Minmetals Development Co.,Ltd — Audit Report / Information 2012

Mar 31, 2012

五矿发展股份有限公司

独立董事2011 年度述职报告

一、 2011 年独立董事参加会议及发表独立意见情况

（一）参加会议情况

2011 年，公司共召开董事会会议 6 次、董事会专业委员会会议 7 次，股东大会 2 次。除特殊情况外，我们均积极参加各次会议，认真 审议各项议案，并从多个角度提出了独立意见。

（二）发表独立意见的情况

2011 年，我们严格遵循《关于上市公司建立独立董事制度的指 导意见》的规定，对公司多项议案发表了独立意见。这些工作有效地 提升了公司董事会对重大事项决策的科学性、有效性及合规性，为维 护公司全体股东的利益做出了贡献。

1、对公司关联交易事项发表独立意见

在第五届董事会第十六次会议上，我们对公司 2010 年日常关联 交易情况、2011 年日常关联交易预计情况、与关联方签订<日常关联 交易框架协议>等事项发表了独立意见，认为上述关联交易事项合理、 合规，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

在第五届董事会第二十次会议上，我们对公司转让五矿矿业（香 港）等三家公司股权事项发表了独立意见，认为此项关联交易合法合 规，有利于公司未来发展。

2、对其他重大事项发表独立意见

2011 年度，我们对公司续聘会计师事务所、变更会计师事务所、 会计估计变更、聘任公司高管人员等事项发表了独立意见，并表决同 意相关议案。

二、 2011 年独立董事日常工作情况

（一）参与并监督年报编制

在公司 2011 年年报编制过程中，我们事前审阅了年审注册会计 师提供的《与独立董事的沟通函》及公司编制的财务报表，并在董事 会召开前举行见面会，现场与注册会计师就审计事项、会计报表、初 审意见等重点关注的问题进行了沟通和交流。在对公司进行实地考察 中，我们听取了公司管理层对公司本年度生产经营情况和重大事项进 展情况的汇报，并对公司的未来发展提出了建议。

（二）参加董事会专业委员会工作

三位独立董事在四个委员会中均有任职，积极参与各委员会的工 作。审计委员会审定了 2011 年度财务报告审计工作的安排，通过电 话、邮件及见面会的形式多次督促审计工作的进展，并对公司财务报 告多次发表了审阅意见；此外，审计委员会还定期关注公司内部控制 制度执行情况，为公司续聘审计机构发表相关意见。提名委员会认真 履行职责，对公司提交的聘任公司高级管理人员事项，在提名程序、 任职资格方面进行审核。薪酬委员会对公司高管人员本年度薪酬情况 的说明及相关建议方案进行了审核，对公司薪酬执行情况进行了必要 监督。战略委员会审核了公司年度工作经营目标，对公司经营和发展 提出合理化的意见和建议。

三年以来，我们认真、勤勉、谨慎地行使了公司章程所赋予独立 董事的各项权利，切实履行独立董事各项职责。在此，我也代表独立 董事对各位董事、监事、高级管理人员及相关工作人员对我们工作的 积极配合和支持表示感谢。希望下一届董事会中的独立董事在重大决 策上积极建言献策，为公司持续、健康发展做出贡献。

独立董事：陈清泰、李曙光、汤谷良 二〇一二年三月二十九日