Minmetals Development Co.,Ltd — AGM Information 2013

Oct 22, 2013

五矿发展 2013 年第二次临时股东大会会议资料

==> picture [23 x 23] intentionally omitted <==

五矿发展股份有限公司

2013 年第二次临时股东大会会议资料

==> picture [105 x 111] intentionally omitted <==

==> picture [151 x 15] intentionally omitted <==

五矿发展股份有限公司

2013 年第二次临时股东大会

目 录

• 一、五矿发展股份有限公司 2013 年第二次临时股东大会会议议程 二、会议资料：

• 《关于新签<日常关联交易框架协议>及 2013 年度新增日常关联交易 的议案》

五矿发展股份有限公司

2013 年第二次临时股东大会

会议议程

一、会议时间：2013年10月30日（星期三）下午14:00

• 二、会议地点：北京市东城区朝阳门北大街 7 号五矿广场 2 层会议室 三、会议内容：

• 1.会议说明

• 2.宣读议案

《关于新签<日常关联交易框架协议>及2013年度新增日常关联

交易的议案》

• 四、对大会议案进行投票表决

五、收集表决票并计票

六、宣布表决结果

• 七、见证律师宣读法律意见书

八、宣读股东大会决议

• 九、主持人宣布股东大会结束

五矿发展股份有限公司

2013 年第二次临时股东大会

关于新签《日常关联交易框架协议》 及 2013 年度新增日常关联交易的议案

各位股东及股东授权代表：

根据公司业务发展需要，公司拟与五矿海外贸易有限公司（以下 简称“五矿海外贸易”）和日照钢铁控股集团有限公司（以下简称“日 照钢铁”）签订《日常关联交易框架协议》，并增加公司 2013 年度日 常关联交易预计金额。

一、关联方介绍及日常关联交易金额预计情况

（一）关联方介绍

1、五矿海外贸易有限公司

五矿海外贸易有限公司成立于 2011 年 12 月 2 日，由中国五矿 香港控股有限公司出资设立，公司所在地为新加坡，注册资本 267,554,434 新加坡元，中国五矿香港控股有限公司持有该公司 100% 股权。主营业务为股权投资，黑色金属及冶金原材料的自营和代理， 国内、国际以及进出口贸易，货物的运输和运输代理、仓储、保险业 务等。

与本公司的关联关系：五矿海外贸易为本公司实际控制人中国五 矿集团公司的全资子公司，与本公司构成关联关系。

2、日照钢铁控股集团有限公司

日照钢铁控股集团有限公司于 2003 年 5 月 14 日由京华创新和莱 芜市京华焊管有限公司共同出资建立；2006 年 11 月成为京华创新的 全资子公司。公司所在地为山东省日照市，注册资本为 80,000 万元， 京华创新集团有限公司持有该公司 100%股权。主营业务为煤炭批发 经营；发电；黑色金属冶炼、压延、加工；冶金产品及副产品、冶金

辅助材料、铁合金、五金工具、煤炭生产销售；建筑材料、工程机械 设备、汽车及配件销售；硫酸铵生产、销售；普通货物和技术进出口 等。

与本公司的关联关系：日照钢铁目前是公司重要控股子公司五矿 营口中板有限责任公司（以下简称“五矿营钢”）的第二大股东，持有 五矿营钢 39.9637%股权，与本公司构成关联关系。

（二）日常关联交易金额预计

公司预计本年度将与五矿海外贸易和日照钢铁发生 50 亿元关联 交易，其中向关联方采购钢材及冶金原材料为 32.50 亿元，向关联方 销售钢坯及冶金原材料为 17.50 亿元，具体内容见下表。

关联方	交易类型	商品	预计新增金额（亿元）
日照钢铁	向关联方采购	钢材	27.50
五矿海外贸易	向关联方采购	钢材及冶金原材料	5.00
小计			32.50
日照钢铁	向关联方销售	钢坯及冶金原材料	17.50
合计			50.00

二、关联交易定价依据及管理办法

上述关联交易的定价将遵循公平合理的原则，以市场公允价格为 基础，且不得偏离独立第三方的价格或收费标准，任何一方不得利用 关联交易损害另一方的利益。其中，购销合同价格均按照国内外市场 价格为基础制定，其它业务以市场公允价格为基础确定。

上述关联交易将由公司设立专门台账记载，并纳入公司建立的相 关财务信息管理系统，定期进行检查和有效地控制，并在年度审计时 进行专项审核，公司将确保关联交易的合法、合规及审查的及时性、 可控性。

三、关联交易目的和对上市公司的影响

公司作为国内最大的综合性钢铁流通服务商，面对日趋激烈的市 场竞争格局，需要整合各方资源，不断提高冶金原材料资源的获取能 力、完善海内外的营销网络和提高多种增值服务能力。

五矿海外贸易在海外拥有完善的营销网络。公司在现有货源和营 销网络难以满足海外业务需求和客户要求时，从成本和风险的角度出 发，将首选与公司实际控制人直接、间接控制的子公司合作，发生采 购商品、销售或委托销售商品等日常关联交易。此类关联交易可以实 现各方的资源共享及优势互补，有利于公司掌握和控制海外贸易资 源、增加贸易机会，降低经营风险并提高盈利水平。

日照钢铁是公司控股子公司五矿营钢的第二大股东，同时也是公 司重要的业务合作方。公司可以依托自身营销网络和贸易资源为日照 钢铁提供钢坯及冶金原材料，并利用产品结构互补优势向日照钢铁采 购钢材以补充公司贸易资源，增加公司盈利点。

基于以上分析，公司认为与五矿海外贸易和日照钢铁的关联交易 是必要的，且预计相应日常关联交易在未来一段期间将持续发生。

本公司所有的关联交易均遵守公平、公正的原则，不存在损害公 司和中小股东利益的情形。上述关联交易是公司经营活动必要的、有 益的补充，是公司经营活动的重要组成部分，且关联交易金额占公司 采购、销售、提供运输劳务的比例均比较低，因而不会影响本公司的 独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。

四、关联交易应当履行的审议程序

本次关联交易事项已经公司第六届董事会第十一次会议审议通 过，本公司独立董事根据有关规定已发表了独立意见。因上述事项涉 及关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》和本公司《公司 章程》的有关规定，关联方股东在对上述事项进行投票表决时应当回 避表决。

以上议案，提请本次会议审议。

==> picture [158 x 14] intentionally omitted <==