Minmetals Development Co.,Ltd — AGM Information 2012

Aug 18, 2012

五矿发展2012 年第一次临时股东大会资料

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五矿发展股份有限公司

二○一二年第一次临时股东大会资料

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二○一二年八月

五矿发展股份有限公司

二○一二年第一次临时股东大会

大会注意事项

1. 五矿发展股份有限公司2012 年第一次临时股东大会是根据国家 有关法律、法规、《上市公司股东大会规则》和本公司《公司章程》 及《股东大会议事规则》的有关规定，由公司董事会负责组织召 开的、由公司股东及股东授权代表自愿参加的有组织的活动，受 国家有关法律、法规的保护和约束。

2. 出席大会的有关人员，应按本公司2012 年8 月9 日刊登在《中国 证券报》、《上海证券报》上“五矿发展股份有限公司关于召开2012 年第一次临时股东大会的通知”中的出席会议登记手续的有关要 求进行登记。

3. 出席会议的人员在会议开会期间应注意维护会场秩序，听从会议 主持人的安排，无特殊原因应等待大会结束以后再离开大会会场。

五矿发展股份有限公司

二○一二年第一次临时股东大会会务组

五矿发展股份有限公司

二○一二年第一次临时股东大会

会议文件目录

《关于修订<公司章程>部分条款的议案》

五矿发展股份有限公司

二○一二年第一次临时股东大会

关于修订<公司章程>部分条款的议案

各位股东及股东授权代表：

为进一步完善公司现金分红机制，更好地维护投资者合法利益， 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通 知》（证监发〔2012〕37 号）、北京证监局《关于进一步完善上市公 司现金分红有关事项的通知》等相关文件的要求，经公司第六届董事 会第三次会议审议通过， 现拟对《公司章程》中涉及利润分配条款 进行如下修订：

原条款为：

第一百九十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公 司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发 事项。

第一百九十三条 公司利润分配政策为以现金或送股的方式分配 利润。

建议修改为：

第一百九十二条 公司利润分配政策的基本原则：

（一）公司充分考虑对投资者的回报， 每年按当年实现的可分配 利润的规定比例向股东分配股利 ；

（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司 的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。

第一百九十三条 公司利润分配具体政策如下：

（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相 结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分 配。

（二）公司现金分红的具体条件和比例：

除特殊情况外，公司在当年合并报表归属于母公司净利润和年末 合并报表累计未分配利润均为正的情况下，采取现金方式分配股利， 每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10% 。 特殊情况是指：

（ 1 ）按照上述比例计算得出的当年每股应分配利润低于 0.01 元；

（ 2 ）公司存在重大投资计划或重大现金支出（募集资金项目除 外）等董事会认为对公司有重大影响的事项。

（三）公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实 现的年均可分配利润的 30% 。

（四）公司发放股票股利的具体条件：

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本 规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在 满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

第一百九十四条 公司利润分配方案的审议程序为：

公司的利润分配方案由总经理办公会初步拟定后提交公司董事 会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形 成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，公司为股东 提供网络投票方式。

公司因前述第一百九十三条规定的特殊情况而不进行现金分红 时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途 及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股 东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

第一百九十五条 公司利润分配方案的实施：

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会 召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百九十六条 公司利润分配政策的变更：

如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化 并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化 时，公司可对利润分配政策进行调整。

公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整 理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议 通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。 除了上述修改，《公司章程》其他条文的序号、条文中引用的章 程其他条文的序号相应调整。

以上议案，提请本次会议审议。

二〇一二年八月三十日