Minmetals Development Co.,Ltd — AGM Information 2012

Apr 14, 2012

五矿发展2011 年度股东大会资料

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五矿发展股份有限公司

2011 年度股东大会资料

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二○一二年四月

五矿发展股份有限公司

2011 年度股东大会

大会注意事项

1. 五矿发展股份有限公司2011 年度股东大会是根据国家有关法律、 法规、《上市公司股东大会规则》和本公司《公司章程》及《股东 大会议事规则》的有关规定，由公司董事会负责组织召开的、由 公司股东及股东授权代表自愿参加的有组织的活动，受国家有关 法律、法规的保护和约束。

2. 出席大会的有关人员，应按本公司2012 年3 月31 日刊登在《中 国证券报》、《上海证券报》上“关于召开2011 年度股东大会的通 知”中的出席会议登记手续的有关要求进行登记。

3. 出席会议的人员在会议开会期间应注意维护会场秩序，听从会议 主持人的安排，无特殊原因应等待大会结束以后再离开大会会场。

五矿发展股份有限公司

2011 年度股东大会会务组

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五矿发展股份有限公司

2011 年度股东大会

会议文件目录

• 1、《公司2011 年度董事会工作报告》

• 2、《公司2011 年度监事会工作报告》

• 3、《独立董事2011 年度述职报告》

• 4、《公司2011 年度财务决算报告》

• 5、《关于审议公司2011 年度利润分配方案的议案》

• 6、《关于审议公司<2011 年年度报告>及<摘要>的议案》

• 7、《关于审议公司续聘会计师事务所及确定其报酬事项的议案》

• 8、《公司日常关联交易2011 年度实施情况及2012 年度预计情况的专 项报告》

• 9、《关于审议公司董事会换届事项的议案》

• 10、《关于审议公司监事会换届事项的议案》

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五矿发展股份有限公司 2011 年度股东大会

公司2011 年度董事会工作报告

各位股东及股东授权代表：

现将公司 2011 年度董事会工作情况报告如下，请予审议。

2011 年，面对复杂严峻的外部经营环境和艰巨繁重的改革发展 任务，五矿发展对外紧贴市场，抢抓机遇，对内深化整合、推动转型， 经营规模和效益完成情况较好，一体化运作与协同整合效果显现，基 本完成了全年经营与改革目标。

2011 年，五矿发展董事会凭借多年来的规范、高效运作，获得 了上海证券交易所“年度优秀董事会”提名奖；五矿发展由于控股股东 在各方面的大力支持，获得首届“中国上市公司口碑榜”中的 “最佳大 股东”奖，资本市场形象得到进一步提升。

一、董事会、股东大会会议的有关情况

（一）2011 年，公司共召开董事会会议 6 次，分别是：

1、2011 年 2 月 15 日，公司以通讯方式召开第五届董事会第十 五次会议，审议通过了《关于本公司与日照钢铁公司、旭阳控股公司 签署<合作框架协议>的议案》。

2、2011 年 3 月 24 日，公司召开第五届董事会第十六次会议， 审议通过了《公司 2010 年度董事会工作报告》等共 22 项议案。

3、2011 年 4 月 19 日，公司以通讯方式召开第五届董事会第十 七次会议，审议通过了《关于五矿营口中板有限责任公司股权重组的 议案》。

4、2011 年 4 月 26 日，公司召开第五届董事会第十八次会议，

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审议通过了《关于公司<2011 年第一季度报告>的议案》等 5 项议案。

5、2011 年 8 月 25 日，公司以通讯方式召开第五届董事会第十 九次会议，审议通过了《公司 2011 年半年度财务报告》等 4 项议案。 6、2011 年 10 月 25 日，公司召开第五届董事会第二十次会议， 审议通过了《公司 2011 年第三季度报告》等 7 项议案。

（二）2011 年，公司共召开股东大会 2 次，分别是：

1、2011 年 4 月 26 日，公司召开 2010 年度股东大会，审议通过 了《公司 2010 年度董事会工作报告》等 12 项议案。

2、2011 年 11 月 18 日，公司召开 2011 年第一次临时股东大会， 审议通过了《关于公司变更会计师事务所的议案》和《关于公司转让 五矿矿业（香港）等三家公司股权的议案》。

（三）2011 年，四个专门委员会共召开会议 7 次，分别是：

1、2011 年 1 月 7 日，公司董事会审计委员会召开 2011 年度第 一次会议，审议通过了会计师事务所提交的《五矿发展 2011 年度报 告审计工作安排》。

2、2011 年 3 月 11 日，公司董事会审计委员会召开 2011 年度第 二次会议，审阅了会计师事务所对公司 2010 年年度财务会计报表出 具的初步审计意见。

3、2011 年 3 月 15 日，公司董事会审计委员会召开 2011 年度第 三次会议，审议通过了《关于公司<2010 年度财务会计报表>的议案》 和《关于续聘会计师事务所及确定其报酬的议案》。

4、2011 年 3 月 16 日，公司董事会战略委员会召开 2011 年度第 一次会议，审议通过了《公司 2011 年年度经营目标》。

5、2011 年 3 月 16 日，公司薪酬与考核委员会召开 2011 年度第 一次会议，审议通过了《关于公司高管人员 2010 年度薪酬情况的说 明及 2011 年度薪酬的建议方案》。

6、2011 年 4 月 21 日，公司董事会提名委员会召开 2011 年度第

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一次会议，审议通过了公司高级管理人员聘任事项。

7、2011 年 10 月 19 日，公司董事会审计委员会召开 2011 年度 第四次会议，审议通过了《关于公司变更会计师事务所的预案》、《关 于公司转让五矿矿业（香港）等三家公司股权的预案》和《关于坏帐 帐龄分析计提比例和固定资产折旧年限两项会计估计变更的议案》三 项议案。

二、董事会履行职责情况

（一）2011 年，公司董事会依据《公司法》及本公司《公司章 程》赋予的法定权利，认真履行职责。股东大会和董事会的通知、召 集、提案、审议、表决和记录等环节均符合有关规定。除特殊情况外， 公司全体董事均出席了历次董事会及股东大会。

（二）公司 2010 年度股东大会审议通过了公司 2010 年度利润分 配方案。2011 年 6 月 3 日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》 及上海证券交易所网站刊登了分红派息实施公告，每 10 股派发现金 红利 1.5 元（含税），现金红利派发日为 2011 年 6 月 16 日，该分配 方案已如期实施完毕。

三、公司独立董事履行职责情况

公司独立董事陈清泰、李曙光、汤谷良先生在 2011 年度均出席 或委托出席了公司历次董事会和股东大会。独立董事从宏观经济、行 业发展及合法合规等多个角度对公司的战略规划、项目投资、经营管 理提出了富有建设性的建议，对公司的财务状况和关联交易事项给予 了充分关注。

公司独立董事从独立和专业的角度，对《关于公司日常关联交易 2010 年度实施情况及 2011 年度预计情况的专项报告》、《关于公司与 关联方签订<日常关联交易框架协议>的预案》、《关于公司 2010 年度 对外担保情况的议案》、《关于公司转让五矿矿业（香港）等三家公司 股权的预案》等 8 个事项发表了独立意见。

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四、公司董事会各专业委员会运作情况

2011 年年初，董事会战略委员会在认真分析五矿发展外部市场 环境与内部经营能力的基础上，审议通过了五矿发展 2011 年度经营 目标；审计委员会关注并指导五矿发展年报编制工作、会计政策变更 事项及公司其他财务有关事项；提名委员会严格审核了公司高管聘任 事项；薪酬与考核委员会严格审核了公司高管人员的年度薪酬事项。 五、公司 2012 年工作思路

2012 年，公司要从以下几个方面着手开展工作。一是强化传统 业务“做精做细”，节约挖潜、降本增效，努力实现年度经营目标； 二是进一步深化战略转型，有序推进项目建设；三是加快一体化建设 步伐，持续优化整合效果。

根据发展规划以及对市场的判断，按照科学发展、实事求是的原 则，经公司董事会战略委员会审议通过，公司确定了 2012 年完成营 业收入 1600 亿元的经营目标。

2012 年公司董事会将进行换届。三年来，五矿发展第五届董事 会全体成员与公司领导班子及全体员工一道，共同见证了公司的改革 与发展。我们相信，下一届董事会将继续带领公司稳健经营、落实战 略，实现新突破，再创新辉煌。

以上报告已经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过，现提 请本次会议审议。

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五矿发展股份有限公司

2011 年度股东大会

公司 2011 年度监事会工作报告

各位股东和股东授权代表：

现将公司 2011 年度监事会工作情况报告如下，请予审议。

2011 年，公司监事会和全体监事根据《公司法》及本公司《公 司章程》赋予的职责，认真遵守并促使本公司遵守国家有关法律、法 规及上交所的有关规定，忠实履行法定职责和勤勉义务，监督公司董 事和高级管理人员遵守承诺，依法履行其职责。监事会按照公司《监 事会议事规则》的规定，认真负责地审议了 2011 年度公司经营、管 理方面的重大事项，并发表了多项意见。

• 一、2011 年公司监事会主要工作情况

• （一）公司监事会会议召开情况

1、2011 年 3 月 23 日，公司召开第五届监事会第八次会议，审 议通过了《公司 2010 年度监事会工作报告》等 6 项报告和议案。

2、2011 年 4 月 25 日，公司以通讯方式召开第五届监事会第九 次会议，审议通过了《公司 2011 年第一季度报告》。

3、2011 年 8 月 24 日，公司以通讯方式召开第五届监事会第十 次会议，审议通过了《公司 2011 年半年度财务报告》和《公司<2011 年半年度报告>及<摘要>》。

• 4、2011 年 10 月 24 日，公司以通讯方式召开第五届监事会第十

• 一次会议，审议通过了《公司 2011 年第三季度报告》和《关于坏帐 帐龄分析计提比例和固定资产折旧年限两项会计估计变更的议案》。 （二）监事会对公司依法运作情况的意见

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2011 年，公司监事会按照中国证监会的有关规定和要求，对公司 治理优化情况、内控体系建设情况等事项给予了重点关注。监事会认 为：公司治理水平在 2011 年度得到持续提升。主要表现在以下几个 方面：

1、公司股东大会和董事会的通知、召集、提案、审议、表决和 记录等程序符合法律和公司章程的有关规定；公司董事和高级管理人 员在履行职责时，能够按照《公司法》及本公司《公司章程》的有关 规定履行自己的职责和勤勉义务。

2、公司组织修订了《内幕信息知情人登记管理制度》等多项规 章制度，并高质量完成了信息披露相关工作，信息披露的质量得到了 外部监管机构和业内同行的高度认可。

3、公司董事会获得了上交所“年度优秀董事会”提名奖，充分说 明了外部监管机构对于公司治理工作持续优化的认可。

（三）监事会对公司内部控制体系建设情况的意见

2011 年，公司监事会审议通过了《2010 年公司内部控制自我评 估报告》，并按要求对报告提出了书面审核意见。监事会成员一致认 为：公司建立了较为完善的内部控制制度体系，并得到了有效执行。 公司内部控制自我评价报告真实、客观的反映了公司内部控制体系的 建设及运行情况。

在以前年度工作的基础上，公司在 2011 年继续推进内控体系建 设工作，按照监管要求制定了《内部控制管理办法》和《内部控制评 价办法》及相应的执行手册。监事会认为：公司已初步建立起符合《企 业内部控制基本规范》和《配套指引》要求的公司内部控制体系，为 公司的可持续健康发展打下了良好的管理基础。

（四）监事会对公司关联交易情况的意见

公司 2011 年度发生的日常关联交易符合国家有关规定，交易是 在公平、公允的条件下进行的，没有损害上市公司利益和全体股东利

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益的现象。

（五）监事会对公司《2011 年年度报告》的书面审核意见

公司 2011 年年度报告的编制和审议程序符合有关法律、法规及 《公司章程》的规定；报告内容及格式符合中国证监会和上海证券交 易所的有关规定，所包含的信息能够真实地反映公司 2011 年度的经 营管理和财务状况。在提出本意见前，没有发现参与报告编制和审议 的人员有违反保密规定的行为。

二、2012 年度公司监事会的工作安排

2012 年，公司监事会将一如既往地行使监督职责，继续与公司 董事会和经营班子保持良好的沟通渠道和工作关系，严格检查公司的 财务和经营状况，监督公司董事会和高级管理人员履行职责和义务， 促进公司治理水平的提升，推动公司各项工作的顺利开展。

以上报告，已经公司第五届监事会第十二次会议审议通过，现提 请本次会议审议。

二〇一二年四月二十四日

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五矿发展股份有限公司 2011 年度股东大会

独立董事 2011 年度述职报告

各位股东和股东授权代表：

现将公司独立董事 2011 年度工作情况报告如下： 一、 2011 年独立董事参加会议及发表独立意见情况

• （一）参加会议情况

2011 年，公司共召开董事会会议 6 次、董事会专业委员会会议 7 次，股东大会 2 次。除特殊情况外，我们均积极参加各次会议，认真 审议各项议案，并从多个角度提出了独立意见。

（二）发表独立意见的情况

2011 年，我们严格遵循《关于上市公司建立独立董事制度的指 导意见》的规定，对公司多项议案发表了独立意见。这些工作有效地 提升了公司董事会对重大事项决策的科学性、有效性及合规性，为维 护公司全体股东的利益做出了贡献。

1、对公司关联交易事项发表独立意见

在第五届董事会第十六次会议上，我们对公司 2010 年日常关联 交易情况、2011 年日常关联交易预计情况、与关联方签订<日常关联 交易框架协议>等事项发表了独立意见，认为上述关联交易事项合理、 合规，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

在第五届董事会第二十次会议上，我们对公司转让五矿矿业（香 港）等三家公司股权事项发表了独立意见，认为此项关联交易合法合 规，有利于公司未来发展。

• 2、对其他重大事项发表独立意见

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2011 年度，我们对公司续聘会计师事务所、变更会计师事务所、 会计估计变更、聘任公司高管人员等事项发表了独立意见，并表决同 意相关议案。

二、 2011 年独立董事日常工作情况

（一）参与并监督年报编制

在公司 2011 年年报编制过程中，我们事前审阅了年审注册会计 师提供的《与独立董事的沟通函》及公司编制的财务报表，并在董事 会召开前举行见面会，现场与注册会计师就审计事项、会计报表、初 审意见等重点关注的问题进行了沟通和交流。在对公司进行实地考察 中，我们听取了公司管理层对公司本年度生产经营情况和重大事项进 展情况的汇报，并对公司的未来发展提出了建议。

（二）参加董事会专业委员会工作

三位独立董事在四个委员会中均有任职，积极参与各委员会的工 作。审计委员会审定了 2011 年度财务报告审计工作的安排，通过电 话、邮件及见面会的形式多次督促审计工作的进展，并对公司财务报 告多次发表了审阅意见；此外，审计委员会还定期关注公司内部控制 制度执行情况，为公司续聘审计机构发表相关意见。提名委员会认真 履行职责，对公司提交的聘任公司高级管理人员事项，在提名程序、 任职资格方面进行审核。薪酬委员会对公司高管人员本年度薪酬情况 的说明及相关建议方案进行了审核，对公司薪酬执行情况进行了必要 监督。战略委员会审核了公司年度工作经营目标，对公司经营和发展 提出合理化的意见和建议。

三年以来，我们认真、勤勉、谨慎地行使了公司章程所赋予独立 董事的各项权利，切实履行独立董事各项职责。在此，我也代表独立 董事对各位董事、监事、高级管理人员及相关工作人员对我们工作的 积极配合和支持表示感谢。希望下一届董事会中的独立董事继续保持

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独立、客观的工作作风，认真履行对全体股东诚信与勤勉的义务，在 重大决策上积极建言献策，为公司持续、健康发展做出应有的贡献。

独立董事：陈清泰、李曙光、汤谷良 二〇一二年四月二十四日

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五矿发展股份有限公司 2011 年度股东大会

公司2011 年度财务决算报告

各位股东和股东授权代表：

现将《公司 2011 年度财务决算报告》报告如下，请予审议。 一、财务决算报告编制情况

根据证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号〈年度报告的内容与格式〉》和上交所《关于做好上市公司 2011 年 年度报告工作的通知》，以及财政部《企业会计准则》等有关规定， 公司财务部于 2012 年 1 月初组织财务报告编制小组，会同下属各单 位财务部共同编制了公司合并会计报表和财务报告。

二、主要会计数据和财务指标（合并口径）

单位：人民币万元

指标项目 营业收入 营业税金及附加 销售费用 管理费用 财务费用 资产减值损失 投资收益 营业利润 利润总额 归属母公司所有者的净利润 总资产 归属母公司所有者权益 资产负债率（%） 每股收益（元/股） 每股经营活动现金流量净额 加权平均净资产收益率（%）	2011 年 2010 年	同比增减
	16,205,266.19 13,146,591.06 41,033.00 38,772.56 52,996.88 73,307.08 162,648.37 124,528.07 4,213.92 -1,893.54 59,303.59 70,930.78 47,537.22 906.85 83,822.29 33,707.37 83,181.48 33,874.83 53,780.19 38,479.56 4,897,038.59 4,323,635.10 907,301.28 878,611.55 75.76 73.46 0.5017 0.3590 -2.7105 1.0519 6.0227 4.5351	3,058,675.13 2,260.44 -20,310.20 38,120.30 6,107.46 -11,627.19 46,630.37 50,114.92 49,306.65 15,300.63 573,403.49 28,689.73 2.30 0.1427 -3.7624 1.4876

2011 年全年实现营业收入 1,620.53 亿元，增加 305.87 亿元，增

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长 23.27%；

全年发生营业税金及附加 4.1 亿元，同比增加 5.83%； 销售费用为 5.3 亿元，同比减少 27.71%；

管理费用为 16.26 亿元，比上年增加 3.81 亿元，增加 30.61%； 财务费用 4,213.92 万元，同比增加 6,107.46 万元；

资产减值损失 5.93 亿元，同比下降 16.39%；

投资收益 4.75 亿元，较同期增加 4.66 亿；

全年实现利润总额 8.32 亿元，同比增长 145.56%；归属于母公司 所有者的净利润为 5.38 亿元，同比增长 39.76%；

经营活动产生的现金流量净额为-29.05 亿元，比上年减少 40.33 亿元；年末资产负债率为 75.76%，比年初上升 2.3 个百分点；全年实 现每股收益 0.5017 元，比上年增加 0.1427 元，增长 39.75%；加权平 均净资产收益率为 6.02%，比上年提高 1.48 个百分点。

三、财务报告审计情况

本公司财务报告经大华会计师事务所王忻、唐荣周注册会计师审 计，并已出具标准无保留意见的审计报告。

以上报告，已经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过，现 提请本次会议审议。

二〇一二年四月二十四日

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五矿发展股份有限公司

2011 年度股东大会

关于审议公司 2011 年度利润分配方案的议案

各位股东及股东授权代表：

根据公司 2011 年年度财务决算报告和大华会计师事务所有限公 司出具的审计报告，公司 2011 年度合并报表实现净利润（归属于母 公司）537,801,879.20 元，年初结转未分配利润 2,797,772,900.07 元， 本年度累计可供分配的利润共计 3,335,574,779.27 元。本报告期按母 公司净利润的 10%提取法定盈余公积金 102,319,300.40 元，两个外商 投资企业北京香格里拉饭店及五矿物流下属子公司金玛国际运输代 理有限公司提取职工奖励及福利基金 1,288,570.64 元，2010 年度利润 分配方案在 2011 年度实施的应付普通股股利 160,786,606.65 元，本 年度合并可供股东分配的利润为 3,071,180,301.58 元。

考虑到公司的长远发展，本次利润分配方案为：公司拟按总股本 1,071,910,711 股为基数，每 10 股派发现金红利 2.10 元（含税），共 计派发现金红利 225,101,249.31 元，尚余未分配利润 2,846,079,052.27 元，结转至下年度。

以上议案已经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过，现提 请本次会议审议。

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五矿发展股份有限公司

2011 年度股东大会

关于审议公司《2011 年年度报告》及《摘要》的议案

各位股东和股东授权代表：

根据中国证监会《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准 则》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则》及上海证券交易所 《股票上市规则》的有关规定，公司编制了《2011 年度报告》及《摘 要》。

以上议案，已经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过，提 请本次会议审议。

二〇一二年四月二十四日

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五矿发展股份有限公司 2011 年度股东大会

公司日常关联交易 2011 年度实施情况 及 2012 年度预计情况的专项报告

各位股东和股东授权代表：

现将公司日常关联交易 2011 年度实施情况及 2012 年度预计情况 报告如下，请予审议。

一、2011 年度日常关联交易的实际履行情况

根据公司第五届董事会第十六次会议及2010 年度股东大会审议 通过并披露的《五矿发展日常关联交易公告》有关内容，公司2011 年日常关联交易预计金额为230 亿元，实际发生157.03 亿元，未超 过预计金额。

表 1：按交易内容分类列示 单位：人民币元

表1：按交易内容分类列示	单位：人民币元
交易内容	金额 12,082,375,686.54 3,103,612,910.97 517,283,415.85 41,056.46 15,703,313,069.82
购买货物 销售货物 提供运输劳务 接受仓储服务
合 计

表 2：按交易商品和劳务分类列示 单位：人民币元

表2：按交易商品和劳务分类列示	单位：人民币元
交易内容	金额 10,894,171,140.42 1,799,859,251.75 1,754,477,940.15 337,574,497.03 220,369,651.11 179,536,117.05
铁矿石 钢材 铁合金 焦炭 煤炭 其他商品

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提供运输劳务 接受仓储服务 合 计

517,283,415.85 41,056.46 15,703,313,069.82

表3：按交易方分类列示	单位：人民币元 金额 3,956,797,868.41 3,207,127,579.56 1,988,667,925.88 1,873,598,129.96 1,168,824,865.14 579,356,742.61 535,001,454.95 512,852,325.62 419,317,336.08 400,827,934.22 272,045,472.38 255,714,067.76 243,374,339.25 76,384,024.62 39,628,649.41 34,764,735.31 32,199,063.00 106,830,555.66 15,703,313,069.82
交易内容
企荣贸易有限公司 南洋五矿实业有限公司 德国五矿有限公司 常熟科弘材料科技有限公司 美国矿产金属有限公司 日本五金矿产株式会社 常熟星岛新兴建材有限公司 中国五金制品有限公司 常熟星海新兴建材有限公司 韩国五矿株式会社 澳洲五金矿产有限公司 新荣国际商贸有限公司 五矿天威钢铁有限公司 中国五金矿产进出口珠海公司 广西华晟五矿贸易有限公司 五矿（南京）国际贸易有限公司 赣县红金稀土有限公司 “同一母公司”类其他关联企业 合 计

二、上述关联交易是公司经营活动所必需，关联交易的定价遵循 公平合理的原则，以市场公允价格为基础，且未偏离独立第三方的价 格或收费标准，任何一方未利用关联交易损害另一方的利益。其中， 购销合同价格均按照国内外市场价格为基础制定，其它业务以市场公 允价格基础确定。

三、根据公司2011 年度日常关联交易情况统计，公司不存在关 联交易合同的金额或与同一关联人发生的当年累计金额，超过本公司 上一年度主营业务收入 10%的情形。对本公司的业务经营和利润不构 成重大影响。

四、近年来，公司控股股东五矿股份对外兼并、重组的步伐不断

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加快，公司预计将与部分新增企业开展或进一步拓展业务合作；五矿 股份海外企业获取或控制关键资源的能力不断提升，公司预计将与部 分海外企业进一步加强业务协同；受国内外经济增速下降以及美元贬 值趋势渐缓影响，国际大宗商品价格将呈现震荡态势，公司在维持现 有冶金原材料和钢材现货业务基础上，预计钢材期货套期保值业务的 总体规模可能有所扩大。综合考虑上述因素，公司预计2012 年日常 关联交易的金额约为 200 亿元，按商品和劳务分类预计如下：

单位：人民币亿元

	单位：人民币亿元
商品类别/提供运输劳务	金额 153.00 40.00 7.00 200.00
冶金原材料 钢材 提供运输劳务 合 计

五、上述议案已经第五届董事会第二十一次会议审议通过，本公 司独立董事根据有关规定已发表了独立意见。因上述事项涉及关联交 易，根据《上海证券交易所股票上市规则》和本公司《公司章程》的 有关规定，关联方股东在对上述事项进行投票表决时应当回避表决。 以上报告，提请本次会议审议。

二〇一二年四月二十四日

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五矿发展股份有限公司 2011 年度股东大会

关于审议公司续聘会计师事务所及确定其报酬事项的议案

各位股东和股东授权代表：

根据公司 2011 年度第一次临时股东大会决议，公司聘任大华会 计师事务所有限公司担任本公司 2011 年度财务审计工作。该所已于 2012 年 2 月改制更名为大华会计师事务所（普通特殊合伙），本次改 制不属于更换会计师事务所事项。

公司审计委员会认为，该所在 2011 年度财务审计工作中认真负 责、敬业勤勉，建议继续聘用大华会计师事务所（普通特殊合伙）担 任本公司 2012 年度的财务审计工作，聘期一年，审计费用为 220 万 元。同时聘任大华会计师事务所（普通特殊合伙）为公司 2012 年度 内部控制审计机构，聘期一年，并授权公司经营班子在本次股东大会 批准上述事项后确定 2012 年度内控审计费用，并办理签署内控审计 服务协议等事项。

根据有关规定，本公司独立董事已对上述事项发表独立意见。 以上议案，已经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过，提 请本次会议审议。

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五矿发展股份有限公司 2011 年度股东大会

关于审议公司董事会换届事项的议案

各位股东和股东授权代表：

本公司第五届董事会至 2012 年 4 月任期届满，根据《公司章程》的 有关规定，公司董事任期届满后，将由公司股东大会重新选举产生新的 公司董事，并组成公司第六届董事会。

根据《公司章程》的有关规定，公司控股股东中国五矿股份有限 公司（以下简称“五矿股份”）已向公司提出第六届董事会董事候选人 名单，推荐周中枢先生、冯贵权先生、宗庆生先生、姚子平先生、邢 波先生、俞波先生为董事候选人；陈清泰先生、汤谷良先生、陈甦 （sū,发音同“苏”）先生为公司独立董事候选人。

根据有关规定，作为被提名人，公司董事候选人已签署《声明和 承诺》，公司独立董事候选人已签署《独立董事候选人声明》，公司董 事会作为独立董事候选人的提名人已就提名人的任职资格作出声明。 上述声明文件已呈报上海证券交易所进行审查，在本次大会召开之 前，公司未收到该所提出异议的书面文件。

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》和本公司《公司章程》的有关规定，公司独立董事已对董事候选 人的提名事项发表了独立意见。

上述事项已经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过，根据 《公司章程》的有关规定，在公司股东大会审议董事会换届事项议案 时，投票表决程序采用累积投票制规则。

上述议案，现提交本次会议审议。

二〇一二年四月二十四日

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五矿发展股份有限公司 2011 年度股东大会

关于审议公司监事会换届事项的议案

各位股东和股东授权代表：

本公司第五届监事会将于 2012 年 4 月任期届满，根据本公司《公 司章程》的有关规定，需履行监事会换届程序。

根据本公司控股股东中国五矿股份有限公司的建议，推荐张素青 女士、路少波先生、尤勇先生、赵晓红女士为公司第六届监事会监事 候选人。

公司已按程序召开职工代表大会选举产生了2 名职工代表监事， 他们将与本次股东大会选举产生的4 名监事共同组成公司第六届监 事会。

上述事项已经公司第五届监事会第十二次会议审议通过，根据 《公司章程》的有关规定，在公司股东大会审议监事会换届事项议案 时，投票表决程序采用累积投票制规则。

上述议案，现提交本次会议审议。

二〇一二年四月二十四日

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