Minmetals Development Co.,Ltd — AGM Information 2011

Apr 20, 2011

五矿发展 2010 年度股东大会资料

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五矿发展股份有限公司

2010 年度股东大会资料

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二〇一一年四月

五矿发展股份有限公司

2010 年度股东大会

大会注意事项

1. 五矿发展股份有限公司 2010 年度股东大会是根据国家有关法律、 法规、《上市公司股东大会规则》和本公司《公司章程》及《股东 大会议事规则》的有关规定，由公司董事会负责组织召开的、由 公司股东及股东授权代表自愿参加的有组织的活动，受国家有关 法律、法规的保护和约束。

2. 出席大会的有关人员，应按本公司 2011 年 3 月 26 日刊登在《中 国证券报》、《上海证券报》上的“关于召开 2010 年度股东大会的 通知”的有关要求进行登记。

3. 出席会议的人员在开会期间应注意维护会场秩序，听从会议主持 人的安排，无特殊原因应等待大会结束以后再离开大会会场。

五矿发展股份有限公司

2010 年度股东大会会务组

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五矿发展股份有限公司

2010 年度股东大会

会议文件目录

• 1、《公司 2010 年度董事会工作报告》

• 2、《公司 2010 年度监事会工作报告》

• 3、《独立董事 2010 年度述职报告》

• 4、《公司 2010 年度财务决算报告》

• 5、《关于公司 2010 年度利润分配方案的议案》

• 6、《关于公司<2010 年度报告>及<摘要>的议案》

• 7、《关于公司续聘会计师事务所及确定其报酬的议案》

• 8、《关于公司日常关联交易 2010 年度实施情况及 2011 年度预计情况的专 项报告》

• 9、《关于公司与关联方签订〈日常关联交易框架协议〉的议案》

• 10、《关于修订<公司章程>部分条款的议案》

• 11、《关于修订公司<董事会议事规则>部分条款的议案》

• 12、《关于修订公司<股东大会网络投票管理办法>部分条款的议案》

• 13、《关于选举公司监事的议案》

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五矿发展股份有限公司 2010 年度股东大会

会 议 议 程 表

第一项 审议《公司 2010 年度董事会工作报告》

第二项 审议《公司 2010 年度监事会工作报告》

• 第三项 听取《独立董事 2010 年度述职报告》

• 第四项 审议《公司 2010 年度财务决算报告》

• 第五项 审议《关于公司 2010 年度利润分配的议案》

• 第六项 审议《关于公司<2010 年度报告>及<摘要>的议案》

• 第七项 审议《关于公司续聘会计师事务所及确定其报酬的议案》

• 第八项 审议《关于公司日常关联交易 2010 年度实施情况及 2011 年 度预计情况的专项报告》

• 第九项 审议《关于公司与关联方签订<日常关联交易框架协议>的议案》 第十项 审议《关于修订<公司章程>部分条款的议案》

• 第十一项 审议《关于修订公司<董事会议事规则>部分条款的议案》

• 第十二项 审议《关于修订公司<股东大会网络投票管理办法>部分条 款的议案》

• 第十三项 审议《关于选举公司监事的议案》

第十四项 (1)征询出席会议股东对上述议案的意见

• (2)推荐大会议案投票表决的监票人

• (3)大会议案投票

第十五项 (1)监票人点算选票，填写投票结果报告书

• (2)大会主持人宣布议案表决结果

• (3)律师见证

第十六项 (1)宣读大会决议

• (2)出席大会的董事、监事、董事会秘书在会议决议和记 录上签名

第十七项 大会结束

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五矿发展股份有限公司 2010 年度股东大会

公司 2010 年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

现将公司 2010 年度董事会工作情况报告如下，请予审议。

2010 年，面对复杂多变的外部市场环境，公司一手抓经营管理， 一手抓改革调整，经营规模创出历史新高，经营质量进一步改善。同 时，公司圆满完成了战略调整和业务整合工作，发展方向进一步明确， 黑色流通业务一体化经营格局基本形成。

一、2010 年公司董事会主要工作回顾

（一）董事会、股东大会会议的有关情况

1、2010 年，公司共召开董事会会议 7 次，分别是：

（1）2010 年 1 月 12 日，公司以通讯方式召开第五届董事会第 八次会议，审议通过了《关于五矿工程公司与唐山渤海钢铁有限公司 签订设备工程承包合同的预案》和《关于召开公司 2010 年度第一次 临时股东大会的议案》。

（2）2010 年 1 月 28 日，公司以通讯方式召开第五届董事会第 九次会议，审议通过了《关于对五矿钢铁等四家子公司增加注册资本 的议案》。

（3）2010 年 3 月 25 日，公司召开第五届董事会第十次会议， 审议通过了《公司 2009 年度董事会工作报告》、《公司 2009 年年度报 告及摘要》、《关于公司 2009 年度利润分配的预案》、《公司 2009 年度 财务决算报告》和《关于计提资产减值准备的专项报告》等 14 项议 案。

（4）2010 年 4 月 9 日，公司以通讯方式召开第五届董事会第十

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一次会议，审议通过了《关于五矿营口中板有限责任公司参与投资设 立五矿矿业营口天宝铁矿有限公司的议案》。

（5）2010 年 4 月 28 日，公司以通讯方式召开第五届董事会第 十二次会议，审议通过了《公司 2010 年第一季度报告全文及正文》。

（6）2010 年 8 月 27 日，公司召开第五届董事会第十三次会议， 审议通过了《2010 年半年度公司财务报告》、《2010 年半年度公司提 取资产减值准备的专项报告》、《公司 2010 年半年度报告全文及摘 要》、《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司常务副总经理、 副总经理的议案》和《关于修订公司<总经理工作细则>部分条款的议 案》。

（7）2010 年 10 月 27 日，公司召开第五届董事会第十四次会议， 审议通过了《公司 2010 年三季度报告全文及正文》和《关于中国五 矿集团公司向五矿营口中板有限责任公司增资的议案》。

2、2010 年，公司共召开股东大会 2 次，分别是：

（1）2010 年 1 月 28 日，公司召开 2010 年第一次临时股东大会， 审议通过了《关于聘任公司 2009 年度财务审计机构的议案》和《关 于五矿工程公司重大设备工程承包合同的议案》。

（2）2010 年 4 月，公司召开 2009 年度股东大会，审议并通过 了《公司 2009 年度董事会工作报告》、《公司 2009 年度监事会工作报 告》、《公司 2009 年度财务决算报告》、《关于公司 2009 年度利润分配 的议案》、《公司 2009 年度报告全文及摘要》、《关于公司续聘会计师 事务所及确定其报酬的议案》、《关于公司日常关联交易 2009 年度实 施情况及 2010 年度预计情况的专项报告》和《关于新签<日常关联交 易框架协议>的议案》等 8 项报告议案。

3、2010 年，四个专门委员会共召开 6 次会议，分别是：

（1）2010 年 1 月 5 日，公司董事会审计委员会召开 2010 年度 第一次会议，审议通过了会计师事务所提交的《五矿发展 2010 年度

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报告审计工作安排》。

（2）2010 年 3 月 12 日，公司董事会审计委员会召开 2010 年度 第二次会议，审议通过了《关于公司 2009 年度财务会计报表的议案》。

（3）2010 年 3 月 19 日，公司董事会审计委员会召开 2010 年度 第三次会议，审议通过了《关于公司 2009 年度财务会计报表的议案》、 《关于续聘会计师事务所及其报酬的议案》和《关于对年审计师事务 所从事 2009 年度审计工作的总结报告》。

（4）2010 年 3 月 19 日，公司董事会战略委员会召开 2010 年度 第一次会议，审议通过了《关于 2010 年度经营目标的议案》；

（5）2010 年 3 月 19 日，公司薪酬委员会召开 2010 年度第一次 会议，审议了《关于公司高级管理人员薪酬方案及 2011 年度薪酬的 建议方案》；

（6）2010 年 8 月 26 日，公司董事会提名委员会召开 2010 年度 第一次会议，审议通过了公司高级管理人员聘任事项。 （二）董事会履行职责情况

1、2010 年，公司董事会依据《公司法》及本公司《公司章程》 赋予的法定权利，认真履行职责。股东大会和董事会的通知、召集、 提案、审议、表决和记录等环节均符合有关规定。除特殊情况外，公 司的董事、监事和高级管理人员均出席了 2010 年度股东大会，公司 董事均出席了历次董事会，公司监事和高级管理人员均列席了历次董 事会。

2、公司 2009 年度股东大会审议通过了公司 2009 年度利润分配 方案。2010 年 6 月 3 日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》及 上海证券交易所网站刊登了分红派息实施公告，每 10 股派发现金红 利 1 元（含税），现金红利派发日为 2010 年 6 月 17 日，该分配方案 已如期实施完毕。

（三）公司独立董事履行职责情况

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公司独立董事陈清泰、李曙光、汤谷良先生在 2010 年度，除特 殊情况外均出席了公司历次董事会和股东大会会议。独立董事对公司 的规范运作和经营管理等重大决策提出了富有建设性的建议，对公司 的财务状况和关联交易事项给予了充分关注。

公司独立董事从独立和专业的角度，对《关于公司日常关联交易 2009 年度实施情况及 2010 年度预计情况的专项报告》、《关于新签< 日常关联交易框架协议>的预案》、《关于公司 2009 年度对外担保情况 的议案》、《关于公司续聘会计师事务所及其报酬的预案》等 8 个事项 发表了独立意见。

在 2010 年年报编制期间，公司独立董事以通讯和现场会议方式 多次与公司高管和审计会计师进行沟通，关注公司 2010 年度经营情 况及会计报表编制情况，提出了诸多合理化建议和改进方案。

2010 年 12 月 20 日，上海证券交易所发布了 2010 年度公司治理 专项奖评选结果，公司独立董事陈清泰先生获得了“上市公司优秀独 立董事奖”，充分体现了外部监管机构及投资者对五矿发展公司治理 工作及独立董事工作的认可。

（四）战略调整及业务整合情况

2010 年，为了转变增长方式，增强综合竞争能力，公司对发展 战略进行了调整，全力发展以供应链管理为核心的增值服务体系，努 力打造国际一流的综合性钢铁流通服务商。在此基础上，公司对业务 机构和职能体系进行了全面整合。在业务上，公司重新梳理业务模式， 优化业务运行机制，搭建业务和区域协同支持平台，形成了清晰一体 化的业务架构。在职能上，公司精细调整内部组织结构，创新构建管 理服务体系，管理制度和管理流程进一步优化，法律、审计、董事会 办公室等多个职能得到进一步强化，全面协调、扁平高效的职能管理 体系初步形成。

（五）内控体系建设情况

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继 2009 年完成内部控制体系建设项目一期后，公司今年按照既 定的内控建设实施方案，结合财政部等五部委的最新要求，适时启动 了二期项目。根据“内外结合、试点先行、总结经验、逐步推广”的原 则，公司选择了所属五矿湖铁作为试点单位，推进生产企业的内控体 系建设。后期，公司将继续抓好内控体系建设的组织实施工作，为 2012 年全面实施《企业内部控制基本规范》及其《配套指引》奠定 基础。

二、2011 年度公司董事会的主要工作

2011 年的经济形势和经营环境依然十分复杂。我们要大力推进 战略实施、不断完善管理体系、准确把握经营节奏，严格落实风险管 理，力争完成 2011 年的经营任务。

根据发展规划以及对市场的判断，按照科学发展、实事求是的原 则，经公司董事会战略委员会审议通过，公司确定了 2011 年完成营 业收入 1350 亿元的经营目标。

2011 年是挑战与机遇并存的一年，我们要切实增强忧患意识和 发展意识，充分利用自身的有利条件，化解经营中的不利因素，以发 展战略为指导，有效转变发展方式，持续优化公司治理，不断提高管 控水平，努力实现公司的可持续健康发展。

以上报告已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过，提请本 次会议审议。

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五矿发展股份有限公司 2010 年度股东大会

公司 2010 年度监事会工作报告

各位股东及股东代表：

现将公司 2010 年度监事会工作情况报告如下，请予审议。 2010 年，公司监事会和全体监事根据《公司法》及本公司《公 司章程》赋予的职责，认真遵守并促使本公司遵守国家有关法律、法 规及上交所的有关规定，忠实履行职责和勤勉义务，监督公司董事和 高级管理人员遵守承诺，依法履行其职责。监事会按照公司《监事会 议事规则》的规定，认真负责地审议了 2010 年度公司经营、管理方 面的重大事项，并独立发表了各项意见。

一、2010 年公司监事会主要工作情况

（一）公司监事会会议召开情况

1、2010 年 3 月 24 日，公司召开第五届监事会第四次会议，审 议通过了《公司 2009 年度监事会工作报告》、《公司 2009 年年度财务 决算报告》、《关于计提资产减值准备的专项报告》、《公司 2009 年度 报告及摘要》和《公司内部控制自我评估报告》。

2、2010 年 4 月 27 日，公司以通讯方式召开第五届监事会第五 次会议，审议通过了《公司 2010 年第一季度报告》。

3、2010 年 8 月 26 日，公司以通讯方式召开第五届监事会第六 次会议，审议通过了《公司 2010 年半年度财务报告》和《公司 2010 年半年度报告全文及摘要》。

4、2010 年 10 月 26 日，公司以通讯方式召开第五届监事会第七 次会议，审议通过了《公司 2010 年第三季度报告》。

（二）监事会对公司依法运作情况的意见

2010 年，公司监事会按照中国证监会有关规定和要求，对公司治

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理优化情况、内控体系建设情况等事项给予了重点关注。监事会认为： 公司治理水平在 2010 年度得到持续提升。主要表现在以下几个方面：

1、公司股东大会和董事会的通知、召集、提案、审议、表决和 记录等符合法律和公司章程的有关规定；公司董事和高级管理人员在 履行职责时，能够按照《公司法》及本公司《公司章程》的有关规定 履行自己的职责和勤勉义务。

2、公司组织修订了《信息披露事务管理制度》等规章制度，并 高质量完成了信息披露相关工作，信息披露的质量得到了外部监管机 构和业内同行的高度认可。

3、公司独立董事陈清泰先生获得了上交所颁发的“上市公司优秀 独立董事奖”，公司董事会秘书连续两年在上交所年度任职考评中获 得“优秀”,充分说明了外部监管机构对于公司治理工作持续优化的认 可。

（三）监事会对公司内部控制体系建设情况的意见

2010 年，公司监事会审议通过了《2009 年公司内部控制自我评 估报告》，并按要求对报告提出了书面审核意见。监事会成员一致认 为：公司建立了较为完善的内部控制制度体系，并得到了有效执行。 公司内部控制自我评价报告真实、客观的反映了公司内部控制体系的 建设及运行情况。

（四）监事会对公司关联交易情况的意见

监事会认为：公司 2010 年度发生的日常关联交易符合国家有关 规定，交易是在公平、公允的条件下进行的，没有损害上市公司利益 和全体股东利益的现象。

（五）监事会对公司《2010 年度报告》的书面审核意见

1、公司年度报告的编制和审议符合法律、法规、公司章程和公 司内部制度的有关规定；

2、公司年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易 所的各项规定，真实反映了公司 2010 年度的经营管理和财务状况；

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3、参与年报编制和审议的人员严格遵守保密规定，没有损害公 司和投资者利益的行为发生；

4、公司监事会和监事保证该报告所载资料不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。

公司监事会作为股东大会选举产生的公司监督机构，对公司规范 运作负有监督、检查和督促改进的法定责任，今后将继续做好监督工 作，真正体现对上市公司全体股东负责的精神和要求。

二、2011 年度公司监事会的工作安排

2011 年，面对复杂的经济形势和经营环境，公司要大力推进战 略实施、全力做好业务经营，克服各种困难，努力完成年度经营任务。 公司监事会将一如既往地行使监督职责，继续与公司董事会和经营班 子保持良好的沟通渠道和工作关系，严格检查公司的财务和经营状 况，监督公司董事会和高级管理人员履行职责和勤勉义务，促进公司 治理水平的提升，推动公司各项工作的顺利开展。

以上报告已经公司第五届监事会第八次会议审议通过，提请本次 会议审议。

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五矿发展股份有限公司 2010 年度股东大会

独立董事 2010 年度述职报告

各位股东及股东代表：

受五矿发展股份有限公司独立董事的委托，我向本次股东大会作 《独立董事 2010 年度述职报告》。

根据《公司法》及中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制 度的指导意见》等法律法规和规范性文件赋予独立董事的职权，按照 本公司《公司章程》和《独立董事工作制度》的规定，我们作为公司 的独立董事，积极出席了 2010 年度公司董事会和股东大会的相关会 议，对公司董事会审议的相关事项发表了独立意见，忠实履行了独立 董事的职责。

一、2010 年独立董事出席公司会议情况

（一）出席公司董事会会议情况

2010 年，公司董事会共召开 7 次会议。

独立董事陈清泰先生、李曙光先生均亲自出席了 7 次；独立董事 汤谷良先生亲自出席了 6 次，因工作原因未能出席第五届董事会第十 三次会议，书面授权委托独立董事陈清泰先生全权代表出席会议并表 决。

（二）出席公司股东大会情况

2010 年，公司共召开 2 次股东大会。2010 年第一次临时股东大 会，独立董事李曙光出席，陈清泰、汤谷良因工作原因未能出席。2009 年度股东大会，独立董事陈清泰、李曙光、汤谷良先生出席。

二、2010 年独立董事日常工作情况

2010 年，我们密切关注公司的日常经营情况，督促公司优化公

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司治理结构、规范关联交易，切实履行独立董事的职责。

在公司编制 2010 年年报过程中，我们勤勉尽责，认真做好各项 工作。我们听取了会计师事务所对年报审计工作的汇报，审议了公司 财务报表，并与注册会计师就审计事项、会计报表、初审意见等重点 关注的问题进行充分的沟通。我们对公司进行实地考察，听取了公司 经营班子对公司本年度生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，并 对公司未来发展提出了建议。

作为委员，我们积极参与各专门委员会的工作。审计委员会审定 了 2010 年度财务报告审计工作的安排，通过电话、邮件及见面会的 形式多次督促审计工作的进展，并对公司财务报告多次发表了审阅意 见；此外，审计委员会还定期关注公司内部控制制度执行情况，为公 司续聘审计机构发表相关意见。提名委员会认真履行职责，对公司提 交的聘任公司高级管理人员事项，在提名程序、任职资格方面进行审 核。薪酬委员会对公司高管人员本年度薪酬情况的说明及相关建议方 案进行了审核，对公司薪酬执行情况进行了必要监督。战略委员会审 核了公司年度工作经营目标，对公司经营和发展提出合理化的意见和 建议。

三、独立董事对公司董事会审议事项发表独立意见的情况

根据《股票上市规则》等规范性文件的有关规定，2010 年度， 我们对公司董事会审议的以下议案分别发表了书面独立意见：

（一）同意第五届董事会第十次会议审议的《关于公司日常关联 交易 2009 年度实施情况及 2010 年度预计情况的专项报告》、《关于新 签<日常关联交易框架协议>的预案》、《关于公司 2009 年度对外担保 情况的议案》、《关于公司续聘会计师事务所及其报酬的预案》,并分 别发表了独立意见。

(二)同意第五届董事会第十一次会议审议的《关于五矿营口中板 有限责任公司参与投资设立五矿矿业营口天宝铁矿有限公司的议案》, 并就所涉及的关联交易事项发表了独立意见。我们认为该事项符合公

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司发展战略，有利于完善公司产业链布局，强化公司核心竞争力。同 时，该事项审议程序合法，决策程序符合国家有关法律、法规及《公 司章程》的相关规定，不存在损害中小股东利益的情形。

（三）同意第五届董事会第十三次会议审议的《关于聘任公司总 经理的议案》和《关于聘任公司常务副总经理、副总经理的议案》， 并对议案发表了独立意见。我们认为公司高级管理人员候选人的任职 资格符合《公司法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文 件以及本公司《公司章程》的有关规定，公司董事会对该议案的审议 表决程序符合法律法规和本公司《公司章程》的有关规定。

（四）同意第五届董事会第十四次会议审议的《关于中国五矿集 团公司向五矿营口中板有限责任公司增资的议案》，并对议案发表了 独立意见.我们认为此次增资能够更好地满足五矿营口中板有限责任 公司宽厚板工程的资金要求。该事项审议程序合法，决策程序符合国 家有关法律、法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害中小股东 利益的情形。

2011 年，我们将认真、勤勉、谨慎地行使公司章程所赋予独立 董事的各项权利，切实履行职责，充分发挥独立董事的作用，维护公 司和全体股东的利益,为公司的可持续健康发展作出应有的努力和贡 献。

谢谢！

独立董事：陈清泰、李曙光、汤谷良 二〇一一年四月二十六日

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五矿发展股份有限公司 2010 年度股东大会

公司 2010 年度财务决算报告

各位股东及股东代表：

一、财务决算报告编制情况

根据证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号〈年度报告的内容与格式〉》和上交所《关于做好上市公司 2010 年 年度报告工作的通知》，以及财政部《企业会计准则》等有关规定， 公司财务部于 2011 年 1 月初组织财务报告编制小组，会同下属各单 位财务部共同编制了公司合并会计报表和财务报告。

二、主要会计数据和财务指标（合并口径）

单位：人民币万元

2010 年 2009 年	2010 年 2009 年
13,146,591.06 9,430,568.26 38,772.56 18,741.47 73,307.08 50,486.33 124,528.07 99,087.96 -1,893.54 31,380.99 70,930.78 53,374.46 906.85 56,815.97 33,707.37 17,070.01 33,874.83 23,599.61 38,479.56 26,668.74 4, 323,635.10 4,193,266.92 878,611.55 818,344.03 73.46 74.04 0.3590 0.2488 1.0519 -0.9263 4.5351 3.2501	3,716,022.80 20,031.09 22,820.75 25, 440.11 -33,274.53 17,5556.32 -55,909.12 16,637.36 10,275.22 11,810.82 130,368.18 60,267.52 -0.58 0.1102 1.9782 1.2850

2010 年全年实现营业收入 1,314.66 亿元，增加 371.60 亿元，增

长 39.40%；

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全年发生营业税金及附加 3.88 亿元，同比增加 106.88%，主要原 因是高关税的焦炭出口业务有所恢复；

销售费用为 7.33 亿元，受经营规模扩大的带动，比 2009 年增加 2.28 亿元，同比增加 45.15%；

管理费用为 12.45 亿元，比上年增加 2.54 亿元，增加 25.63%； 财务费用为-0.19 亿元，同比减少 106.05%；

资产减值损失为 7.09 亿元，比上年增加 1.76 亿元，增加 32.96%； 取得投资收益 0.09 亿元，比 2009 年减少 5.59 亿元, 减少 98.42%；

全年实现利润总额 3.39 亿元，比上年增加 1.03 亿元，增加 43.64%；归属于母公司所有者的净利润 3.85 亿元，比上年增加 1.18 亿元，增加 44.29%；

经营活动产生的现金流量净额为 11.28 亿元，比上年增加 21.21 亿元；

年末资产负债率为 73.46%，比年初降低 0.58 个百分点，降至 2002 年以来的最低水平；

全年实现每股收益 0.36 元，比上年增加 0.11 元，增长 44.29%； 加权平均净资产收益率为 4.54%，比上年提高 1.29 个百分点。 三、财务报告审计情况

本公司财务报告经天健正信会计师事务所有限公司王忻、熊亚菊 注册会计师审计，并已出具标准无保留意见的审计报告。

以上报告，已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过，提请 本次会议审议。

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五矿发展股份有限公司 2010 年度股东大会

关于审议公司 2010 年度利润分配的议案

各位股东及股东代表：

根据公司 2010 年度财务决算报告和天健正信会计师事务所有限 公司出具的审计报告，公司 2010 年度合并报表实现净利润（归属于 母公司）384,795,627.99 元，年初结转未分配利润 2,552,457,955.81 元， 本年度累计可供分配的利润共计 2,937,253,583.80 元。本报告期按母 公司净利润的 10%提取法定盈余公积金 31,208,726.07 元，两个外商 投资企业北京香格里拉饭店及货运下属子公司金玛国际运输代理有 限公司提取职工奖励及福利基金 1,080,886.56 元，2009 年度利润分配 方案在 2010 年度实施的应付普通股股利 107,191,071.10 元，本年度 合并可供股东分配的利润为 2,797,772,900.07 元。

考虑到公司的长远发展，本次利润分配方案为：公司拟按总股本 1,071,910,711 股为基数，每 10 股派发现金红利 1.5 元（含税），共计 派发现金红利 160,786,606.65 元，尚余未分配利润 2,636,986,293.42 元，结转至下年度。

以上议案，已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过，提请 本次会议审议。

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五矿发展股份有限公司 2010 年度股东大会

关于公司《2010 年度报告》及《摘要》的议案

各位股东及股东代表：

根据中国证监会《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准 则》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则》及上海证券交易所 《股票上市规则》的有关规定，公司编制了《2010 年度报告》及《摘 要》。

以上议案，已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过，提请 本次会议审议。

二〇一一年四月二十六日

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五矿发展股份有限公司 2010 年度股东大会

关于公司续聘会计师事务所及确定其报酬的议案

各位股东及股东代表：

经公司 2009 年度股东大会批准，公司聘用天健正信会计师事务 所有限公司（以下简称“天健正信”）担任本公司 2010 年度财务审计 工作。截止到 2010 年度，该公司第二年为本公司提供审计服务。

公司审计委员会认为，该公司在 2010 年度财务审计工作中认真 负责、敬业勤勉，建议继续聘用天健正信担任本公司 2011 年度的财 务审计工作，聘期为一年，审计费用为 220 万元。

根据有关规定，本公司独立董事已对上述事项发表独立意见。

以上议案，已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过，提请 本次会议审议。

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五矿发展股份有限公司 2010 年度股东大会

关于公司日常关联交易 2010 年度实施情况 及 2011 年度预计情况的专项报告

各位股东及股东代表：

现将公司日常关联交易 2010 年度实施情况及 2011 年度预计情况 报告如下，请予审议。

一、2010 年度日常关联交易的实际履行情况

根据公司第五届董事会第十次会议及 2009 年度股东大会审议通 － 过并披露的《五矿发展日常关联交易公告》（临 2010 09）有关内容， 公司 2010 年日常关联交易预计金额为 195 亿元，实际发生 73.48 亿

元，未超过预计金额。

表 1：按交易内容分类列示 单位：人民币元

未超过预计金额。 表1：按交易内容分类列示	单位：人民币元
交易内容	金额 5,427,389,532.43 1,770,185,207.31 150,073,327.34 7,347,648,067.08
购买货物 销售货物 提供运输劳务 合计

表 2：按交易商品和劳务分类列示 单位：人民币元

表2：按交易商品和劳务分类列示	单位：人民币元
交易内容	金额 3,946,253,265.73 2,227,975,390.23 527,194,733.77 428,856,567.76 67,294,782.25 150,073,327.34 7,347,648,067.08
铁矿砂 钢材 铁合金 焦炭 其它商品 提供运输劳务 合计

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表3：按交易方分类列示	单位：人民币元 金额 1,705,274,061.14 1,121,777,390.53 1,116,896,797.67 983,491,806.87 504,336,173.69 351,871,452.54 320,801,567.08 283,128,095.65 256,518,130.51 150,238,393.42 116,621,871.71 93,103,971.30 51,890,397.59 41,559,395.28 56,041,817.22 27,564,317.81 22,840,699.83 143,691,727.24 7,347,648,067.08
交易内容
南洋五矿实业有限公司 企荣贸易有限公司 德国五矿有限公司 常熟科弘材料科技有限公司 中国五金制品有限公司 美国矿产金属有限公司 五矿天威钢铁有限公司 澳洲五金矿产有限公司 韩国五矿株式会社 常熟星岛新兴建材有限公司 五矿海勤期货有限公司上海营业部 五矿宁波进出口公司 二十三冶建设集团有限责任公司 五矿矿业（安徽）开发有限公司 日本五金矿产株式会社 五矿浙江国际贸易有限公司 中国五金矿产进出口珠海公司 “同一母公司”类其他关联企业 合计

二、上述关联交易是公司经营活动所必需，关联交易的定价遵循 公平合理的原则，以市场公允价格为基础，且未偏离独立第三方的价 格或收费标准，任何一方未利用关联交易损害另一方的利益。其中， 购销合同价格均按照国内外市场价格为基础制定，其它业务以市场公 允价格基础确定。

三、根据公司 2010 年度日常关联交易情况统计，公司不存在关 联交易合同的金额或与同一关联人发生的当年累计金额，超过本公司 上一年度主营业务收入 10%的情形。对本公司的业务经营和利润不构 成重大影响。

四、近两年以来，公司控股股东五矿集团公司对外兼并、重组的 步伐不断加快，公司预计将与部分新增企业开展或进一步拓展业务合 作；五矿集团海外企业获取或控制关键资源的能力不断提升，公司预

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计将与部分海外企业进一步加强业务协同；受美元贬值、成本推动和 通胀预期等因素的影响，预计国际大宗商品价格将显现上涨态势，因 此冶金原材料和钢材价格将出现不同程度的上涨；钢材业务的总体规 模将有所扩大。综合考虑上述因素，公司预计 2011 年日常关联交易 的金额约为 230 亿元，按商品和劳务分类预计如下：

单位：人民币亿元

	单位：人民币亿元
商品类别/提供运输劳务	金额 170.00 55.00 5.00 230.00
冶金原材料 钢材 提供运输劳务 合计

五、上述议案已经第五届董事会第十六次会议审议通过，本公司 独立董事根据有关规定已发表了独立意见。因上述事项涉及关联交 易，根据《上海证券交易所股票上市规则》和本公司《公司章程》的 有关规定，关联方股东在对上述事项进行投票表决时应当回避表决。

以上报告，提请本次会议审议。

二〇一一年四月二十六日

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五矿发展股份有限公司 2010 年度股东大会

关于公司与关联方签订《日常关联交易框架协议》的议案

各位股东及股东代表：

现将《关于公司与关联方签订<日常关联交易框架协议>的议案》 报告如下，请予审议。

一、根据上交所于 2011 年 3 月 4 日发布了《上海证券交易所上 市公司关联交易实施指引》（上证公字〔2011〕5 号）及公司近三年 日常关联交易的实际发生情况，结合业务未来发展的需要，拟与如下 48 家企业签订新的《关联交易框架协议》，以规范有关关联交易行为， 其中往年已签订协议的共 35 家，本次新签的共 13 家，具体情况如下：

序号	关联方名称	备注	序号	关联方名称	备注
1	五矿集团财务有限责任公司	往年已签订	25	五矿天威（秦皇岛）钢铁有限公司	往年已签订
2	企荣贸易有限公司	往年已签订	26	湖南有色金属控股集团有限公司	往年已签订
3	澳洲五金矿产有限公司	往年已签订	27	江西钨业集团有限公司	往年已签订
4	德国五矿有限公司	往年已签订	28	鲁中冶金矿业集团公司	往年已签订
5	南洋五矿实业有限公司	往年已签订	29	五矿（营口）产业园发展有限公司	往年已签订
6	日本五金矿产株式会社	往年已签订	30	五矿物产（常熟）管理有限公司	往年已签订
7	南美五金矿产有限公司	往年已签订	31	五矿实达期货有限公司	往年已签订
8	韩国五矿株式会社	往年已签订	32	五矿镇江进出口贸易有限公司	往年已签订
9	洛杉矶矿产金属有限公司	往年已签订	33	五矿浙江国际贸易有限公司	往年已签订
10	美国矿产金属有限公司	往年已签订	34	五矿宁波进出口公司	往年已签订
11	南非五金矿产有限公司	往年已签订	35	五矿(南京)国际贸易有限公司	往年已签订
12	五矿西班牙股份有限公司	往年已签订	36	中国五金矿产进出口珠海公司	本次新签
13	中国五矿新西兰有限公司	往年已签订	37	五矿勘查开发有限公司	本次新签
14	欧亚运输贸易有限公司	往年已签订	38	五矿置业有限公司	本次新签
15	金新船务有限公司	往年已签订	39	常熟科弘材料科技有限公司	本次新签
16	英国金属矿产有限公司	往年已签订	40	常熟星岛新兴建材有限公司	本次新签

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17	北欧金属矿产有限公司	往年已签订	41	常熟星海新兴建材有限公司	本次新签
18	中国五矿香港控股有限公司	往年已签订	42	常熟星宇新兴建材有限公司	本次新签
19	新荣国际商贸有限责任公司	往年已签订	43	常熟常钢板材有限公司	本次新签
20	五矿有色金属股份有限公司	往年已签订	44	明纳哥国际有限公司	本次新签
21	中国五金制品有限公司	往年已签订	45	长沙矿冶研究院	本次新签
22	邯邢冶金矿山管理局	往年已签订	46	五矿矿业控股有限公司	本次新签
23	二十三冶建设集团有限公司	往年已签订	47	山西关铝股份有限公司	本次新签
24	广西中鑫矿业开发有限公司	往年已签订	48	五矿邯邢矿业有限公司	本次新签

二、上述关联交易的定价将遵循公平合理的原则，以市场公允价 格为基础，且不得偏离独立第三方的价格或收费标准，任何一方不得 利用关联交易损害另一方的利益。其中，购销合同价格均按照国内外 市场价格为基础制定，其它业务以市场公允价格为基础确定。

上述关联交易将由公司设立专门台帐予以记载，并纳入公司建立 的相关财务信息管理系统，定期进行检查和有效地控制，并在年度审 计时进行专项审核，公司将确保关联交易的合法、合规及审查的及时 性、可控性。

三、对关联交易的必要性和持续性的说明

本公司所有的关联交易均遵守公平、公正的原则，是公司经营活 动必要的、有益的补充；选择与关联方合作可有效降低风险，实现资 源共享，有利于公司掌握和控制国内外的贸易资源、增加贸易机会， 不存在损害公司和中小股东利益的情形。此外，由于关联交易金额占 公司采购、销售、提供运输劳务的比例均比较低，因而不会影响本公 司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。

上述议案已经第五届董事会第十六次会议审议通过。本公司独立 董事根据有关规定已发表了独立意见。因上述事项涉及关联交易，根 据《上海证券交易所股票上市规则》和本公司《公司章程》的有关规 定，关联方股东在对上述事项进行投票表决时应当回避表决。 以上议案，提请本次会议审议。

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五矿发展股份有限公司 2010 年度股东大会

关于修订《公司章程》部分条款的议案

各位股东及股东代表：

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》中的相关规定，建议对《公司章程》部分条款进行修改。《公司 章程》修改稿详见 3 月 26 日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

上述议案已经第五届董事会第十六次会议审议通过，提请本次会 议审议。

二〇一一年四月二十六日

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五矿发展股份有限公司 2010 年度股东大会

关于修订公司《董事会议事规则》部分条款的议案

各位股东及股东代表：

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》中的相关规定，建议修改《董事会议事规则》部分条款。《规则》 修改稿详见 3 月 26 日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

上述议案已经第五届董事会第十六次会议审议通过，提请本次会 议审议。

二〇一一年四月二十六日

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五矿发展股份有限公司 2010 年度股东大会

关于修订公司《股东大会网络投票管理办法》部分条款的议案

各位股东及股东代表：

2011 年 2 月 22 日，上交所发布了《上海证券交易所上市公司股 东大会网络投票实施细则（2011 年修订）》，对上市公司的股东大会 网络投票管理做出了进一步的完善与细化，为使公司《股东大会网络 投票管理办法》符合上交所最新规定，建议对此制度进行修订，制度 修订稿详见 3 月 26 日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

上述议案已经第五届董事会第十六次会议审议通过，提请本次会 议审议。

二〇一一年四月二十六日

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五矿发展股份有限公司 2010 年度股东大会

关于选举公司监事的议案

各位股东及股东代表：

因公司监事于敏女士已到法定退休年龄，根据《公司章程》第七 章的有关规定，需按有关法定程序履行监事改选的有关手续。根据本 公司控股股东中国五矿集团公司的建议，推荐赵晓红女士为公司第五 届监事会监事候选人。

上述议案已经第五届监事会第八次会议审议通过，提请本次会议 审议。

二〇一一年四月二十六日

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