Minmetals Development Co.,Ltd — AGM Information 2010

Apr 22, 2010

五矿发展2009 年度股东大会资料

==> picture [24 x 23] intentionally omitted <==

五矿发展股份有限公司 2009 年度股东大会资料

==> picture [105 x 111] intentionally omitted <==

二○一○年四月

五矿发展股份有限公司

2009 年度股东大会

大会注意事项

1. 五矿发展股份有限公司2009 年度股东大会是根据国家有关法律、 法规、《上市公司股东大会规则》和本公司《公司章程》及《股东 大会议事规则》的有关规定，由公司董事会负责组织召开的、由 公司股东及股东授权代表自愿参加的有组织的活动，受国家有关 法律、法规的保护和约束。

2. 出席大会的有关人员，应按本公司2010 年3 月27 日刊登在《中 国证券报》、《上海证券报》上的“关于召开2009 年度股东大会的 通知”的有关要求进行登记。

3. 出席会议的人员在开会期间应注意维护会场秩序，听从会议主持 人的安排，无特殊原因应等待大会结束以后再离开大会会场。

五矿发展股份有限公司

2009 年度股东大会会务组

2

五矿发展股份有限公司

2009 年度股东大会

会议文件目录

1. 《公司2009 年度董事会工作报告》

2. 《公司2009 年度监事会工作报告》

3. 《独立董事2009 年度述职报告》

4. 《公司2009 年度财务决算报告》

5. 《关于公司2009 年度利润分配方案的议案》

6. 《关于公司2009 年度报告全文及摘要的议案》

7. 《关于公司续聘会计师事务所及其报酬的议案》

8. 《关于公司日常关联交易2009 年度实施情况及2010 年度预计情况的 专项报告》

9. 《关于新签<日常关联交易框架协议>的议案》

3

五矿发展股份有限公司

2009 年度股东大会

会 议 议 程 表

第一项 审议《公司2009 年度董事会工作报告》

第二项 审议《公司2009 年度监事会工作报告》

第三项 听取《独立董事2009 年度述职报告》

第四项 审议《公司2009 年度财务决算报告》

第五项 审议《关于公司2009 年度利润分配的议案》

• 第六项 审议《关于公司2009 年度报告全文及摘要的议案》

第七项 审议《关于公司续聘会计师事务所及其报酬的议案》

• 第八项 审议《关于公司日常关联交易 2009 年度实施情况及 2010 年

度预计情况的专项报告》

第九项 审议《关于新签<日常关联框架协议>的议案》

第十项 (1)征询出席会议股东对上述议案的意见

• (2)推荐大会议案投票表决的监票人

• (3)大会议案投票

第十一项 (1)监票人点算选票，填写投票结果报告书

• (2)大会主持人宣布议案表决结果

• (3)律师见证

第十二项 (1)宣读大会决议

• (2)出席大会的董事、监事、董事会秘书在会议决议和记 录上签名

第十三项 大会结束

4

五矿发展股份有限公司 2009 年度股东大会

公司2009 年度董事会工作报告

尊敬的各位股东代表：

受公司董事会的委托，我向本次会议作《公司2009 年度董事会 工作报告》。

2009 年，国际金融危机对钢铁行业的冲击进一步显现，国际贸 易大幅萎缩，商品市场波动起伏，公司面临的经营环境极其困难。面 对挑战，公司董事会及时调整经营策略，不断强化内部管控，持续推 进战略转型，有效遏制了经营快速下滑的势头，保持了公司稳定健康 发展。

现就公司董事会2009 年度的工作情况和2010 年度的工作安排报 告如下：

一、2009 年度公司董事会的主要工作回顾

• (一)董事会、股东大会会议的有关情况

1、在2009 年度内，公司共召开董事会会议8 次，分别是：

（1）2009 年3 月26 日，召开第四届董事会第二十八次会议， 审议并表决通过了《公司2008 年度董事会工作报告》、《公司2008 年 度财务决算报告》、《公司2008 年度利润分配预案》、《公司2008 年年 度报告及摘要》、《关于公司董事会换届的预案》、《公司2008 年度社 会责任报告》等14 项议案。

（2）2009 年4 月22 日，召开第五届董事会第一次会议，审议 并表决通过了《关于选举公司董事长的议案》、《关于选举公司副董事 长的议案》、《关于选举公司第五届董事会四个专门委员会委员的议

5

案》、《公司2009 年第一季度报告》、《关于聘任公司总经理的议案》、 《关于聘任公司副总经理和财务总监的议案》、《关于聘任公司董事会 秘书和证券事务代表的议案》。

（3）2009 年5 月25 日，以通讯方式召开公司第五届董事会第 二次会议，审议并表决通过了《关于聘任公司副总经理的议案》。

（4）2009 年7 月13 日，以通讯方式召开公司第五届董事会第 三次会议，审议并表决通过了《关于平安信托投资有限责任公司向五 矿营口中板有限责任公司增资的议案》。

（5）2009 年8 月6 日，以通讯方式召开公司第五届董事会第四 次会议，审议并表决通过了《关于减持公司持有的宁波联合股份的议 案》。

（6）2009 年8 月27 日，以通讯方式召开公司第五届董事会第 五次会议，审议并表决通过了《2009 年上半年度公司财务报告》、《2009 年上半年度公司提取资产减值准备的专项报告》、《公司2009 年半年 度报告全文及摘要》、《关于将部分权限授予公司总经理经营班子行使 的议案》。

（7）2009 年10 月23 日，以通讯方式召开公司第五届董事会第 六次会议，审议并表决通过了《2009 年第三季度报告全文及正文》。

（8）2009 年11 月27 日，召开第五届董事会第七次会议，审议 并表决通过了《关于五矿营口中板有限责任公司建设宽厚板配套项目 的议案》、《关于聘任公司2009 年度财务审计机构的议案》。

2、在2009 年度内，公司召开股东大会1 次：

2009 年4 月22 日，召开公司2008 年度股东大会，审议通过了 《公司2008 年度董事会工作报告》、《公司2008 年度监事会工作报 告》、《公司2008 年度财务决算报告》、《公司2008 年度利润分配方案 的议案》、《关于公司董事会换届的议案》、《关于公司监事会换届的议

6

案》等10 项议案。

3、专门委员会工作情况:

2009 年度，公司董事会战略、薪酬、审计、提名四个专业委员 会的工作得到切实加强。在2008 年年度报告的编制过程中，审计委 员会连续召开三次现场或通讯会议，分别对会计师事务所的审计工作 方案和公司2008 年度财务报告进行了审议；战略委员会召开会议审 议了公司2009 年度经营目标；薪酬委员会召开会议审议了公司高级 管理人员薪酬方案。

(二) 履行董事会职责，落实股东大会决议

1、2009 年度，公司董事会依据国家法律、法规和《公司章程》 赋予的法定权利，认真履行职责。股东大会和董事会的通知、召集、 提案、审议、表决和记录等环节均符合有关规定。除特殊情况外，公 司的董事、监事和高级管理人员均出席了2009 年度股东大会，公司 董事均出席了历次董事会，公司监事和高级管理人员均列席了历次董 事会。

2、公司2008 年度股东大会审议通过了公司2008 年度利润分配 方案。2009 年6 月8 日，公司在《中国证券报》和《上海证券报》 刊登了分红派息实施公告，每10 股派发现金红利3.2 元（含税），现 金红利派发日为2009 年6 月18 日，该分配方案已按期实施完毕。

（三）公司独立董事履行职责情况

公司独立董事陈清泰先生、李曙光先生、汤谷良先生在2009 年 度内，除特殊情况外均出席了本公司历次董事会会议和股东大会。独 立董事对公司的规范运作和经营管理等重大决策提出了富有建设性 的建议，对公司的财务状况和关联交易事项给予了充分关注，从独立 和专业的角度，对公司《2008 年度对外担保情况的议案》、《日常关 联交易2008 年度的实施情况及2009 年度预计情况的专项报告》、《关

7

于公司续聘会计师事务所及其报酬的预案》、以及公司董事会换届、 高管人员聘任等多个事项发表了独立意见。在2009 年年报编制期间， 公司独立董事以通讯和现场会议方式多次与公司高管及审计会计师 进行沟通，关注公司2009 年度经营情况及会计报表编制情况，提出 了诸多合理化建议和改进方案。

总体而言，公司独立董事在2009 年的工作是积极和富有成效的， 对本公司董事会的决策和整体运作的规范化、科学化起到了良好的促 进作用。

(四) 资源获取有所突破，宽厚板项目进展顺利

2009 年，公司持续推进多个资源获取项目，成功收购了南非 Townlands 铬铁矿探矿权，获得高品位铬矿资源超过2 亿吨，黑色金 属产业链布局逐步完善。五矿营口宽厚板主体工程基本完成，精轧机 顺利实现热负荷一次试车成功，目前已进入设备调试阶段。

（五）公司治理日益强化，内控建设全面启动

2009 年，五矿发展公司治理水平持续提高。公司获得上交所首 度颁发的“2009 年度信息披露奖”，蝉联中国上市公司百强。公司内 控体系建设在2009 年全面启动，目的是通过内控体系建设，强化业 务管控，解决重点问题，提高经营效率。目前已编制完成了《内部控 制手册》以及《内部自我评估手册》，内控体系建设取得阶段性成果。

二、2010 年度公司董事会的重点工作

2010 年，经济形势和经营环境总体上仍然十分严峻。我们要关 注宏观调控政策的导向、关注经济结构调整的动向、正确把握市场走 势，坚持稳健经营和低成本扩张策略，积极捕捉市场机遇，时刻不忘 控制风险，努力完成2010 年度经营任务。

根据发展规划以及对市场的判断，按照科学发展、实事求是的

8

原则，经公司董事会战略委员会审议通过，公司确定了2010 年完成 营业收入800-1000 亿元的经营目标。

2010 年，公司要围绕主业做文章，提高市场判断和把握能力， 巩固业绩回升的向好势头；继续有效利用政策机遇，获取政策支持； 强化投资项目管理，逐步培育协同文化；全力做好内控体系建设，不 断提升公司治理水平。

此外，我们必须注意到，去年经济刺激政策的力度是空前的，但 难以持续。因此我们要关注国家刺激政策的退出，在业务经营上早动 手，抓进度，争取提前完成各项生产经营任务。

2010 年公司面临的经营环境仍然较为复杂。公司董事会将切实 增强发展意识、责任意识和忧患意识，不断提高公司的可持续发展能 力和抗风险能力，实现公司的健康稳定发展。

以上报告，已经公司第五届董事会第十次会议审议通过，现提请 本次会议审议。

2010 年4 月28 日

9

五矿发展股份有限公司 2009 年度股东大会

公司 2009 年度监事会工作报告

尊敬的各位股东代表：

受公司监事会的委托，我向本次会议作《公司2009 年度监事会 工作报告》。

2009 年度，公司监事会和全体监事根据《公司法》、本公司《公 司章程》等法规赋予的职责，认真遵守并促使本公司遵守国家有关法 律、法规和上海证券交易所的有关规定，忠实履行职责和勤勉义务， 监督公司董事和高级管理人员遵守其承诺，依法履行其职责。公司监 事会按照《公司监事会议事规则》的规定，认真负责地审议了2009 年度公司经营、管理方面的重大事项，并独立发表了各项意见。 公司监事会2009 年度的主要工作情况：

一、公司监事会会议召开情况：

(一) 2009 年3 月25 日,公司召开第四届监事会第十二次会议, 审议并通过了《公司 2008 年度监事会报告》、《公司 2008 年度财务决 算报告》、《关于计提资产减值准备的专项报告》、《公司 2008 年年度 报告及摘要》以及《关于公司监事会换届的预案》。 （二）2009 年4 月22 日，以通讯方式召开公司第五届监事会第 一次会议，审议并以书面签字表决方式通过了《关于选举公司监事会 主席的议案》、《公司 2009 年第一季度报告》。

（三）2009 年8 月26 日，以通讯方式召开公司第五届监事会第 二次会议，审议并以书面签字表决方式通过了《公司2009 年上半年 度财务报告》、《公司2009 年半年度报告全文及摘要》。

（四）2009 年10 月26 日，以通讯方式召开公司第五届监事会 第三次会议审议并以书面签字表决方式通过了《公司2009 年第三季

10

度报告全文及正文》。

二、监事会对公司依法运作情况的独立意见 ：

2009 年，公司监事会按照中国证监会有关规定和要求，对公司 治理优化情况、内控体系建立健全情况、重大投资项目管理情况等事 项给予了重点关注。监事会认为：2009 年，公司治理水平持续提高。 公司股东大会和董事会的通知、召集、提案、审议、表决和记录等符 合有关法律和公司章程的有关规定；公司董事和高级管理人员在履行 职责时，能够按照国家法律、法规和公司《章程》的规定履行自己的 职责和勤勉义务；公司获得上交所 “2009 年度信息披露奖”，是公 司治理持续优化的具体体现。此外，启动于2009 年年中的内控体系 建设取得初步成果，这将有利于公司精细化管理水平的提升和重大业 务风险的防范。在投资项目管理方面，公司对重点投资项目的资金落 实、管理团队组建、项目运营管理等事项精细安排、持续跟踪，用业 绩考核等手段强化对投资企业的运营指导，使得投资企业管理的责权 利关系进一步明晰，避免了重投资、轻管理的倾向。

三、公司监事会对检查公司财务情况的独立意见：

2009 年，公司监事会分别审议通过了《公司2008 年度财务决算 报告》、《公司2009 年半年度财务报告》以及《公司2009 年第三季度 报告》，并按有关要求对报告提出了书面审核意见。监事会认为：公 司编制的财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。

四、监事会对公司关联交易情况的独立意见：

监事会认为：公司2009 年度发生的日常关联交易符合国家有关 规定，交易是在公平、公允的条件下进行的，没有损害上市公司利益 和全体股东利益的现象。

五、监事会对董事会编制的公司《2009 年年度报告》的书面审 核意见 ：

(一)公司年度报告的编制和审议符合法律、法规、公司章程和公

11

司内部管理制度的有关规定；

(二)公司年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所 的各项规定，所包含的信息从各方面真实地反映了公司2009 年度的 经营管理和财务状况；

(三)参与年报编制和审议的人员严格遵守保密规定，无损害公司 和投资者利益的行为发生。

(四)公司监事会和监事保证本报告所载资料不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整 性承担个别及连带责任。

公司监事会作为股东大会选举产生的公司监督机构，对公司的规 范运作负有监督、检查和督促改进的法定责任，今后将继续做好监督 工作，真正体现对上市公司全体股东负责的精神和要求。

公司监事会 2010 年的工作安排设想：

2010 年，公司面临经营环境仍然非常复杂，公司要克服不利因 素，把握市场机会，加强内控建设，努力完成年度经营任务。公司监 事会将一如既往，按国家有关法律、法规和本公司《公司章程》的有 关规定，继续行使监督职责，继续与公司董事会和经营班子保持良好 的沟通渠道和工作关系，严格检查公司的财务和经营状况，监督公司 董事会和高级管理人员履行自己的职责和勤勉义务，推动公司各项工 作的顺利开展。2010 年，公司要继续推进公司治理工作，持续跟踪 内控体系建设工作，加强公司运作规范性，提高公司治理水平。

以上报告，已经公司第五届监事会第四次会议审议通过，现提请 本次会议审议。

2010 年 4 月 28 日

12

五矿发展股份有限公司 2009 年度股东大会

独立董事 2009 年度述职报告

尊敬的各位股东代表：

受五矿发展股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事的委托， 我向本次会议作《独立董事 2009 年度述职报告》。

根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 等法律法规和规范性文件赋予独立董事的职权，按照本公司《公司章 程》和《独立董事工作制度》的规定，我们作为公司的独立董事，积 极出席了2009 年度公司董事会和股东大会的相关会议，对公司董事 会审议的相关事项发表了独立意见，忠实履行了独立董事的职责。 一、2009 年独立董事出席公司会议情况

（一）出席公司董事会会议情况：

2009 年度，公司董事会共召开8 次会议。其中，独立董事陈清 泰先生亲自出席了8 次，独立董事李曙光先生亲自出席了7 次，因工 作原因未能出席第五届董事会第7 次会议，书面授权委托独立董事陈 清泰先生代为出席会议并表决；独立董事汤谷良先生亲自出席了7 次，因工作原因未能出席第五届董事会第4 次会议，书面授权委托独 立董事李曙光先生代为出席会议并表决。

（二）出席公司股东大会情况：

2008 年度股东大会：独立董事陈清泰、李曙光先生出席。

二、2009 年独立董事日常工作情况：

2009 年，我们作为公司的独立董事尽心尽职为公司工作，对公 司的业务经营、财务运作、资金状况等日常经营情况，给予了经常性 的高度关注，随时了解公司动态，有效地履行了独立董事的职责。2009

13

年度，根据新修订的《独立董事工作制度》，在公司年报编制过程中， 我们事前审阅了年审注册会计师提供的《与独立董事的沟通函》及公 司编制的财务报表，在董事会召开前举行见面会，现场与注册会计师 就审计事项、会计报表、初审意见等重点关注的问题进行沟通和交流； 对公司进行实地考察，听取公司管理层对公司本年度生产经营情况和 重大事项进展情况的汇报，为公司董事会对重大事项决策的科学性、 有效性、合规性及确保公司及公司全体股东的最大利益做了有益的工 作。

我们积极参与公司董事会专门委员会的工作，在四个专门委员会 中均有任职。审计委员会建立了《审计委员会年报工作规程》，审定 了2009 年度年审会计师的审计工作安排，通过电话、邮件或见面会 的形式多次督促审计工作的进展，并对公司财务报告发表了审阅意 见；此外，审计委员会还定期关注公司内部控制制度执行情况，为公 司续聘审计机构发表相关意见。提名委员会认真履行职责，对公司提 交的更换独立董事及聘任公司高级管理人员事项，在提名程序、任职 资格方面进行了审核。薪酬委员会审定了公司的薪酬与考核管理制 度，对公司高管人员本年度薪酬情况的说明及相关建议方案进行了审 核，对公司薪酬执行情况进行了必要监督。战略委员会审核了公司年 度工作经营目标，对公司经营和发展提出合理化的意见和建议。

三、独立董事对公司董事会审议事项发表独立意见的情况：

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司与关 联方资金往来及上市公司对外担保问题的若干通知》、《关于进一步提 高上市公司财务信息披露质量的通知》、《公开发行证券公司信息披露 规范问题第六号――支付会计师事务所报酬及其披露》的规定，2009 年度，我们作为独立董事对公司董事会审议的以下议案分别发表了书 面独立意见：

（一）同意第四届董事会第二十八次会议、第五届董事会第一次、

14

第二次会议分别提出审议的《关于公司董事会换届的议案》、《关于聘 任公司总经理的议案》、《关于聘任公司副总经理和财务总监的议案》、 《关于聘任公司董事会秘书和证券事务代表的议案》，并对议案发表 独立意见认为：公司聘任高级管理人员的事项,是根据《公司法》、 本公司《公司章程》、《公司董事会议事规则》和《公司董事会提名 委员会工作细则》等相关规定提出的, 经审查,公司高级管理人员候 选人符合《公司法》、《上市公司治理准则》和本公司《公司章程》 所规定的资格和条件。董事会对上述事项的提名、审议和表决的程序 符合国家有关法律法规和本公司《公司章程》的有关规定。

（二）同意第四届董事会第二十八次会议审议的《关于公司2008 年度对外担保情况报告》、《关于公司日常关联交易2008年度实施情况 及2009年度预计情况的专项报告》、《关于续聘会计师事务所及其报酬的 预案》，并分别发表了独立意见。

作为公司的独立董事，在2010 年的各项工作中，我们将尽职尽 责，维护公司和全体股东的利益，谨慎、认真、勤勉地行使公司章程 所赋予独立董事的各项职责和权力，在加强董事会各专业委员会工作 中发挥积极作用，为公司的可持续和健康发展做出应有的努力和贡 献。

独立董事：陈清泰、李曙光、汤谷良 2010 年4 月28 日

15

五矿发展股份有限公司 2009 年度股东大会

公司2009 年度财务决算报告

尊敬的各位股东代表：

受公司董事会的委托，我向本次会议作《公司2009 年度财务决 算报告》。

一、财务决算报告编制情况：

根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第2 号〈年度报告的内容与格式〉》（2007 年修订）和 上海证券交易所《关于做好上市公司2009 年年度报告工作的通知》， 以及财政部《企业会计准则》等有关规定，公司财务部于2010 年1 月初组织财务报告编制小组，会同下属各单位财务部共同编制了公司 合并会计报表和财务报告。

二、主要会计数据和财务指标（合并口径）：

单位：人民币万元

指 标 项 目	2009年	2008年	09年比08年增减
营业收入	9,430,568.26	11,320,380.75	-1,889,812.49
营业利润	17,070.01	120,482.83	-103,412.82
销售费用	50,486.33	59,972.04	-9,485.71
管理费用	99,087.96	109,885.46	-10,797.50
财务费用	31,380.99	19,702.67	11,678.32
资产减值损失	53,374.46	234,131.92	-180,757.46
投资收益	56,815.97	12,945.33	43,870.64
利润总额	23,742.42	126,228.40	-102,485.98
归属于母公司所有者的净利润	26,668.74	89,533.96	-62,865.22
总资产	4,193,266.92	3,769,775.63	423,491.29
归属于母公司所有者权益	818,344.03	823,973.29	-5,629.26
资产负债率（%）	74.04%	76.46%	-2.42%
每股收益（元）（加权）	0.2488	0.8497	-0.6009
每股经营活动现金流量净额（元）	-0.9263	-2.3730	1.4467
净资产收益率（%）（摊薄）	3.26%	10.87%	-7.61%
16

营业收入2009 年为943.06 亿元，比2008 年减少188.98 亿元， 减少16.69%。

营业利润2009 年为1.71 亿元，比2008 年减少10.34 亿元，减 少85.83%。

销售费用2009 年为5.05 亿元，比2008 年减少0.95 亿元，减少 15.82%。

管理费用2009 年为9.91 亿元，比2008 年减少1.08 亿元，减少 9.83%。

财务费用2009 年为3.14 亿元，比2008 年增加1.17 亿元，增加 59.27%。

资产减值损失2009 年为5.34 亿元，比2008 年减少18.08 亿元， 减少77.20%。

投资收益2009 年为5.68 亿元，比2008 年增加4.39 亿元, 增加 338.89%。

利润总额2009 年为2.37 亿元，比2008 年减少10.25 亿元，减 少81.30%；

归属于母公司所有者的净利润2009 年为2.67 亿元，比2008 年 减少6.29 亿元，减少70.21%。

总资产2009 年为419.33 亿元，比2008 年增加42.35 亿元，增 加11.25%。

资产负债率2009 年为74.04%，比2008 年降低2.42 个百分点。 每股收益2009 年为0.2488 元，比2008 年减少0.6009 元，减少 70.72%。

净资产收益率2009 年为3.26%，比2008 年降低7.61 个百分点。 三、财务报告审计情况

本公司财务报告经天健正信会计师事务所有限公司王忻、熊亚菊 注册会计师审计，并已出具标准无保留意见的审计报告。

17

以上报告，已经公司第五届董事会第十次会议审议通过，现提请 本次会议审议。

2010 年 4 月 28 日

18

五矿发展股份有限公司 2009 年度股东大会

关于审议公司2009 年度利润分配的议案

尊敬的各位股东代表：

受公司董事会的委托，我向本次会议提出《关于公司2009 年度 利润分配的议案》。

根据公司2009 年度财务决算报告和天健正信会计师事务所有限 公司出具的审计报告，公司2009 年度合并报表实现净利润（归属于 母公司）266,687,413.12 元，年初结转未分配利润2,751,966,679.56 元，本年度累计可供分配的利润共计3,018,654,092.68 元。本报告 期按母公司净利润的10%提取法定盈余公积金123,138,384.54 元， 两个外商投资企业北京香格里拉饭店及货运下属子公司金玛国际运 输代理有限公司提取职工奖励及福利基金46,320.96 元，2008 年度 利润分配方案在2009 年度实施的应付普通股股利343,011,431.37 元，本年度合并可供股东分配的利润为2,552,457,955.81 元。

考虑到公司的长远发展，本次利润分配方案为：按公司总股本 1,071,910,711 股为基数，每10 股派发现金红利1 元（含税），共计 派发现金红利 107,191,071.10 元，尚余未分配利润 2,445,266,884.71 元，结转至下年度。

以上议案，已经公司第五届董事会第十次会议审议通过，现提请 本次会议审议。

2010 年4 月28 日

19

五矿发展股份有限公司 2009 年度股东大会

关于审议公司 2009 年度报告全文及摘要的议案

尊敬的各位股东代表：

受公司董事会的委托，我向本次会议提出《关于审议公司 2009 年度报告全文及摘要的议案》。

根据中国证监会《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则 第二号――年度报告的内容与格式》、上海证券交易所《关于做好上 市公司2009 年年度报告有关工作的通知》和《股票上市规则》的有 关规定，本公司编制了公司《2009 年年度报告》及《摘要》。

以上议案，已经公司第五届董事会第十次会议审议通过，现提请 本次会议审议。

2010 年4 月28 日

20

五矿发展股份有限公司 2009 年度股东大会

关于公司续聘会计师事务所及其报酬的议案

尊敬的各位股东代表：

受公司董事会的委托，我向本次会议提出《关于公司续聘会计师 事务所及其报酬的议案》。

一、在2009 年会计年度内，根据公司2010 年度第一次临时股东 大会审议通过的有关决议，公司聘用天健正信会计师事务所有限公司 （以下简称“天健正信”）担任了本公司2009 年度财务审计工作。根 据本公司与天健正信签署的审计服务协议，2009 年度应支付天健正 信审计费为200 万元，公司承担审计所需的差旅等项费用。截止到 2009 年度，该公司第一年为本公司提供审计服务。

二、公司审计委员会认为，该公司在2009 年度财务审计工作中 认真负责、敬业勤勉，建议继续聘用天健正信担任本公司2010 年度 的财务审计工作，聘期为一年，审计费用为220 万元。

三、根据有关规定，本公司独立董事已对上述事项发表独立意见。

以上议案，已经公司第五届董事会第十次会议审议通过，现提请 本次会议审议。

2010 年4 月28 日

21

五矿发展股份有限公司 2009 年度股东大会

关于公司日常关联交易2009 年度实施情况

及2010 年度预计情况的专项报告

尊敬的各位股东代表：

根据上交所《股票上市规则》和公司《关联交易决策管理办法》 的相关规定，公司应当对2009 年度日常关联交易实际履行情况做出 说明，对2010 年度日常关联交易规模进行合理预计，提交股东大会 审议。

鉴于上述要求，受公司董事会的委托，我向本次会议作《关于公 司日常关联交易2009 年度实施情况及2010 年度预计情况的专项报 告》。

一、2009 年度日常关联交易的实际履行情况

根据公司第四届董事会第二十八次会议及2008 年度股东大会审 议通过并披露的《五矿发展日常关联交易公告》（临2009－05）有关 内容，公司2009 年日常关联交易预计金额为50 亿元，实际发生49.94 亿元，未超过预计金额。

• 1.按交易内容分类 单位：人民币元

1.按交易内容分类	单位：人民币元
交易内容	金额
购买货物	4,159,555,382.22
销售货物	542,089,923.42
提供运输劳务	292,182,413.04
合计	4,993,827,718.68

• 2.按交易商品和劳务分类 单位：人民币元

22

交易商品/劳务	金额
钢材	2,577,436,146.34
钢坯	165,889,170.76
铁矿砂	1,431,175,561.55
铁合金	340,078,581.70
煤炭	141,627,057.70
其它商品	45,438,787.59
提供运输劳务	292,182,413.04
合计	4,993,827,718.68
3.按关联方分类	单位：人民币元
关联方名称	金额
企荣贸易有限公司	1,324,529,191.76
南洋五矿实业有限公司	1,166,824,655.54
德国五矿有限公司	798,397,078.05
日本五金矿产株式会社	572,823,261.97
中国五金制品进出口公司	319,594,573.90
五矿天威（秦皇岛）钢铁有限公司	319,361,465.27
美国矿产金属有限公司	150,204,878.87
澳洲五金矿产有限公司	69,175,664.79
金新船务运输有限公司	57,126,228.37
中国有色金属进出口江西公司	45,402,182.51
五矿海勤期货有限公司	45,194,606.94
新荣国际商贸有限责任公司	42,148,377.30
五矿（营口）产业园贸易有限公司	25,319,085.30
“同一母公司”类其他关联企业	57,726,468.11
合计	4,993,827,718.68

二、上述关联交易是公司经营活动所必需，关联交易的定价遵循 公平合理的原则，以市场公允价格为基础，且未偏离独立第三方的价 格或收费标准，任何一方未利用关联交易损害另一方的利益。其中，

23

购销合同价格均按照国内外市场价格为基础制定，其它业务以市场公 允价格基础确定。

三、根据公司 2009 年度日常关联交易情况统计，公司不存在关 联交易合同的金额或与同一关联人发生的当年累计金额，超过本公司 上一年度主营业务收入 10%的情形。对本公司的业务经营和利润不构 成重大影响。

四、近两年以来，公司控股股东五矿集团公司对外兼并、重组的 步伐不断加快，公司预计将与部分新增企业开展或进一步拓展业务合 作；五矿集团海外企业获取或控制关键资源的能力不断提升，公司预 计将与部分海外企业进一步加强业务协同；全球经济复苏的势头好于 预期，国际大宗商品价格已显现出上涨态势，预计冶金原材料和钢材 价格将出现不同程度的上涨；钢材期货业务的总体规模可能将有所扩 大。综合考虑上述因素，公司预计 2010 年日常关联交易的金额约为 195 亿元，按商品和劳务分类预计如下：

单位：人民币亿元

	单位：人民币亿元
商品类别/提供运输劳务	2010年日常关联交易 预计金额
钢材	105
冶金原材料	85
提供运输劳务	5
预计金额合计	195

上述议案已经第五届董事会第十次会议审议通过，本公司独立董 事根据有关规定已发表了独立意见。因上述事项涉及关联交易，根据 《上海证券交易所股票上市规则》和本公司《公司章程》的有关规定， 关联方股东在对上述事项进行投票表决时应当回避表决。 以上报告提请本次会议审议。

2010 年4 月28 日

24

五矿发展股份有限公司 2009 年度股东大会

关于新签《日常关联交易框架协议》的议案

尊敬的各位股东代表：

受公司董事会的委托，我向本次会议提出《关于新签<日常关联 交易框架协议>的议案》。

一、截止到2009 年底，公司已先后与25 家关联企业签订了《日 常关联交易框架协议》，与五矿集团财务公司签订了《金融服务框架 协议》（继续有效）。根据业务发展的需要，公司预计2010 年将与下 述11 家关联方发生日常关联交易，根据上交所和公司日常关联交易 管理的有关规定，公司需签订《日常关联交易框架协议》，以规范有 关关联交易行为。

序号	新增关联方企业名称
1	中国五矿香港控股有限公司及其子公司
2	湖南有色金属控股集团有限公司及其子公司
3	江西钨业集团有限公司及其子公司
4	二十三冶建设集团有限公司及其子公司
5	鲁中冶金矿业集团公司及其子公司
6	五矿（营口）产业园发展有限公司及其子公司
7	五矿物产（常熟）管理有限公司
8	金新船务运输有限公司
9	五矿海勤期货有限公司
10	五矿实达期货有限公司
11	五矿镇江进出口贸易有限公司

二、上述关联交易的定价将遵循公平合理的原则，以市场公允价 格为基础，且不得偏离独立第三方的价格或收费标准，任何一方不得

25

利用关联交易损害另一方的利益。其中，购销合同价格均按照国内外 市场价格为基础制定，其它业务以市场公允价格为基础确定。

上述关联交易将由公司设立专门台帐予以记载，并收纳入公司建 立的相关财务信息管理系统，定期进行检查和有效地控制，并在年度 审计时进行专项审核，公司将确保关联交易的合法、合规及审查的及 时性、可控性。

三、对关联交易的必要性和持续性的说明

公司的主营业务为钢材、冶金原材料的国内外贸易和钢材冶炼加 工，公司的行业特点决定公司必须充分利用国内和国外两个市场开展 经营活动。公司的控股股东中国五矿集团公司在国内和海外拥有的雄 厚的资源储备和完善的营销网络。因此，公司在现有货源和营销网络 难以满足业务需求和客户要求时，公司从成本和风险的角度出发，将 首选与控股股东直接、间接控制的子公司合作，发生采购商品、销售 或委托销售商品等关联交易，此类关联交易本公司有利于掌握和控制 国内外的贸易资源、增加贸易机会，降低经营风险并提高盈利水平。

基于以上分析，公司认为，如上述因素未发生实质性变化，公司 的关联交易仍将持续存在一段时期。

本公司所有的关联交易均遵守公平、公正的原则，不存在损害公 司和中小股东利益的情形。上述关联交易是公司经营活动必要的、有 益的补充，是公司经营活动的重要组成部分，但鉴于关联交易金额占 公司采购、销售、提供运输劳务的比例均非常低，因而不会影响本公 司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。

上述议案已经第五届董事会第十次会议审议通过。本公司独立董 事根据有关规定已发表了独立意见。因上述事项涉及关联交易，根据 《上海证券交易所股票上市规则》和本公司《公司章程》的有关规定， 关联方股东在对上述事项进行投票表决时应当回避表决。

2010 年4 月28 日

26