Minmetals Development Co.,Ltd - AGM Information 2009

SINOBRIDGE PRC LAWYERS 中博律师事务所

北京市中博律师事务所

关于五矿发展股份有限公司

2008 年度股东大会的法律意见书

致：五矿发展股份有限公司

五矿发展股份有限公司（以下简称“公司”）2008 年度股东大会（以下简称 “本次股东大会”）于2009 年4 月22 日上午9 时在北京市海淀区三里河路5 号五矿集团大厦D 座4 楼会议室召开。北京市中博律师事务所(以下简称“本所”)接受公司的委托，指派律师出席本次股东大会并出具法律意见书。

本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定以及《五矿发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，对本次股东大会的召集、召开程序，出席人员、召集人的资格和会议的表决程序、表决结果等事宜进行核查并发表法律意见。

在本法律意见书中，本所律师根据《股东大会规则》的要求，仅对公司本次股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定、出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效、会议的表决程序和表决结果是否合有效等事宜发表意见，而不对本次股东大会审议的议案内容以及这些议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性进行核查和发表意见。

在本法律意见书中，本所律师假定所有被授权出席本次股东大会并行使表决权的股东授权代表所出具的授权委托书上委托人的签名和/或印章均是真实的，并且授权委托书上的授权内容是委托人本人真实意思的表示。

本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的文件按有关规定予以公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，根据对

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与出具本法律意见书有关的文件和事实进行审查的结果，并基于上述假定，发表法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

经本所律师审查，公司本次股东大会由公司董事会召集。公司第四届董事会第二十八次会议于2009 年3 月26 日通过了关于召开本次股东大会的决议，并于 2009 年3 月28 日在《中国证券报》、《上海证券报》刊登了关于召开本次股东大会的公告。公告刊登日期距本次股东大会的召开日期超过20 日。公告载明了本次会议的时间、地点、会议审议的事项，说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权、出席会议股东的股权登记日及出席会议的登记办法等。

公司本次股东大会于2009 年4 月22 日上午9 时在北京市海淀区三里河路5 号五矿集团大厦D 座4 楼会议室以现场会议方式召开。

公司本次股东大会由公司董事长周中枢先生主持。

本次股东大会召开的时间、地点、方式符合公告内容。

经本所律师审查，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。

二、出席会议人员的资格和召集人资格

（一）出席会议人员资格

1、出席会议的股东及股东授权代表

经查验，出席本次会议的股东及股东授权代表人数共17 人，代表有表决权的股份681,152,277 股,占公司有表决权股份总数的63.55%。

经验证，上述股东及授权代表出席本次股东大会的资格均合法有效。

2、出席或列席本次股东大会的其他人员

经验证，除股东及股东授权代表外，出席或列席本次股东大会的人员还包括公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师，上述人员均分别具有出

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席本次股东大会的适当资格。

（二）本次股东大会的召集人资格

公司本次股东大会的召集人为公司董事会，公司董事会作为本次股东大会召集人的资格合法有效。

三、本次股东大会的表决程序和表决结果

经验证，公司本次股东大会按照法律、法规、《股东大会规则》和《公司章程》规定的表决程序就公告列明的事项进行了审议，以记名投票方式进行了表决，按规定程序进行了计票、监票，并在会议现场宣布了表决结果。表决结果如下：

1、审议通过了《公司2008 年度董事会工作报告》