Minmetals Development Co.,Ltd — AGM Information 2009

Apr 17, 2009

五矿发展2008 年度股东大会资料

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五矿发展股份有限公司

2008 年度股东大会资料

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二○○九年四月

五矿发展股份有限公司

2008 年度股东大会

大会注意事项

1. 五矿发展股份有限公司2008 年度股东大会是根据国家有关法律、 法规、《上市公司股东大会规则》和本公司《公司章程》及《股东 大会议事规则》的有关规定，由公司董事会负责组织召开的、由 公司股东及股东授权代表自愿参加的有组织的活动，受国家有关 法律、法规的保护和约束。

2. 出席大会的有关人员，应按本公司2009 年3 月28 日刊登在《中 国证券报》、《上海证券报》上“关于召开2008 年度股东大会的通 知”中的出席会议登记手续的有关要求进行登记。

3. 出席会议的人员在会议开会期间应注意维护会场秩序，听从会议 主持人的安排，无特殊原因应等待大会结束以后再离开大会会场。

五矿发展股份有限公司

2008 年年度股东大会会务组

2009 年4 月22 日

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五矿发展股份有限公司

2008 年度股东大会

会议文件目录

1. 《公司2008 年度董事会工作报告》

2. 《公司2008 年度监事会工作报告》

3. 《独立董事2008 年度述职报告》

4. 《公司2008 年度财务决算报告》

5. 《关于计提资产减值准备的专项报告》

6. 《公司2008 年度利润分配方案的议案》

7. 《公司2008 年度报告全文及摘要的议案》

8. 《关于公司日常关联交易2008 年度实施情况及2009 年度预计情况的 专项报告》

9. 《关于公司续聘会计师事务所及其报酬的议案》

10. 《关于公司董事会换届的议案》

11. 《关于公司监事会换届的议案》

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五矿发展股份有限公司 2008 年度股东大会

会 议 议 程 表

• 第一项 审议《公司2008 年度董事会工作报告》

• 第二项 审议《公司2008 年度监事会工作报告》

• 第三项 听取《独立董事2008 年度述职报告》

• 第四项 审议《公司2008 年度财务决算报告》

• 第五项 审议《关于计提资产减值准备的专项报告》 第六项 审议《关于公司2008 年度利润分配的议案》

• 第七项 审议《公司2008 年度报告全文及摘要》

• 第八项 审议《关于公司日常关联交易 2008 年度实施情况及 2009 年 度预计情况的专项报告》

第九项 审议《关于公司续聘会计师事务所及其报酬的议案》

第十项 审议《关于公司董事会换届的议案》

第十一项 审议《关于公司监事会换届的议案》

第十二项 (1)征询出席会议股东对上述议案的意见

• (2)推荐大会议案投票表决的监票人

• (3)大会议案投票

第十三项 (1)监票人点算选票，填写投票结果报告书

• (2)大会主持人宣布议案表决结果

• (3)律师见证

第十四项 (1)宣读大会决议

• (2)出席大会的董事、监事、董事会秘书在会议决议和记 录上签名

第十五项 大会结束

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五矿发展股份有限公司 2008 年度股东大会

公司2008 年度董事会工作报告

尊敬的各位股东代表：

受公司董事会的委托，我向本次会议作《公司2008 年度董事会 工作报告》。

2008 年公司董事会和经营班子积极应对市场巨变，严格控制经 营风险，稳步推进战略转型，积极开展资本运作，不断加强公司治理， 在极为不利的市场条件下基本保持了公司的健康稳步发展。

下面，我就公司董事会 2008 年度的主要工作情况和 2009 年度的 工作安排报告如下：

一、2008 年度公司董事会的主要工作回顾

（一）报告期内公司经营情况的回顾

2008 年，公司面临的外部经营环境极其复杂，上半年钢铁及冶 金原材料价格持续上涨，高位运行，下半年，由次贷引起的金融危机 席卷全球，打击惨烈，钢铁行业更是成为重灾区，公司经营的多种商 品价格上演了“蹦极式”的下跌，公司经营遭受到市场下滑、增效受 阻、库存加大等强烈冲击。

2008 年，公司全年实现营业收入1,132 亿元，同比增长33%，实 现利润总额12.62 亿元，同比下降19.36%，实现净利润9.44 亿元， 同比减少11.94%，公司经营规模继续保持增长，财务绩效表现较为 稳健（同比计算基数采用2007 年年度报告相关数据）。公司资信状况 良好，能够获得充足的银行授信，国家信贷政策调整未对公司的经营

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产生重大影响。针对人民币升值的趋势，公司合理安排债务结构，取 得较好的汇兑净收益。

2008 年，公司战略转型工作有序推进。在黑色金属产业链上游， 公司与阿曼马斯喀特公司合资设立了五矿泰曼矿业有限责任公司，对 阿曼境内的锰矿资源进行勘探和开采。在国内则设立了五矿（桃江） 矿业有限责任公司，积极研究推进桃江锰矿的收购工作。在中游，公 司配股收购了五矿营口中板有限责任公司的股权，增强了公司对中厚 板等关键钢材产品资源的掌控能力。在下游，公司与西安西电变压器 有限责任公司共同投资建设常州钢材加工中心，继续提升增值服务能 力。在新业务方面，2007 年底成立的工程公司开局良好，2008 年上 半年与巴西签订了总金额达2.7 亿元的设备出口合同，下半年又成功 中标俄罗斯车里雅宾斯克钢厂万能轧机改造项目。此外，公司基于做 强主业，有进有退的原则，对下属歇业公司进行了清算。

2008 年，公司成功实施了配股再融资工作，共募集资金43.36 亿元。配股募集资金用于收购集团公司直接和间接持有的五矿营口中 板有限责任公司的全部股权，并补充公司流动资金。此举是公司根据 长期发展战略规划实施打通黑色金属上下游产业链的重大举措，扩大 了公司的净资产规模，有效降低了资产负债率。

(二)董事会、股东大会会议的有关情况

1、在2008 年度内，公司共召开9 次董事会会议：

（1）2008 年1 月11 日，以通讯方式召开公司第四届董事会第 十九次会议。审议并经书面签字表决方式通过《关于聘任公司副总经 理的议案》、《关于对五矿（湖南）铁合金有限责任公司增资的议案》、 《关于公司与韩国SAMTAN 公司签订100 万吨煤炭采购合同的议案》。

（2）2008 年3 月3 日，以通讯方式召开公司第四届董事会第二 十次会议，审议并经书面签字表决方式通过《关于审议向巴西出口成 套设备项目及有关合同的议案》。

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（3）2008 年3 月27 日，公司召开第四届董事会第二十一次会 议，审议并经表决通过《公司2007 年度董事会工作报告》、《公司2007 年度财务决算报告》、《关于计提资产减值准备的专项报告》、《关于公 司2007 年度利润分配的预案》、《公司2007 年度报告及摘要的预案》、 《关于公司2007 年度对外担保情况的专项报告》、《关于公司日常关 联交易2007 年度实施情况及2008 年度预计情况的专项报告》《关于 更换公司独立董事的预案》等24 项议案。

（4）2008 年4 月22 日，公司召开第四届董事会第二十二次会 议，审议并经表决通过《公司2008 年第一季度报告》、《关于对公司 董事会专门委员会部分委员进行调整的议案》、《关于聘任公司副总经 理的议案》、《关于中国矿产有限责任公司参股明拓集团有限公司的议 案》、《关于设立五矿国际货运湖北有限责任公司的议案》。

（5）2008 年6 月2 日，以通讯方式召开公司第四届董事会第二 十三次会议，审议并经书面签字表决方式通过《关于合资设立五矿西 电（常州）钢材加工有限公司的议案》、《关于设立五矿（桃江）矿业 有限责任公司的议案》。

（6）2008 年6 月18 日，以通讯方式召开公司第四届董事会第 二十四次会议，审议并经书面签字表决方式通过《关于合资设立五矿 泰曼矿业有限责任公司的议案》、《关于五矿物流湖北有限责任公司增 加注册资本金的议案》。

（7）2008 年7 月24 日，以通讯方式召开公司第四届董事会第 二十五次会议，审议并经书面签字表决方式通过《关于公司治理整改 情况的自查报告》、《关于公司非经营性资金占用情况的自查报告》

（8）2008 年8 月28 日，公司召开第四届董事会第二十六次会 议，审议并经表决通过《2008 年上半年度公司财务决算报告》、《2008 年上半年度公司提取资产减值准备的专项报告》、《公司募集资金存放 与实际使用情况的专项报告》、《公司2008 年半年度报告全文及摘 要》、《关于设立五矿工程技术有限责任公司俄罗斯代表处的议案》

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（9）2008 年10 月28 日，公司召开第四届董事会第二十七次会 议，审议并经表决通过《公司2008 年第三季度报告》、《关于与关联 方签订<日常关联交易框架协议>的预案》、《关于公司与车里雅宾斯克 钢厂签订设备工程承包合同的预案》、《关于五矿船务代理日照有限责 任公司增加注册资本金的议案》、《关于修订<董事会议事规则>相关条 款的预案》、《关于修订公司<总经理工作细则>相关条款的议案》、《关 于召开五矿发展2008 年度第一次临时股东大会的议案》。

（10）2008 年，公司董事会战略、薪酬、审计、提名四个专业 委员会的工作得到切实加强：在2007 年年度报告的编制过程中，审 计委员会连续召开三次现场或通讯会议，分别对会计师事务所的审计 工作方案和公司2007 年度财务报告进行了审议；战略委员会召开会 议审议了公司2008 年度经营目标；薪酬委员会召开会议审议了公司 高级管理人员薪酬方案。

2、在2008 年度，公司共召开2 次股东大会：

（1）2008 年4 月22 日，召开公司2007 年度股东大会，审议通 过了《公司2007 年度董事会工作报告》、《公司2007 年度监事会工作 报告》、《公司2007 年度财务决算报告》、《关于计提资产减值准备的 专项报告》、《关于公司日常关联交易2007 年度实施情况及2008 年度 预计情况的专项报告》、《公司2007 年度利润分配方案的议案》、《关 于续聘会计师事务所及其报酬的议案》、《关于公司2007 年度报告正 文及摘要的议案》、《关于更换公司独立董事的议案》、《关于更换公司 监事的议案》、《关于修改〈公司章程〉有关条款的议案》、《关于修订 〈董事会议事规则〉部分条款的议案》。

（2）2008 年11 月18 日，召开公司2008 年度第一次临时股东 大会，审议通过了《关于与关联方签订<日常关联交易框架协议>的议 案》、《关于公司与车里雅宾斯克钢厂签订设备工程承包合同的议案》、 《关于修订<董事会议事规则>相关条款的议案》。

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(三) 履行董事会职责，落实股东大会决议。

1、2008 年度，公司董事会依据国家法律、法规和《公司章程》 赋予的法定权力，按法定程序认真履行职责，股东大会和董事会的通 知、召集、提案、审议、表决和记录的执行情况，均符合国家有关法 规和《公司章程》的有关规定，除特殊情况外，公司的董事、监事和 高级管理人员均出席了本年度历次股东大会，公司董事均出席本年度 历次董事会，公司监事和高级管理人员均列席了本年度历次董事会。

2、公司2007 年度股东大会审议通过了公司2007 年度利润分配 方案，2008 年6 月2 日，公司在《中国证券报》和《上海证券报》 刊登了分红派息实施公告，每10 股派发现金红利5 元（含税），现金 红利派发日为2008 年6 月12 日。该分配方案已按期实施完毕。

（四）公司独立董事履行职责情况。

根据公司《独立董事工作制度》关于独立董事“连任时间不得超 过6 年” 的规定， 2008 年4 月22 日，公司2007 年度股东大会审 议通过了《关于更换公司独立董事的议案》。同意高尚全先生辞去公 司独立董事职务，选举陈清泰先生为公司本届董事会独立董事。

公司独立董事陈清泰先生、张新民先生、李曙光先生在2008 年 度内，除特殊情况外均出席了本公司历次董事会会议和股东大会。独 立董事对公司的规范运作和经营管理等重大决策提出了富有建设性 的建议，对公司的财务状况和关联交易事项给予了充分关注，从独立 和专业的角度，对公司《2007 年度对外担保情况的专项报告》、《日 常关联交易2007 年度的实施情况及2008 年度预计情况的专项报告》、 《关于公司续聘会计师事务所及其报酬的预案》、《关于更换公司独立 董事的议案》、《关于与关联方签订<日常关联交易框架协议>的预案》、 《关于聘任高级管理人员的议案》等发表了独立意见。在2008 年年 报编制期间，公司独立董事以通讯和现场会议方式多次与公司高管及 审计会计师进行沟通，关注公司2008 年度经营情况及会计报表编制

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情况，提出了诸多合理化建议和改进方案。

总体而言，公司独立董事在2008 年的工作是积极和富有成效的， 对本公司董事会的决策和整体运作的规范化、科学化起到了良好的促 进作用。

(五) 完善公司治理，形成规范化运作的长效机制。

2008 年，公司根据中国证监会下发的《关于公司治理专项活动 公告的通知》要求，在巩固2007 年公司治理专项活动成果的基础上， 对公司治理整改情况进行了自查，形成了《关于公司治理整改情况的 自查报告》，报告主要内容包括：公司配股收购五矿营口股权，大幅 减少关联交易；修改《募集资金管理办法》，进一步加强募集资金管 理；有效发挥独立董事及董事会专业委员会的功能；加强内部审计， 强化董事、监事及高级管理人员持股的管理工作。2008 年，公司还 修订了《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、制 定了《董事、监事、高级管理人员所持本公司股份管理规则》等多项 规章制度。

（六）对2008 年公司盈利预测完成情况的说明

公司2008 年未能实现盈利预测目标，该盈利预测是公司2007 年 底制定配股方案时以当时的市场环境为参考做出的，而08 年全年公 司实际所处的经营环境与假设条件相比发生了根本性的变化。08 年 上半年，市场呈现单边上扬态势；三季度，市场颓势初现端倪，公司 增长势头明显放缓；第四季度，国际金融危机席卷全球，对实体经济 的巨大破坏力凸现，企业倒闭数量剧增，全球经济呈现萧条景象。受 全球消费需求剧减影响，我国进出口连续增长势头受阻，国内大多数 产业均受到严重冲击，钢铁行业更是成为重灾区。中国钢铁工业协会 的统计数据显示，2008 年第四季度钢铁企业出现全行业大面积亏损， 这种情况一直到现在也没有出现改观，今年前两个月钢铁行业仍然是

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净亏损。由于市场形势发生了罕见逆转，钢材及冶金原材料价格直线 跳水，公司未能做到独善其身，在第四季度出现库存商品大额计提减 值导致该季度出现亏损；生产企业五矿营口中板的主要产品中厚板价 格从年初每吨5,000 元，最低跌至3,100 元，跌幅达到38％，也计 提了大额的资产减值准备；另外，公司部分经营商品的出口退税被取 消，同时国家大幅提高了部分商品的出口关税，这些因素都对公司的 经营造成了较大影响。尽管公司08 年度第三季度经营业绩已超过盈 利预测目标，但由于前述原因全年盈利仍未能达到盈利预测的80%。

在这种极度困难的经营环境下，公司2008 年营业收入能够突破 1000 亿元，利润总额能够继续保持在10 亿元以上，客观地讲，是不 容易的。但是，业绩出现下滑，我们也不能把责任全都推在金融危机 身上，公司也要反思自身经营中存在的问题。由于2008 年上半年形 势太好了，致使部分经营单位对市场走势的判断出现了失误，结果是 业务节奏控制不得当，使公司在第四季度遭受了损失。作为公司的董 事长，我在这里代表公司向全体投资者表示深深的歉意。

目前，公司正在对全球性金融危机给公司经营造成的巨大冲击进 行深刻的反思，我相信，经过金融危机的洗礼，我们会“吃一堑长一 智”，总结经验教训，不断提高预测市场、抵御风险的能力，沉着应 对钢铁行业周期调整对公司日常经营的冲击和影响，克服各种不利因 素，努力保持公司稳定健康发展，也希望广大投资者一如既往地给予 五矿发展关爱、理解和支持。

二、2009 年度公司董事会的重点工作：

2009 年，国际金融危机仍在扩散蔓延，经济形势和经营环境总 体上十分严峻，我们要做好应对全球经济较长时间低迷的准备，正确 把握经济形势和市场走势，坚持稳健经营和低成本扩张策略，积极捕 捉市场机遇，时刻不忘控制风险，努力完成2009 年度经营任务。

根据发展规划以及对市场的判断，按照科学发展、实事求是的

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原则，经公司董事会战略委员会审议通过，公司确定了2009 年完成 营业收入700-900 亿元的经营目标。

公司要继续推进战略转型，针对全球矿产资源处在调整周期的有 利时机，关注和考察黑色金属资源丰富的重点海内外市场，把握重大 并购机遇。

公司要以《企业内部控制基本规范》将于2009 年7 月在上市公 司率先实施为契机，进一步加强公司内控体系的建设，加强风险评估 监控和预警工作，提高业务管控力和决策执行力。

2009 年挑战与机遇并存，我们要克服困难，坚定信心，变革创 新，扎扎实实地做好公司的各项工作，不断提高公司的可持续发展能 力和抗风险能力，实现公司的健康稳定发展。

以上报告，已经公司第四届董事会第二十八次会议审议通过，现 提请本次会议审议。

2009 年4 月22 日

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五矿发展股份有限公司

2008 年度股东大会

公司 2008 年度监事会工作报告

各位股东和股东授权代表：

受公司监事会的委托，我向本次会议作《公司2008 年度监事会 工作报告》。

2008 年度，公司监事会和全体监事根据《公司法》、本公司《公 司章程》等法规赋予的职责，认真遵守并促使本公司遵守国家有关法 律、法规和上海证券交易所的有关规定，忠实履行职责和勤勉义务， 监督公司董事和高级管理人员遵守其承诺，依法履行其职责。公司监 事会认真负责地审议了本年度内公司经营、管理方面的重大事项，并 独立发表了各项意见。

公司监事会2008 年度的主要工作情况：

一、公司监事会会议召开情况：

(一) 2008 年3 月26 日,公司召开第四届监事会第八次会议,审 议并通过了《公司2007 年度监事会工作报告》、《公司2007 年度财务 决算报告》、《关于计提资产减值准备的专项报告》、《公司2007 年度 报告及摘要的预案》、《关于公司监事改选的预案》。

（二）2008 年4 月22 日，以通讯方式召开公司第四届监事会第九 次会议，审议并以书面签字表决方式通过《公司2008 年第一季度报告》。 （三）2008 年8 月27 日，以通讯方式召开公司第四届监事会第 十次会议，审议并以书面签字表决方式通过《公司2008 年上半年度 财务决算报告》、《公司2008 年半年度报告全文及摘要》。

（四）2008 年10 月27 日，以通讯方式召开公司第四届监事会 第十一次会议审议并以书面签字表决方式通过了《公司2008 年第三

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季度报告全文及摘要》。

二、监事会对公司依法运作情况的独立意见 ：

2008 年，公司监事会按照中国证监会有关规定和要求，对公司 内控制度建立健全、有效执行及存在的问题给予了重点关注。公司对 治理整改情况进行了自查，并将自查报告正式对外披露。公司修订了 《公司章程》、《募集资金管理办法》、《董事会议事规则》、《独立董事 工作制度》，制定了《董事、监事、高级管理人员所持本公司股份管 理规则》等多项规章制度。公司董事会和总经理经营班子对公司重大 业务事项和人事聘免事项的决策程序符合有关法律法规和公司章程 的规定。公司股东大会和董事会的通知、召集、提案、审议、表决和 记录等符合有关法律和公司章程的有关规定。公司董事和高级管理人 员在履行职责时，能够按照国家法律、法规和公司《章程》的规定履 行自己的职责和勤勉义务，努力提高公司经济效益，防范经营风险。 公司依法经营，没有损害中小股东权益和公司利益的行为。

三、公司监事会对检查公司财务情况的独立意见：

公司第四届监事会第十次会议审议通过了《公司2008 年上半年 度财务决算报告》、《公司2008 年半年度报告全文及摘要》，并按有关 要求，对2008 年半年度报告提出了书面审核意见。

公司2008 年年度财务报告经天健光华会计师事务所有限公司审 计，出具了标准无保留意见的审计报告。监事会认为：该财务报告真 实反映了公司的财务状况和经营成果。

四、监事会对公司关联交易情况的独立意见：

监事会认为：公司2008 年度发生的日常关联交易符合国家有关 规定，交易是在公平、公允的条件下进行的，没有损害上市公司利益 和全体股东利益的现象。

五、监事会对董事会编制的公司《2008 年年度报告》的书面审 核意见 ：

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• (一)公司年度报告的编制和审议符合法律、法规、公司章程和公

• 司内部管理制度的有关规定；

(二)公司年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所 的各项规定，所包含的信息从各方面真实地反映了公司2008 年度的 经营管理和财务状况；

(三)参与年报编制和审议的人员严格遵守保密规定，无损害公司 和投资者利益的行为发生。

(四)公司监事会和监事保证本报告所载资料不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整 性承担个别及连带责任。

公司监事会作为股东大会选举产生的公司监督机构，对公司的规 范运作负有监督、检查和督促改进的法定责任，今后将继续做好监督 工作，真正体现对上市公司全体股东负责的精神和要求。

监事会 2009 年的工作安排设想

2009 年公司面临的经济形势和经营环境总体上十分严峻，公司 要正确把握经济形势和市场走势，克服不利因素，时刻不忘控制风险， 努力完成年度经营任务。

2009 年度，公司监事会将一如既往，按国家有关法律、法规和 本公司《公司章程》的有关规定，继续行使监督职责，继续与公司董 事会和经营班子保持良好的沟通渠道和工作关系，严格检查公司的财 务和经营状况，监督公司董事会和高级管理人员履行自己的职责和勤 勉义务，推动公司各项工作的顺利开展。2009 年，要继续推进公司 治理工作，认真落实公司治理自查报告提出的持续性改进计划，加强 公司运作规范性，提高公司治理水平。

以上报告，已经公司第四届监事会第十二次会议审议通过，现提 请本次会议审议。

2009 年 4 月 22 日

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五矿发展股份有限公司 2008 年度股东大会

独立董事 2008 年度述职报告

各位股东和股东授权代表：

受五矿发展股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事的委托， 我向本次股东大会提出《独立董事 2008 年度述职报告》。

根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 等法律法规和规范性文件赋予独立董事的职权，按照本公司《公司章 程》和《独立董事工作制度》的规定，我们作为公司的独立董事，积 极出席了2008 年度公司董事会和股东大会的相关会议，对公司董事 会审议的相关事项发表了独立意见，忠实履行了独立董事的职责。 一、2008 年独立董事出席公司会议情况

（一）出席公司董事会会议情况：

2008 年度，公司董事会共召开9 次会议。

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》和公司《独立董事工作制度》关于独立董事“连任时间不得超过 6 年” 的规定， 2008 年4 月22 日，公司2007 年度股东大会审议通 过了《关于更换公司独立董事的议案》。同意高尚全先生辞去公司独 立董事职务，选举陈清泰先生为公司本届董事会独立董事。高尚全先 生任职期间出席了第四届董事会第20、21 次会议。

独立董事陈清泰先生亲自出席了6 次，因工作原因未能亲自出席 第四届董事会第26 次会议，书面授权委托独立董事李曙光先生全权 代表出席会议并表决；独立董事张新民先生亲自出席了7 次，因工作 原因未能出席第四届董事会第21、27 次会议，书面授权委托独立董 李曙光先生全权代表出席会议并表决；独立董事李曙光先生亲自出席

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了9 次董事会会议。

（二）出席公司股东大会情况：

2007 年年度股东大会：独立董事张新民、李曙光先生出席。 2008 年第一次临时股东大会：独立董事陈清泰先生出席。 二、2008 年独立董事日常工作情况：

2008 年，我们作为公司的独立董事尽心尽职为公司工作，对公 司的业务经营、财务运作、资金状况等日常经营情况，给予了经常性 的高度关注，随时了解公司动态，有效地履行了独立董事的职责。2008 年度，根据新修订的《独立董事工作制度》，在公司年报编制过程中， 我们事前审阅了年审注册会计师提供的《与独立董事的沟通函》及公 司编制的财务报表，在董事会召开前举行见面会，现场与注册会计师 就审计事项、会计报表、初审意见等重点关注的问题进行沟通和交流； 对公司进行实地考察，听取了公司管理层对公司本年度生产经营情况 和重大事项进展情况的汇报，为公司董事会对重大事项决策的科学 性、有效性、合规性及确保公司及公司全体股东的最大利益做了有益 的工作。

我们在四个委员会中均有任职，积极参与各委员会的工作。审计 委员会建立了《审计委员会年报工作规程》，审定了2008 年度财务报 告审计工作的安排，通过电话、邮件或见面会的形式多次督促审计工 作的进展，并对公司财务报告多次发表了审阅意见；此外，审计委员 会还定期关注公司内部控制制度执行情况，为公司续聘审计机构发表 相关意见。提名委员会认真履行职责，对公司提交的更换独立董事及 聘任公司高级管理人员事项，在提名程序、任职资格方面进行审核。 薪酬委员会审定了公司的薪酬与考核管理制度，对公司高管人员本年 度薪酬情况的说明及相关建议方案进行了审核，对公司薪酬执行情况 进行了必要监督。战略委员会审核了公司年度工作经营目标，对公司 经营和发展提出合理化的意见和建议。

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三、独立董事对公司董事会审议事项发表独立意见的情况：

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司与关 联方资金往来及上市公司对外担保问题的若干通知》、《关于进一步提 高上市公司财务信息披露质量的通知》、《公开发行证券公司信息披露 规范问题第六号――支付会计师事务所报酬及其披露》的规定，2008 年度，我们作为独立董事对公司董事会审议的以下议案分别发表了书 面独立意见：

（一）同意第四届董事会第十九次会议、第二十二次会议分别提 出审议的《关于聘任公司副总经理的议案》，并对议案发表独立意见 认为：公司聘任高级管理人员的事项,是根据《公司法》、本公司《公 司章程》、《公司董事会议事规则》和《公司董事会提名委员会工作 细则》等相关规定提出的, 经审查,公司高级管理人员候选人符合《公 司法》、《上市公司治理准则》和本公司《公司章程》所规定的资格 和条件。董事会对上述事项的提名、审议和表决的程序符合国家有关 法律法规和本公司《公司章程》的有关规定。

（二）同意第四届董事会第二十一次会议审议的《关于公司2007 年度对外担保情况报告》、《关于公司日常关联交易2007年度实施情况 及2008年度预计情况的专项报告》、《关于续聘天健光华(北京)会计师事 务所有限公司及其报酬的预案》、《关于公司更换独立董事的预案》，并分 别发表了独立意见。

（三）同意第四届董事会第二十七次会议审议的《关于与关联方 签订<日常关联交易框架协议>的预案》，并对议案所涉及事项发表独 立意见认为：公司与各有关关联方签订《日常关联交易框架协议》及 《金融服务框架协议》是公司与关联方公司之间正常、合法的经济行 为，表决程序符合《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》 的规定，上述关联交易事项未损害非关联股东的利益，其交易行为有 利于公司正常经营，符合公司及全体股东利益。

作为公司的独立董事，在2009 年的各项工作中，我们将尽职尽

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责，维护公司和全体股东的利益，谨慎、认真、勤勉地行使公司章程 所赋予独立董事的各项职责和权力，在加强董事会各专业委员会工作 中发挥积极作用，为公司的可持续和健康发展做出应有的努力和贡 献。

独立董事：陈清泰、张新民、李曙光 2009 年4 月22 日

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五矿发展股份有限公司 2008 年度股东大会

公司2008 年度财务决算报告

各位股东和股东授权代表：

受公司董事会的委托，我向本次股东大会作《公司2008 年度财 务决算报告》。

一、财务决算报告编制情况：

根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第 2 号〈年度报告的内容与格式〉》（2007 年修订）和 上海证券交易所《关于做好上市公司 2008 年年度报告工作的通知》， 以及财政部《企业会计准则》等有关规定，公司财务部于 2009 年 1 月初组织财务报告编制小组，会同下属各单位财务部共同编制了公司 合并会计报表和财务报告。

二、主要会计数据和财务指标（合并口径）：

单位：人民币万元

指 标 项 目	2008 年	2007 年	08年比07年 增减
营业收入	11,320,380.75	8,778,046.57	2,542,334.18
营业利润	120,482.83	241,894.58	-121,411.75
销售费用	59,972.04	64,529.75	-4,557.71
管理费用	109,885.46	94,629.91	15,255.55
财务费用	19,702.67	24,053.80	-4,351.13
资产减值损失	234,131.92	49,930.99	184,200.93
投资收益	12,945.33	3,646.13	9,299.20

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利润总额	126,228.40	240,905.27	-114,676.87
归属于母公司所有者的净利润	89,533.96	144,344.47	-54,810.51
总资产	3,769,775.63	3,989,302.91	-219,527.28
归属于母公司所有者权益	823,973.29	657,803.45	166,169.84
资产负债率（%）	76.46%	81.87%	-5.41%
每股收益（元）（加权）	0.8497	1.4988	-0.6491
每股经营活动现金流量净额（元）	-2.3730	-0.8956	-1.4774
净资产收益率（%）（摊薄）	10.87%	21.94%	-11.08%

营业收入 2008 年为 1132.04 亿元，比 2007 年增加 254.23 亿元， 增长 28.96%；

营业利润 2008 年为 12.05 亿元，比 2007 年减少 12.14 亿元，减 少 50.19%；

销售费用 2008 年为 6 亿元，比 2007 年减少 0.46 亿元，减少 7.06%； 管理费用 2008 年为 10.99 亿元，比 2007 年增加 1.53 亿元，增加 16.12%；

财务费用 2008 年为 1.97 亿元，比 2007 年减少 0.44 亿元，减少 18.09%；

资产减值损失 2008 年为 23.41 亿元，比 2007 年增加 18.42 亿元， 增加 368.91%；

投资收益 2008 年为 1.29 亿元，比 2007 年增加 0.93 亿元, 增加 255.04%；

归属于母公司所有者的净利润 2008 年为 8.95 亿元，比 2007 年 减少 5.48 亿元，减少 37.97%；

总资产 2008 年为 376.98 亿元，比 2007 年减少 21.95 亿元，减少 5.5%；

每股收益 2008 年为 0.8497 元，比 2007 年减少 0.6491 元，减少 43.31%；

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净资产收益率 2008 年为 10.87%，比 2007 年减少 11.08 个百分点。 三、财务报告审计情况

本公司财务报告经天健光华(北京)会计师事务所有限公司王忻、 熊亚菊注册会计师审计，并已出具标准无保留意见的审计报告。

以上报告，已经公司第四届董事会第二十八次会议审议通过，现 提请本次会议审议。

2009 年 4 月 22 日

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五矿发展股份有限公司 2008 年度股东大会

关于计提资产减值准备的专项报告

各位股东和股东授权代表：

受公司董事会的委托，我向本次股东大会作《关于计提资产减值 准备的专项报告》。

一、计提 “ 应收款项坏帐准备 ”

依据公司《提取资产减值准备和资产核销的内部控制制度》所 规定的方法和比例，公司 2008 年度对“应收帐款”及“其他应收款”共 计提坏帐准备 548,823,914.09 元，其中计提应收帐款坏帐准备 141,649,181.54 元，计提其他应收款坏帐准备 407,174,732.55 元。

二、计提 “ 存货跌价准备 ”

根据《企业会计准则》和公司《提取资产减值准备和资产核销的 内部控制制度》的要求，公司 2008 年度计提存货跌价准备 1,792,495,323.61 元。

“ ” “ ” “ ” “ 公司本期无 长期股权投资 、 固定资产 、 无形资产 、 在建工 程”等其他资产的减值准备。

以上对各项资产减值准备的计提或转回，减少当期合并损益的金 额合计为 2,341,319,237.70 元。

以上报告，已经公司第四届董事会第二十八次会议审议通过，现 提请本次会议审议。

2009 年 4 月 22 日

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五矿发展股份有限公司 2008 年度股东大会

关于公司2008 年度利润分配的议案

各位股东和股东授权代表：

受公司董事会的委托，我向本次股东大会提出《关于公司2008 年度利润分配的议案》。

根据公司2008 年年度财务决算报告和天健光华（北京）会计师 事务所有限公司的审计报告，公司2008 年度合并报表实现净利润（归 属于母公司）895,339,591.68 元，加上以前年度结转未分配利润 2,475,108,878.20 元，本年度累计可供分配的利润共计 3,370,448,469.88 元。本报告期按母公司净利润的10%提取法定盈余 公积金80,573,882.54 元，两个外商投资企业北京香格里拉饭店及 货运下属子公司金玛国际运输代理有限公司提取职工奖励及福利基 金1,952,552.28 元，2007 年度利润分配方案在2008 年度实施的应 付普通股股利535,955,355.50 元，本年度合并可供股东分配的利润 为2,751,966,679.56 元。

考虑到公司的长远发展及公司控股股东的相关承诺，本次利润分 配方案为：公司拟按总股本1,071,910,711 股为基数，每10 股派发 现金红利3.2 元（含税），共计派发现金红利343,011,427.52 元，尚 余未分配利润2,408,955,252.04 元，结转至下年度。

以上议案，已经公司第四届董事会第二十八次会议审议通过，现 提请本次会议审议。

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五矿发展股份有限公司 2008 年度股东大会

关于审议公司 2008 年度报告全文及摘要的议案

各位股东和股东授权代表：

受公司董事会的委托，我向本次股东大会提出《关于审议公司 2008 年度报告全文及摘要的议案》。

根据中国证监会《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则 第二号――年度报告的内容与格式》、上海证券交易所《关于做好上 市公司2008 年年度报告有关工作的通知》和《股票上市规则》的有 关规定，在公司董事会的领导下，本公司编制了《2008 年度报告》 及《摘要》。

以上议案已经公司第四届董事会第二十八次会议审议通过，现提 请本次会议审议。

2009 年 4 月 22 日

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五矿发展股份有限公司 2008 年度股东大会

关于公司日常关联交易2008 年度实施情况

及2009 年度预计情况的专项报告

各位股东和股东授权代表：

根据本公司日常关联交易的有关规定，结合上交所股票上市规则 等有关文件的精神，公司应对2008 年度发生的日常关联交易的实施 情况做出说明，同时需对2009 年度日常关联交易进行预计，上述情 况需向公司年度股东大会报告并提交公司年度股东大会审议。

鉴于上述要求，我向本次会议提交《关于公司日常关联交易 2008 年度实施情况及 2009 年度预计的专项报告》如下：

一、公司 2008 年度发生的日常关联交易事项金额如下：

单位：人民币元

	单位：人民币元
(1)本公司向关联方采购货物金额合计	2,515,337,435.31
(2)本公司向关联方销售货物金额合计	1,798,942,900.08
(3)本公司为关联方提供运输劳务金额合计	129,974,741.38
发生额合计	4,444,255,076.77

根据《上市规则》等有关关联交易披露的规定，公司按照商品、 重要关联方披露如下：

重要关联方披露如下：
	单位：人民币元
商品类别/提供运输劳务	2008年实际发生金额
钢材	2,611,192,228.32
铁矿砂	622,495,522.99
铁合金	551,857,311.48

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煤炭	519,557,218.04
焦炭	2,188,497.76
其它商品	6,989,556.78
提供运输劳务	129,974,741.40
发生额合计	4,444,255,076.77
重要关联方统计表	单位：人民币元
关联方名称	2008年实际发生金额
香港企荣贸易有限公司	1,250,591,536.64
南洋五矿实业有限公司	951,454,372.55
德国五矿有限公司	761,164,247.59
日本五金矿产株式会社	573,675,750.60
英国金属矿产有限公司	222,430,689.56
五矿天威钢铁有限公司	195,361,799.59
美国矿产金属有限公司	180,519,760.41
新荣国际商贸有限责任公司	173,420,925.84
“同一母公司”类其他关联企业	135,635,993.99
发生额合计	4,444,255,076.77

根据公司第四届董事会第二十一次会议及 2007 年度股东大会审 － 议通过的《五矿发展日常关联交易公告》（临 2008 018），公司 2008 年实际发生的日常关联交易未超过董事会和股东大会审批通过的预 计数额，相关执行情况也符合上述公告。

二、上述关联交易是公司经营活动所必需，关联交易的定价遵循 公平合理的原则，以市场公允价格为基础，且未偏离独立第三方的价 格或收费标准，任何一方未利用关联交易损害另一方的利益。其中， 购销合同价格均按照国内外市场价格为基础制定，其它业务以市场公 允价格基础确定。

三、2008 年公司实际发生日常关联交易金额为 44.44 亿元，较上

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年显著减少，主要原因是：2008 年 3 月，公司收购控股股东中国五 矿集团公司及其所属企业营口中板厂分别持有的五矿营口 49.88%和 11.99%的股权，收购完成后五矿营口成为公司的控股子公司，彻底解 决了公司与五矿营口之间存在的大额关联交易问题。

四、根据公司 2008 年度日常关联交易情况统计，公司不存在关 联交易合同的金额或与同一关联人发生的当年累计金额超过本公司 上一年度主营业务收入 10%的情形。对本公司的业务经营和利润不构 成重大影响。

除此之外，随着公司进一步加强关联交易内控和管理等措施的实 施，公司与控股股东之间的关联交易规模不断减少，符合中国证监会 有关规定要求。

五、根据公司 2009 年业务情况和实际需要，考虑到影响全年经 营的不确定因素，公司预计 2009 年将发生的日常关联交易金额约为 50 亿元，按商品大类/提供运输劳务分类如下：

单位：人民币亿元

	单位：人民币亿元
商品类别/提供运输劳务	预计2009 年发生金额
钢材	28
冶金原材料	18
提供运输劳务	4
预计额合计	50

上述议案已经第四届董事会第二十八次会议审议通过。本公司独 立董事根据有关规定已发表了独立意见。因上述事项涉及关联交易， 根据《上海证券交易所股票上市规则》和本公司《公司章程》的有关 规定，关联方股东在对上述事项进行投票表决时应当回避表决。 以上报告提请本次会议审议。

2009 年4 月22 日

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五矿发展股份有限公司 2008 年度股东大会

关于公司续聘会计师事务所及其报酬的议案

各位股东和股东授权代表：

受公司董事会的委托，我向本次股东大会提出《关于公司续聘会 计师事务所及其报酬的议案》。

一、在2008 年会计年度内，根据公司2007 年度股东大会审议通 过的有关决议，公司聘用天健光华（北京）会计师事务所有限公司（原 名为：天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司,于2008 年7 月 22 日更名，下称“天健光华”）担任了本公司2008 年度财务审计工 作。根据本公司与天健光华签署的审计服务协议，2008 年度应支付 天健光华审计费为200 万元(含五矿营口中板公司)（其中中报审计费 为90 万元，年报审计为110 万元)，公司承担审计所需的差旅等项费 用。截止到2008 年度，天健光华已是第3 年为本公司提供审计服务。

二、鉴于该公司在2008 年度财务审计工作中认真负责和敬业勤 勉的工作表现，公司审计委员会建议继续聘用天健光华担任本公司 2009 年度的财务审计工作，聘期为一年，并提交公司2008 年年度股 东大会审议批准。

三、为便于工作，建议在股东大会批准上述事项后授权公司总经 理依据审计工作量办理审批2009 年度审计费用及签署审计服务协议 等相关事项。

四、根据有关规定，本公司独立董事已就上述事项发表独立意见。 上述议案已经第四届董事会第二十八次会议审议通过，现提交本 次会议审议。

2009 年4 月22 日

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五矿发展股份有限公司 2008 年度股东大会

关于公司董事会换届的议案

各位股东和股东授权代表：

下面，我向本次股东大会提出《关于公司董事会换届的议案》。 本公司第四届董事会即将任期届满，根据本公司《公司章程》的有 关规定，公司董事任期届满后，将由公司股东大会重新选举产生新的公 司董事，并由新的董事组成公司第五届董事会。

根据《公司章程》的有关规定，中国五矿集团公司作为本公司控 股股东，已向本公司提出公司第五届董事会董事候选人的推荐函，推 荐周中枢先生、冯贵权先生、宗庆生先生、邢波先生、姚子平先生、 俞波先生为董事候选人；陈清泰先生、李曙光先生、汤谷良先生为公 司独立董事候选人。

根据有关规定，作为被提名人，公司董事候选人已签署了《声明 和承诺》，公司独立董事候选人已签署了《独立董事候选人声明》及 《关于独立性的补充声明》，公司董事会作为独立董事候选人的提名 人也已就提名人的任职资格作出声明。上述声明文件已呈报上海证券 交易所进行审查，在本次大会召开之前，公司未收到该所提出异议的 书面文件。

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》和本公司《公司章程》的有关规定，公司独立董事已对董事候选 人的提名事项发表了独立意见。

上述事项已经公司第四届董事会第二十八次会议审议通过，在公 司股东大会审议董事会换届选举的有关议案时，根据《公司章程》的 有关规定，投票表决程序采用累积投票制规则。

上述议案，现提交本次会议审议。

2009 年4 月22 日

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五矿发展股份有限公司 2008 年度股东大会

关于公司监事会换届的议案

各位股东和股东授权代表：

下面，我向本次股东大会提出《关于公司监事会换届的议案》。 本公司第四届监事会即将任期届满，根据本公司《公司章程》的 有关规定，公司监事任期届满后，将按有关法定程序履行监事会换届的 相关事项。

根据本公司控股股东中国五矿集团公司的建议，推荐张素青女 士、路少波先生、于敏女士、尤勇先生为公司第五届监事会监事候选 人，并按法定程序提交公司股东大会履行选举手续。

公司已按程序召开职工代表大会选举产生了2 名职工代表监事， 他们将与本次股东大会选举产生的4 名监事共同组成公司第五届监 事会。

在公司股东大会审议监事会换届选举的有关议案时，根据《公司 章程》的有关规定，投票表决程序采用累积投票制规则。

上述事项已经公司第四届监事会第十二次会议审议通过，现提请 本次会议审议。

2009 年4 月22 日

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