Minmetals Development Co.,Ltd — AGM Information 2008

Apr 15, 2008

五矿发展股份有限公司 2007 年度股东大会会议文件资料

五矿发展股份有限公司

2007 年度股东大会

大会注意事项

1. 五矿发展股份有限公司2007 年度股东大会是根据国家有关法律、 法规、《上市公司股东大会规则》和本公司《公司章程》及《股东 大会议事规则》的有关规定，由公司董事会负责组织召开的、由 公司股东及股东授权代表自愿参加的有组织的活动，受国家有关 法律、法规的保护和约束。

2. 出席大会的有关人员，应按本公司2008 年3 月29 日刊登在《中 国证券报》、《上海证券报》上“关于召开2007 年度股东大会的通 知”中的出席会议登记手续的有关要求进行登记。

3. 出席会议的人员在会议开会期间应注意维护会场秩序，听从会议 主持人的安排，无特殊原因应等待大会结束以后再离开大会会场。

五矿发展股份有限公司

2007 年年度股东大会会务组

2008 年4 月22 日

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五矿发展股份有限公司

2007 年度股东大会

会议文件目录

• 一、审议《公司2007 年度董事会工作报告》

• 二、审议《公司2007 年度监事会工作报告》

• 三、审议《公司2007 年度财务决算报告》

• 四、审议《关于计提资产减值准备的专项报告》

• 五、审议《关于公司日常关联交易2007 年度实施情况及2008 年度预计 情况的专项报告》

• 六、审议《公司2007 年度利润分配方案的议案》

• 七、审议《关于续聘会计师事务所及其报酬的议案》

• 八、审议《公司2007 年度报告正文及摘要的议案》

• 九、审议《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》

• 十、审议《关于修订〈董事会议事规则〉部分条款的议案》

• 十一、审议《关于修订《募集资金管理办法》部分条款的议案》

• 十二、审议《关于更换公司独立董事的议案》

• 十三、审议《关于更换公司监事的议案》

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五矿发展股份有限公司 2007 年度股东大会

会 议 议 程 表

第一项 审议《公司2007 年度董事会工作报告》

第二项 审议《公司2007 年度监事会工作报告》

第三项 审议《公司2007 年度财务决算报告》

第四项 审议《关于计提资产减值准备的专项报告》

• 第五项 审议《关于公司日常关联交易 2007 年度实施情况及 2008 年 度预计情况的专项报告》

第六项 审议《关于公司2007 年度利润分配的议案》

第七项 审议《关于公司续聘会计师事务所及其报酬的议案》

第八项 审议《公司2007 年度报告正文及摘要的议案》

第九项 审议《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》

第十项 审议《关于修订〈董事会议事规则〉部分条款的议案》

• 第十一项 审议《关于修订〈募集资金管理办法〉部分条款的议案》 第十二项 审议《关于更换公司独立董事的议案》

• 第十三项 审议《关于更换公司监事的议案》

第十四项 (1)征询出席会议股东对上述议案的意见

• (2)推荐大会议案投票表决的监票人

• (3)大会议案投票

第十五项 (1)监票人点算选票，填写投票结果报告书

• (2)大会主持人宣布议案表决结果

• (3)律师见证

第十六项 (1)宣读大会决议

• (2)出席大会的董事、监事、董事会秘书在会议决议和记 录上签名

第十七项 大会结束

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五矿发展股份有限公司 2007 年度股东大会

公司2007 年度董事会工作报告

尊敬的各位股东代表：

受公司董事会的委托，我向本次会议作《公司2007 年度董事会 工作报告》。

2007 年，五矿发展股份有限公司坚决贯彻发展战略，积极推进 战略转型，在政策和市场环境发生较大变化的形势下，认真研究、灵 活应对，经营业绩创出新高。与此同时，公司抓住资本市场较好的时 机，完成了配股再融资工作（2008 年3 月完成）。

下面，我就公司董事会 2007 年度的主要工作情况和 2008 年度的 工作安排报告如下：

一、2007 年度公司董事会的主要工作回顾

(一)董事会会议、公司股东大会的有关情况

1、在2007 年度内，公司共召开12 次董事会会议：

（1）2007 年3 月1 日，以通讯方式召开公司第四届董事会第七 次会议，全体董事审议并经书面签字表决方式通过《关于五矿邯钢(苏 州)钢材加工有限公司项目股权结构调整事项的议案》。

（2）2007 年4 月5 日，公司召开第四届董事会第八次会议，全 体董事审议并经表决通过《公司2006 年度董事会工作报告》、《公司 2006 年度财务决算报告》、《关于计提资产减值准备的专项报告》、《关 于公司内控制度自我评估的专项报告》、《关于公司2006 年度利润分 配的预案》、《关于确定下属企业利润分配政策的议案》、《关于公司 2007 年度银行信贷及资金使用计划的议案》、《关于修订公司主要会

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计政策及修订〈提取资产减值准备和资产核销的内部控制制度〉的议 案》、《关于公司2006 年度报告及摘要的预案》 、《关于公司2006 年 度对外担保情况的专项报告》、《关于公司日常关联交易2006 年度实 施情况及2007 年度预计情况的专项报告》 、《关于李林虎、刘立军 先生辞去公司董事职务的议案》、《关于提名邢波、姚子平先生为公司 董事候选人的预案》、《关于续聘会计师事务所及其报酬的预案》、《关 于授权公司经营班子处置公司所持部分上市公司股权的议案》、《关于 北京威铭商网咨讯技术有限公司清算解散的议案》、《关于五矿腾龙信 息技术有限公司受让北京金博润科技有限公司股权的议案》、《关于设 立五矿船务代理日照有限责任公司的议案》。

（3）2007 年4 月27 日，公司召开第四届董事会第九次会议， 全体董事审议并经表决通过《公司2007 年第一季度报告》、《关于公 司董事会专门委员会部分委员进行调整的议案》、《关于五矿钢铁工贸 天津有限公司增加注册资本及股权转让的议案》、《关于设立五矿（湖 南）铁合金有限责任公司的议案》

（4）2007 年5 月24 日，以通讯方式召开公司第四届董事会第 十次会议，全体董事审议并经书面签字表决方式通过《关于审议<公 司治理自查报告>的议案》、《关于设立五矿物流天津（集装箱）有限 责任公司的议案》。

（5）2007 年6 月8 日，以通讯方式召开公司第四届董事会第十 一次会议，全体董事审议并经书面签字表决方式通过《关于审议向巴 西USIMINAS 公司出口冶金成套设备项目的议案》。

（6）2007 年6 月15 日，以通讯方式召开公司第四届董事会第 十二次会议，本次会议经公司全体非关联董事审议并经书面签字表决 方式审议通过《关于五矿营口中板有限责任公司增资扩股的议案》。

（7）2007 年6 月28 日，以通讯方式召开公司第四届董事会第 十三次会议，全体董事审议并经书面签字表决方式通过《关于修订公 司<信息披露管理办法>的议案》、《关于修订公司<重大信息内部报告

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制度>的议案》。

（8）2007 年8 月8 日，召开公司第四届董事会第十四次会议， 审议并通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于 公司符合配股资格的议案》、《关于公司配股方案的议案》、《关于本次 配股募集资金使用可行性报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事 会办理本次配股相关具体事宜的议案》、《关于本次配股完成前未分配 利润由新老股东共享的议案》、《关于召开2007 年度第一次临时股东 大会的议案》。

（9）2007 年8 月16 日，召开公司第四届董事会第十五次会议， 全体董事审议并经表决通过《2007 年半年度公司财务决算报告》、 《2007 年半年度公司提取资产减值准备的专项报告》、《公司2007 年半 年度报告全文及摘要》、《关于中国五矿深圳进出口有限责任公司增加 注册资本金的议案》、《关于公司内控制度自我评估的专项报告》。

（10）2007 年9 月19 日，以通讯方式召开公司第四届董事会第 十六次会议，全体董事审议并经书面签字表决方式通过《关于中国矿 产有限责任公司收购南非NABOOM 铬铁矿探矿权的议案》。

（11）2007 年10 月26 日，召开公司第四届董事会第十七次会 议，全体董事审议并经表决通过《公司2007 年第三季度报告》、《关 于制定公司<董事、监事和高级管理人员所持本公司股份管理规则> 的议案》、《关于设立五矿工程技术有限责任公司的议案》。

（12）2007 年11 月29 日，以通讯方式召开公司第四届董事会 第十八次会议。全体董事审议并经书面签字表决方式通过《五矿发展 股份有限公司加强上市公司治理专项活动的整改报告》。

2、在2007 年度，公司共召开2 次股东大会：

（1）2007 年 4 月 27 日，召开公司 2006 年度股东大会，审议通 过了《公司 2006 年度董事会工作报告》、《公司 2006 年度监事会工作 报告》、《公司 2006 年度财务决算报告》、《关于计提资产减值准备的

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专项报告》、《关于公司日常关联交易 2006 年度实施情况及 2007 年度预计 情况的专项报告》、《公司 2006 年度利润分配方案的议案》、《关于续聘 会计师事务所及其报酬的议案》、《关于公司 2006 年度报告正文及摘 要的议案》、《关于选举邢波、姚子平先生为公司董事的议案》。 （2）2007 年 9 月 10 日，召开公司 2007 年度第一次临时股东大 会,审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关 于公司符合配股资格的议案》、《关于公司配股方案的议案》、《关于本 次配股募集资金使用可行性报告的议案》、《关于提请股东大会授权董 事会办理本次配股相关具体事宜的议案》、《关于本次配股完成前未分 配利润由新老股东共享的议案》、《关于修订公司<募集资金管理办法> 的议案》。

(二) 严格执行公司股东大会的有关决议，慎重科学地决策公司 经营和管理的重大事项

1、2007 年度，公司董事会依据国家法律、法规和《公司章程》 赋予的法定权力，按法定程序认真履行职责，股东大会和董事会的通 知、召集、提案、审议、表决和记录的执行情况，均符合国家法规和 《公司章程》的有关规定，除特殊情况外，公司的董事、监事和高级 管理人员均出席了本年度历次股东大会，公司董事均出席了本年度历 次董事会，公司监事和高级管理人员均列席了本年度历次董事会。

2、公司2006 年度股东大会审议通过了公司2006 年度利润分配 方案，2007 年6 月15 日，公司在《中国证券报》和《上海证券报》 刊登了分红派息公告，每股派发现金红利3 元（含税），现金红利发 放日为2007 年6 月27 日，该分配方案已按期实施完毕。

3、2007 年6 月，公司正式启动了配股再融资工作，募集资金用 于收购集团公司直接和间接持有的五矿营口中板有限责任公司的全 部股权，并补充公司流动资金。公司第四届董事会第十四次会议和 2007 年第一次临时股东大会分别审议通过了公司的配股方案。2007 年年底，中国证监会发审委审核通过了公司配股事项。目前，公司配

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售股份已经上市流通，配股工作获得圆满成功。

（三）公司独立董事履行职责情况。

公司独立董事高尚全先生、张新民先生、李曙光先生在2007 年 度内，除特殊情况外均出席了本公司历次董事会会议和股东大会。独 立董事对公司的规范运作和经营管理等重大决策提出了富有建设性 的建议，对公司的财务状况和关联交易事项给予了充分关注，从独立 和专业的角度，对公司2006 年度对外担保情况的专项报告、公司日 常关联交易2006 年度的实施情况及2007 年度预计情况的专项报告、 关于公司续聘会计师事务所及其报酬的预案、关于李林虎先生、刘立 军先生申请辞去公司董事职务的议案、关于提名邢波先生、姚子平先 生为公司董事候选人的预案、关于五矿营口中板有限责任公司增资扩 股关联交易事项、关于公司收购五矿营口股权关联交易事项等分别发 表了正式书面独立意见。公司独立董事在2007 年的工作是积极和富 有成效的，对本公司董事会的决策和整体运作的规范化、科学化起到 了良好的促进作用。

(四) 完善公司治理，落实发展战略，提高公司运作水平。

2007 年，公司为完善治理结构，按照要求开展了公司治理专项 活动。专项活动历经自查、公众评议和现场检查、整改提高等阶段， 修订完善了公司《信息披露事务管理制度》、《募集资金管理办法》等 内部规章制度。经过认真的自查，结合监管机构的意见，公司第四届 董事会第十八次会议审议通过了《五矿发展股份有限公司加强上市公 司治理专项活动的整改报告》并及时在上海交易所网站披露。2007 年 12 月，五矿发展入选上海证券交易所“上证公司治理板块”样本 股，公司专项治理活动得到了监管机构和广大投资者的认可。

2007 年，公司本着强化主业，提升地位的目标，积极探索业务 协同新模式，制定了黑色业务一体化整合方案，认真编制大商品战略 规划，进一步明确了各层级商品的优先发展次序和环节，以获取更优 的资源配置效果；加大了关键资源的获取力度，多个资源项目同时推

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进，部分项目已实现有效突破。同时，公司通过股权转让等方式实现 了对IT 类非主业投资项目的全面退出，战略转型又进一步。

二、2008 年度公司董事会的重点工作：

2008 年，我们面临的经营环境更为复杂。银根紧缩，人民币汇 率上升、贸易政策累积效应逐步显现，钢铁行业兼并重组加速，铁矿 石价格大幅上涨，全球经济走势不明朗，资本市场波动加大。上述种 种情形中，既有挑战，也有机会。面对这种形势，我们要更加审慎的 进行经营决策，更加果断的利用市场机会，保持公司稳定、健康发展。

（一）加快战略转型步伐，在保持主业经营良性发展的同时，加 快推进产业链整合，探索业务协同新模式，通过价值链优化带动产业 整体升级，巩固和提高公司的行业竞争地位。

（二） 力争全面完成年度经营任务，2008 年完成营业收入 890 亿元-920 亿元的经营目标，相应的营业成本为 840 亿元-868 亿元， 期间费用为 18 亿元-22 亿元。

（三） 做好五矿营口宽厚板升级改造项目实施工作，加快推进南 非铬矿等资源开发项目的投资进度；落实公司大商品战略要求，做大 做强铁矿砂、铁合金、焦炭和煤炭等大商品；继续推进钢材加工中心 建设，不断提升增值服务能力，保证长期的市场领先地位。

（四）充分发挥董事会各专业委员会的功能，进一步提升公司治 理水平。2008 年，公司将进一步修订《公司章程》、《董事会议事规 则》等规章制度，加强各专业委员会的工作，在公司的战略实施、项 目投资、绩效考核、关联交易等重大决策中，充分发挥公司董事会成 员的专业技能和水平，充分发挥独立董事的作用，切实提高董事会的 科学决策水平和工作效率。

2008 年是实施公司总体发展战略和五年规划的关键年。公司所

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面临的宏观环境和市场形势复杂多变，挑战与机遇并存，我们要克服 困难，变革创新，扎扎实实地做好公司的各项工作，提高公司的可持 续发展能力和抗风险能力，以优异的经营业绩回报公司全体股东。

以上报告，已经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过，现 提请本次会议审议。

2008 年4 月22 日

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五矿发展股份有限公司 2007 年度股东大会

公司 2007 年度监事会工作报告

尊敬的各位股东代表：

受公司监事会的委托，我向本次会议作《公司2007 年度监事会 工作报告》。

2007 年度，公司监事会和全体监事根据《公司法》、本公司《公 司章程》赋予的职责，认真遵守并促使本公司遵守国家有关法律、法 规和上海证券交易所的有关规定，忠实履行职责和勤勉义务，监督公 司董事和高级管理人员遵守其承诺，依法履行其职责。公司监事会认 真负责地审议了本年度内公司经营、管理方面的重大事项，并独立发 表了各项意见。

公司监事会2007 年度的主要工作情况：

一、公司监事会会议召开情况：

(一) 2007 年4 月4 日，召开公司第四届监事会第四次会议，审 议通过了《公司2006 年度监事会工作报告》、《公司2006 年度财务决 算报告》、《关于计提资产减值准备的专项报告》、《关于公司日常关联 交易2006 年度实施情况及2007 年度预计情况的专项报告》、《关于公 司2006 年度对外担保情况的专项报告》、《关于公司内控制度自我评 估的专项报告》、《公司2006 年度报告及摘要的预案》。

（二）2007 年4 月26 日，以通讯方式召开公司第四届监事会第 五次会议，会议审议通过《公司2007 年第一季度报告》。

（三）2007 年8 月15 日，召开公司第四届监事会第六次会议, 审议通过《公司2007 年上半年度财务决算报告》、《公司2007 年上半 年度提取资产减值准备的专项报告》、《公司2007 年半年度报告全文及 摘要》。

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（四）2007 年10 月25，召开公司第四届监事会第七次会议，审 议通过《公司2007 年第三季度报告》。

二、监事会对公司依法运作情况的独立意见 ：

2007 年，公司监事会按照中国证监会有关规定和要求，对公司内控 制度的建立健全、有效执行情况及存在的问题给予了重点关注。公司开 展了公司治理专项活动，进一步修订了公司《信息披露事务管理制度》、 《募集资金管理办法》等制度。公司董事会和总经理经营班子对公司重 大业务事项和人事聘免事项的决策程序符合有关法律法规和公司章程 的规定。公司股东大会和董事会的通知、召集、提案、审议、表决和记 录等符合有关法律和公司章程的有关规定。公司董事和高级管理人员在 履行职责时，能够按照国家法律、法规和公司《章程》的规定履行自己 的职责和勤勉义务，努力提高公司经济效益，防范经营风险。公司依法 经营，没有损害中小股东权益和公司利益的行为。

三、公司监事会对检查公司财务情况的独立意见：

第四届监事会第六次会议审议通过了《公司2007 年上半年度财 务决算报告》、《公司2007 年上半年度提取资产减值准备的专项报告》、 《公司2007 年半年度报告全文及摘要》，并按有关要求，对2007 年 半年度报告提出了书面审核意见。

公司2007 年年度财务报告经天健华证中洲会计师事务所有限公 司审计，出具了标准无保留意见的审计报告。监事会认为：该财务报 告真实反映了公司的财务状况和经营成果。

四、监事会对公司关联交易情况的独立意见：

监事会认为：公司2007 年度发生的日常关联交易符合国家有关 规定，交易是在公平、公允的条件下进行的，没有损害上市公司利益 和全体股东利益的现象。

五、监事会对董事会编制的公司《2007 年年度报告》的书面审 核意见 ：

(一)公司年度报告的编制和审议符合法律、法规、公司章程和公

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司内部管理制度的有关规定；

(二)公司年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所 的各项规定，所包含的信息从各方面真实地反映了公司2007 年度的 经营管理和财务状况；

(三)参与年报编制和审议的人员严格遵守保密规定，无损害公司 和投资者利益的行为发生。

(四)公司监事会和监事保证本报告所载资料不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整 性承担个别及连带责任。

公司监事会作为股东大会选举产生的公司监督机构，对公司的规 范运作负有监督、检查和督促改进的法定责任，今后将继续做好监督 工作，真正体现对上市公司全体股东负责的精神和要求。

监事会 2008 年的工作安排设想

2008 年是公司战略转型的关键一年，公司在努力完成年度经营 任务的同时，要加快推进产业链整合，加强公司内部各板块之间的协 同，加快资源开发，落实公司大商品战略，努力控制经营风险。

2008 年度，公司监事会将一如既往，按国家有关法律、法规和 本公司《公司章程》的有关规定，继续行使监督职责，继续与公司董 事会和经营班子保持良好的沟通渠道和工作关系，严格检查公司的财 务和经营状况，监督公司董事会和高级管理人员履行自己的职责和勤 勉义务，推动公司各项工作的顺利开展。同时，监事会将督促配合董 事会和经营班子落实董事会2007 年11 月29 日通过的《加强上市公 司治理专项活动的整改报告》。2008 年，公司要重视监管机构提出的 监管意见，认真落实整改报告提出的整改计划，加强公司运作规范性， 提高公司治理水平。

以上报告，已经公司第四届监事会第八次会议审议通过，现提请 本次会议审议。

2008 年 4 月 22 日

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五矿发展股份有限公司 2007 年度股东大会

公司2007 年度财务决算报告

尊敬的各位股东代表：

受公司董事会的委托，我向本次股东大会作《公司2007 年度财 务决算报告》。

一、财务决算报告编制情况：

根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第 2 号〈年度报告的内容与格式〉》（2007 年修订）和 上海证券交易所《关于做好上市公司 2007 年年度报告有关工作的通 知》，以及财政部《企业会计准则》及《企业会计准则解释第 1 号》 等有关规定，公司财务部于 2008 年 1 月初组织财务报告编制小组， 会同下属各单位财务部共同编制了公司合并会计报表和财务报告。 二、主要会计数据和财务指标（合并口径）：

单位：人民币万元

指 标 项 目	2007 年	2006年	07年比06年 增减
营业收入	8,505,787.93	7,649,143.28	856,644.65
营业利润	157,213.90	81,253.72	75,960.18
销售费用	52,754.58	80,956.77	-28,202.19
管理费用	73,468.41	65,815.99	7,652.42
财务费用	10,436.49	21,280.46	-10,843.97
资产减值损失	42,046.79	7,421.09	34,625.70
投资收益	20,307.73	14,584.45	5,723.28
利润总额	156,473.81	84,094.83	72,378.98
归属于母公司所有者的净利	106,297.44	56,454.37	49,843.07

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润
总资产	3,325,357.13	2,151,959.86	1,173,397.27
归属于母公司所有者权益	427,348.41	326,403.78	100,944.63
资产负债率（%）	86.95%	84.68%	2.27%
每股收益（元）	1.2854	0.6827	0.6027
每股经营活动现金流量净额（元）	-0.5352	8.9610	-9.4962
净资产收益率（%）（摊薄）	24.87%	17.31%	7.56%

营业收入 2007 年为 850.57 亿元，比 2006 年增加 85.66 亿元，增 长 11.20%；

营业利润 2007 年为 15.72 亿元，比 2006 年增加 7.60 亿元，增长 93.49%；

销售费用 2007 年为 5.28 亿元，比 2006 年减少 2.82 亿元，减少 34.84%；

管理费用 2007 年为 7.35 亿元，比 2006 年增加 0.77 亿元，增加 11.63%；

财务费用 2007 年为 1.04 亿元，比 2006 年减少 1.08 亿元，减少 50.96%；

资产减值损失 2007 年为 4.20 亿元，比 2006 年增加 3.46 亿元， 增加 466.59%；

投资收益 2007 年为 2.03 亿元，比 2006 年增加 0.57 亿元, 增加 39.24%；

归属于母公司所有者的净利润 2007 年为 10.63 亿元，比 2006 年 增加 4.98 亿元，增长 88.29%；

总资产 2007 年为 332.54 亿元，比 2006 年增加 117.34 亿元，增 加 54.53%；

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每股收益 2007 年为 1.2854 元，比 2006 年增加 0.6027 元，增加

88.29%；

净资产收益率 2007 年为 24.87%，比 2006 年增加 7.56 个百分点。

三、财务报告审计情况

本公司财务报告经天健华证中洲(北京)会计师事务所王忻、熊亚 菊注册会计师审计，并已出具标准无保留意见的审计报告。

以上报告，已经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过，现 提请本次会议审议。

2008 年 4 月 22 日

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五矿发展股份有限公司 2007 年度股东大会

关于计提资产减值准备的专项报告

尊敬的各位股东代表：

受公司董事会的委托，我向本次股东大会作《关于计提资产减值 准备的专项报告》。

一、计提 “ 应收款项坏帐准备 ”

依据《内部控制制度》所规定的方法和比例，公司 2007 年度共 计提应收款项坏帐准备 326,764,539.85 元，其中计提应收帐款坏帐准 备 202,433,741.54 元，计提其他应收款坏帐准备 124,330,798.31 元。 二、计提 “ 存货跌价准备 ”

根据《企业会计准则》和《内部控制制度》的要求，公司 2007 年度对不锈钢和铬矿等商品计提了存货跌价准备 93,137,435.15 元。

三、计提 “ 长期股权投资减值准备 ”

公司下属三级子公司五矿国际货运（福建）有限责任公司本期将 合营企业厦门象屿南光五矿进出口公司的投资565,924.63 元全额提 取长期股权投资减值准备。

公司本期无“短期投资”、“固定资产”“无形资产”、“在建 工程”等其他资产的减值准备。

以上对各项资产减值准备的计提或转回，减少当期合并损益的金 额合计为420,467,899.63 元。

以上报告，已经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过，现 提请本次会议审议。

2008 年 4 月 22 日

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五矿发展股份有限公司 2007 年度股东大会

关于公司日常关联交易2007 年度实施情况

及2008 年度预计情况的专项报告

尊敬的各位股东代表：

根据本公司日常关联交易的有关规定，结合上交所股票上市规则 等有关文件的精神，公司应对2007 年度发生的日常关联交易的实施 情况做出说明，同时需对2008 年度日常关联交易进行预计，上述情 况需向公司年度股东大会报告。

鉴于上述要求，我向本次会议提交《关于公司日常关联交易2007 年度实施情况及2008 年度预计的专项报告》如下：

一、公司2007 年度发生的日常关联交易事项金额如下：

单位：人民币元

	单位：人民币元
(1)本公司向关联方采购货物金额合计	5,357,163,627.23
(2)本公司向关联方销售货物金额合计	2,615,387,197.79
(3)本公司为关联方提供运输劳务金额合计	58,509,056.00
发生额合计	8,031,059,881.02

根据《上市规则》等有关关联交易披露的最新规定，公司同时按 照商品、重要关联方披露如下：

单位：人民币元

	单位：人民币元
商品类别/提供运输劳务	2007年实际发生金额
钢材	2,925,364,239.64
钢坯	2,164,208,227.10

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铁矿砂	1,465,457,378.98
焦炭	853,417,833.60
煤炭	395,387,884.43
铁合金	165,520,401.46
其它商品	3,194,859.81
提供运输劳务	58,509,056.00
发生额合计	8,031,059,881.02

重要关联方统计表

单位：人民币元

重要关联方统计表	单位：人民币元
关联方名称	2007年实际发生金额
五矿营口中板有限责任公司	5,890,655,267.04
日本五金矿产株式会社	787,470,006.97
五矿香港控股有限公司	484,653,447.01
南洋五矿实业有限公司	229,913,680.74
英国金属矿产有限公司	142,569,160.42
美国矿产金属有限公司	126,144,955.19
“同一母公司”类其他关联企业	369,653,363.65
发生额合计	8,031,059,881.02

根据公司第四届董事会第八次会议及二○○六年度股东大会审 议通过的《五矿发展日常关联交易公告》（临2007－012），公司2007 年实际发生的日常关联交易未超过董事会和股东大会审批通过的预 计数额，相关执行情况也符合上述公告。

二、上述关联交易为本公司向关联方采购货物，向关联方销售货 物和为关联方提供货物运输劳务的交易，因涉及的合同数量庞大，在 此暂不作为附件逐一提供，董事、监事均有权查询调阅。

三、上述关联交易是公司经营活动所必需，关联交易的定价遵循 公平合理的原则，以市场公允价格为基础，且未偏离独立第三方的价

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格或收费标准，任何一方未利用关联交易损害另一方的利益。其中， 购销合同价格均按照国内外市场价格为基础制定，其它业务以市场公 允价格基础确定。

四、公司2007 年度实际发生日常关联交易合计为80.31 亿元， 从上述统计报表可以看出，五矿营口中板有限责任公司的关联交易金 额较大，占全年实际发生额的73.35％。公司投资五矿营口项目，目 的就在于进一步优化产业链和整合资源，利用公司的经营优势，为其 提供部分冶金原材料，并为其销售部分产成品，双方优势互补、产生 协同效应。此类关联交易能够增强公司对关键资源的控制力，提升主 营业务盈利能力、增强核心竞争力。

五、根据公司2007 年度日常关联交易情况统计，公司不存在关 联交易合同的金额或与同一关联人发生的当年累计金额，超过本公司 上一年度主营业务收入10%的情形。对本公司的业务经营和利润不构 成重大影响。

除此之外，随着公司进一步加强关联交易内控和管理等措施的实 施，公司与控股股东之间的关联交易规模正不断减少，符合中国证监 会有关规定要求。

六、根据公司业务情况和实际需要，公司预计，2008 年度将发 生的日常关联交易事项金额约为98 亿元，按商品大类/提供运输劳务 分类如下：

单位：人民币亿元

	单位：人民币亿元
商品类别/提供运输劳务	预计2008 年发生金额
钢材	22.00
冶金原材料	73.00
提供运输劳务	3.00
预计额合计	98.00

公司在预计2008 年日常关联交易金额时，考虑了两个方面因素，

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一方面，2008 年3 月，公司收购控股股东中国五矿集团公司及其所 属企业营口中板厂分别持有的五矿营口49.88%和11.99%的股权，收 购完成后五矿营口成为公司的控股子公司，彻底解决了公司与五矿营 口之间存在的大额关联交易问题。另一方面，由于铁矿砂等冶金原材 料价格持续上涨，国际石油价格不断攀升，预计公司2008 年关联交 易金额会有所增加。公司控股股东承诺将积极推进包括邯邢冶金矿山 管理局在内的其他黑色金属领域相关资产和业务的改制、重组工作， 在资产和业务符合上市公司的条件时实施以五矿发展为核心的黑色 业务的整合。

2008 年 3 月 27 日召开的本公司第四届董事会第二十一次会议已 表决通过上述议案，同意提交本次股东大会审议，本公司独立董事根 据有关规定已发表了独立意见。因上述事项涉及关联交易，根据《上 海证券交易所股票上市规则》和本公司《公司章程》的有关规定，关 联方股东在对上述事项进行投票表决时应当回避表决。

以上报告提请本次会议审议。

2008 年4 月22 日

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五矿发展股份有限公司 2007 年度股东大会

关于公司2007 年度利润分配的议案

尊敬的各位股东代表：

受公司董事会的委托，我向本次股东大会提出《关于公司2007 年度利润分配方案的议案》。

根据公司2007 年年度财务决算报告和天健华证中洲（北京）会 计师事务所有限公司的审计报告，公司2007 年度合并报表实现净利 润（归属于母公司）1,062,974,407.47 元，加上以前年度结转未分 配利润1,380,653,928.92 元，本年度累计可供分配的利润共计 2,443,628,336.39 元。本报告期按母公司净利润的10%提取法定盈余 公积金57,184,555.71 元，两个外商投资企业北京香格里拉饭店及 货运下属子公司金玛国际运输代理有限公司提取职工奖励及福利基 金699,570.77 元，2006 年度利润分配方案在2007 年度实施的应付 普通股股利248,091,895.50 元，本年度合并可供分配的利润为 2,137,652,314.41 元。

考虑到公司长远发展的需要，公司拟按配股后最新总股本 1,071,910,711 股为基数，每10 股派发现金红利5 元（含税），共计 派发现金红利 535,955,355.50 元，尚余未分配利润 1,601,696,958.91 元，结转至下年度。

以上议案，已经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过，现 提请本次会议审议。

2008 年 4 月 22 日

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五矿发展股份有限公司 2007 年度股东大会

关于公司续聘会计师事务所及其报酬的议案

尊敬的各位股东代表：

受公司董事会的委托，我向本次股东大会提出《关于公司续聘会 计师事务所及其报酬的议案》。

一、在2007 年会计年度内，根据公司2006 年度股东大会审议通 过的有关决议，公司聘用天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公 司（以下简称“天健华证中洲”）担任了本公司2007 年度财务审计工 作。根据本公司与该公司签署的审计服务协议，2007 年度应支付该 公司审计费为150 万元(含中报及年报审计)，公司承担审计所需的差 旅等项费用。截止到2007 年度，该公司第2 年为本公司提供审计服 务。

二、鉴于该公司在2007 年度财务审计工作中认真负责和敬业勤 勉的工作表现，公司审计委员会建议公司继续聘用天健华证中洲担任 本公司2008 年度的财务审计工作，聘期为一年，并提交公司2007 年 年度股东大会审议批准。

三、为便于工作，建议公司董事会在股东大会批准上述有关事项 后授权公司总经理依据审计工作量办理审批2008 年度审计费用及签 署审计服务协议等相关事项。

四、根据有关规定，本公司独立董事已就上述事项发表独立意见。

上述议案已经第四届董事会第二十一次会议审议通过，现提交本 次会议审议。

2008 年4 月22 日

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五矿发展股份有限公司 2007 年度股东大会

关于提请审议《公司 2007 年度报告全文及摘要的议案》

尊敬的各位股东代表：

受公司董事会的委托，我向本次股东大会提出《关于审议公司 2007 年度报告正文及摘要的议案》。

根据中国证监会《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则 第二号――年度报告的内容与格式》(2007 年修订)、上海证券交易 所《关于做好上市公司2007 年年度报告有关工作的通知》和《股票

上市规则》的有关规定，本公司各有关职能部门在公司董事会的领导 下，编制了公司《2007 年度报告》及《摘要》。

根据有关规定，《2007 年度报告摘要》已在指定的信息披露报刊 《中国证券报》和《上海证券报》上正式登载和公开披露，《2007 年 度报告》已在中国证监会指定的国际互联网站上实施网上披露。

以上议案已经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过，现提 请本次会议审议。

2008 年 4 月 22 日

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五矿发展股份有限公司 2007 年度股东大会

关于修订《公司章程》部分条款的议案

尊敬的各位股东代表：

受公司董事会的委托，我向本次股东大会提出《关于修订〈公司 章程〉部分条款的议案》。

鉴于公司配股完成后股份总数发生变化，根据《中华人民共和国 公司法》和《上市公司章程指引》的规定，建议修订《公司章程》。 本次修订的主要内容包括：

一、第六条

修改前：公司注册资本为人民币826,972,985 元。

修改后：公司注册资本为人民币1,071,910,711 元。

二、第十九条第二款

修改前：公司的股份总数为：826,972,985 股。公司的股本结构 为：普通股826,972,985 股。

修改后：公司的股份总数为：1,071,910,711 股。公司的股本结 构为：普通股1,071,910,711 股。

三、其他条款不变。

上述事项已经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过，现提 请本次会议审议。

2008 年4 月22 日

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五矿发展股份有限公司

2007年度股东大会

关于修订《董事会议事规则》部分条款的议案

尊敬的各位股东代表：

受公司董事会的委托，我向本次股东大会提出《关于修订〈董事 会议事规则〉部分条款的议案》。

鉴于公司经营规模不断扩大，业务持续发展，为使《董事会议事 规则》有关重大业务合同决策程序适应经营实际的需要，建议对公司 《董事会议事规则》相关条款进行修订。本次修订仅针对重大合同的 决策权限。

修改前：

第三十七条 重大合同的决策程序

（一）业务合同的决策程序：

单笔业务合同金额在1 亿元（含）以下的，其成交与签约权限按 《总经理工作细则》有关规定执行；

单笔业务合同金额在1 亿元－2 亿元(含)，其成交与签约由公司 董事长或副董事长审批；

单笔业务合同金额在2 亿元—5 亿元（含），其成交与签约由公 司董事会审议批准；

单笔业务合同金额超过5 亿元的，其成交与签约由公司股东大会 审议批准。

业务合同如涉及关联交易的，按上海证券交易所《股票上市规则》 和本公司《公司章程》、《关联交易决策管理办法》的有关规定办理。

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（二）技术及设备项目合同的决策程序：

单笔技术及设备项目合同金额在2 亿元（含）以下的，其审批权 限按本条第（一）项规定执行；金额在2 亿元 — 10 亿元（含）的， 其成交与签约由公司董事会批准；金额超过10 亿元的，由公司股东 大会审议批准。

修改后：

第三十七条 重大合同的决策程序

单笔业务合同金额在2 亿元（含）以下的，其成交与签约权限按 《总经理工作细则》有关规定执行；

单笔业务合同金额在2 亿元－5 亿元(含)，其成交与签约由公司 董事长或副董事长审批；

单笔业务合同金额在5 亿元—10 亿元（含），其成交与签约由公 司董事会审议批准；

单笔业务合同金额超过10 亿元的，其成交与签约由公司股东大 会审议批准。

业务合同如涉及关联交易的，按上海证券交易所《股票上市规则》 和本公司《公司章程》、《关联交易决策管理办法》的有关规定办理。

上述议案已经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过，现提 请本次会议审议。

2008 年4 月22 日

28

五矿发展股份有限公司 2007 年度股东大会

关于修订公司《募集资金管理办法》部分条款的议案

尊敬的各位股东代表：

受公司董事会的委托，我向本次股东大会提出《关于修订〈募集 资金管理办法〉部分条款的议案》。

根据北京证监局对公司《募集资金管理办法》中有关“闲置募集 资金补充流动资金”的相关条款的监管意见，并参照《深圳证券交易 所上市公司募集资金管理办法》的有关规定，建议对公司《募集资金 管理办法》的相关条款进行修订。本次修订增加了 闲置募集资金用于 补充流动资金须经公司董事会审议通过 的要求。

修改前：

募集资金金额10％以内的闲置募集资金补充流动资金时，单笔 资金在1 亿元以下（含1 亿元）的由总经理审批，单笔资金超过1 亿 元的由董事长审批。

超过募集资金金额 10％的闲置募集资金补充流动资金时，应经 董事会审议通过后再报请股东大会批准，股东大会应提供网络投票表 决方式。

修改后：

公司用闲置募集资金补充流动资金事项， 应当经董事会审议通 过 ， 超过募集资金金额10%以上的，须经股东大会审议通过 ，并提供 网络投票表决方式。

上述议案已经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过，现提 请本次会议审议。

2008 年4 月22 日

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五矿发展股份有限公司 2007 年度股东大会

关于更换公司独立董事的议案

尊敬的各位股东代表：

下面，我向本次股东大会提出《关于更换公司独立董事的议案》。 根据《公司章程》第五章第一百一十七条及公司《独立董事工作 制度》第四章第十五条 “独立董事每届任期与公司其他董事任期相 同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过 6 年。” 的有 关规定，独立董事高尚全先生任期已满 6 年，其本人已向公司董事会 提出辞去公司独立董事职务的申请。

根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度 的指导意见》等有关文件，公司将补选一名独立董事，以符合中国证 监会的有关规定。经公司董事会与控股股东协商一致，并征询陈清泰 先生本人的意见，提名陈清泰先生为公司本届董事会独立董事候选 人。公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了上述事项。

依据本公司《公司章程》的有关规定，公司董事的辞职与更换需 提请公司股东大会审议批准，在选举程序上，将采用累积投票制规则。 上述事项现提请本次会议审议。

2008 年4 月22 日

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五矿发展股份有限公司 2007 年度股东大会

关于更换公司监事的议案

尊敬的各位股东代表：

下面，我向本次股东大会提出《关于更换公司监事的议案》。 由于工作变动，公司监事肖风女士本人向公司监事会提出书面辞 呈，申请辞去公司监事的职务。

根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，本公司控股股东中 国五矿集团公司提名尤勇先生担任监事，依据本公司《公司章程》的 有关规定，公司监事的辞职与更换需提请公司股东大会审议批准，并 采用累积投票制规则。

上述事项已经公司第四届监事会第八次会议审议通过，现提请本 次会议审议。

2008 年4 月22 日

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