Minmetals Development Co.,Ltd — AGM Information 2007

Sep 3, 2007

五矿发展股份有限公司 2007 年度第一次临时股东大会会议资料

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证券代码：600058 股票简称：五矿发展 编号：临2007－26

五矿发展股份有限公司

关于召开2007 年度第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况：

• 1、五矿发展股份有限公司第四届董事会第十四次会议审议通过 了《关于召开公司2007 年度第一次临时股东大会的议案》；

• 2、会议时间：2007 年8 月28 日下午2:00；

• 3、会议地点：北京市海淀区三里河路5 号五矿集团大厦D 座4 层会议室。

• 4、会议方式：本次临时股东大会将采用现场投票与网络投票相 结合的表决方式，为方便股东行使表决权，股东可以在2007 年8 月 28 日交易时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。 二、会议审议事项:

• 1．《关于前次募集资金使用报告的议案》，对应网络投票序号 1；

• 2．《关于公司符合配股资格的议案》，对应网络投票序号2；

• 3．《关于公司配股方案的议案》

• （1）配售股票类型，对应网络投票序号3；

• （2）配股基数、比例和数量，对应网络投票序号4；

• （3）配股价格，对应网络投票序号5；

• （4）配售对象，对应网络投票序号6；

• （5）发行时间，对应网络投票序号7；

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• （6）本次配股募集资金的用途，对应网络投票序号8；

• （7）本次配股决议的有效期限，对应网络投票序号9；

• 4．《关于本次配股募集资金使用可行性报告的议案》；对应网 络投票序号10；

• 5．《关于提请股东大会授权董事会办理本次配股相关具体事宜

• 的议案》，对应网络投票序号11；

• 6．《关于配股完成前未分配利润由新老股东共享的议案》，对

• 应网络投票序号12；

• 7、《关于修订公司<募集资金管理办法>的议案》，对应网络投 票序号13；

三、股权登记日及出席会议人员:

• 1、本次会议的股权登记日为2007 年8 月21 日。截止2007 年8

• 月21 日下午3:00 上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算 有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股 东大会，因故不能出席的股东可委托授权代理人出席会议和参加表 决，该受托人不必是公司股东(授权委托书式样附后)。

• 2、本公司的董事、监事及高级管理人员。

• 3、本公司的有限售条件的流通股股东代表。

• 4、公司聘请的律师。

• 四、出席会议登记方法：

• 1、符合上述条件的个人股东持本人身份证、股东帐户卡及持股

• 凭证办理登记手续；代理出席人必须持有授权委托书、委托人的股东 帐户卡和代理人身份证；法人股东持股东帐户卡、持股凭证、营业执 照复印件、法定代表人授权委托书和被授权出席人个人身份证办理登 记手续；异地股东可以用信函和传真方式登记。

2、登记地点：北京市海淀区三里河路5 号五矿集团大厦B 座二 层五矿发展股份有限公司办公室

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3、登记时间：2007 年8 月23 日－8 月24 日

• 五、联系地址：北京市海淀区三里河路5 号五矿集团大厦B 座五 矿发展股份有限公司办公室

邮政编码：100044 联系电话：010－68494267，68494205 传真：010－68494207 联系人：崔青莲、朱纳新、张红华

六、与会股东食宿及交通费用自理，会期半天。

特此公告。

五矿发展股份有限公司董事会 2007 年8 月10 日

附件一：

投资者参加网络投票的操作流程 一、投票流程 1、投票代码 沪市挂牌投票代码 沪市挂牌投票简称 表决议案数量 说明 738058 五矿投票 13 A 股 2、表决议案 议案序号 议案内容 对应的申报价格 1 审议《关于前次募集资金使用报告的议案》 1 元 2 审议《关于公司符合配股资格的议案》 2 元 3 配售股票类型 3 元 4 配股基数、比例和数量 4 元 5 配股价格 5 元

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6 配售对象 6 元 7 发行时间 7 元 8 本次配股募集资金的用途 8 元 9 本次配股决议的有效期限 9 元 10 审议《关于本次配股募集资金使用可行性报告的议案》 10 元 11 审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次 配股相关具体事宜的议案》 11 元 12 审议《关于配股完成前未分配利润由新老股东共享的议案》 12 元 13 《关于修订公司<募集资金管理办法>的议案》 13 元 3、表决意见 表决意见种类 对应的申报股数 同意 1 股 反对 2 股 弃权 3 股

二、投票举例

• 1、本公司发行的为沪市A 股，股权登记日持有本公司股份的投资者对本公 司的第一个议案（《关于前次募集资金使用报告的议案》）投同意票，其申报如 下：

投票代码 买卖方向 申报价格 申报股数 738058 买入 1 元 1 股

2、如某投资者对本公司的第一个议案投了反对票，只要将申报股数改为2 股，其他申报内容相同。 投票代码 买卖方向 申报价格 申报股数 738058 买入 1 元 2 股

• 3、如某投资者对本公司的第一个议案投了弃权票，只要将申报股数改为3 股，其他申报内容相同。

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投票代码 买卖方向 申报价格 申报股数

738058 买入 1 元 3 股

三、投票注意事项

• 1、股东大会有多个待表决的议案，可以按照任意次序对各议案进行表决申 报，表决申报不得撤单。

• 2、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。 3、对股东大会有多项议案，而某一股东仅对其中某项或某几项议案进行网 络投票的情况，只要股东对其中一项议案投票，即视为出席股东大会，纳入出席 股东大会的股东所持表决权计算，对于该股东未表决的议案，按照弃权计算。

附件二：

授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表本人/本单位出席五矿发展股份有限公 司2007 年第一次临时股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权。股 东本人对有关议案的表决未作出具体指示，受托人可自行酌情对上述决议案投票 表决。

序号 表决议案 同意 反对 弃权

• 1 《关于前次募集资金使用报告的议案》

• 2 《关于公司符合配股资格的议案》

• 《关于公司配股方案的议案》（3-10）

• 3 配售股票类型

• 4 配股基数、比例和数量

• 5 配股价格

• 6 配售对象

• 7 发行时间

• 8 本次配股募集资金的用途

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• 9 本次配股决议的有效期限

• 10 《关于本次配股募集资金使用可行性报告的议案》

• 11 《关于提请股东大会授权董事会办理本次配股相关具体事宜的议案》

• 12 《关于本次配股完成前未分配利润由新老股东共享的议案》

• 13 《关于修订公司<募集资金管理办法>的议案》

委托人签名： 受托人签名： 委托人身份证号码（或单位盖章）： 受托人身份证号码： 委托人股东账号： 委托日期： 委托人持股数额：（本表的剪报、复印或者按照以上样式自制均为有效）

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证券代码：600058 证券简称：五矿发展 编号：临2007－29

五矿发展股份有限公司

关于延期召开2007 年度第一次临时股东大会的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对 公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

因公司本次临时股东大会所审议的收购有关资产涉及到相关审 批程序，由于对相关工作程序的时间估计不充分，经研究决定，原定 于 2007 年 8 月 28 日 14:00 召开的公司 2007 年第一次临时股东大会 延迟至 2007 年 9 月 10 日 14:00 召开，公司原确定的交易系统网络投 票时间顺延至 2007 年 9 月 10 日交易时间内，股权登记日及其他事项 不变。

特此公告。

五矿发展股份有限公司

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二〇〇七年八月二十三日

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五矿发展股份有限公司 2007 年度第一次临时股东大会

大会注意事项

1. 五矿发展股份有限公司 2007 年度第一次临时股东大会是根据国 家有关法律、法规、《上市公司股东大会规则》和本公司《公司 章程》及《股东大会议事规则》的有关规定，由公司董事会负责 组织召开的、由公司股东及股东授权代表自愿参加的有组织的活 动，受国家有关法律、法规的保护和约束。

2. 出席大会的有关人员，应按本公司 2007 年 8 月 10 日、2007 年 8 月 23 日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网 站（http://www.sse.com.cn）上刊登的《五矿发展股份有限公司关 于召开 2007 年度第一次临时股东大会的通知》及《五矿发展股份 有限公司关于延期召开 2007 年度第一次临时股东大会的公告》中 出席会议登记手续的有关要求进行登记。

3. 出席会议的人员在会议开会期间应注意维护会场秩序，听从会议 主持人的安排，无特殊原因应等待大会结束以后再离开会场。

五矿发展股份有限公司

• 2007 年度第一次临时股东大会会务组 2007 年9 月10 日

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五矿发展股份有限公司 2007 年度第一次临时股东大会

会议文件目录

• 1、会议议程表

• 2、审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

• 3、审议《关于公司符合配股资格的议案》

• 4、审议《关于公司配股方案的议案》（相关条款需逐项表决）

• 5、审议《关于本次配股募集资金使用可行性报告的议案》

• 6、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次配股相关具体事宜 的议案》

• 7、审议《关于本次配股完成前未分配利润由新老股东共享的议案》

• 8、审议《关于修订公司<募集资金管理办法>的议案》

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五矿发展股份有限公司 2007 年度第一次临时股东大会

会 议 议 程 表

第一项 审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

第二项 审议《关于公司符合配股资格的议案》

• 第三项 审议《关于公司配股方案的议案》（相关条款需逐项表决） （1）配售股票类型

• （2）配股基数、比例和数量

• （3）配股价格

• （4）配售对象

• （5）发行时间

• （6）本次配股募集资金的用途

• （7）本次配股决议的有效期限

• 第四项 审议《关于本次配股募集资金使用可行性报告的议案》

• 第五项 审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次配股相关具体 事宜的议案》

• 第六项 审议《关于本次配股完成前未分配利润由新老股东共享的议 案》

• 第七项 审议《关于修订公司<募集资金管理办法>的议案》 第八项 (1)征询出席现场会议股东对上述议案的意见

• (2)推荐大会议案投票表决的监票人

• (3)议案现场投票表决

• 第九项 (1)大会中间休息，监票人点算现场投票选票，向上交所信 息网络有限公司传送现场投票数据，接收该公司传送的现 场与网络投票合并数据

  • (2)监票人核对现场投票与网络投票结果合并数据，填写投票 表决结果报告书

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• (3)大会主持人宣布议案表决结果

• (4)律师见证

第十项 (1)宣读大会决议

• (2)出席大会的董事在会议决议和记录上签名 第十一项 大会结束

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五矿发展股份有限公司

2007 年度第一次临时股东大会

关于公司前次募集资金使用情况报告的议案

一、前次募集资金的数额和资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监上字[1998]91 号文件批准，公司 于1998 年8 月17 日向全体股东配售A 股普通股股票34,088,710 股， 实际募集资金人民币220,277,951.95 元。上述募集资金于1998 年9 月8 日全部到位，已经北京中洲会计师事务所中洲 (98) 发字第103 号《验资报告》验证。

二、前次募集资金实际使用情况 1、实际使用情况

金额单位:人民币万元

		金额单位:人民币万元	金额单位:人民币万元	金额单位:人民币万元
项 目	计划投资	实际投资
		1998年	1999年	投资总额
深圳企荣三基色荧光粉	3,000	500	2,500	3,000
国产钢材“以产顶进”	4,500	4,500		4,500
收购出口货源项目	7,250	7,250		7,250
参股大鹏证券	7,000		8,280	8,280
总 计	21,750	12,250	10,780	23,030

• 2、前次募集资金实际使用情况与配股说明书承诺内容对照如下：

金额单位:人民币万元

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招股说明书承诺投资项目	实际投资项目	配股说明 书承诺投 资金额	实际投资 金额	差异
深圳企荣三基色荧光粉	深圳企荣三基色荧光粉	3,000	3,000	-
国产钢材“以产顶进”	国产钢材“以产顶进”	4,500	4,500	-
收购出口货源项目	收购出口货源项目	7,250	7,250
天津三煤气焦碳生产及出口	参股大鹏证券	7,000	8,280	-1,280

（1）天津三煤气焦碳生产及出口项目原为公司前次配股募集资 金投资项目。该项目由于国际市场价格持续下跌的变化原因，已不具 备投资条件。公司从慎重投资角度考虑，在多次聘请国内有关专家进 行广泛深入的论证与考察后，决定终止对该项目的投资。经过1999 年9 月公司第一届董事会第十三届会议审议并经1999 年度第一次临 时股东大会批准，公司将投资天津第三煤气厂项目变更为投资大鹏证 券有限责任公司，投资金额8,280 万元，其中：募集资金7,000 万元， 自有资金1,280 万元。

（2）上述项目实际投资总额23,030 万元，其中：募集资金21,750 万元，自筹资金1,280 万元。

3、前次募集资金实际使用效果：

（1）深圳企荣三基色荧光粉项目：该项目是国家重点扶持的绿 色节能高科技项目。世界上对绿色照明工程十分重视，稀土三基色荧 光粉是高效节能照明灯管的主要材料，所以，稀土三基色荧光粉项目 对提倡绿色照明工程，节省能耗，保护环境起着重要的作用。该项目 作为公司前次配股募集资金投资项目，先后两次投入500 万元及 2,500 万元共计3,000 万元用于一期及二期技术改造和扩大再生产工 程项目及补充部分流动资金，曾形成了年产50 吨优质稀土三基色荧

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光粉的生产能力，销售额及赢利能力也一度处于上升态势，当时来看 发展前景十分广阔。

但是，荧光粉和其所属的照明行业，又是一个市场竞争十分激 烈的行业。深圳企荣作为一个规范的国有企业，所处经营环境十分恶 劣。中国稀土三基色荧光粉行业除了上海跃龙与深圳企荣两家国有企 业外，其余均是私营小厂。在经营过程中，与私营小企业相比，深圳 企荣的税收等经营成本方面的劣势日益显现，不规范竞争日益加剧， 原材料和销售价格倒挂，正常的经营难以产生利润，深圳企荣的经营 非常困难，资金使用未达到预期的效果，出现亏损。公司对此高度关 注，在多次采取措施无果后，本着对全体股东负责的出发点，公司果 断采取先行收回投入资金的办法，截止到2003 年06 月30 日，公司 陆续将投入的全部资金3,000 万元全部收回，最大限度地减少了损 失。1999 年-2006 年间，该项目合计亏损1,444 万元。

（2）国产钢材“以产顶进”项目：公司前次募集资金到位后， 即积极开展有关工作， 并于1998 年年底前在大连、天津、上海及广 州4 个保税区内注册了4 家保税区公司，注册资金350 万元，其余 4,150 万元作为业务营运资金。公司在1998 年底及1999 年期间开展 的“以产顶进”业务，共计购入和销售热轧卷板5,164.99 吨，钢轨 9,954.40 吨,实现利润418 万元。因受“以产顶进”政策时效性的影 响，现大连、天津、上海这三家保税区公司已停业，广州保税区公司 现成为了公司下属子公司五矿钢铁公司下属的一个钢材分销公司。业 务营运资金周转收回后，该部分资金陆续加入了公司正常的业务周 转。

（3）收购出口货源项目：出口贸易是公司主营业务之一，从1998 年到2007 年上半年的九年半时间，公司的出口业务稳步发展，并取 得了良好的经济效益。公司除进一步开发重晶石、砩石、钢坯、中厚

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板等五矿传统商品的出口收购业务外，还积极开拓新经营领域和新业 务，积极开发新市场、新客户，大力开发和培养重点出口商品。从 1999 年以来，焦碳出口业务发展迅猛，并已成为公司新的出口支柱 商品，业务出口量曾在2000 年度达到全国之首，近年来的市场占有 率一直保持在10%左右的水平，稳居全国前三位。1999 年-2007 年上 半年间，焦炭出口额为102,301.13 万美元，实现利润119,834.43 万 元，平均占用资金12,634 万元，以投资额7,250 万元占平均占用资 金的比例测算,该投资项目实现收益68,773 万元。

（4）参股大鹏证券有限责任公司项目：公司用募集资金7,000 万 元和部分自有资金1,280 万元共计8,280 万元参股大鹏证券有限责任 公司。大鹏证券有限责任公司在1999 年曾是国内著名的证券公司之 一，其新股主承销在全国并列排名第五，配股主承销并列第二，营业 部平均股票基金交易额并列第四。1998 年实现利润额1.49 亿元，净 资产回报率20.19%。根据公司1998 年制定的长期发展战略规划，公 司要在继续保持国内外贸易、国际货运、国际招标、工业生产、酒店 经营的主营业务稳定增长的同时，寻找新的发展项目，介入高新科技 和金融产业领域，加大公司产业结构调整步伐，培育新的利润增长点。 参股大鹏证券，是公司当时介入新的产业领域的重大举措之一。

在2002 年度前，公司收到该项目1999 年度、2000 年度及2001 年度分红款分别为822 万元、1,250 万元及354 万元，合计收到分红 款 2,426 万元。

由于市场和经营等方面原因，大鹏证券自2002 年至2004 年上半 年经营状况不理想，一直未向股东分红，且2004 年上半年经营出现 亏损。在2004 年8 月， 公司按照当时新制定的强化实业、壮大主业、 逐步退出非主业相关投资项目的发展战略需要，经与厦门信托协商， 以原始出资额8,280 万元人民币向厦门信托转让本公司持有的大鹏

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证券4.4％股权。公司2004 年已收到厦门国投支付的上述股权转让 款4,000 万元，尚有4,280 万元股权转让款未收到，对此，公司2004 年度全额提取坏账准备。2005 年3 月15 日，公司就与厦门国投上述 股权转让合同欠款纠纷，向深圳市中级人民法院提起诉讼。2007 年1 月4 日，公司收到（2005）年深中法民二初字第185 号民事判决书， 判决公司与厦门国投于2004 年8 月27 日签订的《股权转让协议书》 未生效。对此公司2006 年将持有的大鹏证券股权8,280 万元全额提 取长期股权投资减值准备，并将原提取的4,280 万元坏账准备全额冲 回，该项目实际形成投资损失5,854 万元。

三、前次募集资金未使用情况

截至2007 年6 月30 日止，公司前次募集资金已全部投入使用。 本公司上述前次募集资金实际使用情况与2000 年—2006 年年度 报告、2007 年度中期报告以及其他信息披露文件有关前次募集资金 使用情况相符。

天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司已对公司前次募集 资金使用情况出具了专项审核报告。

2007 年9 月10 日

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五矿发展股份有限公司

2007 年度第一次临时股东大会

关于审议公司配股方案的议案

1．配售股票类型

境内上市人民币普通股（A 股）；每股面值人民币1 元。 2．配股基数、比例和数量

以公司2007 年6 月30 日总股本826,972,985 为基数，按每10 股配3 股的比例向全体股东配售，本次配股可配售股份总计为 248,091,896 股。

本公司控股股东中国五矿集团公司承诺以现金足额认配其应认 配的股份。

3．配股价格

本次配股价格不高于18 元/股。

最终配股发行价格定价依据：(1) 参考公司股票在二级市场上的 价格和市盈率情况；(2)募集资金投资项目的资金需求量及项目资金 使用安排；(3)不低于发行前最近一期经审计的每股净资产值；（4） 公司与主承销商协商确定。

4．配售对象

本次配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任 公司上海分公司登记在册的公司全体股东。

5．发行时间

本次配股在中国证券监督管理委员会核准后6 个月内择机向全 体股东配售股份。

6．本次配股募集资金的用途

公司拟将本次配股所募集的资金投入到以下项目：

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（1）收购五矿营口中板有限责任公司（“五矿营口”）股权项

目

五矿营口系五矿集团控股的有限责任公司，五矿集团和五矿集团 全资下属企业营口中板厂分别持有其49.88％和11.99％的股权，本 公司持有其24.01%的股权。本次配股募集资金拟用于收购五矿集团 与营口中板厂合计持有的五矿营口61.87%的股权。

根据中和资产评估有限公司出具的《评估报告》[中和评报字 （2007）第V1031 号]，五矿营口净资产评估值为454,000.00 万元， 本次交易标的股权价格为人民币280,876.77 万元（以经国务院国资 委备案的评估结果为准），交易各方协商确定，本次股权转让的转让 价款即为人民币280,876.77 万元（最后以经国务院国资委备案的评 估结果为准，评估结果如有调整，转让价款相应作出调整)。

本次收购完成后，公司合计将持有五矿营口85.88%的股权。 （2）补充流动资金项目

本次配股募集资金剩余部分将用于补充本公司流动资金。 本次股权转让构成关联交易，关联董事应回避表决。

以上方案需经公司股东大会批准后，报中国证券监督管理委员会 核准，本次股权转让还需取得国务院国资委的批准。

7．本次配股决议的有效期限

自公司2007 年第一次临时股东大会通过本次配股议案之日起十 二个月内有效。

根据中国证监会有关规定，上述事项需逐项进行表决；其中第六 项表决事项涉及关联交易，与本项关联交易有利害关系的关联方股东 应回避表决。

2007 年 9 月 10 日

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五矿发展股份有限公司

2007 年度第一次临时股东大会

关于本次配股募集资金使用可行性报告的议案

本次配股募集资金的主要用途为收购五矿营口中板有限责任公 司（“五矿营口”）股权（股权评估价格为 280,876.77 万元），其余 募集资金用于补充流动资金。

一、收购五矿营口股权项目

（一）交易标的概况

五矿营口的前身是 1970 年建成的营口中板厂，是一家有 30 余年 中厚板生产历史的地方骨干钢铁企业。在钢铁行业 85 家重点企业“经 济效益评价考核指标”排序中始终位于前列。中国钢铁协会公布的最 新数据显示，截至 2006 年 11 月份，公司“工业经济效益综合指数” 列行业第 1 位，全员劳动生产率列第 1 位，人均产钢列第 1 位，人均 利税列第 2 位，人均工资收入列第 3 位，人均利润列第 3 位，吨钢工 资列第 3 位。

五矿营口的注册资本为 2,898,495,783.03 元，法定地址为辽宁省 营口市老边区冶金街冶金里，法定代表人为李明克。根据天健华证中 洲（北京）会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（天健华证中 洲审（2007）NZ 字第【010613】号），截至 2007 年 6 月 30 日，五 矿营口资产总额为 7,373,719,805.22 元，负债总额为 3,890,480,902.12 － 万元，所有者权益总额为 3,483,238,903.10 万元；2007 年 1 6 月， 五矿营口实现净利润 416,730,971.28 元。

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本次收购前，五矿集团及其全资下属企业营口中板厂合计持有 五矿营口 61.87%的股权，五矿发展持有五矿营口 24.01%股权。

五矿营口经营范围和主要业务主要有：生产经营钢、铁及原材 料（国家限制的除外）、热轧中厚板、中板制品、液氧、液氮、液氩 （出口本公司生产的各种中厚板、中板制品，进口公司生产所需原料、 设备、仪器）；来料加工中板，中厚板深加工等。下设炼铁厂、炼钢 厂、中板厂、动力厂、宽厚板厂等职能科室；公司现有 2800 毫米／ 2450 毫米中板轧机生产线。五矿营口拟建设一条宽厚板生产线。

根据中和资产评估有限公司出具的中和评报字（2007）第 V1031 号《评估报告》，五矿营口净资产评估值为454,000.00 万元，增值 率为30.34%。本次交易标的股权价格为人民币280,876.77 万元（以 经国务院国资委备案的评估结果为准），交易各方协商确定，本次股 权转让的转让价款即为人民币280,876.77 万元（最后以经国务院国 资委备案的评估结果为准，评估结果如有调整，转让价款相应作出调 整)。

（二）交易的必要性

1、响应国家经济政策 振兴东北老工业基地

本次交易符合中共中央国务院的《关于实施东北地区等老工业 基地振兴战略的若干意见》的精神，五矿营口的发展，对响应国家经 济政策、振兴东北老工业基地能起到推动作用。本次交易符合国务院 提出的《关于加快振兴装备制造业的若干意见》的精神，国家装备制 造业的振兴将会拉动以中厚板为主的工业板材的需求。

2、减少关联交易

五矿营口是与公司关联交易业务最大的一家关联公司。本次收购 可以解决五矿发展与五矿营口之间的关联交易，有利于提高公司规范 运作水平。

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3、形成互补优势，产生协同效应

五矿发展具有黑色金属领域综合服务商的优势，而五矿营口是 一家生产中厚板的专业生产企业。本次收购后，将进一步优化五矿发 展的产业链和整合资源。五矿发展利用公司的经营优势，将会在铁矿 石、焦炭、铁合金、煤炭等冶金原材料采购以及中厚板、钢坯等产品 的销售上，与五矿营口之间形成互补优势，产生协同效应。增强公司 对关键资源的控制力，提升主营业务盈利能力、增强核心竞争力。 （三）交易的可行性

1、中厚板行业结构向高附加值产品发展

中厚板是我国重要的工业用材，其生产能力和生产水平足以代表 钢铁工业的实际发展水平。随着我国国民经济发展水平的提高，在国 家宏观产业结构调整的大背景下，中厚板以其自身独具的优良性能以 及规格优势深得下游用户的青睐，整体需求呈现出强劲增长态势。从 价格走势方面来看，2006 年下半年以来，中厚板价格震荡走高，预 计 2007 年下半年中厚板价格将在高位震荡。

国内中厚板产能出现相对过剩。但是目前我国高附加值的中厚 板产品目前仍需进口，目前在质量和数量方面尚不能全面满足要求。 我国中厚板行业正在进行结构调整，产品方向正向高附加值产品转 移。

五矿营口主要产品为中厚板，为提高企业的竞争力，实现产品 升级换代，公司建设宽厚板轧机生产线。该项目已经取得了国家环保 总局、国家发展委的批复同意。

2、本次交易符合五矿发展的整体发展战略

为了保证公司的可持续发展，五矿发展制定了长期发展战略：聚 焦钢铁主业，重点投资原材料资源和钢材营销网络，适度投资钢铁生 产，优化资产结构，加强战略协同，实施钢铁价值链一体化经营，保

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障五矿发展成为国内领先的、具有国际竞争力的流通服务商战略目标 的实现。收购五矿营口，是贯彻执行公司“适度投资钢铁生产”的战 略要求，促进公司的可持续发展。

3、发挥五矿发展黑色金属领域综合服务商的优势

五矿发展是目前国内最大的钢材经销商和冶金原材料集成供应 商，公司围绕国内外钢铁企业及终端用户提供原材料供应和产品分 销、配送、加工等一系列增值服务，这种从钢铁行业上下游同时展开 业务的经营模式是公司相对其他钢铁原材料贸易商或钢材分销商所 具备的核心竞争优势之一。本次交易完成后将有利于五矿发展进一步 发挥黑色金属领域综合服务商的核心优势。

（四）本次交易的定价合理性分析

本次拟收购控股股东五矿集团及所属企业营口中板厂所持有的 五矿营口 49.88％、11.99％（合计 61.87%）的股权以评估值作价。根 据中和资产评估有限公司出具的中和评报字（2007）第 V1031 号《评 估报告》，五矿营口净资产评估值为 454,000.00 万元，本次交易标 的股权价格为人民币 280,876.77 万元（以经国务院国资委备案的评估 结果为准），交易各方协商确定，本次股权转让的转让价款即为人民 币 280,876.77 万元（最后以经国务院国资委备案的评估结果为准，评 估结果如有调整，转让价款相应作出调整)。综合比较本次拟购买资 产的市净率水平和市盈率水平以及盈利能力，本次收购的定价原则充 分保护了充分五矿发展及五矿发展全体股东的利益，特别是中小股东 的权益。同时，根据 2006 年 12 月国资委、财政部联合下发《关于企 业国有产权转让有关事项的通知》的规定，协议转让项目的转让价格 不得低于经核准或备案的资产评估结果。本次交易作价符合上述文件 的规定。

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综上所述，本次配股发行股票募集资金用于收购控股股东五矿 集团及其所属企业营口中板厂所持有的五矿营口合计 61.87%的股 权，符合国家产业政策和环境保护政策、响应国务院“关于实施东北 地区等老工业基地振兴战略的若干意见”的精神，符合公司适度进入 钢铁生产的战略发展需要；上述募集资金收购的五矿营口中板有限责 任公司经济效益较好；收购完成后，将提高公司作为国内黑色金属领 域综合服务商的领先地位，增强公司在国内外市场的实力，促进公司 持续发展。因此，本次配股发行股票募集资金用于控股股东五矿集团 及其全资子公司营口中板厂所持有的五矿营口合计 61.87%的股权是 完全必要和可行的。

二、补充流动资金

（一）必要性

• 1、五矿发展的资产负债率同比高于可比上市公司

五矿发展是我国最大的钢铁、冶金原材料贸易的综合服务商。 在中国证监会批发和零售贸易分类中，选取主营业务收入为国内外贸 易的上市公司，比较其资产负债率水平，可以看出，五矿发展的资产 负债率显著高于所选取上市公司的平均水平，公司急需改善资产负债 水平。

2、提高公司从银行融资贷款能力

公司目前从银行获得的银行承兑汇票、商业承兑汇票等应付票据 以及银行长、短期贷款合计，自 2004 年以来年末帐面余额平均达到 1,246,806.91 万元。高额的银行信用将对公司未来获得贷款形成很大 的压力。

• 3、公司的经营性扩张需要补充流动资金

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近年来高财务杠杆推动了公司经营规模的迅速扩展，目前在公 司银行负债水平较高、资金相对紧张的情形下，使用募集资金部分补 充流动资金来解决流动资金不断增长的需求是十分必要的。

目前国内宏观经济发展势头强劲，自 2002 年以来中国人民银行 连续 6 次提高贷款利率，一年期基准利率从 5.31%上升到 2007 年 7 月 20 日的 6.84%。根据国际金融市场对中国经济的预期，我国利率 仍然存在一定的上升空间。在升息周期中保持较高的银行贷款规模， 将逐步加重公司财务负担，增加财务费用，累积财务风险。

4、提高公司的举债能力和股权融资成本

资产负债率的降低会降低企业的债务与股权融资成本，因此降 低资产负债率将提高公司在未来高速发展过程中的举债能力和股权 融资能力，同时也会增强公司的发展潜力。 （二）可行性

1、补充流动资金产生的效益

补充流动资金，从另一个角度来说降低了公司的短期负债，这将 降低公司短期负债的利息费用，提高了公司的盈利能力。

2、补充流动资金的相关效益分析

通过配股募集资金部分用于补充流动资金，在公司净资产规模扩 大的情况下，能够减少利息支出和提高银行贷款融资能力，进一步促 进和强化公司发挥黑色金属领域综合服务商的优势，保障公司国内外 贸易的资金需求。

本次配股募集资金部分用于补充流动资金，预计能够实现公司现 有的资产收益率（ROE）的水平，该部分资金效用能够充分、有效的 发挥，经济效益比较可观。

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综上所述，使用部分募集资金用于补充流动资金将有效提高公司 整体经营效益，降低公司的财务风险，提高公司对外举债能力，同比 减少短期负债的财务费用，提高公司的盈利能力；同时为公司实施黑 色金属领域综合服务商的发展战略以及产业扩张提供资金支持，促进 公司的迅速发展。因此，募集资金部分用来补充公司的流动资金是切 实可行的。

因本议案涉及关联交易，根据有关规定，与本次关联交易有利 害关系的关联方股东应回避表决。

2007 年 9 月 10 日

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五矿发展股份有限公司

2007 年度第一次临时股东大会

关于提请股东大会授权董事会 办理本次配股相关具体事宜的议案

为保证本次配股工作的顺利进行，特提请股东大会授权董事会办 理本次配股的相关事宜，具体如下：

1、授权公司董事会依据国家法律、法规及证券监管部门的有关 规定及要求和公司股东大会的决议，制定和实施公司本次配股的具体 方案，并全权负责办理和决定本次配股的发行时间、发行数量和募集 资金规模、发行价格、具体申购办法等有关事宜。

2、授权公司董事会全权办理本次配股申报事宜。

3、配股方案有效期内，若配股政策发生变化，授权董事会按新 政策继续办理本次配股事宜。

4、授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次配 股及募集资金投资项目有关的各项文件及合同。

5、授权董事会聘请有关中介机构。

6、授权董事会在本次配股完成后根据本次配股的实施情况办理 工商变更登记、对《公司章程》中有关条款进行修改等有关事宜。

7、授权董事会在本次配股发行完成后，办理本次发行的股份在 上海证券交易所上市事宜；

8、若控股股东不履行认配股份的承诺，或者配股代销期限届满， 原股东认购股票的数量未达到拟配售数量百分之七十的，授权董事会 按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东。

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• 9、相关法律法规允许的情况下，授权董事会办理其他与本次配

• 股有关的事宜。

本次配股方案须经公司2007 年第一次临时股东大会表决通过 后，报中国证券监督管理委员会核准后实施。

以上授权自公司2007 年第一次临时股东大会通过本次配股议案 之日起十二个月内有效。

2007 年9 月10 日

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五矿发展股份有限公司

2007 年度第一次临时股东大会

关于本次配股完成前未分配利润由新老股东共享的议案

鉴于本次配股对象为公司全体原有股东，配股价格参照公司股票 市场价格确定，在本次配股完成后，为兼顾新老股东的利益，董事会 提议，由公司的新老股东共同分享本公司发行前滚存的未分配利润。

2007 年 9 月 10 日

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五矿发展股份有限公司 2007 年度第一次临时股东大会

关于修订公司《募集资金管理办法》的议案

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上 市规则》、《中国证券监督管理委员会关于进一步规范上市公司募集 资金使用的通知》、《公司章程》及其它有关法律、法规和规范性文 件的规定，建议修订公司《募集资金管理办法》（以下简称“《办法》”）。 本次修订的主要内容包括：

一、增加了募集资金募集决策程序的规定

《办法》分别规定了相关业务部门、董事会、股东大会在募集资 金募集决策过程中的职责，特别强调了独立董事在募集资金决策程序 中的作用。

二、增加了对募集资金进行专户管理的规定

《办法》第九条规定：“为便于对募集资金使用情况的监督检查， 公司应在银行设立由董事会决定的募集资金使用专项账户，……”。 三、增加了募集资金使用时的内部决策程序

《办法》第十一条第二款规定：“募集资金按照股东大会批准的 方案使用时，由相关部门提出，财务负责人审核，经总经理批准后实 施。”

四、增加了闲置募集资金用于补充流动资金的条件及审批程序的 规定

《办法》第十二条规定：“闲置募集资金可以暂时用于补充公司 流动资金。但应当符合以下条件：

（1）仅限于与主营业务相关的生产经营使用,

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（2）不得通过直接或间接的安排用于新股配售､申购,或用于股 票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

募集资金金额10％以内的闲置募集资金补充流动资金时，单笔 资金在1 亿元以下（含1 亿元）的由总经理审批，单笔资金超过1 亿 元的由董事长审批。

超过募集资金金额 10％的闲置募集资金补充流动资金时，应经 董事会审议通过后再报请股东大会批准，股东大会应提供网络投票表 决方式。公司在披露闲置资金补充流动资金议案时，应同时披露保荐 机构、独立董事发表的意见。”

五、增加了募集资金使用的禁止性、限制性规定

《办法》第十三条规定：“公司不得将募集资金用于委托理财、 质押或抵押贷款、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。禁 止对公司具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用募 集资金。”

第十四条规定：“募集资金投资项目实施后，不应与控股股东或 实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性。”

第十五条规定：“使用募集资金收购对公司具有实际控制权的个 人、法人或其他组织及其关联人的资产或股权的，应当遵循以下规定：

（一）该收购原则上应能够有效避免同业竞争，或减少收购后的 持续关联交易，或有利于公司拓展新的业务，同时，必须有利于公司 的长远发展，能切实保护中小投资者的利益；

（二）符合《上海证券交易所股票上市规则》关于关联交易决策、 信息披露的有关规定。”

六、对改变募集资金用途进行了明确的界定

《办法》第十八条规定：“公司募集资金项目的实施情况与公司 在募集说明书等法律文件中的承诺相比较，出现以下变化的，视作改

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变募集资金用途：

• （一）放弃或增加募集资金项目；

• （二）募集资金单个项目投资金额变化超过20%；

• （三）中国证券监督管理委员会或证券交易所认定的其它情形。” 七、按照《股票上市规则》等相关规定详细规定了有关募集资金

• 的信息披露义务

八、增加了保荐机构对募集资金使用情况进行监督检查的权利

《办法》第二十五条规定：“保荐机构及其指定的保荐代表人有 权对募集资金使用情况进行监督和检查。”

九、删除了募集资金使用超出预算的有关规定

鉴于募集资金实际使用中不会出现超出预算的情况，删除了原 《办法》第七条有关超出预算时批准程序的规定。

十、删除了投资项目管理方面的规定

鉴于投资项目管理不是募集资金管理的特有要求，《办法》中不 再保留此方面的规定。

上述内容为本次《募集资金管理办法》修订的主要内容，新修订 的《办法》全文见后附文件。

另，根据新修订的《办法》有关“募集资金存放与使用”的规定， 建议董事会批准公司在中国银行或中国工商银行开立募集资金使用 专项账户，并授权公司财务部办理具体开户事宜。

2007 年9 月10 日

附件：《募集资金管理办法》修订稿

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五矿发展股份有限公司募集资金管理办法

第一章 总 则

第一条 为加强、规范募集资金的管理，提高其使用效率和效益，切实保护 投资者利益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、 《上海证券交易所股票上市规则》、《中国证券监督管理委员会关于进一步规范 上市公司募集资金使用的通知》、《公司章程》及其它有关法律、法规和规范性 文件的规定，结合本公司实际，特制定本办法。

第二条 募集资金指本公司依法定程序提出申请，经中国证券监督管理委员 会核准，以首次公开发行股票、配股、增发、发行债券等形式通过证券市场向社 会公开融资所筹集的货币资金。

第三条 募集资金应按照招股说明书或募集说明书所列用途使用，未经股东 大会批准不得改变。

第二章 募集资金的募集决策程序

第四条 公司应通过有效的审批程序，确定募集资金投资项目、资金募集和 使用计划。

第五条 公司相关业务部门应认真收集有关投资项目的信息，对投资的必要 性、可行性、盈利能力、投资风险及对策等进行分析，编制项目可行性研究报告， 提交公司董事会审议。

第六条 公司董事会在讨论拟投资项目和募集资金使用计划过程中应充分 发挥独立董事的作用，听取独立董事的意见。

第七条 公司董事会应就拟投资项目和募集资金的筹集、使用计划形成决 议，提交公司股东大会审议决定。

第三章 募集资金的存放和使用

第八条 公司募集资金到位后，公司主管业务部门负责办理资金验证手续， 并由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告。

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第九条 为便于对募集资金使用情况的监督检查，公司应在银行设立由董事 会决定的募集资金使用专项账户，将募集资金总额及时、完整地存放在使用专户 内，并按照募集说明书承诺的募集资金使用计划及进度使用，实行专款专用制度。 第十条 公司应按照规定的用途审慎使用募集资金，并符合国家产业政策和 有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。

第十一条 公司应根据公司中长期发展需要制定投资计划，按披露的募集资 金使用计划及实施进度，由公司总经理负责募集资金承诺投入项目的组织实施。 募集资金按照股东大会批准的方案使用时，由相关部门提出，财务负责人审 核，经总经理批准后实施。

第十二条 为避免资金闲置，充分发挥其效益，在确保不影响募集资金投资 项目建设进度的前提下，闲置募集资金可以暂时用于补充公司流动资金。但应当 符合以下条件：

（1）仅限于与主营业务相关的生产经营使用,

（2）不得通过直接或间接的安排用于新股配售□申购,或用于股票及其衍生 品种□可转换公司债券等的交易□

募集资金金额 10％以内的闲置募集资金补充流动资金时，单笔资金在 1 亿 元以下（含 1 亿元）的由总经理审批，单笔资金超过 1 亿元的由董事长审批。 超过募集资金金额 10％的闲置募集资金补充流动资金时，应经董事会审议 通过后再报请股东大会批准，股东大会应提供网络投票表决方式。公司在披露闲 置资金补充流动资金议案时，应同时披露保荐机构、独立董事发表的意见。

第十三条 公司不得将募集资金用于委托理财、质押或抵押贷款、委托贷款 或其他变相改变募集资金用途的投资。禁止对公司具有实际控制权的个人、法人 或其他组织及其关联人占用募集资金。

第十四条 募集资金投资项目实施后，不应与控股股东或实际控制人产生同 业竞争或影响公司生产经营的独立性。

第十五条 使用募集资金收购对公司具有实际控制权的个人、法人或其他组 织及其关联人的资产或股权的，应当遵循以下规定：

（一）该收购原则上应能够有效避免同业竞争，或减少收购后的持续关联交

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易，或有利于公司拓展新的业务，同时，必须有利于公司的长远发展，能切实保 护中小投资者的利益；

（二）符合《上海证券交易所股票上市规则》关于关联交易决策、信息披露 的有关规定。

第四章 募集资金投资项目的变更

第十六条 公司建立和实施项目投资的再评估制度。如因国家有关政策、市 场环境、相关技术等因素发生重大变化，公司应聘请有关中介机构或技术专家对 投资项目进行重新论证和评估，确实不适宜继续投资的，应及时提出终止投资或 调整建议书，公司董事会审议通过后，提交公司股东大会审议批准。

第十七条 变更募集资金用途应严格按法定程序办理，拟变更后的募集资金 投资项目应符合国家产业政策的规定和公司中长期发展的需要。公司董事会应对 新投资项目进行可行性分析，审慎地做出决议，然后提交公司股东大会审议批准。 第十八条 公司募集资金项目的实施情况与公司在募集说明书等法律文件 中的承诺相比较，出现以下变化的，视作改变募集资金用途：

• 1、放弃或增加募集资金项目；

• 2、募集资金单个项目投资金额变化超过 20%；

• 3、中国证券监督管理委员会或上海证券交易所认定的其它情形。

第五章 募集资金使用情况的报告和披露

第十九条 公司董事会应按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易 所股票上市规则》以及《公司章程》等有关法律、法规、规范性文件的相关规定 履行募集资金的信息披露义务。

第二十条 公司应披露以下信息：

（一）在中国证监会指定报刊公告提出募集资金议案的董事会决议时，应当 按规定披露投资项目可行性报告的内容概要等信息。

（二）公司董事会在发出召开审议募集资金的股东大会通知公告时，须按规 定披露有关投资项目可行性的必要资料。涉及商业机密的内容，可以向上海证券 交易所申请豁免披露。

（三）使用募集资金收购资产或者股权的，应当在公告召开股东大会通知的

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同时，披露该资产或者股权的基本情况、交易价格、定价依据以及是否与公司股 东或其他关联人存在利害关系。

（四）公司董事会应当在年度股东大会和定期报告（年度报告、中期报告和 季度报告）中向投资者报告募集资金使用及项目实施进度。

（五）确需改变募集资金投向时，公司应按照上海证券交易所的相关规定， 及时办理变更募集资金投资项目披露事宜。变更募集资金投资项目的公告包括如 下内容：

• 1、原项目基本情况及变更的具体原因；

• 2、新项目的基本情况、市场前景和风险提示；

• 3、新项目已经取得或者尚待取得有关部门审批的说明（如适用）；

• 4、有关募集资金投资项目变更尚需提交股东大会审议的相关说明；

• 5、上海证券交易所要求的其他内容。

新项目涉及购买资产或者对外投资等事项的，还应当按照《上海证券交易所 股票上市规则》的相关规定进行披露。

第六章 募集资金使用的监督

第二十一条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司 规范运用募集资金，自觉维护公司资产安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或 变相改变募集资金用途。

第二十二条 公司财务管理部门对涉及募集资金的运用应建立健全有关会 计记录和台账，公司审计部门负责对募集资金使用情况进行日常监督，检查资金 的使用情况及使用效果。

第二十三条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情 况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师 事务所对募集资金使用情况进行专项审计。公司应当全力配合专项审计工作，并 承担必要的审计费用。

第二十四条 公司监事会有权对募集资金投向及变更募集资金用途发表独 立意见，并按规定公告。

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第二十五条 保荐机构及其指定的保荐代表人有权对募集资金使用情况进 行监督和检查。

第七章 附 则

第二十六条 本办法由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议批准之日 起生效。

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