Minmetals Development Co.,Ltd — AGM Information 2007

Apr 20, 2007

五矿发展股份有限公司 2006 年度股东大会会议资料

五矿发展股份有限公司

2006 年度股东大会

大会注意事项

1. 五矿发展股份有限公司 2006 年度股东大会是根据国家有关法律、 法规、《上市公司股东大会规则》和本公司《公司章程》及《股东 大会议事规则》的有关规定，由本公司董事会负责组织召开的、 由公司股东及股东授权代表自愿参加的有组织的活动，受国家有 关法律、法规的保护和约束。

2. 出席大会的有关人员，应按本公司 2007 年 4 月 7 日刊登在《中国 证券报》、《上海证券报》上“关于召开 2006 年度股东大会的通知” 中的出席会议登记手续的有关要求进行登记。新闻单位的记者出 席本次大会应出具记者证等有效证件。

3. 出席会议的人员在会议开会期间应注意维护会场秩序，听从会议 主持人的安排，无特殊原因应等待大会结束以后再离开大会会场。

五矿发展股份有限公司

2006 年年度股东大会会务组

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证券代码：600058 股票简称：五矿发展 编号：临2007－08

五矿发展股份有限公司

关于召开2006 年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

一、 召开会议基本情况：

• 1、五矿发展股份有限公司第四届董事会第八次会议审议通过了

• 《关于召开公司2006 年度股东大会的议案》；

• 2、会议时间：2007 年4 月27 日上午9:00 时；

• 3、会议地点：北京市海淀区三里河路5 号五矿集团大厦D 座4

• 层会议室。

二、大会主要议程：

• 1、审议《公司2006 年度董事会工作报告》

• 2、审议《公司2006 年度监事会工作报告》

• 3、审议《公司2006 年度财务决算报告》

• 4、审议《关于计提资产减值准备的专项报告》

• 5、审议《关于公司日常关联交易2006 年度实施情况及2007 年度

• 预计情况的专项报告》

• 6、审议《公司2006 年度利润分配方案的议案》

• 7、审议《关于续聘会计师事务所及其报酬的议案》

• 8、审议《关于审议公司2006 年度报告正文及摘要的议案》

• 9、审议《关于选举邢波、姚子平先生为公司董事的议案》

• 三、会议出席人员：

• 1、截止2007 年4 月20 日交易结束后在中国证券登记结算有限

• 责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或委托的代理人。

• 2、本公司的董事、监事及高级管理人员。

• 3、公司有限售条件的流通股股东代表。

• 4、公司聘请的法律顾问。

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四、出席会议登记方法：

全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参 加表决，该股东代理人不必是公司股东。

(1)登记手续：凡符合上述条件的公司股东请持如下资料办理股 权登记：法人股东的法定代表人持法人股东帐户卡、持股凭证、营业 执照复印件及本人身份证；委托代理人持法人股东帐户卡、持股凭证、 营业执照复印件、本人身份证和法定代表人授权委托书；个人股及社 会公众股股东亲自办理时，须持有本人身份证原件及复印件、上交所 证券帐户卡及持股凭证办理登记手续；委托代理人办理时，须持有双 方身份证原件及复印件、授权委托书（见附件）、委托人上交所股票 帐户卡、持股凭证。异地股东可以用信函和传真方式登记。

2、登记地点：北京市海淀区三里河路5 号五矿集团大厦B 座五 矿发展股份有限公司办公室

3、登记时间：2007 年4 月23 日－4 月24 日

五、联系地址：北京市海淀区三里河路5 号五矿集团大厦B 座五 矿发展股份有限公司办公室

邮政编码：100044

联系电话：010－68494267 传真：010－68494207

联系人：崔青莲、朱纳新、张红华

六、与会股东食宿及交通费用自理，会期半天。

五矿发展股份有限公司董事会 2007 年4 月7 日

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授 权 委 托 书

本人/本单位作为五矿发展股份有限公司的股东，兹委托 先生/女士代为出席公 司2006 年度股东大会，并对会议议案行使如下表决权，本人对本次会议审议事项中未作具 体指示的，受托人有权/无权按照自己的意思表决。

1、《公司2006 年度董事会工作报告》 授权投票：□ 同意 □ 反对 □ 弃权 2、《公司2006 年度监事会工作报告》 授权投票：□ 同意 □ 反对 □ 弃权 3、《公司2006 年度财务决算报告》 授权投票：□ 同意 □ 反对 □ 弃权 4、《关于计提资产减值准备的专项报告》 授权投票：□ 同意 □ 反对 □ 弃权

5、《关于公司日常关联交易2006 年度实施情况及2007 年度预计情况的专项报告》 授权投票：□ 同意 □ 反对 □ 弃权

6、《关于公司2006 年年度利润分配方案的议案》 授权投票：□ 同意 □ 反对 □ 弃权

7、《关于续聘会计师事务所及其报酬的议案》

授权投票：□ 同意 □ 反对 □ 弃权

8、《关于审议公司2006 年度报告正文及摘要的议案》 授权投票：□ 同意 □ 反对 □ 弃权

9、《关于选举邢波、姚子平先生为公司董事的议案》

董事候选人	所投票数（每个股东拥有的投票权数量等于其所持有的股	所投票数（每个股东拥有的投票权数量等于其所持有的股	所投票数（每个股东拥有的投票权数量等于其所持有的股
	份数乘以待选董事人数）
邢 波			票
姚子平			票
委托人签名（或盖章）
委托人身份证或营业执照号码
委托人证券帐户卡
委托人持有股数
受托人签名
受托人身份证号码
委托日期		年 月 日
生效日期		年 月 日至	年 月	日
备注		1、委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”
		项前的方格内选择一项用“√”明确授意受托人投票，
		其它空格内划“一”；
		2、本授权委托书打印件和复印件均有效。

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五矿发展股份有限公司

2006 年度股东大会

会议文件目录

• 1、会议议程表

• 2、审议《公司2006 年度董事会工作报告》

• 3、审议《公司2006 年度监事会工作报告》

• 4、听取《独立董事2006 年度述职报告》

• 5、审议《公司2006 年度财务决算报告》

• 6、审议《关于计提资产减值准备的专项报告》

• 7、审议《关于公司日常关联交易2006 年度实施情况及2007 年度预计情 况的专项报告》

• 8、审议《关于公司2006 年度利润分配方案的议案》

• 9、审议《关于续聘会计师事务所及其报酬的议案》

• 10、审议《关于审议公司2006 年度报告正文及摘要的议案》

• 11、审议《关于选举邢波、姚子平先生为公司董事的议案》

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五矿发展股份有限公司 2006 年度股东大会 会 议 议 程 表

第一项 审议《公司2006 年度董事会工作报告》

第二项 审议《公司2006 年度监事会工作报告》

第三项 听取《独立董事2006 年度述职报告》

第四项 审议《公司2006 年年度财务决算报告》

第五项 审议《关于计提资产减值准备的专项报告》

• 第六项 审议《关于公司日常关联交易2006 年度实施情况及2007 年度预 计情况的专项报告》

第七项 审议《关于公司2006 年度利润分配方案的议案》

第八项 审议《关于续聘会计师事务所及其报酬的议案》

第九项 审议《关于公司2006 年度报告正文及摘要的议案》

第十项 审议《关于选举邢波、姚子平先生为公司董事的议案》

第十一项 (1)征询出席会议股东对上述议案的意见

• (2)推荐大会议案投票表决的监票人

• (3)大会议案投票

第十二项 (1)监票人点算选票，填写投票结果报告书

• (2)大会主持人宣布议案表决结果

• (3)律师见证

第十三项 (1)宣读大会决议

• (2)出席大会的董事、监事、董事会秘书在会议决议和记 录上签名

第十四项 大会结束

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五矿发展股份有限公司 2006 年度股东大会

公司2006 年度董事会工作报告

2006 年，五矿发展股份有限公司全体员工积极应对市场挑战， 调整经营策略，同心协力、克服困难，实现了公司业务规模和经济效 益的同步增长，顺利完成了股权分置改革工作，公司战略转型也取得 了一定进展。

下面，我代表公司董事会就公司董事会2006 年度的主要工作情 况和2007 年度的工作安排报告如下：

一、2006 年度公司董事会的主要工作回顾

• (一)董事会会议、公司股东大会的有关情况

• 1、在2006 年度内，公司共召开10 次董事会会议：

• （1）2006 年2 月17 日，公司召开第三届董事会第二十三次会

• 议，审议通过了《关于召开公司股权分置改革相关股东会议的议案》 和《关于五矿国际货运在日照、营口改制设立子公司的议案》。 （2）2006 年3 月10 日，公司以通讯方式召开第三届董事会第

• 二十四次会议，审议通过了《关于宁波联合股权分置改革方案的议 案》。

（3）2006 年4 月6 日，公司召开第三届董事会第二十五次会议， 审议通过了《公司2005 年年度董事会工作报告》、《公司2005 年年度 财务决算报告》、《关于计提资产减值准备的专项报告》、《关于公司经 常性关联交易 2005 年度实施情况的专项报告》、《关于续签和新签〈经 常性关联交易框架协议〉的预案》、《关于公司2005 年度控股股东非 经营性资金占用的专项报告》、《关于公司2005 年度对外担保情况的 专项报告》、《关于公司2005 年年度利润分配方案的预案》、《关于公

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司2006 年度银行信贷及资金使用计划的议案》、《关于提请审议公司2005 年年度报告及摘要的议案》、《关于续聘会计师事务所及其报酬的预 案》、《关于公司内控制度自我评估及会计师审核意见的专项报告》、 《关于修改〈公司章程〉有关条款的预案》、《关于修改〈股东大会议事 规则〉有关条款的预案》、《关于修改〈董事会议事规则〉有关条款的预案》 和《关于修改〈公司对外担保管理办法〉有关条款的议案》。

（4）2006 年4 月25 日，公司召开第三届董事会第二十六次会 议，审议通过了《关于提请审议〈公司 2006 年第一季度报告〉的议 案》、《关于公司董事会换届选举有关事项的预案》和《关于召开公司 2005 年年度股东大会的议案》。

（5）2006 年6 月12 日，公司召开第四届董事会第一次会议， 审议通过了《关于选举公司董事长的有关议案》、《关于选举公司副董 事长的有关议案》、《关于选举公司第四届董事会4 个专门委员会委员 的有关议案》、《关于公司转让育英网公司（K12）股权的议案》、《关 于公司出让五矿腾龙经营性资产的议案》、《关于设立五矿保险经纪有 限责任公司的议案》、《关于五矿钢铁受让天津日华钢材制品有限公司10% 股权的议案》、《关于矿产公司吸收合并五矿贸易和东方公司的议案》、 《关于钢铁、矿产、货运三家公司增加注册资本的议案》和《关于向 乌克兰出口成套设备项目及有关合同的议案》。

（6）2006 年7 月17 日，公司召开第四届董事会第二次会议， 审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司常务副总 经理的议案》、《关于聘任公司副总经理的议案》、《关于聘任公司财务 总监和财务部总经理的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》、 《关于合资设立五矿天威（秦皇岛）钢铁有限公司的议案》和《关于 设立五矿国际货运河北公司的议案》。

（7）2006 年8 月25 日，公司召开第四届董事会第三次会议， 审议通过了《公司2006 年半年度财务决算报告》、《关于公司2006 年 上半年度提取资产减值准备的专项报告》、《关于公司日常关联交易

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2006 年上半年实施情况及2006 年下半年预计情况的专项报告》、《关 于合资设立五矿邯钢（苏州）钢材加工有限公司的议案》、《关于提请 审议〈公司2006 年中期报告全文及摘要〉的议案》、《关于修订公司 〈关联交易决策管理办法〉的预案》、《关于修订公司〈对外担保管理 办法〉的议案》、《关于修订公司〈信息披露管理办法〉的议案》和《关 于召开公司2006 年度第一次临时股东大会的议案》。

（8）2006 年9 月12 日，公司召开第四届董事会第四次会议（通 讯方式），审议通过了《关于审议公司与南非 PMC 公司签订磁铁矿长 期供货合同的预案》。

（9）2006 年10 月27 日，公司召开第四届董事会第五次会议， 审议通过了《关于提请审议〈公司2006 年第三季度报告〉的议案》。

（10）2006 年11 月29 日，公司召开第四届董事会第六次会议， 审议通过了《关于变更公司2006 年度审计机构的预案》、《关于修改 公司<董事会议事规则>有关条款的预案》、《关于修改公司<总经理工 作细则>有关条款的议案》和《关于召开公司2006 年度第二次临时股 东大会的议案》。

2、在2006 年度，公司共召开4 次股东大会：

（1）2006 年3 月27-29 日，公司采用现场投票和网络投票召开 了股权分置改革相关股东会议，审议通过了《关于审议公司股权分置 改革方案的议案》。

（2）2006 年6 月9 日，公司召开2005 年年度股东大会，审议通 过了《公司2005 年年度董事会工作报告》、《公司2005 年年度监事会 工作报告》、《公司2005 年年度财务决算报告》、《关于计提资产减值 准备的专项报告》、《关于公司经常性关联交易2005 年度实施情况的专项 报告》、《关于续签和新签〈经常性关联交易框架协议〉的议案》、《关 于续聘会计师事务所及其报酬的议案》、《公司2005 年年度利润分配 方案的议案》、《关于修改〈公司章程〉有关条款的议案》、《关于修改〈股 东大会议事规则〉有关条款的议案》、《关于修改〈董事会议事规则〉有

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关条款的议案》、《关于修改〈监事会议事规则〉有关条款的议案》、《关 于公司董事会换届选举有关事项的议案》和《关于公司监事会换届选 举有关事项的议案》。

（3）2006 年9 月26 日，公司召开2006 年度第一次临时股东大 会，审议通过了《关于公司日常关联交易2006 年上半年度实施情况 和2006 年下半年度预计情况的专项报告》、《关于修订公司〈关联交 易决策管理办法〉的议案》和《关于公司与南非PMC 公司签订磁铁矿 长期供货合同的议案》。

（4）2006 年12 月15 日，公司召开2006 年度第二次临时股东 大会，审议通过了《关于变更公司2006 年度审计机构的议案》；《关 于修订公司〈董事会议事规则〉有关条款的议案》。

(二) 严格执行公司股东大会的有关决议，慎重科学地决策公司 经营和管理的重大事项

1、2006 年度，公司董事会依据国家法律、法规和《公司章程》 赋予的法定权力，按法定程序认真履行职责，股东大会和董事会的通 知、召集、提案、审议、表决和记录的执行情况，均符合国家有关法 规和《公司章程》的有关规定，除特殊情况外，公司的董事、监事和 高级管理人员均出席了本年度历次股东大会，公司董事均出席本年度 历次董事会，公司监事和高级管理人员均列席了本年度历次董事会。

2、公司股权分置改革相关股东会议，经过现场投票和网络投票， 以参加表决的全体股东97.67%的赞成率（其中流通股股东83.23%的 赞成率，非流通股股东100%的赞成率）通过了公司股权分置改革方 案：流通股股东每10 股获得非流通股股东支付的3 股对价股份。2006 年4 月5 日，“G 五矿”在上海证券交易所复牌，五矿发展股权分置改 革工作宣告圆满完成。

3、公司2005 年度股东大会审议通过了公司2005 年度利润分配 方案，2006 年7 月11 日，公司在《中国证券报》和《上海证券报》

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刊登了分红派息公告，每 10 股派发现金红利 3 元（含税），现金红 利发放日为2006 年7 月21 日，该分配方案已按期实施完毕。

4、公司2006年度第一次临时股东大会审议通过了《关于公司与 南非PMC 公司签订磁铁矿长期供货合同的议案》。该合同已经于2006 年第四季度开始执行。

（三）公司独立董事履行职责情况。

公司独立董事高尚全先生、张新民先生、李曙光先生在2006 年 度内，除特殊情况外均出席了本公司历次董事会会议和股东大会。独 立董事对公司的规范运作和经营管理等重大决策提出了富有建设性 的建议，对公司的财务状况和关联交易事项给予了充分关注，从独立 和专业的角度，对《关于公司对外担保情况的专项说明》、《关于设立五 矿保险经纪有限责任公司的议案》、《关于合资设立五矿天威（秦皇岛） 钢铁有限公司的议案》、《关于合资设立五矿邯钢（苏州）钢材加工有 限公司的议案》、《关于公司日常关联交易2006 年上半年实施情况和 2006 年下半年预计情况的专项报告》、《关于变更公司2006 年度审计 机构的预案》等事项分别发表了正式书面独立意见。公司独立董事在 2006 年的工作是积极和富有成效的，对本公司董事会的决策和整体 运作的规范化、科学化起到了良好的促进作用。

(四) 完善公司治理，落实发展战略，提高公司运作水平。 1、落实监管要求，健全内控制度。

公司2006 年认真贯彻落实中国证监会、北京证监局对上市公司 的监管要求，对公司治理情况进行了自查，对董事、监事、高管人员 诚信义务的履行情况及他们对公司治理情况的意见进行了深入了解； 2006 年，公司全体董事认真参加了董事在职岗位培训。结合董事、 监事换届选举和高管人员聘任，公司进行了董事、监事、高管人员《聘 任合同》的签订工作，进一步完善了董事、监事、高管人员约束机制。

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在内控制度的建设方面，公司董事会根据国家有关法律法规的修 订要求，结合公司业务发展和监控管理的需要，先后对《公司章程》、 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》、《信 息披露管理办法》等基本制度进行了修订和完善。

2．战略转型稳步推进，信息化建设取得重大进展。

2006 年，公司贯彻落实既定的发展战略和投资战略，战略转型 稳步推进。公司积极推进钢材分销网络和加工中心的建设；积极研究、 推进五矿营口的宽厚板项目及其今后发展规划；通过长期协议的方式 锁定了关键资源的供应；同时，公司对 IT 行业实现了全面退出，优 化资源配置,重点发展公司的主营业务。

此外，公司信息化建设在2006 年取得重要进展。五矿发展本部、 货运公司、招标公司均实现了财务一体化上线；矿产公司目前也已实 现了财务、业务一体化上线，规范了内部制度管理和流程管理，提高 了公司的运作水平。

二、2007 年度公司董事会的工作安排：

2007 年是充满机遇与挑战的一年。我们必须密切关注市场变化 和国家政策的变化，认真贯彻落实公司既定的战略方针，以经济效益 为中心，处理好规模和效益的关系，采取切实措施控制经营风险，积 极创新经营模式，努力保持公司经营规模和利润的稳定增长。

2007 年，公司要在资本市场良性发展的大背景下，深入研究自 身的功能定位，深刻理解并充分运用资本市场和现代金融工具，加大 相关资源项目的开发力度，提高资源控制力，加快公司战略转型的步 伐。公司要加强对黑色业务一体化整合的研究，制定整合方案，提升 公司的业务协同力与核心竞争力，实现跨越式发展。

2007 年，公司将根据中国证监会近期下发的《关于开展加强上 市公司治理专项活动有关事项的通知》的要求，周密组织，认真安排 公司治理专项活动，开展自查、公众评议、整改三阶段工作，规范公

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司运作，提高公司质量，进一步完善现代企业制度。董事会将继续加 强自身能力建设，认真履行勤勉和审慎的责职，在公司的战略实施、 项目投资、绩效考核、关联交易等重大决策中，充分发挥公司董事会 成员的专业技能和水平，充分发挥独立董事的作用，切实提高董事会 的科学决策水平和工作效率。

2007 年是实施公司总体发展战略和五年规划的关键一年。公司 所面临的宏观环境和市场形势复杂多变，挑战与机遇并存，我们要克 服困难，变革创新，扎扎实实地做好公司的各项工作，提高公司的可 持续发展能力和盈利水平，以优异的经营业绩回报公司全体股东。

以上报告，已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，现提请 本次会议审议。

2007 年4 月27 日

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五矿发展股份有限公司 2006 年度股东大会

公司2006 年度监事会工作报告

2006 年度，公司监事会和全体监事根据《公司法》、《上海证券 交易所股票上市规则》等规定和《公司章程》赋予的职责，认真遵守 并促使本公司遵守国家有关法律、法规和上海证券交易所的有关规 定，忠实履行职责和勤勉义务，监督公司董事和高级管理人员遵守其 承诺，依法履行其职责。公司监事会认真负责地审议了本年度内公司 经营、管理方面的重大事项，并独立发表意见。

公司监事会2006 年度的主要工作情况：

一、公司监事会会议召开情况：

(一)公司第三届监事会第十三次会议于2006 年4 月5 日召开， 审议通过了《公司2005 年年度监事会工作报告》、《公司2005 年年度 财务决算报告》、《关于计提资产减值准备的专项报告》、《关于公司经 常性关联交易2005 年度实施情况的专项报告》、《关于续签和新签< 经常性关联交易框架协议>》的预案、《关于公司2005 年度控股股东 及关联企业非经营性资金占用情况的专项报告》、《关于公司2005 年 度对外担保情况的专项报告》、《公司2005 年年度报告及报告摘要》、 《公司监事会对公司年度报告的书面审核意见》、《关于修改<监事会 议事规则>有关条款的预案》。

(二)公司第三届监事会第十四次会议于2006 年4 月24 日召开， 审议通过了《公司2006 年第一季度报告》，并提出了书面意见；审议 通过了《关于公司监事会换届选举有关事项的预案》。

(三)公司第四届监事会第一次会议于2006 年6 月9 日召开，审 议通过了《关于选举公司监事会主席的议案》，选举张素青女士为公

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司第四届监事会主席。

(四)公司第四届监事会第二次会议于2006 年8 月24 日召开，审 议通过了《公司2006 年半年度财务决算报告》、《公司2006 年上半年 度提取资产减值准备的专项报告》、《关于公司日常关联交易2006 年 上半年实施情况和2006 年下半年预计情况的专项报告》、《关于合资 设立五矿邯钢（苏州）钢材加工有限公司的议案》、《公司2006 年中 期报告全文及摘要》。

（五）公司第四届监事会第三次会议以通讯方式于2006 年10 月 26 日召开,审议并以书面签字表决方式通过了《公司2006 年第三季 度报告》和监事会对公司2006 年第三季度报告的书面审核意见。

二、监事会对公司依法运作情况的独立意见 ：

监事会认为：2006 年，公司根据新的《公司法》、《证券法》、《上 海证券交易所股票上市规则》等，修订和进一步完善了公司的各项内 部控制制度。公司董事会和总经理经营班子对公司重大业务事项和人 事聘免事项的决策程序符合有关法律法规和公司章程的规定。公司股 东大会和董事会的通知、召集、提案、审议、表决和记录等符合有关 法律和公司章程的有关规定。公司董事和高级管理人员在履行职责 时，能够按照国家法律、法规和《公司章程》的规定履行自己的职责 和勤勉义务，努力完善公司法人治理，提高经济效益，防范经营风险。 公司依法经营，没有损害中小股东权益和公司利益的行为。

三、公司监事会对检查公司财务情况的独立意见：

第四届监事会第二次会议审议通过了《公司2006 年上半年度财 务决算报告》、《公司2006 年上半年度提取资产减值准备的专项报 告》、《公司2006 年中期报告全文及报告摘要》。

公司2006 年年度财务报告经天健华证中洲会计师事务所有限公 司审计，出具了标准无保留意见的审计报告。监事会认为：该财务报 告真实反映了公司的财务状况和经营成果。

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四、监事会对公司关联交易情况的独立意见：

公司第四届监事会第二次会议审议通过了《关于公司日常关联交 易2006 年上半年实施情况和2006 年下半年预计情况的专项报告》， 监事会认为：公司2006 年度发生的日常关联交易符合国家有关规定， 交易是在公平、公允的条件下进行的，没有损害上市公司利益和全体 股东利益的现象。

五、监事会对董事会编制的公司《2006 年年度报告》的书面审 核意见 ：

(一)公司年度报告的编制和审议符合法律、法规、公司章程和公 司内部管理制度的有关规定；

(二)公司年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所 的各项规定，所包含的信息从各方面真实地反映了公司2006 年度的 经营管理和财务状况；

(三)参与年报编制和审议的人员严格遵守保密规定，无损害公司 和投资者利益的行为发生。

(四)公司监事会和监事保证本报告所载资料不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整 性承担个别及连带责任。

公司监事会作为股东大会选举产生的公司监督机构，对公司的规 范运作负有监督、检查和督促改进的法定责任，今后将继续做好监督 工作，真正体现对上市公司全体股东负责的精神和要求。

监事会 2007 年的工作安排设想

2007 年，五矿发展要在董事会的领导和统一部署下，推进黑色 业务一体化整合工作，解决好公司存在的业务交叉经营等问题，实现 组织创新和管理能力的提升。

2007 年度，公司监事会将一如既往，按国家有关法律、法规和

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本公司《公司章程》的有关规定，继续行使监督职责，继续与公司董 事会和经营班子保持良好的沟通渠道和工作关系，严格检查公司的财 务和经营状况，监督公司董事会和高级管理人员履行自己的职责和勤 勉义务，推动公司各项工作的顺利开展。同时，公司监事会将根据中 国证监会近期下发的《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项 的通知》的要求，敦促和配合公司董事会和经营班子做好自查、公众 评议、整改提高三阶段的工作，进一步规范公司运作，提高公司质量。

以上报告，已经公司第四届监事会第四次会议审议通过，现提请 本次会议审议。

2007 年 4 月 27 日

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五矿发展股份有限公司 2006 年度股东大会

独立董事 2006 年度述职报告

根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 等法律法规和其他相关法律法规赋予独立董事的职权，按照本公司 《公司章程》和《独立董事工作制度》的规定，我们作为五矿发展股 份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，积极出席了2006 年度 公司董事会和股东大会的相关会议，对公司董事会审议的相关事项发 表了独立意见，忠实履行了独立董事的职责。

一、2006 年独立董事出席公司会议情况

（一）出席公司董事会会议情况：

2006 年度，公司董事会共召开10 次会议。独立董事高尚全出席 9 次，因工作原因未能出席第四届董事会第5 次会议，书面授权委托 独立董事张新民全权代表出席会议并表决；独立董事张新民出席8 次，因工作原因未能出席第三届董事会第26 次会议和第四届董事会 第3 次会议，书面授权委托独立董事高尚全全权代表出席会议并表 决；独立董事李曙光出席了任职以来的历次董事会会议。

（二）出席公司股东大会情况：

2005 年年度股东大会：独立董事高尚全先生出席。

2006 年第一次临时股东大会：独立董事张新民先生出席。 2006 年第二次临时股东大会：独立董事高尚全先生出席 二、2006 年独立董事日常工作情况：

2006 年，我们作为公司的独立董事尽心尽职为公司工作。我们 对公司的业务经营、财务运作、资金状况等日常经营情况，给予了经 常性的高度关注，随时了解公司动态，有效地履行了独立董事的职责；

19

2006 年度，公司董事会在正式审议重大事项和每一项关联交易事项 之前，均根据有关规定履行了将关联交易事项提交独立董事进行事前 审核的程序，我们根据公司提供的有关资料与公司管理层及相关人员 进行了深入地讨论和沟通，了解相关事项的背景情况，共同探讨最现 实可行的解决方案，以符合国家有关法律法规及规范性文件的规定， 为公司董事会对重大事项决策的科学性、有效性、合规性及确保公司 及公司全体股东的最大利益做了有益的工作。

三、独立董事对公司董事会审议事项发表独立意见的情况：

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司与关 联方资金往来及上市公司对外担保问题的若干通知》、《关于进一步提 高上市公司财务信息披露质量的通知》、《公开发行证券公司信息披露 规范问题第六号――支付会计师事务所报酬及其披露》的规定，2006 年度，我们作为独立董事对公司董事会审议的以下议案分别发表了书 面独立意见：

（一）同意公司第三届董事会第二十五次会议《关于公司2005 年度对外担保情况的专项报告》，并发表独立意见如下：

1、公司陈述的2005 年度对外担保情况属实，年度内不存在对外 担保和违规担保的情形。

2、公司对外担保的决策程序符合相关现行法律法规、规范性文 件和公司章程的规定，信息披露真实、准确、完整；对外担保的风险 已得到充分揭示。

（二）同意公司第三届董事会第二十五次会议《关于公司经常性 关联交易2005 年度实施情况的专项报告》，并发表独立意见如下：

1、公司 2005 年度经常性关联交易的实施情况符合公司与各关联 方签订的《经常性关联交易框架协议》的有关约定；2005 年度发生 的经常性关联交易实施情况未超过全年度预计。

2、公司对2005 年度发生经常性关联交易陈述的理由合理、充分，

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不存在关联交易损害公司和中小股东利益的情形。

（三）同意公司第三届董事会第二十五次会议《关于续签和新签 <经常性关联交易框架协议>的预案》，并发表独立意见如下：

1、截止目前，公司已先后与十九家关联企业签署《经常性关联 交易框架协议》；与五矿集团财务公司签署《金融服务框架协议》；同 意公司在2006 年度继续与上述关联方续签上述协议。

2、根据公司业务发展的需要，同意公司2006 年度与有可能发生 关联交易的关联方企业签署《经常性关联交易框架协议》的建议，同 意上述框架协议文本的有关内容及格式。

3、公司收购中国五矿集团公司四家子公司股权的工作已于2005 年年末完成，四家京外企业已成为公司的全资子公司，公司与这四家 京外企业签订的《经常性关联交易框架协议》停止执行。

（四）同意公司第三届董事会第二十五次会议《关于续聘会计师 事务所及其报酬的预案》，并发表独立意见如下：

公司聘任中洲光华会计师事务所事项，符合国家有关法规、规章 和《公司章程》的有关规定，决策程序合法，报酬合理，公司支付年 度审计费用和其它委托审计费用不会影响中洲光华的独立性，也不会 影响注册会计师独立发表意见；同意续聘中洲光华担任公司 2006 年 度审计工作。

（五）对公司第四届董事会董事候选人发表了如下独立意见：

1、经审核 6 名董事候选人周中枢先生、张元荣先生、沈翎女士、 李林虎先生、刘立军先生、宗庆生先生的个人履历等相关资料，我们 认为：上述人员符合《公司法》和本公司《公司章程》中有关董事任 职资格的规定，任职资格合法，提名程序合法有效。

2、经审核3 名独立董事候选人高尚全先生、张新民先生、李曙 光先生的个人履历等相关资料，我们认为：上述人员符合《公司法》 和本公司《公司章程》中有关董事及独立董事任职资格的规定，具备 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性，

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任职资格合法，提名程序合法有效。同意提名上述人员作为公司第四 届董事会董事及独立董事候选人，并同意提交公司2005 年年度股东 大会审议。

（六）对公司第四届董事会第一次会议《关于设立五矿保险经纪 有限责任公司的议案》、《关于五矿钢铁受让天津日华钢材制品有限公 司10%股权的议案》发表独立意见如下：

上述关联交易事项符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规 的规定；相关董事会会议的召开程序、表决程序符合法律要求；关联 交易对本公司及全体股东公平、合理，不存在损害中小股东利益的情 形。本次关联交易事项符合公司发展战略，有利于公司业务的全面发 展和综合竞争力的增强。

（七）对公司第四届董事会第二次会议聘任公司高级管理人员事 项发表独立意见如下：

此次聘任公司高级管理人员事项，是根据《公司法》、本公司《公 司章程》和公司《董事会议事规则》等相关规定提出的，公司董事会 提名委员会对上述事项进行了事先审核，同意提交公司董事会审议。 总经理及其它高级管理人员候选人的任职资格符合《公司法》、《上市 公司治理准则》等法律、法规和规范性文件以及本公司《公司章程》 的有关规定，公司董事会的审议表决程序符合法律法规和本公司《公 司章程》的有关规定。鉴于此，我们同意上述公司高级管理人员聘任 的有关事项。

（八）对公司第四届董事会第二次会议讨论的《关于合资设立五 矿天威（秦皇岛）钢铁有限公司的议案》发表独立意见如下：

本次关联交易事项符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规 的规定；相关董事会会议的召开程序、表决程序符合法律要求；本次 关联交易事项对本公司及全体股东公平、合理，不存在损害中小股东 利益的情形。上述关联交易事项符合公司发展战略，有利于公司业务

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的发展和核心竞争力的增强。

（九）同意公司第四届董事会第三次会议《关于公司日常关联交 易2006 年上半年实施情况和2006 年下半年预计情况的专项报告》, 并发表独立意见如下。

1、公司 2006 年度上半年实际发生日常关联交易合计为 25.23 亿 元。其中与五矿营口中板有限责任公司的关联交易金额占实际发生额 的 68.57％。此类关联交易能够进一步优化产业链和整合资源，增强 公司对关键资源的控制力，提升主营业务盈利能力、增强核心竞争力。

2、根据实际业务需要， 公司预计 2006 年下半年日常关联交易 金额约为 76 亿元，较上半年有较大增加。公司预计下半年与五矿营 口中板的关联交易业务仍将维持较高比例。同时考虑到钢材、冶金原 材料的商品特性，特别是近年来国内外市场行情波动较大，公司预测 下半年在实际经营中会遇到一些不确定因素。

4、公司对 2006 年上半年发生日常关联交易情况和 2006 年下半 年关联交易总额预计及所陈述的理由合理、充分，不存在关联交易损 害公司和中小股东利益的情形，我们同意将上述事项提交公司董事会 和股东大会审议。

（十）同意公司第四届董事会第三次会议《关于合资设立五矿邯 钢（苏州）钢材加工有限公司的议案》，并发表独立意见如下：

上述关联交易事项符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规 的规定；相关董事会会议的召开程序、表决程序符合法律要求；上述 关联交易事项符合公司发展战略，有利于公司业务的发展和核心竞争 力的增强。对本公司及全体股东公平、合理，不存在损害中小股东利 益的情形。

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（十一）同意公司第四届董事会第六次会议《关于变更公司2006 年度审计机构的预案》，并发表独立意见如下：

1、公司原聘任的北京中洲光华会计师事务所有限公司(以下简称 “中洲光华”)与华证会计师事务所、厦门天健华天会计师事务所合 并，变更为天健华证中洲（北京）会计师事务所，相关工商变更手续 已于 2006 年 10 月 30 日完成。鉴于原中洲光华在以前年度财务审计 工作中认真负责和敬业勤勉的工作表现，以及审计工作的衔接和连贯 性，同意公司变更及聘任天健华证中洲为公司2006 年度审计机构。

2、公司变更及聘任会计师事务所的有关事项，符合国家有关法 规、规章和《公司章程》的有关规定，决策程序合法，报酬合理，公 司支付年度审计费用和其它委托审计费用不会影响天健华证中洲的 独立性，也不会影响注册会计师独立发表意见。

我们认为，上述事项对公司及全体股东公平、合理，不存在损害 中小股东利益的情形。上述事项在董事会表决时，董事会表决程序符 合有关规定。

作为公司的独立董事，在2007 年的各项工作中，我们将尽职尽 责，维护公司和全体股东的利益，谨慎、认真、勤勉地行使公司章程 所赋予的权力，为公司的可持续和健康发展做出应有的努力和贡献。

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五矿发展股份有限公司 2006 年度股东大会

公司2006 年度财务决算报告

一、财务决算报告编制情况：

根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》（2005 年修订）和 上海证券交易所《关于做好上市公司 2006 年年度报告有关工作的通 知》，以及财政部《企业会计制度》和《合并报表暂行规定》及有关 规定，公司财务部于 2007 年 1 月初组织财务报告编制小组，会同下 属各单位财务部共同编制了公司合并会计报表和财务报告。

二、主要会计数据和财务指标（合并口径）：

单位：人民币万元

指 标 项 目	2006年	2005年	06年比05年 增减
主营业务收入	7,647,488.19	6,659,694.90	987,793.29
主营业务利润	240,761.79	197,929.91	42,831.88
营业费用	80,956.77	72,151.91	8,804.86
管理费用	64,957.68	56,498.27	8,459.41
财务费用	21,280.46	15,344.62	5,935.84
投资收益	5,975.11	6,902.23	-927.12
利润总额	83,765.49	65,723.54	18,041.95
净利润	53,064.05	33,250.03	19,814.02
总资产	2,151,626.12	2,721,906.52	-570,280.40
股东权益	329,550.28	296,622.46	32,927.82
资产负债率（%）	84.53%	89.03%	-4.50%
每股收益（元）	0.6417	0.4021	0.2396
每股经营活动现金流量净额（元）	8.9609	-4.8205	13.78
净资产收益率（%）（摊薄）	16.10%	11.21%	4.89%

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主营业务收入 2006 年为 764.75 亿元，比 2005 年增加了 98.78 亿 元，增长 14.83%；

主营业务利润 2006 年为 24.08 亿元，比 2005 年增加了 4.28 亿元， 增加 21.63%；

管理费用 2006 年为 6.50 亿元，比 2005 年增加了 0.85 亿元，增 加 14.97%；

财务费用 2006 年为 2.13 亿元，比 2005 年增加了 0.59 亿元，增 加 38.68%，主要原因为本期汇兑收益减少；

投资收益 2006 年为 0.60 亿元，比 2005 年减少 0.09 亿元，主要 原因为本期计提大鹏证券长期股权投资减值准备 8,280 万元所致；

净利润 2006 为 5.31 亿元，比 2005 年增加 1.98 亿元，增加 59.59%；

总资产 2006 年为 215.16 亿元，比 2005 年减少了 57.03 亿元，减 少 20.95%，主要原因为本年度存货减少；

每股收益 2006 年为 0.6417 元，比 2005 年增加 0.2396 元，增加 59.59%；

净资产收益率 2006 年为 16.10%，比 2005 年增加 4.89 个百分点。 三、财务报告审计情况

本公司财务报告经天健华证中洲(北京)会计师事务所王丽华、赵 曦注册会计师审计，并已出具标准无保留意见的审计报告。

以上报告，已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，现提请 本次会议审议。

2007 年 4 月 27 日

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五矿发展股份有限公司 2006 年度股东大会

关于计提资产减值准备的专项报告

一、计提 “ 应收款项坏帐准备 ”

依据公司《提取资产减值准备和资产核销的内部控制制度》所 规定的方法和比例，公司 2006 年度对“应收帐款”及“其他应收款”共 计提坏帐准备 39,008,700.80 元，

坏帐准备明细表（本期计提数） （单位：人民币元）

公司名称	应收帐款坏帐准备	其他应收款坏帐准备	合计
公司本部		-45,653,836.05	-45,653,836.05
钢铁公司	10,816,753.28	21,939,403.89	32,756,157.17
矿产公司	-2,325,621.26	-82,477.59	-2,408,098.85
东方公司	-47,710.23		-47,710.23
五矿贸易	45,948,580.93	602,565.59	46,551,146.52
货运公司	4,897,260.09	2,693,497.17	7,590,757.26
五矿招标	25,264.02	-116,050.50	-90,786.48
香格里拉	-189,154.70	44,673.99	-144,480.71
五矿贵州	458,653.27	-3,101.10	455,552.17
合计	59,584,025.40	-20,575,324.60	39,008,700.80

需要说明的是：五矿发展本部以前年度对净资产为负值的子公 司—北京五矿腾龙信息技术有限公司、北京育英网信息技术有限公司 的应收款项计提的坏账准备 30,027,778.92 元，由于本期上述两家公 司不再纳入合并报表范围，因此影响合并报表的当期损益（增加管理 费用）30,027,778.92 元。因此，本期公司坏账准备对公司合并报表当 期损益的影响金额为 69,036,479.72 元。

二、计提 “ 存货跌价准备 ”

依据《企业会计制度》的要求，本期共转回存货跌价准备为

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78,008,772.64 元，具体明细如下（单位：人民币元）：

公司名称	本期转回
钢铁公司	30,778,576.97
五矿贸易	22,198,819.01
矿产公司	14,705,969.77
五矿贵州	10,224,399.19
香格里拉	101,007.70
合 计	78,008,772.64

三、计提 “ 长期股权投资减值准备 ”

公司本期将持有的大鹏证券股权8,280 万元全额提取长期股权投 资减值准备，并将原提取的4,280 万元坏账准备全额冲回。

公司本期无“短期投资”、“固定资产”“无形资产”、“在建 工程”及“委托贷款”减值准备。

以上对各项资产减值准备的计提或转回，减少当期合并损益的金 额合计为73,827,707.08 元。

以上报告，已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，现提请 本次会议审议。

2007 年 4 月 27 日

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五矿发展股份有限公司 2006 年度股东大会

关于公司日常关联交易2006 年度实施情况

及2007 年度预计情况的专项报告

遵照《上海证券交易所股票上市规则》的有关要求，根据本公司 日常关联交易的有关规定，公司应对 2006 年度发生的日常关联交易 的实施情况做出说明，同时需对 2007 年度日常关联交易进行预计， 上述情况需向公司年度股东大会报告。

鉴于上述要求，我向本次会议提交《关于公司日常关联交易 2006 年度实施情况及 2007 年度预计的专项报告》如下：

一、公司 2006 年度发生的日常关联交易事项金额如下：

单位：人民币元

	单位：人民币元
(1)本公司向关联方采购货物金额合计	4,193,360,760.45
(2)本公司向关联方销售货物金额合计	2,715,848,621.81
(3)本公司为关联方提供运输劳务金额合计	135,876,011.31
发生额合计	7,045,085,393.57

根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关关联交易披露的最 新规定，公司同时按照商品、重要关联方披露如下：

单位：人民币元

	单位：人民币元
商品类别/提供运输劳务	2006年实际发生金额
钢材	2,465,922,619.96
钢坯	2,096,020,426.87
铁矿砂	667,567,103.64

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焦炭	765,353,206.97
煤炭	773,508,481.59
铁合金	80,060,923.77
其它商品	60,776,619.46
提供运输劳务	135,876,011.31
发生额合计	7,045,085,393.57

重要关联方统计表	单位：人民币元
关联方名称	2006年实际发生金额
五矿营口中板有限责任公司	4,312,248,499.35
五矿香港控股有限公司	954,170,366.05
日本五金矿产株式会社	500,890,131.15
德国五矿有限公司	271,004,585.93
韩国五矿株式会社	222,110,462.10
南洋五矿实业有限公司	214,334,977.40
其他“同一母公司”类关联企业	570,326,371.59
发生额合计	7,045,085,393.57

根据公司第四届董事会第三次会议及 2006 年第一次临时股东大 会审议通过的《五矿发展日常关联交易公告》（临 2006-029），公司 2006 年实际发生的日常关联交易未超过董事会和股东大会审批通过 的预计数额，相关执行情况也符合上述公告。

二、上述关联交易为本公司向关联方采购货物，向关联方销售货 物和为关联方提供货物运输劳务的交易，因涉及的合同数量庞大，在 此暂不作为附件逐一提供，董事、监事均有权查询调阅。

三、上述关联交易是公司经营活动所必需，关联交易的定价遵循 公平合理的原则，以市场公允价格为基础，且未偏离独立第三方的价 格或收费标准，任何一方未利用关联交易损害另一方的利益。其中，

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购销合同价格均按照国内外市场价格为基础制定，其它业务以市场公 允价格基础确定。

四、公司 2006 年度实际发生日常关联交易合计为 70.45 亿元， 从上述统计报表可以看出，五矿营口中板有限责任公司的关联交易金 额较大，占全年实际发生额的 61.21％。公司投资五矿营口项目，目 的就在于进一步优化产业链和整合资源，利用公司的经营优势，为其 提供部分冶金原材料，并为其销售部分产成品，双方优势互补、产生 协同效应。此类关联交易能够增强公司对关键资源的控制力，提升主 营业务盈利能力、增强核心竞争力。

五、根据公司 2006 年度日常关联交易情况统计，公司不存在关 联交易合同的金额或与同一关联人发生的当年累计金额，超过本公司 上一年度主营业务收入 10%的情形。对本公司的业务经营和利润不构 成重大影响。

除此之外，随着公司进一步加强关联交易内控和管理等措施的实 施，公司与控股股东之间的关联交易规模正不断减少，符合中国证监 会有关规定要求。

六、根据公司业务情况和实际需要，公司预计，2007 年度将发 生的日常关联交易事项金额约为 128 亿元，按商品大类/提供运输劳 务分类如下：

单位：人民币亿元

	单位：人民币亿元
商品类别/提供运输劳务	预计2007年发生金额
钢材	45.00
冶金原材料	80.00
提供运输劳务	3.00
预计额合计	128.00

公司预计2007 年日常关联交易金额较上年有较大增加，主要原 因为：1、本公司参股企业五矿营口全面达产以来，公司产能全面提

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高。为实现公司的战略投资目的，预计2007 年本公司在向其采购、 销售商品的经营活动中，关联交易仍将维持较高比例。此类关联交易 能够增强公司对关键资源的控制力，提升主营业务盈利水平。2、鉴 于钢材、冶金原材料的商品特性，特别是近年来国内、国际市场行情 波动较大，公司在进行 2007 年度预测时会考虑到一些不确定因素。

2006 年 4 月 5 日召开的本公司第四届董事会第八次会议已表决 通过上述议案，同意提交本次股东大会审议，本公司独立董事根据有 关规定已发表了独立意见。因上述事项涉及关联交易，根据《上海证 券交易所股票上市规则》和本公司《公司章程》的有关规定，关联方 股东在对上述事项进行投票表决时应当回避表决。

以上报告，现提请本次会议审议。

2007 年 4 月 27 日

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五矿发展股份有限公司 2006 年度股东大会

关于公司2006 年度利润分配方案的议案

根据公司2006 年年度财务决算报告和天健华证中洲（北京）会 计师事务所有限公司的审计报告，公司2006 年度合并报表实现净利 润 530,640,466.07 元，加上以前年度结转未分配利润 1,167,019,830.02 元，本年度累计可供分配的利润共计 1,697,660,296.09 元。本报告期按净利润(母公司)的10%提取法定盈 余公积金55,953,001.71 元，北京香格里拉饭店提取职工奖励及福 利基金1,138,227.88 元，2005 年度利润分配方案在2006 年度实施 的应付普通股股利248,091,895.50 元，本年度合并可供分配的利润 为1,392,477,171.00 元。

考虑到公司长远发展的需要，公司拟按总股本826,972,985 股为 基数，每10 股派发现金红利 3 元（含税），共计分配股利 248,091,895.5 元，尚余未分配利润1,144,385,275.5 元，结转至下 年度。

以上议案已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，现提交本 次会议审议。

2007 年4 月27 日

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五矿发展股份有限公司 2006 年度股东大会

关于公司续聘会计师事务所及其报酬的议案

一、在2006 年会计年度内，根据公司2005 年度股东大会和2006 年度第二次临时股东大会审议通过的有关决议，公司聘用北京中洲光 华会计师事务所有限公司（现重组并更名为天健华证中洲（北京）会 计师事务所有限公司）担任了本公司2006 年度财务审计工作。根据 本公司与该公司签署的审计服务协议，2006 年度应支付该公司审计 费为150 万元(含中报及年报审计)，公司承担审计所需的差旅等项费 用。截止到2006 年度，更名后该公司第1 年为本公司提供审计服务。

二、鉴于该公司在2006 年度财务审计工作中认真负责和敬业勤 勉的工作表现，建议公司继续聘用天健华证中洲会计师事务所有限公 司担任本公司2007 年度的财务审计工作，聘期为一年，并提交公司 2006 年年度股东大会审议批准。

三、为便于工作，建议公司董事会在股东大会批准上述有关事项 后授权公司总经理依据审计工作量办理审批2007 年度审计费用及签 署审计服务协议等相关事项。

四、根据有关规定，公司独立董事已就上述事项发表独立意见。 以上议案已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，现提请本 次会议审议。

2007 年4 月27 日

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五矿发展股份有限公司 2006 年度股东大会

关于审议公司 2006 年度报告正文及摘要的议案

根据中国证监会《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则 第二号――年度报告的内容与格式》(2005 年修订)、上海证券交易 所《关于做好上市公司2006 年年度报告有关工作的通知》、《上海证 券交易所股票上市规则》的有关规定，本公司各有关职能部门在公司 董事会的领导下，编制了公司《2006 年度报告》及《摘要》。

以上议案已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，现提交本 次会议审议。

2007 年4 月27 日

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五矿发展股份有限公司 2006年度股东大会

关于选举邢波、姚子平先生为公司董事的议案

鉴于公司董事李林虎先生、刘立军先生由于工作变动原因已提出 书面辞呈，不再担任公司董事职务，本公司控股股东——中国五矿集 团公司致函本公司，提名邢波、姚子平先生出任本公司董事职务。

上述事项已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，同意邢 波、姚子平先生为本公司董事候选人提交公司股东大会审议；根据本 公司《公司章程》的有关规定，投票表决程序采用累积投票制规则。 以上议案，现提请本次会议审议。

2007 年 4 月 27 日

附：邢波、姚子平先生简历

邢波先生：43 岁，大学文化，政工师，毕业于解放军南京通信工程学院有 线通信专业。曾任中国五矿集团公司党办主任助理、党办副主任、直属党委办公 室主任，现任中国五矿集团公司人力资源部总经理。

姚子平先生：33 岁，硕士研究生，助理国际商务师，毕业于清华大学经济 管理学院工商管理专业。曾任中国五矿集团公司总裁办秘书科副经理、企划部企 管部部门经理、企业规划发展部副总经理。现任中国五矿集团公司企业规划发展 部总经理。

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