Minmetals Development Co.,Ltd — AGM Information 2006

Sep 18, 2006

五矿发展股份有限公司 2006 年度第一次临时股东大会会议资料

五矿发展股份有限公司 2006 年度第一次临时股东大会

大会注意事项

1. 五矿发展股份有限公司2006 年度第一次临时股东大会是根据国家有关法律、 法规、《上市公司股东大会规则》和本公司《公司章程》及《股东大会议事 规则》的有关规定，由公司董事会负责组织召开的、由公司股东及股东授权 代表自愿参加的有组织的活动，受国家有关法律、法规的保护和约束。

2. 出席大会的有关人员，应按本公司2006 年8 月29 日及2006 年9 月13 日刊 登在《中国证券报》、《上海证券报》上“关于召开2006 年度第一次临时股 东大会通知（临2006－028）”、“五矿发展股份有限公司关于增加2006 年度 第一次临时股东大会临时提案暨股东大会延期公告（临2006－033）”中的出 席会议登记手续的有关要求进行登记。

3. 出席会议的人员在会议开会期间应注意维护会场秩序，听从会议主持人的安 排，无特殊原因应等待大会结束以后再离开大会会场。

五矿发展股份有限公司 2006 年度第一次临时股东大会会务组 2006 年9 月26 日

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证券代码：600058 证券简称：G 五矿 编号：临2006－028

五矿发展股份有限公司 关于召开2006 年度第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、召开会议基本情况：

• 1、五矿发展股份有限公司第四届董事会第三次会议审议通过了公司《关于

• 召开2006 年度第一次临时股东大会的议案》。

• 2、会议时间：2006 年9 月15 日上午9:00 时

• 3、会议地点：北京市海淀区三里河路5 号五矿集团大厦D 座4 层会议室。 二、大会主要议程：

• （一）审议《关于公司日常关联交易2006 年上半年度实施情况和2006 年下

• 半年度预计情况的专项报告》；

上述事项涉及公司关联交易，关联股东在审议表决上述事项时,将回避表

决。

（二）审议《关于修订公司〈关联交易决策管理办法〉的议案》。

三、会议出席人员：

出席会议股东的股权登记日：2006 年9 月6 日

1、截止2006 年9 月6 日下午3:00 上海证券交易所交易结束后，在中国证 券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股 东大会，因故不能出席的股东可委托授权代理人出席会议和参加表决，该受托人 不必是公司股东(授权委托书式样附后)。

2、本公司的董事、监事及高级管理人员。

• 3、本公司的国有法有人股股东代表。

• 4、公司聘请的律师。

四、出席会议登记方法：

• 1、符合上述条件的个人股东持本人身份证、股东帐户卡及持股凭证办理登

• 记手续；代理出席人必须持有授权委托书委托人的身份证、股东帐户卡、持股凭 证复印件和代理人身份证；法人股东持股东帐户卡、持股凭证、营业执照复印件、 法定代表人授权委托书和被授权出席人个人身份证办理登记手续；异地股东可以 用信函和传真方式登记。

• 2、登记地点：北京市海淀区三里河路5 号五矿集团大厦B 座二层五矿发展

• 股份有限公司办公室

• 3、登记时间：2006 年9 月11 日－9 月12 日

• 五、联系地址：北京市海淀区三里河路5 号五矿集团大厦B 座五矿发展股

• 份有限公司办公室

邮政编码：100044

联系电话：010－68494267，68494206

传真：010－68494207

联系人：崔青莲、朱纳新、张红华

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六、与会股东食宿及交通费用自理，会期半天。

五矿发展股份有限公司董事会 2006 年8 月29 日

授 权 委 托 书 兹委托 先生(女士)代表我出席五矿发展股份有限公司2006 年度第一次临时股东大会，并代为行使表决权。 委托人(签名)： 身份证号码： 委托人持股数： 委托人股东帐号： 受托人(签名)： 受托人身份证号码： 受托日期：

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证券代码：600058 证券简称：G 五矿 编号：临2006－033

五矿发展股份有限公司 关于增加2006 年度第一次临时股东大会临时提案 暨股东大会延期公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

应五矿发展股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东中国五矿集团公司 的提议，经公司第四届董事会第四次会议审议通过，董事会同意将《关于公司与 南非PMC 公司签订磁铁矿长期供货合同的议案》作为新增临时提案提交公司2006 年度第一次临时股东大会审议。

根据中国证监会《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规 则》和本公司《公司章程》的相关规定，公司董事会决定将原定于2006 年9 月 15 日召开的2006 年度第一次临时股东大会延期至2006 年9 月26 日上午召开， 相应出席会议的登记时间改为2006 年9 月20 日(9:00-11:30、13:00-16:30)。 股权登记日及会议的其他事项不变（详细内容参见2006 年8 月29 日刊载于《中 国证券报》、《上海证券报》临2006-028 号公告）。 特此公告。

五矿发展股份有限公司董事会 2006 年9 月13 日

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五矿发展股份有限公司 2006 年度第一次临时股东大会

会议文件目录

• 1、会议议程表

• 2、《关于公司日常关联交易2006 年上半年度实施情况和2006 年下半年度预计情 况的专项报告》

• 3、《关于修订公司〈关联交易决策管理办法〉的议案》

• 4、《关于公司与南非PMC 公司签订磁铁矿长期供货合同的议案》

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五矿发展股份有限公司 2006 年度第一次临时股东大会 会 议 议 程 表

• 第一项 审议《关于公司日常关联交易2006 年上半年度实施情况和2006 年下半 年度预计情况的专项报告》

• 第二项 审议《关于修订公司〈关联交易决策管理办法〉的议案》

• 第三项 审议《关于公司与南非PMC 公司签订磁铁矿长期供货合同的议案》

• 第四项 (1)征询出席会议股东对上述议案的意见

• (2)推荐大会议案投票表决的监票人

• 第五项 (1)监票人点算选票，填写投票结果报告书

• (2)大会主持人宣布议案表决结果

• 第六项 (1)宣读大会决议

• (2)出席大会的董事、监事、董事会秘书在会议决议和记录上签名 第七项 大会结束

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五矿发展股份有限公司 2006 年度第一次临时股东大会

关于公司日常关联交易2006 年上半年度实施情况 及2006 年下半年度预计情况的专项报告

遵照上海证券交易所新修订的《股票上市规则》（2006 年5 月19 日起执行） 等有关规定的要求，公司对2006 年上半年发生的日常关联交易的实施情况做出 说明，同时对2006 年度下半年日常关联交易总额进行预计。鉴于上述要求，现 向本次会议提出《关于公司日常关联交易2006 年上半年度实施情况及2006 年下 半年度预计情况的专项报告》如下：

一、公司2006 年度1-6 月发生的日常关联交易事项金额如下：

单位：人民币元

	单位：人民币元
(1)本公司向关联方采购货物金额合计	1,737,482,817.24
(2)本公司向关联方销售货物金额合计	727,759,388.83
(3)本公司向关联方提供运输劳务金额合计	57,808,905.13
发生额合计	2,523,051,111.20

公司1-6 月日常关联交易按重要商品、重要关联方披露金额如下：

单位：人民币元

	单位：人民币元
商品类别/提供运输劳务	1-6月实际发生金额
钢材	966,984,323.59
钢坯	729,128,954.35
铁矿砂	322,318,293.94
焦炭	180,754,122.76
煤炭	163,032,211.68
铁合金	63,269,142.85
其它商品	39,755,156.90
提供运输劳务	57,808,905.13
发生额合计	2,523,051,111.20

关联方名称	1-6月实际发生金额
五矿营口中板有限责任公司	1,730,002,884.33
五矿香港控股有限公司	249,078,214.53
日本五金矿产株式会社	200,214,428.21
南洋五矿实业有限公司	107,912,624.12
德国五矿有限公司等同一母公司关联企业	223,731,217.25
北京金博润科技有限公司	12,111,742.76
发生额合计	2,523,051,111.20

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二、上述关联交易为本公司向关联方采购货物，销售货物和提供货物运输 劳务的交易，因涉及的合同数量庞大，在此暂不作为附件逐一提供。

三、上述关联交易的定价遵循公平合理的原则，以市场公允价格为基础， 且未偏离独立第三方的价格或收费标准，任何一方未利用关联交易损害另一方的 利益。其中，购销合同价格均按照国内外市场价格为基础制定，其它业务以市场 公允价格为基础确定。

四、公司2006 年度上半年实际发生日常关联交易合计为25.23 亿元。从上 述统计情况可以看出，与五矿营口中板的关联交易金额较大，占实际发生额的 68.57％。公司投资该项目，目的在于进一步优化产业链和整合资源，利用公司 的经营优势，为其提供部分冶金原材料，并为其销售部分产成品，双方优势互补， 产生协同效应。此类关联交易符合公司战略投资目的，能够增强公司对关键资源 的控制力，提升主营业务盈利能力、增强核心竞争力。

此外，随着公司收购控股股东4 家京外企业，公司进一步加强关联交易内 控和管理等措施的实施，公司与控股股东之间的关联交易正不断减少，符合中国 证监会和上交所规范和减少关联交易的相关规定要求。

五、根据公司业务情况和实际需要，公司预计，2006 年度7-12 月将发生 的日常关联交易事项金额约为76 亿元，按商品大类/提供运输劳务分类如下：

单位：人民币亿元

	单位：人民币亿元
商品类别/提供运输劳务	预计7-12月发生金额
钢材	21
钢坯	16
铁矿砂	14
焦炭	11
煤炭	6
其它冶金原材料	5
提供运输劳务	3
预计额合计	76

公司预计下半年日常关联交易金额76 亿元，较上半年有较大增加，主要原 因如下 ：

（一）五矿营口中板二期项目自今年二季度全面达产以来，炼钢能力大幅度 提高，为实现公司的战略投资目的，预计下半年本公司在向其采购、销售商品的 经营活动中，关联交易仍将维持较高比例。

（二）考虑到钢材、冶金原材料的商品特性，特别是近年来国内、国际市场 行情波动较大，公司在进行下半年预测中会考虑一些不确定因素。

六、2006 年8 月25 日召开的本公司第四届董事会第三次会议已表决通过 上述议案，同意提交本次股东大会审议。因上述事项涉及关联交易，根据上海证 券交易所《上市规则》和本公司《公司章程》的有关规定，关联方股东在对上述 事项进行投票表决时应回避表决，其所持表决权不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。本公司独立董事根据有关规定已发表了独立意见。

以上报告，现提请本次会议审议。与本次关联交易有利害关系的关联方股东 应回避表决。

2006 年9 月26 日

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五矿发展股份有限公司 2006 年度第一次临时股东大会

关于修订公司《关联交易决策管理办法》的议案

根据《上海证券交易所股票上市规则（2006 年5 月修订）》和本公司《公 司章程（2006 年修订）》的有关规定，建议修订公司《关联交易决策管理办法》 （以下简称“《办法》”）。本次修订的主要内容包括：

一、董事会审议关联交易事项的相关制度

原《办法》对审议关联交易事项时关联董事应予回避作了原则性规定，此 次修订进一步明确了关联董事回避时有关会议的出席和审议的具体要求，即：涉 及关联交易事项的董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议 所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三 人的，公司应当将交易提交股东大会审议。

同时，在关联董事的定义中增加“在关联交易对方直接或间接控制的法人 单位任职”的董事为关联董事，关联董事的范围有所扩大。

二、关联股东回避制度

原《办法》规定审议关联交易事项时关联股东应当回避，但有例外规定， 即“特殊情况无法回避时，征得有关部门同意后可以参加表决”。本次修订稿删 除了例外规定，同时增加了“关联股东所代表的有表决权的股份数不计入有效表 决总数；股东大会会议需要关联股东到会进行说明的，关联股东有责任和义务到 会如实作出说明。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。”

另外，增加关联股东的定义，即有以下几种情形之一的股东为关联股东： 1、为交易对方；

• 2、为交易对方的直接或者间接控制人；

• 3、被交易对方直接或者间接控制；

• 4、与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；

• 5、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他 协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

• 6、中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成上市公司利益对其倾斜 的股东。

三、取消禁止为关联方提供担保的规定

删除“公司不得为股东及其关联方提供担保”的规定，改为“公司为关联 人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股 东大会审议。”

四、细化关联交易披露标准

将关联人区分为“关联自然人”和“关联法人”，对二者适用不同的披露标 准，其中公司与关联自然人发生的交易金额在30 万元以上的关联交易，应当及 时披露。公司与关联法人发生的交易金额在300 万元以上，且占公司最近一期经 审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应当及时披露。

五、独立董事需对应披露的关联交易发表意见

将原《办法》规定的“独立董事对公司拟与关联人达成的总额高于300 万元 且高于公司最近经审计净资产0.5％的关联交易发表意见”修改为“独立董事应

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对公司需披露的关联交易发表意见”，意味着独立董事也应对关联自然人发生的 交易金额在30 万元以上的关联交易发表意见。

六、明确“与关联人共同出资设立公司”的交易金额计算方法

明确公司与关联人共同出资设立公司，应当以本公司的出资额作为交易金 额，适用披露和决策的相关金额标准。如果所有出资方均以现金出资且按出资额 比例确定各方股权比例的，可向上交所申请豁免提交股东大会审议。

七、日常关联交易的决策和披露

原《办法》规定日常关联交易必须进行全年总额的预计，此次修订细分为 三种情况，不同情况按不同的方式审议和披露：

1、对于经股东大会或董事会审议通过且正在执行的日常关联交易，如无重 大变化，公司应在定期报告中披露协议履行情况；有重大变化或续签的，应将变 化或续签的协议按涉及总金额提交股东大会或董事会审议，协议没有具体金额 的，应当提交股东大会审议。

• 2、对于前项之外新发生的日常关联交易，应根据协议涉及金额提交股东大

• 会或董事会审议，协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。

3、公司每年新发生的日常关联交易数量较多难以将协议逐份提交审议的， 可在披露上一年度报告之前，按类别对本年度将发生的日常关联交易金额进行合 理预计并将预计结果提交股东大会或董事会审议并披露；预计范围内的在定期报 告中分类汇总披露，超出预计的，根据超出量重新提交股东大会或董事会审议并 披露。

八、强调日常关联交易协议的必备内容

增加对日常关联交易协议条款的要求，规定该类协议内容至少包括定价原则 和依据、交易价格、交易总量或者明确具体的总量确定方法、付款时间和方式等 主要条款。协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在定期报告 中披露履行情况时应同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格 存在差异的原因。

上述内容为本次修订《关联交易决策管理办法》涉及的主要内容，新修订 的《办法》全文见上交所网站。

以上议案已经公司第四届董事会第三次会议审议通过，现提请本次会议审

议。

2006 年9 月26 日

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五矿发展股份有限公司 2006 年度第一次临时股东大会

关于审议公司与南非PMC 公司签订磁铁矿长期供货合同的议案

一、项目情况概述

五矿发展股份有限公司（以下简称“本公司”）控股子公司中国矿产有限责 任公司（以下简称“矿产公司”）于2006年8月底与南非PMC 公司基本确定建立长 期采购合同关系，并计划于近期签订独家采购合同，合同期限三年，三年合同总 金额约为1.89亿美元，约合15亿元人民币。

鉴于上述项目金额较大，根据本公司《董事会议事规则》的有关规定，已超 过董事会的授权审批权限，现将本议案提交公司股东大会审议。

二、PMC 公司及项目背景介绍

南非PMC（Palabora Mining Company Limited）公司是一家在约翰内斯堡 上市的矿业公司，2006年8月25日市值约为290,847,866美元，磁铁矿是该公司三 大主营业务之一。在2005年至今的贸易合同执行过程中，PMC 公司向矿产公司提 供的货物品质稳定，获得工厂认可。

在PMC 公司向全球招标出售其磁铁矿资源的过程中，经过多次磋商，矿产 公司最终于2006年8月底与PMC 公司对长期供货合同条款基本达成一致。 三、合同的基本内容及效益分析

（一）合同基本内容 1、签约方： 南非PMC（Palabora Mining Company Limited）公司（卖方） 中国矿产有限责任公司（买方）

2、合同标的 ：磁铁矿

3、合同性质： 独家采购并由买方完全自主销售

4、交货期及数量： 交货期为2006 年10 月至2009 年6 月30 日，具体分三 个交货期，每个交货期150 万吨。

5、价格及作价原则： 双方协商确定第一个交货期价格，以后每个交货期价 格在此基础上以当期国际铁矿石长协谈判价格变动幅度做相同幅度的调整。 四、项目风险对策及效益分析

（一）运费波动风险

考虑到从南非进口的运距长，交货期长，必须较好地把握运费市场，才能 够扩大长协优势。对此，矿产公司拟采取限制招标方式，锁定合同期间内的运费 价格，规避海运市场波动风险。

（二）预付款风险

依据合同约定，每半个交货期矿产公司预付部分货款，存在一定的风险。 考虑到PMC 公司为南非上市公司，其控股方Rio Tinto 公司是世界最大的矿业公 司之一，信誉良好，矿产公司认为预付款风险在可控范围内。同时考虑到国内多 家大型钢铁企业在签订长协方面也采取此类操作方式，为争取国外优质资源长期 稳定供应，矿产公司认为预付款方式是可行的。

（三）其他成本控制

鉴于铁矿砂国际贸易货量大、利润率低的特点，货物销售过程中的港口仓 储、运输、资金利息占用等成本将直接影响项目最终收益，因而项目管理和成本

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核算须做到精益求精。矿产公司将精心编制全面预算，在合同执行过程中全力控 制成本支出，保证合同顺利执行，以实现经济效益最大化。

（四）效益分析

对比相同品质铁矿石的其他长协价格，矿产公司与PMC 的合同价具备一定的价 格优势，矿产公司将会持续关注价格变化趋势，保证利润空间。

五、项目对本公司的影响

此合同的达成，对本公司的铁矿砂大商品战略具有重大意义。并且，该磁铁 矿产品具有品位高、杂质低、粒度好的特点，可以发展为矿产公司的特色进口产 品，有利于公司有针对性地安排市场销售，并籍此优化公司的产品结构和客户结 构。

以上议案已经过本公司第四届董事会第四次会议表决通过，如本次会议审议 批准上述项目，请一并批准相关合同文本及文件，并同意矿产公司签署相关合同 及安排合同的执行。如上述合同在实施过程中出现重大变化，矿产公司将及时向 本公司董事会或股东大会通报，并按有关规定履行相关决策程序和信息披露义 务。

以上议案，现提请本次会议审议。

2006年9月26日

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