Minmetals Development Co.,Ltd — AGM Information 2006

Jun 3, 2006

五矿发展股份有限公司 2005 年年度股东大会会议资料

五矿发展股份有限公司

2005 年年度股东大会

大会注意事项

1. 五矿发展股份有限公司 2005 年年度股东大会是根据国家有关法 律、法规、《上市公司股东大会规则》和本公司《公司章程》及《股 东大会议事规则》的有关规定，由公司董事会负责组织召开的、 由公司股东及股东授权代表自愿参加的有组织的活动，受国家有 关法律、法规的保护和约束。

2. 出席大会的有关人员，应按本公司 2006 年 4 月 26 日刊登在《中 证报》、《上证报》上的“关于召开 2005 年年度股东大会通知”中 的出席会议登记手续的有关要求进行登记。新闻单位的记者出席 本次大会应出具记者证等有效证件。

3. 出席会议的人员在会议开会期间应注意维护会场秩序，听从会议 主持人的安排，无特殊原因应等待大会结束以后再离开大会会场。

五矿发展股份有限公司

2005 年年度股东大会会务组

==> picture [130 x 14] intentionally omitted <==

2

证券代码：600058 股票简称：五矿发展 编号：临2006－015

五矿发展股份有限公司

关于召开2005 年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、 召开会议基本情况：

• 1、五矿发展股份有限公司第三届董事会第二十六次会议审议通

• 过了公司《关于召开2005 年年度股东大会的议案》；

• 2、会议时间：2006 年6 月9 日上午9:00 时；

• 3、会议地点：北京市海淀区三里河路5 号五矿集团大厦D 座4

• 层会议室。

二、大会主要议程：

• 1、审议《公司2005 年年度董事会工作报告》；

• 2、审议《公司2005 年年度监事会工作报告》；

• 3、听取《独立董事2005 年年度述职报告》；

• 4、审议《公司2005 年年度财务决算报告》；

• 5、审议《关于计提资产减值准备的专项报告》；

• 6、审议《关于公司经常性关联交易2005 年度实施情况的专项报告》；

• 7、审议《关于续签和新签〈经常性关联交易框架协议〉的议案》 上述第6、7 项涉及关联交易，关联方股东在审议表决上述事项

• 时承诺放弃投票表决权。有关内容详见本公司日常关联交易公告（公 告号：临2006-012）。

• 8、审议《关于续聘会计师事务所及其报酬的议案》；

• 9、审议《公司2005 年年度利润分配方案的议案》；

• 10、审议《关于公司董事会换届选举的有关议案》；

• 本公司第三届董事会将于2006 年6 月任期届满，根据本公司《公

3

司章程》的有关规定，本公司控股股东中国五矿集团公司推荐周中枢 先生、张元荣先生、沈翎女士、李林虎先生、刘立军先生、宗庆生先 生为公司第四届董事会董事候选人；推荐高尚全先生、张新民先生、 李曙光先生为公司独立董事候选人。（候选人简历详见附件）

根据本公司《公司章程》的有关规定，董事选举投票表决程序采 用累积投票制规则。

11、审议《关于公司监事会换届选举的有关议案》；

本公司第三届监事会将于今年6 月份任期届满，根据本公司《公 司章程》的有关规定，本公司控股股东中国五矿集团公司推荐张素青 女士、路少波先生、于敏女士、肖风女士为公司第四届监事会监事候 选人。（候选人简历详见附件）

根据本公司《公司章程》的有关规定，监事选举投票表决程序采 用累积投票制规则。

另外2 名由职工代表出任的监事由公司职代会按法定程序选举 产生。

12、审议《关于修订〈公司章程〉的议案》；

13、审议《关于修改〈股东大会议事规则〉有关条款的议案》；

• 14、审议《关于修改〈董事会议事规则〉有关条款的议案》；

• 15、审议《关于修改〈监事会议事规则〉有关条款的议案》； 16、其它事项。

《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事 会议事规则》修改内容敬请查询上海证券交易所网站（www.sse.com）。 三、会议出席对象：

出席会议股东的股权登记日：2006 年6 月2 日

1、截止2006 年6 月2 日下午3:00 交易结束后，在中国证券登 记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权 出席股东大会，因故不能出席的股东可委托授权代理人出席会议和参 加表决，该受托人不必是公司股东(授权委托书式样附后)。

4

2、本公司的董事、监事及高级管理人员。

• 3、本公司的国有法人股股东代表。

4、公司聘请的见证律师。

四、出席会议登记方法：

1、符合上述条件的个人股东持本人身份证、股东帐户卡及持股 凭证办理登记手续；委托出席的必须持有授权委托书；法人股东持股 东帐户卡、持股凭证、营业执照复印件、法定代表人授权委托书和被 授权人出席人个人身份证办理登记手续；异地股东可以用信函和传真 方式登记。

2、登记地点：北京市海淀区三里河路5 号五矿集团大厦B 座五 矿发展股份有限公司办公室

3、登记时间：2006 年6 月5 日－6 月6 日

五、联系地址：北京市海淀区三里河路5 号五矿集团大厦B 座五 矿发展股份有限公司办公室

邮政编码：100044

联系电话：010－68494206 传真：010－68494207

联系人：高勇、崔青莲、张红华

六、与会股东食宿及交通费用自理，会期半天。

五矿发展股份有限公司董事会 2006 年4 月26 日

5

授 权 委 托 书

兹委托 先生(女士)代表我出席五矿发展股份有限公司2005 年年度 股东大会，并代为行使表决权。

委托人(签名)： 身份证号码： 委托人持股数： 委托人股东帐号： 受托人(签名)： 受托人身份证号码： 受托日期：

6

五矿发展股份有限公司 2005 年年度股东大会

会议文件目录

• 1、会议议程表

• 2、审议《公司2005 年年度董事会工作报告》

• 3、审议《公司2005 年年度监事会工作报告》

• 4、听取《独立董事2005 年度述职报告》

• 5、审议《公司2005 年年度财务决算报告》

• 6、审议《关于计提资产减值准备的专项报告》

• 7、审议《关于公司经常性关联交易2005 年度实施情况的专项报告》

• 8、审议《关于续签和新签〈经常性关联交易框架协议〉的议案》

• 9、审议《关于续聘会计师事务所及其报酬的议案》

• 10、审议《公司2005 年年度利润分配方案的议案》

• 11、审议《关于修改〈公司章程〉有关条款的议案》

• 12、审议《关于修改〈股东大会议事规则〉有关条款的议案》

• 13、审议《关于修改〈董事会议事规则〉有关条款的议案》

• 14、审议《关于修改〈监事会议事规则〉有关条款的议案》

• 15、审议《关于公司董事会换届选举有关事项的议案》

• 16、审议《关于公司监事会换届选举有关事项的议案》

7

五矿发展股份有限公司 2005 年年度股东大会

会 议 议 程 表

第一项 审议《公司2005 年年度董事会工作报告》 第二项 审议《公司2005 年年度监事会工作报告》 第三项 听取《独立董事2005 年度述职报告》 第四项 审议《公司2005 年年度财务决算报告》

第五项 审议《关于计提资产减值准备的专项报告》

第六项 审议《关于公司经常性关联交易2005 年度实施情况的专项报告》 第七项 审议《关于续签和新签〈经常性关联交易框架协议〉的议案》 第八项 审议《关于续聘会计师事务所及其报酬的议案》 第九项 审议《公司2005 年年度利润分配方案的议案》

第十项 审议《关于修改〈公司章程〉有关条款的议案》

第十一项 审议《关于修改〈股东大会议事规则〉有关条款的议案》 第十二项 审议《关于修改〈董事会议事规则〉有关条款的议案》 第十三项 审议《关于修改〈监事会议事规则〉有关条款的议案》 第十四项 审议《关于公司董事会换届选举有关事项的议案》 第十五项 审议《关于公司监事会换届选举有关事项的议案》 第十六项 (1)征询出席会议股东对上述议案的意见

• (2)推荐大会议案投票表决的监票人

• (3)大会议案投票

第十七项 (1)监票人点算选票，填写投票结果报告书

• (2)大会主持人宣布议案表决结果

• (3)律师见证

第十八项 (1)宣读大会决议

• (2)出席大会的董事、监事、董事会秘书在会议决议和记 录上签名

第十九项 大会结束

8

五矿发展股份有限公司 2005 年年度股东大会

公司2005 年度董事会工作报告

2005 年，由于受到国内外市场供求关系变化和国家宏观经济政 策调控等诸多因素的影响，公司的外部经营环境所面临的不利因素明 显增多，出口退税调整和人民币升值给公司的出口业务带来一定的困 难，国内外钢材市场价格倒挂及国内市场钢材价格的持续性大幅波 动，使公司整体经营面临前所未有的挑战。

面对不利局面，公司全体干部员工积极应对，适时调整营销策略， 严格控制经营风险，努力克服重重困难，千方百计节约成本费用，尽 管公司整体利润水平同比有一定幅度的下滑，但公司主营业务经营规 模仍然保持稳定地增长。

下面，我就公司董事会2005 年度的主要工作情况和2006 年的工 作设想向公司董事会报告如下：

一、2005 年度公司董事会的主要工作回顾：

• (一)董事会会议、公司股东大会的有关情况

1、在2005 年度内，公司共召开11 次董事会会议：

(1)2005 年2 月1 日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审 议通过了关于苗耕书先生辞去公司董事和董事长职务的预案；关于推 荐周中枢先生为公司董事候选人的预案；关于召开公司2005 年度第 一次临时股东大会的议案。

（2）2005 年3 月7 日，公司召开第三届董事会第十三次会议， 审议通过了关于选举公司董事长的议案；关于参股发起设立临涣焦化 股份有限公司的议案。

（3）2005 年3 月30 日，公司召开第三届董事会第十四次会议，

9

审议通过了公司2004 年度董事会工作报告；公司2004 年度业务工作 报告；公司2004 年度财务决算报告；关于计提资产减值准备的专项 报告；公司经常性关联交易2004 年度实施情况及2005 年度预计情况 的专项报告；关于公司《经常性关联交易框架协议文本》的预案；关 于公司《金融服务框架协议》文本的预案；关于公司2004 年度利润 分配的预案；关于审议公司年度报告及摘要的议案；关于续聘会计师 事务所及其报酬的预案；关于修改公司章程有关条款的议案；关于修 改公司股东大会议事规则有关条款的预案；关于修改公司董事会议事 规则有关条款的预案；关于修改关联交易决策管理办法有关条款的预 案；关于审议股东大会网络投票管理办法的预案；关于修改信息披露 管理办法有关条款的议案；关于修改独立董事工作制度有关条款的议 案；关于修改总经理工作细则有关条款的议案；关于审议公司重大信 息内部报告制度的议案；关于召开2004 年年度股东大会的议案。

(4)2005 年4 月12 日，公司召开第三届董事会第十五次会议， 审议通过了关于向巴西出口成套设备项目及有关合同的预案。

(5)2005 年4 月29 日，公司召开第三届董事会第十六次会议， 审议通过了2005 年第一季度业务工作报告， 2005 年第一季度报告。

(6)2005 年7 月12 日，公司召开第三届董事会第十七次会议， 审议通过了关于聘任公司常务副总经理的议案。

（7）2005 年8 月29 日，公司召开第三届董事会第十八次会议， 审议通过了公司2005 年半年度业务工作报告；公司2005 年半年度财 务决算报告；公司2005 年半年度提取资产减值准备的专项报告；关 于与美国矿产金属有限公司签署《经常性关联交易框架协议》的预案； 关于公司经常性关联交易2005 年上半年实施情况及调整2005 年全年 度预计的专项报告；公司2005 年半年度报告及报告摘要；关于为公 司董事、监事及高管人员投保董事及高级职员责任保险的预案；关于 召开公司2005 年度第二次临时股东大会的议案。

(8)2005 年9 月15 日，公司召开第三届董事会第十九次会议，

10

审议通过了公司关联交易自查整改报告。

（9）2005 年10 月14 日，公司召开第三届董事会第二十次会议， 审议通过了关于五矿钢铁参与组建广州华南金属材料交易中心的议 案；关于矿产公司收购兰州河桥五矿资源有限公司10％股权的议案。

(10)2005 年10 月28 日，公司召开第三届董事会第二十一次会 议，审议通过了公司2005 年第三季度报告；关于调整公司经常性关 联交易2005 年全年度预计的专项报告；关于修改公司董事会议事规 则有关条款的预案；关于修改公司总经理工作细则有关条款的议案； 关于召开公司2005 年第三次临时股东大会的议案。

（11）2005 年12 月5 日，公司召开第三届董事会第二十二次会 议，审议通过了关于聘任公司财务总监的议案；关于五矿钢铁与METAL ONE 成立武汉合资公司的议案；关于贯彻落实国务院《关于提高上市 公司质量的意见》的有关议案；关于中国证监会北京证监局对公司进 行专项检查的情况汇报。

2、在2005 年度，公司共召开4 次股东大会：

(1)2005 年3 月7 日，公司召开2005 年度第一次临时股东大会， 审议通过了关于苗耕书先生辞去公司董事职务的议案；关于选举周中 枢先生为公司董事的议案。

（2）2005 年5 月12 日，公司召开2004 年年度股东大会，审议 通过了公司董事会2004 年度工作报告；公司监事会2004 年度工作报 告；公司2004 年年度业务工作报告；公司2004 年度财务决算报告； 关于计提资产减值准备的专项报告；公司经常性关联交易2004 年度 实施情况及2005 年度预计情况的专项报告；关于公司《经常性关联 交易框架协议文本》的议案；关于公司《金融服务框架协议》文本的 议案；公司2004 年度利润分配的议案；关于续聘会计师事务所及其 报酬的议案；关于修改公司股东大会议事规则有关条款的议案；关于 修改关联交易决策管理办法有关条款的议案；关于修改公司董事会议 事规则有关条款的议案；关于修改监事会议事规则的议案；关于审议

11

股东大会网络投票管理办法的议案；关于审议向巴西出口成套设备项 目及有关合同的议案；关于修改公司章程有关条款的议案。

(3)2005 年10 月14 日，公司召开2005 年度第二次临时股东大 会，审议通过了关于公司2005 年上半年度提取资产减值准备的专项 报告；关于公司经常性关联交易2005 年上半年实施情况及调整2005 年全年度预计的专项报告；关于与美国矿产金属有限公司签署《经常 性关联交易框架协议》的议案；关于为公司董事、监事及高管人员投 保董事及高级职员责任保险的议案。

(4)2005 年12 月5 日，公司召开2005 年度第三次临时股东大会， 审议通过了关于调整公司经常性关联交易2005 年全年度预计的专项 报告；关于于元萍女士辞去公司监事职务的议案；关于选举张素青女 士为公司监事的议案；关于修改公司董事会议事规则有关条款的议 案。

• (二) 严格执行公司股东大会的有关决议，慎重科学地决策公司

• 经营和管理的重大事项

1、2005 年度，公司董事会依据国家法律、法规和《公司章程》 赋予的法定权力，按法定程序认真履行职责，股东大会和董事会的通 知、召集、提案、审议、表决、决议和记录的执行情况，均符合国家 有关法规和《公司章程》的有关规定，除特殊情况外，公司的董事、 监事和高级管理人员均出席了本年度历次股东大会，公司董事均出席 本年度历次董事会，公司监事和高级管理人员均列席了本年度历次董 事会。

2、公司2004 年年度股东大会审议通过了公司2004 年度利润分 配方案，2005 年6 月20 日，公司在《中国证券报》和《上海证券报》 刊登了分红派息公告，每10 股派发现金红利2 元（含税），现金红利 发放日为2005 年6 月30 日，该分配方案已按期实施完毕。

3、公司2004 年年度股东大会审议通过了关于向巴西出口成套设 备项目及有关合同的议案。2005 年3 月，公司联合中冶集团成功中

12

标金额为2.36 亿美元的GERDAU ACOMINAS 冶金成套设备项目，这是 迄今为止中国最大的冶金成套设备出口合同。针对人民币汇率升值给 设备出口带来的风险，公司对项目做了外汇保值安排，努力规避汇率 风险。该项目的基本设计工作已于年底前完成，第一批出口设备已于 2005 年底出运，目前，该项目履行情况正常。

4、2005 年下半年，五矿发展与集团公司共同成立了股权分置改 革工作领导小组和工作小组，根据国家有关部门的统一部署和北京证 监局的有关要求，公司积极配合集团公司为股权分置改革做了大量准 备工作。

(三)加强公司治理，健全内控制度，落实公司发展战略，进一 步提高上市公司质量。

1、加强公司治理，提高上市公司质量。2005 年11 月，国务院 批转了中国证监会《关于提高上市公司质量的意见》，中国证监会北 京证监局为贯彻落实该《意见》专门发了通知。按照《意见》规定和 北京证监会《通知》的要求，结合北京证监局2005 年10 月对本公司 进行专项检查后的《专项检查的监管意见书》，公司董事会对本公司 在公司治理、对外担保、资金占用、关联交易、财务报表质量、信息 披露和内控制度等方面进行了全面的检查，提出了整改措施。2005 年12 月5 日，公司召开的第三届董事会第二十二次会议审议通过了 本公司《关于提高上市公司质量的自查整改报告》和《关于加强关联 交易监督、管理的整改报告》，并于2005 年12 月6 日报送北京证监 局。

2、进一步健全和完善公司内控制度。2004 年12 月，中国证监 会、上海证券交易所分别颁布了《关于加强社会公众股股东权益保护 的若干规定》和新的《股票上市规则》，为了确保公司各项基本制度 与上述规定保持一致，报告期内，公司补充修订了《公司章程》、《董 事会议事规则》、《股东大会议事规则》、《关联交易决策办法》、《信息 披露管理办法》、《独立董事工作制度》、《总经理工作细则》。为了加

13

强公司重大信息内部报告工作、信息披露工作和投资者关系管理工 作，报告期内公司制定了《公司重大信息内部报告制度》。为了规范 公司股东大会网络投票工作，便于股东行使表决权，报告期内，公司 制定了《股东大会网络投票管理办法》。上述规章制度的修订与实施， 对于推动公司规范治理、诚信经营、信息透明、充分保障投资者权益， 起到了积极的作用。

3、贯彻落实公司发展战略，制定公司五年发展规划。根据公司 整体发展战略，2005 年公司确定了“聚焦钢铁主业，重点投资原材 料资源和钢材营销网络，适度投资钢铁生产” 的投资战略。公司加 强了新项目的开发和非主业且效益差投资项目的退出工作。按照“五 － 年规划，滚动发展”的动态管理战略，公司制定了《2006 2010 五 年发展规划》，确定了公司五年发展规划量化指标：到 2010 年，公司 总体经营规模和税前利润翻一番。

4、独立董事履行职责情况。公司独立董事高尚全、张新民、周 放生先生在2004 年度内，除特殊情况外均出席了本公司历次董事会 会议和股东大会，从独立和专业的角度，对《关于苗耕书先生申请辞 去公司董事和董事长职务的预案》、《关于推荐周中枢先生为公司董事 候选人的预案》、《关于公司2004 年度控股股东及其关联方资金占用 及公司对外担保情况的专项报告》、《关于公司经常性关联交易2004 年度实施情况及2005 年度预计情况的专项报告》、《关于审议经常性 关联交易框架协议文本的预案》、《关于审议金融服务框架协议文本的 预案》、《关于续聘会计师事务所及其报酬的预案》、《关于聘任公司常 务副总经理的议案》、《关于与美国矿产金属有限公司签署经常性关联 交易框架协议的有关预案》、《关于公司经常性关联交易2005 年上半 年度实施情况及调整2005 年全年度预计的专项报告》、《关于调整公 司经常性关联交易2005 年全年度预计的专项报告》、《关于公司聘任 财务总监的议案》等事项分别发表了正式书面独立意见。独立董事对 公司的财务状况和关联交易事项给予了充分的关注，对公司的规范运

14

作和经营管理等重大决策提出了富有建设性的建议，公司独立董事在 2005 年度的工作是积极和富有成效的，对本公司董事会的决策和整 体运作的规范化、科学化起到了良好的促进作用。

二、关于2006 年度公司董事会的工作设想与安排：

根据国家有关部门和专家分析，我国当前的经济运行形势是“高 位趋稳，稳中趋降”。从公司的经营环境分析，由于国内钢铁行业产 能过剩，总量供过于求，需求增速放缓，国内外价格倒挂，2006 年 的钢材进口业务将会比较困难；国家出口政策的调整和人民币持续升 值将使出口业务效益下降。同时，也应当看到，钢材价格经过 2005 年的大幅下跌，基本封住了进一步下跌的空间，加之落后产能被淘汰 和国内外钢材价差较大，将对国内钢材价格有一定拉动支撑作用，因 此，2006 年钢材及相关原材料的价格将会低位趋稳回升，但全年涨 跌的幅度不会太大。面对 2006 年复杂多变的经营形势，公司董事会 将重点做好以下几个方面的工作：

(一)坚持发展战略不动摇，推动公司持续、稳定、协调发展。

我们要以科学发展观统领全局，努力推进战略转型，进一步转变 经营观念，创新经营模式，提高经营质量，改善经营管理，全面完成 2006 年的各项经营任务，为实现“五年内打造一个新五矿”这个发 展目标开好头，起好步，要按照公司整体发展战略和五年发展规划， 继续聚焦黑色金属行业，重点投资冶金原材料资源和钢铁营销物流网 络，优化资产结构，加强战略协同，实施价值链上下游一体化经营。 推动公司持续、稳定、协调发展，把公司建设成为国内领先的具有国 际竞争力的良好成长性的公司。

( 二 ) 进一步完善公司治理结构，提高董事会科学决策水平。

2005 年度，国家颁布了新的《公司法》，国务院批转了中国证监 会《关于提高上市公司质量的意见》，上海证券交易所也已在最近颁 布了新的《股票上市规则》，对上市公司提出了更高的要求，2006 年，

15

公司要按照新修订的有关法律法规进一步完善和修订公司有关基本 制度，进一步完善公司治理结构，切实提升公司治理实效。在公司的 战略实施、项目投资、绩效考核、关联交易等重大决策中，充分发挥 公司董事会成员的专业技能和智慧，充分发挥独立董事的作用，切实 提高公司董事会的科学决策水平和工作效率。

（三）指导公司经营班子严格管理，把握大局，全面完成年度经 营任务。 2004－2005 年，公司业务经营和盈利水平由于受到主客观 因素的影响，同比出现了较大的起伏，这说明我们对市场发展的客观 规律和价格走势的把握还不成熟，公司内部控制和管理还有很多地方 需要进一步改进，干部和员工的基本素质还有待于进一步提高，公司 的经营方式和盈利模式还没有真正转变，公司的战略转型任务仍然十 分繁重。

2006 年，公司的钢铁业务面临的挑战将大于机遇。因此，一要 根据钢材市场的走势，看准时机，快进快出，想方设法降低库存，回 笼资金，加快资金周转速度，降低库存风险。二要严格预算管理，健 全风险管理架构，加强风险控制的力度。三要切实建立起有效的分销 体制，大力发展实际的终端用户。

2006 年，公司的原材料业务，一要继续大力推进集成供应商战 略，稳定扩大经营规模。二要加强重点商品的上游资源控制，争取年 内在国内外的重大资源项目上有所突破。三要关注新的业务增长点， 注重从传统商品经营层面不断挖掘新品种和新用途，继续开发冶金设 备和技术出口市场。

2006 年，公司整体业务规模的增长一定要在保证盈利的前提下 稳健发展，切实保证全年各项经营目标任务的实现，为今后几年的持 续、稳定、协调发展奠定牢固的基础。

（四）借助股权分置改革的有利契机，抓好资本运作和兼并重组 工作，进一步推动公司加快实现跨越式发展 。

2006 年内，国内资本市场的股权分置改革将基本完成，五矿发

16

展在完成股改后也已成为“全流通”的A 股上市公司。过去由于股权 分置造成的制度性障碍已不复存在，这将为公司下一步开展全方位的 资本运作创造巨大的空间。作为五矿集团在国内资本证券市场的唯一 “窗口”，五矿发展在今后将会扮演更为重要的角色，集团公司的重 大战略举措，尤其是与黑色金属相关的资产的整合和相关行业的重 组，将会充分利用五矿发展的资本平台来展开，可以采用定向增发、 资产注入、股权置换、吸收合并等多种方式，进一步做大做强上市公 司。通过整合重组和实施股权激励计划，不断提升五矿发展的竞争能 力和盈利水平，为公司全体股东提供更好的回报，创造更大的价值。

2006 年是实施公司总体发展战略和五年规划的开局之年。公司 所面临的宏观环境和市场形势复杂多变，公司发展的有利因素与不利 因素同在，挑战与机遇并存，我们要克服困难，创新经营模式，扎扎 实实地做好公司经营、管理和改革的各项工作，提高公司的可持续发 展能力和盈利水平，以优异的经营业绩回报公司全体股东。

以上报告，已经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过，现 提请本次会议审议。

==> picture [368 x 14] intentionally omitted <==

17

五矿发展股份有限公司

2005 年年度股东大会

公司 2005 年年度监事会工作报告

2005 年度，公司监事会和全体监事根据《公司法》、《股票上市 规则》等法规和《公司章程》赋予的职责，认真遵守并促使本公司遵 守国家有关法律、法规和上海证券交易所的有关规定，忠实履行职责 和勤勉义务，监督公司董事和高级管理人员遵守其承诺，依法履行其 职责。公司监事会认真负责地审议了本年度内公司经营、管理方面的 重大事项，并独立发表意见。

公司监事会2005 年度的主要工作情况：

一、公司监事会会议召开情况：

(一)公司第三届监事会第八次会议于2005 年3 月29 日召开，审 议通过了公司2004 年年度监事会工作报告，公司2004 年年度业务工 作报告，公司2004 年年度财务决算报告，关于计提资产减值准备的 专项报告，公司2004 年年度报告及报告摘要，关于修改监事会议事 规则全文及有关条款的预案。

(二)公司第三届监事会第九次会议于2005 年4 月28 日召开，审 议通过了公司2005 年第一季度业务工作报告，公司2005 年第一季度 报告。

(三)公司第三届监事会第十次会议于2005 年8 月26 日召开，审 议通过了公司2005 年半年度业务工作报告，公司2005 年半年度财务 决算报告，公司2005 年半年度提取资产减值准备的专项报告，公司 2005 年半年度报告及报告摘要

(四)公司第三届监事会第十一次会议于2005 年10 月27 日召开，

18

审议通过了公司2005 年第三季度报告，关于于元萍女士辞去公司监 事和监事会主席职务的预案，关于推荐张素青女士为公司监事候选人 的预案 。

二、监事会对公司依法运作情况的独立意见 ：

监事会认为：2005 年，公司根据新的《公司法》、《证券法》、《股 票上市规则》等，进一步修订和完善了公司的各项内部控制制度。公 司董事会和总经理经营班子对公司重大业务事项和人事聘免事项的 决策程序符合有关法律法规和公司章程的规定。公司股东大会和董事 会的通知、召集、提案、审议、表决和记录等符合有关法律和公司章 程的有关规定。公司董事和高级管理人员在执行职务时，能够按照国 家法律、法规和公司《章程》的规定履行自己的职责和勤勉义务，努 力完善公司法人治理，提高经济效益，防范经营风险。公司依法经营， 没有损害中小股东权益和公司利益的行为。

三、公司监事会对检查公司财务情况的独立意见：

第三届监事会第十次会议审议通过了《公司2005 年半年度财务 决算报告》、《公司2005 年半年度提取资产减值准备的专项报告》、《公 司2005 年半年度报告》。

公司2005 年年度财务报告经中洲光华会计师事务所审计，出具 了标准无保留意见的审计报告。监事会认为：该财务报告真实反映了 公司的财务状况和经营成果。

四、监事会对公司收购出售资产情况的独立意见：

2005 年7 月，国资委批复同意本公司收购五矿集团公司京外四 家企业，在2005 年年底以前，收购四家京外企业的各项过户手续已 经完成。2005 年度，公司新的收购出售资产事项只有矿产公司收购 兰州河桥五矿资源有限公司10％股权一项，本项收购不构成关联交 易。监事会认为：公司上述收购事项的收购价格合理，没有发现内幕 交易，没有损害部分股东的权益或造成公司资产流失的现象 。

19

五、监事会对公司关联交易情况的独立意见：

中国证监会北京证监局2005 年10 月对本公司进行了专项检查并 给公司发来《专项检查的监管意见书》。公司第三届监事会第十二次 会议听取了公司《关于北京证监局对公司进行专项检查的情况汇报》， 公司监事会同意北京证监局的监管意见，认为公司2004 年度和2005 年中期在关联交易的日常管理中存在着控制力度不够，披露及时性不 足等方面的问题。监事会审议通过了公司《关于加强关联交易监督、 管理的整改报告》，认为报告对存在问题原因的分析是中肯的、客观 的，提出的整改措施是切实可行的，同意将该报告上报北京证监局。 监事会同时认为：公司2005 年度发生的关联交易是在公平、公允的 条件下进行的，按有关规定履行了相关的审批程序和回避表决程序， 没有损害上市公司利益和全体股东利益的现象。

六、监事会对董事会编制的公司《2005 年年度报告》的书面审 核意见 ：

(一)公司年度报告的编制和审议符合法律、法规、公司章程和公 司内部管理制度的有关规定；

(二)公司年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所 的各项规定，所包含的信息从各方面真实地反映了公司2005 年度的 经营管理和财务状况；

(三)参与年报编制和审议的人员严格遵守保密规定，无损害公司 和投资者利益的行为发生。

(四)公司监事会和监事保证本报告所载资料不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整 性承担个别及连带责任。

公司监事会作为股东大会选举产生的公司监督机构，对公司的规 范运作负有监督、检查和督促改进的法定责任，今后将继续做好监督 工作，真正体现对上市公司全体股东负责的精神和要求。

20

监事会 2006 年的工作安排设想

2006 年是落实公司五年发展规划的开局年，公司要按照发展战 略确定的大方向，在前进的道路上努力克服各种各样的困难和挑战。 公司监事会希望公司董事会和公司经营班子全力以赴、开拓进取，采 取有效措施，防范经营风险，改善财务结构，进一步优化财务指标， 把公司建设成为治理规范、诚信经营、信息透明、业绩优良的上市公 司。

2006 年度，公司监事会将一如既往，按国家有关法律、法规和 本公司《公司章程》的有关规定，继续行使监督职责，继续与公司董 事会和经营班子保持良好的沟通渠道和工作关系，严格检查公司的财 务和经营状况，监督公司董事会和高级管理人员履行自己的职责和勤 勉义务，推动公司各项工作的顺利开展。

以上报告，已经公司第三届监事会第十三次会议审议通过，现提 请本次会议审议。

2006 年 6 月 9 日

21

五矿发展股份有限公司 2005 年年度股东大会

独立董事 2005 年度述职报告

根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 等法律法规和其他相关法律法规赋予独立董事的职权，按照本公司 《公司章程》和《独立董事工作制度》的规定，我们作为五矿发展股 份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，积极出席了2005 年度 公司董事会和股东大会的相关会议，对公司董事会审议的相关事项发 表了独立意见，忠实履行了独立董事的职责。

一、2005 年独立董事出席公司会议情况

1、出席公司董事会会议情况：

2005 年度，公司第三届董事会共召开11 次会议（第十二次至第 二十二次会议）。独立董事张新民和周放生全部出席了各次会议。独 立董事高尚全因工作原因未能出席其中的第十六、二十、二十一次会 议，分别书面授权委托独立董事张新民和周放生全权代表出席会议并 表决。

2、出席公司股东大会情况：

2004 年年度股东大会：高尚全、张新民出席。

2005 年第一次临时股东大会：高尚全、张新民、周放生出席。 2005 年第二次临时股东大会：张新民、周放生出席。

2005 年第三次临时股东大会：高尚全、张新民、周放生出席 二、2005 年独立董事日常工作情况：

2005 年，独立董事为公司工作的时间超过15 个工作日，有效地 履行了独立董事的职责；凡需经董事会决策的重大事项，独立董事都 事先对公司介绍的情况和提供的资料进行了认真的审核；对公司的业

22

务经营、财务运作、资金状况等日常经营情况，给予了经常性的关注， 随时了解公司动态，对重大关联交易事项等均详细听取有关情况汇 报，认真发表独立意见。

三、独立董事对公司董事会审议事项发表独立意见的情况：

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《股票上 市规则》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 问题的若干通知》、《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通 知》、《公开发行证券公司信息披露规范问题第六号――支付会计师事 务所报酬及其披露》和本公司《公司章程》的规定，独立董事对公司 2005 年的以下议案发表了独立意见：

1、同意第三届董事会第十二次会议审议的《关于苗耕书先生辞 去公司董事和董事长职务的预案》和《关于推荐周中枢先生为公司董 事候选人的预案》。独立董事认为：董事候选人符合《公司法》、《上 市公司治理准则》和《公司章程》所规定的资格和条件。上述事项的 提名、审议和表决程序符合国家有关法律法规和本公司章程的有关规 定。同意提交公司股东大会审议。

2、对公司第三届董事会第十四次会议审议的下列议案发表了如 下独立意见：

（1）同意《关于公司经常性关联交易2004 年度实施情况及2005 年度预计情况的专项报告》。独立董事认为：公司 2004 年度经常性关 联交易的实施情况符合公司与各关联方签订的《经常性关联交易框架 协议》的有关约定；公司对2005 年度经常性关联交易的预计所陈述 的理由合理、充分，所提出的解决办法及相关安排可行；公司收购中 国五矿集团公司四家子公司股权的工作如在2005 年度内完成，可有 效降低公司的经常性关联交易金额。

（2）同意《关于公司〈经常性关联交易框架协议文本〉的预案》。 独立董事认为：上述预案所陈述的理由充分、合理，所提出的解决方

23

案及相关安排可行，同意公司与各有关关联方签署《经常性关联交易 框架协议》的建议。

（3）同意《关于公司〈金融服务框架协议〉文本的预案》。独立 董事认为：上述预案所陈述的理由充分、合理，所提出的解决办法及 相关安排可行，同意公司提出的与五矿集团财务公司签署《金融服务 框架协议》的建议。

（4）同意《关于公司2004 年度控股股东及其关联方资金占用及 公司对外担保情况的专项报告》。独立董事认为：根据公司会计师事 务所的有关说明，公司不存在中国证监会(证监发[2003]56 号)文件规 定的控股股东及其关联方违规占用公司资金的情况；公司陈述的2004 年度对外担保情况属实，不存在违规担保的情形。

（5）同意《关于续聘会计师事务所及其报酬的预案》。独立董事 认为：公司聘任中洲光华的有关事项，符合国家有关法规、规章和《公 司章程》的有关规定，决策程序合法，报酬合理，公司支付年度审计 费用和其它委托审计费用不会影响中洲光华的独立性，也不会影响注 册会计师独立发表意见；同意续聘中洲光华担任公司2005 年度审计 工作。

3、同意第三届董事会第十四次会议审议的《关于聘任公司常务 副总经理的议案》。独立董事认为:公司高级管理人员候选人符合《公 司法》、《上市公司治理准则》和本公司《公司章程》所规定的资格和 条件。董事会对上述事项的提名、审议和表决的程序符合国家有关法 律法规和《公司章程》的有关规定。

4、对公司第三届董事会第十八次会议审议的下列议案发表了如 下独立意见：

（1）同意《关于与美国矿产金属有限公司签署<经常性关联交易 框架协议>的有关预案》。独立董事认为：上述预案所陈述的理由充分、 合理，同意公司因业务发展需要与美国矿产金属有限公司签署《经常 性关联交易框架协议》，同意协议文本的有关内容，上述关联交易事

24

项遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司利益和中小股东 利益的情形。同意提交公司股东大会审议。

（2）同意《关于公司经常性关联交易2005 年上半年实施情况及 调整2005 年全年度预计的专项报告》。独立董事认为：公司经常性关 联交易2005 年上半年度的实施情况符合公司与各关联方签订的《经 常性关联交易框架协议》的有关约定；由于市场变化及进出口业务的 策略性调整，公司2005 年上半年度经常性关联交易的部分项目超出 了全年的预计，公司提出的对2005 年全年度经常性关联交易的预计 予以调整所陈述的理由合理、充分，所提出的解决办法及相关安排可 行；我们同时注意到，公司收购中国五矿集团公司四家京外企业产权 的工作已经国务院国有资产监督管理委员会批复同意，如上述4 家公 司受让产权工作在2005 年下半年完成，则上述4 家公司发生的关联 交易会因合并报表的因素而消除；上述关联交易事项遵循了公开、公 平、公正的原则，不存在损害公司利益和中小股东利益的情形。

5、同意第三届董事会第十四次会议审议的《关于调整公司经常 性关联交易2005 年全年度预计的专项报告》。独立董事认为：调整对 于公司巩固和控制上游资源性商品业务、稳定公司的进出口市场份额 和传统客户渠道、提高公司的综合运筹能力和盈利水平具有必要性和 可行性。上述关联交易事项遵循了公开、公平、公正的原则，不存在 损害公司利益和中小股东利益的情形。

6、同意第三届董事会第二十二次会议审议的《关于聘任公司财 务总监的议案》。独立董事认为:公司高级管理人员候选人符合《公司法》、 《上市公司治理准则》和本公司《公司章程》所规定的资格和条件。董 事会对上述事项的提名、审议和表决的程序符合国家有关法律法规和本 公司《公司章程》的有关规定。

另外，在2005 年度，公司董事会议正式审议、讨论有关的关联 交易决策及其它事项之前，我们作为独立董事也积极参加到有关事项

25

的前期审核工作中，根据公司提供的有关资料与有关人员深入地讨论 和沟通，了解相关事项的背景情况，共同探讨最现实可行的解决方案， 以符合国家有关法律法规及规范性文件的规定，为公司董事会对重大 事项决策的科学性、有效性、合规性及确保公司及公司全体股东的最 大利益做了有益的工作。

作为公司的独立董事，2006 年，我们将尽职尽责，维护公司和 全体股东的利益，谨慎、认真、勤勉地行使公司章程所赋予的权力， 为公司的可持续和健康发展做出应有的努力和贡献。

以上述职报告，提请公司股东大会审议。

独立董事：高尚全、张新民、周放生 2006 年6 月9 日

26

五矿发展股份有限公司 2005 年年度股东大会

公司2005 年度财务决算报告

一、财务决算报告编制情况：

根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与 格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》（2005 年修订）和上海证券 交易所《关于做好上市公司 2005 年年度报告有关工作的通知》，以及财政 部《企业会计制度》和《合并报表暂行规定》及有关规定，公司财务部于 2006 年 1 月初组织财务报告编制小组，会同下属各单位财务部共同编制了 公司 2005 年年度合并会计报表和财务报告。

二、主要会计数据和财务指标（合并口径）：

单位：人民币万元

指 标 项 目	2005年	2004年	05年比04年 增减
主营业务收入	6,659,694.90	6,459,345.71	200,349.19
主营业务利润	197,929.91	251,046.45	-53,116.54
营业费用	72,151.91	62,413.60	9,738.31
管理费用	56,498.27	69,894.91	-13,396.64
财务费用	15,344.62	27,359.05	-12,014.43
投资收益	6,902.23	4,381.00	2,521.23
利润总额	65,723.54	96,816.62	-31,093.08
净利润	33,250.03	59,810.47	-26,560.44
总资产	2,721,906.52	1,814,372.79	907,533.73
股东权益	296,622.46	276,476.78	20,145.68
资产负债率（%）	89.03%	84.80%	4.23%
每股收益（元）	0.4021	0.7232	-0.3211
每股经营活动现金流量净额（元）	-4.8109	2.2718	-7.0827
净资产收益率（%）（摊薄）	11.21%	21.63%	-10.42%

27

主营业务收入 2005 年为 665.97 亿元，比 2004 年增加了 20 亿元， 增长 3.1%；

主营业务利润 2005 年为 19.79 亿元，比 2004 年减少了 5.31 亿元， 减少 21.16%；

管理费用 2005 年为 5.65 亿元，比 2004 年减少了 1.34 亿元，减 少 19.17%，主要原因为本年度计提的坏账准备减少；

财务费用 2005 年为 1.53 亿元，比 2004 年减少了 1.2 亿元，减少 43.91%，主要原因为本年度汇兑收益增加；

投资收益 2005 年为 0.69 亿元，比 2004 年增加 0.25 亿元，增加 57.55%，主要原因为来源于五矿营口中板有限责任公司的投资收益增 加；

净利润 2005 年为 3.33 亿元，比 2004 年减少 2.66 亿元，减少 44.41%；

总资产 2005 年为 272.19 亿元，比 2004 年增加了 90.75 亿元，增 长 50.02%，主要原因为本年度存货增加；

每股收益 2005 年为 0.4021 元，比 2004 年减少 0.3211 元，减少 44.40%；

净资产收益率 2005 年为 11.21%，比 2004 年下降 10.42 个百分点。

三、公司财务报表讨论与分析：

(1)资产、负债等同比发生变动的情况及其主要影响因素

单位：万元

项目	2005年度	2005年度	2004年度	2004年度	本年比上 年增减额	增减幅度 (%)
	金额	占总资产％	金额	占总资产％
应收账款	144,040	5.29	128,612	7.09	15,428	12.00
预付帐款	799,489	29.37	669,172	36.88	130,317	19.47
存货	1,446,701	53.15	710,196	39.14	736,505	103.70
长期股权投资	84,081	3.09	78,231	4.31	5,850	7.48
固定资产	45,766	1.68	44,730	2.47	1,036	2.32

28

在建工程	5,096	0.19	923	0.05	4,174	452.43
短期借款	753,388	27.68	334,383	18.43	419,005	125.31
应付账款	170,132	6.25	104,743	5.77	65,389	62.43
预收账款	781,887	28.73	452,629	24.95	329,258	72.74
应交税金	-49,185	-1.81	-19,347	-1.07	-29,838	154.23
预提费用	2,839	0.10	1,156	0.06	1,683	145.59
长期借款	18,292	0.67	13,281	0.73	5,011	37.73
资产总额	2,721,907	100.00	1,814,373	100.00	907,534	50.02

报告期内，存货、在建工程、短期借款、应付预收账款等同比发 生了较大变化，其主要原因如下：

1）存货比年初增加736,505 万元，其主要影响因素：a、公司全 年经营额仍保持增长势头，公司根据市场变化增加了国内采购、根据 战略规划扩大了分销业务；b、报告期内一、二季度钢材集中到货， 二季度市场价格大幅度下跌，导致销售不畅，库存商品增加；c、报 告期合并报表范围增加。

2）在建工程比年初增加4,174 万元，其原因为：本年度公司控 股子公司北京香格里拉饭店三期工程新增的在建工程。

3）短期借款比年初增加419,005 万元，其主要影响因素：a、报 告期内公司经营额继续保持增长势头、库存货物有所增加；b、报告 期内一、二季度钢材集中到货，二季度市场价格大幅度下跌，导致销 售不畅，资金回笼放缓。以上两方面的主要原因导致对资金的需求增 加，公司采取低成本的进口押汇贷款的融资方式，有效地满足了业务 对资金的需求。

4）预收账款比年初增加329,258 万元，其主要影响因素：a、由 于钢材价格下跌导致销售及与用户结算缓慢；b、报告期合并报表范

29

围增加。

• 5）应交税金比年初增加-29,838 万元，其主要原因为：本年度

• 存货增加较大，相应增值税进项税额增加所致。

• 6) 长期借款比年初增加5,011 万元，其原因为：本年度公司控

• 股子公司北京香格里拉饭店新增的长期借款。

四、财务报告审计情况

本公司财务报告经北京中洲光华会计师事务所王丽华、赵曦注册 会计师审计，并已出具无保留意见的审计报告。

以上报告，已经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过，现 提请本次会议审议。

2006 年6 月9 日

30

五矿发展股份有限公司 2005 年年度股东大会

关于计提资产减值准备的专项报告

根据《企业会计制度》及《提取资产减值准备和资产核销的内部 控制制度》（以下简称《内部控制制度》）的要求，现将2005 年度公 司提取资产减值准备的情况报告如下：

一、计提“应收款项坏帐准备”

依据《内部控制制度》所规定的方法和比例，公司2004 年度对 “应收帐款”及“其他应收款”共计提坏帐准备6,888,477.86 元， 其中股份本部对净资产为负值的子公司—北京五矿腾龙信息技术有 限公司、北京育英网信息技术有限公司的应收款项截止2004 年底累 计计提的坏账准备，本期收回8,236,305.81 元，母公司相应转回 8,236,305.81 元。根据企业会计制度的有关补充规定，在编制合并 会计报表时，应抵销其对坏帐准备的影响，使其不影响合并报表的当 期损益。因此，本期公司计提坏账准备对公司合并报表当期损益的影 响金额为15,124,783.67 元。

坏帐准备明细表（本期计提数） （单位：人民币元）

公司名称	应收帐款坏帐准备	其他应收款坏帐准备	合 计
股份本部	-1,286,019.26	-6,386,044.77	-7,672,064.03
钢铁公司	-2,093,422.55	16,016,714.53	13,923,291.98
矿产公司	18,709,967.25	-324,917.35	18,385,049.90
东方公司	-1,538,491.47	0	-1,538,491.47
五矿贸易	-19,275,675.15	325,579.19	-18,950,095.96
货运公司	2,795,768.54	3,560,824.44	6,356,592.98

31

五矿招标	-8,652.92	39,106.72	30,453.80
香格里拉	108,884.68	33,714.38	142,599.06
五矿腾龙	-25,655.90	-1,970,415.57	-1,996,071.47
上海钢贸	-52,140.99	-1,392,724.70	-1,444,865.69
育英网	83,364.50	1,506.20	84,870.70
五矿贵州	-254,625.74	-3,156.58	-257,782.32
深圳企荣	0	-31,414.40	-31,414.40
合计	-2,836,699.01	9,725,176.87	6,888,477.86

二、计提 “ 存货跌价准备 ”

依据《企业会计制度》的要求，本期共计提存货跌价准备为 79,622,961.75 元，具体明细如下（单位：人民币元）：

公司名称	本期计提
钢铁公司	35,547,094.62
五矿贸易	12,244,040.72
矿产公司	29,531,686.86
东方公司	-92,025.60
五矿贵州	1,889,500.90
香格里拉	-67,479.20
腾龙公司	478,324.51
育英网	91,818.94
合 计	79,622,961.75

三、计提 “ 长期投资减值准备 ”

根据公司收到的石油器材清算款和清算资产，本期公司冲回已计 提的长期投资减值准备 40,253,794.93 元。

32

“ ” “ ” “ ” 公司本期无 短期投资 、“固定资产” 无形资产 、 在建工程 及“委托贷款”减值准备。

以上对各项资产减值准备的计提，减少当期损益的合计金额为 54,493,950.49 元。

说明：

2005 年公司从中国五矿集团购买的京外四家子公司—中国五金 矿产进出口上海浦东公司、中国五金矿产进出口深圳公司、中国五矿 海南贸易开发公司、新疆阿拉山口五矿贸易有限责任公司，本期初次 纳入五矿发展合并报表的合并范围，根据财政部《关于执行<企业会 计制度>和相关会计准则有关问题解答（一）》（财会[2002]18 号）之 规定，“企业在报告期内出售、购买子公司，期末在编制合并资产负 债表时，不调整合并资产负债表的期初数”。因此，在编制2005 年 合并口径的资产减值明细表时，将这四家公司各项资产减值准备（详 情见明细表）的期初余额（以下简称“期初数”），计入本期增加数， 但不算入本期计提数，不影响合并报表的当期损益。

四家京外企业资产减值准备期初余额明细表

项目	公司名称	2005年期初余额 （人民币元）
一、坏帐准备合计		3,480,296.20
其中：应收帐款	中国五金矿产进出口上海浦东公司	1,479,350.86
	中国五金矿产进出口深圳公司	42,773.62
	新疆阿拉山口五矿贸易有限责任公司	911,912.01
其他应收款	中国五金矿产进出口上海浦东公司	1,024,572.81
	中国五金矿产进出口深圳公司	8,971.62
	中国五矿海南贸易开发公司	12,278.90
	新疆阿拉山口五矿贸易有限责任公司	436.38
二、存货跌价准备合计		2,586,281.47
其中：库存商品	中国五金矿产进出口上海浦东公司	2,586,281.47

33

三、长期投资减值准备		668,750.00
其中：长期股权投资	中国五矿海南贸易开发公司	668,750.00
四、固定资产减值合计		8,324,507.64
其中：房屋、建筑物	中国五金矿产进出口深圳公司	8,324,507.64

注：四家公司短期投资跌价准备、无形资产减值准备、在建工程减值准备、 委托贷款减值准备期初余额均为零。

以上报告，已经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过，现 提请本次会议审议。

2006 年 6 月 9 日

34

五矿发展股份有限公司 2005 年年度股东大会

关于公司经常性关联交易2005 年度实施情况的专项报告

根据本公司 2003 年度第四次临时股东大会审议批准的与各关联 企业签订的《经常性关联交易框架协议》的有关规定，每一会计年度 结束后，公司应对该年度内发生的经常性关联交易的实施情况做出说 明，并向公司年度股东大会报告。

鉴于上述要求，我向本次会议提出《关于公司经常性关联交易 2005 年度实施情况的专项报告》如下：

一、公司 2005 年度发生的经常性关联交易事项金额如下：

单位：人民币元

	单位：人民币元
(1)本公司向关联方采购货物金额合计	1,598,152,696.53
(2)本公司为关联方销售货物金额合计	4,153,607,551.46
(3)本公司为关联方提供运输劳务金额合计	161,329,770.03
发生额合计	5,913,090,018.02

2005 年 12 月 5 日召开的公司 2005 年第三次临时股东大会批准 的 2005 年度关联交易全年预计金额为 87.71 亿元，本年实际发生额 为 59.13 亿元，未超过全年预计数。

二、上述关联交易为本公司向关联方采购货物，向关联方销售货 物和为关联方提供货物运输劳务，因涉及的合同数量庞大，在此暂不 作为附件逐一提供，董事、监事均有权查询调阅。

三、上述关联交易的定价遵循公平合理的原则，以市场公允价格 为基础，且未偏离独立第三方的价格或收费标准，任何一方未利用关 联交易损害另一方的利益。其中，购销合同价格均按照国内外市场价 格为基础制定，其它业务以市场公允价格基础确定。

35

四、根据《经常性关联交易框架协议》(文本)，本公司与关联方 如在采购、销售、代理、货代、运输、仓储、货运保险等服务的提供 与使用等方面发生关联交易，如关联交易合同的金额或与同一关联人 发生的当年累计金额，在本公司上一年度主营业务收入 5%以下的， 可由本公司按经董事会和股东大会批准的相关框架协议组织实施，不 再另行逐笔报本公司董事会和股东大会批准；如超出前述标准，则需 报本公司董事会和股东大会批准，并依法进行披露。

五、根据公司 2005 年度经常性关联交易情况统计，公司不存在 关联交易合同的金额或与同一关联人发生的当年累计金额，超过本公 司上一年度主营业务收入 5%的情形。对本公司的业务经营和利润不 构成重大影响。

六、2005 年 9 月 9 日，公司接到上海证券交易所下发的《关于 给予五矿发展股份有限公司通报批评的通知》（上证上字（2005）135 号），公司接到通知后认真分析问题根源，深入自查，编制了《关于 关联交易有关事项的自查及整改报告》，该报告经 2005 年 9 月 15 日 召开的公司第三届董事会第十九次会议审议通过后，上报至上海证券 交易所。

2005 年 10 月 10 日至 21 日，北京证监局对公司进行了现场专项 检查。公司高度重视北京证监局的监督检查，结合公司关联交易的情 况和特点，经过充分讨论和研究，分析原因、说明问题，提出了相关 的整改措施，形成书面材料，上报至北京证监局。2005 年 12 月 5 日， 公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于中国证监 会北京证监局对公司进行专项检查的情况汇报》，相关情况公司已在 指定报刊上公开披露。

七、2006 年 4 月 25 日召开的本公司第三届董事会第二十五次会 议已表决通过上述议案，同意提交本次股东大会审议。因上述事项涉 及关联交易，根据上海证券交易所《上市规则》和本公司《公司章程》

36

的有关规定，关联方股东在对上述事项进行投票表决时，将放弃投票 表决权，由非关联方股东进行投票表决。本公司独立董事根据有关规 定已发表了独立意见。

以上报告，现提请本次会议审议。与本次关联交易有利害关系的 关联方股东应回避表决。

2006 年 6 月 9 日

37

五矿发展股份有限公司 2005 年年度股东大会

关于续签和新签《经常性关联交易框架协议》的议案

一、根据本公司 2003 年度第四次临时股东大会审议通过的《关 于审议〈经常性关联交易框架协议〉文本的议案》，公司采用与各关 联企业签订《经常性关联交易框架协议》来规范经常性关联交易。

截止目前为止，公司先后与 19 家关联企业签订《经常性关联交 易框架协议》（继续有效），与五矿集团财务公司签订《金融服务框架 协议》，详情如下：

序号	公司名称	备注
1	南洋五金矿产实业有限公司	2003 年度第四次临时股东大会
2	日本五金矿产株式会社	同上
3	英国金属矿产有限公司	同上
4	南美五金矿产有限公司	同上
5	德国五矿有限公司	同上
6	韩国五矿株式会社	同上
7	北欧金属矿产有限公司	同上
8	五矿有色金属股份有限公司	同上
9	中国五金制品进出口公司	同上
10	中国五矿南京国际贸易有限公司	同上
11	镇江五矿贸易发展有限责任公司	同上
12	五矿浙江国际贸易有限公司	同上
13	五矿营口中板有限责任公司	同上
14	澳洲五金矿产有限公司	2004年年度股东大会
15	五矿宁波进出口公司	同上
16	五矿香港控股有限公司	同上

38

17	洛杉矶矿产金属有限公司	同上
18	五矿镇江进出口贸易有限公司	同上
19	五矿集团财务有限责任公司	同上，
20	美国矿产金属有限公司	2005年度第三次临时股东大会

另外，为减少经常性关联交易，避免同业竞争，2004 年10 月公 司与中国五矿集团公司签订产权转让协议，由公司及公司子公司受让 中国五矿集团公司所属中国五金矿产进出口上海浦东公司等四家京 外企业产权，2005 年下半年，上述4 家公司受让产权工作已如期顺 利完成，四家京外企业成为公司的全资子公司，公司原先与这四家京 外企业签订的《经常性关联交易框架协议》停止执行。

二、考虑到业务经营的需要，公司在今后的经营中，有可能与下 述附表所列七家关联方发生业务往来，根据有关规定及公司关联交易 的有关管理要求，建议与这些关联方签订《经常性关联交易框架协 议》，以规范有关关联交易行为。

序号	公司名称	备注
1	南非五金矿产有限公司
2	欧亚运输贸易有限公司
3	五矿西班牙股份有限公司
4	中国五矿新西兰有限公司
5	中国石材株式会社（日本）
6	新荣国际商贸有限公司
7	中矿澳大利亚有限公司

三、上述关联交易的定价将遵循公平合理的原则，以市场公允价 格为基础，且不得偏离独立第三方的价格或收费标准，任何一方不得 利用关联交易损害另一方的利益。其中，购销合同价格均按照国内外 市场价格为基础制定，其它业务以市场公允价格为基础确定。

上述关联交易将由公司设立专门台帐予以记载，并收纳入公司建

39

立的相关财务信息管理系统，定期进行检查和有效地控制，并在年度 审计时进行专项审核，公司将确保关联交易的合法、合规及审查的及 时性、可控性。

四、对关联交易的必要性和持续性的说明

公司的主营业务为国内外贸易，公司的行业特点决定公司必须充 分利用国内和国外两个市场开展经营活动。公司的控股股东中国五矿 集团公司在国内、海外拥有庞大的营销网络，但我司受管理成本和经 营效率的限制，以及海外设点审批程序的复杂性，短期内不可能在海 外设立大量的经营网点。因此，公司在现有营销网络难以满足业务需 求和客户要求时，从成本和风险的角度出发，将首选与控股股东直接、 间接控制的子公司合作，发生采购商品、销售、或委托销售商品等关 联交易，此类关联交易本公司有利于掌握和控制国内外的贸易资源、 增加贸易机会，降低经营风险并提高盈利水平。

本公司参股部分投资企业，目的在于进一步优化产业链和整合资 源，利用公司的经营优势，为其提供部分冶金原材料，并为其销售部 分产成品，双方优势互补、产生协同效应。此类关联交易能够增强公 司对关键资源的控制力，提升主营业务盈利能力、增强核心竞争力。

基于以上分析，公司认为，如上述因素未发生实质性变化，公司 的关联交易仍将持续存在一段时期。

本公司所有的关联交易均遵守公平、公正的原则，不存在损害公 司和中小股东利益的情形。上述关联交易是公司经营活动必要的、有 益的补充，是公司经营活动的重要组成部分，但鉴于关联交易金额占 公司采购、销售、提供运输劳务的比例均非常低，因而不会影响本公 司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。

40

五、2006 年4 月25 日召开的本公司第三届董事会第二十五次会 议已表决通过上述议案，同意提交本次股东大会审议。因上述事项涉 及关联交易，根据上海证券交易所《上市规则》和本公司《公司章程》 的有关规定，关联方股东在对上述事项进行投票表决时，将放弃投票 表决权，由非关联方股东进行投票表决。根据有关规定，本公司独立 董事已对上述议案所涉及事项发表了独立意见。

以上议案，现提请本次会议审议。

2006 年 6 月 9 日

41

五矿发展股份有限公司 2005 年年度股东大会

关于续聘会计师事务所及其报酬的议案

一、在2005 年会计年度内，根据公司第三届董事会第十四次会 议和2004 年年度股东大会审议通过的有关决议，公司聘用北京中洲 光华会计师事务所有限公司（以下简称中洲光华）担任了本公司2005 年度财务审计工作。根据本公司与中洲光华签署的审计服务协议， 2005 年度该所审计费为126 万元(含中报及年报审计)，公司承担审 计所需的差旅等项费用。截止到2005 年度，该所已连续九年为公司 提供审计服务。

二、鉴于该公司在2005 年度财务审计工作中认真负责和敬业勤 勉的工作表现，建议公司继续聘用该公司担任本公司2006 年度的财 务审计工作，聘期为一年，并提交公司2005 年年度股东大会审议。

三、为便于工作，建议公司董事会在股东大会批准上述事项后授 权公司总经理依据审计工作量办理审批2006 年度审计费用及签署审 计服务协议等相关事项。

四、根据有关规定，公司独立董事已就上述事项发表独立意见。 以上议案已经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过，现提 请本次会议审议。

==> picture [131 x 14] intentionally omitted <==

42

五矿发展股份有限公司 2005 年年度股东大会

关于公司2005 年年度利润分配方案的议案

经中洲光华会计师事务所有限公司审计，公司 2005 年度合并报 表实现净利润 332,500,330.57 元，根据公司章程规定，提取 10％的法 定盈余公积金 34,066,483.88 元，加上以前年度结转未分配利润 1,033,980,580.33 元，本年度可供投资者分配的利润计 1,332,414,427.02 元；减去本报告期 2004 年度分配方案在 2005 年度 实施的应付普通股股利 165,394,597.00 元，本年度合计可供分配的利 润为 1,167,019,830.02 元。

考虑到公司长远发展的需要，公司拟按 2005 年度末总股本 826,972,985 股为基数，每 10 股派发现金红利 3 元（含税），共计分 配股利 248,091,895.5 元，尚余未分配利润 918,927,934.52 元结转至 下年度。

以上议案已经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过，现提 请本次会议审议。

2006 年 6 月 9 日

43

五矿发展股份有限公司 2005 年年度股东大会

关于修改《公司章程》有关条款的议案

新颁布的《公司法》和《证券法》已于2006 年1 月1 日起正式 实施，其中多方面内容涉及《公司章程》的修改。2006 年3 月16 日， 中国证监会印发了《上市公司章程指引（2006 年修订）》（“《章程指 引》”）的通知，通知要求上市公司应在新《章程指引》颁布后的第一 次股东大会上，对公司章程作出相应修改。依照证监会的上述通知要 求，根据《公司章程》第十一章的有关规定，建议重新修订《公司章 程》，以与新的《公司法》、《证券法》、《章程指引》的规定保持一致。

此次修订以新《章程指引》为基础，保留了原《公司章程》中与 新颁布的法律、法规和规范性文件不相冲突的部分章节和内容。为便 于董事审议，特就本次修订做如下说明：

一、与原章程相比有重大变化的事项

根据《公司法》、《证券法》以及新《章程指引》的规定，本次修 订对原章程规定变动较大的主要有如下几方面：

（一）禁售期修改

修改了发起人和董事、监事、高级管理人员所持本公司股份转让 的限制条件，发起人由原“三年”禁售期改为“一年”。董事、监事、 高级管理人员由原“在任职期间内不得转让”改为自公司股票上市交 易之日起一年内及离职后半年内不得转让和每年转让的股份不得超 过其所持本公司股份总数的25%。同时，明确了公司董事、监事、高 级管理人员及持有公司股份百分之五以上的股东，在买入后六个月内 又卖出本公司股票所产生的收益归公司所有，公司董事会有责任收回 该收益。公司董事会不收回该收益的，股东有权要求董事会在三十日

44

内执行。

（二）增加了可回购本公司股份的情形

增加了“将股份奖励给本公司职工”和“股东因对股东大会作出 的公司合并、分立决议持有异议，可要求公司收购其股份”的两种可 收购本公司股份的情形。

（三）非公开发行股份

增加了增资的方式，除可采用公开发行股份、向现有股东派送红 股、以公积金转增股本外，增加了“非公开发行股份”的增资方式。 （四）股东诉讼权利

为使股东充分发挥自身权利，将股东诉权进行了集中体现，并将 股东各项权利进行归纳。规定：公司股东大会、董事会的召开程序及 决议内容违反法律、行政法规的，股东可对人民法院提出请求。董事 和高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的 规定时，给公司造成损失时，连续一百八十日以上单独或合并持有公 司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉 讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定， 给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 董事会和监事会未履行股东的上述委托，股东可直接向人民法院提起 诉讼。

（五）持股百分之三以上股东的临时提案权

增加了单独或者合计持有公司百分之三以上股份股东的临时提 案权，而且明确了召集人在发出股东大会通知后，除了可以增加持有 公司百分之三以上股份股东的临时提案外，不得修改股东大会通知中 已列明的提案或增加新的提案。

（六）股东大会的召集主体

按照召集和主持主体的不同，分董事会、监事会、百分之十以上 股东三个主体分别予以规定，并列出了各种可能出现的情况及应对措 施。

45

（七）缩短股东大会通知时间

股东大会通知时间由原来的“三十日”缩短为：在年度股东大会 召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开十 五日前以公告方式通知各股东。

（八）限制提案修改

明确了召集人在发出股东大会通知后，除了可以增加持有公司百 分之三以上股份股东的临时提案外，不得修改股东大会通知中已列明 的提案或增加新的提案。

（九）股东大会规定细化

将股东大会的有关规定条理化，使其内容和机构更加清晰，也更 有利于各方操作。

（十）股东、董事、监事、高级管理人员资格及权利义务修改 根据《公司法》和新《章程指引》的规定，修改了股东、董事、 监事、高级管理人员的资格及权利义务规定，例如，董事、监事、高 级管理人员的忠实义务、勤勉义务作了更加详细的规定；增加了职工 代表进入董事会的方式。

（十一）关联股东回避表决

原章程根据1997 版的《章程指引》的规定，为避免因关联股东 回避表决导致股东大会表决时难以达到足够的通过率，对关联股东回 避作出了例外规定：“如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征 得有权部门的同意后，可以按正常程序进行表决”。为了促进股东参 与股东大会、避免关联股东操纵表决结果，根据新《章程指引》，本 次章程修订删除了该项规定。即：在关联股东回避表决将导致股东大 会决议无法通过时，《指引》不允许再按照非关联交易的程序进行表 决，公司只能设法召集更多的非关联股东参会，再次召开股东大会进 行表决，避免关联股东的操纵行为。

（十二）防止内部人控制风险

为防止因内部董事人数过多而产生内部人控制的风险，规定了

46

“兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任 的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一”。

（十三）修改对外担保规定

须经股东大会审批的对外担保范围有所变化，即“公司下列对外 担保行为，须经股东大会审议通过。（一）本公司及本公司控股子公 司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提 供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经 审计总资产的30%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过70% 的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资 产10%的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（六） 在四个月内累计总额超过公司最近一次经审计的净资产20％以后提 供的任何担保。”这有利于在新的法律环境下，保护中小投资者的利 益。

（十四）可不再提取公益金

删除了关于提取公益金的有关规定，公司不再提取公益金。 （十五）会计师事务所的选择

规定公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。

二、关于对《章程指引》必备条款的增加和修改的提示

本次修订既包含了新《章程指引》的必备条款，又保留了原《公 司章程》中与新规定不相矛盾的有益条款，对《章程指引》的必备条 款有一定的增加或修改，主要有以下几个方面：

（一）需由股东大会审批的对外担保担保事项

在《章程指引》的规定的事项之外，增加了原《公司章程》规定 的 “在四个月内累计总额超过公司最近一次经审计的净资产20％以 后提供的任何担保。”

（二）关于委托代理人参加股东大会的规定

在新《章程指引》的基础上，对委托代理人参加股东大会的规定

47

中，增加了代理人需出示的证件或证明材料，使该制度更具有可操作 性。

（三）关于独立董事、董事会专门委员会、董事会秘书的规定。 本次修订保留了原《公司章程》关于独立董事、董事会专门委员 会、董事会秘书的三个章节的规定。

（四）保留了原《公司章程》对董事长职权的规定。

• （五）保留了公司应制定董事、高级管理人员薪酬与绩效制度的

• 规定。

以上是对本次修订的特别说明和提示。《公司章程（2006 年修订 稿）》的具体内容见会议文件附件。

以上议案已经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过，现提 请本次会议审议。

2006 年6 月9 日

48

五矿发展股份有限公司 2005 年年度股东大会

关于修改《股东大会议事规则》有关条款的议案

新修订的《公司法》、《证券法》已于2006 年1 月1 日开始实施， 证监会于2006 年3 月16 日发布了新修订的《上市公司股东大会规 则》、《上市公司章程指引（2006 年修订）》，上述新的法律法规和规 范性文件对上市公司股东大会的相关规定作了比较多的修改。为使本 公司《股东大会议事规则》符合上述规定要求，建议修改本公司《股 东大会议事规则》的部分条款，其余条款维持不变。

以上议案已经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过，现提 请本次会议审议。

2006 年6 月9 日

49

五矿发展股份有限公司 2005 年制度股东大会

关于修改《董事会议事规则》有关条款的议案

2006 年1 月1 日，新修订的《公司法》、《证券法》正式实施； 2006 年3 月16 日，证监会颁布实施了《上市公司章程指引（2006 年 修订）》，上述新的法律、法规及规范性文件涉及到对本公司董事会职 权及议事程序的一些新规定，为使本公司《董事会议事规则》符合上 述规定要求，建议修改《董事会议事规则》的部分条款，其余条款维 持不变。

以上议案已经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过，现提 请本次会议审议。

2006 年6 月9 日

50

五矿发展股份有限公司 2005 年年度股东大会

关于修改《监事会议事规则》有关条款的议案

2006 年1 月1 日，新修订的《公司法》、《证券法》正式实施； 2006 年3 月16 日，证监会颁布实施了《上市公司章程指引（2006 年 修订）》，上述新的法律法规及规范性文件涉及到对监事会职权及议事 程序的一些新规定，为使本公司《监事会议事规则》符合上述规定要 求，建议修改《监事会议事规则》的部分条款，其余条款维持不变。 以上议案已经公司第三届监事会第十三次会议审议通过，现提请 本次会议审议。

2006 年6 月9 日

51

五矿发展股份有限公司 2005 年年度股东大会

关于公司董事会换届选举的有关议案

本公司第三届董事会至 2006 年 6 月份即三年任期届满，根据本 公司《公司章程》的有关规定，公司董事任期届满后，将由公司股东 大会重新选举产生新的公司董事，并由新的董事组成公司第四届董事 会。

根据《公司章程》的有关规定，中国五矿集团公司（以下简称“五 矿集团”）作为本公司唯一控股股东，已向本公司提出公司第四届董 事会董事候选人的推荐函，推荐周中枢先生、张元荣先生、沈翎女士、 李林虎先生、刘立军先生、宗庆生先生为董事候选人；高尚全先生、 张新民先生、李曙光先生为公司独立董事候选人。上述董事候选人简 历及相关资料见附后文件。

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》和本公司《公司章程》的有关规定，公司独立董事已对提名董事 候选人的有关事项发表独立意见。根据中国证监会《关于在上市公司 建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，独立董事候选人的有关 资料已呈报上海证券交易所进行资格审查，在本次大会召开之前，公 司未收到该所提出异议的书面文件。

在公司股东大会审议董事会换届选举的有关议案时，根据《公司 章程》的有关规定，投票表决程序采用累积投票制规则。

==> picture [110 x 14] intentionally omitted <==

附：董事候选人简历

52

一、董事候选人：

（1）周中枢，男， 53 岁，上海外国语大学西班牙语系西班牙语专业毕业， 大学文化，高级国际商务师。

1975 年至1978 年，在上海外国语学院西班牙语系学习；1978 年至1993 年， 历任中国五金矿产进出口总公司人事处科员、中国驻智利使馆商务处随员、中国 五金矿产进出口总公司七处副处长、南美五金矿产有限公司执行副总裁、中国五 金制品进出口公司总经理；1993 年至1994 年，任中国五金矿产进出口总公司总 裁助理；1994 年至2000 年，任中国五金矿产进出口总公司副总裁、第四届党委 常务副书记、纪委书记；1997 年至2000 年，任五矿发展股份有限公司董事、副 董事长；2000 年至2002 年，任中国驻西班牙使馆经济商务参赞;2002 年至2004 年，任中国五金矿产进出口总公司党组成员、副总裁；2004 年2 月至2004 年12 月任中国五矿集团公司党组成员、副总裁。 2004 年12 月29 日起，任中国五矿 集团公司党组书记、总裁。2005 年3 月起，任本公司董事长。

(2) 张元荣先生：50 岁，大学文化，高级国际商务师。曾任五矿贸易公司 副总经理、总经理；本公司副总经理、常务副总经理、总经理；中国石材株式会 社董事长。现任中国五矿集团公司副总裁、本公司副董事长。

(3) 沈翎女士： 44 岁，大学文化，高级会计师。毕业于安徽财贸学院计划 统计专业。曾任北京商学院会计系教师，五矿集团财务公司副总经理，五矿总公 司财务部副总经理，五矿总公司财务总部副总经理(主持工作)。现任中国五矿集 团公司总会计师兼财务总部总经理。

(4) 李林虎先生：51 岁，大学文化，经济师，毕业于北京对外贸易学院西 班牙语专业，曾任中国驻墨西哥使馆、乌拉圭使馆商务处二等秘书（主持工作）， 对外经济贸易合作部人事司六处、五处副处长、处长，中国五金矿产进出口总公 司人事部总经理，西班牙五矿总经理。现任中国五矿集团公司人力资源部总经理。

(5) 刘立军先生：44 岁，硕士研究生，高级国际商务师。1983 年－1985 年 在河北省承德钢铁厂任技术员，1985 年－1988 年在中国科学院研究生院和化工 冶金研究所攻读硕士研究生并获得硕士学位。曾任五矿总公司北欧五矿公司副总

53

经理、总经理、英国五矿公司总经理。现任中国五矿集团公司企划部总经理。

(6) 宗庆生先生：46 岁，大学文化，高级国际商务师，毕业于南京大学中 文专业。曾任外经贸部人事司机构编制处副处长、处长，人事司劳资处处长；五 矿总公司总裁办主任、五矿总公司投资公司总经理。现任中国五矿集团公司投资 管理部总经理。

二、独立董事候选人：

(1)高尚全先生： 76 岁，大学文化。历任国家机械委处长(1979 年－1982 年)、国家体改委副局长、局长(1982 年－1985 年)、国家体改委副主任(1985 年 －1993 年)、中国体制改革研究会副会长、会长(1993 年至今)、联合国发展政策 委员会委员(1995 年至今)。兼职：北京大学教授、博士生导师，浙江大学管理 学院院长、教授。宝山钢铁股份有限公司独立董事，本公司独立董事。

(2)张新民先生： 43 岁，经济学硕士、管理学博士，1997 年获英国特许公 认会计师资格，教授；曾任对外经济贸易大学国际工商管理学院副院长，1999 年12 月起任院长。兼职：中国对外经济贸易会计学会常务理事，中国会计学会 理事。珠海中富实业股份公司独立董事、格力电器股份有限公司独立董事、光彩 建设股份有限公司独立董事，本公司独立董事。张新民先生已获得中国证监会独 立董事培训班合格证书。

(3)李曙光先生：43 岁，中国政法大学教授、博士生导师。现任中国政法 大学研究生院副院长，破产法与企业重组研究中心主任。李曙光先生已获得上海 证券交易所在上海国家会计学院举办的独立董事培训班合格证书。

54

五矿发展股份有限公司 2005 年年度股东大会

关于公司监事会换届选举的有关议案

本公司第三届监事会于 2003 年 6 月经法定程序选举后组成，根 据本公司《公司章程》的有关规定，公司监事任期为 3 年，将于今年 6 月任期届满，根据有关规定，需按有关法定程序履行换届选举的有 关手续。

根据本公司控股股东中国五矿集团公司的建议，推荐张素青女 士、路少波先生、于敏女士、肖风女士为公司第四届监事会监事候选 人，并按法定程序提交公司股东大会履行选举程序。

在公司股东大会审议监事会换届选举的有关议案时，根据《公司 章程》的有关规定，投票表决程序采用累积投票制规则。

2006 年 6 月 9 日

附：监事候选人简历

55

(1) 张素青女士：48 岁，中共党员，大学本科，毕业于陕西师范大学，曾 任中央党校中直机关分校教研处副处长、处长、副校长；中直工委干部教育办公 室副主任；中直机关工会联合会副主席、群工部副部长、妇女工作委员会主任； 全国总工会女工委四届常委、全国妇联九届执委；现任中国五矿集团公司工会主 席。

(2) 路少波先生：48 岁，大专文化，高级政工师，曾任中国五矿集团公司 纪检监察部科长、副处长、总经理，本公司第一届监事会监事。2003 年-2006 年在云南省挂职扶贫。2006 年2 月起任中国五矿集团公司纪检保卫部总经理。

(3) 于敏女士：50 岁，硕士研究生，高级会计师，毕业于中央财经大学会 计专业。曾任中央财经大学会计系教师，中国五矿集团公司财务部副总经理、总 经理，香港企荣财务公司董事总经理，中国五矿集团公司审计部副总经理。现任 中国五矿集团公司审计部总经理。

(4) 肖风女士：44 岁，国际经济法硕士研究生，高级国际商务师。曾任五 矿总公司企管部副总经理、海外部副总经理，现任中国五矿集团公司法律事务部 总经理。

56