Registration Form • Jul 14, 2025
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Download Source File 有価証券届出書（参照）_20250714150326
【提出書類】
有価証券届出書
【提出先】
関東財務局長
【提出日】
2025年７月14日
【会社名】
株式会社ミンカブ・ジ・インフォノイド
【英訳名】
ＭＩＮＫＡＢＵ ＴＨＥ ＩＮＦＯＮＯＩＤ， Ｉｎｃ．
【代表者の役職氏名】
代表取締役社長 伴 将行
【本店の所在の場所】
東京都港区東新橋一丁目９番１号
【電話番号】
03-6274-6490（代表）
【事務連絡者氏名】
取締役 経営管理管掌 矢口 順子
【最寄りの連絡場所】
東京都港区東新橋一丁目９番１号
【電話番号】
03-6274-6490（代表）
【事務連絡者氏名】
取締役 経営管理管掌 矢口 順子
【届出の対象とした募集有価証券の種類】
株式
【届出の対象とした募集金額】
| | |
| --- | --- |
| その他の者に対する割当 | 199,995,200円 |
【安定操作に関する事項】
該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
E34754 44360 株式会社ミンカブ・ジ・インフォノイド MINKABU THE INFONOID, Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の三様式 1 false false false E34754-000 2025-07-14 xbrli:pure
有価証券届出書（参照）_20250714150326
| 種類 | 発行数 | 内容 |
|---|---|---|
| 普通株式 | 382,400株 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。 |
（注）１ 2025年７月14日付の当社取締役会決議によります。
２ 当社と割当予定先である瓜生憲氏(以下「割当予定先」といいます。)は、2025年７月14日付で本新株式発行（以下に定義します。）に関する基本合意契約書を締結しております。
３ 振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
| 区分 | 発行数 | 発行価額の総額（円） | 資本組入額の総額（円） |
|---|---|---|---|
| 株主割当 | － | － | － |
| その他の者に対する割当 | 382,400株 | 199,995,200 | 99,997,600 |
| 一般募集 | － | － | － |
| 計（総発行株式） | 382,400株 | 199,995,200 | 99,997,600 |
（注）１ 第三者割当の方法によります。なお、発行価額の総額を金銭以外の財産の現物出資による方法（デット・エクイティ・スワップ（以下「ＤＥＳ」といいます。）により割当てます（以下「本新株式発行」といいます。）。
２ 発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額の総額であります。また、増加する資本準備金の総額は、99,997,600円であります。
３ 現物出資財産の内容
当社は、割当予定先である瓜生憲氏が株式の全てを保有し、割当予定先の資産管理等を行う株式会社ウリュウケン（以下「ウリュウケン」といいます。）との間で2024年10月11日付で金銭消費貸借契約書（その後の変更を含み、以下「本金銭消費貸借契約書」といいます。）を締結しておりました。割当予定先は、本金銭消費貸借契約書に基づきウリュウケンが当社に対し貸付けた金銭債権の全部を、2025年７月８日付で、ウリュウケンからの譲渡により取得しております。現物出資財産の内容は、当該貸付債権の元本200,000,000円（以下「本貸付債権」といいます。）の一部となる199,995,200円を対象として新株式の割当を行います。なお、それ以外の本貸付債権の元本については放棄される予定です。金銭以外の財産の現物出資の目的とする財産の内容は以下のとおりです。
債権者 ：瓜生 憲
当該財産の価額：金200,000,000円
債権の表示 ：2024年10月11日付本金銭消費貸借契約書に基づく貸付金債権
元本 ：総額200,000,000円
貸付実行日 ：2024年10月15日
返済期日 ：2025年９月30日（※）
利息 ：貸付実行日から2025年３月26日までの期間は年利4.0％
2025年３月27日から返済期日までの期間は年利0.0％
弁済方法 ：期日一括弁済
資金使途 ：運転資金
※現物出資の目的となる財産については、会社法上、原則として検査役若しくは弁護士、公認会計士又は税理士等による調査が義務付けられておりますが、現物出資の目的となる財産が増資を行う会社に対する金銭債権である場合については、会計帳簿によりその実在性が確認でき、帳簿残高の範囲内である場合には、検査役又は専門家による調査を要しないこととされております（会社法第207条第９項第５号）。ただし、同号が適用される金銭債権は、弁済期が到来しているものに限られるため、現物出資の対象となる貸付金元本債権の弁済期を、払込期日（2025年７月30日）において、本新株式発行を実施する時点とすることを合意しております。このため本新株式発行における金銭債権の現物出資につき、検査役又は専門家による調査は行いません。
| 発行価格 （円） |
資本組入額 （円） |
申込株数単位 | 申込期間 | 申込証拠金 （円） |
払込期日 |
|---|---|---|---|---|---|
| 523 | 261.5 | 100株 | 2025年７月30日 | － | 2025年７月30日 |
（注）１ 第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。割当予定先の概要については、後記「第３ 第三者割当の場合の特記事項 １ 割当予定先の状況」をご参照ください。
２ 発行価格は会社法上の払込金額であり、資本組入額は、会社法上の増加する資本金の金額であります。
３ 金銭以外の財産の現物出資（ＤＥＳ）による払込みについては、申込期間に現物出資の目的となる当社に対する金銭債権を払込期日付で払込に充当する旨を株式総数引受契約にて合意することにより、現物出資の目的とされた当社に対する金銭債権は、払込期日に本新株式の払込に充当されます。
４ 払込期日までに割当予定先との間で株式総数引受契約を締結しない場合は、本新株式発行は行われないこととなります。
| 店名 | 所在地 |
|---|---|
| 株式会社ミンカブ・ジ・インフォノイド 経営管理統括本部 | 東京都港区東新橋一丁目９番１号 |
| 店名 | 所在地 |
|---|---|
| － | － |
（注） 金銭以外の財産の現物出資の方法としているため、該当事項はありません。
該当事項はありません。
| 払込金額の総額（円） | 発行諸費用の概算額（円） | 差引手取概算額（円） |
|---|---|---|
| － | 6,000,000 | － |
（注）１ 金銭以外の財産による現物出資の方法によるため、現金による払込みはありません。
２ 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３ 発行諸費用の概算額の内訳は、登記関連費用、弁護士費用及び有価証券届出書作成費用等であります。
本新株式発行は、金銭以外の財産の現物出資（ＤＥＳ）の方法によるものであるため、手取額はありません。なお、現物出資の目的となる債権に係る金銭の使途及び当該使途への充当状況は以下のとおりです。現物出資の目的となる債権の内容につきましては、「２ 株式募集の方法及び条件 (1）募集の方法 （注）３ 現物出資財産の内容」をご参照ください。
| 具体的な資金使途 | 金額（円） | 支出時期 |
|---|---|---|
| 株式会社コンテンツモンスター（完全子会社）への貸付（目的：運転資金） なお、同社は2025年６月30日付で解散しております。 |
200,000,000 | 2024年11月14日 |
（本新株式発行の理由）
当社は、高成長と株主への高還元を併行して実施することを志向し、市場環境や社会環境の変化に強い体制を早期に実現すべく、収益多様化のための投資を推進してまいりました。しかしながら、2025年３月期有価証券報告書に記載のとおり、2025年３月期には３期連続となる経常損失を計上、財務基盤を大きく脆弱化する結果となり、継続企業の前提に関する重要な疑義が付されるに至りました。
当社はこうした事態を厳粛に受け止め、2025年３月期有価証券報告書にて報告のとおり、再び同様の状況を招くことの無いよう、2025年３月期において徹底した事業・資産整理を行うとともに、2025年６月26日開催の第19回定時株主総会を経て経営体制のスリム化を行い、安定収益化に向けた事業戦略や財務体質の見直し・強化、ガバナンス体制の更なる高度化に取り組んでおります。
当社は、2024年10月に、当時当社の代表取締役であった瓜生憲氏が株式の全てを保有するウリュウケンとの間で、当社の運転資金の確保を目的として本金銭消費貸借契約書を締結し、資金の借入れを受けておりました。しかしながら、2025年３月期において当社グループの状況を踏まえた徹底した事業・資産整理を行うなかで、2025年５月に、多額損失を発生させる結果となったコンテンツ事業からの撤退を決定し、それに伴い、当該資金の充当先である当社の完全子会社である株式会社コンテンツモンスターを2025年６月30日付で解散することを決定いたしました。また、同月、瓜生憲氏が当社の代表取締役を退任することも決定されたことにより、本貸付債権の返済が当社の課題となっておりました。割当予定先である瓜生憲氏は、当社の創業者であり、2025年６月26日開催の第19回定時株主総会を以て当社の代表取締役を退任いたしましたが、当社として、本貸付債権の株式化による債務の軽減と共に当社の資本増強を図ることは、当社の将来の企業価値の向上に資するものであると考えられることなどを総合的に検討した結果、2025年６月上旬以降、当社の代表取締役社長から瓜生憲氏に本貸付債権の株式化について打診を行ったところ、同氏より新体制による今後の業績回復への理解と期待を得、本貸付債権の株式化に応じる旨の承諾を得られたことから、本新株式発行を決定いたしました。
該当事項はありません。
| ａ．割当予定先の概要 | 氏名 | 瓜生 憲 |
| 住所 | 東京都中野区 | |
| 職業の内容 | 株式会社ウリュウケン代表取締役を含む会社役員 | |
| ｂ．提出者と割当予定先との間の関係 | 出資関係 | 割当予定先が保有している当社の株式の数：1,245,000株（2025年３月31日現在） |
| 人事関係 | 瓜生憲氏は、当社の前代表取締役会長であります。 | |
| 資金関係 | 本貸付債権200,000,000円を借入れております。 | |
| 技術又は取引等の関係 | 瓜生憲氏が代表取締役であり、株式の全部を保有する、株式会社ウリュウケンを通じ、瓜生憲氏にコンサルティング等を依頼する業務委託契約を締結しております。 |
ｃ．割当予定先の選定理由
割当予定先の瓜生憲氏は、当社の創業者かつ前代表取締役であり、当社は、同氏が株式の全てを保有するウリュウケンとの間で2024年10月に本金銭消費貸借契約書を締結しておりました。当社は、2025年５月に、2025年３月期におけるコンテンツ事業からの撤退の決定、それに伴う、本金銭消費貸借契約書の借入れ資金の充当先である株式会社コンテンツモンスターの解散を決定しており、また、瓜生憲氏の当社代表取締役の退任も決定されたことから、本貸付債権の返済が当社の課題となっておりました。今般、本貸付債権の株式化により債務の軽減と同時に資本増強を図ることは、当社の企業価値向上に資するものであることなどを総合的に検討し、2025年６月上旬以降、当社の代表取締役社長から同氏に打診を行い、本貸付債権の株式化に応じる旨の承諾を得たものであることから割合予定先に選定したものであります。なお、割当予定先は、本金銭消費貸借契約書に基づきウリュウケンが当社に対して有する本貸付債権の全部を、2025年７月８日付で、譲渡により取得しております。
ｄ．割り当てようとする株式の数
本新株式発行 382,400株
ｅ．株券等の保有方針
割当予定先である瓜生憲氏とは、本新株式発行により割当てる株式の保有方針について、特段の取り決めは有りませんが、同氏からは、今後、当社の企業価値が向上することを期待した保有である旨、また、売却する場合には可能な限り市場動向に配慮しながら行う旨を口頭で確認しております。
なお、当社は、割当予定先との間において、割当予定先が本新株式について払込期日より２年以内に全部又は一部を譲渡した場合には、譲渡を受けた者の氏名又は名称及び譲渡株式数の内容を直ちに当社へ書面により報告すること、当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定であり、内諾を得ております。
ｆ．払込みに要する資金等の状況
本新株発行は、債務の株式化（ＤＥＳ）の手法を採用するため、割当予定先からの払込みについては、全額当社に対する金銭以外の財産の現物出資の方法によるものであり、金銭による払込みは行われません。なお、現物出資の目的となる財産は、割当予定先が当社に対して有する金銭債権であることから、当社におきましても当該財産（当社の債務）の実在性及びその残高につき、当社の会計帳簿により確認するとともに、ウリュウケンから割当予定先に対する当該金銭債権の譲渡について債権譲渡契約書や確定日付のある譲渡通知などによって確認を行っております。
なお、現物出資の目的となる財産については、会社法上、原則として検査役若しくは弁護士、公認会計士又は税理士等による調査が義務付けられておりますが、現物出資の目的となる財産が増資を行う会社に対する金銭債権である場合については、会計帳簿によりその実在性が確認でき、帳簿残高の範囲内である場合には、検査役又は専門家による調査を要しないこととされております（会社法第207条第９項第５号）。ただし、同号が適用される金銭債権は、弁済期が到来しているものに限られるため、現物出資の対象となる貸付金元本債権の弁済期を、払込期日（2025年７月30日）において本新株式発行を実施する時点とすることを合意しております。このため、本新株式発行における金銭債権の現物出資につき、検査役又は専門家による調査は行いません。
ｇ．割当予定先の実態
当社は、割当予定先より反社会的勢力ではない旨及び割当予定先が反社会的勢力と一切関わりがない旨の確約書を入手しており、割当予定先との間で締結した基本合意書においてもその旨の表明及び保証を得ております。当社は本新株式の割当予定先である瓜生憲氏及び同氏が役員として関わる企業（但し、当社の連結子会社を除く）について、第三者機関である株式会社JPリサーチ＆コンサルティング（住所：東京都港区虎ノ門３丁目７番12号虎ノ門アネックス６階、代表取締役社長：古野啓介）の調査により、暴力団等の反社会的勢力ではないこと及び反社会的勢力とは関係がないことを確認しております。さらに、暴力団等の反社会的勢力とは一切関係がないこと及び将来におきましても関係を有しないことに係る確認書を東京証券取引所に提出しております。
該当事項はありません。
(1）発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
本新株式の発行価格は、本新株式発行に係る取締役会決議日の前営業日（2025年７月11日）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値と同額である523円といたしました。
当該発行価格は、本新株式発行に係る取締役会決議日の直前１ヶ月間の終値の平均値である513円に対しては1.95％のプレミアム、直前３ヶ月間の終値の平均値である512円に対しては2.15％のプレミアム、直前６ヶ月間の終値の平均値である594円に対しては11.95％のディスカウントとなります。
本新株式発行に係る取締役会決議日の前営業日の終値を基準とした理由は、市場価格は当社の企業価値を表す客観的な指標であり、算定時に最も近い時点の市場価格が現時点における当社株式価値を適正に反映しているものと判断したためであります。
また、かかる発行価格については、「払込金額は、株式の発行に係る取締役会決議の直前日の価額に0.9を乗じた額以上の価額であること」とする、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠するものであり、割当予定先に特に有利な金額に該当しないものと判断しております。
なお、当社監査等委員会からは、本新株式の発行価格は、割当予定先に特に有利な金額には該当しないとする上記取締役の判断について、法令に違反する重大な事実は認められない旨の意見を得ております。
(2）発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方
第三者割当により発行される株式数は382,400株(議決権数は3,824個)で、2025年３月31日現在の当社発行済株式総数14,985,800株に対する比率は2.55％、2025年３月31日現在の当社議決権総数149,583個に対する比率は2.56％であります。
また、前記「１割当予定先の状況 e．株券等の保有方針」に記載のとおり、本新株式発行により取得する当社株式382,400株については、割当予定先と特段の取り決めはないものの、今後、当社の企業価値が向上することを期待した保有である旨、また、売却する場合には可能な限り市場動向に配慮しながら行う旨を確認しており、本新株式発行による株式数の増加が市場の流動性に影響を与える可能性は低いものと考えております。
もとより、本新株式発行により財務体質の健全化を図ることは、既存株主の利益に資するものであり、今回の発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると判断しております。
該当事項はありません。
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） |
総議決権数に対する所有議決権数の割合 （％） |
割当後の 所有株式数 （株） |
割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合（％） |
|---|---|---|---|---|---|
| 瓜生 憲 | 東京都中野区 | 1,245,000 | 8.32 | 1,627,400 | 10.61 |
| SBIホールディングス株式会社 | 東京都港区六本木一丁目６番１号 | 1,233,400 | 8.25 | 1,233,400 | 8.04 |
| ソニーネットワークコミュニケーションズ株式会社 | 東京都港区港南一丁目７番１号 | 980,300 | 6.55 | 980,300 | 6.39 |
| FinTechビジネスイノベーション投資事業有限責任組合 | 東京都港区六本木一丁目６番１号 | 646,800 | 4.32 | 646,800 | 4.22 |
| 株式会社QUICK | 東京都中央区日本橋兜町７番１号 | 617,200 | 4.13 | 617,200 | 4.02 |
| SBI Ventures Three合同会社 | 東京都港区六本木一丁目６番１号 | 495,900 | 3.32 | 495,900 | 3.23 |
| 株式会社日本経済新聞社政策投資口 | 東京都千代田区大手町一丁目３番７号 | 462,900 | 3.09 | 462,900 | 3.02 |
| 日本証券金融株式会社 | 東京都中央区日本橋茅場町一丁目２番10号 | 289,500 | 1.94 | 289,500 | 1.89 |
| 髙田 隆太郎 | 東京都杉並区 | 288,000 | 1.93 | 288,000 | 1.88 |
| 日本ガスライン株式会社 | 愛媛県松山市三番町四丁目12番７号 | 248,000 | 1.66 | 248,000 | 1.62 |
| 計 | ― | 6,507,000 | 43.50 | 6,889,400 | 44.91 |
（注）１ 割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2025年３月31日現在の株主名簿上の株式数により作成しております。
２ 「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、割当後の所有株式数に係る議決権の数を、2025年３月31日時点の総議決権数149,583個に、本新株式発行により増加する議決権数（3,824個）を加えた数で除して算出しております。
３ 「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数第３位を四捨五入しております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類をご参照下さい。
事業年度 第19期（自2024年４月１日 至2025年３月31日）2025年６月23日関東財務局長に提出
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2025年７月14日）までに、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2025年６月27日に関東財務局長に提出
１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日（2025年７月14日）までに、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の規定に基づく臨時報告書を2025年７月４日に関東財務局長に提出
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以後本有価証券届出書提出日（2025年７月14日）までの間において生じた変更その他の事由はありません。
なお、当該有価証券報告書には将来に関する事項が記載されていますが、当該事項は本有価証券届出書提出日（2025年７月14日）現在において変更の必要はなく、また新たに記載すべき将来に関する事項もないと判断しております。
株式会社ミンカブ・ジ・インフォノイド 本店
（東京都港区東新橋一丁目９番１号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
該当事項はありません。
該当事項はありません。
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