MINGXIN NEW MATERIAL CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2021

Dec 3, 2021

证券代码：605068 证券简称：明新旭腾 公告编号：2021-067

明新旭腾新材料股份有限公司

关于向激励对象首次授予限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 限制性股票首次授予日：2021 年 12 月 03 日

• 限制性股票首次授予数量：60 万股

• 限制性股票首次授予价格：17.63 元/股

明新旭腾新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“明新旭腾”）于 2021 年 12 月 03 日召开了第二届董事会第二十二次会议及第二届监事会第十九次会 议，会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立 董事发表了明确同意的独立意见。根据公司 2021 年第三次临时股东大会的授权， 本次授予属于授权范围内事项，经公司董事会审议通过即可，无需提交股东大会 审议。现将相关情况公告如下：

一、限制性股票授予情况

（一）已履行的相关审批程序和信息披露情况

1、2021 年 11 月 11 日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了 《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公 司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东 大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立 董事对相关议案发表了同意的独立意见。

2、2021 年 11 月 11 日，公司召开第二届监事会第十七次会议，审议通过了

《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公 司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实公司 <2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

3、2021 年 11 月 12 日至 2021 年 11 月 23 日，通过公司网站对公司 2021 年 限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”、“本次激励计划”）激励对象 的姓名和职务进行了公示。在公示的时限内，没有任何组织或个人提出异议或不 良反映，无反馈记录。2021 年 11 月 24 日，公司公告了《明新旭腾监事会关于 公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示 情况说明》，监事会对本次激励计划首次授予部分激励对象名单进行了核查并对 公示情况进行了说明。

4、2021 年 11 月 29 日，公司召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通过 了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关 于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请 股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并披 露了《明新旭腾关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票 情况的自查报告》。

5、2021 年 12 月 03 日，公司召开了第二届董事会第二十二次会议和第二届 监事会第十九次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议 案》，公司独立董事就本次激励计划的授予事项发表同意的独立意见。

（二）董事会关于符合授予条件的说明

根据公司《2021 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”） 中的规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票： 1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺 进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

• 罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

董事会认为公司不存在《激励计划》和相关法律法规规定的不能授予限制性 股票的情形，本次激励计划首次授予的激励对象均符合《激励计划》规定的获授 限制性股票的条件，本激励计划的首次授予条件已经满足。

（三）限制性股票的首次授予情况

1、股票来源：公司向激励对象定向增发的本公司 A 股普通股

2、首次授予日：2021 年 12 月 03 日

3、首次授予价格：17.63 元/股

4、首次授予人数：4 人

5、首次授予数量：60 万股

6、本激励计划的有效期、限售期和解除限售安排

（1）本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励 对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 52 个 月。

（2）本激励计划首次授予的限制性股票的限售期分别为自激励对象获授的 限制性股票授予登记完成之日起 16 个月、28 个月、40 个月。激励对象根据本激 励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象 所获授的限制性股票，经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记后便享 有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满 足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

首次授予部分 解除限售期	解除限售时间	解除限售 比例
第一个解除限售期	自限制性股票首次授予登记完成之日起16个月后的首 个交易日起至限制性股票首次授予登记完成之日起28 个月内的最后一个交易日当日止	1/3
第二个解除限售期	自限制性股票首次授予登记完成之日起28个月后的首 个交易日起至限制性股票首次授予登记完成之日起40 个月内的最后一个交易日当日止	1/3
第三个解除限售期	自限制性股票首次授予登记完成之日起40个月后的首 个交易日起至限制性股票首次授予登记完成之日起52 个月内的最后一个交易日当日止	1/3

7、本次激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表 所示：

姓名	职务	获授的限制性股票 数量(万股)	占授予限制性股 票总量的比例	占本计划公告日 公司股本总额的 比例
胥兴春	董事、董事会秘书、 财务总监	15.00	20.00%	0.09%
刘贤军	董事、副总经理	15.00	20.00%	0.09%
赵成进	副总经理	15.00	20.00%	0.09%
沈丹	副总经理	15.00	20.00%	0.09%
	预留	15.00	20.00%	0.09%
	合计	75.00	100.00%	0.45%

注：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

• 8、本次激励计划实施后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要

• 求。

（四）本次激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况

本次激励计划内容与公司 2021 年第三次临时股东大会审议通过的《激励计 划》不存在差异。

二、监事会对授予条件成就及激励对象核实的意见

本次激励计划首次授予的激励对象与公司 2021 年第三次临时股东大会批准 的公司《激励计划》中规定的激励对象相符。

本次激励计划首次授予的激励对象均具备《中华人民共和国公司法》、《公 司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励 管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等文件规定的激励对象条件，不存在 《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、 监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父 母、子女。本次激励计划首次授予的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限 制性股票的条件。

董事会确定的首次授予日符合《管理办法》和公司《激励计划》的有关授予 日的规定。公司和本次激励计划首次授予的激励对象均未发生不得授予限制性股 票的情形，公司本次激励计划首次授予的激励对象获授限制性股票的授予条件已 经成就。

综上，公司监事会认为，本次激励计划首次授予的激励对象均符合相关法律 法规及规范性文件所规定的条件，符合《激励计划》规定的激励对象条件，其作 为本次激励计划首次授予的激励对象的主体资格合法、有效。监事会同意以 2021 年 12 月 03 日为首次授予日，以 17.63 元/股的授予价格向符合首次授予条件的 4 名激励对象授予 60 万股限制性股票。

三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6 个月卖 出公司股份情况的说明

参与本激励计划的董事、高级管理人员在首次授予日前 6 个月均无买卖公司 股票的情况。

四、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为 激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括 为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳 的个人所得税及其他税费。

五、公司增发限制性股票所筹集的资金的用途

公司本次激励计划筹集的资金将用于补充流动资金。

六、股份支付费用对公司财务状况的影响

根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号—— 金融工具确认和计量》的相关规定，公司以授予日的股票市场价格为基础，对限 = 制性股票的公允价值进行计量，每股限制性股票在授予日的公允价值 公司股票 的市场价格－授予价格，并最终确认本激励计划的股份支付费用。该等费用将在 本激励计划的实施过程中按解除限售的比例进行分期摊销。由本激励计划产生的 激励成本将在经常性损益中列支。

董事会已确定本激励计划的首次授予日为 2021 年 12 月 03 日，向激励对象 授予限制性股票 60 万股，本激励计划首次授予限制性股票对各期会计成本的影 响如下表所示：

摊销的总费用 （万元）	2021 年 （万元）	2022 年 （万元）	2023 年 （万元）	2024 年 （万元）	2025 年 （万元）
1,218.00	50.03	600.30	371.93	165.30	30.44

注：

1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关， 还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况 下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。 若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提 高经营效率，降低代理人成本，从而对上市公司持续经营能力的提高和股东权益 的增加产生深远且积极的影响。

七、法律意见书的结论意见

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次授予事项已取得了现阶段 必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划》等相关规定；公司确定的 本次授予的授予日符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；本次授予的授 予对象符合《管理办法》和《激励计划》中的相关规定；本次授予的授予条件已 经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。本次 授予事项尚需依法履行信息披露义务。

八、独立财务顾问的专业意见

深圳市他山企业管理咨询有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，公

司和本激励计划首次授予的激励对象均符合《管理办法》和《激励计划》规定的 授予权益所必须满足的条件；本激励计划首次授予事项已经履行必要的审议程序 和信息披露义务，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。

特此公告。

明新旭腾新材料股份有限公司

董事会 2021 年 12 月 04 日