MINGXIN NEW MATERIAL CO.,LTD. — Audit Report / Information 2020

Apr 7, 2021

第一创业证券承销保荐有限责任公司

关于明新旭腾新材料股份有限公司

2020年度募集资金存放与使用情况的核查意见

第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“一创投行”或“保荐机构”） “ ” “ ” “ ” 作为明新旭腾新材料股份有限公司（以下简称 明新旭腾 、 上市公司 或 公司 ） 首次公开发行股票的保荐机构，根据《公司法》、《证券法》、《证券发行上市 保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和 使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市 公司募集资金管理办法》等相关法律法规的要求，就明新旭腾 2020 年度募集资 金存放与使用情况进行了核查，核查情况及核查意见发表如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准明新旭腾新材料股份有限公司首次公 开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕2384 号）核准同意，公司首次向社会公 开发行普通股（A 股）4,150 万股，每股面值为人民币 1.00 元，每股发行价格为 人民币 23.17 元，募集资金总额为人民币 96,155.50 万元，扣除与本次公开发行 相关的费用（不含增值税）8,955.50 万元后，募集资金净额为 87,200.00 万元。

上述募集资金扣除保荐承销费后的余额已于 2020 年 11 月 17 日汇入公司设 立的募集资金专户中，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到账情况 进了审验，并出具了天健验[2020]510 号《验资报告》。

（二）募集资金使用金额及当前余额

单位：人民币万元

			单位：人民币万元
项 目		序号	金 额
募集资金净额		A	87,200.00
截至期初累计发生额	项目投入	B1

1

	利息收入净额	B2
本期发生额	项目投入	C1	25,385.76
	利息收入净额	C2	57.93
截至期末累计发生额	项目投入	D1=B1+C1	25,385.76
	利息收入净额	D2=B2+C2	57.93
应结余募集资金		E=A-D1+D2	61,872.17
实际结余募集资金		F	62,622.98
差异 （注）		G=E-F	-750.81

注：差额包含已通过自有资金支付但尚未自募集资金账户扣除的发行费用金额 458.31 万元， 以及截至 2020 年 12 月 31 日尚未支付的发行费用金额 292.50 万元。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理情况

为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，切实保护投资者 权益，公司按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及 《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关法律法 规的规定，结合公司实际情况，制定了《明新旭腾新材料股份有限公司募集资金 管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，公司对募集资金实 行专户存储，在银行设立募集资金专户。

公司与保荐机构第一创业证券承销保荐有限责任公司已分别与募集资金专 户的开户行签订《募集资金专户存储三方监管协议》，上述协议内容与上海证券 交易所的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司与 保荐机构第一创业证券承销保荐有限责任公司、中国建设银行股份有限公司浙江 省分行、辽宁富新新材料有限公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》， 上述协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》 不存在重大差异。公司在使用募集资金时严格遵照履行。

（二）募集资金专户存储情况

截至 2020 年 12 月 31 日，公司募集资金存放情况如下：

2

单位：人民币元

开户银行	银行账号	募集资金专户余额
中国工商银行股份有限公司嘉兴分行	1204066029888198968	156,664,517.92
杭州银行股份有限公司嘉兴分行	3304040160000666237	55,433,818.46
中国建设银行股份有限公司浙江省分行	33050110836109000600	398,116,990.97
中国民生银行股份有限公司杭州分行	632466057	16,014,447.35
合计		626,229,774.70

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况对照表

截至 2020 年 12 月 31 日，公司实际投入募投项目的募集资金款项 25,385.76 万元。公司 2020 年度募集资金使用情况对照表详见本报告附表。

（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

公司于 2020 年 12 月 28 日召开了第二届董事会第十一次会议和第二届监事 会第十次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》， 同意公司使用募集资金 14,484.15 万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。公 司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

第一创业证券承销保荐有限责任公司出具了《关于明新旭腾新材料股份有限 公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于明新旭腾新材料股份有限 公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2020〕10489 号）。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2020 年度，公司不存在用闲置资金暂时补充流动资金的情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理

2020 年度，公司不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

3

（五）使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

2020 年度，公司不存在使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的 情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

2020 年度，公司不存在使用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资 产等）的情况。

（七）节余募集资金使用情况

2020 年度，公司不存在节余募集资金使用情况。

（八）募集资金使用的其他情况

2020 年度，公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

截至 2020 年 12 月 31 日，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2020 年度，公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》 等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地进行相关信息的披露工作， 不存在违规使用募集资金的情况。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的 结论性意见

天健会计师事务所（特殊普通合伙）对明新旭腾新材料股份有限公司 2020 年度募集资金存放与使用情况出具了“天健审（2021）第 1909 号”《明新旭腾 新材料股份有限公司 2020 年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》。报告认 为：“明新旭腾公司董事会编制的 2020 年度《关于募集资金年度存放与使用情 况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修 订）》及相关格式指引的规定，如实反映了明新旭腾公司募集资金 2020 年度实 际存放与使用情况。”

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七、保荐机构主要核查工作

持续督导期间，保荐代表人通过资料审阅、现场检查等多种方式，对明新旭 腾募集资金的存放及使用情况进行了核查，主要包括：查阅了公司募集资金存放 银行对账单、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关支持文件等资料，并 与公司相关管理人员进行沟通交流以便了解实际情况。

八、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：明新旭腾 2020 年度募集资金的存放与使用符合《上 市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海 证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关法规和公司相关募集资金管理办法的规定，公司募集资金存放 于专项账户进行集中管理，与本保荐机构和相关银行签署了监管协议，并得到有 效执行；2020 年度，公司不存在违规使用募集资金的情况。

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附表：

募集资金使用情况对照表

金额单位：人民币万元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	87,200.00	87,200.00	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	25,385.76	25,385.76
变更用途的募集资金总额					0	已累计投入募集资金总额					25,385.76
变更用途的募集资金总额比例					0
承诺投资项目	已变更 项目，含 部分变 更（如 有）	募集资金承 诺投资总额	调整后投 资总额	截至期末 承诺投入 金额(1)	本年度投 入金额	截至期末 累计投入 金额(2)	截至期末累计 投入金额与承 诺投入金额的 差额(3)＝ (2)-(1)	截至期末投 入进度（%） (4)＝ (2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本年度 实现的 效益	是否达 到预计 效益	项目可行 性是否发 生重大变 化
年产110 万张牛 皮汽车革清洁化 智能化提升改造 项目	否	21,850.00	21,850.00	21,850.00	6,189.46	6,189.46	-15,660.54	28.33	2021 年12 月	不适用	不适用	否
研发中心建设项 目	否	5,550.00	5,550.00	5,550.00	12.63	12.63	-5,537.37	0.23	2021 年12 月	不适用	不适用	否
年产50万张高档 无铬鞣牛皮汽车 革工业4.0 建设 项目	否	39,800.00	39,800.00	39,800.00	-	-	-39,800.00	-	2022 年12 月	不适用	不适用	否
补充流动资金项 目	否	20,000.00	20,000.00	20,000.00	19,183.68	19,183.68	-816.32	95.92	不适用	不适用	不适用	否
合计	－	87,200.00	87,200.00	87,200.00	25,385.76	25,385.76	-61,814.23	-	－	－	－	－
未达到计划进度原因					2020 年新冠肺炎疫情爆发且持续时间较长，厂房的建设进度、生产设备的采购以及安装调试工作存在一定

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（分具体募投项目）	程度滞后，且公司根据业务发展需求，不断推动生产技术更新迭代和优化升级，因此项目实际进度比预期 进度有所延缓。经公司2021 年4 月6 日召开的第二届董事会第十三次会议及第二届监事会第十一次会议审 议通过，经过审慎研究论证，公司决定将“年产50 万张高档无铬鞣牛皮汽车革工业4.0 建设项目”达到预 定可使用状态的日期从2021 年4 月延期至2022 年12 月。
项目可行性发生 重大变化的情况说明	无
募集资金投资项目 先期投入及置换情况	截至2020 年12 月18 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的资金为14,484.15 万元，业经天健 会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《专项鉴证报告》（天健审〔2020〕10489 号）。2020 年12 月28 日经第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十次会议审议通过，公司以募集资金 14,484.15 万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。截止2020 年12 月31 日，公司实际置换金额 6,145.87 万元。
用闲置募集资金 暂时补充流动资金情况	无
对闲置募集资金进行 现金管理，投资相关产品情况	公司于2020 年12 月5 日召开的第二届董事会第十次会议及第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于 使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币45,000 万元暂时闲 置募集资金及不超过50,000 万元的自有资金进行现金管理，在额度内资金滚动使用，期限不超过12 个月。 独立董事对该议案发表了同意的意见、保荐机构一创投行对该议案出具了无异议的核查意见。截至2020 年 12 月31 日，公司不存在对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品的情况。
用超募资金永久补充流动资金 或归还银行贷款情况	无
募集资金结余的金额及形成原因	无
募集资金其他使用情况	无

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（本页无正文，为《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于明新旭腾新材料 股份有限公司 2020 年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

尹志勇

赵 晶

第一创业证券承销保荐有限责任公司

年 月 日

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