MINGCHEN HEALTH Co.,Ltd. — M&A Activity 2021

Oct 31, 2021

名臣健康用品股份有限公司拟收购股权事宜所涉及的喀什奥术网络科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告

【本资产评估报告书依据中国资产评估准则编制】

名臣健康用品股份有限公司拟收购股权事宜 所涉及的喀什奥术网络科技有限公司

股东全部权益价值 资产评估报告

联合中和评报字(2021)第1292 号

（共一册，第一册）

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福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司

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名臣健康用品股份有限公司拟收购股权事宜 所涉及的喀什奥术网络科技有限公司

股东全部权益价值

资产评估报告目录

声 明 ................................................................... 3 资产评估报告摘要 ......................................................... 5 资产评估报告 ............................................................. 7 一、委托人、被评估单位及资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人 .. 7 二、评估目的 ......................................................... 12 三、评估对象和评估范围 ............................................... 12 四、价值类型 ......................................................... 14 五、评估基准日 ....................................................... 15 六、评估依据 ......................................................... 15 七、评估方法 ......................................................... 17 八、评估程序实施过程和情况 ........................................... 21 九、评估假设 ......................................................... 22 十、评估结论 ......................................................... 24 十一、特别事项说明 ................................................... 25 十二、资产评估报告使用限制说明 ....................................... 28 十三、资产评估报告日 ................................................. 29 资产评估报告附件 ........................................................ 30

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声 明

一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布 的资产评估执业准则和职业道德准则编制。

二、委托人或者本资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产评估报 告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规 定使用本资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估报告签名资产评估师不承担责 任。

三、本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使 用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个 人不能成为资产评估报告的使用人。

四、本资产评估机构及资产评估报告签名资产评估师特别提示本资产评估报告使用 人应当正确理解评估结论，本资产评估报告使用人应当知晓评估结论不等同于评估对象 可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

五、本资产评估机构及资产评估报告签名资产评估师遵守法律、行政法规和资产评 估准则，坚持独立、客观、公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。

六、本资产评估报告签名资产评估师出具的资产评估报告中的分析、判断和结论受 资产评估报告中假设前提、资产评估报告特别事项说明和使用限制，本资产评估报告使 用人应当关注评估结论成立的假设前提、资产评估报告特别事项说明和使用限制。

七、本次资产评估对象涉及的资产、负债清单由委托人或者其他相关当事人申报。 依法提供本次资产评估业务需要的资料并保证资料的真实性、完整性、合法性，是委托 人和其他相关当事人的责任；委托人、其他相关当事人应当对其提供的资产评估明细表 及其他重要资料的真实性、完整性、合法性进行确认，确认方式包括签字、盖章。

八、本资产评估报告签名资产评估师在评估对象中没有现存的或者预期的利益；同 时与委托人和相关当事人没有个人利益关系，对委托人和相关当事人不存在偏见。

九、本资产评估报告签名资产评估师已对本次资产评估对象及其所涉及资产的法律 权属状况及与资产评估相关证明材料给予必要的关注。限于客观条件资产评估师对被评 估资产的权属及与资产评估相关证明材料是根据专业判断采用一般性调查，未进行实质 性核查和验证，并对已经发现的问题在本次资产评估报告中进行了如实披露。但资产评 估师的关注、调查结论并不能减轻或替代委托人、其他相关当事人提供真实证明资料的 责任。亦不能视为一种保证和认可。

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十、本次资产评估结论仅在资产评估报告载明的评估结论使用有效期内使用。资产 评估报告使用者应当根据评估基准日后的资产状况和市场变化情况合理确定资产评估 报告使用期限。通常，只有当评估基准日与经济行为实现日相距不超过一年时，才可以 使用资产评估报告。

十一、本资产评估报告签名资产评估师及其所在资产评估机构具备资产评估业务所 需的执业资质和相关专业评估经验。除报告中已披露的资产评估涉及的相关事项外，资 产评估过程中没有运用其他资产评估机构和专家的工作成果。

十二、未征得资产评估机构同意，本资产评估报告的全部或者部分内容不得被摘抄、 引用或者披露于公开媒体，法律、行政法规规定以及相关当事人另有约定的除外。

十三、本资产评估报告为财政部门为主管部门的资产评估报告，并遵循财政部门制 定、颁布的相关法规、制度、评估准则。任何部门、单位、自然人不得以财政部门制定、 颁布之外的相关部门制定的有关评估法规来约束或规范本资产评估报告的相关内容及 资产评估机构执业规范。

十四、本次资产评估中涉及的合同权益评估价值，是指根据项目未来收入扣除成本、 费用后的净现金流折现价值，已经扣除与项目相关的账面合同履约成本及有关合同负 债。

十五、本次资产评估中应委托人出于保密的考虑和要求，本报告中将涉及商业机密 的部分合同条款、文字叙述、数字介绍做了一定的隐藏和保留，提醒报告使用人注意。

十六、本次资产评估中由于客观条件的限制，我们未能以资产评估机构的名义对被 评估单位的银行存款进行单独函证，我们从会计师渠道取得函证信息。且根据资产评估 准则的规定，银行函证是资产评估的核查验证方式之一，并不是必要的资产评估程序。 因此本次资产评估中我们对上述科目执行替代程序，查阅了相关会计记录、银行对账单 与银行存款余额调节表等资料，抽查了相关单据，未发现存在异常，故本次资产评估履 行上述程序后以账面值进行列示。

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以下内容摘自资产评估报告正文, 欲了解本评估项目的详细情况和正确理解评估结论,

应当阅读资产评估报告书全文。本摘要需与声明、资产评估报告配套使用，不得单独使 用，资产评估师及其所在资产评估机构不承担因摘要使用不当所造成后果的责任。

名臣健康用品股份有限公司拟收购股权事宜

所涉及的喀什奥术网络科技有限公司

股东全部权益价值

资产评估报告摘要

联合中和评报字(2021)第1292 号

• 一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人 委托人：名臣健康用品股份有限公司

被评估单位：喀什奥术网络科技有限公司

资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人：仅供委托人根据国家法律、 法规规定为实现本次目的相关经济行为而使用本报告，无其他资产评估报告使用人。

二 、 评估目的： 为名臣健康用品股份有限公司拟收购喀什奥术网络科技有限公司股 权事宜所涉及的喀什奥术网络科技有限公司股东全部权益市场价值提供参考。

三、评估对象和评估范围： 本次资产评估对象为喀什奥术网络科技有限公司股东全 部权益价值。评估范围为喀什奥术网络科技有限公司申报并经致同会计师事务所（特殊 普通合伙）审计的截至2021 年9 月30 日的全部资产及相关负债。

四、价值类型： 市场价值。

• 五、评估基准日 ：本次资产评估基准日为2021 年9 月30 日。

• 六、主要评估方法 ：资产基础法

七、评估结论 ：本资产评估机构本着独立、公正、科学、客观的原则，运用资产评 估法定的程序和方法，采用了资产基础法对名臣健康用品股份有限公司拟收购股权事宜 所涉及的喀什奥术网络科技有限公司股东全部权益价值进行了资产评估。喀什奥术网络 科技有限公司经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计后的评估基准日的股东全部权 益（净资产）账面值为人民币15.54 万元，在满足资产评估报告成立的全部评估假设和 前提条件下，经评定、估算确定评估对象其在评估基准日的股东全部权益（净资产）评

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估值为人民币21,922.74 万元（大写人民币贰亿壹仟玖佰贰拾贰万柒仟肆佰元整），评 估增值21,907.20 万元，增值率140,972.97%。

八、在使用本评估结论时，特别提请报告使用者使用本报告时注意报告中所载明

的“特别事项说明”对评估结论的影响，并关注评估结论成立的评估假设及前提条件。

九、评估结论使用有效期： 本资产评估报告使用有效期为一年，即自 2021 年9 月 30 日至2022 年9 月29 日。

以上内容摘自资产评估报告书正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估 结论，应当阅读资产评估报告书正文，并考虑评估假设和前提，特别事项说明对评估值 可能产生的影响。

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股东全部权益价值

资产评估报告

联合中和评报字(2021)第1292 号

名臣健康用品股份有限公司：

福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“本资产评估机构”） 接受贵单位的委托，根据中华人民共和国有关资产评估的行政法规和资产评估准则的规 定，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，为名臣健康用品 股份有限公司拟收购股权事宜所涉及的喀什奥术网络科技有限公司股东全部权益价值 进行资产评估。本资产评估机构和签名资产评估师按照必要的评估程序对委托评估的资 产实施了实地查看、市场调查，现将资产评估情况及评估结果报告如下：

一、委托人、被评估单位及资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人

（一）委托人：名臣健康用品股份有限公司

统一社会信用代码：91440500193161133K 注册资本：12213.5745 万元人民币

注册地址：广东省汕头市澄海区莲南工业区

类 型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）

法定代表人：陈建名

成立日期：1994 年12 月14 日

营业期限：1994 年12 月14 日至无固定期限

上市类型：深交所主板A 股

上市日期：2017 年12 月18 日

A 股代码：002919

经营范围：化妆品生产；化妆品加工、销售、技术开发、技术服务、技术咨询;食 品生产；食品销售；医疗器械生产；医疗器械经营；消毒产品生产；消毒产品加工、销

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售；生产、加工、销售:洗涤剂，牙膏，卫生用品，家用电器，健身器材，塑料制品， 工艺品（象牙、犀角及其制品除外)，玩具，服装，化工产品(危险化学品除外），日用 百货，五金配件；印刷品印刷;股权投资；货物或技术进出口。（国家禁止或涉及行政 审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动)

（二）被评估单位：喀什奥术网络科技有限公司

1、公司基本情况

统一社会信用代码：91653100MA7919L01X

注册资本：100 万元人民币

注册地址：新疆喀什地区喀什经济开发区空港产业物流园中小企业服务中心3 层 22 号

类 型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

• 法定代表人：丁黔伟

成立日期：2020 年12 月18 日

营业期限：2020 年12 月18 日至 无固定期限

经营范围：信息技术咨询服务；动漫游戏开发；软件开发；人工智能应用软件开发； 网络与信息安全软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技 术推广；网络技术服务；信息系统集成服务；软件销售；软件外包服务；计算机系统服 务；互联网信息服务；图文设计制作；计算机软硬件及辅助设备零售；网络文化经营； 第二类增值电信业务；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；信息咨询服 务（不含许可类信息咨询服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动）

2、历史沿革及股权情况

喀什奥术网络科技有限公司成立于2020 年12 月18 日，由广州心源互动科技有限 公司投资设立，认缴注册资本人民币100 万元。2021 年9 月，喀什奥术网络科技有限 公司成立广州分公司。

截至评估基准日2021 年9 月30 日，喀什奥术股权及股东情况如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	广州心源互动科技有限公司	100.00	100%
合计		100.00	100%

3、喀什奥术网络科技有限公司组织结构图如下所示：

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4、近年资产、财务状况

喀什奥术网络科技有限公司近年来的资产、负债及经营状况如下：

金额单位：人民币元

	项 目	2020/12/31	2021/9/30
	流动资产：
	货币资金		10,016.10
	交易性金融资产
	应收票据
	应收账款	19,000.00	18,000.00
	应收账款融资
	预付款项
	其他应收款		305,840.93
	其中：应收股利
	应收利息
	存货		57,123,900.60
	合同资产
	持有待售资产
	一年内到期的非流动资产
	其他流动资产		623,052.54
	流动资产合计	19,000.00	58,080,810.17
	非流动资产：
	可供出售金融资产
	持有至到期投资
	长期应收款
	长期股权投资
	投资性房地产
	固定资产		1,147,899.20
	在建工程
	工程物资
	固定资产清理
	生产性生物资产
	油气资产
	使用权资产		24,640,705.76
	无形资产
	开发支出
	商誉
	长期待摊费用		1,603,878.27
	递延所得税资产

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项 目		2020/12/31	2021/9/30
其他非流动资产			11,315,196.56
非流动资产合计		0.00	38,707,679.79
资 产 总 计		19,000.00	96,788,489.96
流动负债：
短期借款
交易性金融负债
应付票据
应付账款		9,433.96	324,596.00
预收款项
合同负债			66,509,433.95
应付职工薪酬			2,955,322.42
应交税费		729.83
其他应付款		450.00	1,335,488.72
其中：应付利息
应付股利
持有待售负债
一年内到期的非流动负债			5,494,150.44
其他流动负债			877,358.50
流动负债合计		10,613.79	77,496,350.03
非流动负债：
长期借款
应付债券
租赁负债			18,420,943.31
长期应付款
预计负债			715,778.97
递延收益
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计		0.00	19,136,722.28
负 债 合 计		10,613.79	96,633,072.31
股东权益（净资产）：
实收资本(股本)
资本公积
其他综合收益
盈余公积		838.62	838.62
一般风险准备
未分配利润		7,547.59	154,579.03
股东权益（净资产）合计		8,386.21	155,417.65
负债和股东权益（净资产）总计		19,000.00	96,788,489.96
			2021 年1-9 月 - - 32,541.00 107,924.42
项 目		2020 年	2021 年1-9 月
一、营业总收入		18,867.92	-
减：营业成本		9,433.96	-
税金及附加		47.75	32,541.00
销售费用
管理费用			107,924.42
研发费用

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项 目	2020 年	2021 年1-9 月
财务费用		1,066.63
其他
加：其他收益（损失以“－”号填列）		305,660.38
投资收益（损失以“－”号填列）
公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
信用减值损失（损失以“－”号填列）	-1,000.00	-17,096.89
资产减值损失（损失以“－”号填列）
资产处置收益（损失以“－”号填列）
二、营业利润（亏损以“－”号填列）	8,386.21	147,031.44
加：营业外收入
减：营业外支出
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	8,386.21	147,031.44
减：所得税费用
四、净利润（净亏损以“－”号填列）	8,386.21	147,031.44

注：2020 年和基准日财务数据业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并 出具致同审字（2021）第351B024431 号标准无保留意见审计报告。

5、被评估单位目前已签项目合同情况

• （1）《镇魂街：天生为王》项目

该项目原由深圳市中手游网络科技有限公司（甲方）与被评估单位的母公司广州心 源互动科技有限公司（乙方）签订了《技术开发（委托）合同》和《游戏产品运营发行 合同》及若干补充协议。2021 年9 月1 日深圳市中手游网络科技有限公司、广州心源 互动科技有限公司和喀什奥术网络科技有限公司签订补充协议，广州心源互动科技有限 公司将原协议下的权利和义务转由喀什奥术网络科技有限公司承担。

①项目合同主要内容如下：

游戏名称暂定为：“镇魂街3D”，发行名称“镇魂街：天生为王”；

游戏类型：“ARPG”；

签订日期：2020 年1 月18 日；

版本交付时间：2021 年10 月31 日前，乙方按甲方要求提供游戏产品的简体中文

【商业化运营】(正式上线运营）版本。

②进度：项目游戏5 月20 日已进行不计费删档测试，首日总导入14855 新增用户， 次留57.72%，3 留44.87%，7 留29.04%。

游戏版号已经通过四川省新闻出版局同意后于2021 年2 月8 日向国家新闻出版署 提出申请，国家新闻出版署于2021 年3 月24 日已经受理。

预计2022 年1 月上线。

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（2）SS15 项目（由于保密需要，以“SS15”替代）

该项目由北京字跳网络技术有限公司（甲方）与被评估单位（乙方）签订了《游戏 委托开发合同》。

①项目合同主要内容如下： 合作游戏：“SS15”；

签订日期： 2021 年4 月7 日；

授权期限：本合同期限自本合同签署日起至甲方与IP 作品版权方就IP 作品的授权 合作终止之日止。甲乙双方合作期限届满，若后续甲方就IP 作品再获得版权方的授权 续期，甲乙双方的合作期限亦按照甲方与IP 版权方的新合作期限对齐顺延。

合同期限的约定：本合同期限自本合同签署日起至甲方与IP 作品版权方就IP 作品 的授权合作终止之日止。甲乙双方合作期限届满，若后续甲方就IP 作品再获得版权方 的授权续期，甲乙双方的合作期限亦按照甲方与IP 版权方的新合作期限对齐顺延。

②进度：项目Demo 版本和尖叫度测试已经完成，达到合同要求的阶段验收标准。

（三）委托人与被评估单位之间的关系：

委托人拟收购被评估单位股权。

（四）资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人： 本报告仅供委托人根 据国家法律、法规规定为实现本次目的相关经济行为需要而使用本报告，无其他资产评 估报告使用人。

二、评估目的

为名臣健康用品股份有限公司拟收购喀什奥术网络科技有限公司股权事宜所涉及 的喀什奥术网络科技有限公司股东全部权益市场价值提供参考。

三、评估对象和评估范围

本次资产评估对象为喀什奥术网络科技有限公司股东全部权益价值。

本次资产评估的评估范围为喀什奥术网络科技有限公司申报并经致同会计师事务 所（特殊普通合伙）审计的截至 2021 年9 月30 日的全部资产及相关负债，具体以喀 什奥术网络科技有限公司评估基准日经审计后的资产负债表和财务数据为基础填报的 评估申报表为准。具体详见下表：

		金额单位：人民币元 项 目 2021/9/30 流动负债：	金额单位：人民币元 项 目 2021/9/30 流动负债：
项 目	2021/9/30	项 目	2021/9/30
流动资产：		流动负债：

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货币资金 10,016.10 短期借款 交易性金融资产 交易性金融负债 应收票据 应付票据 应收账款 18,000.00 应付账款 324,596.00 应收账款融资 预收款项 预付款项 合同负债 66,509,433.95 其他应收款 305,840.93 应付职工薪酬 2,955,322.42 其中：应收股利 应交税费 应收利息 其他应付款 1,335,488.72 存货 57,123,900.60 其中：应付利息 合同资产 应付股利 持有待售资产 持有待售负债 一年内到期的非流动资产 一年内到期的非流动负债 5,494,150.44 其他流动资产 623,052.54 其他流动负债 877,358.50 流动资产合计 58,080,810.17 流动负债合计 77,496,350.03 非流动资产： 非流动负债： 可供出售金融资产 长期借款 持有至到期投资 应付债券 长期应收款 租赁负债 18,420,943.31 长期股权投资 长期应付款 投资性房地产 预计负债 715,778.97 固定资产 1,147,899.20 递延收益 在建工程 递延所得税负债 工程物资 其他非流动负债 固定资产清理 非流动负债合计 19,136,722.28 生产性生物资产 负 债 合 计 96,633,072.31 油气资产 股东权益（净资产）： 使用权资产 24,640,705.76 实收资本(股本) 无形资产 资本公积 开发支出 其他综合收益 商誉 盈余公积 838.62 长期待摊费用 1,603,878.27 一般风险准备 递延所得税资产 未分配利润 154,579.03 其他非流动资产 11,315,196.56 非流动资产合计 38,707,679.79 股东权益（净资产）合计 155,417.65 资 产 总 计 96,788,489.96 负债和股东权益（净资产）总计 96,788,489.96
	货币资金	10,016.10	短期借款
	交易性金融资产		交易性金融负债
	应收票据		应付票据
	应收账款	18,000.00	应付账款	324,596.00
	应收账款融资		预收款项
	预付款项		合同负债	66,509,433.95
	其他应收款	305,840.93	应付职工薪酬	2,955,322.42
	其中：应收股利		应交税费
	应收利息		其他应付款	1,335,488.72
	存货	57,123,900.60	其中：应付利息
	合同资产		应付股利
	持有待售资产		持有待售负债
	一年内到期的非流动资产		一年内到期的非流动负债	5,494,150.44
	其他流动资产	623,052.54	其他流动负债	877,358.50
	流动资产合计	58,080,810.17	流动负债合计	77,496,350.03
	非流动资产：		非流动负债：
	可供出售金融资产		长期借款
	持有至到期投资		应付债券
	长期应收款		租赁负债	18,420,943.31
	长期股权投资		长期应付款
	投资性房地产		预计负债	715,778.97
	固定资产	1,147,899.20	递延收益
	在建工程		递延所得税负债
	工程物资		其他非流动负债
	固定资产清理		非流动负债合计	19,136,722.28
	生产性生物资产		负 债 合 计	96,633,072.31
	油气资产		股东权益（净资产）：
	使用权资产	24,640,705.76	实收资本(股本)
	无形资产		资本公积
	开发支出		其他综合收益
	商誉		盈余公积	838.62
	长期待摊费用	1,603,878.27	一般风险准备
	递延所得税资产		未分配利润	154,579.03
	其他非流动资产	11,315,196.56
	非流动资产合计	38,707,679.79	股东权益（净资产）合计	155,417.65
	资 产 总 计	96,788,489.96	负债和股东权益（净资产）总计	96,788,489.96

（一） 经核实，委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一 致。评估基准日财务数据经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具致同审字 （2021）第351B024431 号标准无保留意见审计报告。

（二） 本次资产评估范围中的主要资产为流动资产、固定资产、使用权资产、长期 待摊费用、其他非流动资产。流动资产主要为货币资金、应收账款、其他应收款、存货、 其他流动资产。

纳入评估范围的实物资产： 1、设备类资产

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设备类资产主要为电子设备。

被评估单位系由广州心源互动科技有限公司研发团队使用的办公设备、电子设备作 价转让予被评估单位。电子设备主要为办公设备及辅助设备，包括电脑、显示器、主机、 硬盘、家具等；电子设备购置并启用于2019 至2021 年9 月期间。经现场查看，设备基 本正常使用，未见异常。委托评估设备不存在抵押、查封等他项权利受限情况。

2、使用权资产

为办公需要的保利天幕广场3901-3910 单元租赁资产。

2021 年9 月，被评估单位与广州心源互动科技有限公司签订《办公楼转租合同》， 由广州心源互动科技有限公司将其承租的保利发展广场39F 整层办公楼转租给被评估 单位，租赁费用与广州心源互动科技有限公司承租租金一致。2021 年10 月，被评估单 位与保利发展控股集团股份有限公司就保利发展广场39F 整层办公楼重新签订了《租赁 合同》，与广州心源互动科技有限公司签订的《办公楼转租合同》终止。

（三）被评估单位申报的账面记录或者未记录的无形资产情况

1、企业账面记录的无形资产：

未申报。

2、企业申报的账面未记录的无形资产

镇魂街项目的软件著作权已经获得，广州心源互动科技有限公司正在配合被评估单 位变更中。

（四）被评估单位申报的表外资产的类型、数量

未申报。

（五）引用其他机构出具报告情况。

本次资产评估中按规定使用致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的致同审字 （2021）第351B024431 号审定的2021 年9 月30 日账面价值作为本次资产评估前账面 价值，除此之外，无引用其他机构出具报告情况。

四、价值类型

1、本次资产评估企业价值评估所选取的价值类型为：市场价值类型。

2、价值定义表述：所谓市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受 任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日的公开市场进行正常公平交易的价值估计数 额。

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3、价值类型选取的理由及依据：根据本次资产评估目的、特定市场条件及评估对

象状况，确定本次被评估单位价值评估所选取的价值类型为市场价值。

五、评估基准日

本次资产评估基准日为 2021 年9 月30 日。

评估基准日是由委托人根据经济行为的实现、会计期末的原因确定的。 本次评估中所采用的取价标准是评估基准日有效的价格标准。

六、评估依据

（一）经济行为依据

1、资产评估委托合同。

（二）主要法律法规依据

• 1、《中华人民共和国资产评估法》(2016 年7 月2 日，中华人民共和国主席令第

• 46 号)；

• 2、《资产评估行业财政监督管理办法》（2017 年，中华人民共和国财政部令第86

• 号）；

• 3、《资产评估准则基本准则》（2017 年8 月23 日，财政部财资〔2017〕43 号）；

• 4、《中华人民共和国公司法》(2018 年10 月26 日，第十三届全国人民代表大会

• 常务委员会第六次会议修订)；

5、《中华人民共和国企业所得税法》（2018 年12 月29 日，第十三届全国人民代 表大会常务委员会第七次会议修订）；

6、《国务院关于废止<中华人民共和国营业税暂行条例>和修改<中华人民共和国 增值税暂行条例>的决定》(国务院令第691 号)；

7、《财政部税务总局关于调整增值税税率的通知》（财税〔2018〕32 号）；

• 8、《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部 税务总局 海关总署公告

• 2019 年第39 号）；

9、《财政部 国家税务总局关于新疆喀什霍尔果斯两个特殊经济开发区企业所得 税优惠政策的通知》（财税[2011]112 号）；

10、《财政部 税务总局 国家发展改革委关于延续西部大开发企业所得税政策的 公告》（财政部公告 2020 年第23 号）；

11、《监管规则适用指引——评估类第1 号》（中国证监会2021 年1 月22 日）； 12、其他相关法律、法规和规章制度等。

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（三）评估准则及指导意见

• 1、《资产评估职业道德准则》（中评协〔2017〕30 号）；

• 2、《资产评估执业准则——资产评估报告》（中评协〔2018〕35 号）；

• 3、《资产评估执业准则——资产评估程序》（中评协〔2018〕36 号）；

• 4、《资产评估执业准则——企业价值》（中评协〔2018〕38 号）；

• 5、《资产评估执业准则——资产评估方法》（中评协〔2019〕35 号）；

• 6、《资产评估执业准则——资产评估委托合同》（中评协〔2017〕33 号）；

• 7、《资产评估执业准则——资产评估档案》（中评协〔2018〕37 号）；

• 8、《资产评估执业准则——无形资产》（中评协[2017]37 号）；

• 9、《资产评估执业准则——机器设备》（中评协〔2017〕39 号）；

• 10、《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协〔2017〕46 号）；

• 11、《资产评估价值类型指导意见》（中评协〔2017〕47 号）；

• 12、《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协〔2017〕48 号）。

（四）权属依据

• 1、被评估单位喀什奥术网络科技有限公司营业执照；

• 2、被评估单位喀什奥术网络科技有限公司审计报告；

• 3、被评估单位提供的资产基础法评估申报表；

• 4、设备购置合同、发票；

• 5、游戏开发合同及补充协议等；

• 6、委托人、被评估单位承诺函；

• 7、相关财务资料；

• 8、纳入评估范围的资产所对应的其他权属证明文件等。

（五）取价依据

• 1、《中华人民共和国增值税暂行条例》（2017 年，中华人民共和国国务院令第691

号）；

• 2、《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家税务总局令第50

• 号，经财政部、国家税务总局令第65 号修订）；

• 3、《资产评估常用方法与参数手册》；

• 4、国家有关部门发布的统计资料、技术标准、规范文件等方面的资料；

• 5、委托人、被评估单位提供的财务管理、项目立项、研发投入、市场运营等经营

的资料；

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• 6、资产评估专业人员现场调查、搜集的与被评估资产购建及交易有关的税费资料

及资产价格资料；

• 7、中国人民银行同业拆借贷款基础利率 LPR；

• 8、各政府部门、专业网站、书刊收集的相关信息资料；

• 9、Wind 金融终端；

• 10、其他有关市场价格资料。

（六）参考资料及其依据

• 1、被评估单位提供的会计报表、账册与凭证；

• 2、被评估单位提供的收益预测表；

• 3、企业提供的《关于进行资产评估有关事项说明》；

• 4、其他有关参考资料。

七、评估方法

（一）评估方法的选择

依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法

三种方法。

• 1、市场法

市场法指将评估对象与参考被评估单位、在市场上已有交易案例的被评估单位、股

东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。其使用的基本前

提有：

• （1）存在一个活跃的公开市场，且市场数据比较充分；

• （2）公开市场上有合理比较基础的可比的交易案例；

• （3）能够收集可比的交易案例的相关资料。

• 2、收益法

收益法是指通过将被评估单位预期收益折现以确定评估对象价值的评估思路。采用

收益法的前提条件：

• （1）被评估资产必须是能用货币衡量其未来期望收益的单项或整体资产；

• （2）资产所有者所承担的风险也必须是能用货币衡量的；

• （3）被评估资产预期获利年限可以预测。

• 3、资产基础法

资产基础法是指在评估被评估单位各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价

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值的评估思路。采用资产基础法的前提条件有：

• （1）应当具备可利用的历史资料；

• （2）形成资产价值的耗费是必需的；

• （3）成本法要求被评估资产处于或被假定处于继续使用状态。

• 4、评估方法的选用

资产评估专业人员执行资产价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类 型、资料收集情况等相关因素，审慎分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基 本方法的适用性，恰当地选择一种或多种资产评估基本方法进行评估。

根据《资产评估执业准则---资产评估方法》第二十三条规定：“当存在下列情况 时，资产评估专业人员可以采用一种评估方法：（二）由于评估对象仅满足一种评估方 法的适用条件而采用一种评估方法”。

（1）考虑到我国资本市场与被评估单位可比的企业规模相当、发展阶段相同、业 务模式相似的上市公司数量有限，同时同行业市场交易案例披露的信息有限、无法判断 是否其中是否存在非市场价值因素。且被评估单位成立于2020 年12 月，截至评估基准 日实际经营期较短，尚未形成可作为市场比较法中可比参数选择的稳定的数据基准，因 此不具备使用市场法的必要前提，本次评估不适宜采用市场法。

（2）被评估单位于2020 年12 月成立，目前主要业务活动为研发两款游戏，截至 评估基准日项目未上线，尚未有收入，被评估单位除了目前两款游戏外，亦无其他已签 或立项的游戏储备。管理层基于谨慎和稳健考虑，仅对目前开发的两款游戏在生命周期 内的未来收益进行了预测，未对被评估单位除目前两款游戏外的其它未来收益进行准确 预测并量化，资产评估专业人员限于自身客观条件和能力，亦无法对被评估单位除目前 两款游戏外的其它未来收益做出合理的判断，故本次资产评估不具备采用收益法进行评 估的基本条件，不适合采用收益法。

（3）喀什奥术网络科技有限公司各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等 情况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方 法，并具备实施这些评估方法的操作条件，因此本次资产评估适宜采用资产基础法进行 评估。且资产基础法中已经对主要资产合同权益价值采用收益预测口径进行了评估。 故本次评估选取资产基础法进行评估。

（二）资产基础法

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基 础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。各 福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司 第 18 页 共 30 页

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资产、负债的具体评估方法如下：

1、流动资产

（1）货币资金

被评估企业货币资金的核算内容为银行存款。对于银行存款，资产评估专业人员将 银行存款的账面数额与银行对帐单进行了核对并根据余额调节表进行试算平衡，取得银 行存款询证函或执行替代程序。经核实无误后，以核实后审计报告确认的账面值为评估 值。

（2）应收款项(应收账款、其他应收款)

资产评估专业人员通过查阅相关账簿、凭证、业务合同，以及对大额款项进行函证 或执行替代程序等方法对应收款项进行核实，并借助于历史资料和现场调查核实的情 况，具体分析债权数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管 理现状等情况。经核实无误后，以核实后审计报告确认的账面值为评估值。

经分析，本次评估参照账龄分析估计可能的评估风险损失额，同时将已计提坏账准 备评估为零。

（3）存货

存货为合同履约成本，主要为被评估单位在镇魂街游戏项目开发过程中所承担的成 本、费用，具体包括直接人工费、美术及动画设计费、分摊的房租物业费、装修费等。 资产评估专业人员通过查阅相关账簿、凭证、业务合同，经核实无误后，以核实后审计 报告确认的账面值为评估值。

（5）其他流动资产

资产评估专业人员通过查阅相关账簿、凭证、纳税申报表，了解评估基准日后是否 尚存相应资产或权利。在此基础上，以核实后审计报告确认的账面值为评估值。

2、固定资产-设备类资产

本次委估的设备类资产全部为电子设备，根据本次评估目的，按照持续使用原则， 以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用成本法进行评估。 计算公式：

评估值=重置成本×成新率

（1）重置成本的确定

电子设备的重置成本以市场价格（不含增值税）为基础确定重置成本，还包括购置 该设备应考虑的其他合理辅助费用（安装费、运杂费等）。

（2）成新率的确定

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办公电子设备的成新率首先是根据设备的经济使用年限、已使用年限确定其理论成 新率，以及通过对设备使用状况的现场查看，合理确定设备的物理性损耗，同时通过向 有关设备管理使用人员询问该设备的使用效能，综合确定其成新率。

理论成新率即年限成新率的计算方法为：

年限成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)×100%

3、使用权资产

资产评估专业人员对使用权资产核算的内容、产生的原因、形成过程、金额等进行 核实，并取得租赁合同等重要资料，履行上述评估程序后，以核实后审计报告确认的账 面值为评估值。

4、长期待摊费用

资产评估专业人员通过查阅相关账簿、凭证、业务合同，了解评估基准日后是否尚 存相应资产或权利，履行上述评估程序后，长期待摊费用以核实后的账面值为评估值。 5、其他非流动资产

其他非流动资产为SS15 游戏项目的合同履约成本，主要为被评估单位在SS15 游戏 项目开发过程中所承担的成本、费用，具体包括直接人工费、分摊的房租物业费、装修 费等。资产评估专业人员通过查阅相关账簿、凭证、业务合同，经核实无误后，以核实 后审计报告确认的账面值为评估值。

6、无形资产-合同权益

（1）合同权益评估的基本方法

合同权益市场价值评估的基本方法包括收益法和市场法。

合同权益市场价值评估中的收益法，是指将预期合同权益资本化或者折现，确定评 估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括现金流量折现法。收益法是从评估 对象获利能力的角度衡量评估对象的价值，建立在经济学的预期效用理论基础上。合同 权益市场价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比交易案例进行比较，确定评估对 象价值的评估方法。

（2）评估方法的选择

收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，评估对象的价值在于预 期未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对 象的现行市场价值，但它是从决定资产现行市场价值的基本依据—资产的预期获利能力 的角度评价资产，能完整体现评估对象的市场价值，其评估结论具有较好的可靠性和说 服力。从收益法适用条件来看，由于评估对象具有独立的获利能力且合同持有人提供了

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未来年度的合同权益预测数据，根据合同标的未来的收益水平可以估计评估对象的收 益，并且评估对象未来收益的风险可以合理量化，因此本次评估适用收益法。

市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的价值。市场法的适用性主要依赖 于可比案例的可获得性。由于评估的合同权益的独一性，以及合同的保密性、非公开性， 无法获得可比较的合同权益交易案例，因此本次评估不适用市场法。

综上分析，本次合同权益采用收益法进行评估。

（3）具体评估方法的介绍

通过与被评估单位沟通，根据已签订的两款游戏项目合同，可以对镇魂街和SS15 游戏项目的相关合同权益的经济寿命年限、预期收入水平等作出合理的预测，因此，本 次评估采用收益法对纳入评估范围的合同权益进行评估。

收益法的技术思路是预测使用合同的未来年期的合同收入和合同成本，计算合同的 现金流量，同时分析确定合同的未来收益年限，再用适当的折现率折现得出评估值。其 基本计算公式如下：

==> picture [112 x 60] intentionally omitted <==

其中：P—合同权益评估价值；

n：评估计算年限；

r：折现率；

Ri：第i 年现金流量。

7、负债

对于负债的评估，资产评估专业人员根据企业提供的各项目明细表及相关财务资 料，对账面值进行核实，以核实后审计报告确认的账面价值作为评估值。

八、评估程序实施过程和情况

本资产评估机构接受资产评估委托后，根据国家有关资产评估的原则和规定，按照 本资产评估机构与委托人签定的资产评估委托合同所约定的事项，组织资产评估专业人 员对评估范围内的资产进行了资产评估。先后经过接受委托、资产清查、评定估算、评 估汇总、提交报告等过程。具体步骤如下：

（一）接受委托阶段

了解委评资产目前状况，掌握并明确委托业务性质、目的、范围等基本事宜，签订

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资产评估委托合同。组织资产评估工作小组，制订资产评估实施方案和工作时间计划。 （二）资产清查阶段

由本资产评估项目负责人根据制订的资产评估计划，辅导委托人、被评估单位填报 有关资产评估申报明细表，为保证所填列明细的真实与完整，要求委托人、被评估单位 首先进行清查，同时，收集资产评估所需法律、法规和行业、企业资料，取得和了解与 委评资产有关的权属证明。

同时，依据资产评估明细表对申报资产进行现场查看，根据现场实地查看结果，进 一步完善资产评估明细表，以做到“表”、“实”相符。

（三）评定估算阶段

根据国家资产评估有关原则和规定，针对已确定的评估范围及具体对象，掌握各项 委估资产历史和现状，并进一步审阅填报的资产评估资料，对审阅后的有关数据进行必 要的核查，同时，开展市场调研、询价工作，收集有关价格资料，再采用选定的资产评 估方法对资产予以评定估算。

（四）评估汇总阶段

根据对资产的初步评估结果，进行汇总分析，确认资产评估工作中没有发生重复或 遗漏评估，并根据汇总分析情况，对资产评估结果进行调整、修改和完善。

（五）提交报告阶段

根据资产评估工作情况，起草资产评估报告书，并经本资产评估机构内部三级审核， 最后提交正式资产评估报告书。

九、评估假设

本资产评估报告的分析和结论仅在设定的以下假设条件下成立：

（一）评估前提： 本次资产评估是以评估对象按目前业务模式发展，研发的游戏项 目能够如期顺利投放市场运营为评估假设前提。

（二）一般假设

1、企业持续经营假设

企业持续经营假设是假定被评估单位的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素 导致其无法持续经营，被评估资产现有用途不变并原地持续使用

2、资产持续使用假设

持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状 态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继

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续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评 估结果的使用范围受到限制。

3、交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的 交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假 设。

4、公开市场假设

公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易 双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、 用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基 础。

（三）特殊假设

1、国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。

• 2、被评估单位在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等

• 政策无重大变化。

• 3、被评估单位在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持基准日现有的经营管理

• 模式持续经营。

• 4、除非另有说明，假设企业完全遵守所有有关的法律和法规。

• 5、无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

• 6、假设所选择的同行业的上市公司相关数据均是可靠和可以信赖的。

7、假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在 重要方面基本一致。

8、假设被评估单位现有的研发团队稳定，核心人员不会流失，有足够的人才储备， 人力需求能够得以基本满足。

9、本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完 整。

10、假设被评估单位项目未来收益期经营现金流入、现金流出为均匀发生，同时我 们没有考虑应收款项无法回收的风险。

11、假设在项目未来经营期内，被评估单位各项收入能顺利如约履行结算；另外各 项期间费用均在当期支付。

12、评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托人及被

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评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。

13、本次评估假设被评估单位正常享受现行税务部门认可的税收优惠政策：《关于 新疆困难地区及喀什、霍尔果斯两个特殊经济开发区新办企业所得税优惠政策的通知》 （财税[2021]27 号），被评估单位享受取得收入第1 至第5 年企业所得税免税；《财 政部 税务总局 国家发展改革委关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》（财政部 公告 2020 年第23 号），自2021 年1 月1 日至2030 年12 月31 日，对设在西部地区 的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。

14、软件著作权《镇魂街:天生为王网络游戏软件》，著作权人为深圳市中手游网 络科技有限公司和广州心源互动科技有限公司，广州心源互动科技有限公司为被评估单 位母公司，权属尚未变更完成。本次评估假定未来权属顺利完成变更，不会对企业未来 经营产生障碍。

本资产评估报告及评估结论是依据上述评估前提假设、基本假设和具体假设，以及 本资产评估报告中确定的原则、依据、条件、方法和程序得出的结果，若上述前提和假 设条件发生变化时，本资产评估报告及评估结论一般会自行失效。

十、评估结论

本资产评估机构本着独立、公正、科学、客观的原则，运用资产评估法定的程序和 方法，采用了资产基础法对名臣健康用品股份有限公司拟收购股权事宜所涉及的喀什奥 术网络科技有限公司股东全部权益价值进行了资产评估。喀什奥术网络科技有限公司经 致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计后的评估基准日的股东全部权益（净资产）账 面值为人民币15.54 万元，在满足资产评估报告成立的全部评估假设和前提条件下，经 评定、估算确定评估对象其在评估基准日的股东全部权益（净资产）评估值为人民币 21,922.74 万元（大写人民币贰亿壹仟玖佰贰拾贰万柒仟肆佰元整），评估增值 21,907.20 万元，增值率140,972.97%。

金额单位：人民币万元

		项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率（%）
	1	流动资产	5,808.08	5,808.08	-	-
	2	非流动资产	3,870.77	25,777.97	21,907.20	565.96
	3	其中：长期股权投资	-	-	-
	4	投资性房地产	-	-	-
	5	固定资产	114.79	129.99	15.20	13.24
	6	在建工程	-	-	-
	7	使用权资产	2,464.07	2,464.07	-	-
	8	无形资产	-	21,892.00	21,892.00
	9	开发支出	-	-	-

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	10	商誉	-	-	-
	11	长期待摊费用	160.39	160.39	-	-
	12	递延所得税资产	-	-	-
	13	其他非流动资产	1,131.52	1,131.52	-	-
	14	资产总计	9,678.85	31,586.05	21,907.20	226.34
	15	流动负债	7,749.64	7,749.64	-	-
	16	非流动负债	1,913.67	1,913.67	-	-
	17	负债总计	9,663.31	9,663.31	-	-
	18	净 资 产（股东权益）	15.54	21,922.74	21,907.20	140,972.97

评估结论详细情况见评估明细表。

评估结果与账面值比较变动情况及原因：

（1）固定资产增值15.20 万元，主要系设备财务折旧年限短于评估所用经济可使 用年限，导致有所增值。

（2）无形资产评估增值21,892.00 万元，主要系对被评估单位已签项目合同权益 采用收益法评估后造成的增值。

十一、特别事项说明

（一）引用报告事项

本次资产评估中按规定使用致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的致同审字 （2021）第351B024431 号审定的2021 年9 月30 日账面价值作为本次资产评估前账面 价值，除此之外，无引用其他机构出具报告情况。

（二）权属资料不全面或者存在瑕疵事项

镇魂街项目的软件著作权已经获得，广州心源互动科技有限公司正在配合被评估单 位变更中。

（三）评估程序受到限制事项

本次资产评估，未发现存有评估程序受到限制事项。

（四）评估资料不完整事项。

本次资产评估，未发现其他评估资料不完整事项。

（五）评估基准日存在的法律、经济等未决事项。

本次资产评估，未发现评估基准日存有法律、经济等未决事项。

（六）抵押、担保及或有负债（或有资产）等事项

本次资产评估，未发现评估基准日存有抵押、担保及或有负债（或有资产）等事项。 （七）其他需要说明的事项

• 1、本资产评估机构和签名资产评估师在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法

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规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据本资产评估机构和签名资产评 估师在执业过程中收集的资料、履行的适当程序，资产评估报告陈述的内容是客观的， 本资产评估机构和签名资产评估师对评估结论合理性承担相应的法律责任。

2、本次资产评估对象涉及的资产、负债清单、有关事项说明，以及与资产评估有 关的重要资料均由委托人和相关当事方申报并经其签章确认。

3、本资产评估报告中的有关委托人、被评估单位和相关当事方相关描述性的文字 均摘自委托人和相关当事方提供给资产评估师的有关介绍资料，报告阅读者应将此视同 一般性的文字说明，而不应视作本资产评估机构与签名资产评估师对其有关情况的认同 或宣传报道，本资产评估机构与签名资产评估师不对因有关介绍与实际情况可能不符而 产生的所有责任。

4、限于客观条件及资产评估机构、资产评估师的专业能力，本资产评估机构未对 委托人和被评估单位提供的有关法律文书、历史沿革、资质证书、营业执照、项目合同、 权属证明、会计凭证、财务报表、账簿记录、审计报告、项目背景、项目立项、转让和 变更、控制关系、研发团队划拨、关联方转入开发成本等证据资料或所牵涉的责任进行 独立审查，亦不会对上述资料的真实性负责。

5、本次资产评估师限于客观条件对被评估资产的权属及与资产评估相关证明材料 是基于资产评估师专业判断并采用一般性调查，未进行实质性核查和验证，但资产评估 师的专业判断和调查结论并不能减轻或替代委托人和相关当事方提供真实权属及与资 产评估相关证明资料的责任。

6、本资产评估机构和签名资产评估师在评估对象中没有现存的或者预期的利益； 同时与委托人和相关当事方没有个人利益关系，对委托人和相关当事方亦不存在偏见。

7、被评估单位提供给资产评估机构的项目盈利预测资料是无形资产-合同权益收益 法评估的基础，资产评估师对被评估单位做出的盈利预测进行了必要的调查、分析和判 断，经过与被评估单位管理层多次讨论，被评估单位进一步修正、完善后，资产评估机 构采信了被评估单位盈利预测的相关数据。资产评估机构对被评估单位未来盈利预测数 据的利用，并不是对被评估单位未来盈利能力的保证。

8、本评估结论仅在本资产评估报告载明的评估基准日有效。资产评估报告使用者 应当根据评估基准日后的资产状况和市场变化情况合理确定资产评估报告使用期限。通 常，只有当评估基准日与经济行为实现日相距不超过一年时，才可以使用资产评估报告。

9、本资产评估报告的使用仅限于资产评估报告载明的评估目的，即为委托人拟收 购股权事宜所涉及的喀什奥术网络科技有限公司股东全部权益市场价值提供参考，若因 福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司 第 26 页 共 30 页

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报告使用不当造成的后果与签名资产评估师及所在资产评估机构无关。

10、本次签名资产评估师及其所在资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、 判断和结论受资产评估报告中评估假设和限定条件的限制，资产评估报告使用人应当知 悉和充分考虑报告中载明的假设、限定条件及其对评估结论的影响。

11、对被评估单位存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项及期后事项，在委托人和 相关当事方委托时未作特殊说明而资产评估专业人员根据专业经验一般不能获悉的情 况下，本资产评估机构及签名资产评估师不承担相关责任。

12、2021 年9 月1 日，被评估单位与广州心源互动科技有限公司、深圳市中手游 网络科技有限公司签署了《补充协议》，约定由被评估单位继续享有广州心源互动科技 有限公司的关于《镇魂街：天生为王》游戏的合同权利并承担合同义务。同时，被评估 单位与广州心源互动科技有限公司签订了《技术转让协议》，由广州心源互动科技有限 公司将《镇魂街：天生为王》游戏截止2021 年8 月末的研发成果作价转让予被评估单 位，作价依据为截止2021 年8 月末的《镇魂街：天生为王》游戏累计发生的研发成本 及《镇魂街：天生为王》游戏研发团队分摊的管理费用。同时广州心源互动科技有限公 司将《镇魂街：天生为王》游戏全体研发团队调拨至被评估单位继续进行研发工作。

2021 年4 月，被评估单位就《SS15》游戏与北京字跳网络技术有限公司签订了《委 托开发合同》，由被评估单位负责《SS15》游戏的研发工作，并有权就《SS15》游戏上 线运营后玩家充值流水按约定比例取得分成款。同时，被评估单位与广州心源互动科技 有限公司签订了《技术开发（合作）合同》，由广州心源互动科技有限公司为被评估单 位提供技术开发服务。2021 年9 月1 日，公司与广州心源互动科技有限公司签订了《终 止合作协议》，广州心源互动科技有限公司将《SS15》游戏全体研发团队调拨至被评估 单位继续进行研发工作。

本次评估以审计报告确认后的合同履约成本确认，除非特别说明，本资产评估报告 中的评估值以被评估单位对有关资产拥有完整合法的权利为基础，未考虑由于被评估单 位可能尚未支付某些费用所形成的相关债务，资产评估专业人员亦未发现存在有关债 项。

13、根据《财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》财 税[2016]36 号文和《财政部 税务总局 海关总署公告2019 年第39 号》，列入本次资 产评估范围的设备类资产的评估结果不含增值税进项税额。

14、本次资产评估由于客观条件限制，资产评估专业人员未对被评估设备逐一进行 开机测试，资产评估专业人员假定委托评估设备的物理、经济、技术指标及运行数据等 福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司 第 27 页 共 30 页

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均符合原设计要求和国家有关行业标准，并能在本次资产评估剩余经济耐用年限内正常 使用。

15、根据被评估单位章程约定，被评估单位认缴出资额为人民币100 万元，出资期 限为2050 年12 月17 日之前，截止2021 年9 月30 日，被评估单位注册资金尚未到位。

16、受客观条件限制,本次资产评估，评估值未考虑流动性折扣以及控制权溢折价 的影响。

17、期后事项

（1）报告提交日以后发生重大期后事项时，不能直接使用本报告的评估结论。

（2）在评估基准日后，有效期以内，如果资产数量及价格标准发生变化时，应按 如下原则处理：

①资产数量发生变化，应根据原评估方法对资产数量及金额进行相应调整。

②资产价格标准发生变化，对资产评估价产生明显影响时，委托人应及时聘请有资 格的资产评估机构重新确定评估值。

③由于评估基准日后资产数量、价格标准的变化，委托人在资产实际作价时应给予 充分考虑，进行相应调整。

（3）截至报告出具日全球新冠病毒疫情仍在继续，本次评估，企业管理层及资产 评估专业人员尚无法准确预测疫情后续的持续时间、最终影响程度，但疫情导致全球经 济受到影响，我们未考虑疫情对本次资产评估结果的影响。

至本次资产评估报告提出之日，除上述事项外，本资产评估机构和签名资产评估师 在本项目的评估过程中未发现，且委托人和相关当事方也没有提供有关可能影响评估结 论并需要明确揭示的特别事项情况。

上述事项，提请有关报告使用人在使用报告时予以关注。

十二、资产评估报告使用限制说明

1、本资产评估报告只能用于资产评估报告载明的评估目的和用途，以及资产评估 报告载明的评估报告使用者使用。不得作为包括且不限于单独资产处置、抵押、质押、 租赁、担保等其他实质性经济鉴证目的、其他用途使用，亦不得与其他资产评估报告混 用。不得拆零使用，亦不得使用评估结论对应的中间过程或中间内容。委托人或者其他 资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资 产评估报告的，本资产评估机构及其签名资产评估师不承担责任。

2、除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政

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法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使 用人。

3、资产评估报告使用人应当正确理解评估结论。评估结论不等同于评估对象可实 现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

4、根据有关规定，本资产评估报告应当在载明的有效期内使用。

5、本资产评估报告仅供委托人本次资产评估目的工作之用,非为法律、行政法规规

定,材料的全部或部分内容不得提供给其他任何单位和个人,不得见诸于公开媒体。

6、本资产评估报告有效期自评估基准日起一年有效；即自 2021 年9 月30 日至2022 年9 月29 日止有效。

十三、资产评估报告日

本次资产评估报告日为二○二一年十月二十七日，为资产评估师形成评估结论日 期。

【本资产评估报告书文号为联合中和评报字(2021)第1292 号，名臣健康用品股份有 限公司拟收购股权事宜所涉及的喀什奥术网络科技有限公司股东全部权益价值评估值 为21,922.74 万元（大写人民币贰亿壹仟玖佰贰拾贰万柒仟肆佰元整）。】

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资产评估师:

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股东全部权益价值

资产评估报告附件

• 1、评估基准日审计报告复印件。

• 2、委托人、被评估单位营业执照复印件。

• 3、委托人、被评估单位承诺函复印件。

• 4、签名资产评估师的承诺函。

• 5、资产评估机构公示备案公告复印件。

• 6、资产评估机构法人营业执照副本复印件。

• 7、签名资产评估师登记证书复印件。

• 8、资产账面价值与评估结论存在较大差异的说明。

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