Ming Yang Smart Energy Group Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2025

Feb 24, 2025

明阳智慧能源集团股份公司 2025 年第一次临时股东大会材料

召开时间：2025 年3 月19 日

目 录

2025 年第一次临时股东大会会议须知 ................................................................................................ 2 2025 年第一次临时股东大会会议议程 ................................................................................................ 5 议案一：关于向境外子公司提供担保的议案 ..................................................................................... 7

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2025 年第一次临时股东大会会议须知

为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中 华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等相关规定，特 制定本次股东大会须知如下：

一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席 本次股东大会的相关人员准时到会场签到并参加会议，参会资格未得到确认的人员 不得进入会场。与会股东应自觉遵守大会纪律，维护会场秩序。

二、股东大会在公司董事会办公室设立接待处，具体负责大会有关程序方面的 事宜。

三、出席现场会议的股东可于2025 年3 月13 日上午9：30－11：30，下午1:30 －5:00 到公司董事会办公室办理登记手续。异地股东可用信函或传真登记，信函或 传真登记时间：2025 年3 月13 日9:00 至 16:00（信函登记以当地邮戳为准）。登 记地点：广东省中山市火炬开发区火炬路22 号，邮编：528437。

四、登记手续

1、自然人股东应持（1）本人身份证及其复印件或其他能够表明其身份的有效 证件或证明；（2）股东账户卡及其复印件或中登开具的证券账户开户办理确认单进 行登记。

2、自然人股东委托代理人出席的，代理人应持（1）代理人身份证及其复印件 或其他能够表明其身份的有效证件或证明；（2）授权委托书；（3）委托人身份证复 印件；（4）委托人股东账户卡及其复印件或中登开具的证券账户开户办理确认单进 行登记。

3、法人股东由法定代表人出席会议的，应持（1）法人营业执照复印件（加盖 公章）；（2）法定代表人身份证复印件或法定代表人其他身份证明文件（加盖公章）； （3）中登出具的证券账户开户办理确认单或法人股东账户卡（加盖公章）进行登记。

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4、法人股东委托他人出席的，代理人应持（1）代理人身份证及其复印件；（2） 法人授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）；（3）法人营业执照副本复印件（加 盖公章）；（4）法定代表人身份证复印件或法定代表人其他身份证明文件（加盖公章）； （5）中登出具的证券账户开户办理确认单或法人股东账户卡（加盖公章）进行登记。 异地股东可以用信函(信封请注明“股东大会”字样)或传真方式登记，参会当日须 凭证件原件进行登记确认方可视为有效登记。现场参会股东或其法定代表人、委托 代理人请在登记时间内进行会议登记。

五、出席本次大会对象为在股东参会登记日已办理登记手续的股东(包括股东代 理人)、公司董事、监事出席本次会议,公司高级管理人员列席本次会议。

六、股东参加股东大会应共同维护大会秩序，依法享有发言权、质询权、表决 权等各项权利，但需由公司统一安排发言和解答，股东要求发言必须事先向公司董 事会办公室登记，登记后的发言顺序按其所持表决权的大小依次进行。股东发言及 提问内容应围绕本次大会的主要议题，与本次股东大会议题无关或将泄漏公司商业 秘密或有损公司、股东利益的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。

七、股东发言时，应当首先进行自我介绍，每一位股东发言不超过五分钟。股 东提问时，大会主持人可以指定相关人员代为回答，相关人员在回答该问题时也不 超过五分钟。大会主持人可以拒绝回答与大会内容或与公司无关的问题。

八、为保证大会顺利进行，全部股东发言时间控制在30 分钟以内，董事会欢迎 公司股东以多种形式提出宝贵意见。

九、议案表决采取现场记名投票及网络投票相结合的表决方式。现场记名投 票 的股东在每一项议案表决时，只能选择“同意”、“反对”或“弃权”之一，并在表 决票上相应方框内打“√”，如不选或多选，视为对该项议案投票无效处理。股东也 可在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。同一股份只能选择 现场、网络表决方式中的一种。同一股份出现重复表决的，以第一次投票结果为准。 统计表决结果时，对单项议案的表决申报优先于对全部议案的表决申报。股东仅对 股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会， 其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决 或不符合本细则上述要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

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• 十、股东大会期间，请参会人员将手机关机或调为静音状态，谢绝个人进行录

• 音、拍照及录像。

十一、出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件、复印件各一份。出 席现场表决的与会股东食宿及交通费自理。

十二、本次大会聘请北京市中伦（深圳）律师事务所对大会的全部议程进行见 证。

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2025 年第一次临时股东大会会议议程

一、 会议召开和表决方式

本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。明阳智慧能源集团股份 公司（以下简称“公司”）通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向股东提供网 络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

二、 会议召开时间

现场会议时间：2025 年3 月19 日15 点00 分

网络投票时间：2025 年3 月19 日9 点15 分至2025 年3 月19 日15 点00 分

• 三、 现场会议召开地点

• 广东省中山市火炬开发区火炬路22 号明阳工业园，明阳智慧能源集团股份公司

• 5 楼会议室

• 四、 会议议程

• （一） 会议主持人宣布明阳智慧能源集团股份公司2025 年第一次临时股东大

• 会会议开始，并介绍到会人员情况。

• （二） 逐项宣读并审议以下议案：

• 1、《关于向境外子公司提供担保的议案》。

• （三） 工作人员发放表决票。

• （四） 与会股东对本次会议议案进行表决，填写表决票。

• （五） 工作人员收集现场表决票、下载网络投票结果，合并统计表决结果并整

• 理会议记录、会议决议。

• （六）主持人宣布表决结果及2025 年第一次临时股东大会会议决议。

• （七）律师宣读本次股东大会的律师见证意见。

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（八）与会董事、与会监事、会议召集人、会议主持人、董事会秘书在股东大 会会议记录上签字，与会董事、会议记录人、会议召集人在股东大会决议签字。

（九）会议主持人宣布会议结束。

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议案一：关于向境外子公司提供担保的议案

各位股东：

一、担保情况概述

（一）担保基本情况简介

明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“公司”）全资子公司Ming Yang Italy S.r.l.（以下简称“意大利明阳”）与意大利公司Tozzi Green S.p.A.签订了《意 大利San Pancrazio 项目风机供货、吊装及质保协议》（以下简称“《San Pancrazio 项目合同》”），由意大利明阳为其提供风机供货至项目现场、风机吊装、调试、 试运行及缺陷责任期的服务，合同金额为32,135,000 欧元，折合人民币约为 24,093.54 万元。

根据上述协议要求，公司需为意大利明阳提供《供应商母公司担保函》，即公 司为意大利明阳在《San Pancrazio 项目合同》的履约责任和义务提供担保，担保 范围包括：设备供货、海运、陆运、安装、调试、付款等义务提供无条件和绝对的 担保，担保金额合计不超过32,135,000 欧元，折合人民币约为 24,093.54 万元。

保证期限为自签署之日起持续有效，直至涵盖协议中所述的最终验收证书签署 之日。

本次担保无反担保。

（二）担保事项履行的内部决策程序

2025 年1 月24 日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过《关于向 境外子公司提供担保的议案》，同意就意大利明阳与意大利公司Tozzi Green S.p.A. 签订的《San Pancrazio 项目合同》，为意大利明阳的履约责任和义务提供连带责 任保证，合计不超过32,135,000 欧元，折合人民币约为24,093.54 万元。

二、被担保人基本情况

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公司名称：Ming Yang Italy S.r.l. 成立时间：2023 年11 月23 日 注册资本：1 万欧元 法定代表人：Li Peng 注册地：Borromei 2, 20123 Milano (MI), Italy

主要办公地点：Borromei 2, 20123 Milano (MI), Italy

意大利明阳为公司的全资子公司，主营业务包括新能源设备和技术（包括风能、 光伏、储能、制氢等）的进出口，以及新能源项目的管理和维护服务；能源行业设 备部件和配件的进出口，技术开发；技术咨询和技术进出口；国际贸易信息咨询服 务、能源行业营销策划；企业管理咨询和国际贸易，以及为意大利和中国公司组织 能源领域的培训课程。

主要财务数据如下：

单位：人民币元

		单位：人民币元
项目	2024年12月31日 （未审数）	2023年12月31日 （未审数）
总资产	13,387,061.49	78,592.00
总负债	13,324,806.95	0
归属于母公司所有者权益	62,254.55	78,592.00
项目	2024年1-12月 （未审数）	2023年1-12月 （未审数）
营业收入	0	0
归属于母公司所有者净利润	-13,002.45	0

意大利明阳不存在影响偿债能力的重大或有事项（包括担保、抵押、诉讼与仲 裁事项等）。经核查，意大利明阳不属于失信被执行人。

三、担保协议的主要内容

公司就意大利明阳与Tozzi Green S.p.A.签订的《San Pancrazio 项目合同》， 为意大利明阳在《San Pancrazio 项目合同》的履约责任和义务提供担保，担保范

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围包括：设备供货、海运、陆运、安装、调试、付款等义务提供无条件和绝对的担 保，担保金额合计不超过32,135,000 欧元，折合人民币约为 24,093.54 万元。保证 期限为自签署之日起持续有效，直至涵盖协议中所述的最终验收证书签署之日。

四、担保的必要性和合理性

本次担保事项是为了满足意大利明阳的项目建设需要，符合公司整体利益和发 展战略，不存在资源转移或者利益输送的情况。意大利明阳为公司全资子公司，公 司对其日常经营活动风险及决策能够有效控制并能够及时掌控其资信状况。

本议案已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，现提请各位股东审议。

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