Ming Yang Smart Energy Group Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Dec 19, 2021

证券代码： 601615

证券简称：明阳智能

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明阳智慧能源集团股份公司

《关于请做好明阳智慧能源集团股份公司非公开发 行股票发审委会议准备工作的函》

之

回复报告

保荐机构（主承销商）

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广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座

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明阳智慧能源集团股份公司

《关于请做好明阳智慧能源集团股份公司非公开发行股票发审委会

议准备工作的函》

之回复报告

中国证券监督管理委员会：

根据贵会 2021 年 12 月 7 日出具的《关于请做好明阳智慧能源集团股份公司 非公开发行股票发审委会议准备工作的函》的要求，中信证券股份有限公司（以 下简称“中信证券”、“保荐机构”或“本保荐机构”）本着行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉精神，会同发行人明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“申请 人”、“发行人”、“公司”或者“明阳智能”）以及其他中介机构对函中所列问题 进行了认真研究和分析。现将相关问题的落实情况回复如下，请予审核。

如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与尽职调查报告相同。本回 复报告的字体规定如下：

告知函所列问题	黑体，不加粗
对告知函所列问题的回复	宋体

本告知函回复报告中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有 差异，均为四舍五入所致。

5-5-1

目录

问题一 电站收入确认、应收账款及资产减值 ..................................................... 3 问题二 关于募集资金 ........................................................................................... 21 问题三 关于财务性投资 ....................................................................................... 27 问题四 关于租赁房屋 ........................................................................................... 31 问题五 关于安全生产 ........................................................................................... 34

5-5-2

问题一 电站收入确认、应收账款及资产减值

申请人风力、光伏电站业务中存在补贴情况。

请申请人：（1）按照已纳入补贴清单、正在申请中、暂未申请和平价项目 四种类型，逐项说明已并网发电电站三年一期已确认的收入、期末应收账款和相 关资产规模情况，收入确认是否符合会计准则规定；（2）说明是否存在获取补 贴指标低于并网规模，或申请人主动转平价项目的情形；（3）逐项说明应收账 款的可回收性，坏账准备计提是否合理、谨慎；（4）根据《企业会计准则第 8 —— 号 资产减值》的规定，从外部信息来源和内部信息来源二方面判断资产负债 表日是否存在固定资产减值的情况；（5）说明可收回金额的判断过程及依据， 包括公允价值、处置费用、资产预计未来现金流量的现值等的测试方法、关键假 设及参数是否合理；（6）相关资产减值风险是否已充分披露。

请保荐机构、申报会计师进行核查，说明核查程序、方法、过程，并发表明 确核查意见。

回复：

一、事实情况说明

（一）按照已纳入补贴清单、正在申请中、暂未申请和平价项目四种类型， 逐项说明已并网发电电站三年一期已确认的收入、期末应收账款和相关资产规 模情况，收入确认是否符合会计准则规定

公司各类型电站最近三年一期已确认收入、期末应收账款和相关资产规模情 况如下：

		单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目类型 (截至报告 日)	电站 数量	2021/9/30			2021 年1-9 月		2020 年		2019 年		2018 年
		资产组价 值（注）	应收账款	其中：应收 补贴款	营业收入	其中：补贴 收入	营业收入	其中：补贴 收入	营业收入	其中：补贴 收入	营业收入	其中：补贴 收入
已纳入补 贴清单	12	319,067.52	92,676.30	89,194.35	49,439.12	23,924.77	55,909.29	26,246.57	43,600.49	20,242.05	32,544.61	17,290.08
正在申请 中	14	490,301.43	35,729.88	29,293.15	35,064.65	12,229.98	6,861.98	3,711.71	3,708.84	2,774.13	2,711.53	1,989.33
平价项目	1	18,516.67	99.08	-	918.95	-	1,226.17	-	1,211.06	-	-	-

注：资产组价值包含固定资产和无形资产账面价值

截至 2021 年 9 月 30 日，公司拥有 27 个已并网发电的新能源电站。

12 个已纳入补贴清单项目 2018 年、2019 年、2020 年、2021 年 1-9 月确认

5-5-3

营业收入 32,544.61 万元、43,600.49 万元、55,909.29 万元、49,439.12 万元，其 中确认补贴收入 17,290.08 万元、20,242.05 万元、26,246.57 万元、23,924.77 万 元，截至 2021 年 9 月 30 日应收账款 92,676.30 万元，其中应收补贴款 89,194.35 万元，资产组价值 319,067.52 万元。

14 个正在申请补贴项目 2018 年、2019 年、2020 年、2021 年 1-9 月确认营 业收入 2,711.53 万元、3,708.84 万元、6,861.98 万元、35,064.65 万元，其中确认 补贴收入 1,989.33 万元、2,774.13 万元、3,711.71 万元、12,229.98 万元，截至 2021 年 9 月 30 日应收账款 35,729.88 万元，其中应收补贴款 29,293.15 万元，资产组 价值 490,301.43 万元。

1 个平价项目 2019 年、2020 年、2021 年 1-9 月确认营业收入 1,211.06 万元、 1,226.17 万元、918.95 万元，截至 2021 年 9 月 30 日应收账款 99.08 万元，资产 组价值 18,516.67 万元。

1 、发电业务补贴电价收入确认符合会计准则的规定

公司与客户签订的合同通常包含发电机组发电销售给电网公司的履约义务， 公司每月按上网电量及电价结算并确认电力销售收入。上网电量结算单由公司和 电网公司双方确认，包含当月上网电量、结算电价、电费金额等信息，其中，结 算电价分别列示为电网公司支付部分和国家可再生能源补贴部分。

根据《企业会计准则第 16 号——政府补助》（2017 年修订），企业从政府取 得的经济资源，如果与企业销售商品或提供服务等活动密切相关，且是企业商品 或服务的对价或者是对价的组成部分，适用《企业会计准则第 14 号——收入》 等相关会计准则。

公司在履行履约义务并得到客户确实时确认销售收入，国家可再生能源补贴 与公司电力销售密切相关，且是电价的组成部分，因此，公司按照《企业会计准 则第 14 号——收入》的规定全额确认收入。

2 、 2020 年度以前公司发电业务收入确认符合原收入准则的规定

1）商品所有权的主要风险和报酬已转移，既没有保留通常与所有权相联系 的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制

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因电力产品具有不可存储性，产销同步完成，在发电量上网时即供应至各地 供电公司，公司相关项目在发电时，已经履行了合同义务，以及相关政策所要求 的义务，且没有保留相关的继续管理权，也无法对已上网的电量实施有效控制， 商品所有权的主要风险和报酬已转移给电网公司。

上网电量的对价包含了补贴电价，尽管发电和进入清单具有间隔期，但根据 相关规定及电价批复，项目自发电投产之日起享受补贴电价。因此，电量对应的 收入，应当包含该部分补贴收入。

• 2）该类补贴相关的经济利益很可能流入企业

应收补贴款的资金来源主要为国家财政安排和向电力用户征收，国家财政资 金为国家信用。向电力用户征收的资金已经包含在向用户收取的电费中，由电网 企业代征后上缴中央国库，拨付时直接从中央国库支出。综合判断，新能源补贴 款的资金来源主要为财政专项资金以及中央国库，全部为国家信用，到期不能收 回的可能性极小。

• 3）补贴金额能够可靠计量

公司与各地供电公司签订了正式的购售电合同，明确规定了合同双方的权利 义务关系，约定按照双方确认的上网电量以及根据电价政策确定的上网电价进行 结算，故销售商品的收入能够合理的估计。

相关项目并网发电前，已取得发改委备案并签署购售电协议，且取得了有关 部门的电价批复，不再批复电价的地区根据当地电价政策确定了上网电价。公司 能够根据与电网公司或用户确认的结算电量及对应的电价确认相关补贴收入，收 入的金额能够可靠计量。

• 4）相关的已发生的成本能够可靠地计量

对于已发生的成本，公司按各发电项目的实际情况进行归集汇总，可以可靠 计量。发电成本已包含了为取得补贴电价而发生的成本，对应的也是发电的整体 收入。补贴收入对应的成本均于项目发电时发生，而非在进入清单时发生。因此， 在发电时确认补贴收入，符合成本、收入的配比原则。

• 3 、 2020 年度、 2021 年 1-9 月公司发电业务收入确认符合新收入准则的规定

5-5-5

公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务的控制权时 确认收入。

合同中包含两项或多项履约义务的，公司在合同开始日，按照各单项履约义 务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义 务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。

满足下列条件之一时，属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一 时点履行履约义务：

• 1）客户在公司履约的同时即取得并消耗本集团履约所带来的经济利益。

• 2）客户能够控制公司履约过程中在建的商品。

• 3）公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且公司在整个合同期

• 间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

对于在某一时段内履行的履约义务，公司在该段时间内按照履约进度确认收 入。履约进度不能合理确定时，公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照 已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

对于在某一时点履行的履约义务，公司在客户取得相关商品或服务控制权时 点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，公司会考虑下列迹象：

• 1）公司就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款

• 义务。

• 2）公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定

• 所有权。

• 3）公司已将该商品的实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。

• 4）公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得

• 该商品所有权上的主要风险和报酬。

• 5）客户已接受该商品或服务。

• 6）其他表明客户已取得商品控制权的迹象。

根据 2020 年执行的新收入准则的相关规定，在客户取得相关商品控制权时

5-5-6

确认收入。可再生能源发电项目补贴款是国家给予符合条件的可再生能源发电项 目，按每度上网电量的价格补贴，因此公司可再生能源发电项目补贴款项在电量 上网时即符合收入确认条件，公司确认收入的会计政策符合会计准则的相关规 定，具体情况如下：

• 1）合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务

公司发电并网的项目，均与各地供电公司签订了正式的购售电合同，合同中 明确了双方的义务和权利，并确定了违约条款，对双方履约进行约束，合同各方 签订合同即承诺将履行各自义务。

• 2）合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务（以下简称“转让商品”）

• 相关的权利和义务

报告期内，公司购售电合同中，明确了双方的权利和义务。

3）该合同有明确的与所转让商品相关的支付条款

公司发电项目的购售电合同中均明确了电费结算与支付条款，并明确了电费 的结算方式。

• 4）该合同具有商业实质，即履行该合同将改变企业未来现金流量的风险、

• 时间分布或金额

公司履行购售电合同属于商业行为，能够为企业带来现金流量的增加，具有 商业实质。

• 5）企业因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回

公司可再生能源补贴款的资金来源主要为财政专项资金以及中央国库，全部 为国家信用，到期不能收回的可能性极小；公司的存量项目全部符合相关文件的 要求，不存在不能进入补贴项目清单的风险；公司的应收补贴款历史上也从未出 现过实际损失。因此，企业因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。

综上，公司发电业务收入确认原则符合新收入准则和原收入准则的规定。

（二）是否存在获取补贴指标低于并网规模，或主动转平价项目的情形

截至本报告出具日，公司已纳入补贴清单的电站获取补贴指标与并网规模一

5-5-7

致，具体如下：

单位：MW

序 号	项目类型 (截至报告日)	电站简称	并网/收购时间	并网规 模	获取补 贴指标
1	已纳入补贴清单	察右后旗白音查干风 电一期	2014年1月并网	49.50	49.50
2	已纳入补贴清单	黄骅骅南风电一期	2017年2月并网	100.00	100.00
3	已纳入补贴清单	赤峰克什克腾旗红土 井子风电	2017年4月并网	50.00	50.00
4	已纳入补贴清单	黄骅旧城风电	2018年5月并网	100.00	100.00
5	已纳入补贴清单	万邦达坂城风电一期	2018年8月收购	49.50	49.50
6	已纳入补贴清单	达坂城华冉风电一期	2019年7月收购	49.50	49.50
7	已纳入补贴清单	将军山风电一期	2019年10月并网	48.00	48.00
8	已纳入补贴清单	方城七顶山风电	2020年11月并网	48.00	48.00
9	已纳入补贴清单	乌海光伏	2018年4月并网	20.00	20.00
10	已纳入补贴清单	中山明阳电器分布式 光伏	2019年12月并网	1.20	1.20
11	已纳入补贴清单	奈曼旗大沁他拉镇分 布式光伏一期	2018年4月并网	2.00	2.00

注：截至本报告出具日，山西长治平顺风电一期项目已实现对外转让

截至本报告出具日，13 个正在申请纳入补贴清单的项目（青铜峡峡口风电 项目已对外转让），均按照实际并网发电能力申请补贴指标。1 个电站平价项目 为陕西定边光伏项目，项目建成后，因接入电网建设滞后，并网接入时间晚于项 目批复文件要求，无法享受电价补贴，被动转为平价项目。公司不存在主动转平 价项目的情形。该项目并网容量为 30MW，2019 年、2020 年、2021 年 1-9 月确 认营业收入 1,211.06 万元、1,226.17 万元、918.95 万元，占当期公司营业收入的 0.12%、0.05%、0.05%，不会对公司生产经营造成重大不利影响。

（三）逐项说明应收账款的可回收性，坏账准备计提是否合理、谨慎 1 、应收账款的可回收性

截至 2021 年 9 月 30 日，公司 12 个已纳入补贴清单项目的应收账款 92,676.30 万元，以及 1 个平价项目的应收账款 99.08 万元，因国家电网和发放补贴部门的 履约能力较强，预计可回收性较高。公司 14 个正在申请纳入补贴清单项目应收 账款 35,729.88 万元，其中应收非补贴款 6,436.73 万元的可回收性较高，应收补

5-5-8

贴款 29,293.15 万元受到能否纳入补贴清单的影响。该 14 个项目符合纳入补贴清 单的条件，预计不存在实质性障碍。但是若未来因发电补贴相关政策发生变化， 相关审批机构对公司部分项目提出新的要求，可能导致公司部分电站无法纳入补 贴项目清单，无法回收相应的应收补贴款。该部分应收补贴款 29,293.15 万元占 2021 年 9 月末应收账款余额的比例为 5.75%，占净资产的比例为 1.66%，占总资 产的比例为 0.50%，占 2021 年 1-9 月营业收入的比例为 1.59%，对公司经营业绩 和财务状况的影响较小。若公司所有尚未纳入补贴清单的应收补贴款均由于无法 进入补贴清单而无法收回，亦不会对发行人经营业绩与持续盈利能力构成重大不 利影响。

2 、坏账计提政策

2018 年，公司应收款项采用实际损失模型，根据单项方式和组合评估减值 损失。其中，当运用组合方式评估应收账款的减值损失时，减值损失金额是根据 具有类似信用风险特征的应收账款（包括以单项方式评估未发生减值的应收账 款）的以往损失经验，并根据反映当前经济状况的可观察数据进行调整确定的。 公司按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法为账龄分析法。

自 2019 年 1 月 1 日起，公司根据《企业会计准则第 22 号——金融工具的确 认和计量》（2017）的规定，将金融资产减值准备计提由“已发生损失法”改为“预 期信用损失法”。具体会计政策如下：

对于不含重大融资成分的应收款项以及合同资产，公司运用简化计量方法， 按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。

公司基于单项和组合评估金融工具的预期信用损失。公司考虑了不同客户的 信用风险特征，以账龄组合为基础评估应收账款、长期应收款及其他应收款的预 期信用损失。

公司在评估预期信用损失时，考虑有关过去事项、当前状况以及未来经济状 况预测的合理且有依据的信息。

3 、可比公司预期信用损失确定方法

2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-9 月，公司及同行业可比上市公司均采用 “预期损失法”对应收账款计提坏账准备，具体的预期信用损失的确定方法如

5-5-9

下：

下：
股票代码	公司简称	预期信用损失的确定方法
002202.SZ	金风科技	本公司基于历史信用损失，应用债务人和经济环境的特定前瞻性 因素调整，建立信用损失矩阵，考虑不同客户的信用风险特征， 以单项和组合为基础评估应收账款的预期信用损失，基于整个存 续期的预期信用损失对应收账款计提减值准备。
600416.SH	湘电股份	本公司根据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，在组合基 础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下： 应收账款组合1：风电业务应收款项 应收账款组合2：非风电业务应收款项 应收账款组合3：合并范围外关联方应收款项 应收账款组合4：合并范围内关联方应收款项 对于划分为组合的应收账款，本公司参考历史信用损失经验，结 合当前状况及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个 存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。
300772.SZ	运达股份	管理层根据各项应收账款的信用风险特征，以应收账款组合为基 础，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量其损失准 备。对于以组合为基础计量预期信用损失的应收账款，管理层以 逾期账龄为依据划分组合，参照历史信用损失经验，并根据前瞻 性估计予以调整，编制应收账款逾期账龄与预期信用损失率对照 表，据此确定应计提的坏账准备。
601615.SH	明阳智能	当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本 集团依据信用风险特征对应收票据和应收账款划分组合，在组合 基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下： 应收账款组合1：合并范围内关联方 应收账款组合2：高端制造业务 应收账款组合3：发电业务 应收账款组合4：工程建设业务 对于划分为组合的应收账款，参考历史信用损失经验，结合当前 状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄/逾期天数与 整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。

4 、计提坏账准备金额

截至 2021 年 9 月末，公司已并网发电电站应收账款计提坏账准备情况如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
序号	项目类型 (截至报告 日)	电站简称	2021/9/30
			应收账款	其中：应收 补贴款	坏账准备	其中：补贴 款坏账准 备
1	已纳入补贴 清单	察右后旗白音 查干风电一期	6,220.42	6,075.95	303.57	302.50
2	已纳入补贴 清单	黄骅骅南风电 一期	22,398.28	21,970.62	1,702.48	1,700.47
3	已纳入补贴 清单	赤峰克什克腾 旗红土井子风 电	11,778.80	10,918.88	422.21	420.43
4	已纳入补贴	黄骅旧城风电	18,067.94	17,579.46	805.22	802.92

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序号	项目类型 (截至报告 日)	电站简称	2021/9/30	2021/9/30	2021/9/30	2021/9/30
			应收账款	其中：应收 补贴款	坏账准备	其中：补贴 款坏账准 备
	清单
5	已纳入补贴 清单	万邦达坂城风 电一期	10,932.41	10,784.97	213.77	213.77
6	已纳入补贴 清单	达坂城华冉风 电一期	6,131.58	5,983.68	186.50	186.50
7	已纳入补贴 清单	山西长治平顺 风电一期	4,630.52	4,436.10	21.76	20.85
8	已纳入补贴 清单	将军山风电一 期	4,924.41	4,534.10	23.14	21.31
9	已纳入补贴 清单	方城七顶山风 电	3,155.53	2,663.02	14.83	12.52
10	已纳入补贴 清单	乌海光伏	4,101.17	3,960.50	174.59	174.17
11	已纳入补贴 清单	中山明阳电器 分布式光伏	-	-	-	-
12	已纳入补贴 清单	奈曼旗大沁他 拉镇分布式光 伏一期	335.24	287.07	13.61	13.45
13	正在申请中	陕西靖边宁条 梁风电二期	4,795.05	4,177.61	27.46	23.92
14	正在申请中	惠来石沃风电	-	-	-	-
15	正在申请中	陕西靖边宁条 梁风电一期	3,576.72	3,197.62	20.48	18.31
16	正在申请中	山东菏泽单县 东沟河风电一 期	2,768.49	2,348.15	13.01	11.04
17	正在申请中	恭城低风速风 电	1,793.50	1,699.51	20.42	20.42
18	正在申请中	弥渡长坡岭光 伏	6,976.25	6,934.88	453.92	453.92
19	正在申请中	拉萨瑞德兴阳 尼木县光伏一 期	3,500.08	3,479.10	218.97	218.97
20	正在申请中	华阳长青分布 式光伏	2.07	-	0.01	-
21	正在申请中	阳江基地分布 式光伏	10.04	-	0.01	-
22	正在申请中	平乐白蔑风电	1,095.22	941.12	5.70	5.70
23	正在申请中	青铜峡峡口风 电	2,524.19	2,169.63	13.40	13.40
24	正在申请中	河南信阳新县 七龙山风电	1,539.67	1,194.02	7.24	5.61
25	正在申请中	河南固始武庙 风电项目	1,986.53	1,411.80	9.34	6.64

5-5-11

序号	项目类型 (截至报告 日)	电站简称	2021/9/30	2021/9/30	2021/9/30	2021/9/30
			应收账款	其中：应收 补贴款	坏账准备	其中：补贴 款坏账准 备
26	正在申请中	河南信阳新县 红柳风电项目	5,162.07	1,739.71	24.26	8.18
27	平价项目	陕西定边光伏	99.08	-	0.47	-
	合计		128,505.26	118,487.50	4,696.37	4,655.00

公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，计 算预期信用损失，坏账准备计提的过程和结果合理、谨慎。

（四）根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》的规定，从外部信息来源 和内部信息来源二方面判断资产负债表日是否存在固定资产减值的情况

根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》第四条，企业应当在资产负债表 日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。根据第五条，存在下列迹象的，表明 资产可能发生了减值：

1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使 用而预计的下跌。

2）企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期 或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。

3）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算 资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。

4）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。

• 5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。

6）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如 资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于） 预计金额等。

• 7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。

• 1 、外部信息来源

截至 2021 年 9 月 30 日，公司从外部信息来源方面判断电站资产的减值迹象

5-5-12

情况如下：

序号	外部信息来源	公司分析与判断
1	资产的市价当期不存 在大幅度下跌的情况	从资产属性来看，电站资产运营一般较为稳定。在确定上网 电价后，其经营、盈利情况通常不会产生重大波动，从而影 响其资产价值。
2	企业经营所处的经 济、技术或者法律等 环境以及资产所处的 市场均呈现有利发展	1、2020年以来，为促进可再生能源开发利用，规范可再生 能源电价附加资金管理，提高资金使用效率，国家为存量补 贴项目纳入补贴清单管理出台了一系列支持政策，有利于加 快相关项目纳入补贴清单。对于已按照国家有关规定完成审 批、核准或备案的并网项目，未来无法纳入或纳入后无法全 额收到相关电价补贴的风险较低。 2、目前，国家大力支持碳减排，以风电、光伏为代表的新能 源市场将迎来大力发展，未来有望引入的碳交易、绿证交易 等，有利于进一步提升风电、光伏发电企业的收益。
3	市场利率或者其他市 场投资报酬率在当期 未提高	参考近期国债到期收益率等市场数据，市场利率或投资报酬 率在当期未提高，从而不会对折现率、可收回金额的计算产 生重大不利影响。 2、随着技术进步，风电、光伏产业链各环节的成本均有不同 幅度下降，风电、光伏电站项目的单位投资成本持续下行， 从而有利于保障电站项目的投资收益率。

综上，从公司获取的外部信息来看，公司电站资产在资产负债表日整体不存 在减值迹象。

2 、内部信息来源

截至 2021 年 9 月 30 日，公司从内部信息来源方面判断电站资产的减值迹象 情况如下：

序号	内部信息来源	公司分析与判断
1	未发生资产已经陈旧过时或者其 实体已经损坏情形	1、风电、光伏电站项目建成后，为保障电站 有效运行，提升发电效率，公司及时做好实时 监测、 定期巡检等，从而及时发现各类故障、 损坏，并尽快修缮。 2、项目公司每年从风电、光伏电站项目的发 电量、资产状态等方面，对电站项目负责人进 行考核；从考核结果来看，整体情况良好。 3、整体来看，公司风电、光伏电站资产的运 营情况良好，不存在已经陈旧过时或者其实体 已经损坏的情况。
2	不存在资产已经或者将被闲置、 终止使用	1、通过公司内部电站运维团队的专业运维管 理，已并网风电、光伏电站资产的运行情况良 好。 2、截至2021 年9 月末，公司风电、光伏电 站资产不存在闲置、终止使用或者计划提前处 置的情况。
3	不存在公司内部报告的证据表明	通过资产减值测试的结果表明，截至2021 年

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序号	内部信息来源	公司分析与判断
	资产的经济绩效已经低于或者将 低于预期，如资产所创造的净现 金流量或者实现的营业利润（或 者亏损）远远低于（或者高于） 预计金额等。	9 月30 日，公司风电、光伏电站项目不存在 资产减值。
4	不存在其他表明资产可能已经发 生减值的迹象	截至2021年9月30日，公司不存在其他表明 资产可能已经发生减值的迹象。

综上，从公司内部信息来源来看，公司电站在资产负债表日整体不存在减值 迹象。

（五）说明可收回金额的判断过程及依据，包括公允价值、处置费用、资 产预计未来现金流量的现值等的测试方法、关键假设及参数是否合理

1 、可收回金额的判断过程及依据

根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》，企业应当在资产负债表日判断 资产（包括单项资产和资产组）是否存在可能发生减值的迹象；资产存在减值迹 象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费 用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。处置费用包括 与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所 发生的直接费用等。资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金 流量的现值，只要有一项超过了资产的账面价值，就表明资产没有发生减值，不 需再估计另一项金额。

具体来看，公司减值测试评估的过程如下：

1）先测算电站资产组预计未来现金流量的现值，若预计未来现金流量的现 值超过了资产组的账面价值，则以预计未来现金流量的现值为资产组的可收回金 额，不需再继续测算另一项金额。

2）若预计未来现金流量的现值小于资产组的账面价值，则继续测算资产组 公允价值减去处置费用后的净额，再与预计未来现金流量的现值比较，以两者之 间较高者确定资产组可收回金额。

• 2 、公允价值、处置费用、资产预计未来现金流量的现值等的测试方法

• 1）资产的公允价值减去处置费用后的净额测试方法

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资产的公允价值减去处置费用后的净额，应当根据公平交易中销售协议价格 减去可直接归属于该资产处置费用的金额确定；不存在销售协议但存在资产活跃 市场的，应当按照该资产的市场价格减去处置费用后的金额确定。资产的市场价 格通常应当根据资产的买方出价确定；在不存在销售协议和资产活跃市场的情况 下，应当以可获取的最佳信息为基础，估计资产的公允价值减去处置费用后的净 额，该净额可以参考同行业类似资产的最近交易价格或者结果进行估计。

（1）公允价值的确定

行业中上市公司数量较多，相关股票的交易较为频繁，为活跃市场。由于此 次测试对象为长期经营资产组成的资产组，非股权价值，上市公司股票交易对资 产组的参考性较弱，因而上市公司比较法不适用。行业内的可比交易案例中，关 于其资产组的具体情况难以有效获取，且多数具有资产自身特殊性、交易特殊安 排等，因而交易案例比较法不适用。因此，采用收益法确定资产组的公允价值。

（2）处置费用的确定

处置费用是指可以直接归属于资产处置的增量成本，包括与资产处置有关的 法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等。 本次测试中，处置费用主要包括税费、产权交易费用、中介服务费及其他不可预 见费。

• 2）资产预计未来现金流量的现值测试方法

结合公司电站业务的特点，本次减值测试根据相关资产组经营状况估算其未 来税前现金净流量，并采用现金流量折现法，测算资产未来现金净流量的现值。 3 、关键假设

公司本次减值测试中采用的关键假设如下：

1）基本假设

（1）公开市场假设，即假定在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产, 资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于 对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断；

• （2）交易假设，即假定所有待测试资产已经处在交易的过程中，公司根据

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待测试资产的交易条件等模拟市场进行估价；

（3）持续经营假设，即假设公司以现有资产、资源条件为基础，在可预见 的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法、持续经营。

2）一般假设

（1）假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化， 本次委测试资产所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

（2）假设和公司相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等 减值测试基准日后不发生重大变化；

（3）假设减值测试的各项参数取值是按照现时价格体系确定的，未考虑基 准日后通货膨胀因素的影响；

（4）假设减值测试基准日后无不可抗力及不可预见因素对公司造成重大不 利影响。

3）特殊假设

（1）假设减值测试预测期公司的现金流入为均匀流入，现金流出为均匀流 出；

（2）假设减值测试预预测期公司保持现有的收入取得方式和信用政策不变；

（3）假设被测试电站可再生能源补贴可以按照预测时间和金额收回。

4 、关键参数

1）上网电价

补贴项目，根据《关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见》有关 事项的补充通知财建〔2020〕426 号，电站项目未超过文件规定的项目全生命周 期合理利用小时数的，按补贴指标确认的上网电价进行预测；超过文件规定的项 目全生命周期合理利用小时数的，按不含补贴的电价进行预测。

平价项目，报告期内根据当地脱硫电价确认上网电价，本次减值测试按当地 脱硫电价预测未来上网电价。

• 2）发电量

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本次减值测试中，若历史期间电站已正常运行，则在历史发电量的基础上， 考虑预测未来发电量。若历史期间发电量出现较大波动，则分析波动因素后进行 相应调整。

3）收益期

测试电站资产组的设计寿命年限分别为风电电站 20 年、光伏电站 25 年， 按设计寿命年限扣减已并网的年限计算收益期。

4）折现率

（1）计算模型选择

按照现金流与折现率口径一致的原则，本次测试均采用税前计算，折现率选 取税前加权平均资本成本（WACCBT）确定折现率，计算公式如下：

==> picture [174 x 25] intentionally omitted <==

WACCBT= 税前加权平均总资本回报率；

E= 股权价值；

Re= 期望股本回报率；

D= 付息债权价值；

Rd= 债权期望回报率；

T= 企业所得税率；

股权回报率，采用资本资产定价模型（CAPM），计算公式如下：

Re= Rf + β×ERP + Rs

其中：

Re ——股权回报率

Rf ——无风险回报率

β ——风险系数

ERP——市场风险超额回报率

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Rs ——公司特有风险超额回报率

（2）本次测试的折现率

折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定价值的重要参数。本次测 试采用选取对比公司进行分析计算的方法估算期望投资回报率。为此，第一步， 首先在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数β （Levered Beta）；第二步，根据对比公司资本结构、对比公司 β 以及公司资本结 构估算的期望投资回报率（税前），并以此作为折现率。本次减值测试评估中， 使用的折现率为 9.48%。

5 、资产减值测试结果

截至 2021 年 9 月 30 日，公司 27 个电站项目的资产减值测试结果如下：

单位：万元

序 号	类型	电站简称	资产组价值	可收回金额	是否存 在减值
1	已纳入补贴清单	查一		29,295.57	否
		察右后旗白音干风电 期	21,935.14
2	已纳入补贴清单	黄骅骅南风电一期	55,120.37	59,901.40	否
3	已纳入补贴清单	红土		28,780.05	否
		赤峰克什克腾旗井子 电	26,091.46
		风
4	已纳入补贴清单	黄骅旧城风电	57,651.51	66,055.90	否
5	已纳入补贴清单	万邦达坂城风电一期	19,098.49	21,883.18	否
6	已纳入补贴清单	达坂城华冉风电一期	23,664.35	32,864.38	否
7	已纳入补贴清单	山西长治平顺风电一期	37,675.77	40,963.24	否
8	已纳入补贴清单	将军山风电一期	33,289.50	45,489.16	否
9	已纳入补贴清单	方城七顶山风电	33,647.55	49,558.14	否
10	已纳入补贴清单	乌海光伏	9,431.59	11,581.78	否
11	已纳入补贴清单	中山明阳电器分布式光伏	453.75	799.25	否
12	正在申请中			1,231.68	否
		奈曼旗大沁他拉镇分布式 光伏一期	1,008.04
	小计		319,067.52	388,403.73
13	正在申请中	陕西靖边宁条梁风电二期	65,524.87	102,866.29	否
14	正在申请中	惠来石沃风电	1,644.13	3,830.65	否
15	正在申请中	陕西靖边宁条梁风电一期	38,240.67	59,595.85	否
16	正在申请中			48,302.84	否
		山东菏泽单县东沟河风电 一期	38,737.22

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序 号	类型	电站简称	资产组价值	可收回金额	是否存 在减值
17	正在申请中	恭城低风速风电	35,382.42	42,464.11	否
18	正在申请中	弥渡长坡岭光伏	12,524.26	21,836.09	否
19	正在申请中			8,258.02	否
		拉萨瑞德兴阳尼木县光伏 一期	8,124.58
20	正在申请中	华阳长青分布式光伏	158.01	473.10	否
21	正在申请中	阳江基地分布式光伏	740.39	1,431.04	否
22	正在申请中	平乐白蔑风电	42,066.06	60,499.44	否
23	正在申请中	青铜峡峡口风电	55,286.93	63,941.49	否
24	正在申请中	河南信阳新县七龙山风电	40,625.16	60,183.77	否
25	正在申请中	河南固始武庙风电项目	74,614.95	79,241.86	否
26	正在申请中	红电		130,303.76	否
		河南信阳新县柳风项 目	76,631.78
	小计		490,301.43	683,228.31
27	平价项目	陕西定边光伏	18,516.67	18,617.47	否

注：截至本报告出具日，山西长治平顺风电一期项目和青铜峡峡口风电项目已完成对外转让， 按公允价值减去处置费用后的净额计算的可收回金额高于资产组价值，不存在减值迹象

截至 2021 年 9 月 30 日，公司 12 个已纳入补贴清单项目资产组价值合计 319,067.52 万元，可收回金额 388,403.73 万元，均不存在减值；14 个正在申请中 项目资产组价值合计 490,301.43 万元，可收回金额 683,228.31 万元，均不存在减 值；1 个平价项目资产组价值 18,516.67 万元，可收回金额 18,617.47 万元，亦不 存在减值。

（六）相关资产减值风险是否已充分披露。

保荐机构在尽职调查报告“第九章 风险因素及其他重要事项”之“一、风 险因素”之“（二）风力、光伏电站无法纳入补贴清单风险”中补充披露了资产 减值风险，具体如下：

截至本报告出具日，公司部分风力、光伏电站尚在申请纳入可再生能源发电 补贴项目清单。公司认为，该些项目符合纳入补贴清单的条件，预计不存在实质 性障碍，但是，若未来因可再生能源发电补贴相关政策发生变化，相关审批机构 对公司部分项目提出新的要求，可能导致公司部分风力、光伏电站无法纳入可再 生能源发电补贴项目清单，无法获取电价补贴，进而影响公司发电收入， 同时可

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能导致相关资产出现减值迹象，计提减值损失， 对公司持续盈利能力造成不利影

响。

二、中介机构核查意见

保荐机构和会计师履行了以下核查程序：

• 1、查阅与新能源电站有关的公开资料、行业报告、政策法规等；

• 2、查阅已发电电站收入台账和相关资产台账；

• 3、查阅纳入补贴清单项目的相关公示或批复文件；

• 4、查阅正在申请纳入补贴清单项目的进度公示；

• 5、查阅平价项目的可行性研究报告和相关批复备案文件；

• 6、查阅公司管理层对应收账款可回收性判断的资料，复核其合理性；复核

• 应收账款坏账准备计提过程和结果，以评价计提的充分性和合理性；

• 7、查阅固定资产减值测试测算表，分析复核测试方法、关键假设及参数的

• 合理性。

经核查，保荐机构和会计师认为：

已并网发电电站的收入确认符合会计准则规定；不存在获取补贴指标低于并 网规模的情形，不存在申请人主动转平价项目的情形；应收账款坏账准备计提过 程和结果合理、谨慎；资产负债表日不存在固定资产减值的情况；固定资产可收 回金额的测试方法、关键假设及参数合理；相关资产减值风险已充分披露。

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问题二 关于募集资金

申请人 2020 年 11 月非公开发行股票，募集资金 58 亿元。截至 2021 年 6 月 30 日已完成投资 34 亿元。2020 年 12 月 31 日及 2021 年 3 月 31 日扣除使用受限 的货币资金后，现金及现金等价物余额分别为 152.92 亿元及 139.45 万元。本次 募投 20 亿元全部用于补流。

请申请人：（1）说明是否存在过度融资；（2）2020 年、2021 年 1-3 月最 低现金保有量分别为 42.8 亿元及 40.9 亿元。申请人将其与现金及现金等价物扣 除应付款后进行比较，说明本次募集资金用于补流的合理性。请说明扣除应付款 但不加应收款来测算补流合理性的原因；（3）未来流动资金测算对未来三年收 入每年增长 35％的依据，2020 年“抢装潮”后风机销售增长预期是否合理；测算 营运资金需求量时营业利润率是否应加回折旧和摊销的影响。

请保荐机构及申报会计师说明核查方法、过程、依据并发表明确核查意见。

回复：

一、事实情况说明

（一）说明是否存在过度融资

截至 2021 年 9 月 30 日，公司持有现金及现金等价物 1,466,998.61 万元，主 要用于支付原材料采购款，及工程建设投入等。

1 、应付账款

截至 2021 年 9 月 30 日，公司应付账款余额为 969,956.60 万元，主要是应付 原材料采购款，具体账期结构如下：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元
账龄	2021/9/30
	应付账款余额	占比
1年以内	925,512.25	95.42%
1年以上	44,444.34	4.58%
合计	969,956.60	100.00%

截至 2021 年 9 月 30 日，公司一年以内应付账款 925,512.25 万元，占比 95.42%。因账期普遍较短，公司需储备一定现金用于随时支付原材料采购款。

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2 、在建工程

截至 2021 年 9 月 30 日，公司在建工程 472,090.81 万元，主要为基地厂房和 新能源电站建设工程，具体如下：

（1）基地厂房类主要在建工程

单位：万元

				单位：万元
项目名称	项目类型	投资总额	2021/9/30 在建工程	未来投入金额
吐鲁番新能源产 业集群基地建设 项目	整机及叶片生产 基地	150,000.00	7,013.12	142,986.88
瑞能电气西青基 建项目	新建厂房及附属 用房	18,000.00	13,898.27	4,101.73
合计		168,000.00	20,911.39	147,088.61

（2）新能源电站类主要在建工程

单位：万元

				单位：万元
项目名称	项目类型	投资总额	2021/9/30 在建工程	未来投入金额
明阳阳江青洲四海上风电场 项目500MW	风电场	900,229.00	2,789.67	897,439.33
通辽开鲁600MW项目 600MW	风电场	455,619.10	10,059.91	445,559.19
阳江沙扒300MW科研示范 项目300MW	风电场	585,805.00	363,099.58	222,705.42
通辽奈曼300MW项目 300MW	风电场	226,608.70	4,126.41	222,482.29
依安100MW平价风电项目 100MW	风电场	80,308.57	3,542.09	76,766.48
广西桂林恭城低风速示范风 场（茶江项目）9MW	风电场	49,321.00	4,832.83	44,488.17
灵璧县灵北风电场项目 50MW	风电场	40,079.00	1,049.37	39,029.63
河南开封祥符区分散式项目 35MW	风电场	27,400.00	878.27	26,521.73
陕西榆林靖边靖安分散式风 电项目30MW	风电场	23,650.00	2,947.49	23,650.00
陕西榆林靖边新城分散式风 电项目20MW	风电场	16,293.00		13,345.51
阳西县上洋镇12MW分散式 风电场12MW	风电场	10879.23	52.54	10,826.69
河南信阳董家河项目51MW	风电场	40,578.00	30,347.07	10,230.93
合计		2,456,770.60	423,725.24	2,033,045.36

3 、未来拟建项目

目前公司规划拟建新能源电站项目投资总额如下：

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项目类型	项目简称	装机容量	批复/备案机构	文号
风电场	信阳淮滨龙山风电项目	200MW	信阳市发改委	信发改政务 [2021]339 号
风电场	德令哈50 万千瓦源网荷储 一体化项目风电项目	170MW	海西州能源局	西能源[2021]277号
风电场	潢川风电项目	100MW	信阳市发改委	信发改政务 [2021]338 号
风电场	罗山风电项目	100MW	信阳市发改委	信发改政务 [2021]337 号
风电场	双辽二龙山风电场一期项 目	49.5MW	吉林省发改委	吉发改协调 [2011]1550 号
风电场	洮南百强永茂保安风电平 价上网项目（一期）	50MW	吉林省发改委	吉发改审批 [2020]262 号
风电场	灵宝市豫灵分散式风电项 目	48MW	灵宝市发改委	灵发改[2019]142号
风电场	社旗风电项目	40MW	南阳市发改委	宛发改能源 [2018]634 号
风电场	卧龙区分散式风电项目	36MW	南阳市卧龙区 发改委	宛龙发改投资 [2019]39 号
风电场	天津太平镇分散式风电一 期项目	15MW	天津滨海新区 行政审批局	津滨审批一室准 [2019]816 号
风电场	黑龙江分散式项目	17MW	黑龙江发改委	黑发改新能源 [2019]707、726、 727、732 号
光伏电站	德令哈50 万千瓦源网荷储 一体化项目光伏项目	330MW	海西州能源局	西能源[2021]155号
光伏电站	红古区光伏项目	100MW	兰州市红古区 发改局	红发改投备 [2021]45 号
合计		1,255.5MW

综上，截至 2021 年 9 月 30 日，公司未来现金支出计划金额较大，具体涉及 应付账款 969,956.60 万元，基建厂房类在建工程未来投入金额 147,088.61 万元， 新能源电站类在建工程未来投入金额 2,033,045.36 万元，合计 3,150,090.57 万元。 公司持有的现金及现金等价物 1,466,998.61 万元难以满足上述全部需求，资金缺 口达到 1,683,091.96 万元。此外，公司未来拟建新能源电站项目容量合计 1,255.50MW。

因此公司存在持续融资的需求，不存在过度融资的情形。

（二） 2020 年、 2021 年 1-3 月最低现金保有量分别为 42.8 亿元及 40.9 亿元。 申请人将其与现金及现金等价物扣除应付款后进行比较，说明本次募集资金用 于补流的合理性。请说明扣除应付款但不加应收款来测算补流合理性的原因

公司将现金等价物扣除应付款主要是由于：期末的应付账款与应付票据是公

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司的现实义务，是公司短期内需支付的原材料采购款，及工程建设投入等，公司 必须为相关应付款预留充足的资金。而计算最低现金保有量时，主要是假设公司 无法连续收到应收账款情况下，公司维持正常生产即支付相应期间付现成本所需 保留的最低现金，基于上述假设，公司考虑货币资金时相应的未加应收款项。

因此，公司将现金及现金等价物扣除应付款后与最低现金保有量比较的方法 考虑了公司自有现金的实际用途，具有合理性。

综上，在 2021 年“抢装潮”影响下，公司订单数量大幅增加，为满足生产 需求，公司加大原材料采购力度和项目建设力度，形成的应付款项增幅较大。为 满足最低现金保有量需求，降低财务风险，公司本次募集资金用于补充流动资金 存在合理性。

（三）未来流动资金测算对未来三年收入每年增长 35 ％的依据， 2020 年“抢 装潮”后风机销售增长预期是否合理；测算营运资金需求量时营业利润率是否 应加回折旧和摊销的影响

关于公司未来三年营业收入每年增长 35%，主要考虑以下因素：

1）公司 2019 年营业收入较 2018 年增长 52.03%，2020 年营业收入较 2019 年增长 114.02%，2021 年 1-3 月营业收入较 2020 年 1-3 月增长 45.54%；

2）截至 2021 年 3 月末，公司在手订单 15.77GW，较 2020 年末的 13.88GW 增长 13.62%，达到历史新高；

3）2021 年风电行业依然处于“抢装潮”期间，且中央已提出“碳达峰·碳 中和”政策，全行业预期较高，公司预计全年装机量较高。

其次，根据银监会《流动资金贷款管理暂行办法》，计算营运资金需求量时， 并未要求营业利润考虑折旧和摊销的影响。

故公司营运资金测算时，假设未来三年营业收入增长率主要依据当时的历史 经营业绩、在手订单和行业政策等因素，具有合理性。同时未考虑折旧和摊销的 影响也符合银监会《流动资金贷款管理暂行办法》计算要求。

考虑到上述预测主要是基于公司一季度财务数据的暂估，如果基于公司三季 度最新财务数据及公司新增在手订单情况等因素，具体如下：

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1）2021 年 1-9 月，公司实现营业收入比上年同期增长 21.84%，截至本报告 出具日，根据 Wind 一致预测，2021 年、2022 年、2023 年公司营业收入增长率 分别为 20.79%、12.71%、13.48%；

2）2021 年 4-11 月，公司签署风机销售合同合计容量 5.69GW，累计已签署 待完成合同金额 446.86 亿元；

3）根据中信证券研究部预测，风电行业经历抢装退潮后，在双碳战略背景 下仍维持高景气度，预计 2021 年至 2025 年年均风电装机量达 55GW，年复合增 长率为 15%

因此，公司更为谨慎的将 2021 年营业收入预计增长率调整为 20%，2022 年 和 2023 年预计营业收入增长率调整为 10%（该营业收入增长率仅用于测算营运 资金追加额，不代表公司对未来经营业绩作出承诺）。

此外考虑到公司为重资产行业，各项折旧摊销金额占比较高，因此为更为符 合公司的行业性质，公司在计算营业利润时增加考虑折旧和摊销的影响。

按照以上假设计算，本次募集资金用于补充流动资金依然具有合理性，具体 如下：

单位：万元

项目	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年
营业收入	690,214.72	1,049,315.70	2,245,698.74	2,694,838.49	2,964,322.34	3,260,754.57
应收账款与合同 资产周转天数	260.93	183.75	76.43	173.71	173.71	173.71
预付账款周转 天数	12.51	31.32	20.09	20.09	20.09	20.09
存货周转天数	110.06	94.40	111.06	111.06	111.06	111.06
应付账款周转 天数	277.55	196.85	124.61	124.61	124.61	124.61
预收账款与合同 负债周转天数	65.41	149.63	123.59	112.87	112.87	112.87
营运资金周转 次数	8.88	-9.73	-8.86	5.34	5.34	5.34
折旧摊销前营业 利润率	10.70%	11.37%	9.65%	9.65%	9.65%	9.65%
营运资金需求量	69,419.67	-95,600.99	-228,938.27	455,652.80	501,218.08	551,339.88

注：营运资金周转次数＝360／（应收账款与合同资产周转天数＋预付账款周转天数＋存货 周转天数－应付账款周转天数－预收账款与合同负债周转天数）

折旧摊销前营业利润率＝（营业利润+固定资产折旧额+使用权资产摊销额+无形资产摊销额

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+长期待摊费用摊销额）／营业收入

营运资金需求量＝营业收入×（1－折旧摊销前营业利润率）／营运资金周转次数

经再次测算，公司 2021 年、2022 年、2023 年营运资金需求量分别为 455,652.80 万元、501,218.08 万元、551,339.88 万元。因此公司本次募集 200,000.00 万元全 部用于补充流动资金存在合理性。

二、中介机构核查意见

保荐机构和会计师履行了以下核查程序：

• 1、查阅最近三年经审计的财务报告和最近一期未经审计的财务报告；

• 2、查阅公司最近两年一期披露的定期报告；

• 3、查阅公司在建工程涉及项目和拟建新能源电站项目的批复文件；

• 4、查阅公司在投资者关系互动平台与投资者交流的记录；

• 5、查阅最新行业政策；

• 6、查阅 Wind 一致预测数据；

• 7、查阅公司已签署风机销售合同的主要信息；

• 8、查阅中信证券研究部出具的行业研究报告；

• 9、查阅《流动资金贷款管理暂行办法》。 经核查，保荐机构和会计师认为：

申请人未来现金支出金额较大，存在持续融资的需求，不存在过度融资；现 金及现金等价物扣除应付款后与最低现金保有量比较的方法考虑了公司自有现 金的实际用途，具有合理性；测算营运资金需求量时，假设未来三年收入每年增 长 35%主要依据当时的历史经营业绩、在手订单和行业政策等因素，具有合理性； 营业利润率未考虑折旧和摊销的影响符合《流动资金贷款管理暂行办法》的计算 要求，具有合理性；若假设 2021 年营业收入增长 20%，2022 年和 2023 年营业 收入增长 10%，并考虑营业利润率加回折旧和摊销的影响后，经再次测算，公司 仍存在资金缺口，本次募集资金用于补充流动资金具有合理性。

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问题三 关于财务性投资

根据公司与新强联于 2021 年 7 月 30 日签订的《洛阳新强联回转支承股份有 限公司创业板向特定对象发行股票之股份认购协议》，公司以自有资金 99,999,901.30 元，按照每股人民币 106.21 元／股认购新强联 941,530 股，占新强 联股本比例约为 0.69%。申请人认为，对新强联的投资属于围绕产业链上下游以 增强上下游渠道粘性为目的的产业投资，并符合公司主营业务和战略发展方向， 故认为不属于财务性投资。

请申请人进一步说明在持股比例仅为 0.69％的情况下，认定对新强联投资为 非财务性投资的依据是否充分。

请保荐机构及申报会计师说明核查方法、过程、依据并发表明确核查意见。

回复：

一、事实情况说明

（一）划分为财务性投资和非财务性投资的依据及认定标准

1、《发行监管问答》的相关规定

根据中国证监会于 2020 年 2 月发布的《发行监管问答——关于引导规范上 市公司融资行为的监管要求（修订版）》，上市公司申请再融资时，除金融类企业 外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可 供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

2、《再融资业务若干问题解答》的相关规定

根据中国证监会于 2020 年 6 月修订的《再融资业务若干问题解答》，财务性 投资的类型包括但不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托 贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险 较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。

围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整 合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业 务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

（二）发行人对新强联投资基本情况

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根据公司与新强联于 2021 年 7 月 30 日签订的《洛阳新强联回转支承股份有 限公司创业板向特定对象发行股票之股份认购协议》，公司以自有资金 99,999,901.30 元，按照每股人民币 106.21 元/股认购新强联 941,530 股。

发行人认购新强联向特定对象发行股票的具体认购过程如下：

新强联及其主承销商东兴证券于 2021 年 7 月 21 日至 2021 年 7 月 27 日 9： 00 期间，向 132 名符合条件的特定投资者发送了《认购邀请书》及其相关附件。

2021 年 7 月 27 日，明阳智能向东兴证券缴纳了保证金 500 万元，之后递交 了《申购报价单》。

2021 年 7 月 28 日，新强联及其主承销商东兴证券根据簿记建档结果，确定 明阳智能获配数量为 941,530 股，按照 106.21 元/股的发行价格，需缴纳股票认 购款 99,999,901.30 元。

2021 年 8 月 2 日，明阳智能缴纳了除保证金外的所有申购资金 94,999,901.30 元。

2021 年 8 月 17 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向新强联出 具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理新强联本次发行新股登记申请材料， 相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

2021 年 8 月 24 日，上述新增股票于深交所正式上市。

（三）发行人对新强联的投资不属于财务性投资

公司对新强联的投资不属于财务性投资，具体原因如下：

1 ）公司对新强联的投资属于围绕产业链上下游以增强上下游渠道粘性、获 取原料（供应部件）为目的的产业投资

公司主要从事风电整机制造业务，新强联主要从事风电轴承制造业务，同属 于风电行业。新强联是发行人风电轴承主要供应商，主要供应发行人风机产品的 核心部件主轴轴承、偏航轴承、变桨轴承。发行人与新强联从 2011 开始合作， 随着合作的不断深入，采购额及占比逐年呈上升趋势，最近一年一期，明阳智能 对新强联的采购额分别为 97,727.65 万元、62,714.22 万元，新强联分别为明阳智 能第三、第四大供应商。2019 年至今，明阳智能为新强联第一大客户。随着近 年来风电行业装机量不断上升，提高风机主要部件的供应能力是发行人进一步提 高产能，满足下游风电场业主集中供货需求的必要举措。新强联为上游风电轴承

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制造行业龙头企业，公司对新强联的投资系为了进一步绑定优质供应商，深化与 重要供应商的紧密合作，系公司围绕产业链上下游以增强上下游渠道粘性、获取 原料（供应部件）为目的的产业投资，而不是以获取投资收益为目的的财务性投 资。

2 ）公司对新强联的投资符合公司主营业务和战略发展方向

发行人作为国内风电整机龙头企业，对高端风电轴承有着旺盛需求。新强联 所生产的双列圆锥滚子风电主轴轴承以及大功率偏航变桨轴承，实现了风机部件 的进口替代。发行人通过投资新强联，将会与其在风电产业上下游建立更为紧密 的联系，将更有利于发行人风机产品进一步提高效率、降低度电成本、保障核心 部件的供应能力，增强公司的核心竞争力，符合公司的主营业务和战略发展方向。

3 ）发行人对新强联投资自愿承诺追加新强联股票 6 个月锁定期，不属以取 得短期收益为主要目的的财务性投资

2021 年 12 月 1 日，明阳智能发布《关于追加洛阳新强联回转支承股份有限 公司股票锁定期的公告》。公司基于对行业发展及新强联未来发展的信心，同时 为了加强双方协同合作，自愿承诺追加新强联股票 6 个月锁定期，并出具了承诺 函：“本公司自愿承诺追加上述新强联股票 6 个月锁定期（即本次认购的新强联 向特定对象发行股票的限售期合计为 12 个月）；自 2021 年 8 月 24 日至 2022 年 8 月 23 日不减持或以其他方式处置新强联的股份，包括承诺期间该部分股权因 资本公积转增、派送股票红利新增的股份。本承诺为不可撤销的承诺，自签署之 日起对本公司具有约束力，若违反上述承诺，本公司将依法承担由此产生的法律 责任。”

因此，发行人对新强联的投资有长期的持有计划，并自愿延长锁定期，不属 于以取得短期收益为主要目的的财务性投资。

4 ）根据《证监会再融资业务若干问题解答》，公司对新强联的投资不属于 财务性投资

根据《证监会再融资业务若干问题解答》问题 15 第二款“围绕产业链上下游 以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资， 以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不 界定为财务性投资。”

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公司对新强联的投资属于围绕产业链上下游以增强上下游渠道粘性、获取原 料（供应部件）为目的的产业投资，符合公司的主营业务和战略发展方向，因此 不属于财务性投资。

5 ）发行人对新强联的持股比例较低，后续将进一步深入开展业务合作

发行人对新强联的持股系通过认购新强联向特定对象发行股票获得，认购金 额主要是考虑到发行人自身资金运营需求较高，无法进行大规模对外投资，因此 最终认购金额为 9,999.99 万元，持股数量为 941,530 股，截止三季度末占比 0.49%， 持股比例较低。此外，在新强联该次向特定对象发行股票的最终获配对象中，仅 明阳智能与陈炳炜为普通投资者，其余获配对象均为专业投资者。根据新强联三 季报，其前十大股东也多为专业投资者，其中第十大股东持股数量为 1,154,202 股，发行人持股数量与第十大股东较为接近，是新强联重要的非专业投资者股东。 发行人投资新强联之后，将进一步深入开展双方在风电轴承的采购等方面的业务 合作。

二、中介机构核查意见

保荐机构及申报会计师进行了如下核查程序：

1、获取并核查发行人认购新强联股票的相关协议、入账凭证，新强联向特 定对象发行股票的公告；

• 2、获取并核查发行人自愿承诺追加新强联股票 6 个月锁定期的承诺及公告；

• 3、获取并核查报告期内发行人与新强联相关采购合同、采购数量；

经核查，保荐机构和会计师认为：

根据《证监会再融资业务若干问题解答》的相关规定，公司对新强联的投资 不属于财务性投资。

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问题四 关于租赁房屋

根据申报材料，截至 2021 年 3 月 31 日，申请人及其境内子公司与生产相关 的 3 处租赁房产均未办理备案登记手续，该情形违反了《商品房屋租赁管理办法》 有关房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地 产）主管部门办理房屋租赁登记备案的规定。

请申请人进一步解释和说明：（1）上述租赁房是否已按规定办理登记备案； （2）天津瑞能租赁房屋的续约情况；（3）上述租赁房产对申请人的重要性，是 否存在被行政处罚的可能，如果被处罚，是否会被出租方收回，是否会对申请人 持续经营能力造成重大不利影响。

请保荐机构、申请人律师说明核查方法、过程、依据并发表明确核查意见。

回复：

一、事实情况说明

（一）上述租赁房是否已按规定办理登记备案

因因公司计划搬迁以及出租方不配合等原因,公司及其境内子公司与生产相 关的 3 处租赁尚未办理登记备案手续，具体情况如下：

序 号	承租人	出租人	房屋所有权证 书	座落	建筑面积（㎡）	用途
1	中山瑞 科	中山火炬高技术产 业开发区工业开发 有限公司	粤房地证字第 1270816号	中山火炬开 发区火炬大 道13号	厂房 22280.41、空地 28471.38	工业生产、仓 储及办公
2	天津瑞 能	天津市赛达伟业有 限公司	房地证津字第 111020815647 号	天津市西青 经济技术开 发区兴华七 支路1号	9252.77	生产、制造、 办公
3	天津瑞 能	陕西利科投资集团 有限公司	西安市房权证 航天经济技术 开发区字第 1150096018-1- 1-10000号	西安市东长 安街888号 利科LED产 业园1幢1层 厂房西南侧	1157.81	研发、加工

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（二）天津瑞能租赁房屋的续约情况

由于天津瑞能计划搬离其租赁的位于天津市西青经济技术开发区兴华七支 路 1 号的厂房，目前正在过渡期，出租方天津市赛达伟业有限公司同意天津瑞能 继续使用该厂房，直至其搬离，就此，出租方已出具说明，确认：“天津瑞能可 继续租赁我司厂房直至天津瑞能搬离该厂房（预计 2022 年年初），天津瑞能需 继续按照原协议约定的价格缴纳租金，在此期间天津瑞能可正常使用厂房，不会 被强制搬离厂房。”

（三）上述租赁房产对申请人的重要性，是否存在被行政处罚的可能，如 果被处罚，是否会被出租方收回，是否会对申请人持续经营能力造成重大不利 影响

如上文所述，公司上述房产主要是供工业生产、研发、仓储及办公所用，该 等租赁房产的面积占发行人全部工业用途房产的比例不足 10%，占比较低，且公 司正在通过自建房产等措施较少上述租赁房产面积，因此，上述租赁房产对发行 人生产经营不会造成重大影响。

根据《中华人民共和国房地产管理法》《商品房屋租赁管理办法》等相关规 定，房屋租赁当事人在签订合同后，应当向当地房产管理部门登记备案；未办理 房屋租赁备案手续的，政府主管部门可责令当事人限期改正，在逾期不改正的情 况下可对当事人处以 1,000 元以上 10,000 元以下的罚款。

根据《中华人民共和国民法典》第 706 条，“当事人未依照法律、行政法规 规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力”。

经保荐机构核查以及发行人确认，发行人及其境内子公司与各出租方签署的 《房屋租赁合同》均未将房屋租赁备案作为合同生效或合同生效后可以终止/解 除的条件。

为此，公司实际控制人出具《关于房屋租赁瑕疵的承诺函》：“若公司及其 控股子公司因生产用租赁房屋未办理租赁登记备案等情形，导致公司及其控股子 公司被处罚或不能继续使用相关物业的，本人承诺将协助或促使公司采取积极措 施，避免或减少公司及其控股子公司因此造成的支出和经济损失，若采取相关措 施后，相关费用支出和经济损失仍无法避免，则本人将全额予以补偿。”

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综上，公司及其子公司未就租赁房屋办理租赁备案登记手续，存在被政府主 管部门责令改正或处以罚款的风险；但根据相关法律法规的规定及租赁合同的约 定，公司及其子公司的租赁协议不因未办理租赁备案手续而无效，因此不存在出 租方收回租赁房产的风险；且实际控制人已经出具承诺函，确保公司利益不受损 失；因此，上述瑕疵事宜不会对发行人持续经营能力造成重大不利影响。

二、中介机构核查意见

保荐机构及申请人律师进行了如下核查程序：

• 1、检查审阅了租赁房产的租赁合同及出租方提供的房屋权属证书；

2、查阅了《中华人民共和国房地产管理法》《商品房屋租赁管理办法》《中 华人民共和国民法典》，查看了公司实际控制人出具的《关于房屋租赁瑕疵的承 诺函》。

经核查，保荐机构和申请人律师认为：

公司及其子公司未就租赁房屋办理租赁备案登记手续，存在被政府主管部门 责令改正或处以罚款的风险；上述租赁房产对发行人生产经营不会造成重大影 响；根据相关法律法规的规定及租赁合同的约定，公司及其子公司的租赁协议不 因未办理租赁备案手续而无效，因此不存在出租方收回租赁房产的风险；且实际 控制人已经出具承诺函，确保公司利益不受损失；因此，上述瑕疵事宜不会对发 行人持续经营能力造成重大不利影响。

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问题五 关于安全生产

报告期内，申请人发生相关安全生产事故和违反环境保护法律法规，被行政 处罚的情况。

请申请人进一步解释和说明：（1）上述安全生产事故和行政处罚，是否已 按当地有关部门要求完成整改；（2）工亡事故是否完成赔付，是否存在争议或 潜在纠纷；（3）相关安全生产制度是否完备并有效落实，内部控制措施是否完 善并能有效执行，监督机制是否及时有效。

请保荐机构、申请人律师说明核查方法、过程、依据并发表明确核查意见。

回复：

一、事实情况说明

（一）上述安全生产事故和行政处罚，是否已按当地有关部门要求完成整

改

1 、上述安全生产事故已按当地有关部门要求完成整改

经核查，原尽职调查报告中披露的广东新能源安全生产事故已经由阳江高新 区成立的事故调查组 2021 年 6 月 11 日出具的《阳江高新区广东明阳新能源科技 有限公司“4•16”物体打击致死一般事故调查报告》（以下简称“《事故调查报 告》”），《事故调查报告》认定发行人子公司广东新能源对该起安全生产事故 不承担责任，亦不作为建议处罚对象；事故调查组仅在事故防范和整改措施中要 求广东新能源加强对外包单位的管理，并建立安全奖惩制度，加强对违规作业的 管理，对违规操作的员工有警示性的处罚。

根据公司提供的资料，广东新能源已制定了《广东新能源安全生产奖惩制 度》，明确其将对在改善安全生产条件、防止生产安全事故、发现和报告安全隐 患等方面取得显著成绩的单位和个人给予奖励，并对日常作业活动中违反公司安 全规章制度、操作规程的人员，按照本制度给予一定的行政处罚、经济处罚；明 阳新能源已经对其他外包单位开展检查，包括外包单位是否具有法人资质、外包 单位员工是否经过三级培训、外包单位的规章制度和操作规程是否合理可行、各 种劳保用品和生产设备设施是否符合规范，并督促外包单位全面落实各项安全生

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产措施。

根据阳江高新区安全生产监督管理局 2021 年 5 月 24 日出具的《证明》，根 据《中华人民共和国安全生产法》《生产安全事故报告和调查处理条例》的规定， 该起生产安全事故性质属于一般事故，我局尚在对该起事故进行调查，目前尚未 确定明阳新能源在该起事故中的责任。自 2018 年 1 月 1 日起至本证明出具之日， 明阳新能源没有发生其他一般或以上等级安全生产事故，不存在因违反国家及地 方有关安全生产的相关法律法规受到安全生产监督管理部门处罚的情形。

根据核查及公司确认，报告期内，发行人及其控股子公司不存在被认定为一 般或以上等级安全生产事故责任主体的情况。

2 、相关环保行政处罚已按当地有关部门要求完成整改

• （1）新疆万邦 2018 年 5 月环保行政处罚

因新疆万邦更换风力发电机组齿轮箱部件所用润滑油后产生的废润滑油未 按照危险废物的放置要求与非危险废物区分贮存，未设置危险废物标示标牌，乌 鲁木齐县环境保护局于 2018 年 5 月 16 日出具《行政处罚决定书》，对新疆万邦 处以 30,000 元罚款。

根据发行人提供的资料并经保荐机构核查，新疆万邦已缴纳了罚款并按照有 关部门的要求采取了如下整改措施：

• 1）将危险废物与非危险废物区分单独存放，并设置危险废物识别标志；

• 2）将危险废物交由具有专业资质的第三方环保单位处理；

• 3）制定危险废物管理计划，并向主管环保机关备案；

• 4）建立危险废物管理台账，健全并加强公司对于危险废物的管理；

• 5）加强对危险废物处置相关规定的学习和内部管理，杜绝上述事项的再次

• 发生。

乌鲁木齐县环境保护局已出具《证明》，证明新疆万邦及时采取了有效措施 予以整改。

• （2）靖边明阳 2019 年 7 月环保行政处罚

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因靖边明阳环境影响评价文件未经批准，擅自开工建设，靖边县环境保护局 于 2019 年 7 月 17 日出具《行政处罚决定书》，对靖边明阳处以停止建设，待环 评文件批准后，方可建设及罚款 45,866 元的行政处罚决定。

根据发行人提供的资料并经保荐机构核查，靖边明阳已缴纳了罚款并按照有 关部门的要求采取了如下整改措施：

1）自收到《行政处罚决定书》之日起即停止建设，在取得了相关环评文件 批准后恢复建设；

• 2）加强对项目环评审批相关知识的学习和内部管理，杜绝上述事项的发生。

靖边县环境保护局已出具《证明》，证明靖边明阳对上述违法行为进行了纠 正，及时采取了有效措施予以整改。

（3）靖边明阳 2021 年 5 月环保行政处罚

因靖边明阳的 48 号风机在施工过程中不慎将靖惠管线铲破导致原油泄漏， 造成危险废物污染，榆林市生态环境局于 2021 年 5 月 20 日出具《行政处罚决定 书》，对靖边明阳处以 995,986 元罚款。

根据发行人提供的资料并经保荐机构核查，上述事故系靖边明阳宁条梁二期 风电场工程项目吊装工程施工的承包方在项目施工过程中造成的，事故发生后， 靖边明阳已向行政处罚涉案责任方追责，且相关罚款已经由该等责任方缴纳完 毕。除此之外，靖边明阳采取了如下整改措施：

1）督促承包方消除对环境的污染危害，清理污染物并交由有资质的单位进 行处理；

• 2）加强对项目施工单位的监督管理，杜绝上述事项的发生。

榆林市生态环境局已出具《关于陕西靖边明阳新能源发电有限公司吊装施工 导致靖惠输油管道泄漏造成环境污染情况的说明》，证明靖边明阳已严格按照该 局要求消除了对环境的污染危害，清理了污染物并交有资质单位处理。

综上，报告期内，发行人发生的相关安全生产事故和违反环境保护法律法规 被行政处罚的情况，已按当地有关部门要求完成整改。

• （二）工亡事故是否完成赔付，是否存在争议或潜在纠纷

5-5-36

根据广东新能源与盐城长知新能源技术有限公司（以下简称“盐城长知公 司”）签订的《承包合同》和《安全生产管理协议》，盐城长知公司作为广东新 能源修型车间（叶片厂）约 500 片叶片修型任务的承包方，应采取严格的安全措 施，承担由于自身安全措施不力而造成事故的责任和因此发生的费用，并对承包 工程范围内工作人员的安全负责。因此，原尽职调查报告中披露的广东新能源安 全生产事故的赔付义务主体并非广东新能源，而是项目承包方盐城长知公司。

根据《事故调查报告》以及发行人提供的资料，事故责任方已经与已故工人 家属签署了赔偿协议并完成赔偿金赔付，该补偿将作为相关工亡事故全部和最终 补偿金。

综上，上述工亡事故已由事故责任方完成赔付，不存在争议或潜在纠纷。

（三）相关安全生产制度是否完备并有效落实，内部控制措施是否完善并 能有效执行，监督机制是否及时有效

1 、发行人相关安全生产制度完备并有效落实

根据发行人提供的资料并经保荐机构核查，发行人已按照安全生产相关的法 律法规并结合实际生产经营情况，制定了一系列安全生产制度，包括但不限于《安 全生产责任制度》、《消防应急管理制度》、《突发事件应急预案制度》、《危 险作业安全管理制度》、《安全生产责任追究管理制度》、《承包商安全管理制 度》、《安全生产奖惩制度》、《风场项目安全管理制度》等。

发行人建立了专门的安全环保管理部门，成立应急救援领导小组，建立安全 事故报告制度，实行一般事故逐级报告制、重大事故直报制。同时，公司坚持加 强对职工安全培训和业务技术培训，坚持实行安全持证上岗，严格要求精心操作、 精心巡检，严格实行设备周期检修制，加强对安全纪律、工艺纪律、劳动纪律检 查管理，有效控制安全事故的发生及安全生产制度的落实；此外，对项目建设的 施工方制定一系列管控程序，与外部相关方单位定期就生产安全、职业健康等信 息进行沟通，定期对风场建设项目进行项目监控、抽查及考核。报告期内，发行 人未发生重大安全生产事故，亦未有因违反相关安全生产管理法律法规而受到重 大行政处罚的情形。

因此，发行人相关安全生产制度完备并能够有效落实。

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2 、发行人内部控制措施完善并能有效执行，监督机制及时有效

根据保荐机构核查，发行人已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准 则》等相关法律法规及规范性文件的要求，建立了以股东大会、董事会、监事会 为核心的较完善的法人治理结构，分别行使决策权、执行权和监督权。发行人现 行有效的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等制度 对股东大会、董事会、监事会等机构的设置及其权利、义务等进行了详尽的规定， 形成了科学且有效的职责分工和制衡机制。除股东大会、董事会、监事会以外， 发行人设有各职能部门，并制订了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、 相互协作。

根据发行人提供的资料，发行人已按照公司的实际经营管理情况，建立了不 同体系的相关内部控制程序及制度文件。根据《明阳智慧能源集团股份公司 2020 年度内部控制评价报告》，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求 在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，于 2020 年 12 月 31 日，公司 未发现非财务报告内部控制重大缺陷。根据致同会计师出具的致同审字（2021） 第 110A007125 号《明阳智慧能源集团股份公司二〇二〇年度内部控制审计报 告》，发行人于 2020 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定 在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

因此，发行人内部控制措施完善并能够有效执行，监督机制及时有效。

综上，发行人相关安全生产制度完备并能够有效落实，发行人内部控制措施 完善并能有效执行，监督机制及时有效。

二、中介机构核查意见

保荐机构及申请人律师进行了如下核查程序：

• 1、取得并查阅了上述安全生产事故的事故调查报告、相关整改情况备案及

• 文件；

• 2、取得并查阅了相关环保行政处罚决定书、缴款凭证、主管机关出具的证

• 明文件以及有关整改事项的证明资料等文件；

• 3、取得了靖边明阳及其项目承包方出具关于行政处罚情况的说明；

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• 4、审阅了广东新能源与其承包方签订的相关协议；

• 5、审阅了靖边明阳相关项目的施工合同；

• 6、审阅了发行人现行有效的安全生产管理相关制度、《公司章程》《股东

• 大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》、内部控制与监督相关 制度等制度文件；

• 7、查阅了发行人 2020 年度内部控制评价报告、发行人监事会关于内部控制

• 评价报告的审议意见以及致同会计师出具的内部控制审计报告。 经核查，保荐机构和申请人律师认为：

上述安全生产事故和行政处罚已按当地有关部门要求完成整改；工亡事故已 完成赔付，不存在争议或潜在纠纷；发行人相关安全生产制度完备并能够有效落 实，内部控制措施完善并能有效执行，监督机制及时有效。

（完）

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（本页无正文，为明阳智慧能源集团股份公司《关于请做好明阳智慧能源集团股 份公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函》之回复报告之签署页）

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明阳智慧能源集团股份公司
年 月 日
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（本页无正文，为中信证券股份有限公司《关于请做好明阳智慧能源集团股份公 司非公开发行股票发审委会议准备工作的函》之回复报告之签署页）

保荐代表人：

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王 洋 先卫国
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中信证券股份有限公司
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年 月 日

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保荐机构董事长声明

本人已认真阅读《关于请做好明阳智慧能源集团股份公司非公开发行股票发 审委会议准备工作的函》之回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、 本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本

告知函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真

实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

董事长：

张佑君

中信证券股份有限公司

年 月 日

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