Ming Yang Smart Energy Group Ltd. — Board/Management Information 2023

Aug 30, 2023

证券代码：601615 证券简称：明阳智能 公告编号：2023-058

明阳智慧能源集团股份公司

第二届董事会第四十一次会议决议公告

本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承法律责任。

明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“公司”）第二届董事会第四十一次 会议于2023 年8 月29 日在公司总部大楼会议室以现场表决与通讯表决结合方式 召开，本次会议于2023 年8 月18 日以书面、电话、邮件等方式通知各位董事， 与会的各位董事已知悉与所议事项相关的必要信息。本次会议应到董事11 人， 实到11 人，会议由公司董事长张传卫先生召集并主持，符合《公司法》和《公 司章程》有关规定。

经公司董事会审议，通过了以下议案：

1、审议通过《2023 年半年度报告及摘要》

董事会认为公司2023 年半年度报告及摘要真实、准确、完整地反映了公司 2023 年半年度的财务状况和经营成果，符合会计准则的相关规定，不存在重大 遗漏。综上，董事会同意本议案。

具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《2023 年半年度报 告》及《2023 年半年度报告摘要》。

表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。

2、审议通过《关于2023 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报 告》

董事会认为公司2023 年半年度募集资金存放与实际使用情况符合《上海证 券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——规 范运作》等相关法律法规的规定，对募集资金进行专户存储和专户使用，不存在

变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金情况。 综上，董事会同意本议案。

具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《关于2023 年半年 度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2023-061）。 表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。

3、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备多年为上市公司提供审计服务的丰 富经验和专业服务能力，能够较好满足公司审计工作的要求。其在担任公司审计 机构期间，遵循了《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，坚持独立、客 观、公正的审计准则，公允合理地发表了独立审计意见，同意继续聘任致同会计 师事务所为公司2023 年度财务及内控审计机构。

具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《关于续聘会计师事 务所的公告》（公告编号：2023-062）。

表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。

• 本议案尚需提交股东大会审议。

4、审议通过《关于新增公司2023 年度对外担保额度预计的议案》

公司以预计担保额度的形式进行审议并授权，符合相关法律法规、规范性文 件及《公司章程》的规定，新增2023 年度对外担保预计额度符合公司的日常经 营需要，满足子公司的产线升级建设需求，有利于公司主营业务发展。董事会同 意新增2023 年度对外担保预计额度的议案。

具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《关于新增公司 2023 年度对外担保额度预计的公告》（公告编号：2023-063）。

表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。

本议案尚需提交股东大会审议。

5、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》

公司董事会认为，公司根据国家市场监督管理总局编制的《经营范围登记规

范表述目录》对公司原有经营范围进行规范化调整。公司拟对《明阳智慧能源集 团股份公司章程》中包括营业范围在内的有关条款进行修改，本次修订《公司章 程》的决策过程符合《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的有关规定。公司 本次修订的《公司章程》符合现行法律法规，不存在损害公司利益及全体股东利 益的行为。公司董事会一致同意对《公司章程》相关条款进行修订。

具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《关于修改公司章程 的公告》（公告编号：2023-064）。

表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。

本议案尚需提交股东大会审议。

6、审议通过《关于修改<股东大会议事规则>的议案》

鉴于公司对《明阳智慧能源集团股份公司章程》的相关章节进行了修改，为 确保《股东大会议事规则》与《公司章程》的一致性，公司拟对有关条款进行修 改。

具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《股东大会议事规 则》。

表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。 本议案尚需提交股东大会审议。

7、审议通过《关于修改<董事会议事规则>的议案》

鉴于公司对《明阳智慧能源集团股份公司章程》的相关章节进行了修改，为 确保《董事会议事规则》与《公司章程》的一致性，公司拟对有关条款进行修改。 具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《董事会议事规则》。 表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。 本议案尚需提交股东大会审议。

8、审议通过《关于修改<董事会审计委员会实施细则>的议案》

鉴于公司对《明阳智慧能源集团股份公司章程》的相关章节进行了修改，为 确保《董事会审计委员会实施细则》与《公司章程》的一致性，公司拟对有关条

款进行修改。

表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。

9、审议通过《关于修改<董事会薪酬与考核委员会实施细则>的议案》

鉴于公司对《明阳智慧能源集团股份公司章程》的相关章节进行了修改，为 确保《董事会薪酬与考核委员会实施细则》与《公司章程》的一致性，公司拟对 有关条款进行修改。

表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。

10、审议通过《关于修改<董事会提名委员会实施细则>的议案》

鉴于公司对《明阳智慧能源集团股份公司章程》的相关章节进行了修改，为 确保《董事会提名委员会实施细则》与《公司章程》的一致性，公司拟对有关条 款进行修改。

表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。

11、审议通过《关于修改<董事会战略委员会实施细则>的议案》

鉴于公司对《明阳智慧能源集团股份公司章程》的相关章节进行了修改，为 确保《董事会战略委员会实施细则》与《公司章程》的一致性，公司拟对有关条 款进行修改。

表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。

12、审议通过《关于修改<首席执行官（总经理）工作细则>的议案》

鉴于公司对《明阳智慧能源集团股份公司章程》的相关章节进行了修改，为 确保《首席执行官（总经理）工作细则》与《公司章程》的一致性，公司拟对有 关条款进行修改。

表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。

13、审议通过《关于修改<董事、监事、高级管理人员持有公司股份及其变 动管理制度>的议案》

鉴于公司对《明阳智慧能源集团股份公司章程》的相关章节进行了修改，为 确保《董事、监事、高级管理人员持有公司股份及其变动管理制度》与《公司章

程》的一致性，公司拟对有关条款进行修改。

具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《董事、监事、高级 管理人员持有公司股份及其变动管理制度》。

表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。

14、审议通过《关于修改<内部审计制度>的议案》

鉴于公司对《明阳智慧能源集团股份公司章程》的相关章节进行了修改，为 确保《内部审计制度》与《公司章程》的一致性，公司拟对有关条款进行修改。 表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。

15、审议通过《关于公司董事会换届暨选举第三届董事会非独立董事候选 人的议案》

公司董事会同意提名张传卫先生、葛长新先生、张启应先生、王金发先生、 张瑞先生、樊元峰先生和张大伟先生为第三届董事会非独立董事，任职期限自股 东大会选举通过之日起三年。上述董事候选人已书面同意出任公司第三届董事会 非独立董事。

表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。

本议案尚需提交股东大会审议。

16、审议通过《关于公司董事会换届暨选举第三届董事会独立董事候选人 的议案》

公司董事会同意提名朱滔先生、刘瑛女士、王荣昌先生和施少斌先生为第三 届董事会独立董事，任职期限自股东大会选举通过之日起三年。上述董事候选人 已书面同意出任公司第三届董事会独立董事。

表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。

本议案尚需提交股东大会审议。

17、审议通过《关于提请召开股东大会的议案》

公司拟于2023 年9 月26 日在公司总部大楼5 楼会议室召开2023 年第三次 临时股东大会。

具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体上披露的《关于召开2023 年

第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-065）

表决结果：同意11 票，反对0 票，弃权0 票。

特此公告。

明阳智慧能源集团股份公司

董事会

2023 年8 月31 日

第三届董事会非独立董事候选人简历：

1、张传卫先生，1962 年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士学位，研究 生学历。张传卫先生为第十二届、十三届全国人民代表大会代表。1993 年创立 中山市明阳电器有限公司并任董事长至今；2006 年创立广东明阳风电技术有限 公司（系“广东明阳风电产业集团有限公司”、“明阳智慧能源集团股份公司”前 身）并任董事长兼首席执行官(总经理)至今。

张传卫先生为公司实际控制人之一，截至目前，张传卫先生与吴玲女士和现 任董事张瑞先生通过明阳新能源投资控股集团有限公司控制公司25.34%的表决 权。张传卫先生与公司现任董事张瑞先生和董事张超女士为近亲属。除前述外， 张传卫先生与公司其他董事、监事、高级管理人员及持股5%以上的股东不存在 关联关系，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》 （以下简称“《规范运作》”）第3.2.2 条所列情形。

2、葛长新先生，1958 年2 月出生，中国国籍，无境外居留权，硕士学历。 2004 年4 月至2018 年2 月期间，历任华润电力湖北有限公司副总经理，广州华 润热电有限公司总经理，华润电力控股有限公司华南分公司总经理，华润电力火 电事业部副总经理、华润电力控股有限公司董办&战略发展部负责人、董事局副 主席&高级副总裁，2018 年2 月退休。2021 年6 月至今，任公司高级顾问。

截至目前，葛长新先生未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理 人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在《规范运作》 第3.2.2 条所列情形。

3、张启应先生，1978 年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士学位，研究 生学历，博士研究生在读。2003 年至2006 年任上海汇众萨克斯减震器有限公司 经理；2006 年至2011 年历任Aerodyn Energiesysteme GmbH 上海代表处项目经 理、总裁助理；2011 年至2014 年历任国电联合动力技术有限公司技术中心主任、 技术总监；2014 年至2019 年9 月历任公司工程研发副总裁、首席技术官、首席 技术官兼联席运营官；2019 年9 月至2020 年3 月任公司董事、首席技术官兼联 席运营官；2020 年3 月至今任公司董事、首席运营官兼首席技术官。

截至目前，张启应先生直接和间接方式合计持有公司6,221,933 股，与公司 其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联 关系，不存在《规范运作》第3.2.2 条所列情形。

4、王金发先生，1964 年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士学位，研究 生学历，高级工程师职称。1986 年至1997 年年任河南信阳高压开关厂真空开关 分厂总经理；1998 年至2000 年任河南信阳电器有限责任公司副总经理；2000 年至2006 年任中山市明阳电器有限公司副总经理；2006 年至2017 年3 月历任 公司高级副总裁，党委书记。2017 年3 月任公司董事，2017 年5 月任公司董事、 首席行政官。

截至目前，王金发先生直接和间接方式合计持有公司8,276,564 股，与公司 其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联 关系,不存在《规范运作》第3.2.2 条所列情形。

5、张瑞先生，1990 年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。2012 年 至2017 年3 月历任公司采购部总监、董事。2017 年3 月至今任公司董事、业务 副总裁、战略发展与产业规划中心主任、运营中心副主任、运营计划部部长、采 购管理部总经理、CEO 助理、采购管理部总经理。

张瑞先生为公司实际控制人之一，截至目前，张瑞先生与现任董事张传卫先 生和吴玲女士通过明阳新能源投资控股集团有限公司控制公司25.34%的表决权。 张瑞先生与公司现任董事张传卫先生和董事张超女士为近亲属。除前述外，张瑞 先生与公司其他董事、监事、高级管理人员及持股5%以上的股东不存在关联关 系，不存在《规范运作》第3.2.2 条所列情形。

6、樊元峰先生，1969 年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。1993 年7 月到2010 年12 月期间，历任中国建设银行股份有限公司中山市分行监察室 主任，支行行长等职。2010 年12 月至今，历任公司融资管理部总经理、业务副 总裁。

截至目前，樊元峰先生直接持有公司334,000 股，与公司其他董事、监事、

高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系,不存在《规范 运作》第3.2.2 条所列情形。

7、张大伟先生，1964 年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，法学 学士。2016 年8 月至今，任广东恒阔投资管理有限公司总经理；现兼任广东恒 嘉合投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人代表、广州恒阔投资合伙企业（有 限合伙）执行事务合伙人代表。曾兼任广东恒健投资控股有限公司资本运营总监。

截至目前，张大伟先生未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理 人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在《规范运作》 第3.2.2 条所列情形。

第三届董事会独立董事候选人简历：

1、朱滔先生，1976 年出生，中国国籍，无境外居留权，博士学位，研究生 学历。2012 年12 月至今任暨南大学管理学院会计系教师。2021 年6 月至今，任 暨南大学财务与国有资产管理处处长。2022 年8 月至今任贝特瑞新材料集团股 份有限公司独立董事。

截至目前，朱滔先生未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人 员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在《规范运作》第 3.2.2 条所列情形。

2、刘瑛女士，1978 年出生，中国国籍，无境外居留权，博士学位，研究生 学历。2015 年6 月至2021 年7 月任武汉大学法学院教授、博士生导师；2021 年8 月至今任中山大学法学院教授、博士生导师。2023 年6 月至今任阳普医疗 科技股份有限公司独立董事。

截至目前，刘瑛女士未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人 员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在《规范运作》第 3.2.2 条所列情形。

3、王荣昌先生，1976 年出生，中国国籍，无境外居留权，博士学位，研究 生学历。2008 年7 月至今任教于华南理工大学工商管理学院会计系。2023 年2

月至今任广州山水比德设计股份有限公司独立董事。

截至目前，王荣昌先生未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理 人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在《规范运作》 第3.2.2 条所列情形。

4、施少斌先生，1968 年出生，中国国籍、无境外居留权，博士学位，研究 生学历。2017 年3 月至2018 年6 月，任中民投健康产业投资管理有限公司创始 合伙人；2017 年至今任广东贝英基金管理有限公司董事长。2022 年9 月至今任 南宁百货大楼股份有限公司独立董事。

截至目前，施少斌先生未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理 人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在《规范运作》 第3.2.2 条所列情形。