Ming Le Sports AG

Ming Le Sports AG Ming Le Sports AG, Heidelberg Jahresabschluss zum 31. Dezember 2023 und Lagebericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 Inhaltsverzeichnis Minge Le Sports AG Jahresabschluss 2023 Lagebericht zum 31. Dezember 2023 ....................................................................................3 Bilanz zum 31. Dezember 2023 ...........................................................................................28 Gewinn- und Verlustrechnung für 2023 ...............................................................................30 Kapitalflussrechnung für 2023 .............................................................................................31 Eigenkapitalveränderungsrechnung 2023 ............................................................................32 Anhang zum Geschäftsjahr 2023 ........................................................................................33 Anlagevermögen zum 31. Dezember 2023 ..........................................................................44 Bilanzeid ..............................................................................................................................45 Ming Le Sports AG, Heidelberg Lagebericht für das Geschäftsjahr 2023 Vorbemerkung Die Ming Le Sports AG ist eine Aktiengesellschaft nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland mit Sitz in Heidelberg und im Handelsregister des Amtsgerichts Mannheim unter HRB 728857 eingetragen. Die Aktien der Ming Le Sports AG werden mit der International Securities Identification Number (ISIN) DE000A2LQ728, der Wertpapierkennnummer (WKN) A2LQ72 und dem Tickersymbol ML2 im Segment General Standard im Regulierten Markt an der Börse Frankfurt gehandelt. A. Grundlagen des Unternehmens Allgemein Die Ming Le Sports AG, Heidelberg, (im Folgenden auch "Ming AG" oder "Gesellschaft") agiert als eine Beteiligungsgesellschaft. Sie tätigt Investitionen in Kapital- und Personengesellschaften, basierend auf attraktiven Chance-Risiko-Profilen. Historisch ist die Gesellschaft auch Holdinggesellschaft. Die wesentliche Beteiligung der Ming AG war die Beteiligung an dem chinesischen Hersteller von Markensportartikeln, der Mingle (China) Co., Ltd. ("Mingle PRC"). Die Beteiligung wird mittelbar über die Tochtergesellschaft Mingle (International) Limited, Hong Kong ("Mingle HK") gehalten. Die Ming Le Sports AG hat seit 2016 keine Kontrolle mehr über ihre chinesische Enkelgesellschaft. Aufgrund des Kontrollverlustes wurde die Beteiligung an der Mingle HK bereits im Jahresabschluss 2013 auf einen Erinnerungswert von EUR 1,00 abgeschrieben. In 2019 wurde über die Mingle HK eine Rechtsanwaltskanzlei in China beauftragt, eine Liquidation der Mingle PRC durchzuführen, um über dieses Instrument die Kontrolle über die Gesellschaften zu erlangen. Ziel ist es, etwaige noch vorhandene Vermögenswerte zu sichern und bestmöglich für die Ming Le Sports AG zu verwerten. Aufgrund der gesammelten Erfahrungen der Gesellschaft mit Rechtsverfolgungen ("Asset Tracing") in China, hat die Ming AG am 15. Mai 2019 im Rahmen einer öffentlichen Versteigerung die Gui Xiang Industry Co. Ltd., Hong Kong, ("Gui Xiang") zum Kaufpreis von EUR 1,00 erworben. Die Gui Xiang ist eine Zwischenholdinggesellschaft für die operative Einheiten Quanzhou Guige Paper Co., Ltd. ("Quanzhou GP"), mit Sitz in Quanzhou City, Provinz Fujian und der Hubei Guige Paper Co. Ltd. ("Hubei GP") mit Sitz in Huanggang City in der Provinz Hubei, beide ansässig in der Volksrepublik China. Seit 2014 war der damaligen Eigentümerin, der Youbisheng Green Paper AG, die Kontrolle über diese Tochter- gesellschaften entglitten. Auf Grund der Ähnlichkeit des Sachverhalts zu dem bei Mingle PRC erhofft sich die Gesellschaft, die im Rahmen des Asset Tracing bei Mingle PRC gewonnenen Erfahrungen auch auf die Quanzhou GP und die Hubei GP anwenden zu können. Auch hier ist es das Ziel, etwaige Vermögenswerte sicherzustellen und bestmöglich für die Gesellschaft verwerten zu können. 3 In 2022 konnte die Ming AG aus der Insolvenzmasse der Goldrooster AG für einen Kaufpreis von TEUR 19 100% der Anteile an der Gold Rooster (Hong Kong) Holding Limited (“Goldrooster HK”), Hongkong, nebst diverser Darlehen und Forderungen gegenüber der Goldrooster HK sowie der 100% Tochtergesellschaft Jinjiang Golden Rooster Sports Goods Co., China (“Jinjiang GR China”), erwerben. Der vormaligen Eigentümerin, der Goldrooster AG, war die Kontrolle über die Tochtergesellschaften entglitten. Auf Grund der Ähnlichkeit des Sachverhalts zu den anderen beiden Asset Tracing Fällen erhofft sich die Gesellschaft, die gewonnenen Erfahrungen auch auf die Jinjiang GR China anwenden zu können. Auch hier ist es das Ziel, etwaige Vermögenswerte sicherzustellen und bestmöglich für die Gesellschaft verwerten zu können. Bisher konnte der Vorstand der Ming AG keinen Kontakt mit der Jinjiang GR China herstellen. Das Asset Tracing in China gestaltet sich äußerst schwierig und langwierig, so dass derzeit keinerlei Aussagen über den möglichen positiven Ausgang der Bemühungen getroffen werden können. Um das (weitere) Verlustrisiko für die Ming AG zu beschränken, wurden Anwälte auf Basis von meilensteinabhängigen Fix-Honoraren sowie mit einer erfolgsabhängigen Komponente engagiert. Die Ming AG ist daher bemüht, die operativen Kosten im Rahmen ihrer Tätigkeit als Beteiligungsgesellschaft zu decken. Konzernstruktur Der Ming Le Sports AG Konzern wurde am 21. September 2011 im Wege einer Sacheinlage gegründet. Zu diesem Zeitpunkt ging das gesamte Grundkapital der Mingle HK rechtmäßig auf die Ming Le Sports AG über. Mingle HK ist eine Zwischenholdinggesellschaft für die operative Einheit Mingle PRC, ansässig in Jinjiang, Volksrepublik China. Die Mingle HK hat keine eigene operative Geschäftstätigkeit, sondern fungiert als Zwischenholding. Das vermutete operative Geschäft des Ming Le Konzerns wurde bzw. wird ausschließlich von der Mingle PRC ausgeführt, welche vermutlich von dem ehemaligen Vorstandsmitglied, Herrn Ding Siliang geleitet wurde bzw. wird. Am 15. Mai 2019 kaufte die Gesellschaft im Rahmen einer öffentlichen Versteigerung Gui Xiang. Die Gui Xiang ist eine Zwischenholdinggesellschaft für die operative Einheiten Quanzhou GP, mit Sitz in Quanzhou City, Provinz Fujian und der Hubei GP mit Sitz in Huanggang City in der Provinz Hubei, beide ebenfalls ansässig in der Volksrepublik China. Am 1. September 2022 kaufte die Ming AG aus der Insolvenzmasse der Goldrooster AG 100% der Anteile an Goldrooster HK. Die Goldrooster HK ist eine Zwischenholdinggesellschaft für die operative Einheit, der Jinjiang GR China, ansässig in Jinjiang, in der Volksrepublik China. 4 Ming Le Sports AG, Heidelberg 100% 100% 100% Mingle (International) Gold Rooster (Hong Kong) Gui Xiang Industry Co., Ltd., Hongkong Ltd., Hongkong Holding Ltd., Hongkong 100% 100% 100% 100% Mingle (China) Co., Ltd., Quanzhou Guige Hubei Guige Paper Jinjiang Goldrooster Sports China Paper Co., Ltd., China Co., Ltd., China Goods Co., Ltd., China Wie bereits erwähnt, hat die Gesellschaft die Kontrolle, über die in der Volksrepublik China ansässigen Enkelunternehmen, bereits vor mehreren Jahren verloren, bzw. konnte diese Kontrolle nicht herstellen. Die Zwischenholding Gesellschaften selbst besitzen außer den Anteilen an den chinesischen Gesellschaften keine Vermögenswerte. Es wird kein Konzernabschluss und Konzernlagebericht nach den IFRS, wie sie in der EU anzuwenden sind, und den ergänzend nach § 315e Abs. 1 HGB anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften erstellt. Grundlage ist hier der Befreiungstatbestand gemäß § 290 Abs. 5 HGB i.V.m. § 296 Abs. 2 Satz 1 HGB (Tochterunternehmen, die wirtschaftlich von untergeordneter Bedeutung sind) sowie § 296 Abs. 1 Nr. 1. und Nr 2. HGB, da kein Kontakt zu den chinesischen Tochtergesellschaften besteht und keine für die Aufstellung des Konzernabschlusses erforderlichen Angaben vorliegen. Insofern ist die Ming Le Sports AG gemäß § 290 Abs. 5 i. V. m.§ 296 HGB von der Aufstellung eines Konzernabschlusses und eines Konzernlageberichtes befreit, da sie nur Tochterunternehmen hat, die gem. § 296 HGB nicht in den Konzernabschluss einzubeziehen sind. Merkmale des internen Kontroll- und Risikomanagementsystems Die Unternehmenssteuerung und damit verbunden die wesentlichen Kontrollmaßnahmen finden auf Basis einer monatlichen integrierten Planungsrechnung bestehend aus Gewinn- und Verlustrechnung, Bilanz und Cash-Flow Rechnung statt. Als wesentliche Kennzahlen und bedeutsamste finanzielle Leistungsindikatoren sind die Liquiditätsentwicklung sowie das Ergebnis nach Steuern zu nennen. Unter Liquidität werden die Bankguthaben und Wertpapiere mit hoher Marktkapitalisierung zum Stichtag verstanden. Die Kostenstruktur wird fortlaufend und eng vom Vorstand gesteuert und überwacht. Dem Aufsichtsrat der Gesellschaft wird auf monatlicher Basis das integrierte Reporting zur Verfügung gestellt. Die Abweichungen von Plan- zu Ist-Entwicklungen werden gemeinsam mit dem Aufsichtsrat analysiert, der hiermit seiner Überwachungsfunktion nachkommt. Durch diese Maßnahmen ist der Vorstand jederzeit in der Lage, bestandsgefährdende Risiken rechtzeitig zu erkennen und ggf. entsprechende Maßnahmen einzuleiten. Die weltwirtschaftlichen Verhältnisse sowie einzelne Marktverhältnisse, der Ukraine-Krieg sowie der Terrorangriff der Hamas auf Israel haben aufgrund der eingangs beschriebenen derzeitigen Existenz der Gesellschaft als branchenunabhängige Beteiligungsgesellschaft 5 aktuell eine eingeschränkte, lediglich auf die Kursbewegungen am Kapitalmarkt beschränkte, Auswirkung auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. B. Wirtschaftsbericht 1. Gesamtwirtschaftliche Rahmenbedingungen Die deutsche Wirtschaft im Jahr 2023 war von wirtschaftlicher Stagnation und rückläufigen, aber hohen Inflationsraten geprägt. Dies wurde hauptsächlich durch die Folgen der Energiepreiskrise verursacht, die zu massiven Kaufkraftverlusten führte und den privaten Konsum schwächte. Auch die geringe Weltwirtschaftsdynamik und geopolitische Spannungen spielten eine Rolle. Laut ersten Berechnungen des Statistischen Bundesamtes (Destatis) lag das preisbereinigte Bruttoinlandsprodukt (BIP) im Jahr 2023 um 0,3 Prozent niedriger als im Vorjahr. Preis- und kalenderbereinigt betrug der Rückgang des BIP 0,1 Prozent. Die Investitionsentwicklung schwächt sich ab, während der private Konsum sich auf niedrigem Niveau stabilisiert. Optimistischere Stimmungsindikatoren deuten auf eine leicht positive Zukunftssicht von Unternehmern und Haushalten hin, jedoch bleiben Risiken aufgrund weltwirtschaftlicher Schwächen, geopolitischer Krisen und fiskalischer Unsicherheiten bestehen. Die weltweite Industriekonjunktur bleibt schwach aufgrund ungünstiger Finanzierungsbedingungen und schwacher globaler Nachfrage. Die Industrieproduktion im September expandierte nur geringfügig. Einkaufsmanagerindizes in wichtigen Absatzmärkten lagen im November unter der Wachstumsschwelle. Der Welthandel zeigte im September leichte Zuwächse, fiel jedoch im Oktober laut dem RWI/ISL-Containerumschlag-Index. Prognosen internationaler Organisationen deuten auf eine verhaltene Erholung hin, mit geringem Anstieg des Welthandels und unterdurchschnittlichem Wachstum des Welt-BIP bis 2024. Der Euroraum könnte sich leicht erholen, aber insgesamt bleiben die weltwirtschaftlichen Aussichten verhalten. Für Deutschland rechnet das ifo-Institut im Rahmen seiner Konjunkturprognosen preisbereinigt mit einem leichten Wachstum des BIP in Höhe von 0,9 Prozent, für 2025 mit einem weiteren Wachstum von 1,3 Prozent. Trotz hoher Inflation und hoher Leitzinsen, anhaltender geopolitischer Konflikte und kriegerischer Auseinandersetzungen in der Ukraine und Nahost, konnten die Aktienmärkte im Jahr 2023 deutlich zulegen. Der DAX-Index schloss zum Jahresende 2023 bei 16.751,64 Punkten und stand damit gut 20 Prozent höher als zu Jahresbeginn, was er im Wesentlichen einer Ende Oktober einsetzenden Jahresendrally zu verdanken hatte. Der Deutsche Leitindex blieb auch im Januar 2024 weiterhin im Aufwind und beendete den Handelsmonat bei rund 16.904 Punkten. Ob und wie sich die Entwicklung des DAX auf dem Rekordniveau auch im Verlaufe des Jahres 2024 weiter behaupten kann, wird wesentlich von der weiteren Entwicklung der Leitzinsen und der Inflationsraten, aber auch von etwaigen weiteren (geo)politischen Großereignissen (wie z.B. weitere kriegerischen Auseinandersetzungen aber auch die Präsidentenwahl in den USA) abhängen. Die Grundstimmung ist hier zunächst, insbesondere auch vor dem Hintergrund der Aussicht auf niedrigere Zinsen, optimistisch. Ebenso wie der DAX konnte der M-Dax das Jahr 2023 mit einem Plus beenden (+ 8%) und schloss bei 27.137,30. Noch besser entwickelten sich die US-Kapitalmärkte. Der Technologieindex Nasdaq 100 verbuchte ein Plus von rund 53 Prozent und profitierte maßgeblich von der aufkommenden Begeisterung für das Thema Künstliche Intelligenz. 6 Im gesamten Jahr 2023 stiegen die Verbraucherpreise in Deutschland im Durchschnitt um 5,9 Prozent im Vergleich zu 2022. Diese Inflationsrate war im Vergleich zum Vorjahr, als sie bei 6,9 Prozent lag, geringer. Die Präsidentin des Statistischen Bundesamtes, Dr. Ruth Brand, betonte, dass die Inflationsrate von knapp 6 Prozent immer noch hoch sei, auch wenn sie unter dem historischen Höchststand von 2022 liegt. Besonders deutlich verteuerten sich im Jahresdurchschnitt 2023 Nahrungsmittel. Im Dezember 2023 erhöhte sich die Inflationsrate gegenüber dem Vorjahresmonat auf +3,7 Prozent, verstärkte sich also zum Jahresende, nachdem sie in den vorangegangenen Monaten rückläufig gewesen war. Die Entwicklung der Inflationsrate in 2023 war wie im Vorjahr auch getragen von Sondereffekten durch die Umsetzung von Entlastungsmaßnahmen. So milderten Entlastungsmaßnahmen z.B. die Teuerung von Energie im Jahresverlauf 2023 wie bereits im Vorjahr 2022 teilweise ab. Im aktuellen Jahr rechnen Ökonomen und Forscher mit einer deutlichen Abschwächung der Inflation. Das ifo-Institut sagt beispielsweise für 2024 eine Inflationsrate von 2,2 Prozent in Deutschland voraus. Die Bundesbank geht davon aus, dass die Inflation im gleichen Jahr um mehr als die Hälfte auf 2,7 Prozent zurückgehen wird. Bundesbankpräsident Joachim Nagel äußerte die Erwartung, dass die deutsche Wirtschaft ab Anfang 2024 wieder einen Expansionskurs einschlagen und allmählich an Fahrt gewinnen wird. Diese Inflationsprognosen führen auch zu Diskussionen über die Zinspolitik der Notenbanken. Laut einer Umfrage von Bloomberg unter Ökonomen plant die Europäische Zentralbank in diesem Jahr vier Zinssenkungen, da die Inflation schneller als bisher angenommen zurückgeht. Der Beginn der Zinssenkungen um jeweils 25 Basispunkte wird im Monat Juni erwartet. Die aktuelle wirtschaftliche Flaute spiegelt sich im Arbeitsmarkt wider. Die Arbeitslosigkeit in absoluten Zahlen blieb praktisch unverändert, saisonbereinigt stieg sie jedoch um 22.000 Personen. Die Erwerbstätigkeit nahm im Oktober leicht zu (saisonbereinigt +15.000 Personen), während die sozialversicherungspflichtige Beschäftigung im September kaum verändert blieb (saisonbereinigt +5.000). Die Kurzarbeit erhöhte sich im September geringfügig, aber die Anzeigen für November gingen leicht zurück. Frühindikatoren deuten auf eine insgesamt schwache Beschäftigungsdynamik hin. Die Einstellungsbereitschaft der Unternehmen in Deutschland hat laut dem ifo-Beschäftigungsbarometer leicht abgenommen, insbesondere bei Neueinstellungen. In der Industrie stieg das Barometer jedoch wieder an, nach sieben aufeinanderfolgenden Rückgängen. Das IAB-Arbeitsmarktbarometer zeigt eine negative Entwicklung der Arbeitslosigkeit, aber die Beschäftigungsaussichten bleiben leicht positiv. Die Zahl der offenen Stellen blieb im dritten Quartal mit 1,7 Mio. unverändert hoch. Eine Besserung der wirtschaftlichen Lage wird frühestens im Frühjahr erwartet, wenn die Wirtschaft wieder Fahrt aufnimmt. Im Euroraum hat sich aufgrund ungünstiger Reallohnentwicklung die Konsumnachfrage der privaten Haushalte abgeschwächt. Der Energiepreisschock des Vorjahres belastet weiterhin die Industriekonjunktur. Die gesamtwirtschaftliche Produktion blieb vom vierten Quartal 2022 bis zum dritten Quartal 2023 weitgehend unverändert. Die Arbeitsmärkte sind weiterhin angespannt aufgrund der demografisch bedingten Verknappung des Arbeitskräfteangebots. Die Inflationsrate sank auf 2,4 Prozent im November 2023 und lag damit knapp über dem Zielwert der Europäischen Zentralbank (EZB). Die Prognosen für das Wirtschaftswachstum im Euroraum wurden leicht nach unten korrigiert, auf 0,5 Prozent im Jahr 2023, auf 1,0 Prozent im Jahr 2024 und 1,5 Prozent im Jahr 2025. 7 In den USA überrascht eine robuste Konjunktur, unterstützt durch die Konsumausgaben der privaten Haushalte und eine äußerst expansive Fiskalpolitik mit einem Haushaltsdefizit von 7,4 Prozent des BIP im Jahr 2023. Die Inflationsrate bleibt über 3 Prozent. China überdeckt die strukturelle Immobilienkrise mit staatlichen Stimulierungsmaßnahmen, was zu einem beschleunigten Wirtschaftswachstum im dritten Quartal führt. Im Gegensatz zu den meisten Volkswirtschaften gibt es in China keinen nennenswerten Verbraucherpreisanstieg. Insgesamt wird erwartet, dass das weltweite Wirtschaftswachstum von 2,7 Prozent im Jahr 2023 auf 2,0 Prozent im Jahr 2024 und 2,3 Prozent im Jahr 2025 zurückgeht (ifo Konjunkturprognose Dezember 2023). Höchster Stand seit 22 Jahren: Die US-Notenbank Fed (Federal Reserve System) setzt nach einer Zinspause im Juni 2023 ihre Serie von elf aufeinanderfolgenden Zinserhöhungen fort. Ab dem 27. Juli 2023 erhöht die Zentralbank der Vereinigten Staaten den Leitzins um 0,25 Prozentpunkte auf 5,5 Prozent (Federal Funds Rate-Zinsspanne von 5,25 bis 5,5 Prozent). Diese Maßnahme erfolgte als Reaktion auf die zwar rückläufige, aber immer noch hohe Inflation im Land. Anfang März 2023 kam es zum Zusammenbruch der Silicon Valley Bank (SVB) und der Signature Bank, die unter anderem aufgrund der rasch gestiegenen Zinsen zur Inflationsbekämpfung in Schwierigkeiten gerieten. Seither hat die US-Notenbank viermal nacheinander auf eine Änderung des Leitzinses verzichtet und im Rahmen der Pressemitteilung des geldpolitischen Ausschusses der Fed vom 31. Januar 2024 verlautbaren lassen, dass dieser eine Reduktion des Zielbandes nicht für angemessen erachte, solange sich die Inflationsrate nicht nachhaltig in Richtung 2 Prozent bewege. Ebenso wie das Jahr 2022 war auch das Jahr 2023 im Euroraum aus geldpolitischer Sicht zunächst geprägt von Leitzinserhöhungen. Nach zehn aufeinanderfolgenden Zinserhöhungen hat die Europäische Zentralbank (EZB) gemäß dem geldpolitischen Beschluss vom 26. Oktober 2023 beschlossen, den Leitzins (Zinssatz für das Hauptrefinanzierungsgeschäft) unverändert zu lassen. Damit bleibt der seit dem 20. September 2023 festgelegte Zinssatz für das Hauptrefinanzierungsgeschäft im Euroraum bei 4,5 Prozent bestehen. Diese Entscheidung hält den Leitzins auf dem höchsten Niveau seit den frühen 2000er Jahren. Auch im Januar 2024 hat die EZB den Leitzins zum dritten Male hintereinander bei 4,5 Prozent belassen. Mit der anhaltenden Zinspause reagierte die EZB auf den Rückgang der Inflation und die trüben Konjunkturaussichten im Euroraum. Kurzfristig ist noch nicht von einer Zinssenkung auszugehen, etwaige Zinssenkungen werden voraussichtlich ab Juni 2024 erwartet. Im Dezember 2023 betrug der Wechselkurs des Euro im Durchschnitt rund 1,09 US-Dollar, was einem Anstieg von etwa 2,8 Prozent im Vergleich zum Vorjahresmonat entspricht. Zu dieser Zeit war ein Euro ungefähr 1,06 US-Dollar wert. Im Berichtszeitraum hat der Euro sich gegenüber weiteren relevanten Währungen uneinheitlich entwickelt: während sich der Schweizer Franken um knapp 6 Prozent auf 0,9260 CHF/EUR und das Britische Pfund sich um 2 Prozent auf 0,8691 GBP/EUR verteuerten, gewann der Euro gegenüber dem Australischen Dollar um 3,6% auf 1,6263 AUD/EUR und gegenüber dem Kanadischen Dollar um 1,4 Prozent auf 1,4642 CAD/EUR. 8 2. Geschäftsverlauf Die Ming Le Sports AG hat als Beteiligungsgesellschaft keine wesentliche eigene Geschäfts- tätigkeit. Die Gesellschaft beschäftigte sich im Berichtsjahr mit der Verwaltung des eigenen Vermögens. Dies dient vor allem dazu, die Kosten die im Zusammenhang mit der Nachverfolgung der Assets, die bei den Enkelgesellschaften in China noch vermutet werden, anfallen, über laufende Erträge zu finanzieren. Die Gesellschaft investiert in börsennotierte Wertpapiere mit gutem Chance-/Risiko-Profil und ausreichendem Handelsvolumen, so dass diese auch kursschonend zeitnah verwertet werden können, und tätigt Investments in nicht- börsennotierte Unternehmen oder Finanzinstrumente. Investments erfolgen aufgrund der Bewertung des Chance-/Risiko-Profils durch die Gesellschaft. Dabei spielen neben finanziellen Indikatoren bei der Beurteilung von Beteiligungsmöglichkeiten auch nicht messbare Faktoren, wie z.B. Einschätzungen des Managements oder die Geschäftsidee eine Rolle. Die Gesellschaft hat bei den Investments grundsätzlich keinen Fokus auf bestimmte Branchen oder Geografien. Die Geschäftsentwicklung im abgelaufenen Geschäftsjahr 2023 war geprägt, durch das Agieren als Beteiligungsgesellschaft sowie durch die andauernden Bemühungen sich belast- bare Informationen über die tatsächliche Finanz- und Liquiditätslage der Konzern- gesellschaften in China zu verschaffen. Die Gesellschaft hat Mitte 2021 1,0 Mio. USD in eine Wandelschuldverschreibung der Arrow Resources Pty Limited mit Sitz in Australien („Arrow“) investiert. Arrow ist mit dem 100% Tochterunternehmen, Active Resources Inc, USA, dabei eine Kohlemine in den USA aufzubauen. Die Investition diente der Vorbereitung des Börsengangs von Arrow, welcher bis spätestens Juli 2022 erfolgen sollte. Nachdem es zu Verzögerungen beim Börsengang von Arrow kam, wurde letztendlich im Dezember 2022 die Wandelschuldverschreibung bis zum 31. März 2023 verlängert, und zwar in der Form, dass die bis dahin aufgelaufenen Zinsen sowie eine Verlängerungsgebühr auf die Nominale der Wandelschuldverschreibung aufgeschlagen wurden, die somit 1,2 Mio. USD betrug. Danach wurde die Wandelschuldverschreibung aufgeteilt in 50% (0,6 Mio. USD) Wandelschuldverschreibung mit im Wesentlichen sonst unveränderten Konditionen und 50% (0,6 Mio. USD) Unternehmensschuldverschreibung, welche durch Minenrechte an einer Kohlemine von Active Resources Inc. in den USA besichert wurde. Bedauerlicherweise wurden bis zum verlängerten Fälligkeitstag am 31. März 2023 weder die Anleihe zurückgezahlt noch der als Bedingung für die Wandlung in Aktien vereinbarte Börsengang der Gesellschaft umgesetzt. Dieser Umstand wurde von dem Vorstand als werterhellend erachtet, so dass die Gesellschaft aus Vorsichtsgründen bereits mit Wirkung zum 31. Dezember 2022 die nicht besicherte Wandelschuldverschreibung in Höhe von TEUR 518 nebst abgegrenzter Zinsen in Höhe von TEUR 4 jeweils auf den Erinnerungsbuchwert von EUR 1,00 abgewertet hat. Die Unternehmensschuldverschreibung wird aufgrund der Sicherheit in Form der Kohleminenrechte in den USA auf Basis einer vorliegenden JORC-Studie (Der „Australasian Code for Reporting of Exploration Results, Mineral Resources and Ore Reserves" - „JORC Code" ist ein professioneller Verhaltenskodex, der Mindeststandards für die öffentliche Berichterstattung über Explorationsergebnisse, Mineralressourcen und Erzreserven festlegt) als werthaltig erachtet und wurde daher bisher nicht wertberichtigt. Im November 2023 erfolgte eine Teilrückzahlung der unbesicherten Wandelschuldverschreibung von Arrow in Höhe von 400 TUSD, was auf Grund der zuvor wertberichtigten Forderung zu einem Ertrag in Höhe von 9 372 TEUR führte. Die Ming Le Sports AG hat aus diesem Anlass am 2. November 2023 eine Prognoseanpassung veröffentlicht. Somit stehen per 31. Dezember 2023 bei der unbesicherten Wandelschuldverschreibung noch rund 245 TEUR inkl. Zinsen aus, welche auf einen Erinnerungswert wertberichtigt sind, sowie unter der besicherten Unternehmensschuldverschreibung rund 588 TEUR inkl. Zinsen, welche mit Vereinbarung vom 28. Juli 2023 auch mit Wandlungsrechten ausgestattet wurde. Aussagegemäß beabsichtigt Arrow nach wie vor den Börsengang und strebt an diesen im 1. Halbjahr 2024 nun umzusetzen. Ob dies gelingt, bleibt auf Basis der Erfahrungen, jedoch in hohem Masse ungewiss. Der Vorstand ging im Prognosebericht des letzten Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2023 und bei der Überprüfung der Prognose zum Halbjahresabschluss 30. Juni 2023, für das Geschäftsjahr 2023, auf Basis der Organisations- und Personalstruktur sowie erwarteter Kosten für die Nachverfolgung der Rechtsstreitigkeiten und der Liquidation in China für das Geschäftsjahr 2023 von einem Jahresergebnis zwischen -100 TEUR und -200 TEUR aus. Die Prognose wurde auf Grund der Rückzahlung von Arrow bei einer, gegenüber dem Prognosebericht des letzten Jahresabschlusses unveränderten Kostenstruktur, auf ein erwartetes positives Jahresergebnis zwischen 100 TEUR und 200 TEUR geändert. Der Jahresüberschuss von TEUR 121 (Vorjahr Jahresfehlbetrag: TEUR -586) liegt innerhalb der Prognose. Das Eigenkapital erhöhte sich von TEUR 1.308 auf Grund des Jahresüberschusses auf TEUR 1.429, was rund 46% des ausgegebenen Grundkapitals in Höhe von TEUR 3.079 entspricht. Der Verlust von mehr als der Hälfte des Eigenkapitals wurde am 31. März 2023 per Kapitalmarktmitteilung bekannt gegeben und auf der Hauptversammlung der Gesellschaft am 14. Juni 2023 angezeigt und erörtert. Der Vorstand erwartete liquide Mittel bzw. Wertpapiere zum Ende des Geschäftsjahres 2023 in Höhe von rund 1,2 Mio. EUR. Zum Stichtag betrugen die liquiden Mittel 0,3 Mio. EUR und die Wertpapiere 1,04 Mio. EUR inklusive der Arrow Unternehmensanleihe in Höhe von 0,5 Mio. EUR. Damit wurde die Prognose leicht übertroffen. Für das Geschäftsjahr 2023 liegen keine Zahlen der Enkelgesellschaften und somit auch keine Konzernzahlen vor. Die Zwischenholdings in Hongkong haben keine eigene operative Geschäftstätigkeit und sind bis auf die jeweiligen Beteiligungen in China vermögenslos. Die chinesischen Gesellschaften sind rechtlich selbstständige Unternehmen, an denen die Ming AG mehrheitlich indirekt über die Tochtergesellschaft Mingle HK, Gui Xiang und Goldrooster HK, jeweils mit Sitz in Hong Kong beteiligt ist. Für das Geschäftsjahr 2023 liegen der Gesellschaft keine Zahlen der Enkelgesellschaften und somit auch keine Konzernzahlen vor. Die Kontrolle über diese Enkelgesellschaften ist jedoch bereits vor längerem entglitten, bzw. konnte nicht wiederhergestellt werden. Wie bereits Eingangs (unter A. Grundlagen des Unternehmens) beschrieben, bestehen auch seit längerem erhebliche Zweifel an der tatsächlichen Entwicklung sowie den tatsächlichen Vermögensverhältnissen der operativen chinesischen Gesellschaften, von welchen das operative Geschäft des Ming Le Sports AG Konzerns ausgeführt wurde. Vielmehr ist die Gesellschaft im Rahmen des Asset Tracing bemüht, die Kontrolle über die chinesischen Tochtergesellschaften wieder zu erlangen und so etwaige noch vorhandene Vermögenswerte sicherzustellen und bestmöglich für die Ming AG zu verwerten. In dieser Hinsicht war das abgelaufene Geschäftsjahr wenig erfolgreich, da weiterhin keine Kontrolle über die chinesischen Tochtergesellschaften erlangt werden konnte. 10 Das Asset Tracing bei den chinesischen Enkelgesellschaften gestaltet sich wie folgt: Ming Le (China) Co. Ltd. Bezüglich der Wiedergewinnung der Kontrolle über die chinesische Tochtergesellschaft der Mingle HK, nämlich Mingle PRC wurden verschiedene zivilrechtliche Gerichtsverfahren in China beim Amtsgericht Jinjiang durch die Mingle HK eingereicht. Bedauerlicherweise waren die in den Jahren 2017 bis 2019 geführten Gerichtsverfahren nicht erfolgreich. Aufgrund der Erkenntnis, dass die zivilrechtlichen Verfahren nicht erfolgsversprechend waren, hatte sich die Gesellschaft in 2020 dazu entschlossen, mit Hilfe der Mingle HK, ein Liquidationsverfahren bei der Mingle PRC einzuleiten. Um das Liquidationsverfahren umzu- setzen, hat die Mingle HK, vertreten durch die Rechtsberatungskanzlei Dentons, China, in 2020 mehrere Klagen beim Amtsgericht eingereicht. Im Jahr 2020 wurde eine Rückgabeklage gegenüber dem heutigen Verwalter der Mingle PRC eingereicht, um die Rückgabe des Unternehmensstempels sowie des Original- Gewerbescheines, die Übertragung des Unternehmenseigentums sowie der Finanzunterlagen anzufordern und die Zusammenarbeit mit der Liquidationsgruppe zu erwirken, damit die Liquidationsgruppe bei der Jingjiang City Market Supervision Administration eingetragen werden kann. Bis zum Zeitpunkt der Aufstellung des Jahresabschlusses befindet sich dieser Gerichtsprozess zwischenzeitlich wieder am Gericht der ersten Instanz. Nachdem die Rückgabeklage in erster Instanz erfolgreich war, hatte die Gegenpartei Widerspruch eingelegt. In zweiter Instanz wurde dann über die Widerspruchsgründe verhandelt. Bedauerlicherweise hat das Gericht der zweiten Instanz dem eingelegten Revisionsantrag entsprochen und das Verfahren wieder zurück an die erste Instanz verwiesen. Dort wird der Prozess aktuell neu verhandelt. Ziel ist es weiterhin über das Liquidationsverfahren letztlich den Liquidator (die Liquidations- gruppe) stellen zu können und so wieder Kontrolle über Mingle PRC zu erhalten, um mindestens mehr Informationen über die tatsächlichen Verhältnisse der Mingle PRC zu erlangen und bestenfalls auch den Betrieb unter neuer Leitung fortführen zu können. Ob dies gelingt, ist jedoch auf Basis der bisher gewonnenen Erfahrungen in höchstem Grade ungewiss. Guige PRC Die Gui Xiang hatte ein Urteil über die Auskunftsklage in 2017 erwirkt und den Antrag der Vollstreckung in 2018 gestellt. Leider konnte der Richter bis Ende 2019 keine Finanz- und Rechnungsberichte der beiden chinesischen Tochtergesellschaften, nämlich der Quanzhou Guige Paper Co., Ltd. und der Hubei Guige Paper Co., Ltd. (zusammen „Guige PCR“), finden. Deshalb hat das Gericht Ende 2019 die Entscheidung getroffen, die Vollstreckung des Urteils einzustellen. Da das angestrebte Liquidationsverfahren bei der Mingle PRC als Musterprozess fungieren soll, wurden bezüglich Guige PRC keine weiteren Asset-Tracing-Aktivitäten in 2023 unternommen. Jinjiang GR China Am 1. September 2022 kaufte die Ming Le Sports AG aus der Insolvenzmasse der Goldrooster AG ein Paket aus Aktien und Forderungen. Im Paket enthalten waren 100% der Anteile 11 (4.000.000 Aktien) an der Goldrooster HK. Die Goldrooster HK hält 100% der Anteile an der Jinjiang GR China. Der vormaligen Eigentümerin, der Goldrooster AG, war die Kontrolle über die Tochtergesellschaften entglitten. Bisher konnte die Ming AG keinen Kontakt mit der Jinjiang GR China herstellen. Da das angestrebte Liquidationsverfahren bei der Mingle PRC als Musterprozess fungieren soll, wurden bezüglich Jinjiang GR China keine weiteren Asset- Tracing-Aktivitäten in 2023 unternommen. Sollte die Liquidation bei der Mingle PRC erfolgreich durchgeführt werden, ist geplant, die Erfahrungen aus diesem Verfahren auf Grund der Ähnlichkeit des Sachverhalts zu dem bei Guige PCR und Jinjiang GR China einzusetzen. Auch hier ist es jeweils das Ziel, etwaige Vermögenswerte sicherstellen und bestmöglich für die Gesellschaft verwerten zu können. Ob dies gelingt und ob es hierzu kommt, ist jedoch noch völlig ungewiss. Aufgrund der fehlenden Informationen der chinesischen Enkelgesellschaften konnte ein Konzernabschluss 2023 nicht aufgestellt werden. 12 C. Darstellung der Ertrags-, Finanz- und Vermögenslage Die folgenden Erläuterungen beziehen sich auf den von der Gesellschaft aufgestellten Einzelabschluss. Soweit nicht anders vermerkt, werden alle Beträge in Tausend Euro (TEUR) angegeben. Aus technischen Gründen können bei den in diesem Abschluss dargestellten Informationen Rundungsdifferenzen in Höhe von +/- einer Einheit (TEUR, % usw.) auftreten. 1. Ertragslage TEUR 01.01.- 01.01.- 31.12.2023 31.12.2022 + / - Sonstige betriebliche Erträge 419 140 279 Personalaufwand -46 -47 1 Sonstiger Betriebsaufwand -611 -350 -261 Betrieblicher Aufwand -657 -397 -260 Betriebsergebnis -238 -257 19 Abschreibungen auf Finanzanlagen und Wertpapiere -206 -709 503 Zinsen und sonstige Erträge 565 380 185 Finanzergebnis 359 -329 688 Jahresergebnis nach Steuern 121 -586 707 Im Geschäftsjahr 2023 erzielte die Gesellschaft einen Jahresüberschuss in Höhe von TEUR 121 (Vorjahr: Jahresfehlbetrag TEUR -586). Das Jahresergebnis hat sich gegenüber dem Vorjahr deutlich verbessert, dies resultiert im Wesentlichen aus gegenüber dem Vorjahr gestiegenen sonstigen betrieblichen Erträgen in Höhe von TEUR 419 (Vorjahr: 140 TEUR) sowie einem gegenüber dem Vorjahr verbesserten Finanzergebnis in Höhe von TEUR 359 (Vorjahr: TEUR -329). Der sonstige betriebliche Aufwand in Höhe von TEUR -657 ist gegenüber dem Vorjahr gestiegen. Die sonstigen betrieblichen Erträge bestehen im Wesentlichen aus sonstigen betrieblichen Erträgen aus einer Teilrückzahlung der im Vorjahr wertberichtigten, unbesicherten Wandelschuldverschreibung von Arrow in Höhe von 400 TUSD, was auf Grund der vorherigen Wertberichtigung zu einem Ertrag in Höhe von TEUR 372 führte, sowie Zuschreibungen auf Wertpapiere des Umlaufvermögens in Höhe von TEUR 44 (Vorjahr: TEUR 61). Der sonstige Betriebsaufwand in Höhe von TEUR -611 (Vorjahr: TEUR -350) setzt sich im Wesentlichen zusammen aus Einzelwertberichtigungen von Forderungen gegen die Tochtergesellschaften in Hongkong aus Zinsen für Ausleihungen sowie verauslagten Aufwendungen in Höhe von TEUR -448 (Vorjahr: TEUR -263) und der Einzelwertberichtigung auf die Zinsforderung aus der Arrows Wandelanleihe in Höhe von TEUR -59 (Vorjahr: TEUR - 4) sowie Abschluss- und Prüfungskosten TEUR -31 (Vorjahr: TEUR -41), Kosten für die Hauptversammlung TEUR -24 (Vorjahr: TEUR -4) und Kosten der Börsennotierung TEUR -18 (Vorjahr: TEUR -18). 13 Das Finanzergebnis von TEUR 359 (Vorjahr: TEUR -329) besteht aus Erträgen aus Ausleihungen des Finanzanlagevermögens in Höhe von TEUR 381 (Vorjahr: TEUR 208) betreffend Zinsen für Ausleihungen an die Ming Le HK, die Gui Xiang und die Goldrooster HK, und sonstigen Zinsen und ähnlichen Erträgen in Höhe von TEUR 184 (Vorjahr: TEUR 172), sowie gegenläufig Abschreibungen auf Finanzanlagen und Wertpapiere des Umlaufvermögens, in Höhe von TEUR -206 (Vorjahr: TEUR -709). Die sonstigen Zinsen und ähnlichen Erträge beinhalten Erträge aus Wertpapieren in Höhe von TEUR 142 (Vorjahr: TEUR 133), davon betreffen Zinsen aus den Arrow Anleihen in TEUR 125 (Vorjahr: TEUR 119), Dividenden von Wertpapieren des Umlaufvermögens TEUR 18 (Vorjahr TEUR: 15) und Zinsen aus verbundenen Unternehmen TEUR 41 (Vorjahr: TEUR 39). Alle Zinserträge aus den Tochterunternehmen in Höhe von TEUR 422 (Vorjahr: TEUR 247) wurden komplett wertberichtigt, siehe Erläuterung zum sonstigen betrieblichen Aufwand. Die Abschreibungen auf Finanzanlagen und Wertpapiere des Umlaufvermögens bestehen im Wesentlichen aus Abschreibungen auf Wertpapiere im Umlaufvermögen. Größte Einzelpositionen sind Abschreibungen auf Aktien der Bayer AG mit TEUR 102 (Vorjahr: TEUR 51) und Abschreibungen auf Aktien der Agfa Gevaert NV mit TEUR 75 (Vorjahr: TEUR 65). 2. Vermögenslage TEUR 31.12.2023 31.12.2022 + / - Vermögen Wertpapiere des Umlaufvermögens 1.045 1.255 -210 Flüssige Mittel 347 89 258 Übrige Aktiva 76 9 67 1.467 1.354 113 Kapital Gezeichnetes Kapital 3.079 3.079 0 Bilanzverlust -1.650 -1.771 121 Rückstellungen 31 45 -14 Verbindlichkeiten 7 1 6 1.467 1.354 113 Die Vermögenslage weist im Wesentlichen Wertpapiere des Umlaufvermögens in Höhe von TEUR 1.045 (Vorjahr: TEUR 1.255) auf. Die größten Positionen hier sind die besicherte Arrow Schuldverschreibung (TEUR 518; Vorjahr TEUR 518), Anteile an der Bayer AG (TEUR 202; Vorjahr: TEUR 338) sowie Vorzugsaktien an der Drägerwerk AG & Co. KGaA (TEUR 139; Vorjahr TEUR 112). Der Rückgang in Höhe von TEUR -210 resultiert im Wesentlichen aus Abschreibungen auf Wertpapiere des Umlaufvermögens auf die niedrigeren Börsenkurse zum Stichtag in Höhe von TEUR -206 (Vorjahr: TEUR -690), dem Verkauf von Wertpapieren des Umlaufvermögens in Höhe von TEUR -50 (Vorjahr: Saldo aus Kauf und Verkauf TEUR -140) und gegenläufig Zuschreibungen auf Wertpapiere des Umlaufvermögens in Höhe von TEUR 44 (Vorjahr: TEUR 61). Die flüssigen Mittel betrugen TEUR 347 (Vorjahr: TEUR 89) und stammen im Wesentlichen aus der Rückzahlung der im Vorjahr abgeschriebenen Arrows Wandelanleihe. 14 Der Jahresüberschuss in Höhe von TEUR 121 (Vorjahr: Jahresfehlbetrag TEUR -586) reduziert den Bilanzverlust von TEUR 1.771 auf TEUR 1.650. Das Eigenkapital erhöht sich auf Grund des geringeren Bilanzverlusts von TEUR 1.307 auf TEUR 1.429, beträgt aber immer noch weniger als 50% des ausgegebenen Grundkapitals in Höhe von TEUR 3.079. Die sonstigen Rückstellungen haben sich im Geschäftsjahr 2023 von TEUR 45 um TEUR 14 auf TEUR 31 reduziert und setzen sich im Wesentlichen aus Rückstellungen für Jahresab- schluss- und Prüfungskosten in Höhe von TEUR 29 (Vorjahr: TEUR 40) zusammen. Die Verbindlichkeiten in Höhe von TEUR 7 (Vorjahr: TEUR 1) bestehen im Wesentlichen aus Verbindlichkeiten gegenüber einem verbundenen Unternehmen aus der Weiterbelastung von Rechtsanwaltskosten in Australien aus dem Arrows-Verfahren. Alle Verbindlichkeiten sind innerhalb eines Jahres fällig. Die Bilanzsumme hat sich im Geschäftsjahr von TEUR 1.354 um TEUR 113 auf TEUR 1.467 zum 31. Dezember 2023 erhöht. 3. Finanzlage TEUR 01.01.- 01.01.- 31.12.2023 31.12.2022 + / - Cashflow aus der laufenden Geschäftstätigkeit 258 -128 386 Cashflow aus der Investitionstätigkeit 0 180 -180 Cashflow aus der Finanzierungstätigkeit 0 0 0 Zahlungswirksame Veränderung des Finanzmittelfonds 258 52 206 Finanzmittelfonds am Anfang der Periode 89 37 52 Finanzmittelfonds am Ende der Periode 347 89 258 Der Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit spiegelt die Kosten wider, die im Zusammenhang mit unserer Tätigkeit zur Nachverfolgung der Assets in China anfallen, sowie die Erträge aus kurzfristigen Anlagen unserer finanziellen Mittel, die zur Deckung der Kosten dienen. Der positive Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit beträgt TEUR 258 (Vorjahr: TEUR -128) und resultiert im Wesentlichen aus dem verbesserten Jahresergebnis in Höhe von TEUR 121, der im Wesentlichen aus der Teilrückzahlung der abgeschriebenen Arrows Wandelanleihe in Höhe von TEUR 372 resultiert. Der Cashflow aus Investitionstätigkeit belief sich auf TEUR 0 (Vorjahr: TEUR 180). Der Cashflow aus der Finanzierungstätigkeit beträgt TEUR 0 (Vorjahr: TEUR 0). In Summe erhöht sich der Finanzmittelbestand von TEUR 89 zum 31. Dezember 2022 um TEUR 258 auf TEUR 347 zum 31. Dezember 2023. 4. Eigenkapital und Bilanzverlust Das gezeichnete Kapital belief sich zum Ende des Geschäftsjahres unverändert auf EUR 3.078.820,00. 15 Zum 31. Dezember 2023 besaß die Gesellschaft, wie im Vorjahr, insgesamt 199 nennwertlose auf den Inhaber lautende Stückaktien. Siehe hierzu Anhangs-Angabe unter: III. Angaben zur Bilanz / e) Eigenkapital. Es besteht ein Bilanzverlust in Höhe von TEUR 1.650 (Vorjahr: TEUR 1.771). Das Eigenkapital erhöht sich von TEUR 1.307 auf Grund des geringeren Bilanzverlusts auf TEUR 1.429 zum 31. Dezember 2023 und beträgt weiterhin weniger als 50% des ausgegebenen Grundkapitals in Höhe von TEUR 3.079. Im Berichtzeitraum wurden keine Finanzinstrumente eingesetzt. Die Gesellschaft hatte keine Kreditlinien mit den Banken vereinbart und es bestanden keine langfristigen Verbindlichkeiten. 5. Gesamtaussage zum Wirtschaftsbericht Die Entwicklung der Gesellschaft im Geschäftsjahr 2023 war geprägt durch das Agieren als Beteiligungsgesellschaft durch Investitionen in Kapital- und Personengesellschaften mit einem guten Chance-/Risiko-Verhältnis sowie die andauernden Bemühungen, sich belastbare Informationen über die tatsächliche Finanz- und Liquiditätslage der Konzerngesellschaften in China zu verschaffen. Bei Eintritt der Erwartungen ist der Gesellschaft in den folgenden Jahren nach Abzug ihrer Kosten eine gewinnbringende Geschäftstätigkeit als Beteiligungsgesellschaft möglich, unabhängig von ihren immer noch ungeklärten Vermögens- und Beteiligungsverhältnissen in China. Der Kapitalmarkt war im Geschäftsjahr von Unsicherheiten aufgrund des weiterhin andauernden russischen Angriffskriegs in der Ukraine sowie dem Angriff der terroristischen Hamas auf Israel geprägt. Im Laufe des Geschäftsjahres gab es weitere Zinserhöhung bis zum Sommer, mit der Erwartung nun die Spitze der Zinssätze erreicht zu haben. Trotz der Unsicherheiten hat sich der Kapitalmarkt positiv entwickelt. Dennoch musste die Gesellschaft im Geschäftsjahr 2023 Abschreibungen auf den Wertpapierbestand in Höhe von TEUR 206 vornehmen, da sich die Wertpapiere im Umlaufvermögen entgegen dem gesamten Kapitalmarkt überwiegend negativ entwickelt haben. Ob und wann diese Buchverluste durch Zuschreibungen wieder ausgeglichen werden können, ist ungewiss. Die im Vorjahr abgeschriebene Arrows Wandelanleihe wurde teilweise zurückgezahlt, was zu einem sonstigen betrieblichen Ertrag in Höhe von TEUR 372 und einem Liquiditätszufluss in gleicher Höhe geführt hat. Die Unternehmenssteuerung findet durch die beschriebenen Kontroll- und Risikofrüherken- nungsmaßnahmen auf Basis einer monatlichen, integrierten Planungsrechnung bestehend aus Gewinn- und Verlustrechnung, Bilanz und Cash-Flow Rechnung durch Vorstand und Aufsichtsrat statt. Die Entwicklung der Wertpapiere im Umlaufvermögen im Geschäftsjahr 2023 ist aus Sicht des Vorstandes ungünstig verlaufen. Die im Vorjahr wertberichtigte Wandelanleihe wurde zum Jahresende teilweise zurückgezahlt, was positiv stimmt. Die Bemühungen in China waren im Geschäftsjahr weiterhin nicht erfolgreich. Insgesamt war der Geschäftsverlauf zufriedenstellend, insbesondere vor dem Hintergrund, dass nun ausreichend Liquidität bis ins Geschäftsjahr 2025 bzw. für neue Investments besteht. D. Strategische Ausrichtung 16 Neben dem Agieren als Beteiligungsgesellschaft hält die Gesellschaft grundsätzlich an ihrer eingeschlagenen Strategie fest, ihre Rechte als alleinige Anteilseignerin über die Mingle HK gegenüber der Mingle PRC durchzusetzen. Sollten die Bemühungen bei der Mingle PRC erfolgreich sein, ist beabsichtigt auch die Eigentumsrechte an der Quanzhou GP, Hubei GP und der Jinjiang GR China in ähnlicher Weise durchzusetzen. Sollte die Kontrolle wiedererlangt werden können, wäre als nächstes zu klären, wie sich die tatsächlichen Verhältnisse der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der chinesischen Tochtergesellschaften darstellen und wie diese bestmöglich verwertet werden können. Ob dies gelingt, ist jedoch weiterhin in hohem Grade ungewiss. Einzelne Marktverhältnisse haben aufgrund des Agierens der Gesellschaft als branchen- unabhängige Beteiligungsgesellschaft nur eingeschränkte Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Die Ming Le Sports AG kann sich jedoch nicht von grundsätzlichen weltwirtschaftlichen Verhältnisse abkoppeln. Weil die Ming AG als Beteiligungsgesellschaft keinen eigenen operativen Geschäftsbetrieb besitzt, ist sie abhängig von den Erträgen aus den Beteiligungen und Finanzanlagen. Der Vorstand ist jedoch bemüht, durch das Agieren als Beteiligungsgesellschaft auch ohne eine Erlangung der Kontrolle über die chinesischen Tochtergesellschaften die Kosten durch Investitionen in Kapital- und Personengesellschaften, mit einem guten Chance-/Risiko- Verhältnis, und dadurch der Generierung von auskömmlichen Erträgen, decken zu können. E. Chancenbericht Die Chancen der Gesellschaft hängen im Wesentlichen von der Identifikation und dem Eingehen neuer Investitionsmöglichkeiten mit einem guten Chance-/Risiko-Verhältnis als Beteiligungsgesellschaft sowie der liquiditätswirksamen Durchsetzung ihrer Forderungen gegen verbundene Unternehmen und etwaigen Dividendenzahlungen der operativen chinesischen Gesellschaften ab. Sollte die Kontrolle über die operativen Gesellschaften in China zurückerlangt werden können, so könnte die Gesellschaft ihre Forderungen gegen die chinesischen Gesellschaften geltend machen und ggf. über die Hongkong Zwischenholdings Dividendenzahlungen aus den chinesischen Gesellschaften erhalten. Der Vorstand sieht auf Basis des Agierens als Beteiligungsgesellschaft aber auch die Chance einer eigenständigen, gewinnbringenden Geschäftstätigkeit unabhängig von den immer noch ungeklärten Vermögens- und Beteiligungsverhältnissen in China, um so die laufenden Kosten zu decken und den Erhalt der Gesellschaft sicherzustellen. 17 F. Risikobericht Chancen und Risiken Systematisches und effizientes Risikomanagement ist für den Vorstand der Ming Le Sports AG eine dynamische und sich ständig weiterentwickelnde Aufgabe. Daher werden im Folgenden die wesentlichen Risikopositionen dokumentiert sowie wesentliche Grundzüge des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems und Risikomanagementsystems dargestellt. Das Risikomanagement der Gesellschaft hat das Ziel, für sie relevante Risiken zu identifizieren, einzuschätzen und zu steuern, um den Fortbestand des Unternehmens, d. h. seine zukünftige Entwicklung und Ertragskraft zu sichern. Das Risikomanagementsystem soll jederzeit einen Überblick über die Risiken gewährleisten, um so im Rahmen einer Risikoabschätzung gegebenenfalls Maßnahmen ergreifen zu können und durch eine angemessene Chancen-Risiken-Verteilung den Unternehmenserfolg zu unterstützen. Die Steuerung der Risiken ist bei der Gesellschaft nicht einer bestimmten organisatorischen Einheit zugeordnet, sondern integraler Bestandteil der Unternehmens- führung. Dabei versteht die Ming Le Sports AG unter dem rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystem die Grundsätze, Verfahren und Maßnahmen zur Sicherung der Wirksamkeit und Wirtschaftlichkeit der Rechnungslegung, zur Sicherung der Ordnungsmäßigkeit der Buchführung sowie zur Sicherung der Einhaltung der maßgeblichen rechtlichen Vorschriften. Während das Risikomanagementsystem auf die Identifizierung und Klassifizierung von Risiken gerichtet ist, zielt das interne Kontrollsystem auf die Verringerung von Risiken durch Kontrollmaßnahmen ab. Das interne Kontrollsystem ist somit ein integraler Bestandteil des Risikomanagementsystems und wird deshalb nachfolgend zusammenfassend dargestellt. Die Leistungsfähigkeit beider Systeme hat generelle Grenzen. Auch ein grundsätzlich als wirksam zu beurteilendes internes Kontrollsystem und ein Risikomanagementsystem können keine absolute Sicherheit zur Vermeidung wesentlicher Fehlaussagen oder Verluste bieten. Der Vorstand gestaltet Umfang und Ausrichtung des Risikomanagementsystems in eigener Verantwortung und in Abstimmung mit dem Aufsichtsrat entsprechend den unternehmens- spezifischen Anforderungen und bestimmt deren Ausgestaltung unter Berücksichtigung potenzieller Risiken. Aufgrund der Größe und der Struktur der Ming Le Sports AG sind die Prozesse in formaler Hinsicht auf das Notwendige beschränkt. Die einzelnen Komponenten des Risikomanagementsystems werden im Folgenden näher beschrieben. 18 Die Zielsetzungen des internen Kontrollsystems sowie des Risikomanagementsystems lassen sich wie folgt beschreiben: • Identifizierung und Bewertung von Risiken; • Begrenzung erkannter Risiken; • Überprüfung erkannter Risiken hinsichtlich ihres Einflusses auf den Einzelabschluss der Ming Le Sports AG und die entsprechende Abbildung dieser Risiken. In einer jährlichen Risikoinventur werden zunächst Risiken aufgelistet. Diese werden sodann Unternehmensbereichen zugeordnet. Anschließend erfolgt eine Klassifizierung nach der Eintrittswahrscheinlichkeit wie folgt: Eintrittswahrscheinlichkeit Beschreibung 0% bis 5 % Sehr gering 6% bis 25% Gering 26% bis 50% Mittel 51% bis 80% Hoch 81% bis 100% Sehr hoch Sodann erfolgt eine Klassifizierung nach dem finanziellen Auswirkungsgrad bei Risikoeintritt. Die erwartetet Auswirkung in TEUR wird in Abhängigkeit vom Eigenkapital des letzten Jahresabschlusses dargestellt um eine an die Gesellschaft angepasste, variable Kenngröße zu erhalten. Die Gesellschaft nimmt folgende Unterteilung vor: - (1) Niedrig: Schaden beträgt bis zu 1,0% des Eigenkapitals - (2) Moderat: Schaden beträgt zwischen 1,0% bis zu 5,0% des Eigenkapitals - (3) Wesentlich: Schaden beträgt zwischen 5,0% bis zu 15,0% des Eigenkapitals - (4) Gravierend: Schaden beträgt mehr als 15,0% des Eigenkapitals Die Schadenhöhe bezieht sich ausschließlich auf möglichen Aufwand nach HGB (gerundet auf nächste größere runde Zahl). Der Vorstand erachtet ein Risiko mit erwarteter Auswirkung von mehr als 15% des Eigenkapitals des letzten Stichtags, dies entspricht auf Basis des Eigenkapitals zum 31. Dezember 2023 TEUR 220, als „Gravierend“. Ein solcher Verlust würde durch das fehlende Investitionspotential die langfristige Rentabilität deutlich schmälern. Im Vorjahr wurde ein Betrag von über TEUR 300 als „Gravierend“ angesehen. 19 Die finanziellen Auswirkungsgrad bei Risikoeintritt unter Berücksichtigung des Eigenkapitals zum 31. Dezember 2023 ergibt sich wie folgt: Erwartete Auswirkung in T€ Grad der Auswirkung T€ 0 bis T€ 20 Niedrig T€ 20 bis T€ 80 Moderat T€ 80 bis T€ 220 Wesentlich > T€ 220 Gravierend Schließlich erfolgt die Verdichtung beider Klassifizierungen zu einer Gesamt-Risiko- Einschätzung von „niedrig“ über „mittel“ und „hoch“ bis „sehr hoch“ gemäß folgender Matrix: Eintrittswahrscheinlichkeit Gesamtrisikoermittlung Sehr gering Gering Mittel Hoch Sehr hoch mittel Niedrig niedrig niedrig mittel mittel hoch Moderat niedrig mittel mittel mittel hoch Wesentlich mittel mittel mittel hoch Gravierend mittel mittel hoch hoch sehr hoch Anschließend werden Kontrollen zur Begrenzung der jeweiligen Risiken eingerichtet. Eine Klassifikation der Kontrollen erfolgt sodann bezüglich der Merkmale: • Art der Kontrolle (manuell oder automatisch) • Wirkung der Kontrolle (präventiv oder aufdeckend) sowie • Häufigkeit der Kontrolle In Bezug auf rechnungslegungsbezogene Risiken bestehen diese Kontrollen im Wesentlichen aus übergeordneten Plausibilitätsbeurteilungen sowie Abstimmungshandlungen. Der gesamte Abschlusserstellungsprozess für den handelsrechtlichen Einzelabschluss ist eingerahmt von einem strikten Vier-Augen-Prinzip sowie EDV-Zugriffsbeschränkungen. Der Aufsichtsrat erhält alle relevanten (Zwischen-)Abschlüsse zu seiner Kenntnis und als Grundlage seiner Prüfungstätigkeiten. Außerdem erhält der Aufsichtsrat in der Regel monatlich und darüber hinaus nach Ermessen des Vorstands bzw. auf Anforderung des Aufsichtsrats ein auf sein Informationsbedürfnis maßgeschneidertes Reporting, in welchem die integrierte Planungsrechnung inklusive Liquiditätslage und -planung dargestellt wird. Risiken mit einer Gesamtrisikoklassifizierung von „sehr hoch“, bestehen zum Bilanzstichtag nicht. Anzumerken ist, dass es aufgrund der fehlenden eigenen operativen Tätigkeit und der dadurch ausbleibenden Erträge zu Engpässen in der Liquidität kommen könnte. Dies soll vermieden werden, indem ein adäquater Teil der Investitionen in leicht handelbare Investments erfolgt, so dass durch (Teil-) Verkäufe jederzeit Liquidität beschafft werden kann. Das Liquiditätsrisiko schätzt die Gesellschaft wie im Vorjahr mit „mittel“ ein. Die Gesellschaft hat das Risikomanagementziel nur Investitionen mit einem guten Chance- /Risiko-Verhältnis einzugehen und diese Investitionen regelmäßig zu überwachen um für sie 20 relevante Risiken identifizieren, einzuschätzen und steuern zu können. Bei der Auswahl der Investitionen wird eine adäquate Streuung sowohl über verschiedene Regionen als auch Industrien angestrebt und ein adäquater Teil der Investitionen erfolgt in liquide Titel um jederzeit ausreichend Liquidität schaffen zu können. Börsengehandelte Wertpapiere unterliegen Kursänderungsrisiken, so dass es im Rahmen der Anlage zu Erträgen aber auch Verlusten kommen kann. Das Kursrisiko des börsennotierten Portfolios der Ming Le Sports AG schätzt die Gesellschaft mit „mittel“ (Vorjahr: „mittel“) ein. Investition in nicht börsengehandelte Wertpapiere oder Beteiligungen könnten fehlschlagen, das heißt entweder ganz ausfallen oder die Rückzahlung könnte erheblich verzögert werden, bzw. nur teilweise erfolgen. Durch fehlende Finanzmittel könnte die langfristige Rentabilität reduziert werden, was wiederum zu einer negativen Geschäftsentwicklung führen kann. Das Investitionsrisiko im nicht börsennotierten Teil des Portfolios der Ming Le Sports AG schätzte die Gesellschaft zum 31. Dezember 2023 mit „hoch“ ein (Vorjahr: mittel). Aus dem Investment in Arrow stehen immer noch insgesamt TEUR 819 inklusive Zinsen zur Rückzahlung aus. Davon betragen die Forderungen aus der nicht gesicherten Wandelanleihe inklusive Zinsen TEUR 232 und sind bis auf einen Erinnerungswert wertberichtigt. Aus der besicherten Schuldverschreibung bestehen Forderungen inklusive Zinsen von TEUR 588. Da die Sicherheit an der Schuldverschreibung aus Mienenrechten in den USA besteht, ist davon ausgehen, dass eine Verwertung der Sicherheit, sollte dies notwendig werden, nicht einfach zu bewerkstelligen sein wird. Über die Höhe eines möglichen Verwertungserlöses kann daher aktuell keine Aussage getroffen werden und ist mit deutlicher Unsicherheit behaftet, auch wenn die Werte der Mienenrechte gemäß der vorliegenden JORC-Studie die Forderungswerte deutlich übersteigen. Risiken aus Rechtsstreitigkeiten sind nicht ersichtlich. Es liegen wie im Vorjahr keine Klagen gegen die Gesellschaft vor, das Risiko wird daher als „niedrig“ (Vorjahr: „niedrig“) eingeschätzt. Die Ming Le Sports AG führt seit 2019 über die Mingle (International) Ltd aktiv Gerichtsverfahren gegen die Mingle (China) Co., Ltd. in China. Derzeit wird eine Rückgabeklage durchgeführt, mit dem Ziel der Rückerlangung des Unternehmensstempels sowie des Original-Gewerbescheines, die für die Eintragung der Liquidationsgruppe benötigt werden. Rechtsstreitigkeiten in China erweisen sich als schwierig. Der Vorstand schätzt die Verfahren mit sehr moderater Erfolgschance ein. Das finanzielle Risiko der Gesellschaft wurde daher durch Abschluss einer meilensteinbasierten Fixvergütung sowie einer erfolgsabhängigen Vergütung der Rechtsberater beschränkt. Die Gesellschaft beabsichtigt, nach Erlangen der Kontrolle ihre Forderungen gegen die chinesischen Gesellschaften geltend zu machen und ggf. über die Hongkong Zwischen- holdings Dividendenzahlungen aus chinesischen Gesellschaften zu erzielen. Sowohl der Beteiligungsbuchwert als auch die Ausleihungen wurden bereits durch Wertberichtigungen vollumfänglich abgeschrieben. Verrechnungskonten aus der laufenden Finanzierung der Hongkong Zwischenholdings werden ebenfalls jeweils direkt wertberichtigt. Die Risiken aus den Zwischenholdings in Hongkong und den Enkelgesellschaften in China werden daher wie im Vorjahr als „niedrig“ eingestuft. 21 Gesamtbewertung der Risikolage Derzeit sind unter der Berücksichtigung der aktuellen Ausrichtung der Gesellschaft keine bestandsgefährdenden Risiken ersichtlich. G. Prognosebericht Der Vorstand ging im Prognosebericht des letzten Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2023 auf Basis der geplanten Organisations- und Personalstruktur von laufenden Kosten von rund TEUR 135 jährlich aus. Darüber hinaus wurden noch Kosten für die Nachverfolgung der Rechtsstreitigkeiten und der Liquidation in China von TEUR 50 in 2023 erwartet. Für das Jahr 2023 erwartete der Vorstand einen Jahresfehlbetrag zwischen TEUR 100 und TEUR 200 und auf Basis der Annahmen wurden liquide Mittel bzw. Wertpapiere zum Ende des Geschäftsjahres 2023 in Höhe von rund 1,2 Mio. EUR erwartet. Im Halbjahresabschluss zum 30. Juni 2023 hielt der Vorstand an der Prognose aus dem Jahresabschlusses 2022 weiter fest. Mit Kapitalmarktmitteilung vom 2. November 2023 hat der Vorstand auf Grund der Rückzahlung eines Teiles der unbesicherten Wandelschuldverschreibung von Arrow in Höhe von 400 TUSD die Prognose angepasst und ging nun, bei einer, gegenüber dem Prognosebericht des letzten Jahresabschlusses unveränderten Kostenstruktur, davon aus, dass die Gesellschaft das Geschäftsjahr 2023 mit einem positiven Jahresergebnis zwischen 100 TEUR und 200 TEUR abschließen wird. Der Jahresüberschuss 2023 in Höhe von TEUR 121 (Vorjahr: Jahresfehlbetrag TEUR -586) liegt im Rahmen der im November 2023 angepassten Prognose. Das Eigenkapital erhöht sich auf Grund des geringeren Bilanzverlusts von TEUR 1.307 auf TEUR 1.429. Unter Herausrechnung der ungeplanten sonstigen betrieblichen Erträge in Höhe von TEUR 419 sowie Abschreibungen auf Finanzanlagen und Wertpapiere des Umlaufvermögens in Höhe von TEUR 206, erhaltener Dividenden und Zinserträgen in Höhe von TEUR 564, sowie ohne Berücksichtigung der erfolgten Wertberichtigung auf Zinsen aus Ausleihungen an die Tochterunternehmen in Hongkong in Höhe von TEUR 448 sowie aus der Wandelschuldver- schreibung in Höhe von TEUR 59, entspricht dies laufenden Kosten im Geschäftsjahr von ca. TEUR 149. In der Vorjahresprognose wurde für das Geschäftsjahr 2023 von laufenden Kosten von TEUR 135 ausgegangen. Die höheren Kosten beruhten insbesondere auf den Kosten im Zusammenhang mit der auf der Hauptversammlung beschlossenen Ermächtigungen für Kapitalmaßnahmen, da hierdurch höhere Notargebühren angefallen sind, die nicht durch Einsparungen in anderen geplanten Positionen ausgeglichen werden konnten. Der Vorstand erwartete liquide Mittel bzw. Wertpapiere zum Ende des Geschäftsjahres 2023 in Höhe von rund 1,2 Mio. EUR. Zum Stichtag betrugen die liquiden Mittel 0,3 Mio. EUR und die Wertpapiere 1,04 Mio. EUR inklusive der Arrow Unternehmensanleihe in Höhe von 0,5 Mio. EUR. Damit wurde die Prognose leicht übertroffen. Der Vorstand erwartet, dass die Kapitalmärkte weiterhin stark volatil bleiben und erwartet für 2024 wieder ein herausforderndes Marktumfeld, welches jedoch auch Chancen auf Werterholungen sowie für neue, attraktive Investments bieten sollte. 22 Für das Jahr 2024 und danach werden auf Basis der geplanten Organisations- und Personalstruktur aktuell laufende Kosten von rund TEUR 135 jährlich erwartet. Darüber hinaus werden noch Kosten für die Nachverfolgung der Rechtsstreitigkeiten und der Liquidation in China von TEUR 31 in 2024 erwartet. Die Gesellschaft ist als Beteiligungsgesellschaft aktiv und legt überschüssige Liquidität in Wertpapiere mit einem guten Chance-/Risiko-Verhältnis an. Da bei den Investitionen in Wertpapiere der genaue Ein-/ Ausstiegszeitpunkt nicht vorhergesagt werden kann, da dieser wiederum von mehreren Faktoren abhängig ist, basiert die Planung der Gesellschaft nur auf den zu erwartenden Kosten und Erträgen. Somit wird für das Jahr 2024 ein Jahresfehlbetrag zwischen TEUR 130 und TEUR 210 erwartet. Auf Basis der Annahmen werden liquide Mittel bzw. liquidierbare Wertpapiere zum Ende des Geschäftsjahres 2024 in Höhe von rund 0,7 Mio. EUR erwartet. Im Prognosezeitraum bis Ende 2024 und auf Basis der aktuellen frei verfügbaren Liquidität und der Liquiditätsplanung besteht für die Gesellschaft in den nächsten Jahren keine Überschuldungs- und/oder Zahlungsunfähigkeit, wobei es selbstverständlich Ziel des Vorstands ist, auf Basis des Agierens als Beteiligungsgesellschaft durch Anlage der Liquidität in Wertpapiere mit einem guten Chance-/Risiko-Verhältnis, die Kosten aus Einnahmen anstatt aus vorhandener Liquidität bestreiten zu können, und zwar unabhängig von einem möglichen Erfolg bezüglich der Wiedererlangung der Kontrolle über die chinesischen Tochtergesell- schaften, da dies in höchstem Masse ungewiss bleibt. H. Gesamtaussage Zusammenfassend ist festzustellen, dass trotz des Kontrollverlustes über die Konzerngesell- schaften in China und der Risiken und Unklarheiten über die dortigen Vermögensverhältnisse der Vorstand der Ming Le Sports AG auf Basis der aktuellen Kapitalausstattung und des Agierens als Beteiligungsgesellschaft die Möglichkeit einer gewinnbringenden Geschäfts- tätigkeit sieht. Der Vorstand kann derzeit keine bestandsgefährdenden Risiken erkennen. I. Vergütungsbericht Für die Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat wird auf den für das Geschäftsjahr 2023 aufgestellten eigenständigen Vergütungsbericht verwiesen. J. Corporate Governance 1. Entsprechenserklärung Der Vorstand der Ming Le Sports AG hat die Entsprechenserklärung auf ihrer Internetseite öffentlich zugänglich gemacht, worauf Bezug genommen wird (siehe: http://www.minglesports.de/corporate-governance/). 2. Erklärung zur Unternehmensführung nach § 289f HGB Der Vorstand der Ming Le Sports AG hat die Erklärung zur Unternehmensführung auf ihrer Internetseite öffentlich zugänglich gemacht, worauf Bezug genommen wird (siehe: http://www.minglesports.de/corporate-governance/). 23 K. Übernahmerelevante Angaben Die Ming Le Sports AG ist als börsennotierte Gesellschaft, deren stimmberechtigte Aktien an einem organisierten Markt im Sinne des § 2 Abs. 7 WpÜG notiert sind, verpflichtet, in den Lagebericht die in § 289a HGB näher bezeichneten Angaben aufzunehmen. Sie sollen einen Dritten, der an der Übernahme einer börsennotierten Gesellschaft interessiert ist, in die Lage versetzen, sich ein Bild von der Gesellschaft, ihrer Struktur und etwaigen Übernahmehin- dernissen zu machen. Zusammensetzung des gezeichneten Kapitals Das gezeichnete Kapital der Ming Le Sports AG betrug zum 31. Dezember 2023 EUR 3.078.820,00 und war in 3.078.820 auf den Inhaber lautende Stammaktien ohne Nennwert (Stückaktien) mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie eingeteilt. Das Grundkapital ist in Höhe von EUR 3.078.820,00 vollständig eingezahlt. Der Nennbetrag der erworbenen und zum Bilanzstichtag gehaltenen eigenen Anteile in Höhe von EUR 199,00 wurde offen vom gezeichneten Kapital abgesetzt, so dass sich ein ausgegebenes Kapital in Höhe von EUR 3.078.621,00 für die im Besitz von außenstehenden Aktionären befindlichen Aktien ergibt. Mit allen Aktien sind die gleichen Rechte und Pflichten verbunden; Aktien unterschiedlicher Gattung sind nicht vorhanden. Jede Aktie an der Ming Le Sports AG gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme und den gleichen Anteil am Gewinn. Beschränkungen, die Stimmrechte oder die Übertragung von Aktien betreffen Alle Aktien der Gesellschaft sind satzungsgemäß frei übertragbar. Die Stimmrechte oder die Übertragung von Aktien betreffende Beschränkungen sind dem Vorstand der Gesellschaft zum Berichtszeitpunkt nicht bekannt. Aus eigenen Aktien stehen der Gesellschaft keine Rechte zu. In den Fällen des § 136 AktG ist das Stimmrecht aus den betroffenen Aktien kraft Gesetzes ausgeschlossen. Direkte oder indirekte Beteiligungen, die 10 % der Stimmrechte überschreiten Hinsichtlich direkter und indirekter Beteiligungen am Kapital der Ming Le Sports AG die zehn Prozent übersteigen, wird auf die im Anhang zum Jahresabschluss der Ming Le Sports AG gemachten Angaben unter dem Punkt „VI. Mitteilungen nach dem Aktiengesetz bzw. Wertpapierhandelsgesetz“ verwiesen. Gesetzliche Vorschriften und Bestimmungen der Satzung über die Ernennung und Abberufung von Vorstandsmitgliedern und die Änderung der Satzung. Bestellung und Abberufung der Mitglieder des Vorstands erfolgen auf der Grundlage der §§ 84, 85 AktG. Gemäß § 84 AktG werden die Vorstandsmitglieder vom Aufsichtsrat für eine Amtszeit von höchstens fünf Jahren bestellt. Eine wiederholte Bestellung oder Verlängerung der Amtszeit ist zulässig. Der Vorstand der Ming Le Sports AG besteht gemäß § 8 der Satzung aus einem oder mehreren Mitgliedern. Über die Zahl der Mitglieder des Vorstands, die Bestellung und den Widerruf der Bestellung sowie die Anstellungsverträge entscheidet der Aufsichtsrat. Der Aufsichtsrat kann einen Vorsitzenden des Vorstands und einen Stellvertreter des Vorsitzenden ernennen. Mitglieder des Vorstands können für einen Zeitraum von höchstens fünf Jahren bestellt werden. Eine wiederholte Bestellung oder Verlängerung der 24 Amtszeit, jeweils für höchstens fünf Jahre, ist zulässig. Der Aufsichtsrat kann die Bestellung zum Vorstandsmitglied widerrufen, wenn ein wichtiger Grund vorliegt. Ein solcher Grund ist namentlich grobe Pflichtverletzung, Unfähigkeit zur ordnungsmäßigen Geschäftsführung oder Vertrauensentzug durch die Hauptversammlung, es sei denn, dass das Vertrauen aus offenbar unsachlichen Gründen entzogen worden ist. Der Aufsichtsrat kann eine Geschäftsordnung für den Vorstand erlassen. Der Aufsichtsrat hat mit Beschluss des Aufsichtsrats vom 16. April 2019 einen Katalog von Geschäften erlassen, die der Vorstand nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats vornehmen darf. Jede Satzungsänderung bedarf eines Beschlusses der Hauptversammlung. Der Beschluss der Hauptversammlung bedarf einer Mehrheit, die mindestens drei Viertel des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals umfasst. Gemäß § 179 Abs. 2 Satz 2 AktG kann die Satzung eine andere Kapitalmehrheit, für eine Änderung des Gegenstands des Unternehmens jedoch nur eine größere Kapitalmehrheit bestimmen. Nach der Satzung der Ming Le Sports AG fasst die Hauptversammlung, soweit nicht zwingende gesetzliche Vorschriften entgegenstehen, ihre Beschlüsse mit der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen und – sofern das Gesetz außer der Stimmenmehrheit eine Kapitalmehrheit vorschreibt – mit der einfachen Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals. 25 Befugnisse des Vorstands, Aktien auszugeben oder zurückzukaufen Die ordentliche Hauptversammlung hatte am 24. Juni 2013 den Vorstand ermächtigt, Aktien der Ming Le Sports AG zu erwerben. Die Ermächtigung galt bis zum 23. Juni 2018. Zum 31. Dezember 2023 besaß die Gesellschaft insgesamt 199 nennwertlose auf den Inhaber lautende Stückaktien. Die ordentliche Hauptversammlung hat den Vorstand am 14. Juni 2023 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 13. Juni 2028 das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 1.539.410,00 durch Ausgabe neuer Aktien gegen Bareinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2023). Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen ausgeübt werden. Die neuen Aktien sind ab dem Beginn des Geschäftsjahres, in dem sie ausgegeben werden, gewinnberechtigt. Die neuen Aktien können auch von einem durch den Vorstand bestimmten Kreditinstitut, oder einem Kreditinstituten gleichgestellten, nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen (KWG), tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf Aktien in bestimmten Fällen auszuschließen. Vom Genehmigten Kapital 2023 hat der Vorstand bis zur Erstellung des Jahresabschlusses 2023 keinen Gebrauch gemacht. Der Vorstand wurde auf der ordentlichen Hauptversammlung am 14. Juni 2023 außerdem ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 13. Juni 2028 einmalig oder mehrmals Options- oder Wandelanleihen, Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen bzw. Kombinationen dieser Instrumente (nachstehend zusammen die „Schuldverschreibungen“) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 15.394.100,00 zu begeben und den Inhabern von Schuldverschreibungen Options- oder Wandlungsrechte auf bis zu 1.539.410 auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 1.539.410,00 nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibungen zu gewähren und/oder für die Gesellschaft entsprechende Wandlungsrechte vorzusehen. Die Schuldverschreibungen sowie die Options- oder Wandlungsrechte können mit oder ohne Laufzeitbegrenzung ausgegeben werden. Die Schuldverschreibungen können mit einer festen oder mit einer variablen Verzinsung ausgestattet werden. Ferner kann die Verzinsung auch wie bei einer Gewinnschuldverschreibung vollständig oder teilweise von der Höhe der Dividende der Gesellschaft abhängig sein. Die Schuldverschreibungen werden jeweils in Teilschuldverschreibungen eingeteilt. Bei der Ausgabe der Schuldverschreibungen steht den Aktionären grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht zu. Das Bezugsrecht kann dabei jeweils ganz oder teilweise als mittelbares Bezugsrecht im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG ausgestaltet werden. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, das Bezugsrecht der Aktionäre unter bestimmten Umständen ganz oder teilweise auszuschließen. Zur Bedienung der möglichen Options- oder Wandlungsrechte wird in der Zeit bis zum 13. Juni 2028 das Grundkapital um bis zu 1.539.410,00 Euro durch Ausgabe von bis zu 1.539.410 neuen, auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals 26 von je Euro 1,00 Euro bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2023). Vom Bedingten Kapital 2023 hat der Vorstand bis zur Erstellung des Jahresabschlusses 2023 keinen Gebrauch gemacht. Wesentliche Vereinbarungen der Gesellschaft, die unter der Bedingung eines Kontroll- wechsels infolge eines Übernahmeangebots stehen, und die hieraus folgenden Wirkungen Vereinbarungen für den Fall des Wechsels der Unternehmenskontrolle existieren nicht. L. Abhängigkeitsbericht Der Vorstand der Ming Le Sports AG hat einen Bericht über die Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen gemäß § 312 Abs. 1 Satz 1 AktG erstellt. Der Vorstand der Ming Le Sports AG erklärt wie folgt: „Die Ming Le Sports AG hat bei den im Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen für das Geschäftsjahr 2023 aufgeführten Rechtsgeschäften und Maßnahmen nach den Umständen, die dem Vorstand in dem Zeitpunkt bekannt waren, in dem die Rechtsgeschäfte vorgenommen oder die Maßnahmen getroffen oder unterlassen wurden, bei jedem Rechtsgeschäft eine angemessene Gegenleistung erhalten und ist dadurch, dass die Maßnahmen getroffen oder unterlassen wurden, nicht benachteiligt worden. Dies gilt mit der Einschränkung, dass aufgrund der ungeklärten Vermögens- und Finanzverhältnisse sowie des Kontrollverlusts über die chinesischen Gesellschaften keine Informationen zu gegebenenfalls weiteren berichtspflichtigen Geschäften und Maßnahmen betreffend die Chinesischen Gesellschaften vorliegen.“ Heidelberg, den 26. April 2024 gez. Andreas Danner (Vorstand) 27 Ming Le Sports AG, Heidelberg Bilanz zum 31. Dezember 2023 Aktiva 31.12.2023 31.12.2022 EUR EUR A. Anlagevermögen Finanzanlagen 1. Anteile an verbundenen Unternehmen 3,00 3,00 2. Ausleihungen an verbundene Unternehmen 3,00 3,00 6,00 6,00 B. Umlaufvermögen I. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände 1. Forderungen gegen verbundene Unternehmen 8,00 8,00 2. sonstige Vermögensgegenstände 74.265,63 7.541,65 74.273,63 7.549,65 II. Wertpapiere sonstige Wertpapiere 1.044.632,89 1.255.495,56 III. Guthaben bei Kreditinstituten 346.787,90 89.020,38 C. Rechnungsabgrenzungsposten 1.245,62 1.548,09 1.466.946,04 1.353.619,68 28 Passiva 31.12.2023 31.12.2022 EUR EUR A. Eigenkapital I. Gezeichnetes Kapital 3.078.820,00 3.078.820,00 Eigene Anteile -199,00 -199,00 ausgegebenes Kapital 3.078.621,00 3.078.621,00 II. Bilanzverlust -1.649.915,38 -1.771.178,14 1.428.705,62 1.307.442,86 Bedingtes Kapital TEUR 1.539 (Vj. TEUR 0) B. Rückstellungen Sonstige Rückstellungen 31.000,00 45.418,00 C. Verbindlichkeiten 1. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen - davon mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr: EUR 84,80 (31.12.2022: EUR 2,50) 84,80 2,50 2. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen - davon mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr: EUR 6.330,96 6.330,96 0,00 (31.12.2022: EUR 0,00) 3. Sonstige Verbindlichkeiten - davon aus Steuern: EUR 824,66 (31.12.2022: EUR 756,32) - davon mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr: EUR 824,66 (31.12.2022: EUR 756,32) 824,66 756,32 7.240,42 758,82 1.466.946,04 1.353.619,68 29 Ming Le Sports AG, Heidelberg Gewinn- und Verlustrechnung für den Zeitraum vom 1. Januar bis 31. Dezember 2023 2023 2022 EUR EUR 1 Sonstige betriebliche Erträge 418.608,98 139.517,88 2 Personalaufwand a) Löhne und Gehälter -43.060,00 -43.488,00 b) soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung und für Unterstützung -3.042,09 -3.177,15 3 Sonstige betriebliche Aufwendungen -610.670,47 -350.290,21 4 Erträge aus Ausleihungen des Finanzanlagevermögens, 380.765,62 208.113,30 davon aus verbundenen Unternehmen EUR 380.765,62 (Vorjahr: EUR 208.113,30) 5 Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge 184.295,55 172.215,53 davon aus verbundenen Unternehmen EUR 41.359,49 (Vorjahr: EUR 38.803,34) 6 Abschreibungen auf Finanzanlagen und auf Wertpapiere des Umlaufvermögens -205.610,97 -709.056,50 7 Zinsen und ähnliche Aufwendungen -24,36 -15,86 8 Steuern vom Einkommen und vom Ertrag 0,50 1,21 9 Ergebnis nach Steuern 121.262,76 -586.179,80 10 Jahresüberschuss / Jahresfehlbetrag 121.262,76 -586.179,80 11 Verlustvortrag aus dem Vorjahr -1.771.178,14 -1.184.998,34 12 Bilanzverlust -1.649.915,38 -1.771.178,14 30 Ming Le Sports AG, Heidelberg Kapitalflussrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 2023 2022 EUR EUR Periodenergebnis 121.262,76 -586.179,80 + Abschreibungen auf Finanzanlagen 0,00 18.592,66 +/- Sonstige zahlungsunwirksame Aufwendungen / Erträge 0,00 -24.738,91 -/+ Abnahme / Zunahme der Rückstellungen -14.418,00 11.523,25 -/+ Zunahme / Abnahme der Vorräte, der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sowie anderer Aktiva (soweit nicht Investitions- oder Finanzierungstätigkeit) -16.690,51 146,04 +/- Zunahme / Abnahme der Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen sowie anderer Passiva (soweit nicht Investitions- oder Finanzierungstätigkeit) 6.481,60 -43,01 - Zuschreibungen auf Wertpapiere des Umlaufvermögens -44.479,30 -60.552,06 + Abschreibungen Wertpapiere des Umlaufvermögens 205.610,97 690.463,84 Gewinn/Verlust aus dem Abgang von finanziellen –/+ Vermögenswerten 0,00 -43.899,55 +/- Zinsaufwendungen / Zinserträge 0,00 -133.412,19 = Cash-Flow aus laufender Geschäftstätigkeit 257.767,52 -128.099,73 - Auszahlungen für Investitionen in das Finanzanlagevermögen 0,00 -18.594,66 - Auszahlungen für Investitionen in finanzielle Vermögenswerte 0,00 -15.580,30 + Einzahlungen aus dem Abgang von finanziellen Vermögenswerten 0,00 199.279,82 + Erhaltene Zinsen und Dividenden 0,00 14.570,00 = Cash-Flow aus Investitionstätigkeit 0,00 179.674,86 = Cash-Flow aus Finanzierungstätigkeit 0,00 0,00 Zahlungswirksame Veränderung des Finanzmittelfonds 257.767,52 51.575,13 + Finanzmittelfonds am Anfang der Periode 89.020,38 37.445,25 = Finanzmittelfonds am Ende der Periode 346.787,90 89.020,38 31 Ming Le Sports AG, Heidelberg Eigenkapitalveränderungsrechnung zum 31. Dezember 2023 Gezeichnetes Kapital Eigene ausgegebenes Bilanz- Eigen- Anteile Kapital verlust (-)/ kapital Nominal davon -gewinn (+) Stammaktien EUR EUR EUR EUR EUR EUR Stand 31.12.2021 3.078.820,00 3.078.820,00 -199,00 3.078.621,00 -1.184.998,34 1.893.622,66 Jahresergebnis 0,00 0,00 0,00 -586.179,80 -586.179,80 Stand 31.12.2022 3.078.820,00 3.078.820,00 -199,00 3.078.621,00 -1.771.178,14 1.307.442,86 Jahresergebnis 0,00 0,00 0,00 121.262,76 121.262,76 Stand 31.12.2023 3.078.820,00 3.078.820,00 -199,00 3.078.621,00 -1.649.915,38 1.428.705, 62 32 Ming Le Sports AG, Heidelberg Anhang für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 I. Allgemeine Angaben Der Abschluss für das Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2023 der Ming Le Sports AG, mit Sitz in der Ziegelhäuser Landstraße 3, 69120 Heidelberg und eingetragen im Handelsregister am Amtsgericht Mannheim unter der Nummer HRB 728857 (im Folgenden auch "Ming AG" oder "Gesellschaft"), wurde auf der Grundlage der Vorschriften des Handelsgesetzbuches unter Beachtung der ergänzenden Bestimmungen für große Kapitalgesellschaften sowie nach den gesetzlichen Vorschriften des Aktiengesetzes erstellt. Die Darstellung und die Gliederung der Bilanz und der Gewinn- und Verlustrechnung erfolgte nach den Gliederungsvorschriften der §§ 266 und 275 HGB. Die Gewinn- und Verlustrechnung wurde nach dem Gesamtkostenverfahren gem. § 275 Abs. 2 HGB aufgestellt. Die Ming Le Sports AG ist im Regulierten Markt im General Standard der Frankfurter Wertpapierbörse unter der deutschen Wertpapierkennnummer (WKN) A2LQ728 bzw. unter der internationalen Wertpapiernummer (ISIN) DE000A2LQ728 gelistet. Satzungsmäßiger Unternehmensgegenstand der Gesellschaft ist die Herstellung, Verkauf, Vertrieb und Marketing von Schuhen (einschließlich Sportschuhen), Bekleidung und Accessoires (einschließlich Sportbekleidung und -accessoires) und Sportartikeln sowie die Erforschung und Entwicklung dieser Produkte durch die Gesellschaft selbst oder mittelbar durch Beteiligungsunternehmen und aller damit zusammenhängender Geschäfte sowie die Erbringung von Dienstleistungen für Beteiligungsunternehmen. Die Gesellschaft ist weiterhin berechtigt, ihr eigenes Vermögen zu verwalten und alle Arten von Finanzgeschäften und Geschäften mit Finanzinstrumenten, für die eine Erlaubnis nach KWG nicht erforderlich ist, vorzunehmen. Aufgrund der fehlenden eigenen operativen Tätigkeit und der dadurch ausbleibenden Erträge bzw. Einzahlungen könnte es zu Engpässen in der Liquidität kommen. Dies soll vermieden werden, indem ein adäquater Teil der Investitionen in leicht handelbare Wertpapiere erfolgt, d. h. Wertpapiere mit einer hohen Marktkapitalisierung, so dass durch (Teil-)Verkäufe jederzeit Liquidität beschafft werden kann. Wir weisen darüber hinaus auf die Angaben im Bericht über die Lage der Gesellschaft im Abschnitt F Risikobericht hin. Angaben zur Bilanzierung und Bewertung II. Die Gesellschaft führt die Bilanzierung und Bewertung unter der Annahme der Unternehmensfortführung durch. Die im Jahresabschluss ausgewiesenen Vermögensgegenstände und Schulden sind zum Bilanzstichtag einzeln bewertet. Die Finanzanlagen werden zu Anschaffungskosten gemäß § 255 Abs. 1 HGB angesetzt oder, bei einer voraussichtlich dauernden Wertminderung auf den niedrigeren beizulegenden Wert zum Bilanzstichtag außerplanmäßig abgeschrieben. 33 Die Forderungen und die sonstigen Vermögensgegenstände sind zum Nennwert angesetzt, soweit nicht bei Währungspositionen gemäß § 256a HGB zum Devisenkassakurs am Abschlussstichtag umzurechnen ist oder, im Falle erkennbarer Einzelrisiken, der niedrigere beizulegende Wert anzusetzen ist. Die Wertpapiere des Umlaufvermögens werden zu Anschaffungskosten unter Beachtung des strengen Niederstwertprinzips bilanziert. Als beizulegender Wert gilt für Anteile an börsennotierten Unternehmen der Börsenkurs am Stichtag bzw. am letzten Handelstag vor diesem Datum. Für nicht börsennotierte Anteile können sich Anzeichen für Wertminderungen zum Beispiel aus aktuellen Finanzierungsrunden der jeweiligen Investoren oder aus Verkaufsverhandlungen ergeben, die einen unter den Anschaffungskosten liegenden Preis signalisieren. In diesen Fällen wird die jeweilige Beteiligung auf diesen niedrigeren Wert abgeschrieben. Die liquiden Mittel werden zu Nominalwerten angesetzt. Bei der Bildung der sonstigen Rückstellungen wurde den erkennbaren Risiken und ungewissen Verbindlichkeiten zum Bilanzstichtag angemessen Rechnung getragen. Die Bemessung des Erfüllungsbetrags erfolgte in einer Höhe, die nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendig ist. Sämtliche Verbindlichkeiten sind zu ihren Erfüllungsbeträgen bilanziert, soweit nicht bei Wäh- rungspositionen gemäß § 256a HGB zum Devisenkassakurs am Abschlussstichtag umzurechnen ist. Die Verbindlichkeiten in fremder Währung werden im Rahmen der Zugangsbewertung mit dem Kurs am Tage des Geschäftsvorfalls bewertet. Verluste aus Kursänderungen bis zum Abschlussstichtag werden stets, Gewinne aus Kursänderungen nur bei Restlaufzeiten von einem Jahr oder weniger berücksichtigt. III. Angaben zur Bilanz a) Finanzanlagen Die Anteile an verbundenen Unternehmen betreffen jeweils 100 % der Anteile an der Mingle (International) Limited, Hong Kong („Mingle HK“), der Gui Xiang Industry Co. Ltd., Hong Kong, („Gui Xiang“) sowie der Gold Rooster (Hong Kong) Holding Limited („Goldrooster HK”), Hongkong. Die Kontrolle der Mingle HK war der Ming Le Sports AG in den Jahren 2014 bis 2016 teilweise entglitten und die Buchhaltungsunterlagen aus dieser Zeit konnten nicht ausfindig gemacht werden. Daher liegen keine verlässlichen Eröffnungsbilanzwerte vor, was eine Jahresabschlusserstellung zum 31. Dezember 2023 unmöglich macht. 34 Die Mingle HK, hält ihrerseits eine Beteiligung von 100% an der Mingle (China) Co. Ltd., China, („Mingle PRC“). Durch die verloren gegangene Kontrolle über die Gesellschaft liegen zum 31. Dezember 2023 der Ming AG zu dieser mittelbaren Beteiligung keine Angaben vor. Die Beteiligung an der Mingle HK, wurde bereits in 2013 außerplanmäßig gem. § 253 Abs. 3 HGB vollständig bis auf einen Erinnerungswert von EUR 1,00 abgeschrieben. Die Gui Xiang wurde bei einer öffentlichen Versteigerung am 15. Mai 2019 erworben und mit dem Kaufpreis EUR 1,00 in die Finanzanlagen aufgenommen. Die Gui Xiang war ebenfalls einige Zeit führungslos und die Buchhaltungsunterlagen aus der führungslosen Zeit konnten nicht ausfindig gemacht werden. Daher liegen keine verlässlichen Eröffnungsbilanzwerte vor, was eine Jahresabschlusserstellung zum 31. Dezember 2023 unmöglich macht. Die Gui Xiang, hält ihrerseits eine Beteiligung von 100% an der Quanzhou Guige Paper Co., Ltd., Volksrepublik China („Quanzhou Guige“). Durch die verloren gegangene Kontrolle über die Gesellschaft liegen zum 31. Dezember 2023 der Ming AG zu dieser mittelbaren Beteiligung keine Angaben vor. Die Gui Xiang hält weiterhin eine Beteiligung von 100% an der Hubei Guige Paper Co., Ltd., Volksrepublik China („Hubei Guige“). Durch die verloren gegangene Kontrolle liegen zum 31. Dezember 2023 auch zu dieser mittelbaren Beteiligung keine Angaben vor. In 2022 erwarb die Ming Le Sports AG aus der Insolvenzmasse der Goldrooster AG 100% der Anteile an der Gold Rooster (Hong Kong) Holding Limited („Goldrooster HK”), Hongkong. Die Goldrooster HK hält 100% der Anteile an der Jinjiang Golden Rooster Sports Goods Co. („Jinjiang GR China”). Der vormaligen Eigentümerin, der Goldrooster AG, war die Kontrolle über die Tochtergesellschaften entglitten. Übermittelte Unterlagen beim Kauf der Goldrooster HK waren lediglich die in Deutschland veröffentlichten Geschäftsberichte, Einzelabschluss und Konzernabschluss, der Goldrooster AG für das Geschäftsjahr 2012. Die Goldrooster HK war ebenfalls einige Zeit führungslos und die Buchhaltungsunterlagen aus der führungslosen Zeit konnten nicht ausfindig gemacht werden. Daher liegen keine verlässlichen Eröffnungsbilanzwerte vor, was eine Jahresabschlusserstellung unmöglich macht. Die Anteile wurden für einen anteiligen Kaufpreis in Höhe von TEUR 17 erworben und zum 31. Dezember 2022 vollständig bis auf einen Erinnerungswert von EUR 1,00 abgeschrieben. Die Ausleihungen an verbundene Unternehmen bestehen zum einen gegen die Mingle HK, zum 31. Dezember 2018 valutierte das Darlehen mit TEUR 4.082 und ist seit dem 31. Juli 2017 zur Rückzahlung fällig. Das Darlehen wurde bereits in 2013 gemäß § 253 Abs. 3 HGB auf den niedrigeren beizulegenden Wert außerplanmäßig vollständig bis auf einen Erinnerungswert von EUR 1,00 abgeschrieben. Eine weitere Ausleihung an verbundene Unternehmen umfasst ein Darlehen an die Gui Xiang. Zum 31. Dezember 2019 valutierte das Darlehen mit TEUR 680. Das Darlehen mit einem Nominalwert von TEUR 680 zuzüglich aufgelaufener Zinsen wurde im Paket mit der Beteiligung und der Forderung gegen die Gui Xiang gekauft und mit dem anteiligen Kaufpreis von EUR 1,00 aktiviert. Eine weitere Ausleihung an verbundene Unternehmen umfasst ein Darlehen an die Goldrooster HK. Das Darlehen von Nominal TEUR 1.970 wurde für einen anteiligen Kaufpreis in Höhe von TEUR 2 erworben, siehe hierzu Ausführungen bei „Finanzanlagen“, und zum 31. Dezember 2022 vollständig bis auf einen Erinnerungswert von EUR 1,00 abgeschrieben. b) Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände Unter den Forderungen gegen verbundene Unternehmen in Höhe von TEUR 0 (Vorjahr: TEUR 0) werden Forderungen gegen die Mingle HK, die Gui Xiang, die Goldrooster HK und die Jinjiang GR China in Höhe von TEUR 0 (Vorjahr: TEUR 0) ausgewiesen. Forderungen aus Auslagen und Zinsen werden auf Grund der aktuellen Wertlosigkeit der Gesellschaften direkt einzelwertberichtigt. 35 Die sonstigen Vermögensgegenstände beinhalten im Wesentlichen abgegrenzte Zinsforderungen aus einer Unternehmensschuldverschreibung in Höhe von TEUR 69 (Vorjahr: TEUR 4) sowie Körperschaftsteuerforderungen aus Kapitalertragsteuern inkl. Solidaritätszuschlag in Höhe von TEUR 5 (Vorjahr: TEUR 4). Die sonstigen Vermögensgegenstände haben eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr. c) Wertpapiere des Umlaufvermögens Die Wertpapiere des Umlaufvermögens in Höhe von TEUR 1.045 (Vorjahr: TEUR 1. 255) bestehen aus Wertpapieren von börsennotierten Unternehmen (TEUR 526; Vorjahr TEUR 737) und einer Unternehmensschuldverschreibung von Arrow (TEUR 518; Vorjahr: TEUR 518). Anlässlich der Verlängerung einer Wandelschuldverschreibung von Arrow im Dezember 2022 wurden die bisher aufgelaufenen Zinsen sowie eine Sonderzahlung in Höhe von in Summe TEUR 190 in die Nominale der Wandelschuldverschreibung von TEUR 847 eingerollt und die Wandelschuldverschreibung so dann zu 50% in eine besicherte Unternehmensschuldverschreibung in Höhe von TEUR 518 gewandelt. Bis zum damals verlängerten Fälligkeitstag, dem 31. März 2023, wurden weder die Unternehmensschuldverschreibung zurückgezahlt noch der als Bedingung für die Wandlung in Aktien vereinbarte Börsengang der Gesellschaft umgesetzt. Aus Vorsichtsgründen hat die Gesellschaft daher die nicht besicherte Wandelschuldverschreibung in Höhe von TEUR 518 zum 31. Dezember 2022 auf den Erinnerungsbuchwert von EUR 1,00 abgewertet. Zwischenzeitlich wurde auf die Wandelanleihe ein Betrag von TUSD 400 (TEUR 372) im November 2023 zurückgeführt; die verbleibende Forderung aus der Wandelanleihe wurde auf dem Erinnerungswert belassen. Die Unternehmensschuldverschreibung nebst Zinsen hingegen ist besichert mit Minenrechten in den USA die gemäß der vorliegenden JORC-Studie (Der „Australasian Code for Reporting of Exploration Results, Mineral Resources and Ore Reserves - „JORC Code" ist ein professioneller Verhaltenskodex, der Mindeststandards für die öffentliche Berichterstattung über Explorationsergebnisse, Mineralressourcen und Erzreserven festlegt) werthaltig sind. Die Unternehmensschuldverschreibung wurde daher aktuell nicht wertberichtigt. Die weiteren Wertpapiere wurden, falls erforderlich, auf den niedrigeren Wert zum Bilanzstichtag abgeschrieben. Die Abschreibungen auf Wertpapiere des Umlaufvermögens betrugen im Geschäftsjahr TEUR -206 (Vorjahr: TEUR -709). Die Zuschreibungen auf Wertpapiere des Umlaufvermögens betrugen im Geschäftsjahr TEUR 44 (Vorjahr: TEUR 61). Die Zuschreibungen sind nach § 253 Abs. 5 HGB auf die Anschaffungskosten begrenzt. d) Aktive latente Steuern auf Verlustvorträge Aktive latente Steuern auf steuerliche Verlustvorträge wurden nicht gebildet. e) Eigenkapital Das gezeichnete Kapital belief sich zum Ende des Geschäftsjahres auf EUR 3.078.820,00 (Vorjahr: EUR 3.078.820,00). Die ordentliche Hauptversammlung hatte am 24. Juni 2013 den Vorstand bis zum 23. Juni 2018 ermächtigt, Aktien der Ming Le Sports AG zu erwerben. Der Vorstand hat von der Ermächtigung der Hauptversammlung im Jahr 2013 teilweise Gebrauch gemacht. Zum 31. Dezember 2023 besaß die Gesellschaft analog zum Vorjahr insgesamt 199 nennwertlose auf den Inhaber lautende Stückaktien. Zum Abschlussstichtag beträgt der rechnerische Anteil am Grundkapital je Aktie EUR 1,00 (Vorjahr EUR: 1,00). Die ordentliche Hauptversammlung hat den Vorstand am 14. Juni 2023 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 13. Juni 2028 das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 1.539.410,00 durch Ausgabe neuer Aktien gegen Bareinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2023). Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen ausgeübt werden. Die neuen Aktien können auch von einem durch den 36 Vorstand bestimmten Kreditinstitut oder einem Kreditinstitut gleichgestellten, nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen (KWG), tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Die neuen Aktien sind ab dem Beginn des Geschäftsjahres, in dem sie ausgegeben werden, gewinnberechtigt. Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf Aktien auszuschließen: • Für Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben. • Soweit es erforderlich ist, um Inhabern von Options- oder Wandlungsrechten bzw. den zur Optionsausübung oder Wandlung Verpflichteten aus Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), die von der Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft der Gesellschaft im Sinne von § 18 AktG, an der die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar zu mindestens 90 % der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist, ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf neue auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflichten als Aktionär zustehen würde. • Bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und der rechnerische Anteil der unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien insgesamt 1 % des Grundkapitals, das die Gesellschaft im Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder - soweit niedriger - im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung hat, nicht überschreiten. Auf diese Begrenzung auf 10% des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die (i) während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden oder die (ii) zur Bedienung von Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ausgegeben werden bzw. ausgegeben werden können oder müssen, sofern die Options- oder Wandelanleihen, Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) nach dem Wirksamwerden dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden. • Soweit ein Dritter, der nicht Kreditinstitut ist, die neuen Aktien zeichnet und sichergestellt ist, dass den Aktionären ein mittelbares Bezugsrecht eingeräumt wird. Vom Genehmigten Kapital 2023 hat der Vorstand bis zur Erstellung des Jahresabschlusses 2023 keinen Gebrauch gemacht. In der ordentliche Hauptversammlung am 14. Juni 2023 wurde der Vorstand ebenfalls ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 13. Juni 2028 einmalig oder mehrmals Options- oder Wandelanleihen, Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen bzw. Kombinationen dieser Instrumente (nachstehend zusammen die „Schuldverschreibungen“) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 15.394.100,00 zu begeben und den Inhabern von Schuldverschreibungen Options- oder Wandlungsrechte auf bis zu 1.539.410 auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 1.539.410,00 nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibungen zu gewähren und/oder für die Gesellschaft entsprechende Wandlungsrechte vorzusehen. Zur Bedienung dieser möglicher Options- oder Wandlungsrechte hat die ordentliche Hauptversammlung den Vorstand am 14. Juni 2023 ermächtigt in der Zeit bis zum 13. Juni 2028 das Grundkapital um bis zu 1.539.410,00 Euro durch Ausgabe von bis zu 1.539.410 neuen, auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je Euro 1,00 Euro bedingt zu erhöhen (Bedingtes Kapital 2023). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von auf den Namen lautenden Stückaktien an die Inhaber von Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen die „Schuldverschreibungen“) jeweils mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten, die aufgrund der von der Hauptversammlung vom 14. Juni 2023 37 beschlossenen Ermächtigung bis zum 13. Juni 2028 von der Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft der Gesellschaft im Sinne von § 18 AktG, an der die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar zu mindestens 90 % der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist, ausgegeben werden. Sie wird nur durchgeführt, soweit von den Options- oder Wandlungsrechten aus den vorgenannten Schuldverschreibungen tatsächlich Gebrauch gemacht wird oder Wandlungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen tatsächlich erfüllt werden und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Options- bzw. Wandlungspreis. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch die Ausübung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder durch die Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn der Gesellschaft teil; sie nehmen statt dessen bereits von Beginn des ihrer Ausgabe vorangehenden Geschäftsjahres am Gewinn der Gesellschaft teil, wenn im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien ein Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung über den Gewinn dieses Geschäftsjahres noch nicht gefasst worden ist. Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem jeweiligen Umfang der Grundkapitalerhöhung aus dem Bedingten Kapital 2023 abzuändern. Vom Bedingten Kapital 2023 hat der Vorstand bis zur Erstellung des Jahresabschlusses 2023 keinen Gebrauch gemacht. Der Bilanzverlust errechnet sich für das Geschäftsjahr 2023 entsprechend § 158 Abs. 1 AktG wie folgt: Bilanzverlust 01.01.2023 EUR -1.771.178,14 Jahresüberschuss 2023 EUR 121.262,76 Bilanzverlust 31.12.2023 EUR -1.649.915,38 Das Eigenkapital erhöht sich von TEUR 1.307 auf Grund des geringeren Bilanzverlusts zum 31. Dezember 2023 auf TEUR 1.429 und beträgt weiterhin weniger als 50% des ausgegebenen Grundkapitals in Höhe von TEUR 3.079. Der Verlust des hälftigen Eigenkapitals wurde am 31. März 2023 per Kapitalmarktmitteilung bekannt gegeben und auf der Hauptversammlung am 14. Juni 2023 vom Vorstand gemäß § 92 Abs. 1 AktG angezeigt. f) Rückstellungen Die sonstigen Rückstellungen in Höhe von TEUR 31 (Vorjahr: TEUR 45) betreffen im Wesentlichen Rückstellungen für Erstellungs- und Prüfungskosten für den Jahresabschluss. g) Verbindlichkeiten Die Verbindlichkeiten sind analog dem Vorjahr in voller Höhe innerhalb eines Jahres fällig. Sicherheiten wurden nicht gewährt. In Höhe von TEUR 6 (Vorjahr: TEUR 0) bestehen Verbindlichkeiten gegenüber einem verbundenen Unternehmen aus der Weiterbelastung von Rechtsanwaltskosten in Australien in Zusammenhang mit den Arrow-Anleihen. IV. Angaben und Erläuterungen zu einzelnen Posten der Gewinn- und Verlustrechnung Die sonstigen betrieblichen Erträge in Höhe von TEUR 419 (Vorjahr: TEUR 140) bestehen im 38 Wesentlichen aus einer Teilrückzahlung der im Vorjahr wertberichtigten unbesicherten Wandelschuldverschreibung von Arrow in Höhe von TEUR 372 (TUSD 400) sowie Zuschreibungen auf Wertpapiere des Umlaufvermögens in Höhe von TEUR 44 (Vorjahr: TEUR 61). Die sonstigen betrieblichen Erträge enthalten periodenfremde Erträge in Höhe von TEUR 372. Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen in Höhe von TEUR -611 (Vorjahr: TEUR -350) setzen sich im Wesentlichen zusammen aus Einzelwertberichtigungen von Forderungen gegen die Tochtergesellschaften in Hongkong aus Zinsen für Ausleihungen sowie verauslagten Aufwendungen in Höhe von TEUR -448 (Vorjahr: TEUR -263) sowie der Einzelwertberichtigung der Zinsforderungen aus der Arrow Wandelanleihe in Höhe von TEUR -59 (Vorjahr: TEUR -4) und Abschluss- und Prüfungskosten TEUR -31 (Vorjahr: TEUR -41), Kosten für die Hauptversammlung TEUR -24 (Vorjahr: TEUR -4) und Kosten der Börsennotierung TEUR -18 (Vorjahr: TEUR -18). Die Erträge aus Ausleihungen des Finanzanlagevermögens bestehen in Höhe von TEUR 381 aus Zinsen für Ausleihungen an die Ming Le HK, die Gui Xiang und die Goldrooster HK (Vorjahr: TEUR 208). Die Zinsforderungen hierauf wurden komplett wertberichtigt. Die sonstigen Zinsen und ähnliche Erträge in Höhe von TEUR 184 (Vorjahr: TEUR 172) bestehen aus den Zinsen für das Verrechnungskonto der Ming Le HK in Höhe von TEUR 41 sowie aus Erträgen aus Wertpapieren in Höhe von TEUR 142. Die Zinsforderung gegen die Ming Le HK wurde im Geschäftsjahr komplett wertberichtigt, die Zinsforderung gegen Arrow in Höhe des Anteils, der auf die Wandelanleihe entfällt (TEUR 59). Abschreibungen auf Finanzanlagen und auf Wertpapiere des Umlaufvermögens wurden im Geschäftsjahr 2023 in Höhe von TEUR -206 (Vorjahr: TEUR -709) auf den niedrigeren Börsenkurs zum Bilanzstichtag vorgenommen. Erläuterungen zur Kapitalflussrechnung V. Der Finanzmittelfonds besteht ausschließlich aus Kassen- und Bankguthaben und entspricht dem Bilanzposten „Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituten“. VI. Sonstige Angaben a) Beziehungen zu verbundenen Unternehmen Der ehemalige (Gesamt-)Vorstand der Ming Le Sports AG, Herr Ding, SiIiang, überließ zum Schluss seiner Amtszeit nur unvollständige und ungeprüfte Zahlen der Tochtergesellschaften. Weder die mehrfach angeforderten Informationen noch die zum Erhalt der Ming Le Sports AG angeforderten Finanzmittel wurden von den chinesischen Tochtergesellschaften, welche der ehemalige Vorstand Herr Ding, Siliang verantwortet, zur Verfügung gestellt. Der nachfolgende Vorstand musste daher bereits in 2016 feststellen, dass der Einfluss über die Tochtergesellschaften verloren gegangen war. Analog zum Sachverhalt bei der Ming Le Sports AG war sowohl der ehemaligen Gesellschafterin der Gui Xiang, die Youbisheng Green Paper AG, als auch der ehemaligen Gesellschafterin der Goldrooster HK, der Goldrooster AG, vor Veräußerung der Gui Xiang und der Goldrooster HK an die Ming Le Sports AG die Kontrolle über die Tochtergesellschaften entglitten und konnten durch die Ming Le Sports AG auch bis heute nicht wieder hergestellt werden. Gemäß § 296 Absatz 1 Ziffer 1 und 2 HGB braucht ein Tochterunternehmen in den Konzernabschluss nicht einbezogen zu werden, wenn 39 1. erhebliche und andauernde Beschränkungen die Ausübung der Rechte des Mutterunternehmens in Bezug auf das Vermögen oder die Geschäftsführung des Tochterunternehmens nachhaltig beeinträchtigen oder 2. die für die Aufstellung des Konzernabschlusses erforderlichen Angaben nicht ohne unverhältnismäßig hohe Kosten oder Verzögerungen erhalten werden können. Insofern ist die Ming Le Sports AG gemäß § 290 Abs. 5 i. V. m. § 296 HGB von der Aufstellung eines Konzernabschlusses und eines Konzernlageberichtes befreit, da sie nur Tochterunternehmen hat, die gem. § 296 HGB nicht in den Konzernabschluss einzubeziehen sind. b) Mitglieder der Gesellschaftsorgane Vorstand Herr Andreas Danner wurde mit Wirkung ab dem 15. Oktober 2021 zum Vorstand bestellt. Der Aufsichtsrat hat am 2. November 2022 die Verlängerung der Bestellung bis zum 31. Dezember 2024 beschlossen. Herr Andreas Danner war im Geschäftsjahr durchgehend alleiniges Vorstandsmitglied der Gesellschaft. Herr Danner ist stets einzelvertretungsberechtigt und vom Verbot der Mehrfachvertretung § 181 S. 1 2. Alt. BGB befreit. Die Gesamtbezüge des Vorstands Herrn Andreas Danner betrugen im Geschäftsjahr TEUR 30 (Vorjahr: TEUR 30). Die Bezüge bestehen vollständig aus erfolgsunabhängigen Bestandteilen und beinhalten somit auch keine Komponenten mit langfristiger Anreizwirkung. Sonstige Zuwendungen, wie z.B. Zuschuss zur Krankenversicherung, KFZ oder ähnliches, werden ebenfalls nicht gewährt. Zur Vergütungsstruktur des Vorstands und weitergehenden Angaben verweisen wir auf den Vergütungsbericht. Herr Andreas Danner hat neben seiner Tätigkeit als Vorstand im Geschäftsjahr 2023 noch nachfolgende Mitgliedschaften in Aufsichtsräten und anderen Kontrollgremien im Sinne des § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG inne: − Action Press AG, Frankfurt am Main, Mitglied des Aufsichtsrats; − Carus Grundstücksgesellschaft Am Taubenfeld AG, Heidelberg, Vorsitzender des Aufsichtsrats; − ConBrio Beteiligungen AG, Frankfurt am Main, Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats; − Decheng Technology AG, Heidelberg, Aufsichtsratsmitglied (seit 24. August 2022 bis 31. Dezember 2023); − Deutsche Balaton Immobilien I AG, Heidelberg, Aufsichtsratsmitglied; − HW Verwaltungs AG, Halberstadt, Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats (bis 18. Januar 2023); − PWI-PURE SYSTEM AG, Heidelberg, ab 20. Februar 2023 firmierend unter Prisma Beteiligung AG, Stuttgart, Stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender, zum 15. November 2023 verschmolzen auf ConBrio Beteiligungen AG, Frankfurt am Main. Aufsichtsrat Dem Aufsichtsrat der Gesellschaft gehörten im Geschäftsjahr 2023 folgende Mitglieder an: 40 − Herr Rolf Birkert, Vorstand, Frankfurt, Aufsichtsratsvorsitzender − Herr Uwe Pirl, Rechtsanwalt, Schwetzingen, stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender − Herr Dr. Rainer Herschlein, Rechtsanwalt, Stuttgart, Aufsichtsratsmitglied Herr Rolf Birkert war während des Geschäftsjahres 2023 zugleich noch Mitglied in folgenden Auf- sichtsräten und anderen Kontrollgremien: − Deutsche Balaton Immobilien I AG, Heidelberg, Vorsitzender des Aufsichtsrats Herr Dr. Rainer Herschlein war während des Geschäftsjahres 2023 zugleich noch Mitglied in folgenden Aufsichtsräten und anderen Kontrollgremien: − 2invest AG, Heidelberg, Vorsitzender des Aufsichtsrats − ALMATO AG, Stuttgart, Vorsitzender des Aufsichtsrats − DATABAU Holding SE, Stuttgart, Mitglied des Aufsichtsrats − mobileObjects AG, Büren-Ahden, Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats (bis 22. August 2023) Herr Uwe Pirl war während des Geschäftsjahres 2023 zugleich noch Mitglied in folgenden Aufsichtsräten und anderen Kontrollgremien: − CARUS AG, Heidelberg, Vorsitzender des Aufsichtsrats (bis 31. Dezember 2023), − Deutsche Balaton Biotech AG, Heidelberg, Vorsitzender des Aufsichtsrats (bis 31. Dezember 2023), − Carus Grundstücksgesellschaft Am Taubenfeld AG, Heidelberg, Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats (bis 31. Dezember 2023), − Decheng Technology AG, Heidelberg, Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats, − Alpha Cleantec Aktiengesellschaft, Heidelberg, Mitglied des Aufsichtsrats (bis 31. Dezember 2023), − Balaton Agro Invest AG, Heidelberg, Mitglied des Aufsichtsrats (bis 31. Dezember 2023), − YVAL Idiosynkratische Investments SE, Heidelberg, Mitglied Verwaltungsrat (bis 31. Dezember 2023). Herr Rolf Birkert und Herr Uwe Pirl haben, wie im Vorjahr, auf ihre Aufsichtsratsvergütung verzichtet. Die Vergütungen für die gesamte Tätigkeit der Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft lagen im Geschäftsjahr daher bei TEUR 4 (Vorjahr: TEUR 4). Zur Vergütungsstruktur des Aufsichtsrats und weitergehenden Angaben verweisen wir auf den Vergütungsbericht. c) Mitarbeiter Im Geschäftsjahr 2023 beschäftigte die Gesellschaft durchschnittlich einen Mitarbeiter/in (Vorjahr: ein/e Mitarbeiter/in). 41 d) Abschlussprüfer Das Gesamthonorar für den Abschlussprüfer im Sinne des § 285 Nr. 17 HGB für das Geschäftsjahr 2023 beträgt insgesamt TEUR 20 (Vorjahr: TEUR 21) zuzüglich Umsatzsteuer, der Betrag entfällt vollständig auf Abschlussprüferleistungen. e) Haftungsverhältnisse und sonstige finanzielle Verpflichtungen Zum Bilanzstichtag besteht eine vertragliche Vereinbarung der Mingle HK mit einer Rechtsanwaltskanzlei in China, die beauftragt wurde, eine Liquidation der Mingle PRC durchzuführen, um über dieses Instrument die Kontrolle über die operativen Gesellschaften in China zu erlangen. Die Kosten werden von der Ming AG verauslagt und der Mingle HK in Rechnung gestellt und aufgrund der derzeitigen Vermögenslosigkeit der Mingle HK, werden die hieraus resultierenden Forderungen vollständig wertberichtigt. Der Aufwand verbleibt daher vorläufig bei der Ming AG. Um das (weitere) Verlustrisiko für die Ming AG zu beschränken wurden die Anwälte auf Basis von meilensteinabhängigen Fix-Honoraren und mit einer erfolgsabhängigen Komponente engagiert. Hieraus werden Kosten für die Nachverfolgung der Rechtsstreitigkeiten und der Liquidation in China von TEUR 31 nun in 2024 erwartet, nachdem sich das Verfahren seit dem Geschäftsjahr 2020 hinzieht. Weitere Haftungsverhältnisse oder sonstige finanzielle Verpflichtungen, die nicht in der Bilanz abgebildet sind, bestehen zum 31. Dezember 2023 nicht. Ergebnisverwendung f) Der Vorstand schlägt vor, den Jahresüberschuss auf neue Rechnung vorzutragen. g) Entsprechenserklärung Die nach § 161 AktG erforderliche Erklärung des Vorstands und des Aufsichtsrates zum Corporate Governance Kodex wurde im März 2024 abgegeben und ist auf der Internetseite des Unternehmens (http://www.minglesports.de/corporate-governance/) öffentlich zugänglich. h) Konzernverhältnisse Die Ming Le Sports AG wird von der Deutsche Balaton AG, Heidelberg, kontrolliert (siehe VI. Mitteilungen nach dem Aktiengesetz bzw. Wertpapierhandelsgesetz) und wurde im Geschäftsjahr 2023 wie auch im Vorjahr in deren Konzernabschluss einbezogen. Die Deutsche Balaton AG stellt dabei den Konzernabschluss sowohl für den kleinsten wie den größten Kreis von Unternehmen auf. Der Konzernabschluss ist am Sitz der Deutsche Balaton Aktiengesellschaft in Heidelberg erhältlich und wird im Unternehmensregister veröffentlicht. i) Abhängigkeitsbericht Der Vorstand hat gem. § 312 AktG einen Bericht über Beziehungen zu verbundenen Unternehmen aufgestellt. VII. Mitteilungen nach dem Aktiengesetz bzw. Wertpapierhandelsgesetz, Aktienbesitz der Mitglieder des Vorstandes und des Aufsichtsrates, Stimmrechtsmitteilung nach § 40 Abs. 1 WpHG Im Jahr 2023 sind keine Stimmrechtsmitteilungen bei der Gesellschaft eingegangen. Im Folgenden zeigen wir historische Stimmrechtsmeldungen über der 3% Schwelle: 42 • Herr Wilhelm Konrad Thomas Zours, Deutschland hat uns gemäß § 40 Abs. 1 WpHG am 21. Mai 2019 mitgeteilt, dass sein Stimmrechtsanteil an der Ming Le Sports AG, Heidelberg, Deutschland, am 15. Mai 2019 die Schwelle von 75 % der Stimmrechte überschritten hat und an diesem Tag 76,10% (das entspricht 2.342.927 Stimmrechten) betrug. 76,10% der Stimmrechte (das entspricht 2.297.927 Stimmrechten) sind Herr Wilhelm Konrad Thomas Zours gemäß § 34 Abs. 1, Satz 1, Nr. 1 WpHG zuzurechnen. Zugerechnete Stimmrechte werden dabei gehalten über folgende von ihm kontrollierte Unternehmen, deren Stimmrechtsanteile an Ming Le Sports AG 3% oder mehr betragen: Deutsche Balaton Aktiengesellschaft, VV Beteiligungen Aktiengesellschaft, Delphi Unternehmensberatung Aktiengesellschaft. • Die AXXION S.A., Grevenmacher, Luxemburg hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 25.10.2016 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Ming Le Sports AG, Heidelberg (vormals Bad Vilbel), Deutschland am 19.10.2016 die Schwelle von 5 % und 10 % der Stimmrechte überschritten hat und an diesem Tag 12,80 % (das entspricht 393.987 Stimmrechten) betrug. VIII. Nachtragsbericht Bis zur Aufstellung des Jahresabschlusses sind außer denen bereits im Abschluss berücksichtigten Sachverhalte keine berichtspflichtigen Ereignisse eingetreten. Heidelberg, den 26. April 2024 gez. Andreas Danner (Vorstand) 43 Ming Le Sports AG, Heidelberg Entwicklung des Anlagevermögens zum 31. Dezember 2023 Anschaffungs- und Herstellungskosten Abschreibungen Nettobuchwerte 31.12.2022 Zugänge Abgänge 31.12.2023 31.12.2022 Zugänge Abgänge 31.12.2023 31.12.2023 31.12.2022 EUR EUR EUR EUR EUR EUR EUR EUR EUR EUR Finanzanlagen 1. Anteile an verbundenen Unternehmen 15.016.924,52 0,00 0,00 15.016.924,52 15.016.921,52 0,00 0,00 15.016.921,52 3,00 3,00 2. Ausleihungen an verbundene Unternehmen 4.083.378,52 0,00 0,00 4.083.378,52 4.083.375,52 0,00 0,00 4.083.375,52 3,00 3,00 19.100.303,04 0,00 0,00 19.100.303,04 19.100.297,04 0,00 0,00 19.100.297,04 6,00 6,00 44 Ming Le Sports AG, Heidelberg Jahresabschluss zum 31. Dezember 2023 und Lagebericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 Versicherung der gesetzlichen Vertreter (§ 264 Abs. 2 Satz 3 HGB, § 289 Abs. 1 Satz 5 HGB) Ich versichere nach bestem Wissen, dass gemäß den anzuwendenden Rechnungslegungsgrundsätzen der Jahresabschluss ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt und im Lagebericht der Geschäftsverlauf einschließlich des Geschäftsergebnisses und die Lage der Gesellschaft so dargestellt sind, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird, sowie die wesentlichen Chancen und Risiken der voraussichtlichen Entwicklung der Gesellschaft beschrieben sind. Heidelberg, den 26. April 2024 gez. Andreas Danner (Vorstand) 45

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