Minfeng Special Paper Co.,Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2012

Apr 26, 2012

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2012 年度第三次临时股东大会

会 议 材 料

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二○一二年五月四日

2012 年度第三次临时股东大会会议材料之一----材料目录

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目 录

一、大会会议议程；

二、大会会议规则；

三、审议《关于公司符合非公开发行A 股股票条件的议案》； 四、审议《关于公司非公开发行A 股股票方案的议案》（本

议案需股东对议案内容进行逐项表决）；

五、审议《关于公司非公开发行A 股股票预案的议案》；

六、审议《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报 告的议案》；

七、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公 开发行股票相关事宜的议案》。

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2012 年度第三次临时股东大会会议材料之二----会议议程

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民丰特种纸股份有限公司

2012 年度第三次临时股东大会会议议程

时 间 ：2012 年5 月4 日星期五下午14:00

地 点 ：民丰特纸大楼会议室

主 持 人 ：董事长 吴立东

会议议程：

序号	内 容	报告人	职务
1	宣布会议开始	吴立东	董事长
2	向大会报告出席股东人数及所持具有表决权的股 权数、介绍出席本次会议的来宾	姚名欢	董事会秘书
3	宣布《会议须知》	姚名欢	董事会秘书
4	审议《关于公司符合非公开发行A 股股票条件的议 案》	姚名欢	董事会秘书
5	逐项审议《关于公司非公开发行A 股股票方案的议 案》	姚名欢	董事会秘书
6	审议《关于公司非公开发行A 股股票预案的议案》	姚名欢	董事会秘书
7	审议《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行 性报告的议案》	姚名欢	董事会秘书
8	审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次 非公开发行股票相关事宜的议案》	姚名欢	董事会秘书
9	股东发言并答疑
10	股东对上述议案进行审议，并进行现场投票表决

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2012 年度第三次临时股东大会会议材料之二----会议议程

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11	统计并宣布现场表决结果
12	休会 （上传数据，并等待上交所回传网络投票和 最终投票结果）
13	宣布本次股东大会最终表决结果	吴立东	董事长
14	律师宣读法律见证书	章建伟	法律顾问
15	宣读本次大会决议	吴立东	董事长
16	宣布本次股东大会结束	吴立东	董事长

注：上述议程中第4 项至第8 项为本次股东大会的表决议案，其中第5 项议案需 股东对议案内容进行逐项表决。

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2012 年度第三次临时股东大会会议材料之三----会议须知

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民丰特种纸股份有限公司

2012年度第三次临时股东大会会议须知

为了维护公司全体股东的合法权益，确保公司2012年第三次临时股东大会正 常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，依据有关法律法规、《公司章程》及 公司《股东大会议事规则》的有关规定，特制订本须知：

一、公司董事会在本次股东大会筹备工作和召开过程中，应当认真履行法定 职责，维护股东合法权益，公司全体董事对于股东大会的正常召开负有诚信责任， 保证股东大会依法履行职权。

二、股东参加股东大会，依法享有《公司章程》规定的各项权利，认真履行 法定义务，依照所持有的股份份额行使表决权。并可对公司经营行为进行监督、 提出建议或者质询。但不得侵犯其他股东的权益。

三、现场与会人员应听从大会工作人员的指引，遵守会议规则，维护会议秩 序。

四、股东如要求大会发言，请即与公司董事会办公室联系并登记，由会议主 持人根据会议程序和时间等条件确定发言人员。每位股东发言应在指定位置进 行，公司董事会成员和高级管理人员应当认真负责、有针对性地集中回答股东问 题，发言和回答时间由会议主持人掌握。

五、本次临时股东大会共有5项议案，其中《关于公司非公开发行A股股票方 案的议案》需进行逐项表决。由于本次股东大会审议的议案涉及非公开发行股票 事项，因此全部议案均须经出席会议的有表决权的股东的三分之二以上表决通 过。

六、本次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。现场会议表 决采取记名投票表决方式进行，网络投票通过上海证券交易所交易系统在交易时

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2012 年度第一临时股东大会会议材料之三----会议须知

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间内进行。

七、2012年4月27日上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限 责任公司上海分公司登记在册的本公司股东，其所持每一股份均有一票表决权。

八、大会推举两名股东代表、一名监事代表参加对所审议案表决投票的监票 和计票工作，以上人员由现场推举产生，以鼓掌形式通过。

九、公司董事会聘请浙江圣文律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出 具法律意见。

十、董事会办公室具体负责本次临时股东大会有关程序和会务方面的事宜。

民丰特种纸股份有限公司

董事会

2012 年5 月4 日

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2012 年度第三次临时股东大会会议材料之四---关于公司符合非公开发行A 股股 票条件的议案

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关于公司符合非公开发行A 股股票条件的议案

各位股东及股东委托代理人：

公司于2012年1月17日召开的第五届董事会第十一次董事会审议通过了《关 于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》，内容如下：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券 发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》 （以下简称“《实施细则》”）等有关法律法规、规范性文件的有关规定，对照上 市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，公司及董事会经认真自查，认 为公司符合以下非公开发行A 股股票的条件：

一、公司向包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公 司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不 超过十名符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的特定对象，符合《管理办 法》第三十七条及《实施细则》第八条的规定。

二、公司本次非公开发行的发行价格不低于公司本次董事会决议公告日（即 “定价基准日”）前20 个交易日公司股票交易均价的90%，符合《管理办法》第 三十八条第（一）项及《实施细则》第七条的规定。

三、本次非公开发行特定对象认购的股份，自本次发行结束之日起，十二个 月内不得转让，符合《管理办法》第三十八条第（二）项及《实施细则》第九条 的规定。

四、本次非公开发行的募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护的法 律和行政法规，符合第三十八条第（三）项的规定。

五、本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化，《管理办法》第三十

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2012 年度第三次临时股东大会会议材料之四---关于公司符合非公开发行A 股股 票条件的议案

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八条第（四）项的规定不适用本次非公开发行。

六、公司不存在下列不得非公开发行股票的情形，符合《管理办法》第三十 九条的规定：

• 1、本次非公开发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

• 2、公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未清除；

• 3、公司及附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

• 4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处

• 罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

• 5、公司或现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉

• 嫌违法违规被中国证监会立案调查；

• 6、最近一年财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意

• 见的审计报告；

• 7、严重损害投资者合法权益和社会公开利益的其他情形。

根据相关法规及公司章程规定，现提交股东大会审议。

请各位股东审议，谢谢！

民丰特种纸股份有限公司

董事会

2012 年5 月4 日

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2012 年度第三次临时股东大会会议材料之五----关于公司非公开发行A 股股票方 案的议案

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关于公司非公开发行A 股股票方案的议案

各位股东及股东委托代理人：

公司于2012年1月17日召开的第五届董事会第十一次董事会审议通过了《关 于公司非公开发行A股股票方案的议案》，方案情况如下（逐项表决）： 一、本次发行股票的种类和数量

本次发行股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

本次非公开发行股票数量不超过 15,800 万股（含 15,800 万股）。在该范围 内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商 确定最终发行数量。公司股票在定价基准日至发行日期间，因公司送股、转增及 其他原因引起上市公司股份变动的，发行总数按照总股本变动的比例相应调整。 二、发行方式、发行时间和发行对象

本次发行采用向特定投资者非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会 核准后6 个月内择机向特定对象发行股票。

本次发行对象为符合法律法规规定的境内注册的证券投资基金管理公司、证 券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其 它境内法人投资者和自然人等不超过十名符合中国证监会及其他有关法律、法规 规定的特定对象。本次发行不安排向原股东配售，发行对象不超过十名。发行对 象均以现金认购本次发行的股份。

三、定价方式

1 、本次发行的股票的发行价格根据以下原则确定：

本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日 （2012 年1 月18 日），发行价格为不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交 易均价（5.72 元/股）的90%（定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基 准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量），即 发行价格不低于5.15 元/股。

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2012 年度第三次临时股东大会会议材料之五----关于公司非公开发行A 股股票方 案的议案

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具体发行价格将在取得中国证监会发行核准批文后，根据发行对象申购报价 的情况，在不低于发行底价（5.15 元/股）的基础上遵照价格优先原则确定。公 司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，则本次发行价格的下限将作相 应调整。

• 2 、定价依据：

• （1）发行价格不低于最近一期经审计的公司每股净资产；

• （2）符合本次募集资金使用项目的资金需求量及项目资金使用安排；

• （3）符合公司股票二级市场价格、市盈率及对未来趋势的判断；

• （4）与有关方面协商确定。

四、募集资金用途

本次募集资金投资项目具体如下：

序号	项目名称	项目投资总额 （万元）	募集资金投入总额 （万元）
1	17 号机格拉辛纸技术改造项目	23,415	19,000
2	特种纸整饰超压工程项目	4,988	2,000
3	新10号机高档特种纸技术改造项目	34,529	34,529
4	新11号机高档透明纸技术改造项目	15,937	15,937
5	补充流动资金	10,000	10,000
合 计		88,869	81,466

本次发行募集资金总额不超过 81,466 万元，拟投入项目的资金需要总数量 为88,869 万元。若因经营需要或市场竞争等因素导致上述募集资金投资项目中 的全部或部分项目在本次发行募集资金到位前必须进行先期投入的，公司将以自 筹资金先期进行投入，待本次发行募集资金到位后以募集资金置换先期自筹资金 投入。

本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资 金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目情况，调整并最终决定募集资 金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额；本次发行募集资金超过上

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2012 年度第三次临时股东大会会议材料之五----关于公司非公开发行A 股股票方 案的议案

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述项目部分将用于补充公司流动资金，不足部分由公司以自有资金或通过其他融 资方式解决。

五、本次发行股票的限售期

本次非公开发行中，特定投资者认购的股份自发行结束之日起12个月内不得 上市交易或转让。

六、上市地点

在上述限售期届满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交 易。

七、本次发行决议的有效期

本次发行有关决议的有效期为本议案自股东大会审议通过之日起十二个月。 八、本次非公开发行前的滚存利润的安排

本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由本公司新老股东共 同享有本次非公开发行前的滚存利润。

根据相关法规及公司章程规定，现提交股东大会审议，本次发行方案须报中 国证券监督管理委员会核准后实施。

请各位股东审议，谢谢！

民丰特种纸股份有限公司

董事会

2012 年5 月4 日

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2012 年度第三次临时股东大会会议材料之六----关于公司非公开发行A 股股票预 案的议案

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关于公司非公开发行A 股股票预案的议案

各位股东及股东委托代理人：

公司于2012年1月17日召开的第五届董事会第十一次董事会审议通过了《关 于公司非公开发行A股股票预案的议案》。

预案情况请详见2012年1月18日刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn

上的《民丰特种纸股份有限公司非公开发行股票预案》。

根据相关法规及公司章程规定，现提交股东大会审议。

请各位股东审议，谢谢！

民丰特种纸股份有限公司 董事会

2012 年5 月4 日

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2012 年度第三次临时股东大会会议材料之七----关于本次非公开发行股票募集资 金使用可行性报告的议案

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关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案

各位股东及股东委托代理人：

公司于2012年1月17日召开的第五届董事会第十一次董事会审议通过了《关 于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》，详见附件。

公司本次非公开发行股份数量不超过15,800 万股（含15,800 万股），预计 募集资金约为81,466 万元，本次募集资金将用于17 号机格拉辛纸技术改造项目、 特种纸整饰超压工程项目、新10 号机高档特种纸技术改造项目、新11 号机高档 透明纸技术改造项目以及补充流动资金。

附件《民丰特种纸股份有限公司本次非公开发行募集资金使用可行性报告》

根据相关法规及公司章程规定，现提交股东大会审议。

请各位股东审议，谢谢！

民丰特种纸股份有限公司

董事会 2012 年5 月4 日

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2012 年度第三次临时股东大会会议材料之七----关于本次非公开发行股票募集资 金使用可行性报告的议案

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民丰特种纸股份有限公司

本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告

一、本次募集资金使用计划

公司本次发行拟向特定投资者非公开发行不超过 15,800 万股人民币普通股， 募集资金扣除发行费用后用于如下项目：

序 号	项目名称	项目投资总额 （万元）	募集资金投入 总额（万元）
1	17号机格拉辛纸技术改造项目	23,415	19,000
2	特种纸整饰超压工程项目	4,988	2,000
3	新10号机高档特种纸技术改造项目	34,529	34,529
4	新11号机高档透明纸技术改造项目	15,937	15,937
5	补充流动资金	10,000	10,000
合 计		88,869	81,466

若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金 拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整 并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资 金不足部分由公司以自有资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司 将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相 关法规规定的程序予以置换。

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2012 年度第三次临时股东大会会议材料之七----关于本次非公开发行股票募集资 金使用可行性报告的议案

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二、募集资金投资项目可行性分析

（一）17 号机格拉辛纸技术改造项目

1、项目基本情况

项目名称	17号机格拉辛纸技术改造项目
项目投资额	项目总投资估算值为23,415万元，其中建设投资20,932万元， 铺底流动资金2,483万元。
项目内容	本公司以本次募集资金投入19,000万元通过对17号纸机生产线 升级换代，淘汰落后产能、调整和优化产品结构，在公司总产 能不增加的情况下，尽快扩大格拉辛纸原纸生产能力，提升产 品质量。
生产设备	高档次、高附加值的格拉辛原纸产品生产线以及相关配套设备
项目产品	格拉辛纸
设计生产能力	产能30,000吨/年
项目建设周期	1.5年

2、项目发展前景

格拉辛纸是包装工业应用广泛的包装材料之一。近年来，随着国内包装业的 发展、国内纸制品包装水平的提高以及人们对环保观念的普及和深入，市场对格 拉辛纸的需求旺盛。多年来，国内格拉辛纸一直无法满足市场需求，每年还需大 量进口，格拉辛纸已连续多年成为国内纸张进口产品中进口量较大的产品之一。 公司针对目前17 号纸机生产线现状，通过对该生产线升级换代，开发生产高附 加值的新型产品格拉辛纸，适应市场变化需求，不仅可以改善国内格拉辛纸供不 应求的市场状况，还可以提高企业赢利能力和抗风险能力。主要前景体现在：

(1)市场拓展快，符合国家产业政策要求：公司格拉辛原纸市场定位主要是 以生产当代国际先进水平产品为目标，为下游企业提供原材料本土化采购以代替 进口产品。公司该产品及服务已具有良好的市场声誉，并已经得到关键客户的充 分认可，但现有供应能力还远远不能满足用户需求。本生产线经完成技改后，可 依托现有的销售网络和客户资源，市场拓展较快；通过技术改造以提升国产格拉

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2012 年度第三次临时股东大会会议材料之七----关于本次非公开发行股票募集资 金使用可行性报告的议案

辛原纸质量，进一步替代进口，也符合国家产业政策的要求。

(2)掌握关键生产技术，产品质量高：公司以优质进口纸为标杆，在多年自 主研发的基础上，已完全掌握其核心技术，积累了丰富的实践经验，也拥有一支 高素质的技术人员和生产骨干队伍，并形成一整套完善的生产工艺，能根据用户 的需求不断对产品改进提高。目前产品质量显著优于与国内同类生产厂家，已经 达到进口优质产品相同水平，在用户中具有较高的信誉。

(3)耗能与排放基本平衡，建设和运行投资较低：生产线位于公司现有区域 内，无需征用新的土地，通过淘汰原有落后的生产线，能源消耗及污染物排放均 可利用现有基础设施得到平衡；而且可借鉴21 号机项目建设及运行中积累的丰 富实践经验，既能大幅度减少新项目建设费用，又能缩短建设投产周期，更有利 于降低投产后的运行成本，能够切实有效地规避投资风险。

3、项目审批备案情况

2011年3月14日，浙江省嘉兴市经济贸易委员会出具了《浙江省企业投资项 目备案通知书-民丰特种纸股份有限公司17号机格拉辛纸技术改造项目》（嘉经 技备案[2011]15号），同意该项目备案。2011年5月3日，浙江省嘉兴市经济贸易 委员会出具了《浙江省企业投资项目变更通知书-民丰特种纸股份有限公司17号 机格拉辛纸技术改造项目》（嘉经技变更[2011]3号），同意该项目建筑面积变 更备案。

2011年6月10日，该项目取得了嘉兴市环境保护局《关于民丰特种纸股份有 限公司17号机格拉辛纸技术改造项目环境影响报告书审查意见的函》（嘉环建函 [2011]73号）的环评审批。

4、项目经济效益

本项目建成达产后，经综合计算，预计每年平均营业收入28,800万元，年均 税后利润总额2,951万元，所得税后静态投资回收期7.85年(含建设期1.5年)，税 后财务内部收益率为14.21%。

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2012 年度第三次临时股东大会会议材料之七----关于本次非公开发行股票募集资 金使用可行性报告的议案

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（二）特种纸整饰超压工程项目

1、项目基本情况

项目名称	特种纸整饰超压工程项目
项目投资额	项目总投资估算值为4,988万元，其中建设投资4,695万元(含 外汇120万美元)，铺底流动资金293万元。
项目内容	本公司以本次募集资金投入2, 000万元通过引入成熟的超级 压光设备，进行技术完善，尽快扩大真空镀铝原纸、湿强标签 纸、格拉辛纸的生产能力，提升产品质量，提高产品附加值。
生产设备	本工程采用12辊超压技术，QCS、WIS系统由国外引进
项目产品	真空镀铝原纸、湿强标签纸、格拉辛纸的后加工
项目地点	民丰特种纸股份有限公司现甪里街厂区内
设计生产能力	产能30,000吨/年
项目建设周期	1年

2、项目发展前景

真空镀铝原纸、湿强标签纸、格拉辛纸都需要经过超压，公司现有21号机的 超级压光设备的设计能力4万吨/年，目前已达到满负荷生产。在生产格拉辛纸时 由于工艺的特殊要求使21号纸机其生产能力只能达到3万吨/年，有部分产品未经 过后加工直接销售，大大影响了21号纸机的经济效益。目前21号纸机的超级压光 设备长期处于超负荷运行，造成设备故障率较高，并制约了产品质量和经济效益 的进一步提高。为了使加工工段的生产能力与纸机的产品产能匹配，进一步提高 产品质量和产品附加值，提高公司的经济效益，提出特种纸整饰超压工程项目。

（1）产品进口量大，替代进口市场前景广阔。真空镀铝原纸和湿强标签纸， 主要用于啤酒、饮料、烟草等高档包装行业。格拉辛纸为环保型商标底纸和双面 胶带底纸，它代替传统的黄色涂塑（淋膜）纸，消除在生产过程中使用化工颜料、 淋膜制品等造成的环境污染，并可适用于自动贴标，提高生产效率，已广泛应用 于电子、医药、电池、洗涤用品、超市标签、双面胶带等行业，使用量逐年增长， 2010年民丰特纸超压格拉辛纸供应量为16059吨。公司上述产品质量显著优于与

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2012 年度第三次临时股东大会会议材料之七----关于本次非公开发行股票募集资 金使用可行性报告的议案

国内同类生产厂家，已接近进口优质产品水平，并得到关键客户的认可，产品及 售后服务具有良好的市场声誉。项目建成后，依托现有的销售网络和客户资源， 完全有可能替代进口，迅速拓展国内市场。

（2）项目技术含量较高、能获得良好的经济效益。真空镀铝原纸、湿强标 签纸、格拉辛纸的加工技术难度较大，只有实现精良设备、先进工艺和成熟员工 三位一体，才能以最低的消耗，较高的品质，生产出用户满意的产品。公司21 号机加工系统经多年来的实践，已掌握其核心技术，并拥有高素质的技术人员和 生产骨干队伍，能向新建设项目及时输送专业人才和开展技术培训，使其在最短 的时间内，生产出优质产品，发挥最大的投资效益。

（3）项目邻近原有纸机，投资成本低建设周期短。该项目拟建于公司高新 科技园区内的21号机旁，可利用21号纸机富余的供配电能力和水汽供应即可满足 运行需求，排污等均可利用现有基础设施，从而既能大幅度减少新项目建设费用， 又可迅速形成生产能力。

3、项目审批备案情况

2011年10月11日，浙江省嘉兴市经济和信息化委员会出具了《浙江省企业投 资项目备案通知书（技术改造）—民丰特种纸股份有限公司特种纸装饰超压工程》 （嘉经技备案[2011]43号），同意该项目备案。

2011年7月1日，该项目取得了嘉兴市环境保护局《关于民丰特种纸股份有限 公司特种纸装饰超压工程技改项目环境影响登记表审查意见的函》（嘉环建函 [2011]88号）的环评审批。

4、项目经济效益

本项目建成达产后，预计公司超压格拉辛纸产量每年新增30,000吨。经综合 计算，预计每年新增税后利润总额711万元，所得税后静态投资回收期6.24年(含 建设期1年)，税后财务内部收益率为18.35%。

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2012 年度第三次临时股东大会会议材料之七----关于本次非公开发行股票募集资 金使用可行性报告的议案

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（三）新10号机高档特种纸技术改造项目

1、项目基本情况

项目名称	新10号机高档特种纸技术改造项目
项目投资额	项目总投资估算值为34,529万元，其中建设投资34,222万元(含外 汇3,039万美元)，铺底流动资金308万元。
项目内容	本公司以本次募集资金投入34,529万元通过对10号机技术改造建 设具有当代国际先进水平的可生产高档卷烟纸以及高透气性水松 纸等特种纸生产线，引进先进设备,优化生产技术，提升产品档次
生产设备	高档卷烟纸及高透气性水松纸生产线以及配套的分切加工等设备
项目产品	卷烟纸、高透气度水松纸
项目地点	民丰特种纸股份有限公司现甪里街厂区内
设计生产能力	10,000吨/年
项目建设周期	1.5年

2、项目发展前景

公司前身于1936年研发出中国第一张卷烟纸，长期以来，与全国主要烟草行 业同步发展，成为国内烟草行业主要品牌、名优品牌的主要配套供应商，得到了 烟草行业的高度认可，并一直以来作为中国各主要省级烟草公司紧密的战略合作 伙伴,是国内卷烟纸行业龙头企业之一，是中国造纸协会卷烟纸分会的理事长单 位。

卷烟纸不同于普通用纸,其功能性较强,如韧性、阻燃性、透气性、安全性等 各方面均有严格界定,因此对技术要求较高,这也是行业的主要进入壁垒。而民丰 技术优势的形成除了持续较高的研发投入与先进的设备之外,长期的经验积累以 及研发生产各环节的紧密衔接和有机融合更是难以在短期内被仿效和复制的,因 此是企业核心竞争力的体现,也是公司得以保持龙头地位的根本原因。

虽然近年来人们健康意识逐渐增强，但卷烟作为具有个人嗜好特性的产品， 国内需求量仍稳中有升，特别是在消费总量中高档烟比重不断提高，对卷烟纸生 产装备、工艺技术都提出了更高要求，卷烟厂装备更新换代速度非常快，对配套

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的卷烟纸装备水平的技术含量、先进性都提出了更高的要求。

从长远看，优质低害将是卷烟产品的发展趋势和消费者的最终诉求。为深入 推进卷烟减害降焦工作，国家也制定了相关政策，进一步加大了对卷烟减害降焦 工作的投入力度和考核力度，并在低危害、低焦油产品研发和培育方面给予积极 的政策倾斜，将低危害、低焦油卷烟产品销售和品牌培育状况逐步纳入省级烟草 工业公司年度创新能力考核范围。这些政策将增加卷烟工业企业对减害降焦卷烟 纸的需求。

本公司高档卷烟纸项目建成投产后，将提升公司在烟草行业高端品牌、名优 品牌的配套能力，满足卷烟工业企业对减害降焦的现实需求，有利于提高公司卷 烟纸系列产品在上海烟草、湖南烟草等国内重要市场的占有率，并在替代进口产 品的同时，加快国际化步伐，拓展海外市场，成为具有全球竞争力的卷烟纸供应 商。

该项目建成后可同时能生产与卷烟纸配套的用于高级卷烟的高透气性水松 纸，通过增加透气度值，从而进一步增加减害降焦的功能。

3、项目审批备案情况

本次募集资金投资项目公司将按照政府相关规定履行项目备案、环评、能评 批复等审批手续。

4、项目经济效益

本项目总投资估算值为34,529万元，拟以本次募集资金投入34,529万元引进 具当代国际先进水平的高档卷烟纸以及高透气性水松纸生产设备。本项目建成达 产后，可提供高档烟草所需要的卷烟纸以及配套的高透气度水松纸，适应人们逐 渐增强的健康意识，符合国家对烟草生产行业的要求，并为公司带来较大的经济 利润。经综合计算，预计公司卷烟纸及高透气度水松纸产量每年新增10,000吨， 税后内部收益率为14.23%，投资回收期为7.70年。

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（四）新11号机高档透明纸技术改造项目

1、项目基本情况

项目名称	新11号机高档透明纸技术改造项目
项目投资额	项目总投资估算值为15,937万元，其中建设投资15,787万元 (含外汇881万美元)，铺底流动资金151万元。
项目内容	本公司以本次募集资金投入15,937万元，通过引进国际当代 先进高档透明纸设备，对11号机技术改造建设具有当代国际 先进水平的可生产高档透明纸的生产线
生产设备	从国外引进关键的高档透明纸生产设备，国产配套其他装备
项目产品	高档透明纸
项目地点	民丰特种纸股份有限公司现甪里街厂区内
设计生产能力	5,000吨/年
项目建设周期	1.5年

2、项目发展前景

高档透明纸是以百分之百纯天然木浆为原料生产的一种特种环保纸，主要用 于各类高档印刷包装、工艺装祯、创意设计等艺术用纸等领域。随着我国社会经 济的不断发展，印刷包装呈现高档化、多样化、个性化趋势，据调研，近十多年 来，高档透明纸的市场需求也呈递增态势，进口量逐年增加。

全球提供高档透明纸的生产供应商主要集中在欧洲，销售市场分布也以欧美 市场为主。随着如中国等新兴市场的崛起，该类产品的供求矛盾日益突出。目前， 供应中国、南美地区、中东地区、亚太地区该类需求的产品，除部分来自欧洲供 应商的供给外，很大部分依靠其他低档透明纸作替代，无法满足市场消费需求， 也很大程度上阻碍了国内该消费市场的进一步发展。

作为特种环保纸，高档透明纸具有较高的生产技术门槛，全球生产制造该产 品的厂家数量极为有限。公司在透明纸的生产技术上，具备深厚的技术底蕴和强 大的技术研发团队，发展优势得天独厚。同时，公司在成本、技术、人才等方面， 已完全具备全球竞争优势，特别是近年来，随着欧洲经济危机，受人力成本等增

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长及需求市场向发展中国家转移等因素影响，欧洲多家高档透明纸厂退出生产领 域，因此，公司产品不仅在国内而且在国际市场上的销量也在不断提升,市场前 景十分良好。

3、项目审批备案情况

本次募集资金投资项目公司将按照政府相关规定履行项目备案、环评、能评 批复等审批手续。

4、项目经济效益

本项目建成达产后，预计产量每年新增5,000吨，经综合计算，预计税后内 部收益率为12.22% 投资回收期为7.97年。

（五）补充流动资金

公司拟安排本次非公开发行募集资金 10,000 万元用于补充流动资金。该项 目有利于改善公司的融资能力，降低融资成本，充裕公司的运营资金，为日后进 行业务整合等发展战略创造条件。

1、补充流动资金，降低经营风险

公司目前处于业务规模扩张时期，应收款项和存货等经营性占用项目增加， 从而对流动资金的需求不断增加，而近年来公司以自有资金对流动资金的补充有 限，所以公司的流动资金一直比较紧张，制约企业生产经营和发展。本次募投项 目拟使用10,000万元补充流动资金，有利于缓解公司流动资金压力，保障公司正 常的经营发展。

2、降低财务费用，提高公司盈利水平

公司作为生产特种纸为主营的上市公司，对流动资金需求较大，公司主要通 过银行借款等负债经营方式进行弥补。本次非公开发行股票募集资金到位后，将 改善公司的财务结构，降低财务费用，有利于提高公司盈利水平。

3、提高债务融资能力，拓展发展潜力

本次非公开发行后，随着募投资金的到位，公司的资产负债率预期可以降低，

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公司的财务结构将更为合理，商业信用和融资能力将得到进一步增强。本次非公 开发行采用现金认购方式，募集资金到位后，公司的速动比率和流动比率和利息 保障倍数均能得到大幅提升，将进一步优化公司的财务结构。随着公司财务状况 的改善，公司的盈利能力将有一定程度的提高，为公司的偿债能力提供保障。这 将有利于提高公司向银行等金融机构进行债务融资的能力，并以更低的融资成本 获得资金，从而拓展公司的发展潜力。

可行性结论：

公司董事会认为，利用本次非公开发行股票部分募集资金补充流动资金，有 利于补充日常营运资金，降低经营风险；有利于提高公司的融资能力，增强发展 潜力。本次补充流动资金项目符合公司的发展战略，符合全体股东的利益，符合 现行国家政策和法律法规的规定，因此该项目是可行的。

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2012 年度第三次临时股东大会会议材料之八----关于提请股东大会授权董事会全 权办理本次非公开发行股票相关 事宜的议案

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关于提请股东大会授权董事会

全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案

各位股东及股东委托代理人：

公司于2012年1月17日召开的第五届董事会第十一次董事会审议通过了《关 于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，内 容如下

为确保本次非公开发行A股股票有关事宜的顺利进行，根据《公司法》、《证 券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，现提请股东大会授权董事会全权 办理本次非公开发行的相关事项，包括但不限于：

（一）授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方 案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的 选择等事宜；

（二）授权董事会批准、签署与本次非公开发行有关的各项文件、协议、合 约；

（三）授权董事会聘请保荐机构等中介机构，授权办理本次非公开发行申报 事项；

（四）根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围 内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

（五）根据本次实际非公开发行的结果，修改《公司章程》相应条款及办理 工商变更登记；

（六）授权董事会在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在 上海证券交易所上市事宜；

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2012 年度第三次临时股东大会会议材料之八----关于提请股东大会授权董事会全 权办理本次非公开发行股票相关 事宜的议案

（七）如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，授权董事会根据证券

监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整；

（八）授权董事会办理与本次非公开发行有关的其他事项；

（九）本授权自股东大会审议通过后12 个月内有效。

根据相关法规及公司章程规定，现提交股东大会审议。

请各位股东审议，谢谢！

民丰特种纸股份有限公司

董事会

2012 年5 月4 日

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