Minfeng Special Paper Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2012

Mar 1, 2012

证券代码：600235 股票简称：民丰特纸 编号：临2012-006

民丰特种纸股份有限公司 关于控股子公司股权及债权转让关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●出售控股子公司湖州天瑞置业有限公司80%的股权及3000万元债权，交易金额 为110,328,215.15元。

• 本次交易构成关联交易，交易对方为嘉兴民丰集团有限公司，关联董事回避 表决，原股东放弃对上述80%股权的优先购买权。

• 本次股权转让已经公司董事会审议通过，尚需公司股东大会审批。

公司于2011 年12 月24 日在《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券 交易所网站同步披露了《关于拟转让湖州天瑞置业有限公司股权的议案》（详见 公司临2011- 021 公告）。公司控股股东嘉兴民丰集团有限公司（以下简称“民 丰集团”）在公司发出拟转让湖州天瑞置业有限公司股权（以下简称“天瑞置业”） 的公告之后，于2011 年12 月30 日向公司发出承诺函，承诺事项详见公司临2011024 公告。根据相关进程，公司拟将持有的天瑞置业共计80%的股权及公司对天 瑞置业所享有的债权全部转让给民丰集团。

一、 交易概述

鉴于控股子公司天瑞置业与公司主业关联度较小，公司拟将持有的天瑞置业 80%的股权及公司对天瑞置业所享有的债权全部转让给民丰集团。本次股权转让 交易方为民丰集团，是公司控股股东，因此构成关联交易。根据相关规定，关联 董事吴立东先生、颜广生先生、郎一梅女士、林坚先生需回避表决；并且需经公 司股东大会审议核准。

二、交易对方的基本情况

名称：嘉兴民丰集团有限公司

法定代表人: 孙勤勇

住所: 浙江省嘉兴市甪里街70号

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注册资本: 59,927.02万元人民币

经营范围: 集团资产经营管理；基础设施的投资开发；实业投资；金属材料 （不含贵金属）、化工产品(不含化学危险品)；建筑材料、机电产品（不含乘用 车）、造纸原材料的销售；煤炭经营；各类商品及技术进出口业务(国家限制或禁 止的除外，危险品除外)；造纸设备的设计、制造、安装、维修及服务；纸粕辊 的制造及加工；投资咨询（不含证券、期货咨询）、技术咨询。下设分支从事： 医疗服务，纸制品加工；印刷；住宿；餐饮。

三、 交易标的的基本情况

1、基本情况

名称： 湖州天瑞置业有限公司 法定代表人：吕红英 住所: 浙江省湖州市织里镇 注册资本：10,000万元 经营范围：房地产开发经营

天瑞置业最近一期（截止到2011年11月30日）的主要财务数据，总资产

222,270,848.59元，所有者权益合计99,648,287.34元，净利润-351,712.66元。 2、此次股权、债权转让资产评估情况

公司聘请天健会计师事务所和坤元资产评估有限公司（以下简称“中介机 构”）对天瑞置业进行了审计和评估，评估基准日为2011年11月30日，评估方法 为资产基础法。中介机构分别出具了天健审（2012）7号审计报告（无法表示意 见）和坤元评报[2012]12号评估报告。

天瑞置业截止评估基准日2011年11月30日账面资产总额为222,270,849.59 元，账面负债总额为122,622,562.25元，账面股东全部权益99,648,287.34元； 评估后资产总额为223,032,831.19元，评估后负债总额为122,622,562.25元，评 估后股东全部权益为100,410,268.94元，评估增值761,981.60元，增值率0.76%。

公司于2011年5月13日董事会（详见公司临2011-011公告）审议通过对天瑞 置业投入4000万元配套开发资金，为公司对天瑞置业的债权，公司于2011年11 月22日收回1000万元债权，故公司对天瑞置业享有的债权为3000万元整。

3、上市公司不存在为该控股子公司提供担保、委托该控股子公司理财以及 该子公司占用上市公司资金的情况。

四、交易的定价政策及定价依据

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2011 年12 月30 日，民丰集团向本公司发出承诺函，同意在承诺作出之日 起3 个月内以评估价为基础完成受让上述股权和债权的全部程序和全部相关手 续。因此本次转让总交易价款共计人民币110,328,215.15 元，其中：股权转让 价格公司拟定为人民币80,328,215.15 元整，债权转让价格拟定为人民币 30,000,000.00 元整，系以目标公司2011 年11 月30 日经审计的财务报告数据， 参照评估报告,结合目标公司目前的经营及债权、债务情况，经双方协商确定。 天健会计事务所出具的审计报告列出无法表示意见的具体事项：

1、如湖州天瑞公司财务报表附注七所述，根据湖州市吴兴区人民法院于 2011 年11 月送达的应诉通知书及民事裁定书，该院已分别受理原告纪阿生、张 军、郑美宝诉被告邱小根、湖州天瑞双能源汽车有限公司、湖州天瑞公司民间借 贷纠纷案，涉案金额为本金12,820 万元及相应利息。该院已受理原告纪阿生、 郑美宝分别申请的财产保全，并裁定冻结邱小根、湖州天瑞公司银行存款共计人 民币14,500 万元或查封、扣押同等价值的财产。湖州天瑞公司对该等诉讼事项 造成的损失无法估计，我们无法对该等诉讼事项获取充分、适当的审计证据，无 法确定是否有必要确认相关的预计负债以及应确认的金额。

2、我们发现湖州天瑞公司2011 年1-4 月银行存款借方发生额6,532.5 万元， 贷方发生额2,000 万元未附原始单据，我们未能获取充分、适当的审计证据以对 该期间的会计记录是否不存在重大错报获取合理保证。

3、除上述我们已经发现的诉讼事项外，我们无法取得进一步的审计证据以 判断湖州天瑞公司是否存在其他未在财务报告中披露的负债、担保及其他或有事 项。

董事会认为天健会计师事务所出具的审计报告不会对天瑞置业定价的公允 性发生影响，同时也不会损害上市公司利益。

董事会认为坤元资产评估有限公司选择采用资产基础法对天瑞置业股东全 部权益价值进行评估，评估方法较为合理，不会影响和损害上市公司利益。 天瑞置业原股东放弃对上述80%股权的优先购买权。

五、交易协议的主要内容

1、公司将其持有天瑞置业80%的股权以及债权以总价款110,328,215.15元的 价格转让给民丰集团，民丰集团以货币资金支付该股权及债权受让款总计 110,328,215.15元，在双方《股权及债权转让协议》生效后十个工作日内缴入公 司指定账户。

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2、股权、债权转让的同时，相应的权利义务同步转让。

六、转让股权的目的和对上市公司的影响

本次转让股权完成后，公司将获得股权转让款80,328,215.152元整和债权转 让款30,000,000.00元，公司不再持有天瑞置业的股权，本次股权转让完毕，天 瑞置业将不再纳入公司合并报表范围。

本次交易有利于进一步优化公司资产结构；有利于集中资源做强、做精、做 大特种纸主业；有利于增强公司的持续经营能力，符合公司的产业发展战略，符 合公司及全体股东的利益。

七、独立董事关于本次转让发表的独立意见

鉴于控股子公司湖州天瑞置业有限公司与公司主业关联度较小，公司董事会 审时度势，同意向嘉兴民丰集团有限公司转让持有的天瑞置业80%股权，并且同 意嘉兴民丰集团有限公司归还公司前期向天瑞置业提供的全部配套款项。本次交 易有利于进一步优化公司资产结构；有利于集中资源做强、做精、做大特种纸主 业；有利于增强公司的持续经营能力，符合公司的产业发展战略，符合公司及全 体股东的利益。

本次交易属于关联交易，审议本议案时关联董事吴立东先生、颜广生先生、 郎一梅女士、林坚先生回避表决，本次交易事项的审议和披露程序符合国家有关 法规和公司章程的有关规定。

八、备查文件

• 1、第五届董事会第十二次会议决议；

2、天健审[2012]7号审计报告；

3、坤元评报【2012】12号评估报告；

• 4、湖州天瑞置业有限公司股东会决议。

特此公告。

民丰特种纸股份有限公司 董事会 2012 年3 月1 日

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