Minfeng Special Paper Co.,Ltd. — AGM Information 2012

Apr 14, 2012

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2011 年度股东大会 会 议 材 料

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二○一二年四月二十日

2011 年度股东大会会议材料之一------材料目录

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目 录

一、材料目录

二、大会会议议程

• 三、大会会议规则

四、2011 年度董事会工作报告

五、2011 年度监事会工作报告

六、2011 年度财务决算报告

七、2011 年度报告及其摘要

八、2011 年度利润分配方案（预案）

• 九、关于2012 年度日常关联交易预计的议案

• 十、关于继续与浙江嘉化集团股份有限公司签订互保协议并提供相应经济担

保的议案

十一、关于继续与加西贝拉压缩机有限公司签订互保协议并提供相应经济担 保的议案

• 十二、关于为控股子公司浙江民丰山打士纸业有限公司提供银行贷款担保的

• 议案

十三、关于公司第五届董事、监事薪酬的议案

十四、关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2012 年度财 务审计机构的议案

十五、关于公司董事增补的议案。

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2011 年度股东大会会议材料之二------大会议程

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民丰特种纸股份有限公司

2011 年度股东大会会议议程

时 间 ：2012 年4 月20 日星期五上午9:30

地 点 ：公司办公大楼会议室

主持人 ：董事长 吴立东

会议议程：

序号	内 容	报告人	职务
1	宣布会议开始	吴立东	董事长
2	向大会报告出席股东人数及所持具有表决权的 股权数、介绍出席本次会议的其他来宾	姚名欢	董事会秘书
3	宣布“会议须知”	姚名欢	董事会秘书
4	审议《2011 年度董事会工作报告》	姚名欢	董事会秘书
5	审议《2011 年度监事会工作报告》	许祺琪	监事会主席
6	审议《2011 年度财务决算报告》	方 言	财务总监
7	审议《2011 年度报告》及其摘要	姚名欢	董事会秘书
8	审议《2011 年度利润分配方案（预案）》	方 言	财务总监
9	审议《关于2012 年度日常关联交易预计的议案》	方 言	财务总监
10	审议《关于继续与浙江嘉化集团股份有限公司签 订互保协议并提供相应经济担保的议案》	方 言	财务总监
11	审议《关于继续与加西贝拉压缩机有限公司签订 互保协议并提供相应经济担保的议案》	方 言	财务总监
12	审议《关于为控股子公司浙江民丰山打士纸业有 限公司提供银行贷款担保的议案》	方 言	财务总监
13	审议《关于公司第五届董事、监事薪酬的议案》	方 言	财务总监
14	审议《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合 伙）为本公司2012 年度财务审计机构的议案》	方 言	财务总监
15	审议《关于公司董事增补的议案》	姚名欢	董事会秘书

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2011 年度股东大会会议材料之二------大会议程

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16	股东发言并答疑
17	股东对上述议案进行审议，并进行投票表决
18	统计票数，休会15 分钟
19	宣布议案表决结果	吴立东	董事长
20	律师宣读法律见证书	章建伟	法律顾问
21	宣读本次大会决议	吴立东	董事长
22	宣布本次股东大会结束	吴立东	董事长

注：上述议程中第4 至第15 项为本次股东大会的表决议案。

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2011 年度股东大会会议材料之三------会议须知

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民丰特种纸股份有限公司 2011 年度股东大会会议须知

为了维护公司全体股东的合法权益，确保公司2011 年度股东大会的正常秩 序和议事效率，保证大会的顺利进行，依据有关法律法规、《公司章程》及公司 《股东大会议事规则》的有关规定，特制订本须知：

一、公司董事会在本次股东大会筹备工作和召开过程中，应当认真履行法定 职责，维护股东合法权益，公司全体董事对于股东大会的正常召开负有诚信责任， 保证股东大会依法履行职权。

二、股东参加股东大会，依法享有《公司章程》规定的各项权利，认真履行 法定义务，依照所持有的股份份额行使表决权；并可对公司经营行为进行监督、 提出建议或者质询，但不得侵犯其他股东的权益。

三、与会人员应听从大会工作人员的指引，遵守会议规则，维护会议秩序。 四、股东如要求大会发言，请即与公司董事会办公室联系并登记，由会议主 持人根据会议程序和时间等条件确定发言人员。每位股东发言应在指定位置进 行，公司董事会成员和高级管理人员应当认真负责、有针对性地集中回答股东问 题，发言和回答时间由会议主持人掌握。

五、2012 年4 月16 日上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有 限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东，其所持每一股份均有一票表决 权。

六、本次股东大会共有十二项议案，均为普通议案，须由出席股东大会的股 东所代表股份的二分之一以上多数表决通过。

七、大会推举两名股东代表、一名监事代表参加对所审议案表决投票的监票 和计票工作，以上人员由现场推举产生，以鼓掌形式通过。

八、公司董事会聘请浙江圣文律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出 具法律意见。

九、董事会办公室具体负责本次股东大会有关程序和会务方面的事宜。

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2012 年4 月20 日

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2011 年度股东大会会议材料之四------2011 年度董事会工作报告

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2011 年度董事会工作报告

董事会秘书 姚名欢

各位股东及股东委托代理人：

受公司董事会的委托，现在由我向股东大会作董事会工作报告，请审议。 《2011 年度董事会工作报告》全文详见2012 年3 月31 日公开披露的公司 《2011 年年度报告》中的第八部分。

一、管理层讨论与分析

2011 年，肇始于希腊的债务危机在爆发近两年之后已经演变为一场席卷欧 洲的主权债务危机。随着欧元大幅贬值、欧盟大面积紧缩财政等一系列事件的发 生，欧洲经济、政治等领域遭受到剧烈震荡。由此引发的全球股市普遍下跌同时 又为正在挣扎复苏的世界经济笼罩了新的阴影，世界经济复苏的不稳定性、不确 定性上升。

2011 年是民丰"十二五"开局之年，也是公司第五届董事会履新的第一年， 在这一年里，公司发展面临了严峻的挑战。在外部经营环境方面：公司主要原辅 材料价格大幅上涨严重压缩了盈利空间，全国性的工资标准普遍提高致使公司人 工成本大幅增加、同行业产能的无序扩张使得市场竞争更加激烈、宏观经济调控 不断趋紧导致市场需求受到压制；公司内部：新8 号机尚处于试生产阶段未能形 成新的经济增长点，对外投资企业效益不佳导致投资收益大幅减少。面对上述非 常严峻的内外经营环境，公司在董事会正确决策、经营班子强有力的执行和全体 员工的辛勤努力下，在2011 年里，仍然取得了应有的业绩，18 号机产品和描图 纸产量创历史新高。报告期实现营业收入140054.29 万元，同比增长2.09%；利 润总额1651.10 万元，归属于母公司股东的净利润750.35 万元，资产负债率从 年初的46.92%上升至54.14%。

报告期内归属于上市公司股东的净利润同比下降89.33%，主要原因是：（1） 主要原辅材料大幅上涨，因木浆价格上涨，导致减利3400 万元，因煤炭价格上 涨导致减利900 万元；（2）用工成本明显上升，因员工工资标准提高，导致减利 800 万元；（3）投资收益同比下降1700 万元，主要为上海天盈投资发展有限公 司和浙江民丰罗伯特纸业有限公司投资收益减少。

1、报告期内公司经营情况的回顾

（1）报告期内主要经营成果及分析

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2011 年度股东大会会议材料之四------2011 年度董事会工作报告

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本报告期内，公司以特种纸生产、销售、研发及其相关的主要经营业务未发 生重大变化。

报告期内公司着重开展了以下工作：

① 引领市场需求，保证产品正常销售。 卷烟纸方面，立足长远市场发展， 配合烟草发展战略要求，在品牌替代、新品配套方面寻求突破；描图纸方面，完 善销售渠道及网络，增强对终端市场的掌控，继续加大自主品牌的推销力度，" 船"描图纸销量创造历史新高，实现销量2300 余吨；涂布类纸密切关注市场动态， 优化产品结构，适时调整销售价格，巩固和扩大涂布类纸的市场，加强与核心客 户建立战略合作关系。

② 合理安排生产，重点机台又创新高。公司主要机台18 号机克服生产过程 中诸多难题，全年纸机平均车速稳中有升，做好生产中预防性工作，减少纸机停 机检修时间，增加门幅利用率等措施；民丰山打士则通过加强对各纸机工况检测， 明确负责分工，提高异常情况处置速度，优化产品生产结构，降低生产过程损耗。 2011 年，六分厂18 号机实现产量13392 吨、民丰山打士实现产量7543 吨，均 创历史最高水平。

③ 规范安全生产，创建首家安标企业。创建安全生产标准化，是公司年度 重点工作之一。在省市两级领导与专家指导下，根据《企业安全生产标准化基本 规范》和《造纸企业安全生产基本要求》，公司成立工作小组，从基础工作入手， 制订整改计划，通过整改，提高生产现场安全管理水平。在公司全体员工的齐心 合力之下，顺利通过评审，达到了国家安全标准化二级标准，成为浙江省造纸行 业首家安全生产标准化企业。

④ 重视社会效益，节能减排再创佳绩。2011 年，公司再次被列为废水和烟 气排放 "国家重点监管企业"。公司加强员工环保意识培训，积极做好达标排放 自查工作，同时，积极配合上级环保部门的不定期抽查，全年实现无环境事故、 无违规处罚、无安全事故的目标。公司先后荣获中国造纸工业环境友好企业、嘉 兴市环境信用等级"绿色企业"、嘉兴市创建"全国节水型城市"先进集体称号；公 司锅炉技改、废水处理回用项目获全国造纸行业节能减排优秀成果奖。

⑤ 加大技术投入，产品研发再上台阶。2011 年公司按照创建国家级技术中 心、国家级高新技术企业标准要求，继续加强科技研发中心软硬件建设，优化试 验（检测）设备，科技研发装备水平逐步提高。加强与各中烟公司的技术交流， 提高产品的适应性和特色性，多批次样品已转入批量生产；特别是在"高端中华"

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2011 年度股东大会会议材料之四------2011 年度董事会工作报告

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卷烟纸上取得重大突破，为民丰在其它中烟公司的高端品牌国产化替代和新品开 发中增加宣传的资本和提升公司形象。一年来共申报2 个科技项目；申报4 项发 明专利，国家专利局均已受理；申报实用新型专利1 项；既保护了民丰的知识产 权，又有力地提升了民丰技术中心的形象和地位。

（2）报告期财务数据对比情况

资产负债表项目 单位：万元 币种：人民币

项目	期末数	期初数	增减额	增减幅度%
应收票据	9,699.68	7,072.15	2,627.53	37.15
预付款项	6,483.22	2,643.49	3,839.73	145.25
其他应收款	507.95	242.22	265.73	109.70
存货	49,415.77	20,969.92	28,445.85	135.65
在建工程	4,812.73	589.30	4,223.43	716.68
短期借款	64,311.63	39,937.02	24,374.61	61.03
应付票据	2,988.61	6,794.89	-3,806.28	-56.02
应付账款	12,703.55	8,605.03	4,098.52	47.63
应交税费	1,334.13	2,727.13	-1,393.00	-51.08
其他应付款	12,387.60	3,242.78	9,144.82	282.01

应收票据增加的主要原因系本期以票据结算的货款增加所致。

预付账款增加的主要原因系公司期末由于17 号纸机技改预付设备款较多所致。 其他应收款增加的主要原因系本期投标保证金及17 号机履约保证金增加所致。 存货增加的主要原因系本期新增子公司湖州天瑞置业有限公司期末开发成本 22,105 万元及期末公司原材料木浆备货较多所致。

在建工程增加的主要原因系8 号纸机和17 号纸机改造相应工程款增加所致。 短期借款增加的主要原因系8 号机、17 号机改造和子公司购地占用了较多的货 币资金，导致经短期借款增加所致。

应付票据减少的主要原因系以票据结算的应付货款减少所致。

应付账款增加的主要原因系期末原材料燃煤及木浆备货较多，相应的应付货款增 加所致。

应缴税费减少的主要原因系本期期末原材料燃煤及木浆备货多，进项税额增加所致。 其他应付款增加的主要原因系本期新增子公司湖州天瑞置业有限公司原股东垫 付的购地款所致。

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2011 年度股东大会会议材料之四------2011 年度董事会工作报告

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利润表项目 单位：万元 币种：人民币

项目	期末数	期初数	增减额	增减幅度%
资产减值损失	230.67	581.89	-351.22	-60.36
投资收益	-194.94	1,509.90	-1,704.84	-112.91
营业外支出	170.40	586.78	-416.38	-70.96
所得税费用	737.08	1,055.87	-318.79	-30.19

资产减值损失减少的主要原因系本期计提的坏账准备较上期减少所致。 投资收益减少的主要原因系本期权益法核算的长期股权投资收益减少所致。 营业外支出减少的主要原因系上期支付钱江水利违约金420 万元所致。

所得税费用减少的主要原因系本期公司利润总额减少相应缴纳的企业所得税减 少所致。

现金流量表项目 单位：万元 币种：人民币

项目	期末数	期初数	增减额	增减幅度% -133.22 151.36 -180.49
经营活动产生的现金流量净额	-6,511.00	19,601.58	-26,112.59
投资活动产生的现金流量净额	-10,171.99	-4,046.78	-6,125.21
筹资活动产生的现金流量净额	15,682.84	-19,483.82	35,166.66

经营活动产生的现金流量净额减少的主要原因系本期新增子公司湖州天瑞置业 有限公司购置土地开发成本所致。

筹资活动产生的现金流量净额增加的主要原因系本期取得银行借款收到的货币 资金增加所致。

（3） 公司控股及参股公司经营情况

公司名称	注册资本	持股比例	主营业务
控股公司
浙江民丰山打士纸业有限公司	1,050 万美元	75％	生产和经营描图纸及其系列产品
浙江民丰波特贝纸业有限公司	20941 万元	100%	生产经营高档卷烟系列用纸
嘉兴市丰莱桑达贝纸业有限公司	100 万元	100%	纸制品加工和销售
湖州天瑞置业有限公司	10000 万元	80%	房地产开发经营
参股公司
浙江民丰罗伯特纸业有限公司	1210 万美元	39%	生产卷烟纸系列及其相关纸种
上海天盈投资发展有限公司	11600 万元	25.86%	房地产投资、资产管理和投资咨询等

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浙江维奥拉塑料有限公司	122 万美元	20%	生产销售塑料制品、编织品、木塑制品等
浙江本科特水松纸有限公司	890 万美元	5%	生产和经营水松纸及其系列产品
浙江天堂硅谷股权投资管理集团 公司	20000 万元	5%	股权投资、实业投资、高新技术企业及项 目的创业投资等。
浙江辰道新材料股份有限公司	1000 万元	5%	化工、塑料原料开发，货物与技术的进出口 贸易。

说明：

①浙江民丰罗伯特纸业有限公司：报告期本公司投资收益-482.52 万元，占本公 司净利润比重为-64.31%。

②上海天盈投资发展有限公司：报告期本公司投资收益-647.24 万元，占本公司 净利润比重为-86.26%。

③浙江维奥拉塑料有限公司：本公司报告期投资收益为13.36 万元，占本公司净 利润比重为1.78%。

④以上公司中，湖州天瑞置业有限公司注册地在湖州市织里镇，上海天盈投资发 展有限公司注册地在上海市；

⑤浙江天堂硅谷股权投资管理集团公司注册地在杭州市，其余公司注册地均为本 公司注册地浙江省嘉兴市。

（4）主要供应商、客户情况

（4）主要供应商、客户情况	（4）主要供应商、客户情况	（4）主要供应商、客户情况	（4）主要供应商、客户情况
单位：万元 币种：人民币 前五名供应商采购金额合计 45150.29 占年度采购总额比例 47.09% 前五名客户销售额合计 31335.08 占公司销售总额比例 22.38%
前五名供应商采购金额合计	45150.29	占年度采购总额比例	47.09%
前五名客户销售额合计	31335.08	占公司销售总额比例	22.38%

2、对公司未来发展的分析和展望

2012 年，是公司推进实施"百年民丰复兴"长远发展战略的起步之年，公司 将以"转变、效益、发展"为指导，通过增强技术推力与市场拉力，提高企业核心 竞争能力；生产经营与项目建设并驾齐驱，保持行业龙头地位；资本运行与寻找 “亮点”稳步推进，确保企业可持续发展。

企业面临的挑战：

（1） 资源环境约束日益加剧。作为地处城市中心的造纸企业，公司不仅要 面对所有造纸企业都面临的造纸资源供应日趋紧张的严峻局面，同时由于地处城 市中心，随着地方政府与民众对环保要求越来越高，与其他同类造纸企业相比，

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民丰特定的位置也决定了其所面对的环保压力更大，环保投入更多；公司发展面 临资源和环境的双重约束。

（2） 行业整合力度日趋剧烈。造纸行业随着需求端总量增速的减缓，大规 模产能扩建期已经过去，随之而来将会是剧烈的产业整合，尤其是烟草行业的品 牌整合、品质提升已明显加速，造纸产业资本密集型以及规模经济的特点日趋明 显，随着市场集中度的不断提高，在市场总量增速减缓的情况下，市场竞争将进 入白热化状态。

（3） 用工成本增加已成定局。为响应国家创建和谐社会的总体要求，近年 来，最低工资标准以及退休工人工资逐年不断提高。人力资源部已经明确，从 2012 年1 月1 日起，再次提高企业退休人员基本养老金水平，调整幅度为月人 均基本养老金的10%左右。这势必将促使企业再次提高员工工资，从而进一步提 高企业用工成本和压缩公司利润空间。但是公司在2012 年将通过对涉房业务的 剥离，能收回数额较大的资金，从一定程度上能够减少财务费用支出。并且，公 司作为一家在中国特种纸行业浸淫了近90 年的老牌特纸生产企业，已经沉淀了 深厚的文化底蕴、品牌优势和技术能力，且民丰现有主导产品之市场占有率均在 国内保持领先或优势地位，所有这些，都是民丰后续发展的优势所在，也是民丰 面对困难、迎接挑战的法宝。2012 年，公司将继续加强生产经营过程控制，积 极做好节能减排工作，努力提升产品质量，充分发挥品牌优势，不断加大市场拓 展和售后服务力度，进一步巩固和夯实中国特种纸行业的龙头地位。

3、2012 年生产经营计划

2012 年将是公司第五届董事会履新后的第一个完整年度，公司全体员工将 紧紧围绕董事会所提出的"百年民丰复兴"的长远发展战略，解放思想促变革、转 型升级求效益、团结和谐谋发展；对内狠抓基础管理、提升自身体质；对外合纵 连横、实现供需双赢。2012 年预计机制纸及加工纸产量152500 吨（含自用）； 销售收入140000 万元。以上经营计划非盈利预测。

4、2012 年经营要点

（1）推进民丰百年复兴战略，奠定"百年百亿"坚实基础。按照民丰百年复兴 的战略思路，围绕实现"百年百亿"的发展目标，认真谋划民丰百年复兴基本思路、 战略定位、发展方向，分解"百年百亿"发展目标和细化分期奋斗目标，科学论证

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和务实制定实施路径，通过精心编制民丰百年复兴战略推进规划，为"百年百亿" 发展目标奠定坚实基础。

（2）发挥资本市场融资功能，确保非公增发成功实施。国家发改委等三部委 局发布的《造纸工业发展"十二五"规划》明确鼓励已上市造纸企业充分利用增发 股票等再融资形式筹集资金。公司董事会积极响应规划要求，已经于2012 年1 月审议通过公司非公开发行股票预案，募集资金总额不超过81,466 万元；公司 将全力以赴，努力确保此次非公增发的成功实施，并最终达到提升公司核心竞争 力，增强主业竞争优势，巩固和提升行业领先地位的目的。

（3）加快17 号机项目建设，早日形成新的利润增长点。公司17 号机格拉辛 纸技术改造项目已经于2011 年开工建设，目前项目建设进展顺利。公司将通过 统筹安排、精心实施，在确保项目质量的前提下，努力促进项目早出成果。17 号机格拉辛纸技术改造项目的早日达产，将会在公司里形成一个新的利润增长 点，为公司在将来的发展中再添新的动力。

（4）推进技术改进和过程控制，实现节能降耗减排再上台阶。公司在2012 年里，将进一步强化内部管理，着力推进技术改进，强化技术研发中心地位，努 力提高产品研发能力，深化质量改进和提升，严格执行过程控制，在实现节能降 耗减排再上台阶的同时，努力提升自身应对市场竞争的综合素质。公司计划2012 年实现技术改进措施不少于5 项，年内能源消耗同比下降5%，完成重点产品国 际专利申报。

（5）实施全球化营销策略，着力通过菲莫公司资质认证。在巩固和完善国内 市场的同时，正在积极做好"睁眼看世界"的准备；努力促使外销业务由点到面、 由线到网得以拓宽和延伸，为公司产品近期及长远发展寻求出口补充。计划在 2012 年里顺利通过菲莫公司供应商资质论证的现场审核，争取尽早与菲莫公司 开展正式合作。

（6）推进企业文化建设，营造良好软环境。企业文化是打造民丰百年复兴至 关重要的软环境。2012 年要大力推进民丰的企业文化建设，在传承和创新民丰 企业文化的同时，进一步丰富民丰企业文化内涵,积极倡导业绩文化、沟通文化、 执行力文化，与时俱进地建设与民丰百年复兴战略相适应的企业文化，重塑民丰 发展之魂，营造良好的战略实施软环境，为实现"百年百亿"发展目标注入不竭的 精神动力。

（7）加强投资者关系管理，提升企业良好形象。公司将进一步加强信息披露

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的管理工作，及时、公平的披露信息，并确保披露信息的真实、准确和完整。公 司将以2012 年非公增发为契机，着力建立公司与机构投资者、中小股东以及专 业媒体之间的互信沟通关系，进一步提升公司在投资者、媒体、监管部门间的良 好形象

公司是否披露过盈利预测或经营计划：否

1、 公司主营业务及其经营状况

(1) 主营业务分行业、分产品情况

单位:元 币种:人民币

单位:元 币种:人民币	单位:元 币种:人民币	单位:元 币种:人民币	单位:元 币种:人民币	单位:元 币种:人民币	单位:元 币种:人民币	单位:元 币种:人民币
		主营业务分行业情况
分行业	营业收入	营业成本	营业利润 率(%)	营业收入 比上年增 减(%)	营业成本 比上年增 减(%)	营业利润 率比上年 增减（%）
造纸业	1,288,068,933.91	1,087,770,420.57	15.55	2.71	8.37	减少4.40 个百分点
		主营业务分产品情况
分产品	营业收入	营业成本	营业利润 率(%)	营业收入 比上年增 减(%)	营业成本 比上年增 减(%)	营业利润 率比上年 增减（%）
卷烟纸	537,391,005.48	421,212,149.27	21.62	5.03	10.63	减少3.97 个百分点
工业配套 用纸	541,670,870.87	492,879,548.09	9.01	1.61	7.03	减少4.61 个百分点
描图纸	143,205,095.16	112,790,467.85	21.24	4.39	8.67	减少3.10 个百分点
电容器纸	13,168,225.48	11,672,536.94	11.36	-14.71	-4.08	减少9.82 个百分点
其他	52,633,736.92	49,215,718.42	6.49	-7.07	5.71	减少11.30 个百分点

主营业务毛利率下降的主要原因为：本期原料木浆和燃料原煤采购成本继续上扬

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2011 年度股东大会会议材料之四------2011 年度董事会工作报告

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以及用工成本上升，致使公司吨纸单位成本上升，从而产品毛利空间下降。

(2) 主营业务分地区情况

单位:元 币种:人民币

		单位:元 币种:人民币
地区	营业收入	营业收入比上年增减（％）
国内销售	1,260,218,968.05	3.40
出口销售	27,849,965.86	-21.04

2、 对公司未来发展的展望

• (1) 公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否

二、 公司投资情况

单位:万元

	单位:万元
报告期内投资额	12,710
投资额增减变动数	12,710
上年同期投资额	0
投资额增减幅度(%)	100

被投资的公司情况

被投资的公司情况
被投资的公司名称	主要经营活动	占被投资公司权益的比例(%)	备注
湖州天瑞置业有限公司	房地产和土地开发	80
嘉兴市丰莱桑达贝纸业有限公司	纸制品加工和销售	100

• 1、 委托理财及委托贷款情况

• （1） 委托理财情况

本年度公司无委托理财事项。

（2） 委托贷款情况

本年度公司无委托贷款事项。

2、 募集资金使用情况

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2011 年度股东大会会议材料之四------2011 年度董事会工作报告

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报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

3、 非募集资金项目情况

单位:万元 币种:人民币

项目名称	项目金额	项目进度	项目收益情况
新8号机改造	2,600	本期发生3188.33万元，工程 进度已完成项目预算的85%
17号机技术项目改造	20,000	本期发生1418.67万元，工程 进度已完成项目预算的45%
合计	22,600	/	/

• 三、 陈述董事会对公司会计政策、会计估计变更的原因及影响的讨论结果 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更。

四、董事会日常工作情况

1、 董事会会议情况及决议内容

会议 届次 4-27	召开日期	决议内容	决议刊登的信 息披露报纸	决议刊登 的信息披 露日期
	2011 年3 月8日	1、审议通过了《2010 年度董事会工作报告》；2、审 议通过了《2010年度总经理工作报告》；3、审议通过 了《2010 年度财务决算报告》；4、审议通过了公司 《2010 年度报告》及其摘要；5、审议通过了《2010 年度利润分配方案（预案）》；6、审议通过了《关于公 司2011年度日常关联交易预计的议案》；7、审议通过 了《关于本公司与嘉兴民丰集团有限公司继续建立互 保关系并提供相互经济担保的议案》；8、审议通过了 《关于继续与浙江嘉化集团股份有限公司签订互保协 议并提供相应经济担保的议案》；9、审议通过了《关 于继续与加西贝拉压缩机有限公司签订互保协议并提 供相应经济担保的议案》；10、审议通过了《关于为全	中国证券报、 上海证券报	2011 年3 月10日

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2011 年度股东大会会议材料之四------2011 年度董事会工作报告

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		资子公司民丰波特贝纸业有限公司提供银行贷款担保 的议案》；11、审议通过了《关于为控股子公司浙江民 丰山打士纸业有限公司提供银行贷款担保的议案》； 12、审议通过了《独立董事述职报告》；13、审议通过 了《关于支付审计机构2010年度报酬的议案》；14、 审议通过了《关于续聘天健会计师事务所有限公司为 本公司2011 年度财务审计机构的议案》；15、审议通 过了《关于发行银行短期融资券议案的修正案》。
4-28	2011年3月 31日	1、审议通过了《关于董事会换届及提名五届董事、独 立董事候选人的议案》；2、审议通过了《关于召开公 司2010年度股东大会的议案》。	中国证券报、 上海证券报	2011 年4 月1日
5-1	2011年4月 22日	1、审议通过了《关于选举公司董事长的议案》；2、审议 通过了《关于选举公司副董事长的议案》；3、审议通过了 《关于聘任公司总经理的议案》；4、审议通过了《关于聘 任公司董事会秘书的议案》；5、审议通过了《关于聘任公 司副总经理、财务总监的议案》；6、审议通过了《关于聘 任公司证券事务代表的议案》；7、审议通过了《关于设立 董事会各专门委员会委员的议案》；8、审议通过了《董事 会设董事会办公室为常设办事机构的议案》。	中国证券报、 上海证券报	2011 年4 月23日
5-2	2011年4月 27日	审议通过了公司《2011年第一季度报告》。	免于披露
5-3	2011年5月 12日	1、审议通过了《关于自筹资金建设特种纸整饰超压工 程项目的议案》；2、审议通过了《关于投资湖州天瑞 置业有限公司的议案》；3、审议通过了《关于公司独 立董事薪酬的议案》。	中国证券报、 上海证券报	2011 年5 月14日
5-4	2011年7月 12日	1、审议通过了《关于修改公司章程的议案》；2、审议 通过了《董事会秘书工作制度》；3、审议通过了《环 境信息披露管理制度》；4、审议通过了《关于召开公 司2011年度第二次临时股东大会的议案》。	中国证券报、 上海证券报	2011 年7 月13日
5-5	2011年8月 10日	审议通过了公司《2011年半年度报告》。	免于披露

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2011 年度股东大会会议材料之四------2011 年度董事会工作报告

5-6	2011年9月 27日	1、审议通过了《关于公司董事增补的议案》；2、审议 通过了《关于公司总经理免职的议案》；3、审议通过 了《关于聘任公司总经理的议案》；4、审议通过了《关 于召开公司2011年度第三次临时股东大会的议案》。	中国证券报、 上海证券报	2011 年9 月28日
5-7	2011年10月 19日	审议通过了《关于选举公司董事长的议案》。	中国证券报、 上海证券报	2011年10 月20日
5-8	2011年10月 27日	审议通过了公司《2011年度第三季度报告》。	免于披露
5-9	2011年12月 23日	1、审议通过了《关于拟转让上海天盈投资发展有限公 司股权的议案》；2、审议通过了《关于拟转让湖州天 瑞置业有限公司股权的议案》；3、审议通过了《关于 与嘉兴民丰集团有限公司增加互保金额的议案》；4、 审议通过了《关于公司资产抵押贷款的议案》；5、审 议通过了《关于召开公司2012年度第一次临时股东大 会的议案》。	中国证券报、 上海证券报	2011年12 月24日
5-10	2011年12月 27日	审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》。	中国证券报、 上海证券报	2011年12 月28日

报告期内，公司董事严格按照《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定 按时参加董事会会议，认真履行职责，对公司经营决策的科学性和客观性，对公 司的发展战略等，发挥了积极的作用。本年度，公司董事会共召开了 12 次董事 会会议，各董事勤勉尽责，规范运作，按照集体决策机制，审慎行使职权。独立 董事按时参加董事会会议，独立公正地履行职责，对公司董事会的各项议案及其 他事项未提出异议。

2、 董事会对股东大会决议的执行情况

报告期内，董事会对股东大会的决议均能按要求完成，未有拖延和未执行情

况。

3、 董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容以及履职 情况汇总报告

公司董事会下设的审计委员会在年审注册会计师进场前审阅了公司编制的

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2011 年度股东大会会议材料之四------2011 年度董事会工作报告

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财务会计报表，认为财务会计报表能够反映公司的财务状况和经营成果。年审注 册会计师进场后，审计委员会与会计师事务所协商确定了公司本年度财务报告审 计工作的时间安排，并保持与年审会计师的沟通，督促其在约定时限内提交审计 报告。在年审注册会计师出具初步审计意见后，审计委员会又一次审阅了公司财 务会计报表，并与年审会计师进行了见面沟通，认为公司财务会计报表真实、准 确、完整地反映了公司的整体情况。同时，审计委员会向董事会提交了会计师事 务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘会计师事务所的决议，审 计委员会认为公司聘请的天健会计师事务所有限公司在为公司提供 2011 年度审 计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公 司委托的各项工作，因此，建议公司继续聘请天健会计师事务所有限公司作为本 公司 2012 年度审计机构。

4、 董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告

报告期内，公司董事会薪酬委员会依据《公司章程》、《董事会薪酬与考核委 员会工作细则》，结合公司人力资源部拟定的《高级管理人员薪酬绩效考核方案》， 对公司董事、监事、高级管理人员的薪酬情况进行了考核，委员会认为公司制定 考核办法与考核方案，能比较客观全面公正地评价高管的工作业绩，实现了高管 薪酬与绩效的挂钩。

薪酬委员会在认真审核了 2011 年公司实际完成的生产经营业绩后，对公司 2011 年年度报告中披露的专职董事、高级管理人员的年度报酬及独立董事、兼 职董事、兼职监事的年度津贴进行了审核，认为：专职董事、高级管理人员的 2011 年年度报酬及独立董事、兼职董事、兼职监事的 2011 年年度津贴的确定符 合公司股东大会、董事会的相关决议内容和相关薪酬管理办法，严格按照 2011 年经营目标的实际完成情况和年度绩效考核方案计算确定，薪酬方案真实、合理、 完整。

5、 公司对外部信息使用人管理制度的建立健全情况

为加强未公开信息的管理，公司于 2010 年制定了《外部信息报送及使用管 理制度》。依据相关法律法规的要求，公司对外报送相关未公开信息，需要将报 送的外部单位相关人员作为内幕知情人登记在案备查，并填制《致外部信息使用 人的函》书面提醒报送的外部单位相关人员履行保密义务。对于无法律法规依据 的外部单位的报送要求，公司应拒绝报送。

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2011 年度股东大会会议材料之四------2011 年度董事会工作报告

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目前，公司外部信息使用人管理已建立起完善的事前审批、过程控制的工作 机制，为公司对外提供未公开信息提供了有效的法律保护措施，从而进一步保护 广大投资者利益。

6、 董事会对于内部控制责任的声明

本公司通过持续建立、健全和执行各项内部控制制度，不断完善内部控制机 制，在风险控制、业务控制、财务管理、人力资源管理、信息沟通与披露的管理 等重要方面不存在重大缺陷，实际执行中亦不存在重大偏差。公司的内部控制在 整体上是有效的。

2012 年，公司将按照《企业内部控制基本规范》等文件的要求，进一步完 善公司的内部控制制度，切实做好企业的发展与社会公众投资者利益的维护工 作。

• 7、 应于 2012 年开始实施内部控制规范的主板上市公司披露建立健全内部控制 体系的工作计划和实施方案

为了进一步加强公司内部控制规范体系建设工作，完善企业管控模式，助推 内部管理水平的提升，认真贯彻落实中国证监会、财政部等五部委联合发布的《企 业内部控制基本规范》和相关配套指引，根据浙江证监局相关要求，公司拟定了 《内部控制规范实施工作方案》，并于 2012 年 3 月 29 召开的第五届董事会第十 三次会议审议通过，具体内容披露在 2012 年 3 月 31 海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）上。

8、 内幕信息知情人登记管理制度的建立和执行情况

为了做好公司内幕信息管理工作，维护信息披露公平、公正，保护公司股东 的合法权益，公司制订了《内幕信息及知情人管理制度》。该制度明确了内幕信 息及内幕信息知情人的定义和范围，规范了登记备案和报备的流程，阐述了保密 管理及责任追究。

报告期内，公司按照内幕信息知情人登记制度的有关规定对内幕信息知情人 进行了登记备案，未发生任何泄密事件。

• 9、公司及其子公司是否列入环保部门公布的污染严重企业名单：否

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2011 年度股东大会会议材料之四------2011 年度董事会工作报告

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公司不存在重大环保问题。

公司不存在其他重大社会安全问题。

五、现金分红政策的制定及执行情况

公司的利润分配，应遵守下列规定：

• 1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续 性和稳定性；

• 2、公司可以采取现金或者股票方式分配利润，可以进行中期分配；

• 3、公司具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定， 由股东大会审议决定；

• 4、公司年度盈利但未提出现金利润分配预案的，应当披露未分配利润的原因、 未分配利润的用途和使用计划；

• 5、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利， 以偿还其占用的资金。

• 6、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

六、利润分配或资本公积金转增股本预案

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司 2011 年度母公司实现 净利润 15,647,182.02 元。按《公司章程》有关规定，提取 10％的法定盈余公积 1,564,718.20 元，加上 2010 年度未分配利润 196,817,109.00 元，减去 2011 年红 利分配 26,340,000.00 元,至 2011 年末可供全体股东分配的利润为 184,559,572.82 元。

为兼顾公司发展和股东利益，公司 2011 年度利润分配预案为：拟以 2011 年 年末总股本 26,340 万股为基数，向全体股东每 10 股派发 2.00 元现金红利（含 税），派发现金红利总额为 52,680,000.00 元，剩余 131,879,572.82 元结转以后年 度分配。

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2011 年度股东大会会议材料之四------2011 年度董事会工作报告

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七、公司前三年股利分配情况或资本公积转增股本和分红情况：

单位：元 币种：人民币

分红 年度	每10股 送红股 数（股）	每10股派 息数(元) （含税）	每10股转 增数（股）	现金分红的 数额（含税）	分红年度合并报表 中归属于上市公司 股东的净利润	占合并报表中 归属于上市公 司股东的净利 润的比率(%)
2008	0	0	0	26,340,000	11,811,388.46	223.01
2009	0	0	0	0	106,619,426.73	0
2010	0	0	0	26,340,000	67,761,708.45	38.87

本报告已经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，现提交股东大会审 议。请各位审议！

民丰特种纸股份有限公司

董事会 2012 年4 月20 日

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2011 年度股东大会会议材料之五------2011 年度监事会工作报告

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2011 年度监事会工作报告

监事会主席 许祺琪

各位股东及股东委托代理人：

根据《公司法》﹑《公司章程》赋予公司监事会的职责，我受监事会的委托， 做2011年度监事会工作报告，请审议。

一、监事会的会议情况：

报告期内，公司监事会共召开了六次会议，全体监事均出席了会议，按照监

会议召开情况如下：

会议召开情况如下：
监事会会议情况	监事会会议议题
第四届监事会第十四次会议于2011 年3 月8 日在公司办公楼会议室召开	1、审议通过《2010 年度监事会工作报告》；2、审议通过《关 于2011 年度日常关联交易预计的议案》；3、审议通过《2010 年度财务决算报告》；4、审议通过《公司2010 年年度报告》 全文及摘要；5、审议通过《关于对2010 年报的审核意见》； 6、审议通过《2010 年度利润分配方案（预案）》
第四届监事会第十五次会议于2011 年3 月8 日在公司办公楼会议室召开	审议通过《关于监事会换届及提名第五届监事会候选人的议 案》
第五届监事会第一次会议于2011年4 月22 日在公司办公楼会议室召开	审议通过《关于选举产生监事会主席的议案》
第五届监事会第二次会议于2011年4 月27 日在公司办公楼会议室召开	审议通过《2011 年第一季度报告》全文及正文
第五届监事会第三次会议于2011年8 月10 日在公司办公楼会议室召开	审议通过《2011 年半年度报告》全文及摘要
第五届监事会第四次会议于2011 年 10 月26 日在公司办公楼会议室召开	审议通过《2011 年第三季度报告》全文及正文

二、监事会工作情况：

报告期内，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会工作 细则》和有关法律、法规及的规定，本着对公司和股东负责的态度，认真履行监 督职责，对公司依法运作情况、公司财务情况、投资情况等事项进行了认真监督 检查，尽力督促公司规范运作。根据一年的工作实践，监事会就报告期内公司情

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2011 年度股东大会会议材料之五------2011 年度监事会工作报告

况作报告如下：

1、监事会对公司依法运作情况的独立意见

报告期内，公司监事列席了公司召开的董事会、股东大会，根据有关法律法 规对董事会、股东大会的召开程序、决议事项、决策程序、董事会对股东大会的 决议的执行情况、公司董事和高级管理人员执行公司职务的情况及公司内部控制 制度等进行了监督。监事会认为：公司董事会能够按照《公司法》、《证券法》、 《上市公司治理准则》和《上海证券交易所上市规则》等法律法规和规章制度的 要求规范运作，严格执行股东大会的各项决议，决策程序科学合法。公司根据有 关法律法规以及中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、上海证券交易所《上 市公司内部控制指引》结合公司实际情况，建立了较为完善的内部控制制度，并 能有效贯彻和执行，保障了公司治理状况符合上市公司治理的规范要求，公司董 事及其他高级管理人员在履行职责时，基本能忠于职守，秉公办事，履行诚信勤 勉义务和遵守法律法规、《公司章程》的有关规定，未发现损害公司和股东权益 的行为。

2、监事会对检查公司财务情况的独立意见

公司监事会检查了公司的财务制度和财务管理情况，审议了公司2010 年年 度报告及2011 年中期报告和季度报告。通过对公司财务报告、会计账目资料的 检查监督，监事会认为：公司财务制度完善，管理规范，财务报告客观、真实的 反映了公司财务状况和经营成果。天健会计师事务所为公司出具的标准无保留意 见的审计报告，真实公允地反映了公司的财务状况和经营成果。

3、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

报告期内，公司未发生募集资金的使用情况。

4、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

公司在报告期内，收购资产行为能够按照《公司章程》和相关规章制度办理， 决策科学、程序合法，没有发现内幕交易和损害股东的权益或造成公司资产流失 的行为。

5、监事会对公司关联交易情况的独立意见

监事会认为，报告期内公司关联交易均按市场公平交易的原则进行，定价合 理，没有损害股东和公司的利益；公司不存在控股股东及其它关联方非经营性占 用公司资金的情况。

三、2012年度监事会工作的打算

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2011 年度股东大会会议材料之五------2011 年度监事会工作报告

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当前，国际国内非稳定因素较多，公司面临的困难和问题也很多，我们要齐 心协力，奋发努力，苦练内功，抓住机遇，促进公司的稳定发展。监事会将紧紧 围绕公司2012年的生产经营目标和工作任务，进一步加大监督的力度，认真履行 监督检查职能，切实维护公司及股东的合法权益。

• 1、继续探索、完善监事会的工作机制及运行机制，促进监事会工作制度化、

• 规范化。以财务监督为核心，建立完善大额度资金运作的监督管理制度，建立监 事列席公司有关会议的制度，强化监督管理职责，确保公司资产，集体资产保值 增值。

• 2、积极了解公司的生产经营和经济运行状况，掌握公司贯彻执行有关法律、 法规和遵守公司章程、股东会决议、决定的情况。

• 3、坚持定期不定期地对公司董事、经理及高级管理人员履职情况进行检查。 督促董事、经理及高级管理人员认真履行职责，掌握企业负责人的经营行为，并 对其经营管理的业绩进行评价。

• 4、加强对公司投资项目资金运作情况的监督检查，保证资金的运用效率。 5、加强监事会的自身建设，监事会成员要注重自身业务素质的提高，要加 强会计知识、审计知识、金融业务知识的学习，提高自身的业务素质和能力，切 实维护股东的权益。

2011年度公司监事会按照法律法规所赋予的职责和权利，充分发挥了监督 义务，为公司的规范运作发挥了作用。在新的一年里，监事会将继续依据《公司 法》《公司章程》《监事会工作细则》和有关法律、法规的规定，进一步完善公 司法人治理结构，增强自律意识、诚信意识，加大监督力度，切实担负起保护广 大股东权益的责任。我们将尽职尽责，与董事会和全体股东一起共同促进公司的 规范运作，促使公司持续、健康发展。

本报告已经公司第五届监事会第七次会议审议通过，现提交股东大会审议。 请各位审议！

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2011 年度股东大会会议材料之六------2011 年度财务决算报告

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2011 年度财务决算报告

财务总监 方 言

各位股东及股东委托代理人：

受董事会委托，现由我向股东大会报告2011 年度财务决算，请审议。

一、2011年度公司主要财务指标完成情况：

2011年公司实现营业总收入140054万元，比2010年的137190万元增加2864 万元，增幅为2.08%。其中：实现主营业务收入128807 万元，比2010 年的125403 万元增加3404 万元，增幅为2.71%。

2011年公司实现主营业务利润20030万元，比2010年的25025万元减少4995 万元，减幅为19.96%；实现其他业务利润1032 万元，比2010 年的1182 万元减 少150 万元，减幅为12.69%。

2011 年公司实现利润总额1651 万元，比2010 年的8376 万元减少6725 万 元，减幅为80.29%；

2011 年公司实现归属于母公司股东的净利润750 万元，比2010 年的7032 万元减少6282 万元，减幅为89.33%；

2011 年公司实现每股收益0.03 元，比2010 年的0.27 元减少0.24 元, 减 幅为88.89%；

2011 年公司加权平均净资产收益率0.75%，比2010 年的11.86%减少11.11 个百分点。

二、2011年度公司利润总额同比减少6725万元的主要原因：

1、面对日趋激烈竞争的销售市场，2011年公司持续对生产机台的梳理，同 时进行产品结构优化的调整，确保国内市场份额的稳固，并努力拓展国外市场， 有效地确保公司的产销平衡运营，公司主营收入实现128807万元。但由于资源性 原料木浆和燃煤价格上涨及公司用工成本上升，公司产品毛利率从2010年的 19.96%下降到2011年的15.55%，下降4.41个百分点，使公司毛利空间减少4995 万元；

2、2011年公司销售费用4524万元，比2010年的4069万增加455万元，主要原 因为是运输价格上升，销售运输费同比增加439万元；

3、2011公司投资收益实现-195万元，比2010年的1510万减少1705万元，主 要原因是公司投资的联营企业民丰罗伯特和上海天盈2011年度经营状况不佳所

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2011 年度股东大会会议材料之六------2011 年度财务决算报告

致。

4、2011年公司营业外支出170万元，比2010年的587万元减少417万元，主要 是2010年公司支付钱江水利违约金420万元，2011年无此因素。

综合以上因素，2011 年公司实现利润总额1651 万元，比2010 年的8376 万 元减少6725 万元，减幅为80.29%，2011 年公司实现归属于母公司股东的净利润 750 万元，比2010 年的7032 万元减少6282 万元，减幅为89.33%。 三、同一控制下企业合并而增加子公司的情况说明

根据本公司与嘉兴民丰集团有限公司于2010 年12 月22 日签订的《企业国 有产权转让合同》，本公司以710 万元受让嘉兴民丰集团有限公司持有的嘉兴市 丰莱桑达贝纸业有限公司100%股权。由于本公司和嘉兴市丰莱桑达贝纸业有限 公司同受嘉兴民丰集团有限公司最终控制且该项控制非暂时的，故该项合并为同 一控制下企业合并。本公司已于2011 年1 月6 日支付股权转让款710 万元，并 办理了相应的财产权交接手续，故自2011 年1 月起将其纳入合并财务报表范围， 并相应调整了合并财务报表的比较数据。

本报告已经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，现提交股东大会审 议。请各位审议！

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2011 年度股东大会会议材料之七------2011 年度报告及其摘要

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2011 年度报告及其摘要

董事会秘书 姚名欢

各位股东及股东委托代理人：

公司《2011 年度报告》及其摘要已于2012 年3 月31 日公开披露。《2011 年 度报告》及其摘要详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn，《2010 年度报告》 摘要还刊登在该日的《中国证券报》和《上海证券报》。

本报告已经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，现提交股东大会审 议。请各位审议！

民丰特种纸股份有限公司 董事会

第 26 页，共 35 页

2011 年度股东大会会议材料之八------2011 年度利润分配方案（预案）

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2011 年度利润分配方案（预案）

财务总监 方 言

各位股东及股东委托代理人：

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2011 年度母公司实现 净利润15,647,182.02 元。按《公司章程》有关规定，提取10％的法定盈余公 积1,564,718.20 元，加上2010 年度未分配利润196,817,109.00 元，减去2011 年红利分配26,340,000.00 元,至2011 年末可供全体股东分配的利润为 184,559,572.82 元。

为兼顾公司发展和股东利益，公司2011 年度利润分配预案为：拟以2011 年 年末总股本26,340 万股为基数，向全体股东每10 股派发2.00 元现金红利（含 税），派发现金红利总额为52,680,000.00 元，剩余131,879,572.82 元结转以后 年度分配。

本报告已经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，现提交股东大会审 议。请各位审议！

民丰特种纸股份有限公司 董事会 2012 年4 月20 日

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2011 年度股东大会会议材料之九------关于2012 年度日常关联交易预计的议案

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关于2012 年度日常关联交易预计的议案

财务总监 方 言

各位股东及股东委托代理人：

根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，现就公司2012 年度日常 关联交易预计情况作如下说明。

一、2012 年度日常关联交易预计情况

本公司2011 年度完成关联交易额约为9,000 万元。

考虑到生产经营的合理增长，预计2012 年全年发生日常关联交易约12,000 万元。其中：向关联公司购买产品、包装材料9,000 万元；向关联公司销售水、

电、蒸汽、木浆、纸产品和提供仓储服务等，发生金额3,000 万元。

• 二、关联方介绍及关联关系

1、关联方基本情况

（1）、浙江民丰罗伯特纸业有限公司（简称“罗伯特公司”）：注册资本为 1210 万美元，本公司出资471.90 万美元，占其注册资金的39%。公司主营业务 为生产卷烟纸系列及其相关纸种。

（2）、浙江维奥拉塑料有限公司（简称“维奥拉公司”）：注册资本122 万美 元，本公司出资24.4 万美元，占注册资本的20%。公司主要生产和销售塑料制 品、编织品、木塑制品及其它各类产品，以及技术咨询。

• 2、与上市公司的关联关系

罗伯特公司、维奥拉公司均为本公司参股的企业，系本公司关联自然人担任 董事的关联法人，本公司董事、副总经理吕红英和副总经理沈志荣在罗伯特公司 担任董事长和董事，吕红英在维奥拉公司担任董事。

3、履约能力分析：

上述关联方资信情况较好，根据其财务指标及经营情况分析，对向本公司支 付的款项形成坏账的可能性极小。

三、关联交易目的、对公司影响及定价依据

本公司关于2012 年度各类关联交易皆为日常生产经营所需的持续性交易， 历年交易额基本保持平稳。

1、向关联方购买产品：

主要是利用公司现有销售能力，在销售本公司产品的同时销售购自关联公司

• 产品等；其次，向关联公司购买部分包装材料，用于产品包装。 2、向关联方销售水、电、汽和提供仓储服务等：

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2011 年度股东大会会议材料之九------关于2012 年度日常关联交易预计的议案

系利用公司现有的发电、供水、产汽和设备维修系统，就近为关联方提供相

关服务，利用公司的原材料采购供应和仓储等的富余能力为关联方提供服务； 销售纸产品系供关联方加工后出售。

以上关联交易，可充分发挥公司装备及生产能力，并产生一定的经济效益， 还能就近提供服务以节省双方经营成本，也有利于双方降低经营风险。

3、对公司的影响：

以上交易是在平等、互利的基础上进行的，同时，占公司对外交易的比例较 小，对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响，也不可能对公司的独立性产 生影响。

4、定价依据：

以上关联交易的定价以符合市场化和公平性为原则，有市场价格的主要参照 市场价格，没有市场价格可以参照的，在合理的成本加上一定的管理费用，由双 方协商定价。

四、关联交易审议程序

公司根据中国证监会有关规定和《上海证券交易所股票上市规则》规定，有 关关联交易协议经董事会或股东大会上履行审议程序，董事会对该关联交易议案 审议表决时关联董事回避。在授权范围内，公司分别与以上关联公司签订关联交 易协议。

五、2012 年度日常关联交易预计情况

1、向罗伯特公司供应水、电、蒸汽等能源产品，2012 年预计关联交易金额 不超过3,000 万元。为罗伯特公司代理卷烟纸系列产品在中国市场的销售，2012 年预计关联交易采购金额不超过8,200 万元。

• 2、向维奥拉公司采购包装产品，2012 年预计关联交易金额不超过800 万元。 六、独立董事意见

本公司独立董事对以上关联交易事项进行了审核，并发表如下意见：公司 2012 年度日常关联交易是公平合理的，不存在损害公司和中小股东利益的情形； 同时以上日常关联交易是必要的，有利于公司及关联方的生产经营，表决程序符 合有关法律法规和公司章程的规定。

本报告已经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，现提交股东大会审 议。请各位审议！

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2011 年度股东大会会议材料之十-----关于继续与浙江嘉化集团股份有限公司签 订互保协议并提供相应经济担保的议案

关于继续与浙江嘉化集团股份有限公司 签订互保协议并提供相应经济担保的议案

各位股东及股东委托代理人：

根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等文件要求及 《公司章程》的有关规定：

一、公司拟继续与浙江嘉化集团股份有限公司建立以人民币6,000 万元额 度为限的相互担保关系，互为对方贷款提供信用保证；双方在额度内可一次性提 供保证，也可分数次提供保证；并在公司与浙江嘉化集团股份有限公司签署《关 于进行相互经济担保的协议》生效后至2013 年6 月30 日有效。

二、被担保人基本情况

浙江嘉化集团股份有限公司注册资本24,800 万元，注册地为浙江省嘉兴 市，系主营生产基础化工、精细化工、化学农药和化学肥料等系列产品的综合性 化工企业。截止2011 年末，公司总资产144974.84 万元，净资产97145.96 万元， 年营业收入45519.99 万元，净利润14460.84 万元。

三、公司董事会认为：公司在向银行间接融资中，必须与有良好信誉和经 营业绩的公司建立一种稳定的相互担保关系。经考察，上述公司经营业绩良好， 经营稳健。而在已建立对等相互担保的情况下，不会给公司带来较大和不可控制 的风险，在实施过程中本公司还将通过其他措施，以有效规避风险和保障本公司 利益。

四、截止2012 年3 月29 日，公司为浙江嘉化集团股份有限公司提供担保 余额0 万元，无逾期担保情况。

五、互保合同生效后合约年限以内，在不超过相互担保额度情况下，公司 董事会根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担 保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）和《关于规范上市公司对外担保行为 的通知》（证监发[2005]120 号）等文件的有关精神和公司相关内控制度，为对 方办理担保，公司提请董事会授权董事长负责具体办理上述担保事项。

本议案已经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，现提交股东大会审 议。请各位审议！

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2011 年度股东大会会议材料之十一 -----关于继续与加西贝拉压缩机有限公司签 订互保协议并提供相应经济担保的议案

关于继续与加西贝拉压缩机有限公司 签订互保协议并提供相应经济担保的议案

各位股东及股东委托代理人：

根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等文件要求及《公 司章程》的有关规定：

一、公司拟继续与加西贝拉压缩机有限公司建立以人民币10,000 万元额度为 限的相互担保关系，互为对方贷款提供信用保证；双方在额度内可一次性提供保证， 也可分数次提供保证；并在公司与加西贝拉压缩机有限公司签署《关于进行相互经 济担保的协议》生效后至2013 年6 月30 日有效。 二、被担保人基本情况 加西贝拉压缩机有限公司注册资本24,000 万元，注册地为浙江省嘉兴市，公 司经营范围为设计、制造、销售家用电器压缩机，压缩机配件及售后服务，是国内 压缩机制造业的骨干企业。截止2011 年末，公司总资产225047.13 万元，净资产 70471.96 万元，年营业总收入342972.25 万元，净利润7746.35 万元。

三、公司董事会认为：公司在向银行间接融资中，必须与有良好信誉和经营业 绩的公司建立一种稳定的相互担保关系。经考察，该公司经营业绩良好，经营稳健。 而在已建立对等相互担保的情况下，不会给公司带来较大和不可控制的风险，在实 施过程中本公司还将通过其他措施，以有效规避风险和保障本公司利益。

四、截止2012年3月29日，公司为加西贝拉压缩机有限公司提供担保余额4,550 万元，无逾期担保情况。

五、互保合同生效后合约年限以内，在不超过相互担保额度情况下，公司董事 会根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干 问题的通知》（证监发[2003]56 号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》 （证监发[2005]120 号）等文件的有关精神和公司相关内控制度，为对方办理担保， 公司提请董事会授权董事长负责具体办理上述担保事项。

本议案已经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，现提交股东大会审议。 请各位审议！

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2011 年度股东大会会议材料之十二-----关于为控股子公司浙江民丰山打士有限

公司提供银行贷款担保的议案

关于为控股子公司浙江民丰山打士纸业有限公司 提供银行贷款担保的议案

各位股东及股东委托代理人：

根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等文件要求及《公 司章程》的有关规定：

一、公司拟为控股子公司浙江民丰山打士纸业有限公司（简称“民丰山打士”） 继续提供以人民币4,000 万元额度为限的贷款信用保证；公司为民丰山打士在额 度内可一次性提供保证，也可分数次提供保证；担保的贷款合同仅限于民丰山打 士向债权银行签订的贷款到期日在2013 年12 月31 日之前的贷款合同。

二、被担保人基本情况

民丰山打士系本公司控股的中外合资企业，注册资本为1050 万美元，本公 司持有其75%的股份，注册地点在浙江省嘉兴市，经营范围为主要生产和经营描 图纸及其系列产品。截止2011 年末，公司总资产10804.62 万元，净资产10408.70 万元，年营业总收入12820.23 万元，净利润710.94 万元。

三、截止2012 年3 月29 日，公司为民丰山打士实际担保额为0 万元。

四、担保合同生效后合约年限以内，在不超过担保额度情况下，公司董事会 根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干 问题的通知》（证监发[2003]56 号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》 （证监发[2005]120 号）等文件的有关精神和公司相关内控制度，为对方办理担 保，公司提请董事会授权董事长负责具体办理上述担保事项。

根据公司章程的规定，公司的对外担保总额达到最近一期经审计净资产的 50%，本议案已经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，现提交股东大会审 议。请各位审议！

民丰特种纸股份有限公司 董事会

2012 年 4 月 20 日

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2011 年度股东大会会议材料之十三------关于公司第五届董事、监事薪酬的议案

关于公司第五届董事、监事薪酬的议案

各位股东及股东委托代理人：

• 根据公司薪酬与考核委员会提议，第五届董事会董事、第五届监事会监事职

• 务津贴予以取消，现提交股东大会审议。

请各位审议!

民丰特种纸股份有限公司

董事会

2012 年 4 月 20 日

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2011 年度股东大会会议材料之十四------关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合 伙）为本公司 2012 年度财务审计机构的议案

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关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙） 为本公司2012 年度财务审计机构的议案

各位股东及股东委托代理人：

自从本公司发起设立起至今，天健会计师事务所（特殊普通合伙）一直受 聘为本公司的财务审计机构。在此期间，该公司为本公司规范运作和提高财务管 理水平起到了很好的作用。经董事会审计委员会表决提议，公司拟续聘天健会计 师事务所（特殊普通合伙）为本公司2012 年度的财务审计机构，聘期1 年。

本议案已经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，现提交股东大会审 议。请各位审议！

民丰特种纸股份有限公司 董事会

2012 年 4 月 20 日

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2011 年度股东大会会议材料之十五------关于公司董事增补的议案

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关于公司董事增补的议案

各位股东及股东委托代理人：

公司于2012年4月10日召开的第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于 公司董事增补的议案》，内容如下：

公司董事吕红英女士因个人原因于2012年4月5日提出辞去公司董事职务(详 见公司临2012-016公告，登载于《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交 易所网站)。同日接公司控股股东嘉兴民丰集团有限公司推荐函，推荐夏杏菊女 士（简历附后）为本公司第五届董事会董事候选人。

根据《公司法》及公司章程的有关规定，现提交股东大会审议。 请各位股东审议，谢谢！

民丰特种纸股份有限公司 董事会

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夏杏菊：女，1964 年4 月出生，研究生学历，高级会计师，中共党员。历 任浙江省物资学校教师、浙江省金达实业公司财务部经理、联合国国际小水电中 心财务负责人、浙江金融租赁股份有限公司国际业务总部副总经理、管理部部长、 大客户部总经理，成就控股集团有限公司企业发展部经理，嘉兴民丰集团有限公 司董事、财务总监、董事会秘书，民丰特种纸股份有限公司董事，电联工程技术 股份有限公司财务总监、董事会秘书。现任成就控股集团有限公司总裁助理、嘉 兴民丰集团有限公司副总经理。

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