ΣΧΕΔΙΟ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗΣ
$\label{eq:2} \begin{split} \mathcal{L}{\text{max}}(\mathbf{r}) = \mathcal{L}{\text{max}}(\mathbf{r}) \mathcal{L}{\text{max}}(\mathbf{r}) \mathcal{L}{\text{max}}(\mathbf{r}) \mathcal{L}{\text{max}}(\mathbf{r}) \mathcal{L}{\text{max}}(\mathbf{r}) \mathcal{L}{\text{max}}(\mathbf{r}) \mathcal{L}{\text{max}}(\mathbf{r}) \mathcal{L}{\text{max}}(\mathbf{r}) \mathcal{L}{\text{max}}(\mathbf{r}) \mathcal{L}{\text{max}}(\mathbf{r}) \mathcal{L}{\text{max}}(\mathbf{r}) \mathcal$
$\sigma$
$\frac{1}{\sqrt{2}}$ , $\frac{1}{2}$ , $\frac{1}{2}$
Μεταξύ ΜΙΝΕΡΒΑ ΑΣΦΑΛΙΣΤΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΔΗΜΟΣΙΑ ΛΙΜΙΤΕΔ («η Απορροφώσα Εταιρεία»)
και της
MINERVA ESTATE LIMITED («η Απορροφώμενη Εταιρεία»)
ΠΕΡΙΕΧΟΜΕΝΑ
$\overline{t}$
| $\mathbf{1}$ |
OI ΣΥΜΜΕΤΕΧΟΥΣΕΣ ΕΤΑΙΡΕΙΕΣ |
| 2 |
ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗ - ΑΠΟΤΕΛΕΣΜΑΤΑ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗΣ |
| 3 |
ANTAAAAFMA |
| 4 |
ΜΕΤΟΧΙΚΟ ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΤΗΣ ΑΠΟΡΡΟΦΩΣΑΣ |
| 5 |
ΕΠΙΠΤΩΣΕΙΣ ΣΤΟΥΣ ΕΡΓΟΔΟΤΟΥΜΕΝΟΥΣ |
| 6 |
ΗΜΕΡΟΜΗΝΙΑ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗΣ ΓΙΑ ΛΟΓΙΣΤΙΚΟΥΣ ΣΚΟΠΟΥΣ 6 |
| 7 |
EΙΔΙΚΑ ΔΙΚΑΙΩΜΑΤΑ ΚΑΙ ΠΛΕΟΝΕΚΤΗΜΑΤΑ |
| 8 |
ΙΔΡΥΤΙΚΟ ΚΑΙ ΚΑΤΑΣΤΑΤΙΚΟ ΑΠΟΡΡΟΦΩΣΑΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ 6 |
| 9 |
ΕΚΤΙΜΗΣΗ ΕΝΕΡΓΗΤΙΚΟΥ ΚΑΙ ΠΑΘΗΤΙΚΟΥ ΠΟΥ ΘΑ
METABIBAΣTEI |
| 10 |
ΠΙΣΤΩΤΕΣ |
| 11 |
ΛΟΓΑΡΙΑΣΜΟΙ ΠΟΥ ΘΑ ΧΡΗΣΙΜΟΠΟΙΗΘΟΥΝ ΓΙΑ ΣΚΟΠΟΥΣ
$\Sigma Y \Gamma X \Omega N E Y \Sigma H \Sigma \ldots \ldots \ldots \ldots \ldots \ldots \ldots \ldots \ldots \ldots \ldots \ldots \ldots \$ |
| 12 |
ΔΗΜΟΣΙΕΥΣΗ |
| 13. |
ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ ΣΧΕΤΙΚΑ ΜΕ ΤΗΝ ΑΠΟΤΙΜΗΣΗ ΤΩΝ ΣΤΟΙΧΕΙΩΝ
ΤΟΥ ΕΝΕΡΓΗΤΙΚΟΥ ΚΑΙ ΠΑΘΗΤΙΚΟΥ ΠΟΥ ΘΑ ΜΕΤΑΦΕΡΘΟΥΝ
ΣΤΗΝ ΜΙΝΕΡΒΑ ΑΣΦΑΛΙΣΤΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΔΗΜΟΣΙΑ ΛΙΜΙΤΕΔ 68 |
| 14 |
EEOAA |
$\mathcal{A}^{\mathcal{A}}$
$1.$ Οι Συμμετέχουσες Εταιρείες
- $1.1$ Η Απορροφώσα Εταιρεία είναι δημόσια εταιρεία περιορισμένης ευθύνης με αριθμό εγγραφής ΗΕ 3282 και το εγγεγραμμένο γραφείο της βρίσκεται στην Λεωφόρο Αθαλάσσας 165, Anna Maria Court 2024, Λευκωσία, Κύπρος.
- $1.2$ Η Απορροφώμενη Εταιρεία είναι ιδιωτική εταιρεία περιορισμένης ευθύνης με αριθμό εγγραφής ΗΕ 3054 και το εγγεγραμμένο γραφείο της βρίσκεται στην Λεωφόρο Αθαλάσσας 165, Anna Maria Court 2024, Λευκωσία Κύπρος.
- $1.3$ Η Απορροφώσα Εταιρεία έχει εγκεκριμένο μετοχικό κεφάλαιο €17.000.000 (Δεκαεπτά Εκατομμὑρια Ευρώ) διαιρεμένο $\sigma$ 100.000.000 μετοχές ονομαστικής αξίας €0,17 η καθεμιά και εκδομένο κεωάλαιο €13.330.531,98 μετοχικό (Δεκατρία Εκατομμύρια Τριακόσιες Τριάντα Χιλιάδες Πεντακόσια Τριάντα Ένα Ευρώ και 98 σεντ) διαιρεμένο σε 78.414.894 (Εβδομήντα Οκτώ Εκατομμύρια Τετρακόσιες δέκα τέσσερις χιλιάδες οκτακόσια ενενήντα τέσσερα Ευρώ) μετοχές ονομαστικής αξίας €0,17 η καθεμιά.
- $1.4$ Η Απορροφώμενη Εταιρεία έχει εγκεκριμένο μετοχικό κεφάλαιο €513.000 (Πεντακόσιες Δεκατρείς Χιλιάδες Ευρώ) διαιρεμένο σε 300.000 συνήθεις μετοχές ονομαστικής αξίας €1.71 η καθεμιά και εκδομένο μετοχικό κεφάλαιο €205.200 (Διακόσιες Πέντε Χιλιάδες και Διακόσια Ευρώ) διαιρεμένο σε 120.000 (Εκατόν Είκοσι Χιλιάδες) συνήθεις μετοχές ονομαστικής αξίας €1.71 η καθεμιά.
$2.$ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗ – ΑΠΟΤΕΛΕΣΜΑΤΑ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗΣ-
- $2.1$ Η Απορροφώσα Εταιρεία και η Απορροφώμενη Εταιρεία προτίθενται να συγχωνευθούν με ισχύ από την ημερομηνία έκδοσης του διατάγματος του αρμοδίου δικαστηρίου της Δημοκρατίας με την οποία θα επικυρώνει την συγχώνευση και τα αποτελέσματα της συγχώνευσης (στο εξής η "Ημερομηνία Ολοκλήρωσης της Συγχώνευσης").
- $2.2$ Η Απορροφώσα Εταιρεία είναι 100% ιθύνουσα της Απορροφώμενης Εταιρείας, η οποία ανήκει στον όμιλο εταιρειών της Απορροφώσας Εταιρείας. Η Απορροφώσα Εταιρεία είναι ασφαλιστική εταιρεία η οποία κατέχει άδεια εξασκήσεως ασφαλιστικών εργασιών στην
Κύπρο και είναι επίσης δημόσια Εταιρεία της οποίας οι τίτλοι είναι εισηγμένοι στο Χρηματιστήριο Αξιών Κύπρου.
- $2.3$ Η Απορροφώσα Εταιρεία θα είναι η εταιρεία που θα συνεχίσει χωρίς διακοπή τις εργασίες της Απορροφώμενης Εταιρείας, αφού θα υποκατασταθεί σε όλα τα δικαιώματα και τις υποχρεώσεις της Απορροφώμενης Εταιρείας. Η Απορροφώμενη Εταιρεία θα παύσει να υφίσταται και θα διαλυθεί, χωρίς εκκαθάριση.
- $2.4$ Η συγχώνευση θα έχει τα εξής αποτελέσματα:
- $(a)$ Την μεταβίβαση ολόκληρης της επιχείρησης καθώς και όλων στοιχείων ενεργητικού Των Kal παθητικού $T \Pi \zeta$ Απορροφώμενης Εταιρείας στην Απορροφώσα Εταιρεία.
- $(\beta)$ Την συνέχιση από ή εναντίον της Απορροφώσας Εταιρείας οποιασδήποτε νομικής διαδικασίας που εκκρεμεί από ή εναντίον της Απορροφώμενης Εταιρείας.
- $(y)$ Την συνέχιση από την ή/και προς όφελος της, Απορροφώσας Εταιρείας, οποιασδήποτε σύμβασης στην οποία συμβαλλόμενη είναι η Απορροφώμενη Εταιρεία.
- $(\delta)$ Την διάλυση, χωρίς εκκαθάριση της Απορροφώμενης Εταιρείας.
- $(\epsilon)$ Οι πιστωτές της Απορροφώμενης Εταιρείας θα καταστούν πιστωτές της Απορροφώσας Εταιρείας.
- $(\sigma\tau)$ Τα υφιστάμενα χρέη της Απορροφώμενης Εταιρείας προς την Απορροφώσα Εταιρεία θα συμψηφισθούν με την αξία των ακινήτων τα οποία θα περιέλθουν στην κυριότητα της Απορροφώσας Εταιρείας λόγω της συγχώνευσης.
- $(\zeta)$ Οι υφιστάμενες υποθήκες ή/και συμβάσεις υποθηκών οι οποίες έχουν καταρτιστεί μεταξύ της Απορροφώμενης Εταιρείας και ενυπόθηκων δανειστών (προς εξασφάλιση χρεών της Απορροφώσας Εταιρείας) και οι οποίες έχουν εγγραφεί δεόντως στα αρμόδια κτηματολογικά γραφεία της Κυπριακής Δημοκρατίας, θα συνεχίσουν να υφίστανται και θα εξακολουθήσουν να επιβαρύνουν τα ακίνητα TNC Απορροφώμενης Εταιρείας Προς εξασφάλιση Των ενυπόθηκων δανειστών (και πιστωτών της Απορροφώσας
Εταιρείας) παρά την μεταβίβαση τους στην Απορροφώσα Εταιρεία.
- $2.5$ Με την Συγχώνευση των εν λόγω Εταιρειών, δεν θα υπάρξει οποιαδήποτε τροποποίηση στην μετοχική δομή της Απορροφώσας Εταιρείας.
- $2.6$ Η Συγχώνευση δεν θα έχει καμία ή καμία δυσμενή επίδραση ή αρνητικό αποτέλεσμα στις οικονομικές καταστάσεις ή την περιουσία της Απορροφώσας Εταιρείας, καθότι:
- $(a)$ τα στοιχεία ενεργητικού και παθητικού της Απορροφώμενης Εταιρείας παρουσιάζονται ้ทู่งิท στις ενοποιημένες καταστάσεις/ισολογισμούς της Απορροφώσας Εταιρείας και
- $(\beta)$ αξία των ακινήτων και γενικά του ενεργητικού της $n -$ Απορροφώμενης Εταιρείας είναι πολύ μεγαλύτερη από τις τρέχουσες υποχρεώσεις της Απορροφώμενης Εταιρείας προς τρίτους ή/και προς την Απορροφώσα Εταιρεία
- $2.7^{\circ}$ Το Σχέδιο Συγχώνευσης θα τεθεί υπόψη των αρμόδιων εποπτικών Αρχών, δηλαδή της Εφόρου Ασφαλίσεων KGI THC ENITOONNC Κεφαλαιαγοράς Κύπρου και η Απορροφώσα Εταιρεία θα προβεί στις δέουσες ανακοινώσεις προς το επενδυτικό κοινό.
$3.$ Αντάλλαγμα
- $3.1$ Η Απορροφώσα είναι ιθύνουσα της Απορροφώμενης Εταιρείας.
- $3.2$ Δεν έχει προσφερθεί ούτε θα δοθεί οποιοδήποτε αντάλλανμα νια την προτεινόμενη Συγχώνευση.
$4.$ Μετοχικό Κεφάλαιο της Απορροφώσας Εταιρείας
$4.1$ Κατά την Ημερομηνία Ολοκλήρωσης της Συγχώνευσης, δεν θα αλλοιωθεί το υφιστάμενο μετοχικό κεφάλαιο της Απορροφώσας Εταιρείας και δεν θα εκδοθούν από την Απορροφώσα Εταιρία νέες μετοχές $\sigma$ ε αντάλλαγμα TWV ακυρουμένων μετοχών Tnc Απορροφώμενης Εταιρείας λόγω της Συγχώνευσης.
5. Επιπτώσεις στους Εργοδοτούμενους
$5.1$ Η Απορροφώμενη Εταιρεία δεν εργοδοτεί οποιοδήποτε προσωπικό και επομένως δεν προκύπτουν οποιαδήποτε εργασιακά θέματα σε σχέση με την προτεινόμενη συγχώνευση.
6. Ημερομηνία Συγχώνευσης για Λογιστικούς Σκοπούς
$6.1$ Η Ημερομηνία Συγχώνευσης για λογιστικούς σκοπούς θα είναι η Ημερομηνία Ολοκλήρωσης της Συγχώνευσης.
$\overline{7}$ . Ειδικά Δικαιώματα και Πλεονεκτήματα
- $7.1$ Η Συγχώνευση των δύο εταιρειών έχει ως πρωταρχικό στόχο και σκοπό την απλοποίηση της δομής του Συγκροτήματος της Απορροφώσας Εταιρείας και κατ' επέκταση την μείωση των διοικητικών εξόδων, όπως ελεγκτικών, δικηγορικών, λογιστικών και ετήσιων τελών).
- $7.1$ Περαιτέρω η Συγχώνευση των δύο εταιρειών θα βελτιώσει την Φερεγγυότητα της Απορροφώσας Εταιρείας εφόσον τα ακίνητα της Απορροφώμενης Εταιρείας θα περιέλθουν στην κυριότητα της Απορροφώσας Εταιρείας και δεν θα λογίζονται, με βάση τα ισχύοντα λογιστικά πρότυπα ή/και με βάση την Οδηγία 2009/138/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου της 25ης Νοεμβρίου 2009, σχετικά με την ανάληψη και την άσκηση δραστηριοτήτων ασφάλισης και αντασφάλισης (Φερεγγυότητα ΙΙ), γνωστής και ως SOLVENCY II, ως «Επένδυση σε μετοχές» άλλης εταιρείας, η οποία επιβάλλει την ανάγκη διατήρησης επιπρόσθετων αποθεμάτων και τα οποία έχουν αρνητικό αντίκτυπο ως προς τον δείκτη φερεγγυότητας (solvency ratio) της Απορροφώσας Εταιρείας.
- $7.2$ Ta l μέλη των διοικητικών συμβουλίων, οι ελεγκτές ή οι εμπειρογνώμονες που συμμετέχουν στην Συγχώνευση των Εταιρειών, δεν θα αποκομίσουν οποιοδήποτε οφέλη, ειδικά δικαιώματα ή πλεονεκτήματα από την Συγχώνευση.
8. Ιδρυτικό και Καταστατικό Απορροφώσας Εταιρείας
$8.1$ Τα άρθρα 13, 31, 32, 37 και 40 του ιδρυτικού της Απορροφώσας Εταιρείας επιτρέπουν την απορρόφηση θυγατρικών Εταιρειών.
$8.2$ Περαιτέρω, το άρθρο 21 του Ιδρυτικό της Απορροφώμενης Εταιρείας επιτρέπει την συγχώνευση της με άλλες εταιρείες.
$9.$ Εκτίμηση Ενεργητικού και Παθητικού που θα μεταβιβαστεί
$9.1$ Το Ενεργητικό και Παθητικό της Απορροφώμενης Εταιρείας που θα μεταβιβαστεί στην Απορροφώσα Εταιρεία, θα έχει την αξία η οποία αναφέρεται στον ισολογισμό της Απορροφώμενης Εταιρείας κατά тпу 30/9/17.
10. Πιστωτές
- 10.1 Οι πιστωτές της Απορροφώμενης Εταιρείας δεν θα επηρεαστούν με οποιοδήποτε τρόπο από την Συγχώνευση.
- 10.2 Κατά την Ημερομηνία Ολοκλήρωσης της Συγχώνευσης, οι πιστωτές της Απορροφώμενης Εταιρείας, θα καταστούν πιστωτές της Απορροφώσας Εταιρείας.
- $10.3$ O κύριος Πιστωτής της Απορροφώμενης Εταιρείας είναι η Απορροφώσα Εταιρεία.
- $10.4$ Πέραν του χρέους της προς την Απορροφώσα Εταιρεία, η Απορροφώμενη Εταιρεία δεν έχει άλλες τρέχουσες υποχρεώσεις εκτός από την οφειλή προς την KPMG ύψους €2.590.
- 10.5 Τα ακίνητα της Απορροφώμενης Εταιρείας είναι υποθηκευμένα προς εξασφάλιση των χρεών της Απορροφώσας Εταιρείας και ως εκ τούτου οι Ενυπόθηκοι Δανειστές δεν θα επηρεαστούν $\mathsf{u}\varepsilon$ οποιοδήποτε τρόπο από την προτεινόμενη συγχώνευση, ειδικότερα εφόσον στην αίτηση των εταιρειών η οποία θα καταχωρηθεί στο αρμόδιο δικαστήριο θα ζητείται μεταξύ άλλων όπως οι υφιστάμενες υποθήκες ή/και συμβάσεις υποθηκών οι οποίες έχουν καταρτιστεί μεταξύ της Απορροφώμενης Εταιρείας και ενυπόθηκων δανειστών (προς εξασφάλιση χρεών της Απορροφώσας Εταιρείας) και οι οποίες έχουν εγγραφεί δεόντως στα αρμόδια κτηματολογικά γραφεία της Κυπριακής Δημοκρατίας, θα συνεχίσουν να υφίστανται και θα εξακολουθήσουν να επιβαρύνουν τα ακίνητα της Απορροφώμενης Εταιρείας παρά την μεταβίβαση τους στην Απορροφώσα Εταιρεία.
- 10.6 H KPMG δεν φέρει ένσταση στην προτεινόμενη Συγχώνευση.
10.7 Οι Ενυπόθηκοι Δανειστές των ακινήτων της Απορροφώμενης Εταιρείας έχουν συγκατατεθεί και δεν φέρουν ένσταση στην προτεινόμενη συγχώνευση και πάση περιπτώσει δεν $\theta$ a επηρεαστούν από την προτεινόμενη συγχώνευση.
$\sim 10^7$
$11.$ Λογαριασμοί NOU $\boldsymbol{\theta}$ a χρησιμοποιηθούν VIG σκοπούς συγχώνευσης
11.1 Για σκοπούς συγχώνευσης θα χρησιμοποιηθούν οι ελεγμένες οικονομικές καταστάσεις των συγχωνευόμενων εταιρειών για το οικονομικό έτος που τελειώνει στις 31/12/2016 και οι Λογαριασμοί Διαχείρησης (management accounts) της Απορροφώμενης Εταιρείας για την περίοδο 1/1/17-30/9/17.
$12.$ Δημοσίευση
12.1 Το παρόν Σχέδιο Συγχώνευσης θα τεθεί στην διάθεση των μελών της Απορροφώσας Εταιρείας τουλάχιστον 21 ημέρες πριν την ημερομηνία της Γενικής Συνέλευσης κατά την οποία θα τεθεί στα μέλη η εισήγηση του διοικητικού συμβουλίου της Απορροφώσας Εταιρείας για έγκριση της προτεινόμενης Συγχώνευσης.
$13.$ Πληροφορίες σχετικά με την αποτίμηση των στοιχείων του Ενεργητικού και παθητικού που θα μεταφερθούν στην Μινέρβα Ασφαλιστική Εταιρεία Δημόσια Λίμιτεδ
- 13.1 Για τους σκοπούς προσδιορισμού της αξίας του ενεργητικού και του παθητικού της Απορροφώμενης Εταιρείας, η μέθοδος με βάση την οποία αξιολογήθηκαν τα λογιστικά βιβλία της Απορροφώμενης Εταιρείας έχει υιοθετηθεί στη βάση των τιμών που αποκαλύπτονται στον ισολογισμό της Απορροφώμενης Εταιρείας που ετοιμάστηκε κατά την ημερομηνία υπογραφής του Σχεδίου Συγχώνευσης.
- 13.2 Η αξία των στοιχείων του ενεργητικού και του παθητικού της Απορροφώμενης Εταιρείας στις 30 Σεπτεμβρίου 2017, στη βάση του ισολογισμού της που ετοιμάστηκε κατά την ως άνω ημερομηνία, έχει ως ακολούθως:
|
30/9/2017 |
|
|
€ |
|
| ΣΤΟΙΧΕΙΑ ΕΝΕΡΓΗΤΙΚΟΥ |
|
|
| Μή κυκλοφορούντα στοιχεία ενεργητικού |
3.564.018 |
|
| Κυκλοφορούντα στοιχεία ενεργητικού |
87.620 |
|
| Σύνολο στοιχείων ενεργητικού |
3.651.638 |
|
| ΊΔΙΑ ΚΕΦΑΛΑΙΑ ΚΑΙ ΥΠΟΧΡΕΩΣΕΙΣ |
|
|
| Σύνολο ιδίων κεφαλαίων |
2.515.645 |
|
| Σύνολο μη τρέχουσων υποχρεώσεων |
273.688 |
|
| Σύνολο τρέχουσων υποχρεώσεων |
862.305 |
|
| Σύνολο ιδίων κεφαλαίων και υποχρεώσεων |
|
|
|
3.651.638 |
|
14. Έξοδα
$\sqrt{1-\beta}$ . $\frac{1}{2}$
14.1 Τα έξοδα αναφορικά με τις διαδικασίες Συγχώνευσης θα τα επιβαρυνθεί η Απορροφώσα Εταιρεία.
Υπογράφτηκε στην Λευκωσία την 13/11/2017
Εκ μέρους και για λογαριασμό της
ΜΙΝΕΡΒΑ ΑΣΦΑΛΙΣΤΙΚΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΔΗΜΟΣΙΑ ΛΙΜΙΤΕΔ:
Kombal was
Κωστάκης Κουτσοκούμνης - Πρόεδρος του Διοικητικού Συμβουλίου
Ιφρδάνης Κλήριώτης - Μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου
Εκ μέρους και για λογαριασμό της MINERVA ESTATE LIMITED:
Μιχάλης Μυλωνάς - Πρόεδρος του Διοικητικού Συμβουλίου