Minerales y Productos Derivados S.A.

959800201400054369302022-01-012022-12-31959800201400054369302022-12-31959800201400054369302021-12-31959800201400054369302021-01-012021-12-31959800201400054369302021-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember959800201400054369302021-12-31ifrs-full:SharePremiumMember959800201400054369302021-12-31ifrs-full:RetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriodMember959800201400054369302021-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember959800201400054369302021-12-31ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMemberiso4217:EURiso4217:EURxbrli:shares959800201400054369302021-12-31ifrs-full:OtherReservesMember959800201400054369302021-12-31ifrs-full:ReserveOfChangeInValueOfTimeValueOfOptionsMember959800201400054369302021-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember959800201400054369302022-01-012022-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember959800201400054369302022-01-012022-12-31ifrs-full:SharePremiumMember959800201400054369302022-01-012022-12-31ifrs-full:RetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriodMember959800201400054369302022-01-012022-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember959800201400054369302022-01-012022-12-31ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember959800201400054369302022-01-012022-12-31ifrs-full:OtherReservesMember959800201400054369302022-01-012022-12-31ifrs-full:ReserveOfChangeInValueOfTimeValueOfOptionsMember959800201400054369302022-01-012022-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember959800201400054369302022-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember959800201400054369302022-12-31ifrs-full:SharePremiumMember959800201400054369302022-12-31ifrs-full:RetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriodMember959800201400054369302022-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember959800201400054369302022-12-31ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember959800201400054369302022-12-31ifrs-full:OtherReservesMember959800201400054369302022-12-31ifrs-full:ReserveOfChangeInValueOfTimeValueOfOptionsMember959800201400054369302022-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember959800201400054369302020-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember959800201400054369302020-12-31ifrs-full:SharePremiumMember959800201400054369302020-12-31ifrs-full:RetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriodMember959800201400054369302020-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember959800201400054369302020-12-31ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember959800201400054369302020-12-31ifrs-full:OtherReservesMember959800201400054369302020-12-31ifrs-full:ReserveOfChangeInValueOfTimeValueOfOptionsMember959800201400054369302020-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember959800201400054369302020-12-31959800201400054369302021-01-012021-12-31ifrs-full:IssuedCapitalMember959800201400054369302021-01-012021-12-31ifrs-full:SharePremiumMember959800201400054369302021-01-012021-12-31ifrs-full:RetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriodMember959800201400054369302021-01-012021-12-31ifrs-full:TreasurySharesMember959800201400054369302021-01-012021-12-31ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember959800201400054369302021-01-012021-12-31ifrs-full:OtherReservesMember959800201400054369302021-01-012021-12-31ifrs-full:ReserveOfChangeInValueOfTimeValueOfOptionsMember959800201400054369302021-01-012021-12-31ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember959800201400054369302022-01-01959800201400054369302021-01-01 Minerales y Productos Derivados, S.A. y Sociedades Dependientes . . Cuentas anuales consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022 ÍNDICE BALANCE CONSOLIDADO 4 ESTADO DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS CONSOLIDADAS 6 ESTADO DE INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS CONSOLIDADOS 7 ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO CONSOLIDADO 8 ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO CONSOLIDADO 10 MEMORIA CONSOLIDADA CORRESPONDIENTE A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS DEL EJERCICIO 2022 11 NOTA 1 - INFORMACIÓN GENERAL Y ACTIVIDAD DEL GRUPO 11 NOTA 2 - BASES DE PRESENTACIÓN DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS 12 NOTA 3 - DISTRIBUCIÓN DE RESULTADOS DE LA SOCIEDAD DOMINANTE 19 NOTA 4 - NORMAS DE VALORACIÓN 20 NOTA 5 - INMOVILIZADO MATERIAL 39 NOTA 6 - INVERSIONES INMOBILIARIAS 43 NOTA 7 - ACTIVOS INTANGIBLES 44 NOTA 8 - ACTIVOS FINANCIEROS NO CORRIENTES 48 NOTA 9 - INVERSIONES CONTABILIZADAS APLICANDO EL MÉTODO DE LA PARTICIPACIÓN 51 NOTA 10 – EXISTENCIAS 53 NOTA 11 - DEUDORES COMERCIALES Y OTRAS CUENTAS A COBRAR 54 NOTA 12 - OTROS ACTIVOS FINANCIEROS CORRIENTES 55 NOTA 13 - INFORMACIÓN SOBRE NATURALEZA Y NIVEL DE RIESGO DE LOS INSTRUMENTOS FINANCIEROS 58 NOTA 14 - EFECTIVO Y OTROS ACTIVOS LÍQUIDOS EQUIVALENTES 62 NOTA 15 - PATRIMONIO NETO 63 NOTA 16 - BENEFICIO POR ACCIÓN 70 NOTA 17 – PARTICIPACIONES NO CONTROLADORAS 71 NOTA 18 - SITUACIÓN FISCAL 74 NOTA 19 - PROVISIONES 83 NOTA 20 - OTROS PASIVOS NO CORRIENTES 85 NOTA 21 - ACREEDORES COMERCIALES Y OTRAS CUENTAS A PAGAR 87 NOTA 22 - INFORMACIÓN SOBRE EL PERÍODO MEDIO DE PAGO A PROVEEDORES. DISPOSICIÓN ADICIONAL TERCERA. “DEBER DE INFORMACIÓN” DE LA LEY 15/2010, DE 5 DE JULIO 88 Cuentas Anuales Consolidadas | GRUPO MINERSA 2 . NOTA 23 - PASIVOS FINANCIEROS CORRIENTES 89 NOTA 24 - MEDIO AMBIENTE 91 NOTA 25 - TRANSACCIONES EFECTUADAS CON EMPRESAS ASOCIADAS 93 NOTA 26 - RETRIBUCIONES Y OTRAS PRESTACIONES A LOS ADMINISTRADORES 93 NOTA 27 - GARANTÍAS COMPROMETIDAS CON TERCEROS 94 NOTA 28 - RETRIBUCIÓN A LOS AUDITORES 94 NOTA 29 - GASTOS DE EXPLOTACIÓN 95 NOTA 30 - IMPORTE NETO CIFRA DE NEGOCIOS 97 NOTA 31 - SEGMENTO DE NEGOCIO Y ÁREAS GEOGRÁFICAS 98 NOTA 32 - HECHOS POSTERIORES AL CIERRE 104 Cuentas Anuales Consolidadas | GRUPO MINERSA 3 . BALANCE CONSOLIDADO (Cifras expresadas en miles de euros) ACTIVO NOTAS 31.12.2022 31.12.2021 ACTIVO NO CORRIENTE 358.818 346.147 Inmovilizado intangible 7 51.683 50.826 Fondo de comercio 39.858 39.979 Otro inmovilizado intangible 11.825 10.847 Inmovilizado material 5 273.478 265.753 Inversiones inmobiliarias 6 3.627 5.000 Inversiones contabilizadas aplicando el método de la participación 9 1.850 1.670 Activos financieros no corrientes 8 20.325 20.287 A valor razonable con cambios en resultados 3 8 A valor razonable con cambios en otro resultado global 11.535 11.615 A coste amortizado 8.787 8.664 Derivados no corrientes 8 5.412 589 Activos por impuesto diferido 18 2.443 2.022 ACTIVO CORRIENTE 456.866 463.649 Existencias 10 92.549 74.211 Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar 11 109.246 76.147 Clientes por ventas y prestaciones de servicios 98.093 64.038 Otros deudores 11.153 12.109 Activos por impuesto corriente 11 4.732 8.535 Activos financieros corrientes 12 131.573 210.369 A valor razonable con cambios en resultados 131.449 210.298 A coste amortizado 124 71 Derivados corrientes 12 3.181 1.299 Otros activos corrientes 2.117 1.961 Efectivo y otros activos líquidos equivalentes 14 113.468 91.127 TOTAL ACTIVO 815.684 809.796 Las Notas 1 a 32 de la memoria consolidada adjunta forman parte integrante del balance consolidado al 31 de diciembre de 2022 y 2021 Cuentas Anuales Consolidadas | GRUPO MINERSA 4 . PASIVO Y PATRIMONIO NETO NOTAS 31.12.2022 31.12.2021 PATRIMONIO NETO 469.913 459.019 Capital 15 4.639 4.639 Prima de Emisión 15 1 1 Menos: Acciones y participaciones en patrimonio propias 15 (15.024) (15.024) Reservas 15 489.349 475.962 Resultado del periodo, excluyendo el beneficio distribuido 446.486 453.862 Resultado del periodo atribuido a la entidad controladora 42.863 22.100 OTRO RESULTADO GLOBAL ACUMULADO 15 (9.977) (14.122) Partidas que no se reclasifican al resultado del periodo 15 84 Instrumentos de Patrimonio con cambios en otro resultado integral 15 84 Partidas que pueden reclasificarse posteriormente al resultado del periodo (9.992) (14.206) Operaciones de cobertura 5.769 (1.594) Diferencias de conversión (15.761) (12.612) PATRIMONIO NETO ATRIBUIDO A LA ENTIDAD CONTROLADORA 468.988 451.456 PARTICIPACIONES NO CONTROLADORAS 17 925 7.563 PASIVO 345.771 350.777 PASIVO NO CORRIENTE 206.481 233.936 Provisiones no corrientes 19 8.885 6.377 Pasivos financieros no corrientes 156.573 184.911 Deudas con entidades de crédito y obligaciones u otros valores negociables 23 148.977 177.899 Otros pasivos financieros no corrientes 20 7.596 7.012 Derivados no corrientes 20 1.287 3.615 Pasivos por Impuesto Diferido 18 39.736 39.033 PASIVO CORRIENTE 139.290 116.841 Provisiones corrientes 19 5.604 1.767 Pasivos financieros corrientes 59.281 46.722 Deudas con entidades de crédito y obligaciones u otros valores negociables 23 42.236 44.409 Otros pasivos financieros corrientes 17.045 2.313 Derivados corrientes 1.051 181 Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar 21 72.613 66.983 Proveedores por ventas y prestación de servicios 51.308 47.709 Otros acreedores 21.305 19.274 Pasivos por impuesto corriente 399 1.182 Otros pasivos corrientes 342 6 TOTAL PATRIMONIO NETO Y PASIVO 815.684 809.796 Las Notas 1 a 32 de la memoria consolidada adjunta forman parte integrante del balance consolidado al 31 de diciembre de 2022 y 2021 Cuentas Anuales Consolidadas | GRUPO MINERSA 5 . ESTADO DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS CONSOLIDADAS (Cifras expresadas en miles de euros) PÉRDIDAS Y GANANCIAS Notas 2022 2021 INGRESOS DE EXPLOTACIÓN 450.885 363.424 Importe neto de la cifra de negocios 30 436.987 358.259 Otros ingresos de explotación 2.998 3.111 Decremento (incremento) de las existencias de productos terminados y en curso 8.897 (4.386) Otros trabajos realizados por la entidad y capitalizados 4.1 2.003 6.440 GASTOS DE EXPLOTACIÓN (388.444) (330.567) Aprovisionamientos 29 (178.868) (137.444) Gastos de personal 29 (45.589) (43.354) Otros gastos de explotación 29 (142.704) (124.961) Amortización 5, 6 y 7 (21.904) (22.005) Deterioro del inmovilizado 5, 6 y 7 (1.148) (2.709) Amortización y deterioro (23.052) (24.714) Resultado por enajenaciones del inmovilizado y otros 1.769 (94) BENEFICIO DE EXPLOTACIÓN 62.441 32.857 Ingresos financieros 2.320 1.731 Gastos financieros (4.767) (4.156) Variación de Valor razonable en instrumentos financieros 998 723 Diferencias de cambio 1.891 (569) Participación en los resultados de asociadas 9 180 (462) RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS 63.063 30.124 Impuesto sobre sociedades 18 (15.341) (6.581) Resultado de las operaciones continuadas después de impuestos 47.722 23.543 Resultados de las actividades interrumpidas después de impuestos - (599) RESULTADO DEL EJERCICIO 47.722 22.944 Resultado atribuible a las participaciones no controladoras 17 4.859 844 Resultado atribuible a la entidad controladora 42.863 22.100 Euros / acción Beneficio por acción básico 16 87,90 45,32 Beneficio por acción diluido 16 87,90 45,32 Las Notas 1 a 32 de la memoria consolidada adjunta forman parte integrante de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada para los ejercicios finalizados al 31 de diciembre de 2022 y 2021 Cuentas Anuales Consolidadas | GRUPO MINERSA 6 . ESTADO DE INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS CONSOLIDADOS (Cifras expresadas en miles de euros) INGRESOS Y GASTOS NOTAS 2022 2021 RESULTADO DEL PERIODO (de la cuenta de pérdidas y ganancias) 47.722 22.944 OTRO RESULTADO GLOBAL – PARTIDAS QUE NO SE RECLASIFICAN AL RESULTADO DEL PERIODO: (5) 6.498 Instrumentos de patrimonio con cambios en otro resultado integral (5) 6.498 OTRO RESULTADO GLOBAL – PARTIDAS QUE PUEDEN RECLASIFICARSE POSTERIORMENTE AL RESULTADO DEL PERIODO: 8.318 3.119 Operaciones de cobertura 9.203 2.833 Ganancias/(Pérdidas) por valoración - - Importes transferidos a la cuenta de pérdidas y ganancias (2.248) (607) Importes transferidos al valor inicial de las partidas cubiertas 11.451 3.440 Diferencias de conversión (885) 286 Ganancias/(Pérdidas) por valoración (885) 286 Importes transferidos a la cuenta de pérdidas y ganancias - - Efecto impositivo (2.117) (514) TOTAL INGRESOS/(GASTOS) RECONOCIDOS 53.918 32.047 Atribuidos a la entidad controladora 49.052 31.137 Atribuidos a participaciones no controladoras 4.866 910 Las Notas 1 a 32 de la memoria consolidada adjunta forman parte integrante del estado de ingresos y gastos reconocidos consolidados de los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2022 y 2021 Cuentas Anuales Consolidadas | GRUPO MINERSA 7 . ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO CONSOLIDADO (Cifras expresadas en miles de euros) PATRIMONIO NETO ATRIBUIDO A LA ENTIDAD CONTROLADORA FONDOS PROPIOS PERIODO ACTUAL Capital Prima de emisión Reservas Acciones y participaciones en patrimonio propias Resultado del periodo atribuido a la entidad controladora Otros instrumentos de patrimonio neto Otro resultado global acumulado Participaciones no controladoras Total Patrimonio neto Saldo final 31 de diciembre de 2021 4.639 1 453.862 (15.024) 22.100 - (14.122) 7.563 459.019 Resultado Integral Total del Periodo - - 64 - 42.863 - 6.125 4.866 53.918 Conversión de pasivos financieros en patrimonio neto - - - - - - - - - Distribución de dividendos - - (1.463) - (16.092) - - - (17.555) Operaciones con acciones o participaciones en patrimonio propias (netas) - - - - - - - - - Otras operaciones con socios o propietarios - - (11.985) - - - (1.980) (11.504) (25.469) Otras variaciones de patrimonio neto - - 6.008 - (6.008) - - - - Saldo final 31 de diciembre de 2022 4.639 1 446.486 (15.024) 42.863 - (9.977) 925 469.913 Cuentas Anuales Consolidadas | GRUPO MINERSA 8 . PATRIMONIO NETO ATRIBUIDO A LA ENTIDAD CONTROLADORA FONDOS PROPIOS PERIODO ANTERIOR Capital Prima de emisión Reservas Acciones y participaciones en patrimonio propias Resultado del periodo atribuido a la entidad controladora Otros instrumentos de patrimonio neto Otro resultado global acumulado Participaciones no controladoras Total Patrimonio neto Saldo final 31 de diciembre de 2020 4.639 1 391.199 (15.024) 40.792 - 4.817 7.601 434.025 Resultado Integral Total del Periodo - - 28.069 - 22.100 - (19.032) 910 32.047 Conversión de pasivos financieros en patrimonio neto - - - - - - - - - Distribución de dividendos - - (5.364) - - - - (1.452) (6.816) Operaciones con acciones o participaciones en patrimonio propias (netas) - - - - - - - - - Otras operaciones con socios o propietarios - - (741) - - - - 504 (237) Otras variaciones de patrimonio neto - - 40.699 - (40.792) - 93 - - Saldo final 31 de diciembre de 2021 4.639 1 453.862 (15.024) 22.100 - (14.122) 7.563 459.019 Las Notas 1 a 32 de la memoria consolidada adjunta forman parte integrante del estado de cambios en el patrimonio neto consolidado de los ejercicios 31 de diciembre de 2022 y 2021 Cuentas Anuales Consolidadas | GRUPO MINERSA 9 . ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO CONSOLIDADO (Cifras expresadas en miles de euros) FLUJOS DE EFECTIVO NOTAS 2022 2021 FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE EXPLOTACIÓN 28.435 50.192 Resultado antes de impuestos 63.063 30.124 Ajustes para conciliar la ganancia (pérdida) 26.052 28.647 Amortizaciones del inmovilizado (+) 5, 6 y 7 21.904 22.005 Otros ajustes del resultado (netos) (+ / -) 4.148 6.642 Cambios en el capital corriente (47.889) 385 Cobros/(pagos) por impuesto sobre beneficios (+/-) (14.041) (9.717) Otros cobros/(pagos) de actividades de explotación (+/-) 1.250 753 FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE INVERSIÓN 55.205 15.499 Pagos por inversiones: (119.391) (186.687) Empresas del grupo, asociadas y unidades de negocio (-) - (274) Inmovilizado material, intangible e inversiones inmobiliarias (-) (28.014) (30.826) Otros activos financieros (-) (91.377) (155.587) Cobros por desinversiones: 172.627 200.782 Empresas del grupo, asociadas y unidades de negocio (+) - 259 Inmovilizado material, intangible e inversiones inmobiliarias (+) 2.012 - Otros activos financieros (+) 170.615 200.523 Otros flujos de efectivo de actividades de inversión: 1.969 1.404 Cobros de dividendos (+) 488 1.137 Cobros de intereses (+) 1.481 267 FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN (62.266) (34.006) Cobros y (pagos) por instrumentos de patrimonio (10.925) - Cobros y (pagos) por instrumentos de pasivo financiero (29.188) (22.379) Emisión (+) 48.943 83.670 Devolución y amortización (-) (78.131) (106.049) Pagos por dividendos y remuneraciones de otros instrumentos de patrimonio (17.555) (7.385) Otros flujos de efectivo de actividades de financiación (4.598) (4.242) Pagos de intereses (-) (4.598) (4.242) EFECTO DE LAS VARIACIONES DE LOS TIPOS DE CAMBIO 967 1.197 AUMENTO / (DISMINUCIÓN) NETO DE EFECTIVO Y EQUIVALENTES 22.341 32.882 EFECTIVO Y EQUIVALENTES AL INICIO DEL PERIODO 91.127 58.245 EFECTIVO Y EQUIVALENTES AL FINAL DEL PERIODO 14 113.468 91.127 Las Notas 1 a 32 de la memoria de la memoria consolidada adjunta forman parte integrante del estado de flujos de efectivo consolidado de los ejercicios 2022 y 2021 Cuentas Anuales Consolidadas | GRUPO MINERSA 10 . MEMORIA CONSOLIDADA CORRESPONDIENTE A LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS DEL EJERCICIO 2022 NOTA 1 - INFORMACIÓN GENERAL Y ACTIVIDAD DEL GRUPO Minerales y Productos Derivados, S.A. es la Sociedad Dominante del Grupo Minersa, que integra a diversas sociedades con una gestión y accionariado comunes. La Sociedad Dominante y el Grupo no han modificado su forma de identificación respecto al ejercicio precedente. La Sociedad se constituyó en España como Sociedad Anónima con fecha 30 de junio de 1942, su duración es indefinida, teniendo como actividad principal la explotación de yacimientos mineros, así como la prestación de servicios de gestión y la gestión y administración de valores representativos de los fondos propios de entidades no residentes en territorio español. Las citadas actividades podrán asimismo ser desarrolladas total o parcialmente de modo indirecto, a través de participaciones en otras sociedades de idénticos o análogos objetos. La Sociedad Dominante Minerales y Productos Derivados, S.A. figura inscrita en el Libro de Sociedades Registro Mercantil de Bizkaia, Sección 3ª hoja BI-579-A y tiene su domicilio social en Avenida Algorta 16 – 48992 Getxo, provincia de Vizcaya. Mediante las sociedades en las que Minerales y Productos Derivados, S.A. participa mayoritariamente, los principales sectores de actividad del Grupo se centran en la explotación de yacimientos mineros, la producción y venta de productos químicos de uso industrial, así como en la administración de valores representativos de los fondos propios de entidades no residentes en territorio español. El grupo opera en un ámbito multinacional, a través de las sociedades en las que participa mayoritariamente, con actividades en España, Francia, Alemania, Holanda, Reino Unido, Sudáfrica, Senegal, México y Marruecos. Estas cuentas anuales consolidadas se presentan en miles de euros. Formulación de las Cuentas Anuales Consolidadas Estas Cuentas Anuales Consolidadas han sido formuladas por el Consejo de Administración el 29 de marzo de 2023 y se encuentran pendientes de aprobación por su Junta General. No obstante, la Dirección del Grupo entiende que serán aprobadas sin modificaciones. Cuentas Anuales Consolidadas | GRUPO MINERSA 11 . NOTA 2 - BASES DE PRESENTACIÓN DE LAS CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS 1. Consideraciones generales Las cuentas anuales consolidadas del Grupo Minersa correspondientes al ejercicio anual terminado al 31 de diciembre de 2022 han sido formuladas por los Administradores de la Sociedad Dominante, de acuerdo con lo establecido por las Normas Internacionales de Información Financiera (en adelante “NIIF”) emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB) y adoptadas por la Unión Europea, de conformidad con el Reglamento (CE) nº 1606/2002 del Parlamento Europeo y del Consejo, teniendo en consideración la totalidad de los principios y normas contables y de los criterios de valoración de aplicación obligatoria que tienen un efecto significativo. Cada sociedad prepara sus cuentas anuales siguiendo los principios contables en vigor en el país en que realiza las operaciones por lo que en el proceso de consolidación se han introducido los ajustes y reclasificaciones necesarios para homogeneizar entre sí tales principios y criterios para adecuarlos a las NIIF y a los criterios del CINIIF. 2. Imagen fiel Las cuentas anuales consolidadas adjuntas se han preparado a partir de los registros de contabilidad individuales de Minerales y Productos Derivados, S.A. y de cada una de las Sociedades Participadas consolidadas y muestran la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera al 31 de diciembre de 2022 y de los resultados de sus operaciones, de los cambios en el estado de ingresos y gastos reconocidos y en el patrimonio neto y de los flujos de efectivo, todos ellos consolidados, que se han producido en el Grupo durante el ejercicio cerrado en dicha fecha. Las normas, modificaciones e interpretaciones obligatorias, como consecuencia de su aprobación, publicación y entrada en vigor el 1 de enero de 2022 han sido las siguientes: NIC 16 (Modificación) “Inmovilizado material: importes percibidos antes del uso previsto”. NIC 37 (Modificación) “Contratos de carácter oneroso: costes del cumplimiento de un contrato”. NIIF 3 (Modificación) “Referencia al Marco conceptual”. Modificaciones menores a la NIIF 1, NIIF 9, NIIF16 y NIC 41. La aplicación de estas normas, interpretaciones y modificaciones no ha tenido un impacto relevante en las cuentas anuales consolidadas del presente ejercicio. A continuación, se detallan las normas, modificaciones e interpretaciones aprobadas por la Unión Europea y que todavía no han entrado en vigor pero que se pueden adoptar con anticipación: Cuentas Anuales Consolidadas | GRUPO MINERSA 12 . NIIF 17 “Contratos de seguros”. NIC 1 (Modificación) “Desglose de políticas contables”. NIC 8 (Modificación) “Definición de estimaciones contables”. Las normas, modificaciones e interpretaciones a las normas existentes emitidas por el IASB que no pueden adoptarse anticipadamente o que no han sido adoptadas por la Unión Europea son las siguientes: NIC 1 (Modificaciones) “Clasificación de pasivos como corrientes o no corrientes”. NIC 12 (Modificación) “Impuesto diferido relacionado con activos y pasivos que surgen de una sola transacción”. NIIF 17 (Modificación) “Aplicación inicial de NIIF 17 y NIIF 9 — Información comparativa”. NIIF 10 (modificación) y NIC 28 (Modificación) “Venta o aportación de activos entre un inversor y sus asociadas o negocios conjuntos”. El Grupo se encuentra en fase de análisis de los impactos que puedan llegar a tener la nueva normativa en las cuentas anuales consolidadas, aunque no se espera que sean significativos. Ninguna de estas normas y modificaciones ha sido aplicada anticipadamente. 3. Responsabilidad de la información y estimaciones realizadas La información contenida en estas cuentas anuales consolidadas es responsabilidad de los Administradores de la Sociedad Dominante. En las cuentas anuales consolidadas correspondientes al ejercicio 2022 se han utilizado ocasionalmente estimaciones realizadas por la Dirección del Grupo y de las entidades consolidadas para cuantificar algunos de los activos, pasivos y compromisos que figuran registrados en ellas. Básicamente, estas estimaciones se refieren a: La valoración de los activos no financieros para determinar la existencia de pérdidas por deterioro de los mismos (Nota 4.3). La vida útil de los activos materiales e intangibles (Notas 4.1 y 4.2). Capitalización, amortización y, en su caso, deterioro de infraestructuras mineras (Nota 4.1). Las hipótesis empleadas para el cálculo del valor razonable de los instrumentos financieros (Notas 4.4, 4.6, 8. y 12.). La probabilidad de ocurrencia y el importe de los pasivos indeterminados o contingentes, así como provisiones a largo plazo (Notas 4.10 y 19.). La realización de los activos por impuesto diferido (Notas 4.14 y 18.5). En la aplicación de los criterios contables se sigue el principio de empresa en funcionamiento. Se considera que la gestión del Grupo tiene prácticamente una duración ilimitada. En consecuencia, la aplicación de los principios contables no irá encaminada a determinar el valor del patrimonio a efectos de su enajenación global o parcial ni el importe resultante en caso de liquidación. Cuentas Anuales Consolidadas | GRUPO MINERSA 13 . 4. Comparación de la información Las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2021 que se incluyen a efectos comparativos también han sido elaboradas de acuerdo con lo establecido en las NIIF adoptadas por la Unión Europea de forma consistente con las aplicadas en el ejercicio 2022. 5. Corrección de errores En la elaboración de las cuentas anuales consolidadas adjuntas no se ha detectado ningún error significativo que haya supuesto la reexpresión de los importes incluidos en las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2021. 6. Principios de consolidación y Sociedades consolidadas Los criterios seguidos para determinar el método de consolidación aplicable a cada una de las sociedades que integran el perímetro de consolidación han sido los siguientes: a) Integración global Se ha aplicado este método a las sociedades en las que la Sociedad Dominante controla la mayoría de los derechos de voto o, sin darse esta situación, tiene facultad para dirigir las políticas financieras y operativas de las mismas. b) Método de la participación Se ha aplicado este método para las sociedades asociadas, considerando como tales aquéllas en cuyo capital social la participación directa o indirecta de Minerales y Productos Derivados, S.A. se encuentra entre un 20% y un 50% o aún sin alcanzar estos porcentajes de participación, se posee una influencia significativa en la gestión. Este método consiste en registrar la participación en el balance consolidado por la fracción de su patrimonio neto que representa la participación del Grupo en su capital una vez ajustado, en su caso, el efecto de las transacciones realizadas con empresas del Grupo, más las plusvalías tácitas que correspondan al fondo de comercio pagado en la adquisición de la sociedad que se mantengan en el momento de la valoración. La información más relevante en relación con el epígrafe anterior es la siguiente: Cuentas Anuales Consolidadas | GRUPO MINERSA 14 . % Participación de Minerales y Productos Derivados, S.A. 31.12.2022 31.12.2021 Nombre Domicilio social Actividad principal Directa Directa e indirecta Directa Directa e indirecta Método de consolidación (8) QUÍMICO Derivados del Flúor, S.A.U. (1) Getxo-España Fabricación de productos químicos y anhidrita 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% IG Derbi XXI, S.A. Castro Urdiales-España Sin actividad 0,00% 51,00% 0,00% 51,00% IG ARCILLAS Sepiol, S.A.U. (2) Azuqueca de Henares- España Explotación de yacimientos mineros 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% IG Sepiolsa France, S.A.R.L. Saint Germain en Laye Francia Acondicionamiento y comercialización 0,00% 100,00% 0,00% 100,00% IG Senegal Mines, S.A. Mbodiene Senegal Explotación de yacimientos 0,00% 85,00% 0,00% 85,00% IG Puremin, S.A.P.I. de C.V. (3) México Acondicionamiento y comercialización 75,96% 75,96% 75,96% 75,96% IG Minera Volkat, S.A.P.I. de C.V. México Explotación de yacimientos mineros 0,00% 75,96% 0,00% 75,96% IG SULFATO SÓDICO S.A.U. Sulquisa (4) Colmenar de Oreja- España Explotación de yacimientos mineros 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% IG Minmaroc, s.r.l.a.u. Casablanca-Marruecos Adquisición, venta y comercialización de materias primas, productos y mercancías 0,00% 100,00% 0,00% 100,00% IG COMERCIAL Mercados Mundiales Import Export, S.A.U. Getxo-España Distribución y comercialización de productos industriales, minerales y químicos 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% IG MORTEROS AUTONIVELANTES Anhydritec, S.L.U. Castro Urdiales- España Desarrollo, fabricación y Aplicación de eco mortero autonivelante 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% IG Anhydritec, SAS Francia Distribución de morteros autonivelantes de anhidrita 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% IG Anhydritec GmbH (5) Alemania Fabricación y distribución de Morteros autonivelantes de anhidrita 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% IG Anhydritec BV Holanda Fabricación y distribución de Morteros autonivelantes de anhidrita 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% IG Anhydritec Ltd. Gran Bretaña Distribución de morteros autonivelantes de anhidrita 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% IG Anhydritec Ltd. Rocal Boxberg GmbH & Co. Alemania Fabricación y comercialización de Anhidrita 0,00% 50,00% 0,00% 50,00% PE Anhydritproduktion KG Rocal Boxberg Verwaltungs GmbH Alemania Sociedad Holding; tenencia de participaciones 0,00% 50,00% 0,00% 50,00% PE SALES Ibérica de Sales, S.A. (6) Remolinos-España Explotación de yacimientos mineros 80,00% 100,00% 80,00% 100,00% IG Salinera de Cardona, S.L.U. Cardona-España Explotación de yacimientos mineros 0,00% 100,00% 0,00% 100,00% IG Salinas de la Olmeda, S.L. La Olmeda de Jadraque-Guadalajara Producción de sales minerales, salmueras y su comercialización 0,00% 34,24% 0,00% 34,24% PE Salinas de Imón, S.L. Plaza de Santo Domingo 3, Guadalajara Producción de sales minerales, salmueras y su comercialización 0,00% 20,00% 0,00% 20,00% PE Quadrimex SELS Francia Producción de sales minerales, salmueras y su comercialización 0,00% 93,74% 0,00% 93,74% IG Salin de L'Aude Francia Producción de sales minerales, salmueras y su comercialización 0,00% 91,55% 0,00% 91,55% IG Salin de la Palme Francia Actividades ligadas al turismo, la restauración, la hostelería y otras 0,00% 30,23% 0,00% 30,23% PE FLUORITA Vergenoeg Mining Company (Pty) Ltd. (7) República de Sudáfrica Explotación de yacimientos mineros 94,87% 94,87% 74,00% 74,00% IG Vergenoeg Exploration Company (Pty) Ltd. República de Sudáfrica Adquisición y explotación de Nuevas concesiones mineras 0,00% 70,21% 0,00% 54,76% IG Leralla Development Company (Pty) Ltd. República de Sudáfrica Agricultura, desarrollo de nuevos negocios y tenencia de propiedades 0,00% 94,87% 0,00% 74,00% IG MPD Fluorspar, S.L.U. Gijón-España Explotación de yacimientos 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% IG Ivory Pewter Trading 79 (Pty) Ltd. República de Sudáfrica Agricultura, desarrollo de nuevos negocios y tenencia de propiedades y participaciones financieras 74,00% 74,00% 74,00% 74,00% IG OTROS Fluoritas Asturianas, S.L.U. Gijón-España Arrendamiento de bienes inmuebles 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% IG Minersa Brasil Consultoria en Negocios de Productos de Extracao Mineral LTDA Brasil Consultoría de servicios 98,50% 100,00% 98,50% 100,00% IG Cuentas Anuales Consolidadas | GRUPO MINERSA 15 . (1) La sociedad Derivados del Flúor, S.A. es cabecera de un subgrupo de sociedades formado por la filial Derbi XXI, S.A. (2) La sociedad Sepiol, S. A. es cabecera de un subgrupo de sociedades formado por las filiales Sepiolsa France, E.U.R.L. y Senegal Mines (3) La sociedad Puremin, S.A.P.I. de C.V. es cabecera de un subgrupo de sociedades formado por Puremin, S.A.P.I. de C.V. y Minera Volkat, S.A.P.I. de C.V. (4) La sociedad SA Sulquisa es cabecera de un subgrupo de sociedades formado por la filial Minmaroc, S.R.L.A.U. (5) La sociedad Anhydritec GMBH participa en el 50% de las sociedades Rocal Boxberg Gmbh & Co. Anhydritproduktion KG y Rocal Boxberg Verwaltungs Gmbh. (6) La sociedad Ibérica de Sales, S.A. es cabecera de un subgrupo de sociedades formado por Salinera de Cardona, S.L.U., Sales Olmeda, S.L., Salinas de Imon, S.L., Quadrimex SELS, Salin de L´Aude y Salin de la Palme (7) La sociedad Vergenoeg Mining Company (Pty) Ltd. es cabecera de un subgrupo de sociedades formado por Vergenoeg Exploratión Company (Pty) Ltd. y Leralla Development Company (Pty) Ltd. (8) Método de consolidación: I.G.: Integración global P.E.: Puesta en equivalencia. Cuentas Anuales Consolidadas | GRUPO MINERSA 16 . Las principales fases seguidas en el proceso de consolidación de las cuentas anuales del Grupo Minersa han sido las siguientes: (i) Homogeneización valorativa Con objeto de presentar de una forma homogénea las distintas partidas que componen las cuentas anuales consolidadas adjuntas, se han aplicado los siguientes criterios básicos de homogeneización sobre la presentación de las cuentas anuales individuales del Grupo Minersa: Homogeneización por operaciones internas. Homogeneización en la agrupación y presentación de los diferentes epígrafes del balance consolidado y capítulos de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada. (ii) Eliminación de operaciones internas En las cuentas anuales consolidadas adjuntas han sido eliminados todos los saldos y transacciones de consideración entre las sociedades integradas en el perímetro de consolidación, así como el importe de las participaciones mantenidas entre ellas. (iii) Diferencias de primera consolidación En base al cumplimiento de la NIIF 3, las diferencias surgidas en la eliminación de inversión y fondos propios se han asignado, hasta donde ello era factible, a activos, pasivos y pasivos contingentes cuyo valor razonable, en la fecha de la combinación difería del reflejado en el balance de la empresa adquirida. Los importes remanentes no asignables se imputan a “Fondo de comercio de consolidación”, cuando la diferencia es positiva y en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada, si resulta negativa. El fondo de comercio se considera un activo de la sociedad adquirida y, por tanto, en el caso de una sociedad dependiente con moneda funcional distinta del euro, se valora en la moneda funcional de esta sociedad, realizándose la conversión a euros al tipo de cambio vigente a la fecha del balance. Los cambios en la participación en las Entidades Dependientes que no den lugar a una toma o pérdida de control se registran como transacciones de patrimonio, ajustándose el importe en libros de las participaciones de control y de las participaciones de accionistas minoritarios para reflejar los cambios en sus participaciones relativas en la subsidiaria. La diferencia que pueda existir entre el importe que se ajuste la participación de accionistas minoritarios y el valor razonable de la contraprestación pagada o recibida, se reconoce directamente en el Patrimonio de la Sociedad Dominante. La valoración del porcentaje adquirido por los socios externos tendrá en cuenta la parte atribuible previa a la Sociedad Dominante del importe neto de los activos y pasivos de la filial reconocidos en el balance consolidado (incluyendo el fondo de comercio). Cuentas Anuales Consolidadas | GRUPO MINERSA 17 . (iv) Conversión de estados financieros de sociedades extranjeras Los estados financieros de las entidades extranjeras denominados en moneda distinta al euro han sido convertidos a euros utilizando los siguientes criterios: los activos y pasivos al tipo de cambio de cierre, el capital y las reservas al cambio histórico y los ingresos y gastos al cambio medio del período en que se produjeron. Todas las diferencias de cambio que se produzcan como resultado de lo mencionado anteriormente, se reconocerán como un componente separado del Patrimonio Neto, dentro del apartado “Otro resultado global” que se denomina “Diferencias de Conversión”. Los tipos de cambio respecto del euro de las principales divisas de las sociedades del Grupo Minersa a 31 de diciembre de 2022 y 2021 han sido: 31.12.2022 31.12.2021 Tipo de cierre Tipo medio Tipo de cierre Tipo medio Rand_República de Sudáfrica (ZAR) 18,099 17,146 18,063 17,639 Libra_Reino Unido (GBP) 0,887 0,854 0,840 0,856 Franco_CFA de Senegal (XOF) 655,957 655,957 655,957 655,957 Dirham_Marruecos (MAD) 11,159 11,644 10,517 10,646 Real Brasileño_Brasil (BRL) 5,639 5,559 6,310 6,069 Peso Mejicano_Mexico (MXN) 20,856 24,7795 23,144 23,659 (v) Intereses minoritarios Los intereses de socios externos representan la parte alícuota de los fondos propios al 31 de diciembre de 2022 de aquellas Sociedades Dependientes que se consolidan por el método de integración global, en las cuales la propiedad es compartida con terceros. 7. Variación del perímetro de consolidación Los cambios en el perímetro de consolidación fueron los siguientes: Ejercicio 2022 Durante el ejercicio se ha producido el siguiente cambio en el perímetro de consolidación: En diciembre de 2022 la sociedad Vergenoerg Mining Company Pty Ltd., en la que la participación de la sociedad dominante era del 74% del capital social, ha hecho efectiva la adquisición de 55.000 acciones para su autocartera, representativas del 22% del capital social, habiendo sido vendedor Medu Capital Development Fund. El importe de la operación ha sido de 466.278 miles de ZAR. Cuentas Anuales Consolidadas | GRUPO MINERSA 18 . La operación ha supuesto que la participación directa de Minersa en dicha sociedad ha pasado a ser del 94,87%. Adicionalmente, y puesto que Vergenoeg Mining Company Pty. LTd. es cabecera de un subgrupo de sociedades formado por Vergenoeg Exploration Company (Pty) Ltd y Leralla Development Company (Pty) Ltd, los porcentajes de participación indirectos sobre dichas sociedades también se han visto modificados. Ejercicio 2021 Durante el ejercicio 2021 se produjeron las siguientes variaciones del perímetro de consolidación: En Junio de 2021 se realizó una ampliación de capital en Puremin S.A.P.I. de C.V. de 13.575 miles de MXN con una prima de emisión de 37.874 miles de MXN, suscrita íntegramente por Minerales y Productos Derivados, S.A., lo cual dio lugar a un incremento en el porcentaje de participación del 68% al 75,96%. En Julio de 2021 se realizó una ampliación de capital en la sociedad Salins de l’Aude, S.A.S. por importe de 1.400 miles de euros que supuso una variación de la participación en dicha sociedad del 75% al 97,66%. En Noviembre de 2021 se formalizó la compra por parte de Sepiol, S.A. del 5% del capital social de Senegal Mines, S.A., lo que supuso una variación de la participación en dicha sociedad del 80% al 85%. NOTA 3 - DISTRIBUCIÓN DE RESULTADOS DE LA SOCIEDAD DOMINANTE Los Administradores de Minerales y Productos Derivados, S.A. han acordado solicitar a la Junta General de Accionistas la aprobación de la distribución del resultado del ejercicio 2022, de acuerdo con la siguiente propuesta: Base de reparto (Miles de Euros) Beneficio del ejercicio (pérdida) 24.087 Aplicación (Miles de Euros) A Dividendos 13.654 A Reserva Voluntaria 7.349 A Dotación a Factor de Agotamiento 3.084 24.087 Cuentas Anuales Consolidadas | GRUPO MINERSA 19 . NOTA 4 - NORMAS DE VALORACIÓN 1. Inmovilizaciones materiales El inmovilizado material se halla valorado a precio de adquisición o coste de producción, ajustado de acuerdo con las sucesivas actualizaciones de valor practicadas en ejercicios precedentes al amparo de lo dispuesto por la legislación vigente en cada momento y entre las que se encuentra el Real Decreto-Ley 7/1996. La NIIF 1 permite mantener estas revalorizaciones practicadas conforme a la normativa vigente con anterioridad al 1 de enero de 2004. Las plusvalías o incrementos netos del valor resultante de las operaciones de actualización se amortizan en los períodos impositivos que restan por completar la vida útil de los elementos actualizados. Las adiciones posteriores se hallan valoradas a precio de adquisición, el cual incluye los gastos adicionales generados hasta la puesta en condiciones de funcionamiento del bien. Las reparaciones que no representan una ampliación de la vida útil y los gastos de mantenimiento se cargan directamente a la cuenta de pérdidas y ganancias. Los costes de ampliación o mejora que dan lugar a una mayor duración del bien o un aumento de la productividad, capacidad o eficiencia, son capitalizados como mayor valor del mismo. Los trabajos realizados para el inmovilizado se valoran en función de los costes incurridos de mano de obra, materiales y otros indirectos. Durante el ejercicio las sociedades que integran el Grupo han realizado para sí misma obras y trabajos susceptibles de ser registrados como mayor coste del inmovilizado por importe de 2.003 miles de euros (6.440 miles de euros durante el ejercicio 2021). La amortización de los activos se inicia en relación con su fecha de adquisición y/o puesta en condiciones de funcionamiento, calculándose de forma lineal en función de los años de vida útil estimados y aplicándose sobre los valores de coste, según el siguiente detalle: Grupo de elementos % Amortización Construcciones 2 - 7 Instalaciones técnicas y maquinaria 5 - 15 Otras instalaciones, utillaje y mobiliario 5 - 25 Otro inmovilizado 10 - 25 a) Inversiones inmobiliarias Los criterios contenidos en la norma del inmovilizado material anterior son de aplicación a las inversiones inmobiliarias. Cuentas Anuales Consolidadas | GRUPO MINERSA 20 . Los solares sin edificar se valoran por su coste de adquisición más los gastos de acondicionamiento, como cierres, movimiento de tierras, obras de saneamiento y drenaje, los de derribo de construcciones cuando sea necesario para poder efectuar obras de nueva planta, los gastos de inspección y el levantamiento de planos cuando se efectúen con carácter previo a su adquisición. Corresponden principalmente a inmuebles destinados al uso de oficinas y a su alquiler, cuya amortización se realiza de forma lineal en 50 años. b) Infraestructuras mineras El desarrollo de los yacimientos, tanto subterráneos como a cielo abierto, incluye los costes de sondeos, de extracción de estéril, construcción de la infraestructura de la mina y trabajos previos a las labores normales de explotación que permiten el acceso a las reservas de mineral que son recuperables en el futuro. Los costes asociados con el desarrollo de la mina se capitalizan cuando permiten el acceso al cuerpo del mineral, mientras que los costes asociados con la extracción del mineral de las secciones donde se encuentra el cuerpo del mineral se registran como costes operativos. Asimismo, dichos costes son capitalizados en la medida en que se espera que den lugar a beneficios económicos futuros y comienzan a amortizarse en el momento en que se inicia la extracción del mineral. Dichos costes de desarrollo de la mina capitalizados se encuentran registrados en el epígrafe “Inmovilizado material” del activo no corriente del balance consolidado. Las actividades de desarrollo comienzan después de la aprobación del proyecto por parte de los departamentos de ingeniería de minas y de geología del Grupo, que requiere por su parte de la realización de estimaciones y juicios acerca de que el proyecto ha llegado a una etapa en la que existen reservas económicamente recuperables. Cualquiera de estas estimaciones y juicios puede cambiar a medida que nueva información esté disponible. La explotación de una mina generalmente ocurre en fases, con secciones que entran en producción mientras que otros niveles permanecen en preparación. El Grupo asigna los costes de desarrollo activados a las zonas productoras donde se encuentra el mineral, que corresponden a minas o secciones de yacimientos geográficamente distintas, en función de la evaluación de factores tales como la geología y la planificación minera. Las infraestructuras compartidas se evalúan para determinar si contribuyen a las áreas de producción. Cuando contribuyen a la producción, los costes atribuibles se transfieren a los activos de producción y comienzan a depreciarse. Los costes transferidos comprenden los costes directamente atribuibles a las zonas productoras o, cuando corresponda, las estimaciones de la parte de la infraestructura compartida que se atribuyen a las zonas productoras. Cuentas Anuales Consolidadas | GRUPO MINERSA 21 . El procedimiento de amortización aplicado a las infraestructuras de extracción de minerales es el método de la unidad de producción, que corresponde a un cálculo variable basado en las reservas probadas al inicio del ejercicio y el mineral extraído durante el ejercicio. En dicho cálculo se tiene en consideración las reservas probadas y el mineral extraído asignado a los activos de las secciones donde se encuentra el cuerpo del mineral. Las estimaciones de reservas son realizadas por el departamento de geología del Grupo, usando métodos estándar en la industria minera, y que están soportados, entre otros, por las experiencias históricas e hipótesis sobre los costes de extracción y procesamiento. Las reservas minerales probadas reflejan cantidades estimadas de reservas económicamente recuperables, que pueden recuperarse en el futuro a través de depósitos de minerales conocidos. Adicionalmente, el Grupo solicita la evaluación adicional de las reservas a expertos independientes únicamente en determinados casos tales como combinaciones de negocio, filiales mineras con fondos de comercio significativos, etc. En este sentido, en el ejercicio 2018 para la determinación de las reservas de mineral de la filial Vergenoeg Mining Company (Pty) Ltd. se solicitó los servicios del experto independiente VBKOM (Pty) Ltd., que emitió un informe sin salvedades y con un alcance del 100% de las reservas. Las inversiones correspondientes a la adquisición de reservas probadas en combinaciones de negocios (“Inversiones en zonas con reservas (derechos mineros)”), se amortizan a lo largo de la vida comercial estimada del yacimiento en función de la relación existente entre la producción del período y las reservas probadas al inicio del período de amortización (fecha de la combinación de negocios). Los costes de desmantelamiento de las minas del Grupo figuran registrados en el inmovilizado material siendo su contrapartida provisiones a largo plazo. Los cambios en las estimaciones de reservas se tienen en cuenta en el cálculo de las amortizaciones y el deterioro con carácter prospectivo. El Grupo al cierre del ejercicio 2022 no tiene registrados activos que procedan de la actividad de exploración y evaluación de recursos minerales. Los sondeos (labores mineras) que ha realizado el Grupo hacen referencia a las actividades de desarrollo de concesiones mineras que ya se encuentran en explotación comercial. Además de los anteriores porcentajes, en caso de que se detecten factores identificativos de obsolescencia a que pudieran estar afectados los inmovilizados, se dotan las oportunas provisiones por depreciación. No existen partidas del inmovilizado material que figuren en el activo por una cantidad fija. 2. Fondo de comercio y Otros activos intangibles a) Fondo de comercio El fondo de comercio adquirido en una combinación de negocios se valora, en el momento de la adquisición, a su coste, siendo éste el exceso del coste de la combinación de negocios sobre el valor razonable neto de los activos, pasivos y pasivos contingentes identificables de la sociedad adquirida. Tras el reconocimiento inicial, el fondo de comercio se valora a su coste menos, en su caso, las pérdidas por deterioro de valor acumuladas. Se realizan las pruebas de deterioro del valor del fondo de comercio anualmente, o con más frecuencia si los acontecimientos o cambios en las circunstancias indican que el valor en libros puede haberse deteriorado. Cuentas Anuales Consolidadas | GRUPO MINERSA 22 . b) Otros activos intangibles Las aplicaciones informáticas se hallan valoradas a precio de adquisición por la propiedad de programas y aplicaciones informáticas, tanto los adquiridos a terceros como los elaborados por el propio Grupo, no figurando por tanto los gastos de mantenimiento de la aplicación informática. Su amortización se efectúa linealmente, en un plazo máximo de cuatro años. Los derechos de uso sobre activos alquilados y la deuda financiera asociada a los mismos representan el derecho a usar el activo en cuestión y la obligación de hacer pagos en virtud del contrato de arrendamiento, respectivamente (véase Nota 7.1.) Los activos por derecho de uso sobre activos alquilados se valoran a coste que comprende lo siguiente: el importe de la valoración inicial del pasivo por arrendamiento, cualquier pago por arrendamiento hecho en o antes de la fecha de comienzo, menos cualquier incentivo por arrendamiento recibido cualquier coste directo inicial costes de restauración Los activos por derecho de uso se amortizan de forma lineal durante la vida útil del activo o el plazo de arrendamiento, el menor de los dos. La deuda financiera asociada al derecho de uso de los activos alquilados incluye el valor actual neto de los pagos por arrendamiento. Los pagos por arrendamiento se descuentan usando el tipo incremental de endeudamiento del arrendatario, siendo éste el tipo que el arrendatario individual tendría que pagar para pedir prestados los fondos necesarios para obtener un activo de valor similar al activo por derecho de uso en un entorno económico similar con términos, garantías y condiciones similares. El Grupo está expuesto a potenciales incrementos futuros en los pagos por arrendamiento basado en un índice o tipo, que, en caso de variación, el pasivo por arrendamiento se evalúa de nuevo y se ajusta contra el activo por derecho de uso. Los pagos por arrendamiento se asignan entre principal y coste financiero. El coste financiero se carga a resultados durante el período de arrendamiento de forma que produzcan un tipo de interés periódico constante sobre el saldo restante del pasivo para cada período. El plazo de los arrendamientos se determina como el período no cancelable. En el caso que el Grupo tenga una opción unilateral de ampliación o terminación y exista certeza razonable de que se ejercitará dicha opción se considerará también el correspondiente plazo de ampliación o terminación anticipada. Cuentas Anuales Consolidadas | GRUPO MINERSA 23 . El plazo de arrendamiento se vuelve a evaluar si una opción realmente se ejerce (o no ejerce) o el Grupo llega a estar obligado a ejercerla (o no ejercerla). La evaluación de la certeza razonable se revisa sólo si ocurre un evento o un cambio significativo en las circunstancias que afecta a esta evaluación y que está bajo control del arrendatario. 3. Deterioro de valor de los activos no financieros A la fecha de cierre de cada ejercicio, o en aquella fecha que se considere necesario, se analiza el valor de los activos para determinar si existe algún indicio de que dichos activos hubieran sufrido una pérdida por deterioro. En caso de que exista algún indicio se realiza una estimación, del importe recuperable de dicho activo para determinar, en su caso el importe del saneamiento necesario. Si se trata de activos identificables que no generan flujos de caja de forma independiente, se estima el valor real de la Unidad Generadora de Efectivo (UGE) a la que el activo pertenece. El importe recuperable se define como el mayor entre el valor de mercado minorado por el coste necesario para su venta y el valor de uso, entendiendo por éste el valor actual de los flujos de caja futuros estimados. La Dirección del Grupo considera como su mejor estimación del valor recuperable de las UGE’s el valor razonable determinado a partir del descuento de flujos de efectivo, para aquellas UGE’s que tengan un fondo de comercio o existan indicios de deterioro. Las pérdidas por deterioro reconocidas en un activo en ejercicios anteriores son revertidas cuando se produce un cambio en las estimaciones sobre su importe recuperable aumentando el valor del activo con el límite del valor en libros que el activo hubiera tenido de no haberse realizado el saneamiento. Inmediatamente se reconoce la reversión de la pérdida por deterioro de valor como ingreso en la cuenta de resultados, excepto en el caso del fondo de comercio cuyos deterioros no son reversibles. En el caso de Unidades Generadoras de Efectivo (UGEs) a las que se han asignado fondos de comercio, el análisis de su recuperabilidad se realiza de forma sistemática al cierre de cada ejercicio. En cumplimiento de la Norma Internacional de Contabilidad (NIC) 36 “Deterioro del Valor de los Activos”, se han realizado los estudios sobre el posible deterioro del valor de los activos de las UGEs del Grupo, consistente en estimar a fecha de la valoración el importe recuperable de la UGE asociada a la compañía adquirida, considerando el criterio de valor en uso, mediante la aplicación del método de Descuento de Flujos de Caja Libres antes de impuestos, con el objeto de comparar el valor así obtenido respectivamente con el valor en libros de la Unidad Generadora de Efectivo. La Dirección del Grupo ha implantado un procedimiento anual con el objetivo de identificar posibles minusvalías en el coste registrado con respecto al valor recuperable de los mismos. El procedimiento para la realización del denominado “test de deterioro”, donde todas las hipótesis empleadas han aplicado criterios de prudencia, son los siguientes: Cuentas Anuales Consolidadas | GRUPO MINERSA 24 . La Dirección del Grupo ha definido la UGE como las sociedades al considerar, entre otros parámetros, los segmentos de negocio, las áreas geográficas donde operan las compañías y el nivel más bajo para el que es posible identificar flujos de efectivo independientes. Para aquellas UGEs que han requerido del análisis de posibles pérdidas por deterioro, la Dirección del Grupo ha preparado su plan de negocio para los cinco próximos años. Los principales componentes de dicho plan son: Proyecciones de estados financieros. Proyecciones de inversiones y capital circulante. Las proyecciones incorporan las mejores estimaciones disponibles de ingresos y costes de la UGE, siendo éstas consistentes con la información procedente del exterior, la experiencia del pasado y las expectativas futuras. Para el caso de los ingresos, su evolución ha sido estimada por la Dirección del Grupo considerando las previsiones futuras respecto a los precios de venta y la demanda en base a su conocimiento de mercado de la zona geográfica de influencia de la UGE correspondiente. Por lo que respecta a los gastos, su evolución se ha considerado en base a las evoluciones previstas de los IPC correspondientes, así como en función de la evolución proyectada de la actividad. Asimismo, se ha considerado el impacto de las inversiones a realizar, tanto de mantenimiento y mejora de instalaciones, para lo que se han utilizado las mejores estimaciones disponibles en base a la experiencia de la UGE y teniendo en cuenta la evolución de actividad proyectada. Las principales hipótesis utilizadas en el cálculo del test de deterioro por el Grupo para calcular los flujos de caja actualizados, los cuales determinan el valor de uso de la UGE, son las siguientes: Tasa de descuento a aplicar antes de impuestos que recoge el coste de capital de negocio y del área geográfica en que se desarrolla. Para su cálculo se tiene en cuenta el coste actual del dinero y las primas de riesgo utilizadas de forma general entre los analistas para el negocio y zona geográfica. Para que los cálculos sean consistentes y no incluir duplicidades, las estimaciones de flujos de caja futuros no van a reflejar los riesgos que ya se han ajustado en la tasa de descuento utilizada. Las tasas de descuento aplicadas en 2022 y 2021 han sido las siguientes: Tasas (pre-tax) Segmento 2022 2021 Fluorita 10,06% 10,04% Autonivelantes 7,08% - 7,53% 5,93% - 6,86% Sales 6,91% 5,90% Arcillas 7,28% - 8,41% 6,18% - 7,50% Cuentas Anuales Consolidadas | GRUPO MINERSA 25 . Tasa de crecimiento de los flujos de caja empleada para extrapolar las proyecciones de flujos de efectivo más allá del período cubierto por los presupuestos a cinco años. En ningún caso, las tasas de crecimiento estimadas son crecientes ni superan a las tasas de crecimiento de los años anteriores. Las tasas de crecimiento aplicadas en 2022 y 2021 han sido las siguientes: Crecimiento Segmento 2022 2021 Fluorita 1,00% 1,00% Autonivelantes 1,00% 0,50% - 1,00% Sales 0,00% 1,00% Arcillas 0,00% 0,50% - 1,00% Los parámetros considerados para la composición de las tasas de descuento anteriores han sido los siguientes: Bono libre de riesgo: Bono a 10 años del mercado de referencia de la UGE. Prima de riesgo de mercado: Estimación de la renta variable de cada país a 10 años. Beta desapalancada: Según media del sector en cada caso. Swap de tipos de interés a 10 años. Proporción patrimonio neto-deuda según media del sector. Asimismo, para estimar los flujos de efectivo futuros en el cálculo de los valores residuales, se han considerado todas las inversiones de mantenimiento y, en su caso, las inversiones necesarias para mantener la capacidad productiva de las UGEs. Al margen de las tasas de descuento, los aspectos más destacados que se incluyen en las proyecciones utilizadas, donde las hipótesis que se han empleado han partido del conocimiento del negocio y del mercado que se dispone en el Grupo. De acuerdo con las estimaciones y proyecciones de las que disponen los Administradores del Grupo y del análisis realizado, las previsiones de los flujos de caja atribuibles a las UGEs a las que se encuentran asignados los activos permiten recuperar el valor neto de los activos registrados en las presentes cuentas anuales consolidadas al 31 de diciembre de 2022. Se ha realizado un análisis de sensibilidad en el que la principal hipótesis clave es la tasa de descuento antes de impuestos utilizada para el cálculo del valor en uso. La sensibilidad de esta hipótesis clave ha sido medida a través del valor mediante el cual se llega a la situación de coincidencia entre el valor actual de los flujos de caja futuros y el valor de la UGE, umbral a partir del cual empezaría a considerarse que existe deterioro. El valor de estas tasas para 2022 y 2021 ha sido el siguiente: Cuentas Anuales Consolidadas | GRUPO MINERSA 26 . Tasas (pre-tax) Segmento 2022 2021 Fluorita 62,09% 62,01% Autonivelantes 16,12% - 33,66% 9,43% - 54,29% Sales 8,96% 8,84% Arcillas 2,83% - 11,17% 4,81% - 18,07% El análisis de sensibilidad realizado a 31 de diciembre de 2022, así como variaciones en las tasas de descuento (considerando razonable una asunción de un incremento o descenso del 0,75%), la holgura con respecto a las tasas de descuento empleadas, así como, que cualquier variación razonable del valor actual de los flujos con respecto al valor en libros de la UGE permite su recuperabilidad, nos hizo concluir que salvo en el caso de la UGE de Arcillas en Senegal, en la que se ha contemplado un deterioro de 3.267 miles de euros, en el resto no existen indicios de deterioro al cierre de los ejercicios 2022 y 2021. 4. Instrumentos financieros a) Activos financieros no corrientes y corrientes A efectos de valoración, el Grupo clasifica sus activos financieros en la fecha de su reconocimiento inicial teniendo en consideración el modelo de negocio y las características de los flujos de efectivo contractuales, y solo reclasifica, en su caso, los activos financieros cuando y solo cuando cambia su modelo de negocio para gestionar dichos activos, en las siguientes categorías: (i) Activos financieros a coste amortizado Se registran a su coste amortizado, si éstos se gestionan con un modelo de negocio cuyo objetivo es mantener activos financieros para percibir flujos de efectivo contractuales y las condiciones contractuales dan lugar, en fechas especificadas, a flujos de efectivo que son únicamente pagos de principal e intereses sobre el importe de principal pendiente. Se registran como activos corrientes, excepto para vencimientos superiores a doce meses desde la fecha del Balance consolidado que se clasifican como activos no corrientes. En el momento inicial se registran a su valor razonable y posteriormente a su coste amortizado, usando para su determinación el método de tipo de interés efectivo. El método de la tasa de interés efectiva es un método de cálculo del coste amortizado de un activo financiero y de imputación del ingreso financiero a lo largo del periodo relevante. El tipo de interés efectivo es el tipo de actualización que iguala exactamente el valor de un instrumento financiero a la totalidad de sus flujos de efectivo estimados por todos los conceptos a lo largo de su vida remanente. Cualquier ganancia o pérdida que surja cuando se dan de baja se reconoce directamente en el resultado consolidado y las pérdidas por deterioro del valor se registran como una partida separada en la Cuenta de pérdidas y ganancias consolidada. Cuentas Anuales Consolidadas | GRUPO MINERSA 27 . (ii) Activos financieros registrados a valor razonable con cambios en resultados Se incluyen los activos financieros mantenidos para negociar, siendo éstos los que se originan o adquieren con el objeto de realizarlos a corto plazo o son parte de una cartera de instrumentos financieros identificados, que se gestionan conjuntamente y existe evidencia de actuaciones para obtener ganancias a corto plazo. Los derivados se consideran en esta categoría a no ser que estén designados como instrumentos de cobertura. Figuran en el balance consolidado por su valor razonable y las fluctuaciones, o el resultado de su venta, se registran en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada. (iii) Instrumentos de patrimonio a valor razonable con cambios en otro resultado global Corresponden a aquellos instrumentos de patrimonio para los que el Grupo ha realizado una elección irrevocable en el momento de reconocimiento inicial para su contabilización en esta categoría. Se reconocen por su valor razonable y los incrementos o disminuciones que surgen de cambios en el valor razonable se registran en otro resultado global, a excepción de los dividendos de dichas inversiones que se reconocerán en el resultado del ejercicio. No se reconocen por tanto pérdidas por deterioro en resultados, y en el momento de su venta no se reclasifican ganancias o pérdidas a la Cuenta de pérdidas y ganancias consolidada. En el caso de participaciones en sociedades no cotizadas se establece el valor razonable empleando técnicas de valoración que incluyen el uso de transacciones recientes de instrumentos análogos entre partes interesadas y debidamente informadas y, en caso de no haberlas, a modelos de valoración suficientemente contrastados y reconocidos por la comunidad financiera internacional, tales como el análisis de flujos de efectivo futuros descontados (Nivel 2 y 3). En el caso de que la información disponible reciente sea insuficiente para determinar el valor razonable, o si existe toda una serie de valoraciones posibles del valor razonable y el coste representa la mejor estimación dentro de esa serie, se registran las inversiones a su coste de adquisición minorado por la pérdida por deterioro, en su caso. Las valoraciones a valor razonable llevadas a cabo en las presentes cuentas anuales consolidadas se clasifican utilizando una jerarquía de valor de las variables utilizadas para llevar a cabo dichas valoraciones. Esta jerarquía consta de tres niveles: Nivel 1: Valoraciones basadas en un precio cotizado en mercado activo para el mismo instrumento. El valor razonable se basa en los precios de cotización de mercado en la fecha del Balance consolidado. Nivel 2: Valoraciones basadas en un precio cotizado en mercado activo para activos financieros similares o basadas en otras técnicas de valoración que tienen en cuenta datos observables del mercado. Si todos los datos significativos requeridos para calcular el valor razonable son observables, el instrumento se incluye en el Nivel 2. Si uno o más datos de los datos significativos no se basan en datos de mercado observables, el instrumento se incluye en el Nivel 3. Nivel 3: Valoraciones basadas en variables que no son directamente observables en el mercado. Cuentas Anuales Consolidadas | GRUPO MINERSA 28 . Las compras y ventas de activos financieros se contabilizan utilizando la fecha de negociación. El deterioro del valor de los activos financieros se basa en un modelo de pérdida esperada. El Grupo contabiliza la pérdida esperada, así como los cambios de ésta, en cada fecha de presentación, para reflejar los cambios en el riesgo de crédito desde la fecha de reconocimiento inicial, sin esperar a que se produzca un evento de deterioro. El Grupo aplica el modelo general de pérdida esperada para los activos financieros, a excepción de los Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar sin componente financiero significativo, para los que aplica el modelo simplificado de pérdida esperada. El modelo general requiere el registro de la pérdida esperada que resulte de un evento de impago durante los próximos 12 meses o durante la vida del contrato, dependiendo de la evolución del riesgo crediticio del activo financiero desde su reconocimiento inicial en balance. Bajo el modelo simplificado se registran desde el inicio las perdidas crediticias esperadas durante la vida del contrato considerando la información disponible sobre eventos pasados del cliente (como el comportamiento histórico de pagos, características del cliente, información financiera), condiciones actuales y elementos prospectivos (mantenimiento de exposiciones mínimas al riesgo de crédito mediante la contratación de seguros de crédito, factores macroeconómicos como evolución de PIB, desempleo, inflación, tipos de cambio…) que puedan impactar en el riesgo de crédito de los deudores del Grupo. El Grupo da de baja un activo financiero, o parte del mismo, cuando expiran o se han cedido los derechos contractuales sobre los flujos de efectivo del activo financiero, y se han transferido sustancialmente los riesgos y beneficios inherentes a su propiedad, en circunstancias que se evalúan comparando la exposición del Grupo, antes y después de la cesión, a la variación en los importes y en el calendario de los flujos de efectivo netos del activo transferido. Se entiende que se han cedido de manera sustancial los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad del activo financiero cuando su exposición a tal variación deja de ser significativa en relación con la variación total del valor actual de los flujos de efectivo futuros netos asociados con el activo financiero. Cuando el activo financiero se da de baja, la diferencia entre la contraprestación recibida neta de los costes de transacción atribuibles, (considerando cualquier nuevo activo obtenido menos cualquier nuevo pasivo asumido), y el valor en libros del activo financiero, determina la ganancia o pérdida surgida al dar de baja dicho activo, que forma parte del resultado del ejercicio en que ésta se produce. Asimismo, cualquier ganancia o pérdida acumulada directamente en el patrimonio neto se reclasifica a reservas, directamente. b) Efectivo y otros medios líquidos equivalentes En este epígrafe del balance consolidado se registra el efectivo en caja y bancos, depósitos a la vista y otras inversiones a corto plazo de alta liquidez y que no tienen riesgo de cambios en su valor. A estos efectos se incluyen las inversiones con vencimientos de menos de tres meses desde la fecha de la adquisición. Cuentas Anuales Consolidadas | GRUPO MINERSA 29 . c) Pasivos financieros a coste amortizado Los préstamos, compromisos y similares se registran inicialmente a su valor razonable, neto de costes incurridos en la transacción. Los gastos financieros y los costes de transacción se contabilizan en la cuenta de resultados según el criterio del devengo en base al método del interés efectivo. Dichos pasivos financieros son clasificados posteriormente como medidos a coste amortizado. El importe devengado y no liquidado se registra como mayor importe a pagar. Las deudas financieras se clasifican como pasivos corrientes a menos que su vencimiento tenga lugar a más de doce meses desde la fecha del Balance consolidado. Cuando se producen modificaciones contractuales de un pasivo a coste amortizado que no resulta en baja del balance, los flujos contractuales de la deuda refinanciada deben ser calculados manteniendo la tasa de interés efectiva original, y la diferencia obtenida se registrará en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada en la fecha de la modificación. En el caso de los acreedores comerciales y otras cuentas a pagar corrientes se presentan como pasivos financieros a corto plazo que se valoran inicialmente a valor razonable, no devengan explícitamente intereses y se registran por su valor nominal. En su caso, se consideran deudas no corrientes las de vencimiento superior a doce meses. El Grupo da de baja un pasivo financiero, o parte del mismo, cuando la obligación se ha extinguido; es decir, cuando ha sido satisfecha, cancelada o ha expirado. Si se produce un intercambio de instrumentos de deuda entre el Grupo y la contraparte, siempre que estos tienen condiciones sustancialmente diferentes, se registra la baja del pasivo financiero original y se reconoce el nuevo pasivo financiero que surja a su valor razonable. De la misma forma se registra una modificación sustancial de las condiciones actuales de un pasivo financiero. La diferencia entre el valor en libros del pasivo financiero o de la parte del mismo que se haya dado de baja y la contraprestación pagada incluidos los costes o comisiones en que se incurra y en la que se recoge asimismo cualquier activo cedido diferente del efectivo o pasivo asumido, se reconoce en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en que tenga lugar. En el caso de un intercambio de instrumentos de deuda que no tienen condiciones sustancialmente diferentes, el pasivo financiero original no se da de baja del balance y cualquier coste de transacción o comisión incurrida ajusta el importe en libros del pasivo financiero. A partir de esa fecha, el coste amortizado del pasivo financiero se determina aplicando el tipo de interés efectivo que iguale el valor en libros del pasivo financiero con los flujos de efectivo a pagar según las nuevas condiciones. 5. Inversiones contabilizadas por el método de la participación Durante los ejercicios 2022 y 2021 aparecen registradas por este método, las participaciones que posee la sociedad Anhydritec, GmbH (antes Gyvlon GmbH), sobre las alemanas Rocal Boxberg GmbH & Co. Anhydritproduktion KG y Rocal Boxberg Verwaltungs GmbH (Véase Nota 9). Cuentas Anuales Consolidadas | GRUPO MINERSA 30 . Así mismo se integraron por este mismo método las participaciones que posee la sociedad adquirida Ibérica de Sales, S.A. sobre Sales Olmeda, S.L. y Salinas de Imón, S.L. En el ejercicio 2021 se integró por este mismo método la participación de Salin de l´Aude en Salin de la Palme. El método de la participación consiste en sustituir el valor neto contable por el que la inversión figura en los estados financieros de la Sociedad Dominante por el importe correspondiente al porcentaje sobre los fondos propios de la sociedad asociada, una vez ajustado, en su caso, el efecto de las transacciones realizadas con el Grupo, más las plusvalías tácitas que correspondan al fondo de comercio pagado en la adquisición de la sociedad. Los dividendos percibidos de estas sociedades se registran reduciendo el valor de la participación, y los resultados obtenidos por las sociedades asociadas que corresponden al Grupo conforme a su participación, se incorporan, netos de su efecto fiscal, a la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada en el epígrafe “Participación en el resultado del ejercicio de las asociadas y negocios conjuntos por el método de la participación”. 6. Instrumentos financieros derivados y contabilización de coberturas Determinadas sociedades del Grupo utilizan instrumentos financieros derivados para cubrir los riesgos a los que se encuentran expuestos sus actividades, operaciones y flujos de efectivo futuros. Fundamentalmente, estos riesgos son de variaciones en los tipos de interés sobre determinados contratos de préstamo y de tipos de cambio sobre determinados contratos de ventas a clientes. En el marco de dichas operaciones el Grupo contrata instrumentos financieros de cobertura. El Grupo alinea su contabilidad con la gestión de los riesgos financieros que lleva a cabo, revisando periódicamente los objetivos de la gestión de riesgos y la estrategia de cobertura. Los derivados se registran por su valor razonable en la fecha del balance consolidado, dentro del Activo si su valor es positivo o del Pasivo si su valor es negativo. Las variaciones posteriores en el valor de mercado de los derivados de cobertura de valor razonable de activos o pasivos son reconocidas en el balance consolidado. El valor de mercado de los diferentes instrumentos financieros se calcula mediante los siguientes procedimientos: Para los derivados cotizados en un mercado organizado, por su cotización al cierre del ejercicio (Nivel 1). En el caso de los derivados no negociables en mercados organizados, por el descuento de flujos de caja, basándose en las condiciones de mercado a la fecha de cierre del ejercicio (Nivel 2). El método para el reconocimiento de la ganancia o pérdida depende de si se califica el derivado como un instrumento de cobertura. Para que cada operación de cobertura se considere eficaz, el Grupo documenta que la relación económica entre el instrumento de cobertura y el elemento cubierto está alineada con sus objetivos de gestión de riesgo. El Grupo únicamente realiza coberturas de flujos de caja, en este sentido, a efectos de su contabilización las operaciones se clasifican de la manera siguiente: Cuentas Anuales Consolidadas | GRUPO MINERSA 31 . a) Derivados que califican para la contabilidad de coberturas En el caso en que el derivado haya sido designado como instrumento de cobertura la parte efectiva de cambios en el valor razonable de los derivados designados y calificados como cobertura de flujos de efectivo se reconoce en el patrimonio neto. Los resultados correspondientes a la parte ineficaz de las coberturas, si los hubiere, se registran directamente en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada. La contabilización de coberturas es interrumpida cuando el instrumento de cobertura vence, o es vendido, finalizado o ejercido, o deja de cumplir los criterios para la contabilización de coberturas. En ese momento, cualquier beneficio o pérdida acumulados correspondiente al instrumento de cobertura que haya sido registrado en el Patrimonio neto se mantiene dentro de dicho Patrimonio hasta que se produzca la operación prevista. Cuando no se espera que se produzca la operación que está siendo cubierta, los beneficios o pérdidas acumulados netos reconocidos en el Patrimonio neto se transfieren a los resultados netos consolidados del período. Los importes acumulados en el patrimonio neto se traspasan a la Cuenta de pérdidas y ganancias consolidada en el ejercicio en que la partida cubierta afecta a la ganancia o pérdida, tal como sigue: La ganancia o la pérdida correspondiente a la parte eficaz de las permutas de tipo de interés se reconocen en el gasto financiero en el mismo momento que el gasto por intereses en los préstamos cubiertos. Cuando un instrumento de cobertura cubre una transacción prevista, los importes acumulados siguen en el patrimonio hasta que la transacción prevista ocurre. Cuando la transacción prevista no ocurra, el importe acumulado en el patrimonio se reclasifica inmediatamente al resultado del periodo. b) Derivados que no califican para la contabilidad de cobertura Ciertos derivados financieros no cumplen el criterio para poder aplicar la contabilidad de cobertura. En este caso, los cambios en el valor razonable se reconocen inmediatamente en la Cuenta de pérdidas y ganancias consolidada. 7. Existencias Materias primas y otros aprovisionamientos. Se valoran al precio de adquisición de acuerdo con el método del precio medio ponderado. Al importe obtenido se le deduce la corrección valorativa por pérdidas reversibles. La estimación de tales pérdidas se realiza al cierre del ejercicio cuando el valor de mercado de las materias primas y otros aprovisionamientos es inferior a su precio de adquisición. Productos en curso, semiterminados y terminados. Se valora por el coste de producción que se determina añadiendo al precio de adquisición de las materias primas y otras materias consumibles, los costes directamente imputables al producto, así como la parte que corresponde de los costes indirectamente imputables al mismo en la medida en que tales costes corresponden al proceso de fabricación del período correspondiente. Cuentas Anuales Consolidadas | GRUPO MINERSA 32 . La valoración de los productos obsoletos, defectuosos o de lento movimiento se ha reducido a su posible valor de realización. 8. Valores propios Las acciones de la Sociedad Dominante poseídas por el Grupo se contabilizan como una reducción del patrimonio neto. No se reconoce ninguna pérdida o ganancia en el resultado del ejercicio derivada de la compra, venta o amortización de las acciones propias, que se registra directamente en el patrimonio. 9. Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar Los deudores comerciales y otras cuentas por cobrar se registran por su valor nominal, cancelándose contra resultados aquellos saldos que el Grupo haya considerado de difícil recuperabilidad. 10. Provisiones a largo plazo Las obligaciones existentes a la fecha del balance consolidado surgidas como consecuencia de sucesos pasados de los que pueden derivarse perjuicios patrimoniales para el Grupo cuyo importe y momento de cancelación son indeterminados se registran en el balance consolidado como provisiones por el valor actual del importe más probable que se estima que el Grupo tendrá que desembolsar para cancelar la obligación. a) Provisión por derechos de emisión de gases de efecto invernadero La provisión para riesgos y gastos derivada del consumo de derechos de emisión de gases de efecto invernadero se mantendrá hasta el momento en que S.A.U. Sulquisa haga efectiva la entrega de los correspondientes derechos de emisión consumidos. Al 31 de diciembre de 2022 la provisión incluida en el balance consolidado correspondiente a las emisiones previstas por el Grupo para dicho ejercicio asciende a 3.182 miles de euros (1.877 miles de euros a 31 de diciembre de 2021) (véase Nota 19). Cuentas Anuales Consolidadas | GRUPO MINERSA 33 . b) Provisiones para impuestos A 31 de diciembre de 2022 y 31 de diciembre de 2021 no existe registrado importe alguno por este concepto. c) Provisiones de restauración Debido a la actividad de extracción de minerales del Grupo, puede ser necesario realizar tareas de restauración. Es por ello por lo que se realizan juicios y estimaciones al objeto de cuantificar los costes de restauración medioambiental. 11. Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar Los acreedores comerciales y otras cuentas para pagar se registran por su valor nominal. 12. Reconocimiento de ingresos y gastos Los ingresos derivados de los contratos con clientes deben de reconocerse en función del cumplimiento de las obligaciones de desempeño ante los clientes. Los ingresos ordinarios representan la transferencia de bienes o servicios comprometidos a los clientes por un importe que refleje la contraprestación que el Grupo espera tener derecho a cambio de dichos bienes y servicios. Se establecen cinco pasos para el reconocimiento de los ingresos: 1. Identificar el/los contratos del cliente. 2. Identificar las obligaciones de desempeño. 3. Determinar el precio de la transacción. 4. Asignación del precio de la transacción a las distintas obligaciones de desempeño. 5. Reconocimiento de ingresos según el cumplimiento de cada obligación. En base a ese modelo de reconocimiento, El Grupo reconoce las ventas cuando el control sobre los distintos bienes es transferido al cliente; esto es, cuando el cliente controla el uso de los bienes transferidos y obtiene sustancialmente todos los beneficios aparejados a los mismos, o, en caso aplicable, los servicios han sido prestados, siempre y cuando exista un contrato con derechos y obligaciones ejecutables, y entre otros, sea probable que el Grupo recaude la contraprestación a la que tenga derecho, teniendo en cuenta la calidad crediticia del cliente. El ingreso por ventas es el precio de la transacción al que el Grupo espera tener derecho. Si un contrato hace referencia a distintos bienes, el precio de la transacción es asociado a las distintas obligaciones de desempeño sobre la base de los precios de venta independientes relativos de cada bien distinto. El ingreso es reconocido para cada obligación de desempeño en un momento determinado o a lo largo del tiempo. Cuentas Anuales Consolidadas | GRUPO MINERSA 34 . La mayor parte de la cifra de negocio el Grupo la realiza mediante venta spot o con contratos de duración máxima anual. Por la naturaleza de los productos que comercializa y, en su caso, de los contratos firmados con clientes, los ingresos se reconocen en el momento en el que el control de los bienes pasa al comprador, que normalmente coincide con el momento de entrega de los bienes. Los gastos se reconocen atendiendo a su devengo, de forma inmediata en el supuesto de desembolsos que no vayan a generar beneficios económicos futuros o cuando no cumplen los requisitos necesarios para registrarlos contablemente como activo. Las ventas se valoran netas de impuestos y descuentos y se eliminan las transacciones entre compañías del Grupo. 13. Transacciones en moneda distinta de la funcional Las operaciones realizadas en moneda distinta de la funcional de cada sociedad se registran en la moneda funcional del Grupo (euros) a los tipos de cambio vigentes en el momento de la transacción. Durante el ejercicio, las diferencias que se producen entre el tipo de cambio contabilizado y el que se encuentra en vigor a la fecha de cobro o pago se registran como resultados financieros en la cuenta de resultados consolidada. Asimismo, la conversión de los saldos a cobrar o a pagar al 31 de diciembre de cada año en moneda distinta de la funcional en la que están denominados los estados financieros de las sociedades que forman parte del perímetro de consolidación se realiza al tipo de cambio de cierre. Las diferencias de valoración producidas se registran como resultados financieros en la cuenta de resultados consolidada. 14. Situación fiscal El Grupo de consolidación fiscal, representado por Minerales y Productos Derivados, S.A. como Sociedad Dominante, tributa desde el ejercicio 2008 conforme al “Régimen especial de consolidación fiscal”, regulado en el Texto Refundido de la Ley del Impuesto Sobre Sociedades, lo que implica la determinación de forma conjunta del resultado fiscal del Grupo y las deducciones y bonificaciones a la cuota. Se entiende por grupo de sociedades, a estos efectos, el formado por la Sociedad Dominante y las sociedades dependientes de nacionalidad española en las que la Sociedad Dominante tenga una participación, directa o indirecta, de al menos el 75% del capital social, a excepción de las sometidas al Régimen Foral Vasco. El gasto por impuesto sobre las ganancias del ejercicio se calcula mediante la suma del gasto por impuesto corriente y el impuesto diferido. El gasto por impuesto corriente se calcula, en cada una de las sociedades consolidadas, en función del resultado del ejercicio considerándose las diferencias que pudieran existir entre el resultado contable y el resultado fiscal, entendido éste como la base imponible del impuesto, así como las bonificaciones y deducciones a la cuota del impuesto que son consideradas como un menor importe de la cuota a pagar por el impuesto sobre las ganancias del ejercicio en que se obtiene ese beneficio, siempre que la base imponible del impuesto resulte positiva. Cuentas Anuales Consolidadas | GRUPO MINERSA 35 . Los activos por impuesto diferidos y créditos fiscales se reconocen únicamente cuando se considera probable que las entidades consolidadas vayan a disponer de ganancias fiscales futuras suficientes para recuperar las deducciones por diferencias temporarias y hacer efectivos los créditos fiscales. Los activos y pasivos por impuestos diferidos proceden de las diferencias temporarias definidas como los importes que se prevén pagaderos o recuperables en el futuro y que derivan de la diferencia entre el valor en libros de los activos y pasivos y su base fiscal. Dichos importes se registran aplicando a la diferencia temporaria el tipo de gravamen al que se espera recuperarlos o liquidarlos. El reparto de la carga tributaria se efectúa según lo acordado por todas las empresas pertenecientes al grupo de consolidación fiscal. El acuerdo para el reparto de la carga tributaria establece la remuneración por parte de Minerales y Productos Derivados, S.A., a las Sociedades Dependientes del Grupo de consolidación fiscal, de las pérdidas fiscales y deducciones en el momento en que sean compensadas. Todas las operaciones surgidas por el reparto de la carga tributaria, atendiendo al acuerdo adoptado por las empresas del grupo fiscal, han sido eliminadas en el proceso de consolidación. La Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre sociedades de aplicación a las sociedades españolas, establece un tipo impositivo general del 25% a partir del ejercicio 2016. 15. Arrendamientos operativos Los arrendamientos de inmovilizado material de duración superior al año y valor significativo son reconocidos como activos por derecho de uso y el correspondiente pasivo en la fecha en que el activo arrendado está disponible para su uso por el Grupo (véase Nota 4.2). 16. Beneficio por acción El Grupo calcula el beneficio básico por acción utilizando el promedio ponderado de acciones en circulación durante el período. El cálculo del beneficio por acción diluida incluye, además, en su caso, el efecto dilutivo de la media ponderada de los warrants, acciones entregadas a empleados y opciones sobre acciones vigentes durante el período. Cuentas Anuales Consolidadas | GRUPO MINERSA 36 . 17. Estado de flujos de efectivo En los estados de flujos de efectivo se utilizan las siguientes expresiones en el sentido que figura a continuación: Flujos de efectivo: entradas y salidas de efectivo o de otros medios equivalentes, entendiendo por éstos las inversiones a plazo inferior a tres meses de gran liquidez y bajo riesgo de alteración en su valor. Actividades de explotación: son las actividades que constituyen la principal fuente de ingresos ordinarios del Grupo, así como otras actividades que no puedan ser calificadas como de inversión o financiación. Actividades de inversión: son las actividades de adquisición, enajenación o disposición por otros medios de activos fijos y otras inversiones no incluidas en el efectivo y sus equivalentes. Actividades de financiación: son las actividades que producen cambios en el tamaño y composición del patrimonio neto y de los pasivos de carácter financiero. El Grupo presenta la información relativa a los flujos de efectivo de las operaciones siguiendo el denominado “método indirecto”, según el cual se comienza presentando el “Resultado antes de impuestos” de la Cuenta de Pérdidas y Ganancias del periodo, cifra que se corrige posteriormente por los efectos de las transacciones no monetarias y devengos realizados en el periodo, así como de las partidas de pérdidas o ganancias asociadas con flujos de efectivo de operaciones clasificadas como de inversión o financiación. 18. Clasificación de saldos entre corrientes y no corrientes En general, los activos y pasivos se clasifican como corrientes o no corrientes en función del ciclo de explotación, optando el Grupo por considerar como activos y pasivos corrientes todos aquellos con vencimiento igual o anterior a doce meses contados a partir de la fecha del mismo, y como no corrientes la de vencimiento posterior a dicho período. 19. Información financiera por segmentos Los segmentos operativos se presentan de forma coherente con la información interna que se presenta a la máxima instancia de toma de decisiones. La máxima instancia de toma de decisiones es responsable de asignar recursos a los segmentos operativos y evaluar el rendimiento de tales segmentos. Se ha identificado como máxima instancia de toma de decisiones al Consejo de Administración que toma las decisiones estratégicas. Cuentas Anuales Consolidadas | GRUPO MINERSA 37 . 20. Información sobre medioambiente Al cierre del ejercicio, el Grupo tiene diversos elementos en su activo cuyo fin es ayudar a proteger el medioambiente. El criterio de activación sigue los procedimientos equivalentes a la activación de los otros elementos del inmovilizado material. El resto de los costes relacionados con el medio ambiente, distintos de los anteriores, se consideran gastos del ejercicio. Para el cálculo de posibles provisiones medioambientales que pudieran surgir, se efectúa una dotación de acuerdo con la mejor estimación de su devengo en el momento que se conozcan, y en el supuesto de que las pólizas de seguro no cubran los daños causados. Cuentas Anuales Consolidadas | GRUPO MINERSA 38 . NOTA 5 - INMOVILIZADO MATERIAL 1. Análisis del movimiento durante los ejercicios La composición de este epígrafe y el movimiento durante el ejercicio 2022 han sido los siguientes: Inmovilizado material 2022 (Miles de Euros) Descripción Saldos al 31.12.2021 Altas 2022 Bajas 2022 Traspasos 2022 Diferencias de Conversión Saldos al 31.12.2022 Amortización acumulada al 31.12.2022 Deterioro acumulado al 31.12.2022 Valor neto contable al 31.12.2022 Terrenos 23.601 465 (8) 1.384 133 25.575 (338) (1.160) 24.077 Construcciones 29.824 209 (19) 1.087 356 31.457 (17.174) (596) 13.687 53.425 674 (27) 2.471 489 57.032 (17.512) (1.756) 37.764 Instalaciones Técnicas 389.411 7.432 (1.458) 9.287 1.245 405.917 (293.713) (2.825) 109.379 Otras instalaciones, utillaje y mobiliario 5.069 201 (7) 367 39 5.669 (4.285) 63 1.447 Otro inmovilizado material 27.071 1.879 (526) 569 39 29.032 (23.556) (162) 5.314 421.551 9.512 (1.991) 10.223 1.323 440.619 (321.555) (2.924) 116.140 Inmovilizado en curso y anticipos 18.958 18.417 (585) (13.730) 577 23.637 - - 23.637 Inversiones en zonas con reservas (derechos mineros) 112.022 - - - (17) 112.005 (16.068) - 95.937 605.956 28.603 (2.603) (1.036) 2.372 633.293 (355.135) (4.680) 273.478 Descripción Saldos al 31.12.2021 Dotaciones 2022 Bajas 2022 Traspasos 2022 Diferencias de Conversión Saldos al 31.12.2022 Terrenos 327 11 - - - 338 Construcciones 16.102 1.047 (21) 27 19 17.174 16.429 1.058 (21) 27 19 17.512 Instalaciones Técnicas 280.441 13.624 (886) 382 152 293.713 Otras instalaciones, utillaje y mobiliario 3.925 350 4 - 6 4.285 Otro inmovilizado material 22.354 1.547 118 (472) 10 23.556 306.720 15.521 (764) (90) 168 321.555 Inmovilizado en zonas con reservas (derechos mineros) 13.273 2.808 - - (13) 16.068 336.422 19.387 (785) (63) 174 355.135 Se describen a continuación las operaciones más significativas en relación a las altas del ejercicio 2022: Cuentas Anuales Consolidadas | GRUPO MINERSA 39 . La sociedad participada S.A.U. Sulquisa ha invertido en la realización de labores mineras y las ampliaciones y mejoras de las instalaciones productivas, por importe de 7.887 miles de euros. La sociedad participada Derivados del Flúor, S.A.U. ha invertido principalmente en instalaciones de tratamiento especializado de ácido fluorhídrico, por un importe total de 5.074 miles de euros. La sociedad participada Sepiol, S.A.U. ha invertido en la adquisición de nuevos terrenos y ampliaciones de las instalaciones mineras por un importe total de 1.558 miles de euros. La sociedad participada Vergenoeg Mining (Pty) Ltd. ha invertido en las instalaciones técnicas y en la realización de labores mineras, por importe de 1.189 miles de euros. La sociedad participada MPD Fluorspar, S.L.U. ha invertido 2.234 miles de euros en la realización de labores mineras. La Sociedad participada Ibérica de Sales, S.A. ha invertido en nuevas instalaciones y maquinaria, por importe de 2.490 miles de euros. En el epígrafe de Instalaciones técnicas se encuentra registrado el importe correspondiente a elementos que componen las infraestructuras de extracción del mineral, cuyo valor neto contable ascendía al cierre del ejercicio 2022 a 27.437 miles de euros (en 2021 a 28.846 miles de euros). La amortización de dichos activos, que es calculada según el método de la unidad de producción, ha ascendido a 3.153 miles de euros (en 2021 a 3.870 miles de euros). Asimismo, las inversiones capitalizadas en el ejercicio 2022 han sido de 1.744 miles de euros (4.721 miles de euros en 2021). La composición de este epígrafe y el movimiento durante el ejercicio 2021 fueron los siguientes: Cuentas Anuales Consolidadas | GRUPO MINERSA 40 . Inmovilizado material 2021 (Miles de Euros) Descripción Saldos al 31.12.2020 Altas 2021 Bajas 2021 Traspasos 2021 Diferencias de Conversión Saldos al 31.12.2021 Amortización acumulada al 31.12.2021 Deterioro acumulado al 31.12.2021 Valor neto contable al 31.12.2021 Terrenos 22.505 1.417 (2) (378) 60 23.602 (327) (1.160) 22.115 Construcciones 27.699 355 (195) 1.802 163 29.824 (16.101) (345) 13.378 50.204 1.772 (197) 1.424 223 53.426 (16.428) (1.505) 35.493 Instalaciones Técnicas 364.040 14.256 (118) 10.378 854 389.410 (280.439) (2.244) 106.727 Otro inmovilizado material 27.163 1.825 (99) 3.225 26 32.140 (26.279) (35) 5.826 391.203 16.081 (217) 13.603 880 421.550 (306.718) (2.279) 112.553 Inmovilizado en curso y anticipos 30.958 13.738 (1.304) (24.707) 274 18.959 - - 18.959 Inversiones en zonas con reservas (derechos mineros) 112.350 - - - (328) 112.022 (13.274) - 98.748 584.715 31.591 (1.718) (9.680) 1.049 605.957 (336.420) (3.784) 265.753 Descripción Saldos al 31.12.2020 Dotaciones 2021 Bajas 2021 Traspasos 2021 Diferencias de Conversión Saldos al 31.12.2021 Terrenos 5.677 11 - (5.361) - 327 Construcciones 9.770 933 (69) 5.464 3 16.101 15.447 944 (69) 103 3 16.428 Instalaciones Técnicas 276.977 13.699 78 (10.573) 258 280.439 Otro inmovilizado material 21.601 1.910 44 2.733 (9) 26.279 298.578 15.609 122 (7.840) 249 306.718 Inversiones en zonas con reservas (derechos mineros) 10.561 3.035 - - (322) 13.274 324.586 19.588 53 (7.737) (70) 336.420 Se describen a continuación las operaciones más significativas en relación con las altas del ejercicio 2021: Cuentas Anuales Consolidadas | GRUPO MINERSA 41 . La sociedad participada S.A.U. Sulquisa ha invertido en la realización de labores mineras y la adquisición de instalaciones técnicas, por importe de 4.395 miles de euros. La sociedad participada Derivados del Flúor, S.A.U. ha invertido principalmente en instalaciones de tratamiento especializado de ácido fluorhídrico, por un importe total de 5.832 miles de euros. La sociedad participada Sepiol, S.A.U. ha invertido en la adaptación de nuevas instalaciones por un importe total de 861 miles de euros. La sociedad participada Vergenoeg Mining (Pty) Ltd. ha invertido en las instalaciones técnicas y en la realización de labores mineras, por importe de 7.156 miles de euros. La sociedad participada MPD Fluorspar, S.L.U. ha invertido 3.169 miles de euros en la realización de labores mineras. La Sociedad participada Ibérica de Sales, S.A. ha invertido en nuevas instalaciones y maquinaria, por importe de 986 miles de euros. La Sociedad participada Puremin, S.A.P.I. de C.V. ha invertido 1.652 miles de euros en adaptación de nuevas instalaciones. 2. Bienes totalmente amortizados El importe de los bienes totalmente amortizados al 31 de diciembre de 2022 y 2021 ascendía a 219.464 miles de euros y a 205.628 miles de euros, respectivamente. 3. Otra información Al 31 de diciembre de 2022 no existen activos materiales sobre los que existan restricciones a la titularidad. El Grupo Minersa tiene adquiridos compromisos firmes de compra de inmovilizado material al 31 de diciembre de 2022 por importe de 12.648 miles de euros. A la misma fecha no existen dentro del grupo terrenos no afectos a la explotación que no se encuentran amortizados de importe significativo ni existen bienes no afectos directamente a la explotación ni a garantía de tipo alguno. Cuentas Anuales Consolidadas | GRUPO MINERSA 42 . NOTA 6 - INVERSIONES INMOBILIARIAS 1. Análisis del movimiento durante los ejercicios La composición de este epígrafe y el movimiento durante el ejercicio 2022 han sido los siguientes: Inversiones inmobiliarias 2022 (Miles de Euros) Descripción Saldos al 31.12.2021 Altas 2022 Bajas 2022 Traspasos 2022 Diferencias de Conversión Saldos al 31.12.2022 Amortización acumulada al 31.12.2022 Deterioro acumulado al 31.12.2022 Valor neto contable al 31.12.2022 Terrenos 3.586 6 (47) (709) - 2.836 - - 2.836 Construcciones 2.139 - (658) (533) - 948 (157) - 791 5.725 6 (705) (1.242) - 3.784 (157) - 3.627 Descripción Saldos al 31.12.2021 Dotaciones 2022 Bajas 2022 Traspasos 2022 Diferencias de Conversión Saldos al 31.12.2022 Terrenos - - - - - - Construcciones 725 - (541) (27) - 157 725 - (541) (27) - 157 Dichos activos corresponden principalmente a inmuebles destinados al uso de oficinas en alquiler. La composición de este epígrafe y el movimiento durante el ejercicio 2021 fueron los siguientes: Inversiones Inmobiliarias 2021 (Miles de Euros) Descripción Saldos al 31.12.2020 Altas 2021 Bajas 2021 Traspasos 2021 Diferencias de Conversión Saldos al 31.12.2021 Amortización acumulada al 31.12.2021 Deterioro acumulado al 31.12.2021 Valor neto contable al 31.12.2021 Terrenos 2.988 4 - 594 - 3.586 - - 3.586 Construcciones 2.139 - - - - 2.139 (725) - 1.414 5.127 4 - 594 - 5.725 (725) - 5.000 Descripción Saldos al 31.12.2020 Dotaciones 2021 Bajas 2021 Traspasos 2021 Diferencias de Conversión Saldos al 31.12.2021 Terrenos - - - - - - Construcciones 665 60 - - - 725 665 60 - - - 725 Cuentas Anuales Consolidadas | GRUPO MINERSA 43 . NOTA 7 - ACTIVOS INTANGIBLES 1. Análisis del movimiento durante los ejercicios La composición de este epígrafe y el movimiento durante el ejercicio 2022 han sido los siguientes: Inmovilizado inmaterial 2022 (Miles de Euros) Descripción Saldos al 31.12.2021 Altas 2022 Bajas 2022 Traspasos 2022 Diferencias de Conversión Saldos al 31.12.2022 Amortización acumulada al 31.12.2022 Deterioro acumulado al 31.12.2022 Valor neto contable al 31.12.2022 Patentes, licencias, marcas y similares 2.504 394 - 42 - 2.939 (2.475) - 464 Fondo de comercio 39.979 - - - (121) 39.858 - - 39.858 Aplicaciones informáticas 4.759 446 (1) 67 25 5.296 (4.102) (5) 1.189 Otro inmovilizado intangible 32.419 652 (768) 2.273 235 34.812 (24.142) (498) 10.172 79.661 1.492 (769) 2.382 139 82.905 (30.719) (503) 51.683 Descripción Saldos al 31.12.2021 Dotaciones 2022 Bajas 2022 Traspasos 2022 Diferencias de Conversión Saldos al 31.12.2022 Patentes, licencias, marcas y similares 2.445 30 - - - 2.475 Aplicaciones informáticas 3.858 241 - - 4 4.102 Otro inmovilizado intangible 22.272 2.246 (352) (51) 27 24.142 28.575 2.517 (352) (51) 31 30.719 A 31 de diciembre de 2022 el importe de los derechos de uso sobre activos alquilados, incluido en el epígrafe de “Otro inmovilizado intangible”, es el siguiente: Derechos de uso 2022 (Miles de Euros) Descripción Saldos al 31.12.2021 Altas 2022 Bajas 2022 Traspasos 2022 Diferencias de Conversión Saldos al 31.12.2022 Amortización acumulada al 31.12.2022 Deterioro acumulado al 31.12.2022 Valor neto contable al 31.12.2022 Derechos de Uso 4.588 - (11) - - 4.577 (2.773) - 1.804 Descripción Saldos al 31.12.2021 Dotaciones 2022 Bajas 2022 Traspasos 2022 Diferencias de Conversión Saldos al 31.12.2022 Derechos de Uso 2.066 714 (7) - - 2.773 Cuentas Anuales Consolidadas | GRUPO MINERSA 44 . Los activos alquilados se corresponden principalmente a naves industriales, oficinas y vehículos, siendo los importes pagados correspondientes a los derechos de uso sobre activos alquilados a 31 de diciembre de 2022 por un importe de 690 miles de euros. A 31 de diciembre de 2022 la deuda financiera asociada a los derechos de uso de activos alquilados asciende a 2.391 miles de euros, y el importe de los intereses imputados a la cuenta de resultados consolidada asciende a 22 miles de euros. Fondo de comercio Se presenta a continuación un resumen de la asignación del fondo de comercio por UGE y el movimiento durante el ejercicio 2022: Fondo de comercio 2022 (Miles de Euros) Descripción País Segmento Saldos al 31.12.2021 Aumentos Disminuciones Saneamientos Diferencias de Conversión Otras Saldos al 31.12.2022 Vergenoeg Mining Company (Pty) Ltd. Rep. Sudáfrica 1 17.694 - - - (35) - 17.659 Anhydritec, Ltd. Reino Unido 2 2.076 - - - (110) - 1.966 Anhydritec, GMBH Alemania 2 3.554 - - - - - 3.554 Anhydritec, SAS Francia 2 8.906 - - - - - 8.906 Puremin, S.A.P.I. de C.V. Latinoamérica 4 223 - - - 24 - 247 Quadrimex Sels, S.A.S. Francia 3 7.526 - - - - - 7.526 39.979 - - - (121) - 39.858 (1) Fluorita (2) Morteros autonivelantes (3) Sales (4) Otros Los fondos de comercio surgidos de la adquisición de un negocio en el extranjero han sido expresados en la moneda funcional del negocio en el extranjero y han sido convertidos al tipo de cierre. En consecuencia, el importe del mencionado fondo de comercio se ha visto disminuido con contrapartida al epígrafe “Diferencias de conversión”. La composición de este epígrafe y el movimiento durante el ejercicio 2021 han sido los siguientes: Cuentas Anuales Consolidadas | GRUPO MINERSA 45 . Inmovilizado inmaterial 2021 (Miles de Euros) Descripción Saldos al 31.12.2020 Altas 2021 Bajas 2021 Traspasos 2021 Diferencias de Conversión Saldos al 31.12.2021 Amortización acumulada al 31.12.2021 Deterioro acumulado al 31.12.2021 Valor neto contable al 31.12.2021 Patentes, licencias, marcas y similares 420 6 - 2.078 0 2.504 (2.445) - 59 Fondo de comercio 39.889 - - - 90 39.979 - - 39.979 Aplicaciones informáticas 4.114 378 - 256 11 4.759 (3.858) - 901 Otro inmovilizado intangible 23.790 2.175 (226) 6.540 141 32.420 (22.272) (261) 9.887 68.213 2.559 (226) 8.874 242 79.662 (28.575) (261) 50.826 Descripción Saldos al 31.12.2020 Dotaciones 2021 Bajas 2021 Traspasos 2021 Diferencias de Conversión Saldos al 31.12.2021 Patentes, licencias, marcas y similares 360 7 - 2.078 - 2.445 Aplicaciones informáticas 3.614 240 - 3 1 3.858 Otro inmovilizado intangible 13.473 2.143 - 6.648 8 22.272 17.447 2.390 - 8.729 9 28.575 A 31 de diciembre de 2021 el importe de los derechos de uso sobre activos alquilados, incluido en el epígrafe de “Otro inmovilizado intangible”, es el siguiente: Derechos de uso 2021 (Miles de Euros) Descripción Saldos al 31.12.2020 Altas 2021 Bajas 2021 Traspasos 2021 Diferencias de Conversión Saldos al 31.12.2021 Amortización acumulada al 31.12.2021 Deterioro acumulado al 31.12.2021 Valor neto contable al 31.12.2021 Derechos de Uso 4.193 759 (365) - - 4.587 (2.065) - 2.522 Descripción Saldos al 31.12.2020 Dotaciones 2021 Bajas 2021 Traspasos 2021 Diferencias de Conversión Saldos al 31.12.2021 Derechos de Uso 1.584 695 (214) - - 2.065 Los activos alquilados se corresponden principalmente a naves industriales, oficinas y vehículos, siendo los importes pagados correspondientes a los derechos de uso sobre activos alquilados a 31 de diciembre de 2021 por un importe 705 miles de euros. A 31 de diciembre de 2021 la deuda financiera asociada a los derechos de uso de activos alquilados asciende a 2.554 miles de euros, y el importe de los intereses imputados a la cuenta de resultados consolidada asciende a 24 miles de euros. Cuentas Anuales Consolidadas | GRUPO MINERSA 46 . Fondo de comercio Se presenta a continuación un resumen de la asignación del fondo de comercio por UGE y el movimiento durante el ejercicio 2021: Fondo de comercio 2021 (Miles de Euros) Descripción País Segmento Saldos al 31.12.2020 Aumentos Disminuciones Saneamientos Diferencias de Conversión Otras Saldos al 31.12.2021 Vergenoeg Mining Company (Pty) Ltd. Rep. Sudáfrica 1 17.734 - - - (40) - 17.694 Anhydritec, Ltd. Reino Unido 2 1.940 - - - 136 - 2.076 Anhydritec, GMBH Alemania 2 3.554 - - - - - 3.554 Anhydritec, SAS Francia 2 8.906 - - - - - 8.906 Puremin, S.A.P.I. de C.V. Latinoamérica 4 229 - - - (6) - 223 Quadrimex Sels, S.A.S. Francia 3 7.526 - - - - - 7.526 39.889 - - - 90 - 39.979 (1) Fluorita (2) Morteros autonivelantes (3) Sales (4) Otros Los fondos de comercio surgidos de la adquisición de un negocio en el extranjero han sido expresados en la moneda funcional del negocio en el extranjero y han sido convertidos al tipo de cierre. En consecuencia, el importe del mencionado fondo de comercio se ha visto aumentado con contrapartida al epígrafe “Diferencias de conversión”. 2. Bienes totalmente amortizados El importe de los bienes totalmente amortizados al 31 de diciembre de 2022 y 2021 ascendía a 19.553 miles de euros y a 17.846 miles de euros, respectivamente. Cuentas Anuales Consolidadas | GRUPO MINERSA 47 . NOTA 8 - ACTIVOS FINANCIEROS NO CORRIENTES La composición de este epígrafe del Balance consolidado a 31 de diciembre de 2022 y 2021 ha sido el siguiente: Activos financieros no corrientes por categorías - 2022 (Miles de Euros) Inversiones financieras a largo plazo Clases Categorías Instrumentos de patrimonio Créditos, Derivados y Otros Total Activos financieros a valor razonable con cambios en resultados 3 - 3 Activos financieros a valor razonable con cambios en Otro resultado 11.535 5.412 16.947 A coste amortizado - 8.787 8.787 11.538 14.199 25.737 Activos financieros no corrientes por categorías - 2021 (Miles de Euros) Inversiones financieras a largo plazo Clases Categorías Instrumentos de patrimonio Créditos, Derivados y Otros Total Activos financieros a valor razonable con cambios en resultados 8 - 8 Activos financieros a valor razonable con cambios en Otro resultado 11.615 589 12.204 A coste amortizado - 8.664 8.664 11.623 9.253 20.876 Los valores más significativos, así como las principales altas y bajas de los ejercicios 2022 y 2021 son las que se detallan a continuación: 1. Activos financieros a valor razonable con cambio en otro resultado integral a) Instrumentos de patrimonio Al 31 de diciembre de 2020, el Grupo participaba en un 0,84% en la sociedad Orbia Advance Corporation S.A.B. de C.V. (anteriormente denominado Mexichem, S.A. de C.V. (17.569.932 acciones), siendo su valor razonable al 31 de diciembre de 2020 de 33.642 miles de euros. Cuentas Anuales Consolidadas | GRUPO MINERSA 48 . A 31 de diciembre de 2020 existía una plusvalía por estas acciones pendiente de realizar registrada en “Otro resultado integral – partidas que no se reclasifican al resultado del periodo” por importe de 21.433 miles de euros. Durante el ejercicio 2021, la Sociedad realizó la enajenación de las acciones que constituían la totalidad de su participación en dicha sociedad, por valor de 40.147 miles de euros. La operación ha generado un beneficio registrado directamente contra reservas en aplicación de la NIIF9 de 27.939 miles de euros. Los dividendos distribuidos y cobrados durante el ejercicio 2021 antes del momento de la enajenación ascendió a 368 miles de euros y han quedado registrados en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada. Al 31 de diciembre de 2022, el Grupo participaba en un 19,4% en la sociedad Grupo Crimidesa Industrial, S.L. (84.106 participaciones), no habiendo realizado cambios en la valoración cuyo importe asciende a 11.513 miles de euros. Durante el ejercicio 2022 se ha percibido un dividendo por importe de 488 miles de euros (769 miles de euros durante el ejercicio 2021). El valor razonable del Fondo Altamar Buyout Global III FCR al 31 de diciembre de 2022 ascendía a 18 miles de euros (97 miles de euros al 31 de diciembre de 2021), habiéndose registrado una pérdida generada durante el ejercicio en “Otro resultado integral – partidas que no se reclasifican al resultado del periodo” por importe de 5 miles de euros (10 miles de euros en el ejercicio 2021). Durante el ejercicio 2022, se han producido enajenaciones de participaciones de dicho fondo, por un importe total de 75 euros (153 miles de euros durante el ejercicio 2021). Dichas bajas generaron un beneficio que ha sido llevado a reservas en aplicación de la NIIF 9 de 64 miles de euros (131 miles de euros en el ejercicio 2021). 2. Activos financieros a coste amortizado a) Créditos a terceros La Sociedad Minerales y Productos Derivados, S.A. tiene concedidos créditos a terceros con acreditada solvencia y ajenos al Grupo, cuyo principal objeto es formar parte de la cartera de inversiones del Grupo. El valor actual a 31 de diciembre de 2022 asciende a 6.350 miles de euros (6.017 miles de euros al 31 de diciembre de 2021). Los citados créditos tienen un vencimiento máximo a 10 años libremente cancelable, con devoluciones totales o parciales por parte del prestatario, y han devengado un tipo de interés del 5,29% anual (4,07% anual en el 2021). Cuentas Anuales Consolidadas | GRUPO MINERSA 49 . Adicionalmente, el resto de las sociedades del Grupo tienen concedidos diversos créditos a terceros ajenos al grupo por importe de 289 miles de euros (175 miles de euros al 31 de diciembre de 2021). b) Depósitos y fianzas constituidos a largo plazo A 31 de diciembre de 2022, el importe de los depósitos y fianzas constituidos a largo plazo corresponden a depósitos correspondientes a diversas obligaciones contractuales y a depósitos en garantía de restauración por importe de 2.147 miles de euros (2.472 miles de euros a 31 de diciembre de 2021). 3. Derivados financieros no corrientes a) Derivados de cobertura A 31 de diciembre de 2022 las sociedades del Grupo tenían contratados al largo plazo derivados de cobertura (cross currency swap) y de energía, con un valor razonable a dicha fecha que ascendía a 5.412 miles de euros (589 miles de euros al 31 de diciembre de 2021). 4. Análisis de sensibilidad La variable financiera que podría afectar de forma significativa al resultado y al patrimonio del Grupo es la variación del valor cotizado de las acciones en sociedades cotizadas. Las oscilaciones en el valor de cotización de las acciones registradas en el epígrafe de “Activos financieros a valor razonable con cambios en otro resultado integral” podrían afectar, de forma directa, al importe de patrimonio neto a la fecha del balance. El impacto de un incremento o disminución de un 10% en la cotización de las acciones clasificadas en el epígrafe de Activos financieros a valor razonable con cambios en otro resultado integral no representaría un impacto significativo en los fondos propios del grupo. Cuentas Anuales Consolidadas | GRUPO MINERSA 50 . NOTA 9 - INVERSIONES CONTABILIZADAS APLICANDO EL MÉTODO DE LA PARTICIPACIÓN 1. Análisis del movimiento durante el ejercicio 2022 La composición de este epígrafe y el movimiento durante el ejercicio 2022 han sido los siguientes: Inversiones contabilizadas aplicando el método de la participación 2022 (Miles de Euros) Sociedad Saldos al 31.12.2021 Resultado en sociedades consolidadas por puesta en equivalencia 2022 Otros movimientos 2022 Dividendos repartidos 2022 Saldos al 31.12.2022 Salin de la Palme 85 6 - - 91 Rocal Boxberg GmbH & Co Anhydritproduktion KG 1.541 173 - - 1.714 Rocal Boxberg Verw altungs GmbH 44 1 - - 45 1.670 180 - - 1.850 A continuación, se detalla la información financiera resumida a 31 de diciembre de 2022 de las entidades asociadas registradas aplicando el método de la participación más significativas: Información financiera resumida - Entidades asociadas 2022 (Miles de Euros) Resultado del Ejercicio Resultado del Ejercicio Activo No Corriente Activo Corriente Pasivo No Corriente Pasivo Corriente Ingresos Ordinarios Actividades continuadas Actividades Interrumpidas Otro Resultado Global Resultado Global Total Rocal Boxberg GMBH&Co Anhydriproduktion KG 1.440 6.275 1.541 2.745 13.589 346 - - 346 Rocal Boxberg Verwaltungs GmbH - 92 - 2 - 2 - - 2 Salin de la Palme 234 172 85 44 275 17 - - 17 Salinas de Imon, S.L. 94 - - 206 - - - - - Cuentas Anuales Consolidadas | GRUPO MINERSA 51 . 2. Análisis del movimiento durante el ejercicio 2021 La composición de este epígrafe y el movimiento durante el ejercicio 2021 han sido los siguientes: Inversiones contabilizadas aplicando el método de la participación 2021 (Miles de Euros) Sociedad Saldos al 31.12.2020 Resultado en sociedades consolidadas por puesta en equivalencia 2021 Otros movimientos 2021 Dividendos repartidos 2021 Saldos al 31.12.2021 Salin de la Palme 59 26 - - 85 Rocal Boxberg GmbH & Co Anhydritproduktion KG 2.249 (451) 3 (259) 1.542 Rocal Boxberg Verw altungs GmbH 41 1 1 - 43 2.349 (424) 4 (259) 1.670 El importe incluido en otros movimientos se encuentra registrado en su mayor parte en la cuenta de pérdidas y ganancias en epígrafe “Participación en los resultados de asociadas”. A continuación, se detalla la información financiera resumida a 31 de diciembre de 2021 de las entidades asociadas registradas aplicando el método de la participación más signficativas: Información financiera resumida - Entidades asociadas 2021 (Miles de Euros) Resultado del Ejercicio Resultado del Ejercicio Activo No Corriente Activo Corriente Pasivo No Corriente Pasivo Corriente Ingresos Ordinarios Actividades continuadas Actividades Interrumpidas Otro Resultado Global Resultado Global Total Rocal Boxberg GMBH&Co Anhydriproduktion KG 1.749 4.867 1.259 2.276 8.497 (904) - - (904) Rocal Boxberg Verwaltugs GmbH - 90 - 3 - 3 - - 3 Salin de la Palme 234 194 85 84 260 79 - - 79 Salinas de Imon, S.L. 94 - - 206 - - - - - Cuentas Anuales Consolidadas | GRUPO MINERSA 52 . NOTA 10 – EXISTENCIAS La composición de este epígrafe, al 31 de diciembre de 2022 y 2021, era la siguiente: (Miles de Euros) 31.12.2022 31.12.2021 Mercaderías 11.926 10.470 Materias primas y otros aprovisionamientos 29.800 22.783 Productos en curso y semiterminados 14.142 12.845 Productos terminados 36.056 27.767 Anticipos 625 346 92.549 74.211 Al cierre del ejercicio 2022 el importe de las correcciones valorativas por deterioro de existencias asciende a 135 miles de euros (459 miles de euros en el ejercicio 2021). A 31 de diciembre de 2022 existe importe registrado de las correcciones valorativas por deterioro acumulado para las mercaderías de 127 miles de euros (a 31 de diciembre de 2021 no existía valor para las correcciones valorativas por deterioro acumulado), para otros aprovisionamientos no existe importe registrado (203 miles de euros al 31 de diciembre de 2021) y para producto terminado asciende a 8 miles de euros (256 miles de euros al 31 de diciembre de 2021). Adicionalmente, durante el ejercicio 2022 se registraron bajas de inventario irreversible en distintas sociedades del grupo por importe de 762 miles de euros (875 miles de euros en 2021). No existe ningún tipo de limitación a la disponibilidad de las existencias por garantías, pignoraciones, fianzas o razones análogas. No aparecen en las cuentas anuales adjuntas partidas de existencias que figuren en el activo por una cantidad fija. No existen compromisos firmes de compra, ni contratos de futuro o de opciones sobre las existencias. Al 31 de diciembre de 2022 el importe de las existencias en poder de terceros asciende a 10.177 miles de euros (4.079 miles de euros al 31 de diciembre de 2021). Cuentas Anuales Consolidadas | GRUPO MINERSA 53 . NOTA 11 - DEUDORES COMERCIALES Y OTRAS CUENTAS A COBRAR La composición de este epígrafe, al 31 de diciembre de 2022 y 2021, era la siguiente: (Miles de Euros) 31.12.2022 31.12.2021 Clientes por ventas y prestaciones de servicios 98.093 64.038 Deudores varios 1.115 2.267 Personal 18 20 Activos por impuesto corriente 4.732 8.535 Otros créditos con las Administraciones Públicas 10.020 9.822 113.978 84.682 El apartado “Clientes por ventas y prestación de servicios”, corresponde a créditos con compradores de mercancías y otros bienes constitutivos de las actividades del Grupo. El importe registrado en el apartado “Otros créditos con las Administraciones Públicas” corresponde principalmente a saldos deudores por I.V.A. con la Administración Pública. Como se indica en la Nota 13 la política general es la cobertura del mayor número de operaciones comerciales con seguros de crédito para lo cual el Grupo tiene firmados los correspondientes contratos anuales que recogen estas operativas, manteniendo unos niveles mínimos de exposición al riesgo de crédito. Para las operaciones no cubiertas por estos seguros de crédito se utiliza fundamentalmente la modalidad de cobro anticipado o las cartas de crédito como medio de pago. En relación con las cartas de crédito indicar que a 31 de diciembre de 2022 el saldo abierto en el Grupo ascendía a 5.232 miles de euros (a 31 de diciembre de 2021 4.736 miles de euros). Esta política ha supuesto unos porcentajes de impagados históricos bajos. Adicionalmente, informamos de que a 31 de diciembre de 2022 y 2021 no existía ningún saldo sensible en mora no deteriorado. El movimiento de la provisión por deterioro por pérdidas crediticias de deudores comerciales es el siguiente: (Miles de Euros) 2022 2021 Saldo inicial 2.180 2.161 Dotación por pérdidas crediticias por operaciones comerciales 422 322 Reversión de pérdidas por operaciones comerciales (429) (46) Bajas (71) (257) Saldo a 31 de diciembre 2.102 2.180 Cuentas Anuales Consolidadas | GRUPO MINERSA 54 . NOTA 12 - OTROS ACTIVOS FINANCIEROS CORRIENTES La composición de este epígrafe del Balance consolidado a 31 de diciembre de 2022 y 2021 ha sido el siguiente: Activos financieros corrientes por categorías - 2022 (Miles de Euros) Inversiones financieras a corto plazo Clases Categorías Instrumentos de patrimonio Créditos, Derivados y Otros Total Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar Total Activos financieros a valor razonable con cambios en resultados 131.449 - 131.449 - 131.449 Activos financieros a valor razonable con cambios en Otro resultado integral - 3.181 3.181 - 3.181 A coste amortizado - 124 124 99.226 99.350 131.449 3.305 134.754 99.226 233.980 Activos financieros corrientes por categorías - 2021 (Miles de Euros) Inversiones financieras a corto plazo Clases Categorías Instrumentos de patrimonio Créditos, Derivados y Otros Total Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar Total Activos financieros a valor razonable con cambios en resultados 210.298 - 210.298 - 210.298 Activos financieros a valor razonable con cambios en Otro resultado integral - 1.299 1.299 - 1.299 A coste amortizado - 71 71 66.325 66.396 210.298 1.370 211.668 66.325 277.993 1. Activos financieros a valor razonable con cambios en resultados A 31 de diciembre de 2022 la Sociedad Minerales y Productos Derivados, S.A. mantiene participaciones en fondos de inversión monetaria de alta liquidez, el valor de dichos fondos al cierre del ejercicio asciende a 131.449 miles de euros (210.298 miles de euros al cierre del ejercicio 2021). La tasa de rentabilidad media obtenida ha sido acorde con las condiciones de mercado. Cuentas Anuales Consolidadas | GRUPO MINERSA 55 . 2. Otros créditos y depósitos a corto plazo Al 31 de diciembre de 2022, el Grupo tiene registrado en esta partida 124 miles de euros correspondientes principalmente a créditos concedidos a terceros por importe de 10 miles de euros y a depósitos y fianzas constituidos a corto plazo por importe de 114 miles de euros. Al 31 de diciembre de 2021, el Grupo tenía registrado en esta partida 71 miles de euros correspondientes principalmente a créditos concedidos a terceros por importe de 8 miles de euros y a depósitos y fianzas constituidos a corto plazo por importe de 63 miles de euros. 3. Derivados Al 31 de diciembre de 2022 las sociedades del Grupo tienen contratados derivados a corto plazo cuyo valor razonable asciende a 3.181 miles de euros, que corresponden a derivados de cobertura de energía. Al 31 de diciembre de 2021 las sociedades del Grupo (principalmente de la sociedad filial Vergenoeg Mining Company (Pty) Ltd. por 902 miles de euros) tienen contratados derivados al corto plazo cuyo valor razonable asciende a 1.299 miles de euros, que correspondían a derivados de cobertura de venta en otras divisas y coberturas de energía. En cuanto a los derivados con reconocimiento a largo plazo al 31 de diciembre de 2022 corresponden a derivados de cobertura de energía y a dos IRS cuyo valor razonable al cierre del ejercicio asciende a un total de 5.412 miles de euros. Al 31 de diciembre de 2021 correspondían a un cross currency swap y a un IRS, junto con las coberturas de energía a valor de mercado, cuyo valor razonable al cierre de dicho ejercicio ascendía a un total de 589 miles de euros. Los vencimientos y nocionales de los derivados contratados a corto y largo plazo a 31 de diciembre de 2022 son como siguen: Derivados de cobertura Otros derivados financieros Nocional Valor Razonable Nocional Valor Razonable Ejercicio (Miles de USD) (Miles de MXN) (Miles de Euros) (Miles de USD) (Miles de ZAR) (Miles de Euros) 2023 8.500 - (460) - - - 2027 14.583 - 875 - - - 2031 20.000 - (1.378) 482 - (0,14) 43.083 - (963) 482 - (0,14) Para los derivados de cobertura, cuyo objetivo es asegurar el tipo de cambio en los cobros de las ventas en dólares USD que realizará el Grupo durante el ejercicio 2023, sus vencimientos y nocionales son coincidentes con los importes y fechas de cobro estimadas de las ventas a clientes de las distintas sociedades. Cuentas Anuales Consolidadas | GRUPO MINERSA 56 . Los vencimientos y nocionales de los derivados contratados a corto y largo plazo a 31 de diciembre de 2021 eran como sigue: Derivados de cobertura Otros derivados financieros Nocional Valor Razonable Nocional Valor Razonable Ejercicio (Miles de USD) (Miles de MXN) (Miles de Euros) (Miles de USD) (Miles de ZAR) (Miles de Euros) 2022 60.967 - 902 - - - 2031 - - - 20.000 - 225 60.967 - 902 20.000 - 225 La clasificación de los activos financieros registrados en los estados financieros por su valor razonable, atendiendo a la metodología de cálculo de dicho valor razonable, es la siguiente: (Miles de Euros) Nivel 1 Nivel 2 Nivel 3 Total Activos Financieros a valor razonable 2022 2021 2022 2021 2022 2021 2022 2021 Activos financieros a valor razonable con cambios en Otro resultado integral 22 101 8.593 1.888 11.513 11.513 20.128 13.502 Activos financieros a valor razonable con cambios en resultados 131.452 210.306 - - - - 131.452 210.306 131.474 210.407 8.593 1.888 11.513 11.513 151.580 223.808 Cuentas Anuales Consolidadas | GRUPO MINERSA 57 . NOTA 13 - INFORMACIÓN SOBRE NATURALEZA Y NIVEL DE RIESGO DE LOS INSTRUMENTOS FINANCIEROS Las tareas de gestión de los riesgos financieros se basan en la identificación, análisis y seguimiento de las fluctuaciones de los mercados en aquellos elementos que puedan tener efecto sobre los resultados del negocio. Su objeto es definir procesos de medición, control y seguimiento que se materialicen en medidas para minimizar los potenciales efectos adversos y reducir estructuralmente la volatilidad de los resultados. Podemos identificar como riesgos financieros más relevantes, los siguientes: 1. Riesgo de tipo de cambio El Grupo opera en el ámbito internacional y se encuentra, por tanto, expuesto al riesgo de fluctuación de los tipos de cambio por operaciones con divisas diferentes al euro. Por una parte, efectos derivados de las operaciones de ventas de productos y de compra de materias primas y energías. Por otra, riesgo en la consolidación de los resultados de las filiales fuera de la zona Euro (por la utilización del método del tipo de cambio de cierre). Para la cobertura del riesgo de tipo de cambio se realizan los siguientes controles: Análisis dinámico de los flujos reales y previsionales de entrada y salida de divisas incluyéndose tanto posiciones de balance como los flujos futuros esperados. Cálculo de la exposición neta en cada uno de los plazos y matching de flujos (cobertura implícita). Estudio de la contratación de seguros de cambio en las posiciones remanentes. A partir de los pasos anteriores, las operaciones se cotizan en distintas entidades financieras de primera línea contratándose directamente en las correspondientes mesas de tesorería al mejor precio posible. Por otra parte, el hecho de que existan empresas fuera del entorno del euro dentro del Grupo hace que por la aplicación de los métodos de consolidación, fluctuaciones en las cotizaciones de las divisas locales/ euro se traduzcan en un riesgo potencial en el resultado a integrar de dichas filiales, pudiendo variar el resultado consolidado del Grupo. El principal riesgo de tipo de cambio corresponde principalmente a ventas realizadas en dólares estadounidenses para aquellas sociedades cuya moneda funcional es el euro o rand sudafricano. Para mitigar estos riesgos, el Grupo intenta hacer coincidir, siempre que sea posible, los costes e ingresos referenciados en una misma divisa, así como los importes y vencimientos de los activos y pasivos que se derivan de las operaciones denominadas en divisas diferentes del euro. Para las posiciones abiertas los riesgos en monedas que no sea la moneda funcional son gestionados, de considerarse necesario, mediante la contratación de coberturas de tipo de cambio. La divisa diferente del euro con la que más opera el Grupo corresponde a las ventas de la filial Vergenoeg Mining Company (Pty) Ltd. en dólares estadounidenses. Cuentas Anuales Consolidadas | GRUPO MINERSA 58 . La sensibilidad del resultado y del patrimonio (otro resultado global) antes de impuestos, como consecuencia del efecto en los instrumentos financieros poseídos por el Grupo a 31 de diciembre de 2022, de las principales apreciaciones o depreciaciones del USD / RAND, en +/- 15%, EUR/USD en +/- 10%, EUR/ZAR en +/- 15% y EUR/MXN en +/- 15% sería una disminución del resultado en 2.257 miles de euros / aumento del resultado en 1.841 miles de euros y un aumento del patrimonio de 269,74 miles de euros / disminución del patrimonio en 292,44 miles de euros, respectivamente. 2. Riesgo de tipos de interés En cuanto a la financiación obtenida, los préstamos y cuentas de crédito contratados por el Grupo están mayoritariamente indexados al índice Euribor, en diferentes plazos de contratación y liquidación, por lo que se han utilizado, en una proporción muy notable sobre el total, instrumentos derivados de permuta financiera (swaps) para convertir los recursos ajenos a largo plazo con costes a tipos de interés variable en coste a tipo fijo con el objeto de mitigar la mencionada exposición. La estructura de deuda a 31 de diciembre de 2022 (Nota 20 y 23), una vez consideradas las coberturas a través de los derivados contratados, es la siguiente: (Miles de Euros) Tipo de interés fijo 189.261 Tipo de interés variable 26.593 215.854 La tasa de interés variable está sujeta principalmente a las oscilaciones del Euribor. Para el cálculo de la sensibilidad de los costes financieros a la variación de los tipos de interés de corto plazo se ha supuesto un incremento en 25 puntos básicos y decremento en 25 puntos básicos en los tipos de interés donde el Grupo tiene una posición financiera a 31 de diciembre de 2022. Así mismo, para el cálculo de la sensibilidad en el patrimonio de los tipos de interés se ha supuesto un incremento en 25 puntos básicos y decremento de 25 puntos básicos en el tipo de interés y en todos los plazos de la curva, donde el Grupo tiene una posición financiera a 31 de diciembre de 2022. La sensibilidad del resultado y del patrimonio (Otro resultado global) a la variación de los tipos de interés es la siguiente: Cuentas Anuales Consolidadas | GRUPO MINERSA 59 . (Miles de Euros) Efecto en el resultado antes de impuestos +25 pb 66 -25 pb (66) Efecto en el patrimonio antes de impuestos +25 pb 474 -25 pb (475) 3. Riesgo de precio en compras de energía El consumo de energía, principalmente gas natural y electricidad, representa un origen de costes operacionales que es inherente al ciclo extractivo e industrial. La fluctuación en las variables que originan sus precios, representada en la natural variabilidad de los mercados globales de commodities energéticas, afecta al coste del proceso productivo y puede incidir en mayor o menor medida en la rentabilidad del negocio. Las políticas aplicadas en este campo se basan en: Mantener la máxima información de las tendencias de los precios (tanto compra como venta) con la finalidad de prever la estrategia comercial más adecuada con la antelación suficiente. Monitorización de la evolución de las variables vinculadas a las fórmulas de nuestros insumos energéticos, estudio y análisis de los mecanismos de cobertura adecuados que ofrece el mercado. La mayor parte de las compras de energía se contratan en las sociedades del grupo a un precio fijo. No obstante, se ha realizado un análisis para aquellas compras realizadas que no gozaron de ningún tipo de cobertura sobre el precio, concluyendo que un incremento / descenso del +/- 10% del precio obtenido hubiera supuesto un impacto de 4.772 de euros en la cuenta de resultados del ejercicio 2022 (3.479 miles de euros en el ejercicio 2021). 4. Riesgo de tipos de liquidez El riesgo de liquidez surge principalmente de vencimiento de obligaciones de deuda, de transacciones con instrumentos derivados, así como de los compromisos de pago con el resto de acreedores ligados a su actividad. Existe una monitorización en continuo de dicho riesgo, asegurando la disponibilidad de los recursos suficientes para hacer frente a dichas obligaciones. Con el fin de alcanzar estos objetivos, Minersa lleva a cabo una gestión prudente del riesgo de liquidez, basada en la adaptación de vencimientos a la maduración de los activos a financiar, la diversificación de las fuentes de financiación empleadas, así como el mantenimiento de disponibilidad financiera inmediatamente utilizable en todo momento. El Grupo dispone de una estructura de financiación con un nivel de apalancamiento muy reducido (véase apartado “Gestión de capital” en la Nota 15). Adicionalmente, tenía líneas de crédito no dispuestas por un importe de 7.335 y 7.656 miles de euros a 31 de diciembre de 2022 y 2021, respectivamente (véase Nota 23). Cuentas Anuales Consolidadas | GRUPO MINERSA 60 . 5. Riesgo de crédito El riesgo de crédito se define como la pérdida potencial derivada del posible incumplimiento de las obligaciones contractuales de las contrapartes con las que se relaciona el Grupo. La política general es la cobertura del mayor número de operaciones comerciales con seguros de crédito para lo cual el Grupo tiene firmados los correspondientes contratos anuales que recogen ésta operativa, manteniendo unos niveles mínimos de exposición al riesgo de crédito. Para las operaciones no englobadas en los referidos contratos, fundamentalmente la modalidad de cobro anticipado o las cartas de crédito como medio de pago. Esta política ha derivado en porcentajes históricos de impagos muy limitados por su actividad comercial. Con referencia al riesgo de crédito correspondiente a las deudas comerciales se reflejan en el Balance consolidado netos de provisiones por pérdidas esperadas crediticias (véase Nota 11), estimadas por el Grupo considerando la información disponible sobre eventos pasados del cliente (como el comportamiento histórico de pagos, características del cliente, información financiera), condiciones actuales y elementos prospectivos (con posibles impactos muy limitados por el mantenimiento de exposiciones mínimas al riesgo de crédito mediante la contratación de seguros de crédito y periodos medios de cobro inferiores a 60 días) que puedan impactar en el riesgo de crédito de los deudores del Grupo. En cuanto a otras exposiciones con contrapartes en las operaciones con derivados financieros y colocación de excedentes de tesorería, para mitigar el riesgo de crédito, se realizan en bancos e instituciones financieras de alta solvencia. En los ejercicios 2022 y 2021 no se han producido impagos. El detalle de la antigüedad de la deuda comercial y otras deudas a cobrar, neta de provisiones a 31 de diciembre de 2022 y 2021 es el siguiente: (Miles de Euros) Vencimientos 31.12.2022 31.12.2021 Deuda no vencida 91.072 40.325 Deuda vencida 0-30 días 5.394 9.498 Deuda vencida 31-180 días 2.545 16.268 Deuda vencida mayor de 180 días 198 215 99.208 66.306 El Grupo no tiene una concentración significativa de riesgo de crédito sobre las deudas comerciales. Con carácter general, tal y como se ha explicado anteriormente, el Grupo ha contratado pólizas de seguros de crédito y las deudas vencidas superiores a 30 días, no son significativas en términos relativos. Cuentas Anuales Consolidadas | GRUPO MINERSA 61 . NOTA 14 - EFECTIVO Y OTROS ACTIVOS LÍQUIDOS EQUIVALENTES La composición del epígrafe “Efectivo y otros activos líquidos equivalentes” del balance de situación consolidado adjunto, es la siguiente: (Miles de Euros) 31.12.2022 31.12.2021 Tesorería 113.223 91.127 Inversiones a corto plazo de gran liquidez 245 - 113.468 91.127 Todas las cuentas corrientes son de libre disposición. Al 31 de diciembre de 2022, el Grupo tiene inversiones financieras por importe de 245 miles de euros convertibles en efectivo con un vencimiento no superior a 3 meses desde la fecha de adquisición que no tienen riesgos significativos de cambio de valor y que forman parte de la política de gestión normal de la tesorería del Grupo (98,67 euros al 31 de diciembre de 2021). Cuentas Anuales Consolidadas | GRUPO MINERSA 62 . NOTA 15 - PATRIMONIO NETO 1. Capital suscrito El capital social asciende a 4.639 miles de euros y está constituido por 515.453 acciones de 9 euros de valor nominal cada una, totalmente suscritas y desembolsadas, representadas por medio de anotaciones en cuenta, todas ellas de una sola clase y con iguales derechos y obligaciones. La totalidad de las acciones de la Sociedad están admitidas a contratación pública y cotización oficial en la Bolsa de Bilbao. El detalle de las participaciones significativas en el capital social de Minerales y Productos Derivados, S.A. en un porcentaje igual o superior al 3% es: % Participación Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Liperinvest 2003, S.L. 12,756 12,756 Promociones Arier, S.L. 15,679 15,679 Ibaizabal de cartera, S.L. 5,550 5,550 Lombard International Assurance, S.A. 15,699 15,699 Los miembros del Consejo de Administración controlaban al 31 de diciembre de 2022 y 2021 aproximadamente el 23,86% del capital social de la Sociedad Dominante. Los principales objetivos de la gestión de capital del Grupo Minersa son asegurar la estabilidad financiera a corto y largo plazo y la adecuada financiación de las inversiones. Todo ello encaminado a que el Grupo Minersa mantenga su fortaleza financiera de forma que dé soporte a sus negocios y maximice el valor para sus Accionistas. No se ha producido ningún cambio en los objetivos de la gestión de capital del Grupo Minersa respecto al ejercicio anterior. Cuentas Anuales Consolidadas | GRUPO MINERSA 63 . 2. Valores propios Al 31 de diciembre de 2022 la Sociedad Dominante poseía 27.807 acciones propias que representan el 5,395% del capital social (27.807 acciones propias representando el 5,395% al 31 de diciembre de 2021). El Consejo de Administración cuenta con autorización vigente para la adquisición de acciones propias, otorgada por la Junta General Ordinaria celebrada con fecha 29 de junio de 2022. 3. Prima de emisión En relación con este importe, el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital permite expresamente la utilización del mismo para ampliar el capital no estableciendo restricción alguna en cuanto a su disponibilidad. 4. Reservas de la Sociedad Dominante a) Reserva legal De acuerdo con el artículo 274 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, debe dotarse dicha reserva con el 10% de los beneficios del ejercicio, hasta que el fondo de reserva constituido alcance el 20% del capital social desembolsado. La reserva legal podrá utilizarse para aumentar el capital social en la parte de su saldo que exceda del 10% del capital ya aumentado. Salvo para esta finalidad y mientras no supere el 20% del capital social, esta reserva sólo podrá destinarse a la compensación de pérdidas y siempre que no existan otras reservas disponibles suficientes para este fin. Al 31 de diciembre de 2022 y 2021 el importe de la reserva legal cubría exactamente el 20% del capital social. b) Reserva por Factor de Agotamiento Recoge las dotaciones al Factor de Agotamiento, y las reservas derivadas de las inversiones correspondientes, aplicables a las empresas acogidas al Régimen Especial de la Minería en España, de acuerdo con la Ley de Fomento de la Minería y la del Impuesto sobre Sociedades actualmente vigente y siguiendo los criterios para grupos fiscales emanados de la Dirección General de Tributos. Esta reserva debe materializarse en gastos, trabajos o inmovilizaciones directamente relacionados con las actividades mineras, dentro del plazo de diez años, contado desde el período impositivo en que se dotó. Cuentas Anuales Consolidadas | GRUPO MINERSA 64 . Los Administradores de la Sociedad Dominante, en la propuesta de distribución del resultado del ejercicio 2022, que someterán a la aprobación de la Junta General Ordinaria de Accionistas, proponen dotar 3.084 miles de euros al Factor de Agotamiento (véase Nota 3). En el 2021 se propuso dotar 1.180 miles de euros. A continuación, informamos sobre la cuantía deducida, las inversiones realizadas y la constitución y disposición del saldo de la reserva por Factor de Agotamiento de la Sociedad Dominante: Ejercicio Dotación (1) Aplicaciones Importe Neto 2005 y anterior 20.549 11.831 8.718 2006 3.355 11.665 408 2007 3.310 2.339 1.379 2008 - 1.379 - 2009 - - - 2010 - - - 2011 3.051 2.421 630 2012 2.944 (4.055) 7.629 2013 (9.609) (2.525) 545 2014 1.564 2.109 - 2015 1.593 1.593 - 2016 1.683 - 1.683 2017 1.363 879 2.167 2018 2.355 591 3.931 2019 2.852 4.732 2.051 2020 3.813 1.959 3.905 2021 1.319 567 4.657 2022 1.180 3.117 2.720 41.322 38.602 40.423 (1) Dotaciones realizadas a partir del ejercicio 2008 por aplicación del resultado del ejercicio anterior una vez aprobado por la Junta General de Accionistas. Hasta el 31 de diciembre de 2022 se han aplicado 38.602 miles de euros en activos mineros con cargo a dicha deducción, encontrándose pendiente de amortización correspondiente a activos mineros un importe de 7.220 miles de euros (5.464 miles de euros a 31 de diciembre de 2021). En consecuencia, el desglose de la Reserva por Factor de Agotamiento es como sigue: Cuentas Anuales Consolidadas | GRUPO MINERSA 65 . (Miles de Euros) Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Importe pendiente de aplicar en gasto o inversión 2.720 4.657 Importe materializado acumulado en reservas indisponibles 7.220 5.464 9.940 10.121 Adicionalmente, las reservas por Factor de Agotamiento correspondientes a las sociedades dependientes, tras el proceso de consolidación, forman parte de las “reservas consolidadas por integración global”, incluidas en el epígrafe “Reservas” del “Patrimonio neto” en el balance consolidado. La suma de las Reservas indisponibles del Grupo por Factor de Agotamiento asciende a 49.731 miles de euros al 31 de diciembre de 2022 (47.779 miles de euros al 31 de diciembre de 2021), según el siguiente detalle: (Miles de Euros) 31.12.2022 31.12.2021 Dotaciones por el Factor de Agotamiento 135.660 130.381 Aplicaciones 127.215 122.692 Importe pendiente de aplicar en gasto o inversión 8.445 7.689 Importe materializado acumulado en reservas indisponibles 41.286 40.088 Suma reservas indisponibles 49.731 47.778 El Grupo propondrá dotar al Factor de Agotamiento un importe de 6.305 miles de euros a cuenta de los resultados del ejercicio 2022. (Miles de Euros) Dotación por Sociedad Minerales y Productos Derivados, S.A. 3.084 MPD Fluorspar, S.L.U. 2.375 Ibérica de Sales, .S.A. 692 Salinera de Cardona, S.L. 154 6.305 El Grupo ha realizado durante el ejercicio 2022 inversiones susceptibles de ser consideradas como aplicación del Factor de Agotamiento por importe total de 4.522 miles de euros, de las cuales la matriz del Grupo ha aplicado 3.117 miles de euros. De acuerdo con el criterio establecido por la DGT, un importe de 2.762 miles de euros de las inversiones realizadas por otras sociedades del Grupo ha sido aplicadas por Minerales y Productos Derivados, S.A., Ibérica de Sales, S.A. y Salinera de Cardona, S.L.U. con el siguiente desglose: Cuentas Anuales Consolidadas | GRUPO MINERSA 66 . Inversiones aplicadas por: (Miles de Euros) Minerales y Productos Derivados, S.A. 2.552 Ibérica de Sales, S.A. - Salinera de Cardona, S.A. 210 2.762 Inversiones realizadas por: (Miles de Euros) MPD Fluorspar, S.L.U. - Sepiol, S.A. 746 S.A.U. Sulquisa 2.016 2.762 En consecuencia, el desglose de las dotaciones y aplicaciones de la Reserva por Factor de Agotamiento es como sigue: 2022 (Miles de Euros) De la Matriz De las filiales Total Dotaciones por el Factor de Agotamiento 41.322 94.338 135.660 Aplicaciones 38.602 88.611 127.213 Importe pendiente de aplicar en gasto o inversión 2.720 5.726 8.446 Importe materializado acumulado en reservas indisponibles 7.220 34.066 41.286 9.940 39.792 49.732 2021 (Miles de Euros) De la Matriz De las filiales Total Dotaciones por el Factor de Agotamiento 40.142 90.239 130.381 Aplicaciones 35.485 87.206 122.691 Importe pendiente de aplicar en gasto o inversión 4.657 3.033 7.690 Importe materializado acumulado en reservas indisponibles 5.464 34.624 40.088 10.121 37.657 47.778 Cuentas Anuales Consolidadas | GRUPO MINERSA 67 . 5. Dividendos Con fecha 29 de junio de 2022 la Junta General Ordinaria de Minerales y Productos Derivados, S.A. acordó la distribución de un dividendo contra reservas voluntarias por un importe total de 1.463 miles de euros. Durante el ejercicio 2022 los minoritarios de la filial Vergenoeg Mining Company (Pty) Ltd no percibieron dividendos de la misma (véase el Estado de cambios en el patrimonio neto consolidado) (1.452 miles de euros en el ejercicio 2021). 6. Otro resultado global acumulado El desglose al 31 de diciembre de 2022 y 2021 es el siguiente (véase el Estado de cambios en el patrimonio neto consolidado): (Miles de Euros) Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Activos Financieros a Valor Razonable con cambios en otro Resultado Global 15 84 Operaciones de cobertura 5.769 (1.594) Diferencias de conversión (15.761) (12.612) (9.977) (14.122) 7. Gestión del capital La gestión de capital del Grupo está enfocada a conseguir una estructura financiera que optimice el coste de capital siempre que se pueda asegurar una sólida posición financiera que minimice los riesgos globales del Grupo. Esta política permite compatibilizar la creación de valor para el accionista con la seguridad del acceso a los mercados financieros a un coste competitivo para cubrir las necesidades tanto de refinanciación de deuda como de financiación del plan de inversiones no cubiertas por la generación de fondos del negocio retenida una vez pagados los dividendos a los accionistas. Los Administradores del Grupo consideran como indicador de seguimiento de la situación financiera el nivel de apalancamiento consolidado, considerando esta ratio como el cociente resultante de dividir la deuda financiera neta entre el patrimonio neto más la deuda financiera neta, cuyo dato a 31 de diciembre de 2022 y 2021 era el siguiente: Cuentas Anuales Consolidadas | GRUPO MINERSA 68 . (Miles de Euros) Deuda financiera neta Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Deuda financiera no corriente Nota 23 156.573 184.911 Derivados no corrientes Nota 20 (4.125) 3.026 Deuda financiera corriente Nota 23 59.281 46.722 Derivados corrientes (2.130) (1.118) Efectivo y otros activos líquidos equivalentes Nota 14 (113.468) (91.127) Otros activos financieros corrientes Nota 12 (131.573) (210.369) (35.442) (67.955) Patrimonio Neto De los accionistas de la sociedad dominante Nota 15 468.988 451.456 De intereses minoritarios Nota 17 925 7.563 469.913 459.019 Apalancamiento (Deuda financiera neta / (deuda financiera neta + Patrimonio neto)) -8% -17% Cuentas Anuales Consolidadas | GRUPO MINERSA 69 . NOTA 16 - BENEFICIO POR ACCIÓN El beneficio por acción básico se calcula dividiendo el beneficio neto (atribuible al Grupo) por el número de acciones en circulación medio ponderado durante el período, excluyendo el número medio de acciones ordinarias compradas y mantenidas por el Grupo. El cálculo del beneficio básico por acción para los ejercicios 2022 y 2021 es como sigue: Beneficio por acción básico Ejercicio 2022 2021 Beneficio neto / (Pérdida), en euros 42.863.435 22.099.871 Número medio de acciones para determinar el beneficio básico por Acción: Número de acciones en circulación medio ponderado 515.453 515.453 Número medio de acciones propias (27.807) (27.807) 487.646 487.646 Beneficio por acción / (Pérdida), en euros 87,90 45,32 El beneficio por acción diluido se calcula tomando el total de instrumentos financieros que dan acceso al capital social de la sociedad matriz, tanto si han sido emitidos por la propia compañía como por cualquiera de sus filiales. La dilución se calcula, instrumento por instrumento, teniendo en cuenta las condiciones existentes a la fecha del balance, excluyendo los instrumentos anti-dilución. El cálculo del beneficio por acción diluida para los ejercicios 2022 y 2021 es como sigue: Beneficio por acción diluida Ejercicio 2022 2021 Beneficio neto / (Pérdida), en euros 42.863.435 22.099.871 Número medio de acciones para determinar el beneficio básico por Acción: Número de acciones en circulación medio ponderado 515.453 515.453 Número medio de acciones propias (27.807) (27.807) 487.646 487.646 Beneficio por acción / (Pérdida), en euros 87,90 45,32 Cuentas Anuales Consolidadas | GRUPO MINERSA 70 . NOTA 17 – PARTICIPACIONES NO CONTROLADORAS El saldo incluido en este epígrafe del balance consolidado adjunto al 31 de diciembre de 2022 recoge el valor de la participación de los accionistas minoritarios en las Sociedades consolidadas. Asimismo, el saldo que se muestra en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada adjunta en el epígrafe “Resultado atribuible a participaciones no controladoras” representa la participación de estos accionistas minoritarios. El detalle de los intereses de los socios externos de aquellas Sociedades Dependientes que se consolidan por el método de integración global en los cuales la propiedad es compartida con terceros es el siguiente: Participaciones no controladoras 2022 (Miles de Euros) Modificación del perímetro de consolidación Desglose al 31 de diciembre de 2022 Sociedad Saldos a 31.12.2021 Aumentos Disminuciones Otros Ajustes Resultado atribuido a la minoría Saldos a 31.12.2022 Capital y reservas Resultado Total Derbi XXI, S.A. 1 - - - - 1 335 (334) 1 Ivory Power Trading 79 (Pty) Ltd - - - - - - - - - Senegal Mines, S.A. (1.173) - - - (334) (1.507) (1.173) (334) (1.507) Vergenoeg Mining Company (Pty) Ltd. 7.029 - - (11.402) 4.994 621 (4.373) 4.994 621 Vergenoeg Exploration Company (Pty) Ltd. (24) - - 8 - (16) (16) - (16) Leralla - - - (136) - (136) (136) - (136) Quadrimex SELS 328 - - - (57) 271 328 (57) 271 Salin de l'Aude (89) - - 2 22 (65) (87) 22 (65) Puremin, S.A.P.I. de C.V. 1.550 - - 34 235 1.819 1.584 235 1.819 Minera Volkat, S.A.P.I de C.V. (59) - - (3) (1) (63) (62) (1) (63) 7.563 - - (11.497) 4.859 925 (3.600) 4.525 925 La columna “Otros ajustes” recoge principalmente el efecto del cambio de participación del 74% al 94,87% en el capital social de Vergenoerg Mining Company Pty Ltd., por parte de la sociedad dominante y explicado en la nota 2.7. Cuentas Anuales Consolidadas | GRUPO MINERSA 71 . Participaciones no controladoras 2021 (Miles de Euros) Modificación del perímetro de consolidación Desglose al 31 de diciembre de 2021 Sociedad Saldos a 31.12.2020 Aumentos Disminuciones Otros Ajustes Resultado atribuido a la minoría Saldos a 31.12.2021 Capital y reservas Resultado Total Derbi XXI, S.A. 1 - - - - 1 1 - 1 Ivory Power Trading 79 (Pty) Ltd - - - - - - - - - Senegal Mines, S.A. (952) - (264) - (484) (1.173) (689) (484) (1.173) Vergenoeg Mining Company (Pty) Ltd. 6.614 - - (1.368) 1.782 7.029 5.247 1.782 7.029 Vergenoeg Exploration Company (Pty) Ltd. (14) - - (10) - (24) (24) - (24) Leralla (121) - - 120 - - (1) 1 - Quadrimex SELS 232 - - 62 33 328 295 33 328 Salin de l'Aude 7 - (156) (62) (188) (89) 100 (189) (89) Puremin, S.A.P.I. de C.V. 1.906 - (65) (127) (294) 1.550 1.844 (294) 1.550 Minera Volkat, S.A.P.I de C.V. (72) - (19) (1) (5) (59) (54) (5) (59) 7.601 - (504) (1.386) 844 7.563 6.719 844 7.563 En Junio de 2021 se realizó una ampliación de capital en Puremin S.A.P.I. de C.V. de 13.575 miles de MXN con una prima de emisión de 37.874 miles de MXN, suscrita íntegramente por Minerales y Productos Derivados, S.A., con lo cual la participación de Minerales y Productos Derivados, S.A. pasó a ser del 68% al 75,96%, disminuyéndose en dicha diferencia de % la participación de los Socios externos. En Julio de 2021 se realizó una ampliación de capital en la sociedad Salins de L’aude, S.A.S. por importe de 1.400 miles de euros, lo cual supuso que la participación de Quadrimex Sels en dicha sociedad pasa a ser del 75% al 97,66%, disminuyéndose en dicha diferencia de % la participación de los Socios externos. En Noviembre de 2021 se formalizó la compra por parte de Sepiol, S.A. del 5% del capital social de Senegal Mines por un importe de 236 miles de euros, lo que supuso que la participación de dicha sociedad en la segunda pasa a ser del 80% al 85%, disminuyéndose en dicha diferencia de % la participación de los Socios externos. La columna “Otros ajustes” recoge, principalmente, los dividendos percibidos por los minoritarios (véase Nota 15) y la variación por ajustes por cambios de valor. Cuentas Anuales Consolidadas | GRUPO MINERSA 72 . La información financiera correspondiente a las participaciones no controladoras más significativas a 31 de diciembre de 2022 y 2021 es la siguiente (importes al 100%): Información financiera participaciones no controladoras en sociedades independientes 2022 (Miles de Euros) Sociedad Activo No Corriente Activo Corriente Pasivo No Corriente Pasivo Corriente Ingresos Ordinarios Resultado del Ejercicio Resultado Global Dividendos Pagados Flujos Efectivo Explotación Flujos Efectivo Inversión Flujos Efectivo Financiación Vergenoeg Mining Company /Pty) Ltd. 44.155 40.339 16.626 37.861 95.991 20.794 19.483 - (5.330) (1.233) 4.287 Senegal Mines S.A. 570 1.936 4.583 7.592 2.702 (2.144) (2.144) - (129) (21) (148) Quadrimex SELS 10.760 8.667 1.143 11.065 11.441 (917) (917) - 3.148 55 (6.873) Puremin S.A.P.I. de C.V. 23.795 4.512 18.529 1.965 4.870 977 1.143 - (36) (20) - Información financiera participaciones no controladoras en sociedades independientes 2021 (Miles de Euros) Sociedad Activo No Corriente Activo Corriente Pasivo No Corriente Pasivo Corriente Ingresos Ordinarios Resultado del Ejercicio Resultado Global Dividendos Pagados Flujos Efectivo Explotación Flujos Efectivo Inversión Flujos Efectivo Financiación Vergenoeg Mining Company /Pty) Ltd. 44.125 23.678 19.879 11.923 69.635 6.617 7.342 5.586 10.395 (8.132) (6.932) Senegal Mines S.A. 2.115 2.309 4.556 7.393 2.051 (3.033) (3.033) - (364) (143) 581 Quadrimex SELS 10.162 9.265 1.349 10.460 16.431 534 534 - 2.975 (1.486) (1.226) Puremin S.A.P.I. de C.V. 22.846 3.450 18.909 718 721 (1.210) (1.772) - (889) (801) 2.165 Cuentas Anuales Consolidadas | GRUPO MINERSA 73 . NOTA 18 - SITUACIÓN FISCAL 1. Impuesto de Sociedades Las sociedades del Grupo se encuentran sometidas a la normativa de distintas jurisdicciones fiscales en función del país donde vienen realizando sus actividades. Por este motivo el tipo impositivo efectivo del Grupo está condicionado por la distribución del resultado obtenido entre cada uno de los países en donde opera. En España, la mayoría de las entidades residentes en su territorio tributan en el impuesto sobre sociedades por el régimen de consolidación fiscal. El Grupo de consolidación fiscal, representado por Minerales y Productos Derivados, S.A. como Sociedad Dominante, tributa conforme el régimen especial de consolidación fiscal vigente. Se entiende por grupo de sociedades, a estos efectos, el formado por la Sociedad Dominante y las sociedades dependientes de nacionalidad española en las que la Sociedad Dominante tenga una participación directa o indirecta de al menos el 75% del capital social, a excepción de las sometidas al Régimen Foral Vasco. El reparto de la carga tributaria se ha efectuado según lo acordado por todas las empresas pertenecientes al Grupo de consolidación fiscal. En este sentido, el acuerdo alcanzado entre las sociedades componentes del Grupo fiscal determina que la carga tributaria de las mismas se reconocerá directamente en función de la aportación de cada una de ellas al Grupo consolidado. Al 31 de diciembre de 2022 y 2021, las sociedades dependientes que forman parte del grupo fiscal español son las siguientes: Sepiol, S.A.U. Derivados del Flúor, S.A.U. S.A.U. Sulquisa Anhidrytec, S.L.U. Fluoritas Asturianas, S.L.U. Mercados Mundiales Import-Export, S.A.U. MPD Fluorspar, S.L.U. Ibérica de Sales, S.A. Salinera de Cardona, S.A. 2. Conciliación del Resultado contable consolidado con la Base imponible del Impuesto sobre Sociedades El Impuesto sobre Sociedades del ejercicio se calcula en base al resultado contable, obtenido por la aplicación de principios de contabilidad generalmente aceptados, que no necesariamente ha de coincidir con el resultado fiscal, entendido éste como la base imponible del citado impuesto. En este sentido, el gasto del ejercicio y el imputado directamente al patrimonio neto se ha determinado a partir de la base imponible (resultado fiscal del ejercicio), corregida por las diferencias permanentes y por el efecto de las deducciones activadas. Cuentas Anuales Consolidadas | GRUPO MINERSA 74 . La conciliación entre el resultado contable y las bases imponibles del Impuesto sobre Sociedades para el ejercicio 2022 y 2021 es la siguiente: 2022 Cuenta de Pérdidas y Ganancias Ingresos y gastos directamente imputados al patrimonio neto Reservas Total Saldo de ingresos y gastos del ejercicio 47.722 47.722 Aumentos Disminuciones Aumentos Disminuciones Aumentos Disminuciones Aumentos Disminuciones Impuesto sobre sociedades 15.341 15.341 Diferencias permanentes: De las sociedades individuales Dotación al Factor de Agotamiento (6.305) (6.305) 10% Incremento FFPP Art 25 Ley 27/2014 (1.752) (1.752) Dividendos percibidos – Artículo 21 LIS y Sociedad Tenencia Valores extranjeros 36 36 Otros 304 (25) 304 (25) De los ajustes por consolidación Diferencias temporarias: De las sociedades individuales – Con origen en el ejercicio Libertad de amortización Otras diferencias temporales (831) (831) De las sociedades individuales – Con origen en ejercicios anteriores Reversión Libertad de amortización 2.428 2.428 Amortización del Fondo de Comercio Financiero 1 (1.276) 1 (1.276) Corrección art 7 Ley 16/2012 (216) (216) Otras diferencias temporales 232 (177) 232 (177) De los ajustes por consolidación – Con origen en el ejercicio Diferimiento de resultados internos (1.423) (1.423) De los ajustes por consolidación – Con origen en ejercicios anteriores Diferimiento de resultados internos 650 650 Compensación de Bases Imponibles Negativas AIE Base Imponible (Resultado Fiscal) Base Imponible (Extranjero) 27.632 27.632 Base Imponible (Nacional) 27.078 27.078 Cuota Íntegra (Extranjero) 6.963 6.963 Cuota Íntegra (Nacional) 6.769 6.769 Cuentas Anuales Consolidadas | GRUPO MINERSA 75 . 2021 Cuenta de Pérdidas y Ganancias Ingresos y gastos directamente imputados al patrimonio neto Reservas Total Saldo de ingresos y gastos del ejercicio 22.943 22.943 Aumentos Disminuciones Aumentos Disminuciones Aumentos Disminuciones Aumentos Disminuciones Impuesto sobre sociedades 6.581 6.581 Diferencias permanentes: De las sociedades individuales Dotación al Factor de Agotamiento (4.836) (4.836) 10% Incremento FFPP Art 25 Ley 27/2014 (1.542) (1.542) Dividendos percibidos – Artículo 21 LIS y Sociedad Tenencia Valores extranjeros (1.184) (1.184) Otros 33 178 33 178 De los ajustes por consolidación 33 (1.821) 33 (1.821) Diferencias temporarias: De las sociedades individuales – Con origen en el ejercicio Libertad de amortización Otras diferencias temporales De las sociedades individuales – Con origen en ejercicios anteriores Reversión Libertad de amortización 3.148 3.148 Amortización del Fondo de Comercio Financiero (1.276) (1.276) Corrección art 7 Ley 16/2012 (296) (296) Otras diferencias temporales 35 (941) 35 (941) De los ajustes por consolidación – Con origen en el ejercicio Diferimiento de resultados internos (678) (678) De los ajustes por consolidación – Con origen en ejercicios anteriores Diferimiento de resultados internos 1.463 1.463 Compensación de Bases Imponibles Negativas AIE Base Imponible (Resultado Fiscal) Base Imponible (Extranjero) 10.773 10.773 Base Imponible (Nacional) 11.036 11.036 Cuota Íntegra (Extranjero) 4.343 4.343 Cuota Íntegra (Nacional) 2.759 2.759 Cuentas Anuales Consolidadas | GRUPO MINERSA 76 . Durante el ejercicio 2022, en cumplimiento de del apartado 1 del artículo 36 de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades, la Sociedad se ha acogido a un incentivo fiscal con la firma de unos contratos de financiación de cine, no habiendo afectado al importe de gasto por Impuesto sobre sociedades del ejercicio al ser considerada únicamente como una operación financiera. La conciliación del Gasto por Impuesto sobre sociedades para los ejercicios 2022 y 2021 es como sigue: (Miles de Euros) 2022 Aumentos Disminuciones Total Saldo de ingresos y gastos del ejercicio 47.722 Impuesto sobre Sociedades 15.341 15.341 Diferencias permanentes netas 304 (8.046) (7.742) Diferencias temporarias netas 3.311 (3.923) (612) Base Imponible antes de Imputación BIN 54.709 Imputación Bases Imponibles Negativas AIE Base Imponible (= Resultado Fiscal) 54.709 Base Imponible Extranjero 27.632 Base Imponible Nacional 27.078 Cuota Íntegra Extranjero 6.963 Cuota Íntegra Nacional 6.769 Deducciones fiscales Aplicadas: (707) Deducción por doble Imposición (5) Deducciones I+D (184) Otras Deducciones (518) Gasto por Impuesto Corriente (13.520) Gasto por Impuesto Diferido (164) Ajustes al Impuesto (1.657) Gasto por Impuesto sobre sociedades Total (15.341) Cuentas Anuales Consolidadas | GRUPO MINERSA 77 . (Miles de Euros) 2021 Aumentos Disminuciones Total Saldo de ingresos y gastos del ejercicio 22.943 Impuesto sobre Sociedades 6.581 6.581 Diferencias permanentes netas 33 (9.205) (9.172) Diferencias temporarias netas 4.646 (3.191) 1.455 Base Imponible antes de Imputación BIN 21.807 Imputación Bases Imponibles Negativas AIE Base Imponible (= Resultado Fiscal) 21.807 Base Imponible Extranjero 10.773 Base Imponible Nacional 11.036 Cuota Íntegra Extranjero 4.343 Cuota Íntegra Nacional 2.759 Deducciones fiscales Aplicadas: (228) Deducción por doble Imposición (18) Deducciones I+D (205) Otras Deducciones (5) Gasto por Impuesto Corriente (6.874) Gasto por Impuesto Diferido 359 Ajustes al Impuesto (66) Gasto por Impuesto sobre sociedades Total (6.581) 3. Diferencias Permanentes Las diferencias permanentes positivas corresponden a gastos considerados por el Grupo como no deducibles. Las diferencias permanentes negativas corresponden principalmente: La reducción en la base imponible del 10% del importe del incremento de fondos propios de acuerdo con el artículo 25 de la Ley 27/2014 (1.752 miles de euros). El Grupo fiscal aplica para el cálculo del Impuesto sobre Sociedades del ejercicio las dotaciones al Factor de Agotamiento aplicables a las empresas acogidas al Régimen Especial de la Minería en España, de acuerdo con la Ley de Fomento de la Minería y la del Impuesto sobre Sociedades actualmente vigente y siguiendo los criterios para grupos fiscales emanados de la Dirección General de Tributos (véase Nota 15). Los dividendos procedentes de sociedades que cumplen con los requisitos establecidos en el artículo 21 de la Ley del Impuesto sobre Sociedades y la aplicación de la condición de “Entidad de Tenencia de Valores Extranjeros” a los dividendos percibidos en el ejercicio de las sociedades extranjeras. Cuentas Anuales Consolidadas | GRUPO MINERSA 78 . 4. Diferencias Temporarias a) Libertad de amortización El Grupo fiscal aplica para el cálculo del Impuesto sobre Sociedades del ejercicio determinados beneficios fiscales establecidos y regulados en el Régimen Fiscal de la Minería, recogido en el Título VII, Capítulo IX, del Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades. En concreto, la Sociedad aplica la libertad de amortización respecto de los activos mineros, de acuerdo con el artículo 97 de dicho Texto. En el ejercicio 2022 y en el 2021 no se ha dotado importe alguno por este concepto. Así mismo se ha producido una reversión de las dotaciones realizadas en ejercicios anteriores por este mismo concepto de 2.427 miles de euros en el ejercicio 2022 (3.148 miles de euros en el ejercicio 2021). b) Corrección a las amortizaciones El artículo 7 de la Ley 16/2012 de 27 de diciembre establece que “La amortización contable del inmovilizado material, intangible y de las inversiones inmobiliarias correspondiente a los períodos impositivos que se inicien dentro de los años 2013 y 2014 para aquellas entidades que, en los mismos, no cumplan los requisitos establecidos en los apartados 1, 2 o 3 del artículo 108 del Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo, se deducirá en la base imponible hasta el 70 por ciento de aquella que hubiera resultado fiscalmente deducible de no aplicarse el referido porcentaje, de acuerdo con los apartados 1 y 4 del artículo 11 de dicha Ley”. Así mismo la citada Ley establece que “La amortización contable que no resulte fiscalmente deducible en virtud de lo dispuesto en este artículo se deducirá de forma lineal durante un plazo de 10 años u opcionalmente durante la vida útil del elemento patrimonial, a partir del primer período impositivo que se inicie dentro del año 2015”, por lo que el Grupo ha procedido a efectuar la correspondiente corrección por importe de 215 miles de euros en el ejercicio 2022 (296 miles de euros en el ejercicio 2021). c) Correcciones por diferimiento de resultados Correcciones originadas por la anulación de los márgenes en las existencias procedentes de operaciones intragrupo. Cuentas Anuales Consolidadas | GRUPO MINERSA 79 . d) Fondo de comercio financiero El importe por este concepto en el ejercicio 2022, asciende a 25.530 miles de euros al igual que en el 2021 y corresponde a la diferencia, en el momento de la compra, entre el precio de adquisición de la participación en la sociedad extranjera Vergenoeg Mining Company (Pty) Ltd. en el ejercicio 2009 y los fondos propios de dicha sociedad, en la parte no correspondiente con las plusvalías tácitas estimadas de los activos, deducido en la parte correspondiente a las participaciones enajenadas. Esta diferencia es deducible con un límite del 5% anual al poderse acoger a esta reducción las rentas derivadas por las entidades no residentes, de acuerdo con la disposición transitoria decimocuarta de la Ley 27/2014, del Impuesto sobre Sociedades, si bien para los ejercicios iniciados dentro de los años 2011, 2012, 2013, 2014 y 2015, este porcentaje se ve reducido al 1%, sin que ello impida la deducción definitiva del defecto de amortización de estos ejercicios en un momento posterior. El Grupo ha aplicado dicha deducción basándose en la directiva de la Comisión Europea y en la interpretación que la misma hace de países en los que se pueda demostrar la existencia de obstáculos jurídicos explícitos a las combinaciones transfronterizas de empresas, y tras la interpretación y asimilación que un informe de un tercero independiente hace sobre la misma respecto a la situación que se produce en Sudáfrica (Informe de Hennie Bester de la firma Webber Wentzel, fechado el 14 de julio de 2011). Las deducciones acumuladas registradas en las cuentas anuales de la Sociedad Minerales y Productos Derivados, S.A. en el epígrafe de pasivos por Impuesto sobre sociedades diferidos, ascienden a 1.276 miles de euros a 31 de diciembre de 2022 (2.679 miles de euros a 31 de diciembre de 2021). 5. Activos y pasivos por impuesto diferido registrados La composición del epígrafe “Activos por impuestos diferidos” y el movimiento durante el ejercicio 2022 han sido los siguientes: Activo por impuesto diferido 2022 (Miles de Euros) Descripción Saldos al 31.12.2021 Adiciones 2022 Retiros 2022 Traspasos 2022 Diferencias de conversión 2022 Saldos al 31.12.2022 Activos por Impuestos Diferidos 2.022 1.548 (1.166) - 39 2.443 2.022 1.548 (1.166) - 39 2.443 La composición del epígrafe “Activos por impuestos diferidos” y el movimiento durante el ejercicio 2021 fue el siguiente: Cuentas Anuales Consolidadas | GRUPO MINERSA 80 . Activo por impuesto diferido 2021 (Miles de Euros) Descripción Saldos al 31.12.2020 Adiciones 2021 Retiros 2021 Traspasos 2021 Diferencias de conversión 2021 Saldos al 31.12.2021 Activos por Impuestos Diferidos 2.277 675 (930) - - 2.022 2.277 675 (930) - - 2.022 Al 31 de diciembre de 2022 el Grupo tiene activados créditos con la AEAT por 413 miles de euros procedentes de importes pendientes de aplicar a la base y por importe de 2.029 miles de euros relativos a sociedades dependientes extranjeras, considerando los Administradores del Grupo que no existen dudas razonables sobre la recuperación de los importes registrados en el balance adjunto, dentro de los plazos y límites legalmente establecidos. La composición del epígrafe “Pasivos por impuestos diferidos” y el movimiento durante el ejercicio 2022 han sido los siguientes: Pasivo por impuesto diferido 2022 (Miles de Euros) Descripción Saldos al 31.12.2021 Adiciones 2022 Retiros 2022 Traspasos 2022 Diferencias de conversión 2022 Saldos al 31.12.2022 Amortización del fondo de comercio financiero 2.679 - 319 - - 2.998 Libertad de Amortización 12.272 8 (1.675) - (11) 10.594 Por otras diferencias temporarias 24.082 2.199 (144) - 7 26.144 39.033 2.207 (1.500) - (4) 39.736 La composición del epígrafe “Pasivos por impuestos diferidos” y el movimiento durante el ejercicio 2021 han sido los siguientes: Pasivo por impuesto diferido 2021 (Miles de Euros) Descripción Saldos al 31.12.2020 Adiciones 2021 Retiros 2021 Traspasos 2021 Diferencias de conversión 2021 Saldos al 31.12.2021 Amortización del fondo de comercio financiero 2.360 319 - - - 2.679 Libertad de Amortización 11.914 1.432 (1.062) - (12) 12.272 Por otras diferencias temporarias 24.331 553 (918) - 116 24.082 38.605 2.304 (1.980) - 104 39.033 Cuentas Anuales Consolidadas | GRUPO MINERSA 81 . El epígrafe “Otras diferencias temporarias” corresponde principalmente al efecto impositivo por el reconocimiento a su valor razonable de activos adquiridos en combinaciones de negocios. 6. Ejercicios pendientes de comprobación y actuaciones inspectoras Según establece la legislación vigente de cada país, los impuestos no pueden considerarse definitivamente liquidados hasta que las declaraciones presentadas hayan sido inspeccionadas por las autoridades fiscales, o haya transcurrido el plazo de prescripción correspondiente. Para las sociedades que conforman el perímetro de consolidación al 31 de diciembre de 2022 tienen abiertos a inspección todos los impuestos principales que le son aplicables, no prescritos. Los Administradores del Grupo Minersa no esperan que, en caso de inspección, surjan pasivos adicionales de importancia. 7. Inscripción en el Registro de sociedades de Tenencia de Valores extranjeros En el ejercicio 2008 las sociedades Minerales y Productos Derivados, S.A., S.A.U. Sulquisa, Sepiol, S.A.U. y Derivados del Flúor, S.A.U. se acogieron al régimen especial de las Entidades de Tenencia de Valores Extranjeros, contemplado en el Capítulo XIV del Título VII del Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades. Cuentas Anuales Consolidadas | GRUPO MINERSA 82 . NOTA 19 - PROVISIONES 1. Provisiones no corrientes El detalle y los movimientos habidos en este epígrafe del balance consolidado durante el ejercicio 2022 han sido los siguientes: Provisiones no corrientes - 2022 (Miles de Euros) Descripción Saldos al 31.12.2021 Dotación 2022 Aplicación 2022 Traspasos 2022 Diferencias de conversión 2022 Saldos al 31.12.2022 Provisión por derechos de emisión de gases de efecto invernadero 1.877 3.182 (1.877) - - 3.182 Otras provisiones 4.500 1.709 (274) (232) (1) 5.703 6.377 4.891 (2.151) (232) (1) 8.885 2. Provisión por derechos de emisión de gases de efecto invernadero Según la ORDEN PRE/3420/2007, de 14 de noviembre, el Consejo de Ministros, en su reunión del día 2 de noviembre de 2007, aprobó la asignación individualizada de derechos de emisión de gases de efecto invernadero para las instalaciones incluidas en el ámbito de aplicación del Real Decreto Ley 5/2005, de 27 de agosto, así como los ajustes técnicos requeridos en el RD 1866/2005, del Plan Nacional de Asignación de derechos de emisión. Esta asignación permite a las empresas españolas, entre las que se encuentra S.A. Sulquisa (Sociedad Unipersonal), continuar participando en el mercado europeo de derechos de emisión de CO2 que se puso en marcha el 1 de enero de 2005, como parte del esfuerzo para cumplir con los compromisos de reducción de emisiones de gases de efecto invernadero establecidos en el Protocolo de Kyoto. El total de derechos asignados a dicha Sociedad de forma gratuita según el Plan Nacional de Asignación 2021-2025 correspondiente a sus instalaciones, son los siguientes: Asignación (toneladas de CO2) Actividad Instalación 2021 2022 2023 2024 2025 Total Cogeneración Cogeneración, S.A. Sulquisa 19.842 19.332 18.822 18.312 17.802 94.110 Cuentas Anuales Consolidadas | GRUPO MINERSA 83 . La provisión por derechos de emisión de gases de efecto invernadero registrada al 31 de diciembre de 2022 ha sido constituida para atender a las obligaciones de entrega de derechos de emisión consumidos durante dicho ejercicio, por importe de 54.472 derechos. El importe de la provisión registrada al 31 de diciembre de 2022 y constituida para atender a las obligaciones de entrega de derechos de emisión es de 3.182 miles de euros. Otras provisiones. Incluye principalmente las obligaciones a largo plazo del coste de restauración de los espacios mineros explotados por Minerales y Productos Derivados, S.A., S.A.U. Sulquisa, Sepiol, S.A.U. y Vergenoeg Mining Company (Pty) Ltd. El detalle y los movimientos habidos en este epígrafe del balance consolidado durante el ejercicio 2021 han sido los siguientes: Provisiones no corrientes - 2021 (Miles de Euros) Descripción Saldos al 31.12.2020 Dotación 2021 Aplicación 2021 Traspasos 2021 Diferencias de conversión 2021 Saldos al 31.12.2021 Provisión por derechos de emisión de gases de efecto invernadero 1.041 1.877 (1.041) - - 1.877 Otras provisiones 4.345 709 (146) (407) (1) 4.500 5.386 2.586 (1.187) (407) (1) 6.377 3. Provisiones corrientes El detalle y los movimientos habidos en este epígrafe del balance consolidado durante el ejercicio 2022 y 2021 han sido los siguientes: Provisiones corrientes 2022 (Miles de Euros) Descripción Saldos al 31.12.2021 Dotación 2022 Aplicación 2022 Traspasos 2022 Diferencias de conversión Saldos al 2022 Otras provisiones 1.767 4.191 (586) 232 - 5.604 1.767 4.191 (586) 232 - 5.604 Provisiones corrientes 2021 (Miles de Euros) Descripción Saldos al 31.12.2020 Dotación 2021 Aplicación 2021 Traspasos 2021 Diferencias de conversión Saldos al 31.12.2021 Otras provisiones 1.739 1.923 (2.302) 407 - 1.767 1.739 1.923 (2.302) 407 - 1.767 Cuentas Anuales Consolidadas | GRUPO MINERSA 84 . A 31 de diciembre de 2022 y 2021, el importe registrado en este epígrafe se corresponde principalmente a las provisiones en concepto de restauración de espacios naturales y para dar cumplimiento a los pagos para el desarrollo económico local en Sudáfrica. NOTA 20 - OTROS PASIVOS NO CORRIENTES La composición de este epígrafe del balance consolidado, al 31 de diciembre de 2022 y 2021, era la siguiente: (Miles de Euros) Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Derivados financieros 1.287 3.615 Préstamos subvencionados 3.500 4.729 Acreedores por arrendamientos financieros 4.046 2.233 Fianzas recibidas 50 50 8.883 10.627 1. Derivados financieros A 31 de diciembre de 2022, el Grupo tenía constituidos instrumentos financieros derivados del tipo IRS para gestionar su exposición a fluctuaciones en los tipos de interés, cambiando deuda a interés variable por deuda a tipo de interés fijo. El valor nocional y vencimientos de los derivados contratados son plenamente coincidentes con las condiciones establecidas en los préstamos cubiertos. El valor razonable de los instrumentos financieros a 31 de diciembre de 2022 asciende a 1.287 miles de euros (3.615 miles de euros al 31 de diciembre de 2021) cuyo desglose por vencimientos de los valores nocionales es el siguiente: Ejercicio (Miles de Euros) 2023 1.172 2024 2.344 2025 2.344 2026 2.344 2027 2.344 2028 y siguientes 8.204 18.751 Cuentas Anuales Consolidadas | GRUPO MINERSA 85 . El impacto en la cuenta de pérdidas y ganancias de los instrumentos financieros derivados ha sido de 618 miles de euros en el ejercicio 2022 (1.078 miles de euros en el ejercicio 2021). 2. Préstamos subvencionados Corresponde en su mayoría a los préstamos concedidos por el Centro para el Desarrollo Tecnológico Industrial (CDTI) que no devengan interés alguno. El detalle por vencimientos de las operaciones indicadas anteriormente al 31 de diciembre de 2022 y 2021 son los siguientes: (Miles de Euros) Préstamos subvencionados Vencimientos 2022 2021 2023 - 916 2024 858 889 2025 838 838 2026 y siguientes 1.804 2.086 3.500 4.729 3. Acreedores por derecho de uso Corresponde en su mayoría al pasivo surgido de la aplicación de la NIIF 16. El detalle por vencimiento de dicho saldo a 31 de diciembre de 2022 y 2021 es el siguiente: (Miles de Euros) Arrendamientos Vencimientos 2022 2021 2023 - 720 2024 865 579 2025 586 586 2026 y siguientes 2.595 347 4.046 2.232 Cuentas Anuales Consolidadas | GRUPO MINERSA 86 . NOTA 21 - ACREEDORES COMERCIALES Y OTRAS CUENTAS A PAGAR La composición de este epígrafe, al 31 de diciembre de 2022 y 2021, era la siguiente: (Miles de Euros) Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Proveedores 51.308 47.709 Acreedores varios 13.819 12.257 Personal (remuneraciones pendientes pago) 3.764 3.006 Anticipos de clientes 67 187 68.958 63.159 Los apartados “Proveedores” y “Acreedores varios”, corresponden a deudas con suministradores de mercancías y de servicios utilizados en los procesos productivos del Grupo. Cuentas Anuales Consolidadas | GRUPO MINERSA 87 . NOTA 22 - INFORMACIÓN SOBRE EL PERÍODO MEDIO DE PAGO A PROVEEDORES. DISPOSICIÓN ADICIONAL TERCERA. “DEBER DE INFORMACIÓN” DE LA LEY 15/2010, DE 5 DE JULIO A 31 de diciembre de 2022 y 2021 la información requerida por la Disposición adicional tercera de la Ley 15/2010, de 5 de julio sobre los aplazamientos de pago efectuados a proveedores, que hacen referencia a los proveedores de las sociedades españolas del Grupo se muestra en el siguiente cuadro: 2022 2021 Periodo medio de pago a proveedores 43,63 50,23 Ratio de operaciones de pago 44,95 52,30 Ratio de operaciones pendientes de pago 31,65 36,22 (Miles de Euros) Total pagos realizados 300.794 201.673 Total pagos pendientes 29.732 29.882 Durante el ejercicio 2022 el periodo medio de pago a proveedores del Grupo fue de 43,63 días ( 50,23 días durante el ejercicio 2021). Adicionalmente, de acuerdo con lo establecido en la Disposición adicional tercera de la Ley 15/2010, a continuación, se detalla la información relativa al volumen monetario y número de facturas pagadas en un periodo inferior al máximo establecido en la normativa de morosidad, y el porcentaje que suponen sobre el número total de facturas y sobre el total monetario de los pagos a sus proveedores, correspondiente al ejercicio 2022: Facturas pagadas a proveedores en un periodo inferior al máximo legal Miles de Euros Número % sobre el total de pagos % sobre el nº total de facturas 183.133 12.872 61,01% 45,53% El plazo máximo legal de pago aplicable a las sociedades españolas del Grupo en el ejercicio 2022 según la Ley 3/2004, de 29 de diciembre, por la que se establecen medidas de lucha contra la morosidad en las operaciones comerciales, es de 60 días, debido a los pactos alcanzados con sus proveedores. De acuerdo con lo establecido en la Disposición adicional única de la citada Resolución del ICAC, en las cuentas anuales del ejercicio 2022 no se presenta información comparativa correspondiente a las facturas pagadas a proveedores en un periodo inferior al máximo legal, calificándose las cuentas anuales como iniciales a estos exclusivos efectos en lo que se refiere a la aplicación del principio de uniformidad y del requisito de comparabilidad. Cuentas Anuales Consolidadas | GRUPO MINERSA 88 . NOTA 23 - PASIVOS FINANCIEROS CORRIENTES 1. Deudas con entidades de crédito La composición de las deudas con entidades de crédito, al 31 de diciembre de 2022, era la siguiente: (Miles de Euros) Dispuesto Tipo de operación Corto plazo Largo plazo Límite Disponible Préstamos 29.282 148.977 - - Pólizas de crédito 4.266 - 11.600 7.335 Otros 5.887 - - - 39.435 148.977 11.600 7.335 Las operaciones descritas a corto plazo se encuentran referenciadas en prácticamente su totalidad al Euribor a 3 meses, con un diferencial medio de mercado. Los importes de la deuda con vencimiento a largo plazo se devengarán en los siguientes ejercicios: Ejercicio (Miles de Euros) 2024 26.151 2025 25.212 2026 24.072 2027 24.009 2028 y siguientes 49.531 148.977 La composición de las deudas con entidades de crédito, al 31 de diciembre de 2021, era la siguiente: (Miles de Euros) Dispuesto Tipo de operación Corto plazo Largo plazo Límite Disponible Préstamos 24.366 177.899 - - Pólizas de crédito 4.509 - 12.165 7.656 Otros 434 - - - 29.309 177.899 12.165 7.656 Cuentas Anuales Consolidadas | GRUPO MINERSA 89 . Las operaciones descritas a corto plazo se encuentran referenciadas en prácticamente su totalidad al Euribor a 3 meses, con un diferencial medio de mercado. Los importes de la deuda con vencimiento a largo plazo se devengarán en los siguientes ejercicios: Ejercicio (Miles de Euros) 2023 28.180 2024 24.349 2025 25.152 2026 25.196 2027 y siguientes 75.022 177.899 El desglose de los flujos de efectivo contractuales no descontados por vencimientos de la deuda con entidades de crédito es el siguiente: Deudas con entidades de crédito < 1 año 1-2 años 2-3 años 3-4 años > 5 años Total no corriente Ejercicio 2022 26.184 25.238 24.093 24.025 49.549 149.088 Ejercicio 2021 29.347 28.213 24.381 25.176 100.268 178.038 2. Otros pasivos financieros corrientes Durante el ejercicio 2021 la Sociedad Dominante incorporó un programa de emisión de pagarés, el “Minersa Commercial Paper Programme 2021” en el Mercado Alternativo de Renta fija, con un saldo vivo máximo autorizado de 50.000 miles de euros, y con plazos de vencimiento de hasta 24 meses, para posibilitar la diversificación de sus vías de financiación. A 31 de diciembre de 2022 se encuentran vivos 2.800 miles de euros cuyo vencimiento es el siguiente: Vencimiento (Miles de Euros) mar.-23 2.800 2.800 A 31 de diciembre de 2021, el importe vivo ascendió a 15.100 miles de euros. Cuentas Anuales Consolidadas | GRUPO MINERSA 90 . NOTA 24 - MEDIO AMBIENTE Durante el ejercicio 2022 y ejercicios anteriores, en aplicación de la estrategia a largo plazo definida por el Grupo Minersa, ha seguido realizando inversiones destinadas a la protección del medio ambiente. El valor bruto acumulado de las inversiones con este objeto es de 16.359 miles de euros (15.839 miles de euros al 31 de diciembre de 2021) mientras que los gastos soportados por el Grupo Minersa en el presente ejercicio, derivados de actuaciones medioambientales ascienden a 1.124 miles de euros (545 miles de euros en el ejercicio 2021). En líneas generales, el objeto de las mismas se define en los siguientes puntos: 1. Fluorita Durante el ejercicio 2022, se ha seguido realizando inversiones destinadas a la protección del medioambiente. En líneas generales, el objeto de las mismas se define en los siguientes puntos: a) Control de vertidos Se han efectuado los pertinentes análisis. b) Mantenimiento Se han realizado los trabajos de mantenimientos correspondientes a los inmovilizados destinados a la minimización del impacto medioambiental. El gasto soportado durante el presente ejercicio derivado de actuaciones medioambientales asciende a 56 miles de euros (143 miles de euros en 2021). 2. Arcillas absorbentes Durante el ejercicio 2022 no se han realizado inversiones en activos. De todas formas, en aplicación de la estrategia a largo plazo definida por el Grupo, se han realizado inversiones diversas destinadas a la protección del medio ambiente en ejercicios anteriores, relacionadas con el control de vertidos y el mantenimiento de los inmovilizados destinados a la minimización del impacto medioambiental. El gasto soportado durante el presente ejercicio derivado de actuaciones medioambientales asciende a 67 miles de euros (49 miles de euros en 2021). El detalle es el siguiente: a) Mantenimiento Se han realizado los trabajos de mantenimiento correspondientes a los inmovilizados destinados a la minimización del impacto medioambiental. b) Control de vertidos Se han efectuado los pertinentes análisis. Cuentas Anuales Consolidadas | GRUPO MINERSA 91 . c) Restauración Se han realizado trabajos de acuerdo con el Plan de Restauración del Espacio Natural para la explotación de recursos de la sección c) nombrado BELEN, nº 2.747, en el término de Madrid Barajas y que fue aprobado por la Dirección General de Industria, Energía y Minas con fecha 3 de diciembre de 1986. 3. Sulfato sódico Se posee el certificado ISO 14001 a través del cual se utiliza un método de explotación totalmente respetuoso con el entorno, permitiendo una restauración ambiental adecuada. En este sentido, periódicamente se realizan auditorías internas y externas en las que siempre se ha concluido de manera satisfactoria. Los gastos soportados durante el presente ejercicio, derivados de actuaciones medioambientales ascienden a 256 miles de euros (226 miles de euros en 2021). 4. Químico Al 31 de diciembre de 2022, este segmento cuenta en su inmovilizado con maquinaria e instalaciones específicamente diseñadas y construidas para la protección del medio ambiente, aunque se encuentren encuadradas dentro de cada instalación compleja especializada de la que forman parte. Sus gastos de funcionamiento se incluyen entre los de explotación de cada planta. Se posee el certificado ISO 14001 y es miembro activo del programa Responsible Care (Compromiso de Progreso de la Industria Química) a través del cual tiene desarrollado un programa interno para la mejora de la salud, seguridad y el medioambiente. En este sentido, periódicamente se realizan auditorías internas y externas en las que siempre se ha concluido de manera satisfactoria. Dados los controles que se mantienen en este tema, no hay registrada provisión alguna por posibles riesgos medioambientales dado que se estima que no existen contingencias significativas relacionadas con posibles litigios, indemnizaciones u otros conceptos. Durante el ejercicio 2022 el importe de los gastos en medidas de protección medioambiental ha ascendido a 746 miles de euros (128 miles de euros en 2021). Cuentas Anuales Consolidadas | GRUPO MINERSA 92 . NOTA 25 - TRANSACCIONES EFECTUADAS CON EMPRESAS ASOCIADAS Las transacciones con empresas asociadas (véase Nota 9) han supuesto compras por importe de 6.838 y 3.935 miles de euros y servicios recibidos por importe de 894 y 736 miles de euros en 2022 y 2021, respectivamente. En 2022 los saldos acreedores con empresas asociadas ascienden a 2.534 miles de euros (580 miles de euros acreedores al 31 de diciembre de 2021). NOTA 26 - RETRIBUCIONES Y OTRAS PRESTACIONES A LOS ADMINISTRADORES Las retribuciones percibidas por los Administradores de la Sociedad Dominante durante el ejercicio 2022 han ascendido a 1.256 miles de euros (1.397 miles de euros en el ejercicio 2021). No ha existido retribución alguna en el ejercicio 2022 por la pertenencia a otros Consejos de Administración y/o a la alta dirección de sociedades del grupo. No existe ningún tipo de obligación asumida a título de garantía o de cualquier otra naturaleza por cuenta de ningún Administrador. De acuerdo con lo previsto en el artículo 229.3 de la Ley de Sociedades de Capital, introducido por la Ley 1/2010, de 2 de julio, y modificado por la Ley 31/2014, de 3 de diciembre (BOE de 4 de diciembre), el Consejo de Administración de la Sociedad Dominante manifiesta que no han mantenido durante el ejercicio 2022 y hasta la fecha de formulación de las presentes cuentas anuales consolidadas, ninguna situación de conflicto, directo o indirecto, que ellos o personas vinculadas a ellos pudieran tener con el interés del Grupo. Cuentas Anuales Consolidadas | GRUPO MINERSA 93 . NOTA 27 - GARANTÍAS COMPROMETIDAS CON TERCEROS Minerales y Productos Derivados, S.A. y sus sociedades participadas al 31 de diciembre de 2022 tenían avales recibidos por terceros que afianzan a diversos Organismos de la Administración por importe de 6.953 miles de euros (4.755 miles de euros al 31 de diciembre de 2021) y que corresponden fundamentalmente a las siguientes obligaciones: Obligaciones derivadas de la garantía de restauración del espacio natural afectado por la explotación minera. Obligaciones derivadas de la adjudicación de contratos de subvención. Obligaciones por ventas a instituciones oficiales. Obligaciones derivadas de permisos oficiales diversos. NOTA 28 - RETRIBUCIÓN A LOS AUDITORES En los ejercicios 2022 y 2021 los honorarios facturados por Crowe Auditores España, S.L.P. y por PKF Attest Servicios Empresariales, S.L. y por sociedades que utilizan el nombre comercial de Crowe y PKF, desglosado por conceptos, son los siguientes: Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 PKF Crowe PKF Crowe Servicios de auditoría de cuentas 120 - 91 35 Servicios de auditoría de cuentas por entidades de la red del auditor 39 8 7 8 Otros trabajos de verificación realizados por el auditor - 11 - 8 Otros servicios prestados por entidades de la red del auditor - - - 19 159 19 98 69 Adicionalmente, los honorarios facturados durante el ejercicio 2022 por otros auditores relativos a la auditoría de cuentas anuales de sociedades del grupo han ascendido a 51 miles de euros y a la prestación de servicios fiscales por importe de 22 miles de euros (78 miles de euros por servicios de auditoría de cuentas anuales y 3 miles de euros por prestación de servicios fiscales en el ejercicio 2021). Cuentas Anuales Consolidadas | GRUPO MINERSA 94 . NOTA 29 - GASTOS DE EXPLOTACIÓN 1. Aprovisionamientos Su composición al 31 de diciembre de 2022 y 2021 era la siguiente: (Miles de Euros) Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Consumo de mercaderías 24.074 27.830 Consumo de materias primas y otras materias consumibles 129.143 87.363 Trabajos realizados por otras empresas 25.010 21.400 Deterioros de mercaderías, materias primas y otros aprovisionamientos 641 851 178.868 137.444 2. Gastos de personal Su composición al 31 de diciembre de 2022 y 2021, era la siguiente: (Miles de Euros) Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Sueldos, salarios y asimilados 36.914 35.707 Seguridad Social a cargo de la empresa 8.774 7.679 Otros gastos sociales (99) (32) 45.589 43.354 a) Personas empleadas en el ejercicio El número medio de personas empleadas en el curso del ejercicio 2022 y 2021 por categorías profesionales y la distribución por sexos y categorías profesionales al término del ejercicio es como sigue: Cuentas Anuales Consolidadas | GRUPO MINERSA 95 . Plantilla 31.12.2022 Plantilla media Hombres Mujeres Categoría profesional Fijo No Fijo Total Fijo No Fijo Total Fijo No Fijo Total Total Responsable de Departamento 86 1 87 76 1 76 12 - 12 88 Técnicos, Encargados, Administrativos 349 11 361 231 9 240 119 7 126 366 Operarios 367 50 417 333 52 384 36 3 39 423 802 62 864 640 60 700 167 10 177 877 Plantilla 31.12.2021 Plantilla media Hombres Mujeres Categoría profesional Fijo No Fijo Total Fijo No Fijo Total Fijo No Fijo Total Total Responsable de Departamento 80 - 80 71 - 71 12 - 12 83 Técnicos, Encargados, Administrativos 362 18 380 238 7 245 120 11 131 376 Operarios 328 67 394 287 74 361 34 2 36 397 770 84 854 596 81 677 166 13 179 856 Los miembros del Consejo de Administración al 31 de diciembre de 2022 y 2021 son seis hombres y dos mujeres. 3. Otros gastos de explotación Su composición al 31 de diciembre de 2022 y 2021, era la siguiente: (Miles de Euros) Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Servicios exteriores 132.131 119.185 Tributos 7.693 2.189 Pérdidas, deterioro y variación de provisiones por operaciones comerciales (7) 279 Otros gastos de gestión corriente 2.887 3.308 142.704 124.961 Cuentas Anuales Consolidadas | GRUPO MINERSA 96 . NOTA 30 - IMPORTE NETO CIFRA DE NEGOCIOS La composición de este epígrafe, al 31 de diciembre de 2022 y 2021, era la siguiente: (Miles de Euros) 2022 2021 Ventas de fluorita 127.691 91.998 Ventas de arcillas absorbentes 51.158 37.380 Ventas de sulfato sódico 62.653 42.395 Ventas de productos químicos 107.836 92.317 Ventas de morteros autonivelantes 53.839 49.063 Ventas de sales 25.527 37.579 Otras ventas y servicios 8.283 7.527 436.987 358.259 Cuentas Anuales Consolidadas | GRUPO MINERSA 97 . NOTA 31 - SEGMENTO DE NEGOCIO Y ÁREAS GEOGRÁFICAS La Dirección ha determinado los segmentos operativos basándose en los informes que revisa el Consejo de Administración, y que se utilizan para la toma de decisiones estratégicas. El Consejo de Administración considera los segmentos desde un punto de vista de línea de negocio. Al 31 de diciembre de 2022 y 2021 el Grupo está organizado en los siguientes segmentos principales de negocio, teniendo en cuenta la estructura organizativa y la naturaleza de los productos y servicios ofrecidos. Un segmento de negocio es un grupo de activos y operaciones relativos a productos o servicios sujetos a riesgos y rendimientos diferentes a los de otros segmentos de negocio. Los tipos de productos o servicios que definen los diferentes segmentos de negocio del Grupo son los siguientes: Fluorita Arcillas absorbentes Sulfato sódico Químico Comercial Morteros autonivelantes Sales Otros Las actividades del Grupo se ubican principalmente en Europa y África. Los resultados antes de impuestos de los segmentos operativos, así como las principales magnitudes de la cuenta de pérdidas y ganancias, y sus activos para los ejercicios 2022 y 2021 son los siguientes: Cuentas Anuales Consolidadas | GRUPO MINERSA 98 . Información financiera por segmentos - Desglose por actividades - 2022 (Miles de Euros) Cuenta de pérdidas y ganancias Fluorita Arcillas Sulfato Sódico Químico Comercial Morteros Autonivelantes Sales Otras Actividades Total Importe Neto de la cifra de negocios 127.691 51.158 62.653 107.836 8.144 53.839 25.527 139 436.987 Clientes Externos 127.691 51.158 62.653 107.836 8.144 53.839 25.527 139 436.987 Intersegmentos 35.685 1 16 7.817 7.308 - 9 331 51.167 (-) Ajustes y eliminaciones entre segmentos (35.685) (1) (16) (7.817) (7.308) - (9) (331) (51.167) Variación de existencias de trabajos terminados y en curso de fabricación (4.509) (21) 2.476 8.005 (51) 181 2.816 - 8.897 VE Producto Terminado y curso fabricación (3.622) (21) 2.476 8.005 6 181 2.816 - 9.841 (-) Ajustes y eliminaciones entre segmentos (887) - - - (57) - - - (944) Trabajos efectuados por la empresa para su activo 489 1.202 306 - - - 6 - 2.003 Trabajos efectuados por la empresa para activo 489 1.202 306 - - 35 6 - 2.038 (-) Ajustes y eliminaciones entre segmentos - - - - - (35) - - (35) Aprovisionamientos netos (36.236) (20.233) (41.659) (28.643) (10.775) (29.593) (11.729) - (178.868) Aprovisionamientos (51.541) (24.986) (50.226) (68.768) (11.751) (35.324) (13.893) - (256.489) (-) Ajustes y eliminaciones entre segmentos 15.305 4.753 8.567 40.125 976 5.731 2.164 - 77.621 Otros Ingresos de explotación 349 274 613 1.371 78 67 246 - 2.998 Otros Ingresos de explotación 4.986 640 613 1.436 1.969 310 246 - 10.200 (-) Ajustes y eliminaciones entre segmentos (4.637) (366) - (65) (1.891) (243) - - (7.202) Gastos de Personal (19.598) (7.160) (3.385) (7.052) (929) (3.525) (3.903) (37) (45.589) Otros Gastos de explotación (46.553) (21.216) (17.595) (34.984) (1.657) (11.995) (8.563) (141) (142.704) Otros Gastos de explotación (50.886) (22.171) (18.082) (37.309) (1.710) (12.777) (9.033) (148) (152.116) (-) Ajustes y eliminaciones entre segmentos 4.333 955 487 2.325 53 782 470 7 9.412 Amortización del inmovilizado (5.015) (4.640) (4.242) (2.844) (4) (278) (4.688) (193) (21.904) Pérdidas, deterioro y variación de las provisiones 1.779 (1.505) (30) 102 - (5) 280 - 621 Corrientes - (1.505) - - - (5) 362 - (1.148) No Corrientes 1.779 - (30) 102 - - (82) - 1.769 RESULTADO DE LA EXPLOTACIÓN 51.904 (2.800) (1.540) 9.223 2.970 3.134 (541) 91 62.441 Ingresos financieros 3.037 6 - 3 - 1 2 - 3.049 Ingresos financieros 3.447 425 11 132 71 163 16 2 4.267 (-) Ajustes y eliminaciones entre segmentos (410) (419) (11) (129) (71) (162) (14) (2) (1.218) Gastos financieros (3.825) (874) (20) (6) 27 (17) (52) - (4.767) Gastos financieros (4.461) (1.538) (20) (6) - 224 (176) - (5.977) (-) Ajustes y eliminaciones entre segmentos 636 664 - - 27 (241) 124 - 1.210 Pérdidas y ganancias significativas que no producen movimiento de caja 1.023 3.468 (410) 168 11 114 - (2.214) 2.160 Pérdidas y ganancias significativas que no producen movimiento de caja (1.456) 3.468 (410) 168 11 379 - - 2.160 (-) Ajustes y eliminaciones entre segmentos 2.479 - - - - (265) - (2.214) - RESULTADOS FINANCIEROS 235 2.600 (430) 165 38 98 (50) (2.214) 442 Participación en beneficios (pérdidas) de sociedades puestas en equivalencia - - - - - 174 6 - 180 RESULTADO DE OPERACIONES INTERRUMPIDAS - - - - - - - - - RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS 52.139 (200) (1.970) 9.388 3.008 3.406 (585) (2.123) 63.063 Cuentas Anuales Consolidadas | GRUPO MINERSA 99 . Información financiera por segmentos - Desglose por actividades - 2022 (Miles de Euros) Activos del segmento Fluorita Arcillas Sulfato Sódico Químico Comercial Morteros Autonivelantes Sales Otras actividades Total Inmovilizaciones materiales e Inv Inmobiliarias 44.629 43.611 45.994 23.885 4 1.090 110.324 7.568 277.105 Agregados 44.629 43.611 45.994 23.885 4 1.090 110.324 7.568 277.105 Ajustes Consolidación - - - - - - - - - Inmovilizaciones inmateriales 18.531 9.326 450 232 - 14.659 8.443 42 51.683 Agregados 1.186 9.080 450 232 - 231 1.435 42 12.656 Ajustes Consolidación 17.345 246 - - - 14.428 7.008 - 39.027 Inversiones contabilizadas aplicando el método de la participación - - - - - 1.759 91 - 1.850 Resto activos no corrientes 2.042 2.323 502 160 - 197 1.436 21.520 28.180 Agregados 23.562 2.323 502 160 - 197 1.467 - 28.211 Ajustes Consolidación (21.520) - - - - - (31) 21.520 (31) Activos corrientes 171.426 33.061 32.490 44.009 3.614 14.305 26.436 131.525 456.866 Agregados 342.350 51.802 39.377 77.292 17.234 30.745 44.481 677 603.958 Ajustes Consolidación (39.475) (18.741) (6.887) (33.283) (13.620) (16.440) (18.045) (601) (147.092) Reclasificación Actividades (131.449) - - - - - - 131.449 - Total Activo Consolidado 236.628 88.321 79.436 68.286 3.618 32.010 146.730 160.655 815.684 Pasivos del segmento Patrimonio neto 137.067 33.759 54.713 75.714 14.228 39.170 107.151 8.111 469.913 Agregados 312.459 37.610 66.476 75.714 14.228 27.265 118.443 8.115 660.310 Ajustes Consolidación Participación (192.737) (8.495) (11.763) - - (2.523) (18.300) (4) (233.822) Reclasificación Actividades F.C. 17.345 4.644 - - - 14.428 7.008 - 43.425 Pasivos no corrientes 143.410 24.412 10.729 913 38 1.277 25.599 103 206.481 Agregados 144.440 28.760 10.729 913 38 1.277 25.599 103 211.859 Ajustes Consolidación (1.030) (4.348) - - - - - - (5.378) Reclasificación Actividades (121.082) - - - - - - 121.082 - Pasivos corrientes 45.412 11.325 15.655 19.625 2.532 7.933 7.581 29.227 139.290 Agregados 148.129 48.940 20.881 24.943 2.973 6.243 31.963 73 284.145 Ajustes Consolidación (73.532) (37.615) (5.226) (5.318) (441) 1.690 (24.382) (31) (144.855) Reclasificación Actividades (29.185) - - - - - - 29.185 - Total Pasivo Consolidado 325.889 69.496 81.097 96.252 16.798 48.380 140.331 37.441 815.684 Adquisición de Activos no corrientes en el ejercicio (1) 5.719 3.432 8.301 7.980 1 834 4.252 14 30.534 Capital empleado (2) 79.130 80.686 54.087 42.620 4.066 4.468 107.504 7.651 380.212 (1) Incluye inversiones devengadas en el periodo, pero no incluye las inversiones en activos financieros. (2) Incluye el capital empleado correspondiente a las partidas del activo no corriente no financiero, el fondo de maniobra operativo y otras partidas del pasivo no financieras. Cuentas Anuales Consolidadas | GRUPO MINERSA 100 . Información financiera por segmentos - Desglose por actividades - 2021 (Miles de Euros) Cuenta de pérdidas y ganancias Fluorita Arcillas Sulfato Sódico Químico Comercial Morteros Autonivelantes Sales Otras Actividades Total Importe Neto de la cifra de negocios 91.998 37.380 42.395 92.317 7.338 49.063 37.579 189 358.259 Clientes Externos 91.998 37.380 42.395 92.317 7.338 49.063 37.579 189 358.259 Intersegmentos 26.094 13 40 6.522 6.345 20 16 312 39.362 (-) Ajustes y eliminaciones entre segmentos (26.094) (13) (40) (6.522) (6.345) (20) (16) (312) (39.362) Variación de existencias de trabajos terminados y en curso de fabricación (4.309) (394) 1.251 (637) 41 11 (349) - (4.386) VE Producto Terminado y curso fabricación (5.244) (394) 1.251 (637) 5 11 (349) - (5.357) (-) Ajustes y eliminaciones entre segmentos 935 - - - 36 - - - 971 Trabajos efectuados por la empresa para su activo 748 4.875 407 - - 21 389 - 6.440 Trabajos efectuados por la empresa para activo 748 4.875 407 - - 106 389 - 6.525 (-) Ajustes y eliminaciones entre segmentos - - - - - (85) - - (85) Aprovisionamientos netos (27.696) (18.271) (25.417) (23.740) (9.021) (20.464) (12.835) - (137.444) Aprovisionamientos (41.778) (22.255) (30.186) (53.509) (10.301) (29.573) (15.084) - (202.686) (-) Ajustes y eliminaciones entre segmentos 14.082 3.984 4.769 29.769 1.280 9.109 2.249 - 65.242 Otros Ingresos de explotación 403 1.025 375 1.029 109 54 116 - 3.111 Otros Ingresos de explotación 3.997 1.413 375 1.093 1.813 287 116 - 9.094 (-) Ajustes y eliminaciones entre segmentos (3.594) (388) - (64) (1.704) (233) - - (5.983) Gastos de Personal (17.811) (6.246) (3.441) (6.763) (816) (4.571) (3.671) (35) (43.354) Otros Gastos de explotación (44.392) (15.890) (12.070) (27.172) (1.568) (12.577) (11.135) (157) (124.961) Otros Gastos de explotación (46.278) (17.028) (12.685) (28.996) (1.610) (13.297) (11.428) (129) (131.451) (-) Ajustes y eliminaciones entre segmentos 1.886 1.138 615 1.824 42 720 293 (28) 6.490 Amortización del inmovilizado (6.409) (4.141) (3.813) (2.408) (5) (581) (4.459) (189) (22.005) Pérdidas, deterioro y variación de las provisiones (226) (1.877) (0) - - (700) - - (2.803) Corrientes (236) (1.762) - - - (700) (11) - (2.709) No Corrientes 10 (115) (0) - - (0) 11 - (94) RESULTADO DE LA EXPLOTACIÓN 19.491 (4.230) (1.233) 7.619 2.804 3.022 5.234 150 32.857 Ingresos financieros 2.966 3 1 1 - 7 5 (1) 2.982 Ingresos financieros 3.306 174 1 1 - 156 5 (1) 3.642 (-) Ajustes y eliminaciones entre segmentos (340) (171) - - - (149) - - (660) Gastos financieros (3.715) (395) (4) (20) - - (23) 1 (4.156) Gastos financieros (3.878) (767) (4) (20) - (12) (135) 1 (4.815) (-) Ajustes y eliminaciones entre segmentos 163 372 - - - 12 112 - 659 Pérdidas y ganancias significativas que no producen movimiento de caja (1.450) 1.427 (126) 170 0 9 - (1.127) (1.097) Pérdidas y ganancias significativas que no producen movimiento de caja (6.286) 1.294 (126) 170 0 9 - (1) (4.940) (-) Ajustes y eliminaciones entre segmentos 4.836 133 - - - - - (1.126) 3.843 RESULTADOS FINANCIEROS (2.199) 1.035 (129) 151 0 16 (18) (1.127) (2.271) Participación en beneficios (pérdidas) de sociedades puestas en equivalencia - - - - - (450) (12) - (462) RESULTADO DE OPERACIONES INTERRUMPIDAS - - - - - - - - - RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS 17.292 (3.195) (1.362) 7.770 2.804 2.588 5.204 (977) 30.124 Cuentas Anuales Consolidadas | GRUPO MINERSA 101 . Información financiera por segmentos - Desglose por actividades - 2021 (Miles de Euros) Activos del segmento Fluorita Arcillas Sulfato Sódico Químico Comercial Morteros Autonivelantes Sales Otras actividades Total Inmovilizaciones materiales e Inv Inmobiliarias 44.028 46.430 41.871 18.462 7 502 111.728 7.725 270.753 Agregados 44.028 46.430 41.871 18.462 7 502 111.728 7.725 270.753 Ajustes Consolidación - - - - - - - - - Inmovilizaciones inmateriales 18.402 8.239 553 300 1 14.915 8.353 63 50.826 Agregados 1.021 8.017 553 300 1 378 1.344 63 11.677 Ajustes Consolidación 17.381 222 - - - 14.537 7.009 - 39.149 Inversiones contabilizadas aplicando el método de la participación - - - - - 1.585 85 - 1.670 Resto activos no corrientes 1.906 849 103 748 - 208 1.416 17.668 22.898 Agregados 19.574 849 103 748 - 208 1.416 - 22.898 Ajustes Consolidación (17.668) - - - - - - 17.668 - Activos corrientes 129.146 29.237 24.879 27.329 3.575 12.844 25.904 210.735 463.649 Agregados 380.905 43.645 38.460 80.602 15.162 30.940 43.404 437 633.555 Ajustes Consolidación (41.461) (14.408) (13.581) (53.273) (11.587) (18.096) (17.500) - (169.906) Reclasificación Actividades (210.298) - - - - - - 210.298 - Total Activo Consolidado 193.482 84.755 67.406 46.839 3.583 30.054 147.486 236.191 809.796 Pasivos del segmento Patrimonio neto 129.279 33.110 55.432 77.645 11.842 36.318 107.353 8.040 459.019 Agregados 304.636 40.490 67.195 77.645 11.842 24.305 118.644 8.043 652.800 Ajustes Consolidación Participación (192.738) (12.474) (11.763) - - (2.523) (18.299) (3) (237.800) Reclasificación Actividades F.C. 17.381 5.094 - - - 14.536 7.008 - 44.019 Pasivos no corrientes 27.508 24.928 6.951 724 24 1.355 26.721 145.725 233.936 Agregados 173.992 29.276 6.951 724 24 1.355 26.721 126 239.169 Ajustes Consolidación (885) (4.348) - - - - - - (5.233) Reclasificación Actividades (145.599) - - - - - - 145.599 - Pasivos corrientes 18.942 8.945 15.206 16.582 2.432 7.836 6.807 40.091 116.841 Agregados 160.280 41.648 18.605 21.743 3.304 8.891 30.842 58 285.371 Ajustes Consolidación (101.289) (32.703) (3.399) (5.161) (872) (1.055) (24.035) (16) (168.530) Reclasificación Actividades (40.049) - - - - - - 40.049 - Total Pasivo Consolidado 175.729 66.983 77.589 94.951 14.298 45.509 140.881 193.856 809.796 Adquisición de Activos no corrientes en el ejercicio (1) 12.022 6.901 6.071 6.083 1 256 2.339 237 33.910 Capital empleado (2) 74.693 80.525 44.629 25.660 4.086 288 107.060 7.780 344.721 (1) Incluye inversiones devengadas en el periodo, pero no incluye las inversiones en activos financieros (2) Incluye el capital empleado correspondiente a las partidas del activo no corriente no financiero, el fondo de maniobra operativo y otras partidas del pasivo no financieras. Cuentas Anuales Consolidadas | GRUPO MINERSA 102 . Asimismo, la distribución del importe neto de la cifra de negocios de la cuenta de resultados adjunta, por áreas geográficas en función de los mercados a los que van destinados, es la siguiente: Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Nacional 69.792 74.345 Comunitarios 186.252 151.625 Extracomunitarios 180.943 132.289 436.987 358.259 Durante los ejercicios 2022 y 2021 no ha habido ingresos ordinarios procedentes de un solo cliente que representen un 10% o más de los ingresos totales. Los ingresos ordinarios contabilizados por el Grupo según su base de atribución son como sigue: Ingresos ordinarios atribuidos al país de domicilio y al resto de países (Miles de Euros) Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 España 253.310 210.431 Comunitarios 61.732 60.963 Francia 40.836 40.599 Resto 20.896 20.364 Extracomunitarios 121.945 86.865 República de Sudáfrica 94.605 68.844 Resto 27.340 18.021 Total Ingresos Ordinarios 436.987 358.259 Los activos no corrientes contabilizados en el Grupo, que no son Instrumentos Financieros, impuestos diferidos, prestaciones post - empleo ni contratos de seguros, según la ubicación de los mismos, son los siguientes: Activos según ubicación (Miles de Euros) Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 España 234.662 224.760 Comunitarios 29.405 29.704 Francia 23.258 23.754 Resto 6.147 5.950 Extracomunitarios 64.721 67.114 República de Sudáfrica 42.118 42.945 Resto 22.603 24.170 Total Activos según ubicación 328.788 321.579 NOTA 32 - HECHOS POSTERIORES AL CIERRE Con fecha 25 de enero de 2023 el Consejo de Administración de Minerales y Productos Derivados, S.A. ha acordado distribuir un dividendo a cuenta del resultado del ejercicio 2022 de 28 euros brutos por acción. Al margen de estos hechos, desde el 31 de diciembre de 2022 hasta la fecha de formulación de las presentes cuentas anuales consolidadas no se han producido hechos posteriores de relevancia que requieran ser desglosados. Cuentas Anuales Consolidadas | GRUPO MINERSA 103 . Minerales y Productos Derivados, S.A. y Sociedades Dependientes Informe de gestión consolidado correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022 Informe de Gestión Consolidado | GRUPO MINERSA 1 . Informe de gestión correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022 Minerales y Productos Derivados, S.A. y las sociedades que componen el Grupo Minersa configuran un Grupo integrado que desarrolla sus actividades tanto en la explotación de yacimientos mineros, como en el sector de productos químicos. Minerales y Productos Derivados, S.A. es una sociedad que desarrolla como actividad principal la explotación de yacimientos mineros, así mismo presta servicios de gestión a diversas empresas del Grupo Minersa, proviniendo sus resultados tanto de estas actividades como de los dividendos percibidos de sus filiales. Desde el ejercicio 2008 la Sociedad también tiene como actividad la gestión y administración de valores representativos de los fondos propios de entidades no residentes en territorio español. 1. Resultados económicos Los hechos más significativos relativos a la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada del ejercicio 2022 son los siguientes: La cifra de negocios en el ejercicio 2022 alcanza 436,98 millones de euros, un 21,98% mayor que en el ejercicio precedente, motivado en parte por una subida generalizada de los precios de venta que compensa en parte el impacto negativo de la climatología especialmente en el primer trimestre del año en uno de los segmentos operativos del grupo respecto al mismo periodo del ejercicio precedente. Sin embargo, y a pesar de los mayores costes, especialmente energéticos, el beneficio de explotación, que alcanza los 62,44 millones de euros, ha sido un 90,04% superior al ejercicio precedente. Adicionalmente, del análisis realizado sobre el valor de los activos inmovilizados a Largo Plazo del Grupo al cierre del ejercicio 2022, se ha considerado un ajuste total por deterioro de los mismos de 3,2 millones de euros en el periodo terminado el 31 de Diciembre de 2022. El resultado financiero del grupo ha alcanzado los 0,4 millones de euros, significativamente superior al del ejercicio precedente como consecuencia del efecto positivo de los tipos de cambio en algunos segmentos del grupo. Finalmente, el resultado del ejercicio atribuido a la sociedad dominante alcanza los 42,86 millones de euros. El ejercicio 2022 viene de nuevo condicionado por la situación económica resultante de la COVID 19 y que afecta a la globalidad de los países, si bien de forma mucho más moderada que en ejercicios anteriores. Las medidas adoptadas por China para controlar los diversos brotes ocurridos en 2022 han tenido un efecto importante en la cadena de suministro, tanto logísticamente como a nivel de precios. Grupo Minersa, desde el principio de esta crisis, se ha centrado en cuidar la salud de la plantilla y en establecer los mecanismos tanto de gestión como de logística que le permitiera afrontar una situación como la actual. En este sentido, las medidas han ido respondiendo correctamente y la operativa ordinaria de las diferentes compañías del grupo no se ha visto afectada. Informe de Gestión Consolidado | GRUPO MINERSA 2 . Por otra parte, el conflicto en Ucrania ha afectado de forma significativa a la estabilidad de los mercados, especialmente en áreas geográficas próximas a las del conflicto. En este sentido se han generado impactos importantes en el sector energético y el comercio internacional. Este daño económico causado por el conflicto está ralentizando el crecimiento y haciendo subir más la inflación que, antes incluso de la guerra, ya había sufrido una escalada inflacionaria debida a los desequilibrios entre la oferta y la demanda causados por la pandemia. Si bien la guerra no genera un impacto directo significativo en el Grupo, cabe destacar que debido al conflicto y la inestabilidad política que está generando, estamos sufriendo, como todo el mundo, consecuencias indirectas como el incremento de los precios de la energía en general, gas y electricidad en particular, y el efecto inflacionario derivado en toda la cadena de compra de materias primas, consumibles y servicios. Sigue existiendo también incertidumbre sobre los problemas que pudieran generarse tanto a nivel logístico como en la cadena de suministro. 2. Actividad inversora La actividad inversora del período corresponde a la preparación y adecuación de espacios mineros para la extracción de mineral, a la ampliación y mejora del resto de las instalaciones mineras y productivas y a la restauración de espacios naturales, fundamentalmente. Al objeto de incrementar las reservas de mineral del Grupo, se han invertido tanto en las labores mineras, como en costes de desarrollo para la extracción de mineral y en las de investigación, cuidando siempre con especial atención la protección del medio ambiente. 3. Actividades en materia de investigación y desarrollo (I+D) El Grupo ha dedicado a la investigación y desarrollo, toda la atención que este importante epígrafe requiere, dando continuidad a los análisis e investigaciones realizados en nuestros laboratorios. 4. Política de gestión de riesgos La dimensión multinacional alcanzada por el Grupo, tanto en el ámbito de mercados como de sociedades que lo conforman, ha supuesto una progresiva dotación de políticas, procedimientos, herramientas y recursos para afrontar los riesgos derivados de su operativa. Los sistemas de reporting y control del Grupo están orientados a prevenir y mitigar el efecto potencial de los riesgos de negocio. Se detallan a continuación los principales riesgos y los medios adoptados para gestionarlos: Informe de Gestión Consolidado | GRUPO MINERSA 3 . a) Riesgos operacionales A través de multitud de centros de producción, el Grupo desarrolla una actividad industrial basada en un proceso continuo que se encuentra sometida a riesgos inherentes ligados a la naturaleza de la actividad y a su operativa diaria. A lo largo del año, se realizan tareas específicas de evaluación y seguimiento de aquellos riesgos de negocio definidos como operacionales. Su objetivo es identificar los riesgos potenciales, en un proceso en continua revisión, conocer con perspectiva su impacto y probabilidad de ocurrencia y, principalmente vincular cada área operativa y cada proceso de negocio a sistemas de control y seguimientos adecuados al objeto final de minimizar sus potenciales efectos negativos. Entre los riesgos operativos potenciales, destacan los siguientes: (i) Riesgos de carácter medioambiental El Grupo está firmemente comprometido con el respeto y protección del entorno. Con este objetivo, se llevan a cabo programas de acción específicos en diversos aspectos medioambientales relativos a emisiones a la atmósfera, vertidos, residuos, consumos de materias primas, energía y agua, entre otros. Existen acciones que requieren esfuerzos inversores concretos para la renovación sostenida de las instalaciones fabriles, buscando adaptaciones actualizadas a tecnologías existentes más eficaces en sistemas de reducción de impacto medioambiental. El resultado de los esfuerzos hacia la eficiencia energética tiene un efecto global en el negocio, reduciendo consumos, mejorando costes y minimizando el impacto medioambiental. Dentro de las directrices estratégicas de nuestras compañías, la implantación de sistemas de gestión ambientales tiene una importancia significativa. En coherencia con este compromiso, las instalaciones productivas del Grupo se encuentran certificadas bajo estándares internacionales demostrando que se opera bajo sistemas de gestión medioambiental globales, reconocidos y externamente verificados. (ii) Seguridad laboral La mayor parte de nuestros trabajadores operan en un contexto de trabajo industrial. En este sentido, el grupo busca conseguir establecer las medidas más eficaces de prevención y protección contra la siniestralidad laboral. Este compromiso queda refrendado en la progresiva implantación de sistemas de gestión y salud laboral basados en la norma ISO 45001, que son certificados por entidades independientes acreditando la existencia de un marco de gestión reconocido a nivel internacional. Con el fin específico de evitar la ocurrencia de accidentes laborales, y con la directriz de mejorar la salud en el trabajo, Minersa desarrolla planes preventivos, concretos y sistematizados, tanto de formación continuada como de sensibilización a su plantilla y a las contratas que operan en nuestras instalaciones. Informe de Gestión Consolidado | GRUPO MINERSA 4 . b) Riesgos en materia fiscal El Grupo Minersa opera en un ámbito multinacional, a través de sociedades con actividades en España, Francia, Alemania, Reino Unido, Sudáfrica, Senegal, México y Marruecos, entre otros, sometidas a distintas regulaciones tributarias. La política fiscal de Minersa tiene como objeto asegurar el cumplimiento de la normativa aplicable en todos los territorios tributarios en los que opera el grupo, en consistencia con la actividad desarrollada en cada uno de los mismos. Dicho principio de respeto de las normas fiscales, se desarrolla en coherencia con el fin del negocio que es crear valor de manera sostenida para el accionista, evitando riesgos tributarios y buscando eficiencias fiscales en la ejecución de las decisiones de negocio. Se consideran riesgos fiscales aquellos potencialmente derivados de la aplicación de dichas normativas, la interpretación de las mismas en el marco de la estructura societaria del grupo o la adaptación a las modificaciones que en materia tributaria pudieran acontecer. Para su control, se dispone de un sistema de gestión integral de riesgos que incluye los riesgos fiscales relevantes y los mecanismos para su control. Asimismo, el Consejo de Administración asume entre sus facultades la supervisión de la estrategia fiscal. Con el fin de incorporar a la planificación fiscal corporativa los principios de control indicados, Minersa asume entre sus prácticas: La prevención, adoptando decisiones en materia tributaria sobre la base de una interpretación razonable y asesorada de las normativas, evaluando con carácter previo las inversiones u operaciones que presenten una especial particularidad fiscal y, sobre todo, evitando la utilización de estructuras de carácter opaco o artificioso, así como la operativa con sociedades residentes en paraísos fiscales o cualesquiera otras que tengan la finalidad de eludir cargas tributarias. La colaboración con las administraciones tributarias en la búsqueda de soluciones respecto a prácticas fiscales en los países en los que el Grupo está presente, facilitando la información y la documentación tributaria cuando ésta se solicite por las autoridades fiscales, en el menor plazo posible y de forma más completa, y, finalmente, fomentando una interlocución continuada con las administraciones tributarias con el fin de reducir los riesgos fiscales y prevenir las conductas susceptibles de generarlos. c) Riesgos financieros Las tareas de gestión de los riesgos financieros se basan en la identificación, análisis y seguimiento de las fluctuaciones de los mercados en aquellos elementos que puedan tener efecto sobre los resultados del negocio. Su objeto es definir procesos de medición, control y seguimiento que se materialicen en medidas para minimizar los potenciales efectos adversos y reducir estructuralmente la volatilidad de los resultados. Informe de Gestión Consolidado | GRUPO MINERSA 5 . Podemos identificar como riesgos financieros más relevantes, los siguientes: (iii) Riesgo de crédito El riesgo de crédito se define como la pérdida potencial derivada del posible incumplimiento de las obligaciones contractuales de las contrapartes con las que se relaciona el Grupo. La política general es la cobertura del mayor número de operaciones comerciales con seguros de crédito para lo cual el Grupo tiene firmados los correspondientes contratos anuales que recogen ésta operativa, manteniendo unos niveles mínimos de exposición al riesgo de crédito. Para las operaciones no englobadas en los referidos contratos, fundamentalmente la modalidad de cobro anticipado o las cartas de crédito como medio de pago. Esta política ha derivado en porcentajes históricos de impagos bajos. Con referencia al riesgo de crédito correspondiente a las deudas comerciales se reflejan en el Balance consolidado netos de provisiones por pérdidas esperadas crediticias, estimada por el Grupo considerando la información disponible sobre eventos pasados del cliente (como el comportamiento histórico de pagos, características del cliente, información financiera), condiciones actuales y elementos prospectivos (con posibles impactos muy limitados por el mantenimiento de exposiciones mínimas al riesgo de crédito mediante la contratación de seguros de crédito y periodos medios de cobro inferiores a 60 días) que puedan impactar en el riesgo de crédito de los deudores del Grupo. En cuanto a otras exposiciones con contrapartes en las operaciones con derivados financieros y colocación de excedentes de tesorería, para mitigar el riesgo de crédito, se realizan en bancos e instituciones financieras de alta solvencia. (iv) Riesgo de tipo de cambio El Grupo opera en el ámbito internacional y se encuentra, por tanto, expuesto al riesgo de fluctuación de los tipos de cambio por operaciones con divisas diferentes al euro. Por una parte, efectos derivados de las operaciones de ventas de productos y de compra de materias primas y energías. Por otra, riesgo en la consolidación de los resultados de las filiales fuera de la zona Euro (por la utilización del método del tipo de cambio de cierre). Para la cobertura del riesgo de tipo de cambio se realizan los siguientes controles: - Análisis dinámico de los flujos reales y previsionales de entrada y salida de divisas incluyéndose tanto posiciones de balance como los flujos futuros esperados. - Cálculo de la exposición neta en cada uno de los plazos y matching de flujos (cobertura implícita) - Estudio de la contratación de seguros de cambio en las posiciones remanentes. - A partir de los pasos anteriores, las operaciones se cotizan en distintas entidades financieras de primera línea contratándose directamente en las correspondientes mesas de tesorería al mejor precio posible. Informe de Gestión Consolidado | GRUPO MINERSA 6 . Por otra parte, el hecho de que existan empresas fuera del entorno del euro dentro del Grupo, hace qué por la aplicación de los métodos de consolidación, fluctuaciones en las cotizaciones de las divisas locales/ euro se traduzcan en un riesgo potencial en el resultado a integrar de dichas filiales, pudiendo variar el resultado consolidado del Grupo. El principal riesgo de tipo de cambio corresponde principalmente a ventas realizadas en dólares estadounidenses para aquellas sociedades cuya moneda funcional es el euro o rand sudafricano. Para mitigar estos riesgos, el Grupo intenta hacer coincidir, siempre que sea posible, los costes e ingresos referenciados en una misma divisa, así como los importes y vencimientos de los activos y pasivos que se derivan de las operaciones denominadas en divisas diferentes del euro. Para las posiciones abiertas los riesgos en monedas que no sea la moneda funcional, son gestionados, de considerarse necesario, mediante la contratación de coberturas de tipo de cambio. La divisa diferente del euro con la que más opera el Grupo, corresponde a las ventas de la filial Vergenoeg Mining Company (Pty) Ltd. en dólares estadounidenses. (v) Riesgo de tipos de interés En cuanto a la financiación obtenida, los préstamos y cuentas de crédito contratados por el Grupo están mayoritariamente indexados al índice Euribor y Libor, en diferentes plazos de contratación y liquidación, por lo que se han utilizado, en una proporción muy notable sobre el total, instrumentos derivados de permuta financiera (swaps) para convertir los recursos ajenos a largo plazo con costes a tipos de interés variable en coste a tipo fijo con el objeto de mitigar la mencionada exposición. (vi) Riesgo de precio en compras de energía El consumo de energía, principalmente gas natural y electricidad, representa un origen de costes operacionales que es inherente al ciclo extractivo e industrial. La fluctuación en las variables que originan sus precios, representada en la natural variabilidad de los mercados globales de commodities energéticas, afecta al coste del proceso productivo y puede incidir en mayor o menor medida en la rentabilidad del negocio. Las políticas aplicadas en este campo se basan en: - Mantener la máxima información de las tendencias de los precios (tanto compra como venta) con la finalidad de prever la estrategia comercial más adecuada con la antelación suficiente. - Monitorización de la evolución de las variables vinculadas a las fórmulas de nuestros insumos energéticos, estudio y análisis de los mecanismos de cobertura adecuados que ofrece el mercado. - Realización de inversiones en instalaciones para la generación de energías renovables. Informe de Gestión Consolidado | GRUPO MINERSA 7 . (vii) Riesgo de tipos de liquidez El riesgo de liquidez surge principalmente de vencimiento de obligaciones de deuda, de transacciones con instrumentos derivados así como de los compromisos de pago con el resto de acreedores ligados a su actividad. Existe una monitorización en continuo de dicho riesgo, asegurando la disponibilidad de los recursos suficientes para hacer frente a dichas obligaciones. Con el fin de alcanzar estos objetivos, Minersa lleva a cabo una gestión prudente del riesgo de liquidez, basada en la adaptación de vencimientos a la maduración de los activos a financiar, la diversificación de las fuentes de financiación empleadas así como el mantenimiento de disponibilidad financiera inmediatamente utilizable en todo momento. 5. Adquisiciones de acciones propias La Junta General de Accionistas celebrada el 29 de junio de 2022 ha otorgado nueva autorización de acuerdo de adquisición de acciones propias por un plazo de cinco años, dejando sin efecto en la parte no utilizada la anterior autorización de fecha de 29 de junio de 2021. 6. Periodo medio de pago a proveedores El periodo medio de pago se ajusta a lo establecido en la normativa siendo la media de pago de 43 días. 7. Variaciones al perímetro de consolidación En el mes de Diciembre la sociedad Vergenoerg Mining Company Pty Ltd. -filial sudafricana de Minersa, cuya participación asciende al 74% del capital social- ha hecho efectiva la adquisición de 55.000 acciones para su autocartera, representativas del 22% del capital social, habiendo sido vendedor Medu Capital Development Fund (Masters Reference Number IT 3633/2013). El importe de la operación ha sido de 466.278.846 Zar. La operación ha supuesto que la participación directa de Minersa en dicha sociedad ha pasado a ser del 94,8718%. Adicionalmente, y puesto que Vergenoeg Mining Company Pty. LTd. es cabecera de un subgrupo de sociedades formado por Vergenoeg Exploration Company (Pty) Ltd y Leralla Development Company (Pty) Ltd, los porcentajes de participación indirectos sobre dichas sociedades también se han visto modificados. 8. Acontecimientos posteriores al cierre y evolución previsible del Grupo No se han producido acontecimientos posteriores al 31 de Diciembre de 2022 reseñables. 9. Informe anual de Gobierno Corporativo El IAGC forma parte del Informe de Gestión, que se incluye como Anexo I, y puede consultarse en la página web de la CNMV www.cnmv.es y en la de la Sociedad www.minersa.com 10. Estado de Información no Financiera Se incluye como Anexo II a este Informe de Gestión, y formando parte integrante del mismo, el Estado de Información no Financiera requerido por la Ley 11/2018, de 28 de diciembre, por la que se modifican el Código de Comercio, el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobado por el Real Decreto Ley 1/2010, de 2 de julio, y la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas. Getxo, 29 de marzo 2023 Informe de Gestión Consolidado | GRUPO MINERSA 8 . Informe anual de Gobierno Corporativo | GRUPO MINERSA 1 . Anexo I Minerales y Productos Derivados, S.A. y Sociedades Dependientes Informe anual de Gobierno Corporativo INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 1 / 66 DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR Fecha ﬁn del ejercicio de referencia: 31/12/2022 CIF: A-48008502 Denominación Social: MINERALES Y PRODUCTOS DERIVADOS, S.A. Domicilio social: AVENIDA ALGORTA 16 (GETXO) VIZCAYA INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 2 / 66 A. ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD A.1. Complete el siguiente cuadro sobre el capital social y los derechos de voto atribuidos, incluidos, en su caso, los correspondientes a las acciones con voto por lealtad, a la fecha de cierre del ejercicio: Indique si los estatutos de la sociedad contienen la previsión de voto doble por lealtad: [  ] [ √ ] Sí No Fecha de última modiﬁcación Capital social (€) Número de acciones Número de derechos de voto 21/06/2000 4.639.077,00 515.453 515.453 Indique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados: [  ] [ √ ] Sí No A.2. Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones signiﬁcativas a la fecha de cierre del ejercicio, incluidos los consejeros que tengan una participación signiﬁcativa: % derechos de voto atribuidos a las acciones % derechos de voto a través de instrumentos ﬁnancieros Nombre o denominación social del accionista Directo Indirecto Directo Indirecto % total de derechos de voto DON ALEJANDRO AZNAR SAINZ 0,98 5,55 0,00 0,00 6,53 SERANTES INVERSIONES GLOBALES, S.L. 5,55 0,00 0,00 0,00 5,55 LOMBARD INTERNATIONAL ASSURANCE, S.A. 15,69 0,00 0,00 0,00 15,69 PROMOCIONES ARIER, S.L. 15,67 0,00 0,00 0,00 15,67 LIPPERINVEST 2003, S.L. 12,75 0,00 0,00 0,00 12,75 DOÑA MARIA ISABEL LIPPERHEIDE AGUIRRE 0,19 12,75 0,00 0,00 12,95 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 3 / 66 Detalle de la participación indirecta: Nombre o denominación social del titular indirecto Nombre o denominación social del titular directo % derechos de voto atribuidos a las acciones % derechos de voto a través de instrumentos ﬁnancieros % total de derechos de voto Sin datos Indique los movimientos en la estructura accionarial más signiﬁcativos acaecidos durante el ejercicio: Movimientos más signiﬁcativos Ninguno. A.3. Detalle, cualquiera que sea el porcentaje, la participación al cierre del ejercicio de los miembros del consejo de administración que sean titulares de derechos de voto atribuidos a acciones de la sociedad o a través de instrumentos ﬁnancieros, excluidos los consejeros que se hayan identiﬁcado en el apartado A.2, anterior: % derechos de voto atribuidos a las acciones (incluidos votos por lealtad) % derechos de voto a través de instrumentos ﬁnancieros Del % total de derechos de voto atribuidos a las acciones, indique, en su caso, el % de los votos adicionales atribuidos que corresponden a las acciones con voto por lealtad Nombre o denominación social del consejero Directo Indirecto Directo Indirecto % total de derechos de voto Directo Indirecto DON ALBERTO BARRENECHEA ARTECHE 0,65 0,00 0,00 0,00 0,65 0,00 0,00 DON ALBERTO BARRENECHEA GUIMON 2,91 0,00 0,00 0,00 2,91 0,00 0,00 DOÑA RUTH GUZMÁN LÓPEZ DE LAMADRID 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 DON JAIME GONZALO BLASI 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 DON FRANCISCO JAVIER GUZMAN URIBE 0,19 0,00 0,00 0,00 0,19 0,00 0,00 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 4 / 66 % derechos de voto atribuidos a las acciones (incluidos votos por lealtad) % derechos de voto a través de instrumentos ﬁnancieros Del % total de derechos de voto atribuidos a las acciones, indique, en su caso, el % de los votos adicionales atribuidos que corresponden a las acciones con voto por lealtad Nombre o denominación social del consejero Directo Indirecto Directo Indirecto % total de derechos de voto Directo Indirecto DON IGNACIO MARCO-GARDOQUI IBAÑEZ 0,63 0,00 0,00 0,00 0,63 0,00 0,00 % total de derechos de voto titularidad de miembros del consejo de administración 23,86 Detalle de la participación indirecta: Nombre o denominación social del consejero Nombre o denominación social del titular directo % derechos de voto atribuidos a las acciones (incluidos votos por lealtad) % derechos de voto a través de instrumentos ﬁnancieros % total de derechos de voto Del % total de derechos de voto atribuidos a las acciones, indique, en su caso, el % de los votos adicionales atribuidos que corresponden a las acciones con voto por lealtad Sin datos Detalle el porcentaje total de derechos de voto representados en el consejo: % total de derechos de voto representados en el consejo de administración 23,86 A.4. Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones signiﬁcativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráﬁco comercial ordinario, excepto las que se informen en el apartado A.6: Nombre o denominación social relacionados Tipo de relación Breve descripción Sin datos INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 5 / 66 A.5. Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones signiﬁcativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráﬁco comercial ordinario: Nombre o denominación social relacionados Tipo de relación Breve descripción Sin datos A.6. Describa las relaciones, salvo que sean escasamente relevantes para las dos partes, que existan entre los accionistas signiﬁcativos o representados en el consejo y los consejeros, o sus representantes, en el caso de administradores persona jurídica. Explique, en su caso, cómo están representados los accionistas signiﬁcativos. En concreto, se indicarán aquellos consejeros que hubieran sido nombrados en representación de accionistas signiﬁcativos, aquellos cuyo nombramiento hubiera sido promovido por accionistas signiﬁcativos, o que estuvieran vinculados a accionistas signiﬁcativos y/o entidades de su grupo, con especiﬁcación de la naturaleza de tales relaciones de vinculación. En particular, se mencionará, en su caso, la existencia, identidad y cargo de miembros del consejo, o representantes de consejeros, de la sociedad cotizada, que sean, a su vez, miembros del órgano de administración, o sus representantes, en sociedades que ostenten participaciones signiﬁcativas de la sociedad cotizada o en entidades del grupo de dichos accionistas signiﬁcativos: Nombre o denominación social del consejero o representante, vinculado Nombre o denominación social del accionista signiﬁcativo vinculado Denominación social de la sociedad del grupo del accionista signiﬁcativo Descripción relación/cargo DON IGNACIO MARCO- GARDOQUI IBAÑEZ PROMOCIONES ARIER, S.L. PROMOCIONES ARIER, S.L. Don Ignacio Marco- Gardoqui Ibañez es representante de uno de los miembros del Consejo de Administración de Promociones Arier, S.L. Asimismo, es socio de la misma. DOÑA MARIA ISABEL LIPPERHEIDE AGUIRRE LIPPERINVEST 2003, S.L. LIPPERINVEST 2003, S.L. Doña María Isabel Lipperheide Aguirre es socia única de la mercantil Lipperinvest 2003, S.L. DON ALEJANDRO AZNAR SAINZ SERANTES INVERSIONES GLOBALES, S.L. SERANTES INVERSIONES GLOBALES, S.L. Don Alejandro Aznar Sainz es socio único de la mercantil Punta Sollana Inversiones S.L., administradora única y socia única de Serantes Inversiones Globales S.L. (anteriormente INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 6 / 66 Nombre o denominación social del consejero o representante, vinculado Nombre o denominación social del accionista signiﬁcativo vinculado Denominación social de la sociedad del grupo del accionista signiﬁcativo Descripción relación/cargo denominada Ibaizabal de Cartera S.L.) A.7. Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en los artículos 530 y 531 de la Ley de Sociedades de Capital. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto: [  ] [ √ ] Sí No Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, descríbalas brevemente: [  ] [ √ ] Sí No En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modiﬁcación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente: A.8. Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 5 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela: [  ] [ √ ] Sí No A.9. Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad: A fecha de cierre del ejercicio: Número de acciones directas Número de acciones indirectas() % total sobre capital social 27.807 5,39 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 7 / 66 () A través de: Nombre o denominación social del titular directo de la participación Número de acciones directas Sin datos Explique las variaciones signiﬁcativas habidas durante el ejercicio: Explique las variaciones signiﬁcativas No ha habido variaciones signiﬁcativas durante el ejercicio. A.10. Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la junta de accionistas al consejo de administración para emitir, recomprar o transmitir acciones propias: El Consejo de Administración cuenta con autorización vigente para la adquisición de acciones propias, otorgada por la Junta General Ordinaria de accionistas celebrada con fecha 29 de junio de 2022. Dicha autorización comprende la posible adquisición de acciones propias, a título de compraventa y demás modalidades admitidas en Derecho, hasta el límite de autocartera establecido legalmente, por un precio mínimo del valor nominal, siendo el precio máximo aquél que sea superior de los siguientes: el equivalente al de cotización a la fecha de realización de cada operación o el equivalente al 100% del valor en libros del último ejercicio consolidado cerrado, así como para aceptar en prenda sus propias acciones dentro de los límites anteriormente señalados, y para enajenar o amortizar posteriormente las acciones adquiridas. Esta autorización incluye expresamente las adquisiciones que tengan por objeto acciones que hayan de ser entregadas directamente a los trabajadores o administradores de la sociedad, o como consecuencia del ejercicio de derechos de opción de los que aquéllos sean titulares. Dicha autorización tiene un plazo de cinco años. A.11. Capital ﬂotante estimado: % Capital ﬂotante estimado 39,35 A.12. Indique si existe cualquier restricción (estatutaria, legislativa o de cualquier índole) a la transmisibilidad de valores y/o cualquier restricción al derecho de voto. En particular, se comunicará la existencia de cualquier tipo de restricciones que puedan diﬁcultar la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado, así como aquellos regímenes de autorización o comunicación previa que, sobre las adquisiciones o transmisiones de instrumentos ﬁnancieros de la compañía, le sean aplicables por normativa sectorial. [  ] [ √ ] Sí No INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 8 / 66 A.13. Indique si la junta general ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007. [  ] [ √ ] Sí No En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineﬁciencia de las restricciones: A.14. Indique si la sociedad ha emitido valores que no se negocian en un mercado regulado de la Unión Europea. [  ] [ √ ] Sí No En su caso, indique las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones que conﬁera: B. JUNTA GENERAL B.1. Indique y, en su caso detalle, si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) respecto al quórum de constitución de la junta general: [  ] [ √ ] Sí No B.2. Indique y, en su caso, detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) para la adopción de acuerdos sociales: [ √ ] [  ] Sí No Mayoría reforzada distinta a la establecida en el artículo 201.2 LSC para los supuestos del 194.1 LSC Otros supuestos de mayoría reforzada % establecido por la entidad para la adopción de acuerdos 66,66 0,00 El régimen de adopción de acuerdos sociales contenido en los Estatutos Sociales no diﬁere del previsto en la Ley, con las siguientes particularidades: para la modiﬁcación del artículo 18 de los Estatutos Sociales, que regula la composición del Consejo de Administración, con independencia de los quórums de asistencia reforzados que exija la Ley será necesaria una mayoría de votos que representen, al menos, las dos terceras partes del capital social. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 9 / 66 B.3. Indique las normas aplicables a la modiﬁcación de los estatutos de la sociedad. En particular, se comunicarán las mayorías previstas para la modiﬁcación de los estatutos, así como, en su caso, las normas previstas para la tutela de los derechos de los socios en la modiﬁcación de los estatutos. Con la excepción señalada en el apartado B.2 anterior, no existen diferencias en el régimen de modiﬁcación de los Estatutos Sociales con respecto al previsto en la Ley de Sociedades de Capital. B.4. Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se reﬁere el presente informe y los de los dos ejercicios anteriores: Datos de asistencia % voto a distancia Fecha junta general % de presencia física % en representación Voto electrónico Otros Total 15/06/2020 41,29 45,04 0,00 0,00 86,33 De los que Capital ﬂotante 0,00 23,88 0,00 0,00 23,88 29/06/2021 46,84 34,05 0,00 0,00 80,89 De los que Capital ﬂotante 0,00 18,36 0,00 0,00 18,36 29/06/2022 32,04 47,68 0,00 0,00 79,72 De los que Capital ﬂotante 0,00 19,26 0,00 0,00 19,26 B.5. Indique si en las juntas generales celebradas en el ejercicio ha habido algún punto del orden del día que, por cualquier motivo, no haya sido aprobado por los accionistas: [  ] [ √ ] Sí No B.6. Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la junta general, o para votar a distancia: [ √ ] [  ] Sí No Número de acciones necesarias para asistir a la junta general 400 Número de acciones necesarias para votar a distancia 1 B.7. Indique si se ha establecido que determinadas decisiones, distintas a las establecidas por Ley, que entrañan una adquisición, enajenación, la aportación a otra sociedad de activos esenciales u otras operaciones corporativas similares, deben ser sometidas a la aprobación de la junta general de accionistas: [  ] [ √ ] Sí No INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 10 / 66 B.8. Indique la dirección y modo de acceso a la página web de la sociedad a la información sobre gobierno corporativo y otra información sobre las juntas generales que deba ponerse a disposición de los accionistas a través de la página web de la Sociedad: Los contenidos de gobierno corporativo y otra información sobre las últimas juntas generales son directamente accesibles a través de la página web corporativa de la sociedad: www.minersa.com., en el apartado de Accionistas e Inversores. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 11 / 66 C. ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD C.1. Consejo de administración C.1.1 Número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos sociales y el número ﬁjado por la junta general: Número máximo de consejeros 11 Número mínimo de consejeros 5 Número de consejeros ﬁjado por la junta 8 C.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo: Nombre o denominación social del consejero Representante Categoría del consejero Cargo en el consejo Fecha primer nombramiento Fecha último nombramiento Procedimiento de elección DON JAIME GONZALO BLASI Independiente CONSEJERO 24/06/2015 26/06/2019 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DON ALBERTO BARRENECHEA GUIMON Ejecutivo PRESIDENTE- CONSEJERO DELEGADO 16/12/1992 26/06/2019 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DON FRANCISCO JAVIER GUZMAN URIBE Dominical CONSEJERO 22/09/1983 26/06/2019 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DOÑA MARIA ISABEL LIPPERHEIDE AGUIRRE Dominical CONSEJERO 29/07/2010 29/06/2021 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DON ALBERTO BARRENECHEA ARTECHE Dominical CONSEJERO 29/09/2021 29/09/2021 COOPTACION DON ALEJANDRO AZNAR SAINZ Dominical CONSEJERO 29/06/2021 29/06/2021 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 12 / 66 Nombre o denominación social del consejero Representante Categoría del consejero Cargo en el consejo Fecha primer nombramiento Fecha último nombramiento Procedimiento de elección DOÑA RUTH GUZMÁN LÓPEZ DE LAMADRID Independiente CONSEJERO COORDINADOR INDEPENDIENTE 24/06/2015 26/06/2019 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DON IGNACIO MARCO- GARDOQUI IBAÑEZ Dominical CONSEJERO 29/06/2022 29/06/2022 ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS Número total de consejeros 8 Indique los ceses que, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, se hayan producido en el consejo de administración durante el periodo sujeto a información: Nombre o denominación social del consejero Categoría del consejero en el momento del cese Fecha del último nombramiento Fecha de baja Comisiones especializadas de las que era miembro Indique si el cese se ha producido antes del ﬁn del mandato PROMOCIONES ARIER, S.L. Dominical 27/06/2018 27/06/2022 NO Causa del cese, cuando se haya producido antes del término del mandato y otras observaciones; información sobre si el consejero ha remitido una carta al resto de miembros del consejo y, en el caso de ceses de consejeros no ejecutivos, explicación o parecer del consejero que ha sido cesado por la junta general La sociedad Promociones Arier, S.L. de conformidad con el régimen legal vigente en el que no cabe el nombramiento y/o reelección de consejeros personas jurídicas en sociedades cotizadas, ha visto caducar su cargo a la fecha de celebración de la Junta General de Accionistas de 29 de junio de 2022 de conformidad con lo dispuesto en el artículo 145 del Reglamento del Registro Mercantil. C.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta categoría: CONSEJEROS EJECUTIVOS Nombre o denominación social del consejero Cargo en el organigrama de la sociedad Perﬁl DON ALBERTO BARRENECHEA GUIMON PRESIDENTE- CONSEJERO DELEGADO Nacido en Bilbao en 1943. Licenciado en Administración y Dirección de Empresas por la Universidad Comercial de Deusto, Campus San Sebastián. D. Alberto Barrenechea Guimón cuenta con una dilatada experiencia en el campo de la industria y, en particular, en el sector minero y químico. Ha desarrollado su carrera profesional en Minersa Group, a la que se incorporó en el año 1968 y en la que ha desempeñado el cargo de Director General, posteriormente el de Consejero-Delegado, y de la que en la actualidad es Presidente INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 13 / 66 CONSEJEROS EJECUTIVOS Nombre o denominación social del consejero Cargo en el organigrama de la sociedad Perﬁl Ejecutivo. Asimismo, preside los órganos de administración o pertenece al consejo de administración de varias de las compañías ﬁliales de Minersa Group. Por otro lado, ha sido consejero en las compañías españolas Autopista Vasco Aragonesa, BBVA Assets Management y Progenika Biopharma, en la compañía sudafricana Metorex Limited y en la mexicana Mexichem. Número total de consejeros ejecutivos 1 % sobre el total del consejo 12,50 CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES Nombre o denominación social del consejero Nombre o denominación del accionista signiﬁcativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento Perﬁl DON FRANCISCO JAVIER GUZMAN URIBE DON FRANCISCO JAVIER GUZMAN URIBE Nacido en Bilbao en 1945. Licenciado en Derecho por la Universidad de Deusto, y Diplomado en Economía por la misma Universidad. Don Francisco Javier Guzmán Uribe ha desarrollado su actividad profesional principalmente en el sector del transporte y la logística.Ha sido Consejero-Delegado de Doman, S.A. entre los años 1976 y 2007. También ha sido consejero del Banco de Vitoria, S.A. entre los años 1992 y 2003. DOÑA MARIA ISABEL LIPPERHEIDE AGUIRRE LIPPERINVEST 2003, S.L. Nacida en Bilbao en 1957. Diplomada en Turismo por la Universidad de Deusto (1977). Estudios de ADE (2000). Doña Isabel Lipperheide Aguirre ha formado parte de los siguientes consejos de administración: Reﬁnalsa (empresa dedicada a la producción de aleaciones de aluminio), Valcritec, Brunara (del Grupo BBV), Diario de La Rioja (perteneciente al Grupo Vocento) y Falcon (compañía dedicada a la inversión inmobiliaria). En la actualidad gestiona la compañía Dehesa de Frías (explotación agrícola y ganadera). DON ALBERTO BARRENECHEA ARTECHE DON ALBERTO BARRENECHEA ARTECHE Nacido en Bilbao en 1982. Licenciado en Administración y Dirección de Empresas por la Universidad de Navarra, Máster en Análisis Financiero y Valoración de Empresas impartido por CUNEF y IEAF (Instituto Español de Analistas Financieros), Programa de Finanzas Corporativas en la Universidad de Nueva York (NYU) y Programa IESE de la Universidad de Navarra. En su trayectoria profesional cuenta con más de 15 años de experiencia en el sector ﬁnanciero. Ha trabajado en Consulnor (Grupo Banca March), BlackRock y BBVA AM. En la actualidad desempeña su actividad profesional en la compañía Diaphanum S.V. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 14 / 66 CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES Nombre o denominación social del consejero Nombre o denominación del accionista signiﬁcativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento Perﬁl DON ALEJANDRO AZNAR SAINZ SERANTES INVERSIONES GLOBALES, S.L. Nacido en Madrid en 1961. Licenciado en Ciencias Económicas y Empresariales (American College, Leysin 1983).MBA (Instituto de Empresa, Madrid 1984). D. Alejandro Aznar Sainz ha desarrollado su actividad profesional principalmente en el sector naviero, en el que cuenta con una amplia experiencia. En la actualidad es Presidente del Grupo Financiero Ibaizabal, de la Asociación de Navieros Vascos, del Clúster Marítimo Español, del Comité Español de Lloyd’s Register, del Comisión de Economía Azul de la CEOE. Por otro lado, al margen del sector marítimo, ostenta la presidencia de Vinos de los Herederos del Marqués de Riscal y del Consejo Asesor Regional BBVA Zona Norte. Como reconocimientos más signiﬁcativos de su trayectoria empresarial, cuenta con las siguientes distinciones: Premio Mejor Empresario Vasco 2006, Cruz del Mérito Naval 2015, Cruz al Mérito de la guardia Civil 2017, Gran Cruz del Mérito Naval con distintivo blanco 2019. DON IGNACIO MARCO- GARDOQUI IBAÑEZ PROMOCIONES ARIER, S.L. Nacido en Bilbao en 1947. Licenciado en Económicas y Empresariales por la Universidad de Deusto. D. Ignacio Marco-Gardoqui Ibáñez tiene una amplia trayectoria profesional, ha trabajado para entidades ﬁnancieras, ha ejercido la docencia, la consultoría y cuenta con un gran reconocimiento en el mundo de la prensa, en el que participa activamente como comentarista económico y articulista en el Grupo Vocento. A su vez, ha desarrollado una amplia experiencia en el mundo industrial a través de su presencia y su participación activa en numerosos Consejos de Administración. Anteriormente ha pertenecido, entre otros, a los Consejos de Administración de Técnicas Reunidas, Banco del Comercio, IBV, del Banco de Crédito Local, Progénika Biopharma y Tubacex S.A. Asimismo, ha sido Presidente de Naturgás y Vicepresidente de Viscofan. Número total de consejeros dominicales 5 % sobre el total del consejo 62,50 CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES Nombre o denominación social del consejero Perﬁl DON JAIME GONZALO BLASI Nacido en Burgos en 1945. Ingeniero de Minas por la ETS de Ingenieros de Minas de Madrid. Master en Economía y Dirección de Empresas por el IESE de Barcelona y Diplomado por el Instituto de Empresas de Madrid. D. Jaime Gonzalo Blasi ha desempeñado a lo largo de su carrera profesional diversos cargos de carácter ﬁnanciero, técnico y de gerencia. Ha sido, INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 15 / 66 CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES Nombre o denominación social del consejero Perﬁl primero Director Económico-Financiero y luego Director General, de Minas de Almagrera. Ha trabajado como adjunto al Consejero-Director General de Española del Zinc S.A. Ha sido Director Facultativo de Proyecto y Director de Mina Exminesa (Grupo Cominco). Ha ejercido como Director Gerente de Magnesitas de Navarra, S.A. Finalmente, ha sido Gerente de la asociación del sector de minerales industriales AINDEX. DOÑA RUTH GUZMÁN LÓPEZ DE LAMADRID Nacida en Bilbao en 1978. Licenciada en Administración y Dirección de Empresas por la Universidad Autónoma de Madrid, con estudios de Gestión en la Université Paris IX Dauphine. Doña Ruth Guzmán López de Lamadrid ha trabajado en el área de Global Custody de BNP Paribás, y ha sido responsable del Área de Administración y de la Unidad de Control Interno del Grupo Vetusta. En la actualidad es socia y consejera de la compañía Ambar Capital, S.L., Sociedad Agente de A&G. Número total de consejeros independientes 2 % sobre el total del consejo 25,00 Indique si algún consejero caliﬁcado como independiente percibe de la sociedad, o de su mismo grupo, cualquier cantidad o beneﬁcio por un concepto distinto de la remuneración de consejero, o mantiene o ha mantenido, durante el último ejercicio, una relación de negocios con la sociedad o con cualquier sociedad de su grupo, ya sea en nombre propio o como accionista signiﬁcativo, consejero o alto directivo de una entidad que mantenga o hubiera mantenido dicha relación. En su caso, se incluirá una declaración motivada del consejo sobre las razones por las que considera que dicho consejero puede desempeñar sus funciones en calidad de consejero independiente. Nombre o denominación social del consejero Descripción de la relación Declaración motivada Sin datos OTROS CONSEJEROS EXTERNOS Se identiﬁcará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas: Nombre o denominación social del consejero Motivos Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vínculo Perﬁl Sin datos Número total de otros consejeros externos N.A. % sobre el total del consejo N.A. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 16 / 66 Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la categoría de cada consejero: Nombre o denominación social del consejero Fecha del cambio Categoría anterior Categoría actual Sin datos C.1.4 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras al cierre de los últimos 4 ejercicios, así como la categoría de tales consejeras: Número de consejeras % sobre el total de consejeros de cada categoría Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2019 Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2019 Ejecutivas 0,00 0,00 0,00 0,00 Dominicales 1 1 1 1 20,00 20,00 20,00 20,00 Independientes 1 1 1 1 50,00 50,00 50,00 50,00 Otras Externas 0,00 0,00 0,00 0,00 Total 2 2 2 2 25,00 25,00 25,00 25,00 C.1.5 Indique si la sociedad cuenta con políticas de diversidad en relación con el consejo de administración de la empresa por lo que respecta a cuestiones como, por ejemplo, la edad, el género, la discapacidad, o la formación y experiencia profesionales. Las entidades pequeñas y medianas, de acuerdo con la deﬁnición contenida en la Ley de Auditoría de Cuentas, tendrán que informar, como mínimo, de la política que tengan establecida en relación con la diversidad de género. [ √ ] [  ] [  ] Sí No Políticas parciales En caso aﬁrmativo, describa estas políticas de diversidad, sus objetivos, las medidas y la forma en que se ha aplicado y sus resultados en el ejercicio. También se deberán indicar las medidas concretas adoptadas por el consejo de administración y la comisión de nombramientos y retribuciones para conseguir una presencia equilibrada y diversa de consejeros. En caso de que la sociedad no aplique una política de diversidad, explique las razones por las cuales no lo hace. Descripción de las políticas, objetivos, medidas y forma en que se han aplicado, así como los resultados obtenidos Tras la entrada en vigor de la Ley 11/2018, de 28 de diciembre por la que se modiﬁca el Código de Comercio, el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y la Ley 22/2015, de diciembre, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas, en materia de información no ﬁnanciera y diversidad, el Consejo de Administración de Minerales y Productos Derivados S.A. procedió en el ejercicio 2019 a adaptar su Política de selección y nombramiento de consejeros a dicha Ley y, en particular, a las nuevas exigencias en materia de diversidad. Previamente a la entrada en vigor de dicha Ley, la Política de selección y nombramiento de consejeros ya contaba con un epígrafe especíﬁco dedicado a la diversidad de género, y en la selección de candidatos al consejo se establecía como objetivo la integración de experiencias y competencias profesionales y de gestión diferentes así como la promoción de la diversidad de conocimientos, experiencias y género. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 17 / 66 Tras la entrada en vigor de la Ley y la modiﬁcación de la Política de selección y nombramiento de consejeros, en los procedimientos de selección de los miembros del consejo de administración: - Se vela porque se favorezca la diversidad respecto a cuestiones como la edad, el género, la discapacidad o la formación y experiencia profesionales, fomentándose por tanto la concurrencia en el consejo de administración de distintos perﬁles, de tal forma que se enriquezca la toma de decisiones y se aporten puntos de vista plurales. - Se evita cualquier tipo de sesgo implícito que pueda suponer discriminación, entre otras, por razones de sexo, origen étnico, edad o discapacidad. En especial, se evita cualquier tipo de sesgo que diﬁculte la selección y nombramiento de consejeras en un número que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres. - Se trabaja para hacer efectivo el objetivo de que en el más breve plazo posible el género menos representado sea al menos del 30 % del total de miembros del consejo de administración. Asimismo, de conformidad con las recomendaciones de Buen Gobierno Corporativo y con la nueva Directiva de la UE 2022/2381 del Parlamento Europeo y del Consejo de 23 de noviembre de 2022 relativa a un mejor equilibrio de género entre los administradores de las sociedades cotizadas y a medidas conexas, se ha empezado a estudiar la manera de alcanzar el objetivo de que los miembros del sexo menos representado ocupen como mínimo el 40 % de los puestos de administrador no ejecutivo o que los miembros del sexo menos representado ocupen como mínimo el 33 % del total de puestos de administrador, incluidos los de administrador tanto ejecutivo como no ejecutivo. C.1.6 Explique las medidas que, en su caso, hubiese convenido la comisión de nombramientos para que los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, y que la compañía busque deliberadamente e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perﬁl profesional buscado y que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres. Indique también si entre estas medidas está la de fomentar que la compañía cuente con un número signiﬁcativo de altas directivas: Explicación de las medidas Todas las Comisiones con que cuenta el Consejo de Administración están sometidas a los mismos principios que rigen la actuación de éste, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 1 de su Reglamento. El Consejo de Administración de Minerales y Productos Derivados, S.A. cuenta con una Política de selección y nombramiento de consejeros que persigue, entre otros ﬁnes, conseguir que en la composición del mismo, se reﬂeje, la diversidad de género, asegurando que, en todo caso, en el proceso de selección de candidatos se evite cualquier sesgo implícito que pueda implicar discriminación alguna y se promueva la presencia equilibrada de mujeres y hombres. Cuando a pesar de las medidas que, en su caso, se hayan adoptado, sea escaso o nulo el número de consejeras o altas directivas, explique los motivos que lo justiﬁquen: Explicación de los motivos No aplicable. C.1.7 Explique las conclusiones de la comisión de nombramientos sobre la veriﬁcación del cumplimiento de la política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones se rige, en la selección de los consejeros, por los principios de solvencia, competencia y experiencia. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones considera que la Sociedad está cumpliendo con la Política de selección y nombramiento de consejeros y con el principio de diversidad recogido en la misma, evitándose cualquier tipo de sesgo implícito que pueda implicar discriminación alguna, entre otras, por razones de sexo, origen étnico, edad o discapacidad en todo proceso de selección de candidatos. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 18 / 66 C.1.8 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 3% del capital: Nombre o denominación social del accionista Justiﬁcación DON FRANCISCO JAVIER GUZMAN URIBE El Consejero D. Francisco Javier Guzmán Uribe fue nombrado Consejero a instancia de accionistas signiﬁcativos con participación accionarial superior al 3% del capital que, actualmente, no ostentan ya dicha participación. No obstante, dado su perﬁl profesional y experiencia acreditada, se mantiene su pertenencia al Consejo de Administración. DON ALBERTO BARRENECHEA ARTECHE Se ha nombrado consejero a D Alberto Barrenechea Arteche tras valorar sus conocimientos en materias, mercados y sectores claves para el negocio de la Sociedad, así como su experiencia y valía profesional. Su nombramiento no se ha debido a su condición de accionista, siendo así que su participación en el capital social, no es signiﬁcativa. Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido: [  ] [ √ ] Sí No C.1.9 Indique, en el caso de que existan, los poderes y las facultades delegadas por el consejo de administración, incluyendo los relativos a la posibilidad de emitir o recomprar acciones, en consejeros o en comisiones del consejo: Nombre o denominación social del consejero o comisión Breve descripción ALBERTO BARRENECHEA GUIMON Tiene delegadas todas las facultades del Consejo de Administración, excepto aquellas que son indelegables por Ley. C.1.10 Identiﬁque, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores, representantes de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada: Nombre o denominación social del consejero Denominación social de la entidad del grupo Cargo ¿Tiene funciones ejecutivas? DON ALBERTO BARRENECHEA GUIMON SENEGAL MINES, S.A. CONSEJERO NO DON ALBERTO BARRENECHEA GUIMON VERGENOEG MINING COMPANY (PTY) LTD CONSEJERO NO DON ALBERTO BARRENECHEA GUIMON S.A.U. SULQUISA PRESIDENTE NO DON ALBERTO BARRENECHEA GUIMON DERIVADOS DEL FLUOR, S.A.U. PRESIDENTE Y CONSEJERO DELEGADO SI DON ALBERTO BARRENECHEA GUIMON SEPIOL, S.A.U. PRESIDENTE Y CONSEJERO DELEGADO SI INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 19 / 66 Nombre o denominación social del consejero Denominación social de la entidad del grupo Cargo ¿Tiene funciones ejecutivas? DON ALBERTO BARRENECHEA GUIMON MERCADOS MUNDIALES IMPORT EXPORT S.A.U. PRESIDENTE NO DON ALBERTO BARRENECHEA GUIMON MPD FLUORSPAR, S.L.U. ADMINISTRADOR ÚNICO SI DON ALBERTO BARRENECHEA GUIMON FLUORITAS ASTURIANAS, S.L.U. PRESIDENTE NO DON ALBERTO BARRENECHEA GUIMON ANHYDRITEC, S.L.U PRESIDENTE NO DON FRANCISCO JAVIER GUZMAN URIBE DERIVADOS DEL FLUOR, S.A.U. CONSEJERO NO DON FRANCISCO JAVIER GUZMAN URIBE SEPIOL, S.A.U. CONSEJERO NO DOÑA MARIA ISABEL LIPPERHEIDE AGUIRRE DERIVADOS DEL FLUOR, S.A.U. REPRESENTANTE DE LIPPERINVEST 2003, S.L.U. CONSEJERO NO DOÑA MARIA ISABEL LIPPERHEIDE AGUIRRE SEPIOL, S.A.U. CONSEJERA NO DON ALEJANDRO AZNAR SAINZ DERIVADOS DEL FLÚOR, S.A.U. REPRESENTANTE DE SERANTES INVERSIONES GLOBALES, S.L.U. CONSEJERO NO DON ALEJANDRO AZNAR SAINZ SEPIOL, S.A.U. REPRESENTANTE DE SERANTES INVERSIONES GLOBALES, S.L.U. CONSEJERO NO DON IGNACIO MARCO- GARDOQUI IBAÑEZ SEPIOL, S.A.U. REPRESENTANTE DE PROMOCIONES ARIER, S.L. CONSEJERO NO DON IGNACIO MARCO- GARDOQUI IBAÑEZ DERIVADOS DEL FLÚOR, S.A.U. REPRESENTANTE DE PROMOCIONES ARIER, S.L. CONSEJERO NO C.1.11 Detalle los cargos de consejero, administrador o director, o representante de los mismos, que desempeñen los consejeros o representantes de consejeros miembros del consejo de administración de la sociedad en otras entidades, se traten o no de sociedades cotizadas: Identiﬁcación del consejero o representante Denominación social de la entidad, cotizada o no Cargo DON ALEJANDRO AZNAR SAINZ CÁMARA OFICIAL DE COMERCIO, INDUSTRIA, SERVICIOS Y NAVEGACIÓN DE BILBAO (PLENO) CONSEJERO INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 20 / 66 Identiﬁcación del consejero o representante Denominación social de la entidad, cotizada o no Cargo DON ALEJANDRO AZNAR SAINZ CONSEJO ASESOR REGIONAL BBVA ZONA NORTE PRESIDENTE DON ALEJANDRO AZNAR SAINZ COMITÉ ESPAÑOL DE LLOYD´S REGISTER PRESIDENTE DON ALEJANDRO AZNAR SAINZ COMISIÓN PERMANENTE DE LA CEOE PRESIDENTE DON ALEJANDRO AZNAR SAINZ ASOCIACION DE NAVIEROS ESPAÑOLES CONSEJERO DON ALEJANDRO AZNAR SAINZ CLÚSTER MARÍTIMO ESPAÑOL PRESIDENTE DON ALEJANDRO AZNAR SAINZ ASOCIACIÓN DE NAVIEROS VASCOS PRESIDENTE DON ALEJANDRO AZNAR SAINZ VINOS DE LOS HEREDEROS DEL MARQUÉS DEL RISCAL, S.A. PRESIDENTE DON ALEJANDRO AZNAR SAINZ GRUPO FINANCIERO IBAIZABAL,S.L. ADMINISTRADOR UNICO DON ALEJANDRO AZNAR SAINZ PUNTA SOLLANA INVERSIONES, S.L. PRESIDENTE DON ALEJANDRO AZNAR SAINZ BILBAÍNA DE INVERSIÓN Y CONTROL, S.L. ADMINISTRADOR UNICO DOÑA RUTH GUZMÁN LÓPEZ DE LAMADRID AMBAR CAPITAL,S.L. PRESIDENTE DON FRANCISCO JAVIER GUZMAN URIBE SMART COWORKING, S.L. ADMINISTRADOR SOLIDARIO DON FRANCISCO JAVIER GUZMAN URIBE CALIMBUS, S.L. ADMINISTRADOR SOLIDARIO DON ALBERTO BARRENECHEA ARTECHE ABRA IMPORTACIONES, S.L. ADMINISTRADOR UNICO DON IGNACIO MARCO-GARDOQUI IBAÑEZ PROMOCIONES ARIER, S.L. REPRESENTANTE DE CONSEJERO DON IGNACIO MARCO-GARDOQUI IBAÑEZ GARDOQUI E HIJOS, S.L. CONSEJERO DON ALEJANDRO AZNAR SAINZ CONSEJO GENERAL ALIANZA POR IBEROAMÉRICA (CEAPI) VICEPRESIDENTE DOÑA MARIA ISABEL LIPPERHEIDE AGUIRRE LIPPERINVEST 2003, S.L. ADMINISTRADOR SOLIDARIO DOÑA MARIA ISABEL LIPPERHEIDE AGUIRRE DEHESA FRIAS, S.L. ADMINISTRADOR SOLIDARIO DOÑA MARIA ISABEL LIPPERHEIDE AGUIRRE INVERSIONES IRURITA, S.A. ADMINISTRADOR UNICO DOÑA MARIA ISABEL LIPPERHEIDE AGUIRRE BELIPPER, S.L. ADMINISTRADOR UNICO DOÑA MARIA ISABEL LIPPERHEIDE AGUIRRE INMOBILIARIA ALCANTARA, S.A. ADMINISTRADOR UNICO INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 21 / 66 Identiﬁcación del consejero o representante Denominación social de la entidad, cotizada o no Cargo DOÑA MARIA ISABEL LIPPERHEIDE AGUIRRE ALBORGA UNO, S.L. ADMINISTRADOR UNICO DOÑA MARIA ISABEL LIPPERHEIDE AGUIRRE ALBORGA DOS, S.L. ADMINISTRADOR UNICO DOÑA MARIA ISABEL LIPPERHEIDE AGUIRRE OCHOSOLO, S.L. ADMINISTRADOR UNICO DOÑA MARIA ISABEL LIPPERHEIDE AGUIRRE BIZKERRI 2022, S.L. ADMINISTRADOR UNICO DOÑA MARIA ISABEL LIPPERHEIDE AGUIRRE PALACIO DE ARRILUCE, S.L. SECRETARIO CONSEJERO DOÑA MARIA ISABEL LIPPERHEIDE AGUIRRE WELZIA INVESTMENTS, S.L. REPRESENTANTE DE CONSEJERO Del detalle superior los cargos remunerados son: D. IGNACIO MARCO-GARDOQUI IBAÑEZ: GARDOQUI E HIJOS, S.L. D. ALEJANDRO AZNAR SAINZ: VINOS DE LOS HEREDEROS DEL MARQUÉS DE RISCAL, S.A. DOÑA MARIA ISABEL LIPPERHEIDE AGUIRRE: DEHESA FRIAS, S.L. DOÑA MARIA ISABEL LIPPERHEIDE AGUIRRE: INVERSIONES IRURITA, S.A. Indique, en su caso, las demás actividades retribuidas de los consejeros o representantes de los consejeros, cualquiera que sea su naturaleza, distinta de las señaladas en el cuadro anterior. Identiﬁcación del consejero o representante Demás actividades retribuidas DON IGNACIO MARCO-GARDOQUI IBAÑEZ GRUPO VOCENTO - ARTICULISTA DOÑA RUTH GUZMÁN LÓPEZ DE LAMADRID AMBAR CAPITAL, S.L. - ASESORAMIENTO FINANCIERO DON ALBERTO BARRENECHEA ARTECHE ABRA PARTNERS M&A, S.L. - SERVICIOS PROFESIONALES C.1.12 Indique y, en su caso explique, si la sociedad ha establecido reglas sobre el número máximo de consejos de sociedades de los que puedan formar parte sus consejeros, identiﬁcando, en su caso, dónde se regula: [  ] [ √ ] Sí No C.1.13 Indique los importes de los conceptos relativos a la remuneración global del consejo de administración siguientes: Remuneración devengada en el ejercicio a favor del consejo de administración (miles de euros) 1.256 Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de ahorro a largo plazo con derechos económicos consolidados(miles de euros) Importe de los fondos acumulados por los consejeros actuales por sistemas de ahorro a largo plazo con derechos económicos no consolidados(miles de euros) Importe de los fondos acumulados por los consejeros antiguos por sistemas de ahorro a largo plazo (miles de euros) INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 22 / 66 C.1.14 Identiﬁque a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio: Nombre o denominación social Cargo/s Sin datos C.1.15 Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modiﬁcación en el reglamento del consejo: [  ] [ √ ] Sí No C.1.16 Indique los procedimientos de selección, nombramiento, reelección y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos. Conforme establece el Reglamento del Consejo de Administración, los Consejeros serán designados por la Junta General o por el Consejo de Administración, de conformidad con las previsiones contenidas en la Ley y en los Estatutos Sociales; asimismo se tendrá en cuenta lo establecido en la Política de selección y nombramiento de consejeros. El Consejo de Administración, en el ejercicio de sus facultades de propuesta a la Junta General y de cooptación, procurará que en su composición los consejeros externos o no ejecutivos representen una mayoría sobre los ejecutivos, procurando a su vez que dentro del grupo de consejeros externos se integren los titulares de participaciones signiﬁcativas o sus representantes y que la elección de candidatos para su designación como consejeros externos recaiga sobre personas de reconocida solvencia, competencia y experiencia. De acuerdo con lo dispuesto en los Estatutos Sociales, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones desempeñará las funciones que le sean atribuidas por la Ley sobre esta materia y, en particular, propondrá e informará el nombramiento y reelección de consejeros. Los consejeros afectados por propuestas de nombramiento, reelección o cese, no intervendrán en deliberaciones ni votaciones que traten de ellos, y que son secretas. Para el caso de reelección de Consejeros, la propuesta a presentar a la Junta General habrá de sujetarse a un proceso formal de elaboración, que incluirá un Informe emitido por el propio Consejo en el que se evaluará la calidad del trabajo y dedicación al cargo de los consejeros propuestos. De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 28 de los Estatutos Sociales, la designación del Consejero Delegado requerirá de acuerdo adoptado por mayoría de dos tercios de la totalidad del Consejo de Administración. De conformidad con lo dispuesto en el artículo 19 de los Estatutos Sociales, salvo dispensa del propio Consejo de Administración por acuerdo adoptado unánimemente, para ser nombrado nuevo consejero será necesario ser propietario de veinte o más acciones de la Sociedad con una antelación superior a tres años a la fecha de la designación, siendo necesaria la pertenencia a dicho Órgano por periodo superior a tres años para ser nombrado Presidente del mismo. Según establece el artículo 18 del Reglamento del Consejo de Administración, los consejeros cesarán en el cargo cuando haya transcurrido el periodo para el que fueron nombrados, o cuando lo decida la Junta General de accionistas o el Consejo de Administración en uso de las atribuciones que tiene conferidas legal o estatutariamente cada Órgano. C.1.17 Explique en qué medida la evaluación anual del consejo ha dado lugar a cambios importantes en su organización interna y sobre los procedimientos aplicables a sus actividades: Descripción modiﬁcaciones No se ha entendido necesario introducir cambios en la organización interna del Consejo de Administración ni tampoco en los procedimientos aplicables a sus actividades. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 23 / 66 Describa el proceso de evaluación y las áreas evaluadas que ha realizado el consejo de administración auxiliado, en su caso, por un consultor externo, respecto del funcionamiento y la composición del consejo y de sus comisiones y cualquier otra área o aspecto que haya sido objeto de evaluación. Descripción proceso de evaluación y áreas evaluadas El Consejo de Administración ha realizado una evaluación sobre su funcionamiento, composición y competencias, así como sobre el funcionamiento y composición de sus comisiones, habiendo concluido en la idoneidad de su conﬁguración. Del mismo modo, ha evaluado el desempeño del Presidente en sus funciones como primer ejecutivo, así como la de cada miembro del Consejo de Administración. Asimismo ha evaluado el funcionamiento de la junta general de accionistas. No ha contado con asesoramiento externo en dicho proceso de evaluación. C.1.18 Desglose, en aquellos ejercicios en los que la evaluación haya sido auxiliada por un consultor externo, las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo. No aplicable. C.1.19 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros. No existe previsión especíﬁca sobre causas de dimisión de los Consejeros. No obstante el artículo 30 del Reglamento del Consejo de Administración impone a los consejeros la obligación de informar de aquellas circunstancias que le afecten, relacionadas o no con su actuación en la sociedad, y puedan perjudicar al crédito o reputación de la sociedad y, en particular, de las causas penales en que aparezca como investigado y de su evolución, siendo el propio Consejo quién, en este supuesto o en el caso de que haya conocido de alguna manera alguna de estas situaciones, examinará el caso, seguirá su evolución y, a la vista de la misma, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, decidirá, en su caso, sobre la necesidad de adoptar medidas, solicitar la dimisión del Consejero o proponer su cese. C.1.20 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?: [ √ ] [  ] Sí No En su caso, describa las diferencias. Descripción de las diferencias Dispensa de los requisitos para ser nombrado Consejero y para ser nombrado Presidente: Conforme a lo dispuesto en el artículo 19 de los Estatutos Sociales, dicho acuerdo requerirá la unanimidad del Consejo de Administración. Delegación de facultades, designación consejero delegado y apoderados con facultades de administración y de riguroso dominio, y nombramiento de directores gerentes: Conforme a lo dispuesto en el artículo 28 de los Estatutos Sociales, en relación con el artículo 27, apartado f), dichos acuerdos requerirán mayoría de dos tercios de la totalidad del Consejo de Administración. El resto de los acuerdos: Conforme a lo dispuesto en el artículo 23 de los Estatutos Sociales y en el artículo 14 del Reglamento del Consejo de administración, los acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de los Consejeros, presentes o representados, si lo están la mitad más uno, al menos, siendo precisa, cuando menos, la presencia de tres miembros del Consejo de Administración. C.1.21 Explique si existen requisitos especíﬁcos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado presidente del consejo de administración: [ √ ] [  ] Sí No INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 24 / 66 Descripción de los requisitos Conforme a lo dispuesto en el artículo 19 de los Estatutos Sociales, para ser nombrado Presidente del Consejo de Administración se precisa haber formado parte de dicho órgano durante un periodo superior a tres años anteriores a la fecha del nombramiento, pudiendo dispensar el propio Consejo de Administración del cumplimiento de dicho requisito mediante acuerdo unánime. C.1.22 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros: [  ] [ √ ] Sí No C.1.23 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado u otros requisitos más estrictos adicionales a los previstos legalmente para los consejeros independientes, distinto al establecido en la normativa: [  ] [ √ ] Sí No C.1.24 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo de administración establecen normas especíﬁcas para la delegación del voto en el consejo de administración en favor de otros consejeros, la forma de hacerlo y, en particular, el número máximo de delegaciones que puede tener un consejero, así como si se ha establecido alguna limitación en cuanto a las categorías en que es posible delegar, más allá de las limitaciones impuestas por la legislación. En su caso, detalle dichas normas brevemente. Conforme a lo dispuesto en el artículo 24 de los Estatutos Sociales y en los artículos 14 y 23 del Reglamento del Consejo de Administración, los Consejeros deberán asistir personalmente a las sesiones que se celebren. No obstante lo anterior, en caso de inasistencia de un consejero, podrá hacerse representar por otro. Los vocales del Consejo cederán su representación mediante carta dirigida a su Presidente, en la que harán constar el consejero a quien ceden su representación. En todo caso, los consejeros no ejecutivos sólo podrán delegar su representación en otro consejero no ejecutivo. En caso de delegación, el consejero que ceda su representación a otro deberá instruir a éste sobre su criterio en relación con las materias objeto de deliberación. C.1.25 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio. Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su presidente. En el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones especíﬁcas. Número de reuniones del consejo 12 Número de reuniones del consejo sin la asistencia del presidente 0 Indíquese el número de reuniones mantenidas por el consejero coordinador con el resto de consejeros, sin asistencia ni representación de ningún consejero ejecutivo: Número de reuniones 0 Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del consejo: Número de reuniones de COMISIÓN DE AUDITORÍA 6 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 25 / 66 Número de reuniones de COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES 3 C.1.26 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio y los datos sobre asistencia de sus miembros: Número de reuniones con la asistencia presencial de al menos el 80% de los consejeros 12 % de asistencia presencial sobre el total de votos durante el ejercicio 96,87 Número de reuniones con la asistencia presencial, o representaciones realizadas con instrucciones especíﬁcas, de todos los consejeros 9 % de votos emitidos con asistencia presencial y representaciones realizadas con instrucciones especíﬁcas, sobre el total de votos durante el ejercicio 96,87 C.1.27 Indique si están previamente certiﬁcadas las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan al consejo para su formulación: [  ] [ √ ] Sí No Identiﬁque, en su caso, a la/s persona/s que ha/han certiﬁcado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo: C.1.28 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el consejo de administración para que las cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable. Cuentas Anuales son confeccionadas por personal adecuadamente formado para ello, supervisadas por el Director Financiero Corporativo y por la Comisión de Auditoría. Son debidamente auditadas, por lo que en el momento de su formulación el consejo de administración cuenta con la seguridad suﬁciente para aﬁrmar que son acordes a los principios contables. Además, conforme a lo dispuesto en el artículo 35 del Reglamento del Consejo de Administración, el Consejo de Administración procura formular las cuentas de manera tal que no haya lugar a salvedades por parte del Auditor, no habiendo existido efectivamente salvedad alguna en los últimos ejercicios auditados. C.1.29 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero? [  ] [ √ ] Sí No Si el secretario no tiene la condición de consejero complete el siguiente cuadro: Nombre o denominación social del secretario Representante DON JON ARCARAZ BASAGUREN C.1.30 Indique los mecanismos concretos establecidos por la sociedad para preservar la independencia de los auditores externos, así como, si los hubiera, los mecanismos para preservar la independencia de los analistas ﬁnancieros, de los bancos de inversión y de las agencias de caliﬁcación, incluyendo cómo se han implementado en la práctica las previsiones legales. El Consejo de Administración, a efectos de preservar la independencia de los auditores externos, de los analistas ﬁnancieros, de los bancos de inversión y de las agencias de caliﬁcación, no interviene de forma directa en la relación con los mismos, llevándose a cabo la interlocución con INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 26 / 66 estos agentes a través de la Dirección Financiera y de la Comisión de Auditoria, de la que no forman parte Consejeros ejecutivos. En todo caso se respeta la independencia del auditor de cuentas, conforme dispone el artículo 35 del Reglamento del Consejo de Administración. C.1.31 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identiﬁque al auditor entrante y saliente: [  ] [ √ ] Sí No En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos: [  ] [ √ ] Sí No C.1.32 Indique si la ﬁrma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que el importe anterior supone sobre los honorarios facturados por trabajos de auditoría a la sociedad y/ o su grupo: [  ] [ √ ] Sí No C.1.33 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta salvedades. En su caso, indique las razones dadas a los accionistas en la Junta General por el presidente de la comisión de auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas salvedades. [  ] [ √ ] Sí No C.1.34 Indique el número de ejercicios que la ﬁrma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales individuales y/o consolidadas de la sociedad. Asimismo, indique el porcentaje que representa el número de ejercicios auditados por la actual ﬁrma de auditoría sobre el número total de ejercicios en los que las cuentas anuales han sido auditadas: IndividualesConsolidadas Número de ejercicios ininterrumpidos 3 3 IndividualesConsolidadas Nº de ejercicios auditados por la ﬁrma actual de auditoría / Nº de ejercicios que la sociedad o su grupo han sido auditados (en %) 5,45 6,98 INDIVIDUALES: 3 años de auditoría (el primero en coauditoría) / 55 años. CONSOLIDADAS: 3 años de auditoria (el primero en coauditoría) / 43 años C.1.35 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo suﬁciente: [ √ ] [  ] Sí No INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 27 / 66 Detalle del procedimiento De conformidad con lo dispuesto en el artículo 13.2 del Reglamento del Consejo de Administración, la convocatoria de las sesiones se cursará con una antelación mínima de tres días. La convocatoria incluirá siempre un avance sobre el previsible orden del día de la sesión, y se acompañará de la información relevante debidamente resumida y preparada. En la práctica, el calendario anual de reuniones del Consejo de Administración se aprueba antes de la ﬁnalización del año precedente. De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 20 del Reglamento del Consejo de Administración, el Consejero se halla investido de las más amplias facultades para informarse sobre cualquier aspecto de la compañía, para examinar sus libros, registros, documentos y demás antecedentes de las operaciones sociales, y para inspeccionar todas sus instalaciones. Estas facultades se extienden a las sociedades ﬁliales, sean nacionales o extranjeras. Con el ﬁn de no perturbar la gestión ordinaria de la compañía, el ejercicio de las facultades de información se canaliza a través del Presidente o del Secretario del Consejo de Administración, quienes atienden las solicitudes del Consejero facilitándole directamente la información, ofreciéndole los interlocutores apropiados en el estrato de la organización que proceda o arbitrando las medidas para que pueda practicar in situ las diligencias de examen e inspección deseadas. Conforme al artículo 21 del Reglamento del Consejo de Administración, con el ﬁn de ser auxiliados en el ejercicio de sus funciones, los Consejeros externos pueden solicitar la contratación, con cargo a la sociedad, de asesores legales, contables, ﬁnancieros u otros expertos. C.1.36 Indique y, en su caso detalle, si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad que puedan perjudicar al crédito y reputación de ésta: [ √ ] [  ] Sí No Explique las reglas De conformidad con lo dispuesto en el Reglamento del Consejo de Administración, los Consejeros han de actuar guiados por el principio de maximización del valor de la empresa en interés de los accionistas, cumpliendo sus funciones de buena fe y observando los deberes éticos que impone una responsable conducción de los negocios. En particular, conforme a lo dispuesto en el artículo 30 del indicado Reglamento, el Consejero deberá informar de aquellas circunstancias que le afecten, relacionadas o no con su actuación en la sociedad, y puedan perjudicar al crédito o reputación de la sociedad y, en particular, de las causas penales en que aparezca como investigado y de su evolución. En este supuesto o en el caso de que el Consejo haya conocido de alguna manera alguna de las situaciones mencionadas, el Consejo examinará el caso, seguirá su evolución y, a la vista de la misma, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, decidirá, en su caso, sobre la necesidad de adoptar medidas o no, solicitar la dimisión del Consejero o proponer su cese. Además, los Consejeros están sometidos a los deberes de diligente administración, de ﬁdelidad, lealtad y de secreto. Del mismo modo, los Consejeros están sometidos a un Reglamento Interno de Conducta que les exige actuar bajo los principios de imparcialidad, de buena fe, de diligencia y secreto en el uso de información relevante y, fundamentalmente, de interés general de la sociedad y no suyo particular. C.1.37 Indique, salvo que hayan concurrido circunstancias especiales de las que se haya dejado constancia en acta, si el consejo ha sido informado o ha conocido de otro modo alguna situación que afecte a un consejero, relacionada o no con su actuación en la propia sociedad, que pueda perjudicar al crédito y reputación de ésta: [  ] [ √ ] Sí No INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 28 / 66 C.1.38 Detalle los acuerdos signiﬁcativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean modiﬁcados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición, y sus efectos. No aplicable. C.1.39 Identiﬁque de forma individualizada, cuando se reﬁera a consejeros, y de forma agregada en el resto de casos e indique, de forma detallada, los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones, cláusulas de garantía o blindaje, cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación contractual llega a su ﬁn con motivo de una oferta pública de adquisición u otro tipo de operaciones. Numero de beneﬁciarios 0 Tipo de beneﬁciario Descripción del acuerdo N/A N/A Indique si, más allá de en los supuestos previstos por la normativa, estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo. En caso positivo, especiﬁque los procedimientos, supuestos previstos y la naturaleza de los órganos responsables de su aprobación o de realizar la comunicación: Consejo de administración Junta general Órgano que autoriza las cláusulas Si No ¿Se informa a la junta general sobre las cláusulas? √ C.2. Comisiones del consejo de administración C.2.1 Detalle todas las comisiones del consejo de administración, sus miembros y la proporción de consejeros ejecutivos, dominicales, independientes y otros externos que las integran: COMISIÓN DE AUDITORÍA Nombre Cargo Categoría DON JAIME GONZALO BLASI PRESIDENTE Independiente DON ALBERTO BARRENECHEA ARTECHE SECRETARIO Dominical DOÑA RUTH GUZMÁN LÓPEZ DE LAMADRID VOCAL Independiente % de consejeros ejecutivos 0,00 % de consejeros dominicales 33,33 % de consejeros independientes 66,67 % de consejeros otros externos 0,00 INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 29 / 66 Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos o en otros acuerdos sociales. Las reglas de organización y funcionamiento de la Comisión de Auditoria están previstas en el artículo 28 Bis de los Estatutos Sociales y en el artículo 14 Bis del Reglamento del Consejo de Administración. La Comisión de Auditoría sirve de apoyo al Consejo de Administración para la vigilancia de los controles internos de la sociedad y de la independencia del Auditor externo. La Comisión de Auditoría está formada por tres consejeros, designados por el Consejo de Administración. La Comisión de Auditoría regula su propio funcionamiento, y nombra de entre sus miembros a un Presidente. Cuenta además con un Secretario, que podrá o no ser miembro de la Comisión de Auditoría. Se reúne previa convocatoria del Presidente o a solicitud de dos de sus miembros. Sin perjuicio de lo anterior, la Comisión de Auditoría se reúne periódicamente en función de las necesidades. Está obligado a asistir a las sesiones de la Comisión de Auditoría, y a prestarles su colaboración y acceso a la información de que disponga, cualquier miembro del equipo directivo o del personal de la sociedad que sea requerido a tal ﬁn. La Comisión de Auditoría también puede requerir la asistencia a sus sesiones de los auditores de cuentas. Para el cumplimiento de sus funciones, la Comisión de Auditoría tiene a su disposición los medios necesarios para un funcionamiento independiente. En lo no previsto especialmente, se aplican a la Comisión de Auditoría las normas de funcionamiento establecidas por los Estatutos Sociales o por cualquier otra disposición de régimen interno en relación al Consejo, siempre y cuando sean compatibles con la naturaleza y función del mismo. Sin perjuicio de otros cometidos que le atribuya la Ley o le asigne el Consejo de Administración, la Comisión de Auditoría tiene las siguientes responsabilidades y competencias básicas: a) Informar en la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que en ella planteen los accionistas en materias de su competencia. b) Proponer al Consejo de Administración, para su sometimiento a la Junta General de Accionistas, el nombramiento de los Auditores de Cuentas Externos. c) Supervisar el proceso de información ﬁnanciera y de los sistemas de control interno de la sociedad. d) Mantener la relación con los auditores externos para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de éstos y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la Auditoría de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de Auditoría de cuentas y en las normas técnicas de Auditoría. e) Cualquier otra función de informe y propuesta que le sea encomendada por el Consejo de Administración con carácter general o particular, o que le venga impuesta por la Ley. No ha habido actuaciones relevantes durante el ejercicio distinto a las propias de la gestión ordinaria de la comisión. Entre otras, se han llevado a cabo las siguientes actuaciones: - Aprobar del calendario de auditoría y planiﬁcar la auditoría junto con los auditores. - Informar sobre el prestador independiente de servicios de veriﬁcación. - Informar sobre los informes ﬁnancieros semestrales. - Recabar del auditor de cuentas la opinión de auditoría sobre los estados ﬁnancieros de la matriz y del consolidado a cierre del ejercicio 2021. - Informar sobre las cuentas anuales, el informe de gestión, la propuesta de aplicación del resultado, el Informe Anual de Gobierno Corporativo 2021, Estado de Información No Financiera 2021. - Informar sobre la independencia del auditor y operaciones vinculadas. - Informar sobre el informe consolidado sobre pagos a las Administraciones Públicas del ejercicio 2021. - Supervisar y analizar la eﬁcacia de los sistemas de control interno de la sociedad, así como los sistemas de gestión de riesgos. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 30 / 66 - Supervisar el plan de trabajo anual e informe de actividades del Departamento Financiero Corporativo. - Informar al Consejo de Administración sobre el “Informe Anual de Cumplimiento Penal del Grupo Minersa”. - Informar sobre los requerimientos legales que corresponden respecto a la formulación de cuentas y presentación de los estados ﬁnancieros anuales. - Informar sobre la evolución de los requerimientos relativos a la información no ﬁnanciera. Identiﬁque a los consejeros miembros de la comisión de auditoría que hayan sido designados teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas e informe sobre la fecha de nombramiento del Presidente de esta comisión en el cargo. Nombres de los consejeros con experiencia DON JAIME GONZALO BLASI / DON ALBERTO BARRENECHEA ARTECHE / DOÑA RUTH GUZMÁN LÓPEZ DE LAMADRID Fecha de nombramiento del presidente en el cargo 25/09/2019 COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES Nombre Cargo Categoría DON JAIME GONZALO BLASI PRESIDENTE Independiente DON ALEJANDRO AZNAR SAINZ SECRETARIO Dominical DOÑA RUTH GUZMÁN LÓPEZ DE LAMADRID VOCAL Independiente % de consejeros ejecutivos 0,00 % de consejeros dominicales 33,33 % de consejeros independientes 66,67 % de consejeros otros externos 0,00 Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos o en otros acuerdos sociales. Las reglas de organización y funcionamiento de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones están previstas en el artículo 28 Ter de los Estatutos Sociales y en el artículo 14 Ter del Reglamento del Consejo de Administración. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones tiene como cometido asistir al Consejo de Administración en las cuestiones relativas a nombramientos y a la política de retribuciones de los consejeros y altos directivos, y se rige por las siguientes reglas: 1. Está formada por tres Consejeros, designados por el Consejo de Administración. 2. Regula su propio funcionamiento, y nombra de entre sus miembros a un Presidente. Cuenta además con un Secretario, que podrá o no ser miembro de la Comisión. 3. Desempeña las funciones que le sean atribuidas por la Ley o le asigne el Consejo de Administración y, en todo caso, las siguientes: a) Formular e informar las propuestas de nombramiento y reelección de Consejeros. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 31 / 66 b) Revisar anualmente la condición de cada consejero para hacerla constar en el informe anual de gobierno corporativo. c) Informar los nombramientos y ceses de los altos directivos. d) Proponer, dentro del marco establecido en los Estatutos Sociales, la cuantía, la política y el sistema de compensación retributiva del Consejo de Administración y de los altos directivos, y revisar periódicamente la misma. 4. Convocada por su Presidente, se reúne con la frecuencia que sea necesaria para el cumplimiento de sus funciones. 5. Puede solicitar la asistencia a sus reuniones de aquellas personas que, dentro de la sociedad, tengan cometidos relacionados con sus funciones, y contar con los asesoramientos que sean necesarios para formar criterio sobre las cuestiones de su competencia, lo que cursará por medio de la Secretaría del Consejo. No ha habido actuaciones relevantes durante el ejercicio distintas a las propias de la gestión ordinaria de esta comisión. Entre las actuaciones llevadas a cabo en el ejercicio se encuentran las siguientes: - Analizar e informar el Informe Anual sobre Remuneraciones de los consejeros y el Informe Anual sobre Gobierno Corporativo, correspondientes al ejercicio 2021. - Proponer la Política de remuneraciones de los consejeros de la sociedad para el ejercicio 2022 desde su aprobación y para los ejercicios 2023,2024 y 2025. - Analizar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el consejo de administración. - Informar las propuestas de nombramiento y/o relección de consejeros no independientes. - Estudiar y elaborar, en su caso, orientaciones para alcanzar el objetivo de representación del sexo menos representado en el consejo de administración. - Veriﬁcar el cumplimiento de la Política de selección y nombramiento de consejeros. - Informar sobre la Política de remuneraciones de los consejeros de la sociedad. - Porponer la remuneración del consejo de administración para el año 2022. C.2.2 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras que integran las comisiones del consejo de administración al cierre de los últimos cuatro ejercicios: Número de consejeras Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejercicio 2020 Ejercicio 2019 Número % Número % Número % Número % COMISIÓN DE AUDITORIA 1 33,33 1 33,33 1 33,33 1 33,33 COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES 1 33,33 1 33,33 1 33,33 1 33,33 C.2.3 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modiﬁcaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión. COMISIÓN DE AUDITORÍA La Comisión de Auditoría se regula en el artículo 28 bis de los Estatutos Sociales y en el artículo 14 bis del Reglamento del Consejo de Administración. Tanto los Estatutos Sociales como el Reglamento del Consejo de Administración están disponibles para su consulta en la página web de la sociedad, www.minersa.com. No se ha realizado durante el ejercicio ninguna modiﬁcación en la regulación de esta comisión. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 32 / 66 Se ha elaborado informe anual sobre las actividades de dicha comisión. COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES La Comisión de Nombramientos y Retribuciones se regula en el artículo 28 ter de los Estatutos Sociales y en el artículo 14 ter del Reglamento del Consejo de Administración. Tanto los Estatutos Sociales como el Reglamento del Consejo de Administración están disponibles para su consulta en la página web de la sociedad, www.minersa.com. No se ha realizado durante el ejercicio ninguna modiﬁcación en la regulación de esta comisión. Se ha elaborado informe anual sobre las actividades de dicha comisión. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 33 / 66 D. OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO D.1. Explique, en su caso, el procedimiento y órganos competentes para la aprobación de operaciones con partes vinculadas e intragrupo, indicando los criterios y reglas generales internas de la entidad que regulen las obligaciones de abstención de los consejero o accionistas afectados y detallando los procedimientos internos de información y control periódico establecidos por la sociedad en relación con aquellas operaciones vinculadas cuya aprobación haya sido delegada por el consejo de administración. Salvo las operaciones vinculadas cuya aprobación se encuentra reservada por Ley a la Junta General de Accionistas, el Consejo de Administración en pleno se ha reservado aprobar, previo informe favorable de la Comisión de Auditoría, las operaciones que la sociedad realice con consejeros, accionistas signiﬁcativos o representados en el Consejo de Administración, o con personas que deban considerarse vinculadas. D.2. Detalle de manera individualizada aquellas operaciones signiﬁcativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o sus entidades dependientes y los accionistas titulares de un 10 % o más de los derechos de voto o representados en el consejo de administración de la sociedad, indicando cuál ha sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún accionista o consejero afectado. En caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta de acuerdo ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes: Nombre o denominación social del accionista o de cualquiera de sus sociedades dependientes % Participación Nombre o denominación social de la sociedad o entidad dependiente Importe (miles de euros) Órgano que la ha aprobado Identiﬁcación del accionista signiﬁcativo o consejero que se hubiera abstenido La propuesta a la junta, en su caso, ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de independientes Sin datos Nombre o denominación social del accionista o de cualquiera de sus sociedades dependientes Naturaleza de la relación Tipo de la operación y otra información necesaria para su evaluación Sin datos INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 34 / 66 D.3. Detalle de manera individualizada las operaciones signiﬁcativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes con los administradores o directivos de la sociedad, incluyendo aquellas operaciones realizadas con entidades que el administrador o directivo controle o controle conjuntamente, e indicando cuál ha sido el órgano competente para su aprobación y si se ha abstenido algún accionista o consejero afectado. En caso de que la competencia haya sido de la junta, indique si la propuesta de acuerdo ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de los independientes: Nombre o denominación social de los administradores o directivos o de sus entidades controladas o bajo control conjunto Nombre o denominación social de la sociedad o entidad dependiente Vínculo Importe (miles de euros) Órgano que la ha aprobado Identiﬁcación del accionista signiﬁcativo o consejero que se hubiera abstenido La propuesta a la junta, en su caso, ha sido aprobada por el consejo sin el voto en contra de la mayoría de independientes Sin datos Nombre o denominación social de los administradores o directivos o de sus entidades controladas o bajo control conjunto Naturaleza de la operación y otra información necesaria para su evaluación Sin datos D.4. Informe de manera individualizada de las operaciones intragrupo signiﬁcativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad con su sociedad dominante o con otras entidades pertenecientes al grupo de la dominante, incluyendo las propias entidades dependientes de la sociedad cotizada, excepto que ninguna otra parte vinculada de la sociedad cotizada tenga intereses en dichas entidades dependientes o éstas se encuentren íntegramente participadas, directa o indirectamente, por la cotizada. En todo caso, se informará de cualquier operación intragrupo realizada con entidades establecidas en países o territorios que tengan la consideración de paraíso ﬁscal: Denominación social de la entidad de su grupo Breve descripción de la operación y otra información necesaria para su evaluación Importe (miles de euros) Sin datos INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 35 / 66 D.5. Detalle de manera individualizada las operaciones signiﬁcativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas por la sociedad o sus entidades dependientes con otras partes vinculadas que lo sean de conformidad con las Normas Internacionales de Contabilidad adoptadas por la UE, que no hayan sido informadas en los epígrafes anteriores. Denominación social de la parte vinculada Breve descripción de la operación y otra información necesaria para su evaluación Importe (miles de euros) Sin datos D.6. Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conﬂictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos, accionistas signiﬁcativos u otras partes vinculadas. Conforme a lo dispuesto en el Reglamento Interno de Conducta en el ámbito del Mercado de Valores, las personas sujetas al mismo -esto es, Consejeros, Directores Generales, Directores de Departamento, personas que desempeñen labores que supongan relaciones con inversores y en áreas relacionadas con el mercado de valores, y personas con acceso a información relevante y/o privilegiada- deberán informar a la sociedad de posibles conﬂictos de intereses antes de adoptar decisiones al respecto. De conformidad con lo dispuesto en el artículo 26 del Reglamento del Consejo de Administración, los consejeros deberán evitar cualesquiera situaciones de conﬂictos de interés con la sociedad, absteniéndose de realizar cualesquiera actividades que les pudiera hacer incurrir en dicho conﬂicto y, en particular, todas aquellas contempladas como tales en la Ley de Sociedades de Capital. En todo caso, los consejeros deberán comunicar a los demás consejeros y, en su caso, al Consejo de Administración cualquier situación de conﬂicto, directo o indirecto, que ellos o personas vinculadas a ellos pudieran tener con el interés de la sociedad. Las situaciones de conﬂicto de interés en que incurran los consejeros serán objeto de información en la Memoria. Por otra parte, de conformidad con el artículo 27 del Reglamento del Consejo de Administración, la sociedad podrá dispensar las prohibiciones contenidas en el artículo anterior en casos singulares, en los términos, bajo el procedimiento y en las condiciones establecidas en la Ley de Sociedades de Capital. Igualmente, según lo establecido en los artículos 28 y 29 del Reglamento del Consejo de Administración, el Consejero no puede aprovechar en beneﬁcio propio o de un allegado una oportunidad de negocio de la compañía, a no ser que previamente se la ofrezca a ésta, que ésta desista de explotarla y que el aprovechamiento sea autorizado por el Consejo. A los efectos del apartado anterior, se entiende por oportunidad de negocio cualquier posibilidad de realizar una inversión u operación comercial que haya surgido o que se haya descubierto en conexión con el ejercicio del cargo por parte del Consejero, o mediante la utilización de medios e información de la compañía, o bajo circunstancias tales que sea razonable pensar que el ofrecimiento del tercero en realidad estaba dirigido a la compañía. El Consejero infringe sus deberes de ﬁdelidad para con la compañía si, sabiéndolo de antemano, permite o no revela la existencia de operaciones realizadas por familiares suyos o por sociedades en las que desempeña un puesto directivo o tiene una participación signiﬁcativa, que no se han sometido a las condiciones y controles previstos en los artículos anteriores. Además, el artículo 30 del mismo Reglamento dispone que el Consejero deberá informar a la compañía de las acciones de la misma de las que sea titular directamente o a través de sociedades en las que tenga una participación signiﬁcativa. Asimismo, deberá informar de aquellas otras que estén en posesión, directa o indirecta, de sus familiares más allegados, todo ello de conformidad con lo previsto en el Reglamento Interno de Conducta. Finalmente, conforme a lo dispuesto en el artículo 31 del reiterado Reglamento, el Consejo de Administración se reserva formalmente el conocimiento de cualquier transacción de la compañía con los accionistas signiﬁcativos, no autorizando ninguna operación si no respeta la igualdad de trato de los accionistas y las condiciones de mercado. D.7. Indique si la sociedad está controlada por otra entidad en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, cotizada o no, y tiene, directamente o a través de sus ﬁliales, relaciones de negocio con dicha entidad o alguna de sus ﬁliales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolla actividades relacionadas con las de cualquiera de ellas. [  ] [ √ ] Sí No INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 36 / 66 E. SISTEMAS DE CONTROL Y GESTION DE RIESGOS E.1. Explique el alcance del Sistema de Control y Gestión de Riesgos ﬁnancieros y no ﬁnancieros de la sociedad, incluidos los de naturaleza ﬁscal. MINERSA, opera en un mercado global y como grupo multinacional se ha ido dotando progresivamente de las políticas, procedimientos, herramientas y recursos para afrontar los riesgos derivados de su operativa. Los sistemas de reporting y control de MINERSA están orientados a prevenir y mitigar el efecto potencial tanto de los riesgos de negocio como aquellos riesgos que pudieran afectar a la adecuada elaboración de la información del grupo. Para ello, la gestión de riesgos en MINERSA abarca procedimientos monitorizados por la Comisión de Auditoría, supervisados desde los órganos de administración, coordinados por la dirección e implementados en última instancia en cada área operativa de la organización. El desarrollo de un enfoque de mejora continua en sus políticas de gobierno corporativo ha enfatizado aún más el desarrollo de estos procedimientos. Desde hace años se trabaja en un modelo de control más efectivo basado en unas matrices de riesgos. Esto ha contribuido a adaptar y jerarquizar los trabajos y a realizar e identiﬁcar áreas de mejora. E.2. Identiﬁque los órganos de la sociedad responsables de la elaboración y ejecución del Sistema de Control y Gestión de Riesgos ﬁnancieros y no ﬁnancieros, incluido el ﬁscal. El Departamento Financiero Corporativo tiene asignada la tarea de ayudar a la implantación y mejora continua de un modelo efectivo de gestión y control de riesgos. La labor de control de los riesgos se realiza desde la Comisión de Auditoria, el Comité de Ética, el Consejo de Administración, el Departamento Financiero Corporativo y las direcciones generales, ﬁnancieras y administrativas en el ámbito de cada unidad de negocio. E.3. Señale los principales riesgos, ﬁnancieros y no ﬁnancieros, incluidos los ﬁscales y en la medida que sean signiﬁcativos los derivados de la corrupción (entendidos estos últimos con el alcance del Real Decreto Ley 18/2017), que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio. Las sociedades del Grupo se encuentran sometidas a diversos riesgos inherentes a los distintos países, territorios, sectores y mercados en los que operan, y a las actividades que desarrollan. La Comisión de Auditoría supervisa la eﬁcacia de los sistemas de gestión de riesgos ﬁnancieros y no ﬁnancieros para poder tener una visión integral de los riesgos que afecten a todos los negocios de la compañía. En dicho sentido, cada vez en mayor medida se consideran factores de riesgos tales como los medioambientales, los sociales y los de gobernanza (Environmental, social and Governance. "ESG" , por sus siglas en inglés), los relacionados con el fraude o la corrupción, los relacionados con la salud o con terceros, además de los ﬁnancieros, ﬁscales o de ciberseguridad. El Grupo cree ﬁrmemente que los riesgos no tienen porque ser eliminados, sino gestionados adecuadamente, estableciendo los mecanismos necesarios para identiﬁcar, evaluar, mitigar o reducirlos de forma que no se produzcan efectos no deseados tanto económicos como de cualquier otro tipo. En este sentido, el Código Ético y el Manual de Cumplimiento y Prevención de Riesgos Penales del Grupo recoge de manera expresa los principios y valores básicos por los que el grupo exige guiarse a sus empleados en el marco de sus actividades profesionales y laborales, así como en sus relaciones con los clientes, proveedores y competidores. Minersa, identiﬁca cuatro grandes áreas de riesgo: 1. Riesgos operacionales: a. Riesgo de seguridad laboral. b. Riesgo medioambiental. 2. Riesgos Fiscales. 3. Riesgos ﬁnancieros: a. Riesgo de crédito. b. Riesgo de tipo de cambio. c. Riesgo de tipos de interés. d. Riesgo de liquidez. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 37 / 66 4. Riesgos patrimoniales. En el punto E.6 se explican los planes de respuesta y supervisión de los mismos. E.4. Identiﬁque si la entidad cuenta con niveles de tolerancia al riesgo, incluido el ﬁscal. MINERSA, aplica una política de asunción de riesgos muy conservadora y no especulativa. E.5. Indique qué riesgos, ﬁnancieros y no ﬁnancieros, incluidos los ﬁscales, se han materializado durante el ejercicio. La materialización de los riesgos inherentes al desarrollo del negocio de MINERSA durante el ejercicio no ha supuesto impacto alguno relevante. Podemos aﬁrmar por ello que los sistemas de control implementados por MINERSA han funcionado correctamente y minimizado el impacto de los mismos durante el ejercicio. E.6. Explique los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos de la entidad, incluidos los ﬁscales, así como los procedimientos seguidos por la compañía para asegurar que el consejo de administración da respuesta a los nuevos desafíos que se presentan. 1. Riesgos operacionales: a. Riesgo de seguridad laboral: MINERSA desarrolla e implementa planes de acciones preventivos tanto de formación continuada como de sensibilización de su plantilla. b. Riesgo medioambiental: Existe un seguimiento y revisión periódico de las políticas medioambientales de la compañía, adaptando las mismas a la normativa vigente. 2. Riesgos Fiscales: La política ﬁscal de MINERSA tiene como objeto asegurar el cumplimiento de la normativa aplicable en todos los territorios tributarios en los que opera el grupo, en consistencia con la actividad desarrollada en cada uno de los mismos. Dicho principio de respeto de las normas ﬁscales, se desarrolla en coherencia con el ﬁn del negocio que es crear valor de manera sostenida para el accionista, evitando riesgos tributarios y buscando eﬁciencias ﬁscales en la ejecución de las decisiones de negocio. Se consideran riesgos ﬁscales aquellos potencialmente derivados de la aplicación de normativas, la interpretación de las mismas o la adaptación a las modiﬁcaciones que en materia tributaria pudieran acontecer. Para su control, se dispone de un sistema de gestión integral de riesgos que incluye los riesgos ﬁscales relevantes y los mecanismos para su control. Asimismo, el Consejo de Administración asume entre sus facultades la supervisión de la estrategia ﬁscal. Con el ﬁn de incorporar a la planiﬁcación ﬁscal corporativa los principios de control indicados, MINERSA asume entre sus prácticas: • La prevención, adoptando decisiones en materia tributaria sobre la base de una interpretación razonable y asesorada de las normativas, evaluando con carácter previo las inversiones u operaciones que presenten una especial particularidad ﬁscal y, sobre todo, evitando la utilización de estructuras de carácter opaco o artiﬁcioso, así como la operativa con sociedades residentes en paraísos ﬁscales. • La colaboración con las administraciones tributarias en la búsqueda de soluciones respecto a prácticas ﬁscales en los países en los que el Grupo está presente, facilitando la información y la documentación tributaria cuando ésta se solicite por las autoridades ﬁscales, y, ﬁnalmente, fomentando una interlocución continuada con las administraciones tributarias con el ﬁn de reducir los riesgos ﬁscales y prevenir las conductas susceptibles de generarlos. 3. Riesgos ﬁnancieros: Las tareas de gestión de los riesgos ﬁnancieros se basan en la identiﬁcación, análisis y seguimiento de las ﬂuctuaciones de los mercados en aquellos elementos que puedan tener efecto sobre los resultados del negocio. Su objeto es deﬁnir procesos de medición, control y seguimiento que se materialicen en medidas para minimizar los potenciales efectos adversos y reducir estructuralmente la volatilidad de los resultados. Podemos identiﬁcar como riesgos ﬁnancieros más relevantes: a. Riesgo de crédito. La política general es la cobertura del mayor número de operaciones con pólizas de seguros de crédito, manteniendo unos niveles mínimos de exposición al riesgo de crédito. Para las operaciones no englobadas en los referidos contratos, éstas quedan cubiertas con garantías adicionales suﬁcientes. Esta política ha derivado en porcentajes históricos de impagos muy bajos. b. Riesgo de tipo de cambio. El Grupo opera en el ámbito internacional y se encuentra expuesto al riesgo de ﬂuctuación de los tipos de cambio por operaciones con divisas diferentes al euro. Por una parte, efectos derivados de las operaciones de ventas de productos y de compra de materias primas y energías. Por otra, riesgo en la consolidación de los resultados de las ﬁliales fuera de la zona. Se realizan los siguientes controles: - Análisis dinámico de los ﬂujos reales y previsionales de entrada y salida de divisas. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 38 / 66 - Cálculo de la exposición neta en cada uno de los plazos y matching de ﬂujos. - Estudio de la contratación de seguros de cambio en las posiciones remanentes. - Las operaciones se cotizan en distintas entidades ﬁnancieras de primera línea contratándose directamente en las correspondientes mesas de tesorería al mejor precio posible. Además, el hecho de que existan empresas del grupo fuera del entorno del euro, hace que ﬂuctuaciones en las cotizaciones de las divisas locales/ euro se traduzcan en un riesgo potencial en el resultado a integrar de dichas ﬁliales, pudiendo variar el resultado consolidado del Grupo. c. Riesgo de tipos de interés. Los préstamos y cuentas de crédito contratados por el Grupo están mayoritariamente indexados al índice Euribor, en diferentes plazos de contratación y liquidación, por lo que se han utilizado, en una proporción muy notable sobre el total, instrumentos derivados de permuta ﬁnanciera (swaps) para convertir los recursos ajenos a largo plazo con costes a tipos de interés variable en coste a tipo ﬁjo con el objeto de mitigar la mencionada exposición. d. Riesgo de liquidez. Surge principalmente del vencimiento de obligaciones de deuda, de transacciones con instrumentos derivados así como de los compromisos de pago con el resto de acreedores ligados a su actividad. Existe una monitorización en continuo de dicho riesgo, asegurando la disponibilidad de los recursos suﬁcientes para hacer frente a dichas obligaciones. MINERSA lleva a cabo una gestión prudente del riesgo de liquidez, basada en la adaptación de vencimientos a la maduración de los activos a ﬁnanciar, la diversiﬁcación de las fuentes de ﬁnanciación empleadas así como el mantenimiento de disponibilidad ﬁnanciera inmediatamente utilizable en todo momento. 4. Riesgos patrimoniales. MINERSA mantiene contratadas pólizas de seguro con capital suﬁciente para cubrir potenciales daños sobre el inmovilizado material y existencias, pérdida de beneﬁcios por la paralización de la actividad derivada de los daños anteriores, daños sobre el medioambiente, responsabilidad civil general, responsabilidad de Directivos y consejeros,… INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 39 / 66 F. SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓN CON EL PROCESO DE EMISIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF) Describa los mecanismos que componen los sistemas de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de información ﬁnanciera (SCIIF) de su entidad. F.1. Entorno de control de la entidad. Informe, señalando sus principales características de, al menos: F.1.1 Qué órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF; (ii) su implantación; y (iii) su supervisión. La responsabilidad última de la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo sistema de control interno en relación con el proceso de elaboración de la información ﬁnanciera (SCIIF) corresponde al Consejo de Administración. Si bien su implantación y supervisión es asumida por la Comisión de Auditoría. La Comisión de Auditoría tiene delegadas las tareas de diseño y veriﬁcación de su efectiva implantación en la Dirección Financiera del Grupo. F.1.2 Si existen, especialmente en lo relativo al proceso de elaboración de la información ﬁnanciera, los siguientes elementos: · Departamentos y/o mecanismos encargados: (i) del diseño y revisión de la estructura organizativa; (ii) de deﬁnir claramente las líneas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas y funciones; y (iii) de que existan procedimientos suﬁcientes para su correcta difusión en la entidad: El Consejo de Administración de MINERSA, bajo el soporte de la comisión de nombramientos y retribuciones, deﬁne la estructura organizativa de primer nivel. Los responsables de estas organizaciones de primer nivel, junto con los consejos de administración de las ﬁliales de MINERSA realizan el despliegue de la estructura organizativa en sus respectivos ámbitos. La responsabilidad principal sobre la elaboración de la información ﬁnanciera recae sobre la Dirección Financiera del grupo que tiene implementados los procedimientos (ver apartado F.4.2.) y cauces adecuados para la elaboración de la información ﬁnanciera consolidada del grupo. En un nivel inferior, las direcciones ﬁnancieras y de administración de cada una de las ﬁliales son las responsables de la elaboración, bajo la supervisión de la Dirección Financiera del grupo, de la información ﬁnanciera individual de cada sociedad. En aquellas ﬁliales sin estructura ni recursos suﬁcientes, esta responsabilidad está delegada en el departamento ﬁnanciero central del grupo quien elabora su información ﬁnanciera individual. · Código de conducta, órgano de aprobación, grado de difusión e instrucción, principios y valores incluidos (indicando si hay menciones especíﬁcas al registro de operaciones y elaboración de información ﬁnanciera), órgano encargado de analizar incumplimientos y de proponer acciones correctoras y sanciones: MINERSA cuenta con un “Reglamento Interno de Conducta en el ámbito de los Mercados de Valores”, así como con un Código Ético y un Manual de Cumplimiento y Prevención de Riesgos Penales. Todos ellos se encuentran publicados en la página web de MINERSA. El ámbito subjetivo de aplicación de dichos reglamentos y manuales incluye a los miembros del Consejo de Administración, Directores generales, directores de departamento, a personas que participen en áreas relacionadas con los mercados de valores o con acceso a información transcendente sobre los mismos, a aquellos involucrados en la elaboración de la información ﬁnanciera de las sociedades del grupo y en general a todos los empleados del grupo. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 40 / 66 El órgano de seguimiento y control del cumplimiento del reglamento es la Secretaría del Consejo de Administración. En el caso del seguimiento y control del cumplimiento del Código Ético y el Manual de Cumplimiento y Prevención de Riesgos Penales, el Comité de Ética es el órgano responsable de velar por su cumplimiento. · • Canal de denuncias, que permita la comunicación a la comisión de auditoría de irregularidades de naturaleza ﬁnanciera y contable, en adición a eventuales incumplimientos del código de conducta y actividades irregulares en la organización, informando, en su caso, si éste es de naturaleza conﬁdencial y si permite realizar comunicaciones anónimas respetando los derechos del denunciante y del denunciado. Como se indica en el apartado anterior, es la Secretaría del Consejo de Administración sobre quien recae el seguimiento y control del cumplimiento del Reglamento. En la página web de MINERSA aparece publicada la titularidad de dicho cargo y también se proporciona una dirección de correo electrónico donde realizar cualquier consulta. Por otro lado, la Sociedad cuenta con un canal de denuncias gestionado por el Comité de Ética. Este sistema permite establecer un canal adecuado para facilitar, en su caso, la comunicación a la Comisión de Auditoría de irregularidades, entre otras, de naturaleza ﬁnanciera, contable o de cualquier otra índole, así como de cualquier incumplimiento eventual del Código de Conducta y está abierto a terceros. Adicionalmente, en virtud de la normativa interna mencionada en el punto anterior, los órganos de seguimiento y control de la misma están obligados a garantizar la estricta conﬁdencialidad en su función. · Programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión de la información ﬁnanciera, así como en la evaluación del SCIIF, que cubran al menos, normas contables, auditoría, control interno y gestión de riesgos: Los responsables de cada departamento establecen las necesidades de formación que estiman necesarias o convenientes para su área de competencia. Respecto al personal involucrado en la preparación y revisión de la información ﬁnanciera, los responsables mantienen una comunicación permanente y ﬂuida con sus auditores y otros asesores externos, quienes les informan puntualmente de las novedades en materia contable, ﬁscal y de control interno. Adicionalmente, este personal asiste a seminarios y conferencias sobre la materia, y si es necesario por su importancia o magnitud, se diseñan procesos de formación especíﬁcos sobre las materias. Adicionalmente, este personal asiste a seminarios y conferencias sobre materias que puedan afectar al optimo desempeño de sus funciones así como que le permitan anticipar, en lo posible, la correcta adecuación de las sociedades del grupo a las futuras normas y a las mejores prácticas, siendo la mayor parte de estos cursos impartidos por entidades externas: escuelas de negocio, universidades o consultoras especializadas en temas económicos ﬁnancieros y no ﬁnancieros. Si es necesario por su importancia o magnitud la profundización a mayor nivel de alguna materia, se diseñan por parte del grupo procesos de formación especíﬁcos sobre las mismas. Adicionalmente y con carácter general, estos profesionales realizan en función de las necesidades cursos para mejorar su capacitación en el uso de las herramientas oﬁmáticas para el desempeño de sus funciones. Igualmente, participan en cursos de idiomas de forma regular a lo largo del año facilitados por la empresa, y asisten a conferencias y seminarios del ámbito contable, ﬁscal y de auditoría interna, tanto a nivel local como internacional. F.2. Evaluación de riesgos de la información ﬁnanciera. Informe, al menos, de: F.2.1 Cuáles son las principales características del proceso de identiﬁcación de riesgos, incluyendo los de error o fraude, en cuanto a:. · Si el proceso existe y está documentado: MINERSA cuenta con un mapa de riesgos documentado y formalizado, el cual se actualiza periódicamente y sirve de base para los distintos sistemas de gestión de riesgos. Especíﬁcamente en lo que atañe a la SCIIF, MINERSA implantó un sistema informático para gestionar y controlar los riesgos que pudieran comprometer la ﬁabilidad de la información ﬁnanciera del grupo. Este sistema informático permite procedimentar la identiﬁcación, comprobación y mitigación de los riesgos hasta un nivel aceptable, estableciendo controles y niveles jerárquicos en cascada de veriﬁcación tanto de la ejecución de los controles como de la adecuación de los mismos a la importancia y naturaleza de cada riesgo. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 41 / 66 El Sistema de Control Interno de la Información Financiera (en adelante SCIIF) del grupo MINERSA inicia su ejecución cada año, liderado por la Dirección Financiera, con una exhaustiva revisión de todos los epígrafes del balance y cuenta de resultados de cada sociedad del grupo. Con un criterio de materialidad e importancia relativa, tanto para cada empresa individual como para el conjunto del grupo MINERSA, se identiﬁcan los principales riesgos a los que las sociedades del grupo pudieran estar expuestas en sus procesos de elaboración de la información ﬁnanciera. La determinación de la importación relativa vendrá determinada por la probabilidad del riesgo de incurrir en un error con impacto material en dichos estados ﬁnancieros. En la evaluación de aquellos riesgos que pudieran alterar o afectar a la ﬁabilidad de la información ﬁnanciera, se consideran indicadores como: - Complejidad de la transacción y de las normas contables aplicables. - Complejidad de los cálculos necesarios. - Volumen de transacciones e importancia cuantitativa de las partidas afectadas. - Necesidad de realizar estimaciones o proyecciones. - Existencias de incidencias en el pasado. El resultado de la evaluación anual de riesgos conforma el conjunto de sociedades y procesos que conﬁgurarán el ámbito de aplicación del SCIIF en cada ejercicio. · Si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la información ﬁnanciera, (existencia y ocurrencia; integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones), si se actualiza y con qué frecuencia: Como se menciona en el apartado anterior, se evalúan los procesos implicados en la elaboración de la información ﬁnanciera anualmente para identiﬁcar cualquier posible fuente de error en relación a los datos obtenidos. · La existencia de un proceso de identiﬁcación del perímetro de consolidación, teniendo en cuenta, entre otros aspectos, la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de propósito especial: El siguiente punto de la revisión anual del SCIIF es el análisis de la lista de empresas que forman parte del grupo MINERSA, de forma que sea tenido en cuenta el perímetro completo de consolidación de cada ejercicio. Posteriormente en cada una de estas sociedades se evaluará la materialidad y aplicabilidad de los riesgos identiﬁcados en el proceso anterior y se establecerán los controles pertinentes para el seguimiento y prevención de los mismos. La Dirección Financiera de MINERSA participa mensualmente en las reuniones del Comité de Dirección de MINERSA donde cualquier cambio societario es informado, así como forma parte del Comité de Ética del Grupo. · Si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos, ﬁnancieros, legales, ﬁscales, reputacionales, medioambientales, etc.) en la medida que afecten a los estados ﬁnancieros: Como se menciona anteriormente, se intenta analizar cualquier potencial fuente de error (ver análisis en el apartado E) en la elaboración de la información ﬁnanciera, teniendo en cuenta riesgos de todo tipo. · Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso: El órgano de gobierno que supervisa el proceso es la Comisión de Auditoría. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 42 / 66 F.3. Actividades de control. Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de: F.3.1 Procedimientos de revisión y autorización de la información ﬁnanciera y la descripción del SCIIF, a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables, así como de documentación descriptiva de los ﬂujos de actividades y controles (incluyendo los relativos a riesgo de fraude) de los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados ﬁnancieros, incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión especíﬁca de los juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes Dentro del proceso del SCIIF cuyo inicio se ha comentado en el punto F 2.1., tras la identiﬁcación de los riesgos y determinación del perímetro de consolidación aplicable, dentro del sistema informático especíﬁco para el SCIFF se procede a elaborar una lista de los identiﬁcados. Con un criterio de materialidad e importancia relativa, tanto para cada empresa individual como para el conjunto del grupo MINERSA, se identiﬁcan los principales riesgos a los que cada sociedad de grupo pudiera estar expuesta en sus procesos de elaboración de la información ﬁnanciera. La determinación de la importancia relativa vendrá determinada por la probabilidad del riesgo de incurrir en un error con impacto material en dichos estados ﬁnancieros. Cada riesgo identiﬁcado y asociado a cada empresa es incluido en una herramienta informática habilitada para ejecutar los controles SCIIF, que además de gestionar los datos maestros de controles por la matriz y la gestión de ﬂujos de ejecución y la supervisión de cada control, facilita el almacenamiento de evidencias de cada control y el acceso a los mismos. Así pues, cada riesgo tendrá su ﬁcha individual en la que como mínimo se indicará la siguiente información: - Empresa del grupo MINERSA. - Nombre y descripción del riesgo identiﬁcado. - Epígrafe/Información ﬁnanciera relevante afectada. - Persona responsable de dicho riesgo. - Control(es) asociado(s) al riesgo. Para cada riesgo identiﬁcado se diseñan controles a lo largo de todo el proceso de elaboración y presentación de la información ﬁnanciera. Estos controles se adecuaran para la mitigación y veriﬁcación de dichos riesgos. Cada control asociado a un riesgo identiﬁcado en cada compañía del grupo en sistema informático tendrá su ﬁcha individual en la que como mínimo se indicará la siguiente información: - Empresa del grupo MINERSA. - Nombre y descripción del riesgo al que se encuentra asociado. - Nombre y descripción del control deﬁnido. - Obligación o no de aportar prueba documental. - Si procede, descripción de la prueba documental a aportar. - Responsables de la ejecución del control. - Responsables de la supervisión de la correcta ejecución del control. Una vez ﬁjada la matriz anual de empresas, riesgos y controles dentro del sistema informático, con como mínimo periodicidad anual y coincidiendo con la elaboración de los estados ﬁnancieros del grupo, se lanza la ejecución de las tareas diseñadas. De esta forma, el grupo se asegura que cada responsable de un control y/o un riesgo recibe un recordatorio de sus tareas y que debe acceder a la herramienta informática para documentar la ejecución de los controles y/o la veriﬁcación de los controles ejecutados por otros. Para ello todo soporte adjuntado será almacenado por el Gestor Documental de MINERSA y permanecerá perfectamente accesible en todo momento e identiﬁcado con su control, riesgo, ejecutor, supervisor, sociedad y periodo de reporte. Se asocia un responsable de negocio a sociedad y se establece la estructura jerárquica de certiﬁcación de los procesos de elaboración de la información ﬁnanciera. El ﬂujo ascendente de dicha certiﬁcación queda como sigue: - Ejecución y documentación de los controles por parte de sus ejecutores, - Validación por parte de cada responsable de cada control, - Una vez estén validados todos los controles asociados a cada riesgo, validación del riesgo por parte del responsable del mismo, - Una vez validados todos los riesgos asociados a cada sociedad del grupo, certiﬁcación por parte del responsable del negocio de la ﬁabilidad de la información ﬁnanciera de la sociedad, INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 43 / 66 - A continuación, la información llega al nivel de la sociedad matriz / cabecera del grupo, donde el Director Financiero del grupo MINERSA certiﬁcará ﬁnalmente la ﬁabilidad de la información del grupo. Por su parte, la aplicación informática de consolidación lleva incorporados controles básicos que permiten alertar de la inconsistencia de la información reportada. Una vez generada la información ﬁnanciera local, de acuerdo con el proceso de validación y reporting para consolidación, cada compañía integra sus datos consistentes con los existentes en sus sistemas locales, y homogéneos de acuerdo con el plan de cuentas corporativo vigente. Las personas responsables de la contabilidad informan de la evolución de los estados ﬁnancieros de su ﬁlial directamente al Director Financiero transmitiendo las contabilizaciones más relevantes con el detalle de los cálculos realizados. La información consolidada es revisada por la Dirección Financiera Corporativa antes de ser transmitida al consejo de Administración. F.3.2 Políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información (entre otras, sobre seguridad de acceso, control de cambios, operación de los mismos, continuidad operativa y segregación de funciones) que soporten los procesos relevantes de la entidad en relación a la elaboración y publicación de la información ﬁnanciera. Entre otros controles, están los relacionados con el acceso a las aplicaciones informáticas más relevantes, como los permisos de acceso de usuarios, la deﬁnición de perﬁles de usuario o los relativos a la integridad del traspaso de la información entre aplicaciones. Dichos controles son gestionados a nivel interno y supervisados a nivel externo por el Departamento de riesgos informáticos de los auditores de Cuentas anuales como parte de su trabajo de veriﬁcación de la información ﬁnanciera. En relación con la continuidad operativa, el grupo ha implantado un completo ERP, aplicación que se encuentra alojada en servidores externos a las instalaciones de cualquiera de las compañías del grupo y cuyo mantenimiento y copia de seguridad periódica están subcontratados a empresas especializadas. F.3.3 Políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión de las actividades subcontratadas a terceros, así como de aquellos aspectos de evaluación, cálculo o valoración encomendados a expertos independientes, que puedan afectar de modo material a los estados ﬁnancieros. MINERSA revisa periódicamente qué actividades relevantes para el proceso de elaboración de la información ﬁnanciera son ejecutadas por terceros y se determina de su importancia relativa teniendo en cuenta la probabilidad del riesgo de incurrir en un error con impacto material en dichos estados ﬁnancieros. Las evaluaciones, cálculos o valoraciones encomendadas a terceros (siempre entidades de primer nivel y credibilidad) son siempre revisadas por las direcciones ﬁnancieras y en la medida en la que pudieran afectar materialmente a los estados ﬁnancieros contrastadas por los auditores externos con carácter previo al registro de los asientos contables correspondientes. F.4. Información y comunicación. Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de: F.4.1 Una función especíﬁca encargada de deﬁnir, mantener actualizadas las políticas contables (área o departamento de políticas contables) y resolver dudas o conﬂictos derivados de su interpretación, manteniendo una comunicación ﬂuida con los responsables de las operaciones en la organización, así como un manual de políticas contables actualizado y comunicado a las unidades a través de las que opera la entidad. La responsabilidad de deﬁnir y mantener actualizadas las políticas contables de MINERSA está atribuida a la Dirección Financiera del grupo quien, con este propósito, realiza entre otras: - Reunión anual con los auditores externos para la actualización de novedades contables, obligaciones de información, repaso de la actividad del ejercicio, etc. - Reuniones periódicas con los responsables ﬁnancieros y de administración de las ﬁliales para trasladarles las principales novedades en materia contable, de control, ﬁscal,… - Recepción, resolución o canalización hacia asesores externos de cualquier duda contable o ﬁscal que pudiera surgir en las distintas ﬁliales de MINERSA. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 44 / 66 F.4.2 Mecanismos de captura y preparación de la información ﬁnanciera con formatos homogéneos, de aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del grupo, que soporten los estados ﬁnancieros principales y las notas, así como la información que se detalle sobre el SCIIF. El proceso de reporting y consolidación es responsabilidad de la Dirección Financiera de MINERSA y de su equipo. Grupo Minersa analiza sus estados Financieros consolidados mensualmente, para lo cual, con carácter anual, el Responsable de consolidación envía un calendario de reporting a los responsables ﬁnancieros y administrativos de las distintas sociedades del grupo con el ﬁn de asegurar la recepción de la información con tiempo suﬁciente que permita la preparación de los estados ﬁnancieros consolidados de acuerdo con el calendario establecido. Con motivo de la elaboración de los estados ﬁnancieros a ser comunicados fuera del ámbito de gestión interna de MINERSA, las personas responsables de cada ﬁlial reportan la información ﬁnanciera local en el plazo establecido en el calendario de Reporting para esta información, de acuerdo con el proceso de validación y reporting para consolidación establecido. La información ﬁnanciera del Grupo se elabora a través de un proceso de agregación de estados ﬁnancieros individuales para su posterior consolidación atendiendo a las normas de contabilidad y consolidación que le son de aplicación hasta obtener la información ﬁnanciera consolidada. El mecanismo de captura y preparación de la información que soporta los estados ﬁnancieros se basa principalmente en la utilización de una herramienta de consolidación accesible desde todos los ámbitos geográﬁcos. La herramienta utilizada para generar los Estados Financieros Consolidados integra por una parte los datos (los cuales son consistentes con los existentes en sus sistemas locales) y los homogeniza de acuerdo al plan de cuentas corporativo vigente. Adicionalmente las personas responsables de la contabilidad de las ﬁliales, con ayuda de los responsables de la elaboración de las cuentas consolidadas analizan los criterios de cálculo y políticas contables a nivel local utilizadas en la confección de la información a nivel local, para hacerla homogénea a la información a suministrar a nivel consolidado bajo idénticos criterios y normativa aplicable. Una vez los datos de las componentes del grupo han sido ajustados y homogeneizados, se consolida la información por parte del departamento de Consolidación ﬁnanciera, y posteriormente se revisan con los auditores externos tanto la información integrada en el sistema como las homogeneizaciones, valoraciones y cálculos realizados. Una gran parte de la información que soporta los desgloses y las notas de la memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas está incluida en la herramienta de consolidación, capturándose el resto mediante paquetes de reporting en hojas de cálculo de formatos homogéneos, que se elaboran para los cierres semestral y anual. Así pues, de cara a la elaboración de las Cuentas anuales consolidadas, con carácter previo al envío de las instrucciones de reporting a las ﬁliales, el responsable de Consolidación se reúne con los auditores externos a los efectos de revisar el contenido del paquete de reporting de cara a actualizarlo de acuerdo a los nuevos requerimientos de información en las Cuentas Anuales Individuales y Consolidadas. Dichos paquetes de reporting son enviados a los responsables de la información individual de las ﬁliales e inmediatamente completados y facilitados al Departamento de consolidación para ayudar en la confección de las Cuentas Anuales consolidadas. Por su parte, las cuentas Anuales individuales se someten a una doble revisión interna, por una parte de la Dirección de la ﬁlial y por otra de la Dirección ﬁnanciera de Minersa y de su equipo. Una vez revisadas y validadas son utilizadas para la confección de los Estados Financieros anuales consolidados por el departamento de consolidación del Grupo. F.5. Supervisión del funcionamiento del sistema. Informe, señalando sus principales características, al menos de: F.5.1 Las actividades de supervisión del SCIIF realizadas por la comisión de auditoría así como si la entidad cuenta con una función de auditoría interna que tenga entre sus competencias la de apoyo a la comisión en su labor de supervisión del sistema de control interno, incluyendo el SCIIF. Asimismo se informará del alcance de la evaluación del SCIIF realizada en el ejercicio y del procedimiento por el cual el encargado de ejecutar la evaluación comunica sus resultados, si la entidad cuenta con un plan de acción que detalle las eventuales medidas correctoras, y si se ha considerado su impacto en la información ﬁnanciera. Las actividades de supervisión del SCIIF realizadas por la Comisión de Auditoría incluyen fundamentalmente: - La revisión del diseño y operación del sistema de control interno. - Evaluar su efectividad. - Reuniones periódicas con auditores externos y dirección ﬁnanciera de MINERSA para revisar y analizar la información ﬁnanciera. Uno de los puntos fuertes del sistema informático implantado con motivo del SCIIF son el proceso de certiﬁcaciones y el almacenaje de los soportes documentales, ya descritos en el punto F.3.1. De esta forma, en todo momento la dirección ﬁnanciera y la Comisión de Auditoría podrán disponer de información actualizada acerca del grado de ejecución de los controles, diseño y evaluación de los mismos, certiﬁcaciones por parte de las personas responsables de cada sociedad y en consecuencia de la exposición del grupo a los riesgos sobre la ﬁabilidad de la información ﬁnanciera. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 45 / 66 F.5.2 Si cuenta con un procedimiento de discusión mediante el cual, el auditor de cuentas (de acuerdo con lo establecido en las NTA), la función de auditoría interna y otros expertos puedan comunicar a la alta dirección y a la comisión de auditoría o administradores de la entidad las debilidades signiﬁcativas de control interno identiﬁcadas durante los procesos de revisión de las cuentas anuales o aquellos otros que les hayan sido encomendados. Asimismo, informará de si dispone de un plan de acción que trate de corregir o mitigar las debilidades observadas. En términos generales el procedimiento de discusión sobre debilidades signiﬁcativas de control interno se basa en reuniones periódicas que los distintos agentes implicados mantienen. De esta forma, la Comisión de Auditoría se reúne con los auditores externos y la dirección ﬁnanciera, para comentar cualquier aspecto relevante tanto del proceso de elaboración de la información ﬁnanciera como de los estados resultantes. Por otra parte, la Dirección Financiera de MINERSA mantiene reuniones periódicas con los auditores externos para la revisión de los estados ﬁnancieros, memoria anual y cualquier otra cuestión relevante respecto a los procesos de elaboración de la información ﬁnanciera. Del resultado anual del SCIIF, la evaluación de cada riesgo en cada sociedad, la documentación soporte aportado y la revisión por parte de las personas responsables en cada ﬁlial de MINERSA se tratan de corregir las situaciones de riesgo detectadas. Para prevenir futuros errores se incluyen nuevos procesos a revisar en el siguiente ciclo de revisión del SCIIF con la inclusión de nuevas deﬁniciones de riesgos, establecimiento de puntos de control y documentación soporte a aportar y ser validada. F.6. Otra información relevante. No existe otra información relevante a incluir. F.7. Informe del auditor externo. Informe de: F.7.1 Si la información del SCIIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisión por el auditor externo, en cuyo caso la entidad debería incluir el informe correspondiente como anexo. En caso contrario, debería informar de sus motivos. La información del SCIIF no ha sido sometida a revisión por parte del auditor externo a efectos de emitir un informe especíﬁco sobre el mismo, sin perjuicio de formar parte de la revisión del control de riesgos de MINERSA en el trabajo de auditoría de los estados ﬁnancieros. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 46 / 66 G. GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas. En el caso de que alguna recomendación no se siga o se siga parcialmente, se deberá incluir una explicación detallada de sus motivos de manera que los accionistas, los inversores y el mercado en general, cuenten con información suﬁciente para valorar el proceder de la sociedad. No serán aceptables explicaciones de carácter general. 1. Que los estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que diﬁculten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado. Cumple [ X ] Explique [  ] 2. Que, cuando la sociedad cotizada esté controlada, en el sentido del artículo 42 del Código de Comercio, por otra entidad, cotizada o no, y tenga, directamente o a través de sus ﬁliales, relaciones de negocio con dicha entidad o alguna de sus ﬁliales (distintas de las de la sociedad cotizada) o desarrolle actividades relacionadas con las de cualquiera de ellas informe públicamente con precisión acerca de: a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre, por un lado, la sociedad cotizada o sus ﬁliales y, por otro, la sociedad matriz o sus ﬁliales. b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conﬂictos de intereses que puedan presentarse. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] 3. Que durante la celebración de la junta general ordinaria, como complemento de la difusión por escrito del informe anual de gobierno corporativo, el presidente del consejo de administración informe verbalmente a los accionistas, con suﬁciente detalle, de los aspectos más relevantes del gobierno corporativo de la sociedad y, en particular: a) De los cambios acaecidos desde la anterior junta general ordinaria. b) De los motivos concretos por los que la compañía no sigue alguna de las recomendaciones del Código de Gobierno Corporativo y, si existieran, de las reglas alternativas que aplique en esa materia. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 47 / 66 4. Que la sociedad deﬁna y promueva una política relativa a la comunicación y contactos con accionistas e inversores institucionales en el marco de su implicación en la sociedad, así como con los asesores de voto que sea plenamente respetuosa con las normas contra el abuso de mercado y dé un trato semejante a los accionistas que se encuentren en la misma posición. Y que la sociedad haga pública dicha política a través de su página web, incluyendo información relativa a la forma en que la misma se ha puesto en práctica e identiﬁcando a los interlocutores o responsables de llevarla a cabo. Y que, sin perjuicio de las obligaciones legales de difusión de información privilegiada y otro tipo de información regulada, la sociedad cuente también con una política general relativa a la comunicación de información económico-ﬁnanciera, no ﬁnanciera y corporativa a través de los canales que considere adecuados (medios de comunicación, redes sociales u otras vías) que contribuya a maximizar la difusión y la calidad de la información a disposición del mercado, de los inversores y demás grupos de interés. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 5. Que el consejo de administración no eleve a la junta general una propuesta de delegación de facultades, para emitir acciones o valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, por un importe superior al 20% del capital en el momento de la delegación. Y que cuando el consejo de administración apruebe cualquier emisión de acciones o de valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, la sociedad publique inmediatamente en su página web los informes sobre dicha exclusión a los que hace referencia la legislación mercantil. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 6. Que las sociedades cotizadas que elaboren los informes que se citan a continuación, ya sea de forma preceptiva o voluntaria, los publiquen en su página web con antelación suﬁciente a la celebración de la junta general ordinaria, aunque su difusión no sea obligatoria: a) Informe sobre la independencia del auditor. b) Informes de funcionamiento de las comisiones de auditoría y de nombramientos y retribuciones. c) Informe de la comisión de auditoría sobre operaciones vinculadas. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [ X ] No se entiende necesario proceder a la publicación de los informes en la página web dado que los mismos no presentan incidencias. La ﬁrma de auditoría y su red no han prestado trabajos distintos de los de auditoría para la sociedad. No se ha detectado la necesidad de aplicación de medidas correctoras en el funcionamiento de las comisiones. No existen operaciones con la consideración de vinculadas. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 48 / 66 7. Que la sociedad transmita en directo, a través de su página web, la celebración de las juntas generales de accionistas. Y que la sociedad cuente con mecanismos que permitan la delegación y el ejercicio del voto por medios telemáticos e incluso, tratándose de sociedades de elevada capitalización y en la medida en que resulte proporcionado, la asistencia y participación activa en la Junta General. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [ X ] La sociedad no transmite en directo la celebración de las juntas, dando no obstante conocimiento previo y completo a los accionistas sobre el contenido de los asuntos a debatir en ellas. 8. Que la comisión de auditoría vele por que las cuentas anuales que el consejo de administración presente a la junta general de accionistas se elaboren de conformidad con la normativa contable. Y que en aquellos supuestos en que el auditor de cuentas haya incluido en su informe de auditoría alguna salvedad, el presidente de la comisión de auditoría explique con claridad en la junta general el parecer de la comisión de auditoría sobre su contenido y alcance, poniéndose a disposición de los accionistas en el momento de la publicación de la convocatoria de la junta, junto con el resto de propuestas e informes del consejo, un resumen de dicho parecer. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 9. Que la sociedad haga públicos en su página web, de manera permanente, los requisitos y procedimientos que aceptará para acreditar la titularidad de acciones, el derecho de asistencia a la junta general de accionistas y el ejercicio o delegación del derecho de voto. Y que tales requisitos y procedimientos favorezcan la asistencia y el ejercicio de sus derechos a los accionistas y se apliquen de forma no discriminatoria. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 49 / 66 10. Que cuando algún accionista legitimado haya ejercitado, con anterioridad a la celebración de la junta general de accionistas, el derecho a completar el orden del día o a presentar nuevas propuestas de acuerdo, la sociedad: a) Difunda de inmediato tales puntos complementarios y nuevas propuestas de acuerdo. b) Haga público el modelo de tarjeta de asistencia o formulario de delegación de voto o voto a distancia con las modiﬁcaciones precisas para que puedan votarse los nuevos puntos del orden del día y propuestas alternativas de acuerdo en los mismos términos que los propuestos por el consejo de administración. c) Someta todos esos puntos o propuestas alternativas a votación y les aplique las mismas reglas de voto que a las formuladas por el consejo de administración, incluidas, en particular, las presunciones o deducciones sobre el sentido del voto. d) Con posterioridad a la junta general de accionistas, comunique el desglose del voto sobre tales puntos complementarios o propuestas alternativas. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] 11. Que, en el caso de que la sociedad tenga previsto pagar primas de asistencia a la junta general de accionistas, establezca, con anterioridad, una política general sobre tales primas y que dicha política sea estable. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] 12. Que el consejo de administración desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas que se hallen en la misma posición y se guíe por el interés social, entendido como la consecución de un negocio rentable y sostenible a largo plazo, que promueva su continuidad y la maximización del valor económico de la empresa. Y que en la búsqueda del interés social, además del respeto de las leyes y reglamentos y de un comportamiento basado en la buena fe, la ética y el respeto a los usos y a las buenas prácticas comúnmente aceptadas, procure conciliar el propio interés social con, según corresponda, los legítimos intereses de sus empleados, sus proveedores, sus clientes y los de los restantes grupos de interés que puedan verse afectados, así como el impacto de las actividades de la compañía en la comunidad en su conjunto y en el medio ambiente. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 13. Que el consejo de administración posea la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eﬁcaz y participativo, lo que hace aconsejable que tenga entre cinco y quince miembros. Cumple [ X ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 50 / 66 14. Que el consejo de administración apruebe una política dirigida a favorecer una composición apropiada del consejo de administración y que: a) Sea concreta y veriﬁcable. b) asegure que las propuestas de nombramiento o reelección se fundamenten en un análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración; y c) favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias, edad y género. A estos efectos, se considera que favorecen la diversidad de género las medidas que fomenten que la compañía cuente con un número signiﬁcativo de altas directivas. Que el resultado del análisis previo de las competencias requeridas por el consejo de administración se recoja en el informe justiﬁcativo de la comisión de nombramientos que se publique al convocar la junta general de accionistas a la que se someta la ratiﬁcación, el nombramiento o la reelección de cada consejero. La comisión de nombramientos veriﬁcará anualmente el cumplimiento de esta política y se informará de ello en el informe anual de gobierno corporativo. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 15. Que los consejeros dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del consejo de administración y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad. Y que el número de consejeras suponga, al menos, el 40% de los miembros del consejo de administración antes de que ﬁnalice 2022 y en adelante, no siendo con anterioridad inferior al 30%. Cumple [  ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [  ] La Comisión de Nombramientos se rige, en la selección de los consejeros, por los principios de solvencia, competencia y experiencia. Los consejeros dominicales e independientes constituyen una amplia mayoría del Consejo de Administración, existiendo un único Consejero ejecutivo. El propio Consejo de Administración, en su Política de selección y nombramiento de consejeros, hace expresa referencia a la diversidad de género en lo que al proceso de selección de candidatos se reﬁere y, en particular, en dicha política se recoge el propósito de trabajar para hacer efectivo en lo posible el objetivo de que en el más breve plazo posible el género menos representado sea al menos del 30% del total de miembros del Consejo de Administración, por lo que en futuros procesos de selección se prestará especial atención al cumplimiento del mismo. Actualmente la sociedad cuenta con dos consejeras, lo que representa el 25% del consejo de administración. En cuanto a orientaciones para alcanzar dicho objetivo y de conformidad con lo dispuesto en la política de selección y nombramiento de consejeros en todo proceso de selección de candidatos se evita cualquier tipo de sesgo implícito que pueda implicar discriminación alguna, entre otras, por razones de sexo, origen étnico, edad o discapacidad. En especial se evita cualquier tipo de sesgo que diﬁculte la selección y nombramiento de consejeras en un número que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 51 / 66 16. Que el porcentaje de consejeros dominicales sobre el total de consejeros no ejecutivos no sea mayor que la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por dichos consejeros y el resto del capital. Este criterio podrá atenuarse: a) En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de signiﬁcativas. b) Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el consejo de administración y no tengan vínculos entre sí. Cumple [  ] Explique [ X ] La mayoría de los miembros del consejo de administración son consejeros externos dominicales, de modo que el órgano de gestión ostenta una notable representación del accionariado de la compañía. Los consejeros externos dominicales representan una pluralidad de accionistas que carecen de vinculación entre sí. 17. Que el número de consejeros independientes represente, al menos, la mitad del total de consejeros. Que, sin embargo, cuando la sociedad no sea de elevada capitalización o cuando, aun siéndolo, cuente con un accionista o varios actuando concertadamente, que controlen más del 30% del capital social, el número de consejeros independientes represente, al menos, un tercio del total de consejeros. Cumple [  ] Explique [ X ] La sociedad cuenta con el número de consejeros independientes exigido por la Ley, entendiendo que dada la conﬁguración del Consejo de Administración, en relación con la de su accionariado y la representación del mismo en el órgano de administración, por el momento no es necesario dotarse de mayor número de consejeros independientes. 18. Que las sociedades hagan pública a través de su página web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros: a) Perﬁl profesional y biográﬁco. b) Otros consejos de administración a los que pertenezcan, se trate o no de sociedades cotizadas, así como sobre las demás actividades retribuidas que realice cualquiera que sea su naturaleza. c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezcan, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos. d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de las posteriores reelecciones. e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sean titulares. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 52 / 66 19. Que en el informe anual de gobierno corporativo, previa veriﬁcación por la comisión de nombramientos, se expliquen las razones por las cuales se hayan nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 3% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] 20. Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen transmita íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] 21. Que el consejo de administración no proponga la separación de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el consejo de administración previo informe de la comisión de nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo de consejero, incumpla los deberes inherentes a su cargo o incurra en algunas de las circunstancias que le hagan perder su condición de independiente, de acuerdo con lo establecido en la legislación aplicable. También podrá proponerse la separación de consejeros independientes como consecuencia de ofertas públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones corporativas similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad, cuando tales cambios en la estructura del consejo de administración vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la recomendación 16. Cumple [ X ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 53 / 66 22. Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, a dimitir cuando se den situaciones que les afecten, relacionadas o no con su actuación en la propia sociedad, que puedan perjudicar al crédito y reputación de esta y, en particular, que les obliguen a informar al consejo de administración de cualquier causa penal en la que aparezcan como investigados, así como de sus vicisitudes procesales. Y que, habiendo sido informado o habiendo conocido el consejo de otro modo alguna de las situaciones mencionadas en el párrafo anterior, examine el caso tan pronto como sea posible y, atendiendo a las circunstancias concretas, decida, previo informe de la comisión de nombramientos y retribuciones, si debe o no adoptar alguna medida, como la apertura de una investigación interna, solicitar la dimisión del consejero o proponer su cese. Y que se informe al respecto en el informe anual de gobierno corporativo, salvo que concurran circunstancias especiales que lo justiﬁquen, de lo que deberá dejarse constancia en acta. Ello sin perjuicio de la información que la sociedad deba difundir, de resultar procedente, en el momento de la adopción de las medidas correspondientes. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 23. Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al consejo de administración puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial, los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conﬂicto de intereses, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el consejo de administración. Y que cuando el consejo de administración adopte decisiones signiﬁcativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, este saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se reﬁere la recomendación siguiente. Esta recomendación alcanza también al secretario del consejo de administración, aunque no tenga la condición de consejero. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] 24. Que cuando, ya sea por dimisión o por acuerdo de la junta general, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique de manera suﬁciente las razones de su dimisión o, en el caso de consejeros no ejecutivos, su parecer sobre los motivos del cese por la junta, en una carta que remitirá a todos los miembros del consejo de administración. Y que, sin perjuicio de que se dé cuenta de todo ello en el informe anual de gobierno corporativo, en la medida en que sea relevante para los inversores, la sociedad publique a la mayor brevedad posible el cese incluyendo referencia suﬁciente a los motivos o circunstancias aportados por el consejero. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 54 / 66 25. Que la comisión de nombramientos se asegure de que los consejeros no ejecutivos tienen suﬁciente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones. Y que el reglamento del consejo establezca el número máximo de consejos de sociedades de los que pueden formar parte sus consejeros. Cumple [  ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [  ] La sociedad no ha establecido reglas sobre el número de consejos de los que puedan formar parte sus consejeros, si bien el alto grado de asistencia de los mismos a las reuniones y su dedicación a las mismas, no exigen adoptar normas sobre este particular por el momento. 26. Que el consejo de administración se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eﬁcacia sus funciones y, al menos, ocho veces al año, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada consejero individualmente proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 27. Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a los casos indispensables y se cuantiﬁquen en el informe anual de gobierno corporativo. Y que, cuando deban producirse, se otorgue representación con instrucciones. Cumple [  ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [  ] En el ejercicio 2022 no siempre que ha tenido lugar una inasistencia se ha otorgado representación con instrucciones. 28. Que cuando los consejeros o el secretario maniﬁesten preocupación sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la sociedad y tales preocupaciones no queden resueltas en el consejo de administración, a petición de quien las hubiera manifestado, se deje constancia de ellas en el acta. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] 29. Que la sociedad establezca los cauces adecuados para que los consejeros puedan obtener el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones incluyendo, si así lo exigieran las circunstancias, asesoramiento externo con cargo a la empresa. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 30. Que, con independencia de los conocimientos que se exijan a los consejeros para el ejercicio de sus funciones, las sociedades ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen. Cumple [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 55 / 66 31. Que el orden del día de las sesiones indique con claridad aquellos puntos sobre los que el consejo de administración deberá adoptar una decisión o acuerdo para que los consejeros puedan estudiar o recabar, con carácter previo, la información precisa para su adopción. Cuando, excepcionalmente, por razones de urgencia, el presidente quiera someter a la aprobación del consejo de administración decisiones o acuerdos que no ﬁguraran en el orden del día, será preciso el consentimiento previo y expreso de la mayoría de los consejeros presentes, del que se dejará debida constancia en el acta. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 32. Que los consejeros sean periódicamente informados de los movimientos en el accionariado y de la opinión que los accionistas signiﬁcativos, los inversores y las agencias de caliﬁcación tengan sobre la sociedad y su grupo. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 33. Que el presidente, como responsable del eﬁcaz funcionamiento del consejo de administración, además de ejercer las funciones que tiene legal y estatutariamente atribuidas, prepare y someta al consejo de administración un programa de fechas y asuntos a tratar; organice y coordine la evaluación periódica del consejo, así como, en su caso, la del primer ejecutivo de la sociedad; sea responsable de la dirección del consejo y de la efectividad de su funcionamiento; se asegure de que se dedica suﬁciente tiempo de discusión a las cuestiones estratégicas, y acuerde y revise los programas de actualización de conocimientos para cada consejero, cuando las circunstancias lo aconsejen. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 34. Que cuando exista un consejero coordinador, los estatutos o el reglamento del consejo de administración, además de las facultades que le corresponden legalmente, le atribuya las siguientes: presidir el consejo de administración en ausencia del presidente y de los vicepresidentes, en caso de existir; hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros no ejecutivos; mantener contactos con inversores y accionistas para conocer sus puntos de vista a efectos de formarse una opinión sobre sus preocupaciones, en particular, en relación con el gobierno corporativo de la sociedad; y coordinar el plan de sucesión del presidente. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [  ] 35. Que el secretario del consejo de administración vele de forma especial para que en sus actuaciones y decisiones el consejo de administración tenga presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código de buen gobierno que fueran aplicables a la sociedad. Cumple [ X ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 56 / 66 36. Que el consejo de administración en pleno evalúe una vez al año y adopte, en su caso, un plan de acción que corrija las deﬁciencias detectadas respecto de: a) La calidad y eﬁciencia del funcionamiento del consejo de administración. b) El funcionamiento y la composición de sus comisiones. c) La diversidad en la composición y competencias del consejo de administración. d) El desempeño del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad. e) El desempeño y la aportación de cada consejero, prestando especial atención a los responsables de las distintas comisiones del consejo. Para la realización de la evaluación de las distintas comisiones se partirá del informe que estas eleven al consejo de administración, y para la de este último, del que le eleve la comisión de nombramientos. Cada tres años, el consejo de administración será auxiliado para la realización de la evaluación por un consultor externo, cuya independencia será veriﬁcada por la comisión de nombramientos. Las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo deberán ser desglosadas en el informe anual de gobierno corporativo. El proceso y las áreas evaluadas serán objeto de descripción en el informe anual de gobierno corporativo. Cumple [  ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [  ] Al día de la fecha no se ha entendido necesario contar con el auxilio de un consultor externo, en el proceso de evaluación del Consejo de Administración y sus Comisiones, al no haberse detectado deﬁciencias signiﬁcativas en los últimos años. 37. Que cuando exista una comisión ejecutiva en ella haya presencia de al menos dos consejeros no ejecutivos, siendo al menos uno de ellos independiente; y que su secretario sea el del consejo de administración. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] 38. Que el consejo de administración tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la comisión ejecutiva y que todos los miembros del consejo de administración reciban copia de las actas de las sesiones de la comisión ejecutiva. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] 39. Que los miembros de la comisión de auditoría en su conjunto, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría y gestión de riesgos, tanto ﬁnancieros como no ﬁnancieros. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 57 / 66 40. Que bajo la supervisión de la comisión de auditoría, se disponga de una unidad que asuma la función de auditoría interna que vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno y que funcionalmente dependa del presidente no ejecutivo del consejo o del de la comisión de auditoría. Cumple [  ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [  ] La Sociedad no dispone de una unidad independiente que asuma la función de auditoria interna, es el Departamento Financiero Corporativo quien vela por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno, bajo la supervisión de la Comisión de Auditoría. 41. Que el responsable de la unidad que asuma la función de auditoría interna presente a la comisión de auditoría, para su aprobación por esta o por el consejo, su plan anual de trabajo, le informe directamente de su ejecución, incluidas las posibles incidencias y limitaciones al alcance que se presenten en su desarrollo, los resultados y el seguimiento de sus recomendaciones y le someta al ﬁnal de cada ejercicio un informe de actividades. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 58 / 66 42. Que, además de las previstas en la ley, correspondan a la comisión de auditoría las siguientes funciones: 1. En relación con los sistemas de información y control interno: a) Supervisar y evaluar el proceso de elaboración y la integridad de la información ﬁnanciera y no ﬁnanciera, así como los sistemas de control y gestión de riesgos ﬁnancieros y no ﬁnancieros relativos a la sociedad y, en su caso, al grupo —incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medioambientales, políticos y reputacionales o relacionados con la corrupción— revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables. b) Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar o proponer la aprobación al consejo de la orientación y el plan de trabajo anual de la auditoría interna, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente en los riesgos relevantes (incluidos los reputacionales); recibir información periódica sobre sus actividades; y veriﬁcar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes. c) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados y a otras personas relacionadas con la sociedad, tales como consejeros, accionistas, proveedores, contratistas o subcontratistas, comunicar las irregularidades de potencial trascendencia, incluyendo las ﬁnancieras y contables, o de cualquier otra índole, relacionadas con la compañía que adviertan en el seno de la empresa o su grupo. Dicho mecanismo deberá garantizar la conﬁdencialidad y, en todo caso, prever supuestos en los que las comunicaciones puedan realizarse de forma anónima, respetando los derechos del denunciante y denunciado. d) Velar en general por que las políticas y sistemas establecidos en materia de control interno se apliquen de modo efectivo en la práctica. 2. En relación con el auditor externo: a) En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado. b) Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia. c) Supervisar que la sociedad comunique a través de la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido. d) Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del consejo de administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la sociedad. e) Asegurar que la sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores. Cumple [  ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 59 / 66 Las funciones y actividades de la Comisión de Auditoría se contienen en los artículos 28 bis y 14 bis de los Estatutos Sociales y del Reglamento del Consejo, respectivamente, además de en el apartado C.2.1 del presente informe. La Comisión de Auditoría cumple con las funciones a que se reﬁere la presente recomendación con excepción de la descrita en el apartado 1. b), al encontrarse integrada la función de auditoría interna en el Departamento Financiero Corporativo dependiente del Presidente Ejecutivo. Entiende no obstante la Comisión de Auditoría que la independencia de dicha función se encuentra garantizada por la supervisión a la que está sometida por parte de ella misma. Por otro lado, la función descrita en el apartado 1.c) de la recomendación se ejerce por el Comité de Ética de la Sociedad. 43. Que la comisión de auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 44. Que la comisión de auditoría sea informada sobre las operaciones de modiﬁcaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la sociedad para su análisis e informe previo al consejo de administración sobre sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje propuesta. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] 45. Que la política de control y gestión de riesgos identiﬁque o determine al menos: a) Los distintos tipos de riesgo, ﬁnancieros y no ﬁnancieros (entre otros los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales, incluidos los relacionados con la corrupción) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los ﬁnancieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance. b) Un modelo de control y gestión de riesgos basado en diferentes niveles, del que formará parte una comisión especializada en riesgos cuando las normas sectoriales lo prevean o la sociedad lo estime apropiado. c) El nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable. d) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identiﬁcados, en caso de que llegaran a materializarse. e) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 60 / 66 46. Que bajo la supervisión directa de la comisión de auditoría o, en su caso, de una comisión especializada del consejo de administración, exista una función interna de control y gestión de riesgos ejercida por una unidad o departamento interno de la sociedad que tenga atribuidas expresamente las siguientes funciones: a) Asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en particular, que se identiﬁcan, gestionan, y cuantiﬁcan adecuadamente todos los riesgos importantes que afecten a la sociedad. b) Participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre su gestión. c) Velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente en el marco de la política deﬁnida por el consejo de administración. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [ X ] Las funciones descritas en los apartados a), b) y c) las desempeña el Departamento Financiero Corporativo de la sociedad, encontrándose el mismo supervisado por el Presidente y, en último término, por la Comisión de Auditoría. 47. Que los miembros de la comisión de nombramientos y de retribuciones –o de la comisión de nombramientos y la comisión de retribuciones, si estuvieren separadas– se designen procurando que tengan los conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar y que la mayoría de dichos miembros sean consejeros independientes. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 48. Que las sociedades de elevada capitalización cuenten con una comisión de nombramientos y con una comisión de remuneraciones separadas. Cumple [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] 49. Que la comisión de nombramientos consulte al presidente del consejo de administración y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos. Y que cualquier consejero pueda solicitar de la comisión de nombramientos que tome en consideración, por si los encuentra idóneos a su juicio, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 61 / 66 50. Que la comisión de retribuciones ejerza sus funciones con independencia y que, además de las funciones que le atribuya la ley, le correspondan las siguientes: a) Proponer al consejo de administración las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos. b) Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad. c) Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altos directivos de la sociedad. d) Velar por que los eventuales conﬂictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la comisión. e) Veriﬁcar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros. Cumple [  ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [  ] Las funciones de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones se contienen en los artículos 28 ter y 14 ter de los Estatutos Sociales y del Reglamento del Consejo de Administración, respectivamente, además de en el apartado C.2.1. del presente informe. Corresponde además a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones la propuesta de la política retributiva y directrices en materia de remuneraciones de consejeros y altos directivos, si bien, en lo que respecta a estos últimos, la Comisión no establece ni supervisa el resto de condiciones de su contratación. 51. Que la comisión de retribuciones consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos. Cumple [ X ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] 52. Que las reglas de composición y funcionamiento de las comisiones de supervisión y control ﬁguren en el reglamento del consejo de administración y que sean consistentes con las aplicables a las comisiones legalmente obligatorias conforme a las recomendaciones anteriores, incluyendo: a) Que estén compuestas exclusivamente por consejeros no ejecutivos, con mayoría de consejeros independientes. b) Que sus presidentes sean consejeros independientes. c) Que el consejo de administración designe a los miembros de estas comisiones teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada comisión, delibere sobre sus propuestas e informes; y que rindan cuentas, en el primer pleno del consejo de administración posterior a sus reuniones, de su actividad y que respondan del trabajo realizado. d) Que las comisiones puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones. e) Que de sus reuniones se levante acta, que se pondrá a disposición de todos los consejeros. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 62 / 66 53. Que la supervisión del cumplimiento de las políticas y reglas de la sociedad en materia medioambiental, social y de gobierno corporativo, así como de los códigos internos de conducta, se atribuya a una o se reparta entre varias comisiones del consejo de administración que podrán ser la comisión de auditoría, la de nombramientos, una comisión especializada en sostenibilidad o responsabilidad social corporativa u otra comisión especializada que el consejo de administración, en ejercicio de sus facultades de auto-organización, haya decidido crear. Y que tal comisión esté integrada únicamente por consejeros no ejecutivos, siendo la mayoría independientes y se le atribuyan especíﬁcamente las funciones mínimas que se indican en la recomendación siguiente. Cumple [  ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [  ] La Sociedad está desarrollando una completa política en materia de Responsabilidad Social Corporativa bajo la directa supervisión del Consejo de Administración, si bien la misma no cuenta aun con el debido desarrollo. El Consejo de Administración está valorando la atribución de la labor de supervisión de dicha política a una comisión a crear ad hoc. 54. Las funciones mínimas a las que se reﬁere la recomendación anterior son las siguientes: a) La supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo y de los códigos internos de conducta de la empresa, velando asimismo por que la cultura corporativa esté alineada con su propósito y valores. b) La supervisión de la aplicación de la política general relativa a la comunicación de información económico-ﬁnanciera, no ﬁnanciera y corporativa así como a la comunicación con accionistas e inversores, asesores de voto y otros grupos de interés. Asimismo se hará seguimiento del modo en que la entidad se comunica y relaciona con los pequeños y medianos accionistas. c) La evaluación y revisión periódica del sistema de gobierno corporativo y de la política en materia medioambiental y social de la sociedad, con el ﬁn de que cumplan su misión de promover el interés social y tengan en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés. d) La supervisión de que las prácticas de la sociedad en materia medioambiental y social se ajustan a la estrategia y política ﬁjadas. e) La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés. Cumple [  ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [  ] Ver explicación contenida en el apartado G.53 anterior. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 63 / 66 55. Que las políticas de sostenibilidad en materias medioambientales y sociales identiﬁquen e incluyan al menos: a) Los principios, compromisos, objetivos y estrategia en lo relativo a accionistas, empleados, clientes, proveedores, cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad, responsabilidad ﬁscal, respeto de los derechos humanos y prevención de la corrupción y otras conductas ilegales b) Los métodos o sistemas para el seguimiento del cumplimiento de las políticas, de los riesgos asociados y su gestión. c) Los mecanismos de supervisión del riesgo no ﬁnanciero, incluido el relacionado con aspectos éticos y de conducta empresarial. d) Los canales de comunicación, participación y diálogo con los grupos de interés. e) Las prácticas de comunicación responsable que eviten la manipulación informativa y protejan la integridad y el honor. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [ X ] Ver explicación contenida en el apartado G.53 anterior. 56. Que la remuneración de los consejeros sea la necesaria para atraer y retener a los consejeros del perﬁl deseado y para retribuir la dedicación, cualiﬁcación y responsabilidad que el cargo exija, pero no tan elevada como para comprometer la independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos. Cumple [ X ] Explique [  ] 57. Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad y al desempeño personal, así como la remuneración mediante entrega de acciones, opciones o derechos sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción y los sistemas de ahorro a largo plazo tales como planes de pensiones, sistemas de jubilación u otros sistemas de previsión social. Se podrá contemplar la entrega de acciones como remuneración a los consejeros no ejecutivos cuando se condicione a que las mantengan hasta su cese como consejeros. Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su adquisición. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [ X ] No existen remuneraciones variables, entrega de acciones, opciones o derechos ni instrumentos referenciados al valor de la acción, ni sistemas de ahorro a largo plazo en favor de los consejeros. INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 64 / 66 58. Que en caso de remuneraciones variables, las políticas retributivas incorporen los límites y las cautelas técnicas precisas para asegurar que tales remuneraciones guardan relación con el rendimiento profesional de sus beneﬁciarios y no derivan solamente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares. Y, en particular, que los componentes variables de las remuneraciones: a) Estén vinculados a criterios de rendimiento que sean predeterminados y medibles y que dichos criterios consideren el riesgo asumido para la obtención de un resultado. b) Promuevan la sostenibilidad de la empresa e incluyan criterios no ﬁnancieros que sean adecuados para la creación de valor a largo plazo, como el cumplimiento de las reglas y los procedimientos internos de la sociedad y de sus políticas para el control y gestión de riesgos. c) Se conﬁguren sobre la base de un equilibrio entre el cumplimiento de objetivos a corto, medio y largo plazo, que permitan remunerar el rendimiento por un desempeño continuado durante un período de tiempo suﬁciente para apreciar su contribución a la creación sostenible de valor, de forma que los elementos de medida de ese rendimiento no giren únicamente en torno a hechos puntuales, ocasionales o extraordinarios. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] 59. Que el pago de los componentes variables de la remuneración quede sujeto a una comprobación suﬁciente de que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de otro tipo previamente establecidas. Las entidades incluirán en el informe anual de remuneraciones de los consejeros los criterios en cuanto al tiempo requerido y métodos para tal comprobación en función de la naturaleza y características de cada componente variable. Que, adicionalmente, las entidades valoren el establecimiento de una cláusula de reducción (‘malus’) basada en el diferimiento por un período suﬁciente del pago de una parte de los componentes variables que implique su pérdida total o parcial en el caso de que con anterioridad al momento del pago se produzca algún evento que lo haga aconsejable. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] 60. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] 61. Que un porcentaje relevante de la remuneración variable de los consejeros ejecutivos esté vinculado a la entrega de acciones o de instrumentos ﬁnancieros referenciados a su valor. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 65 / 66 62. Que una vez atribuidas las acciones, las opciones o instrumentos ﬁnancieros correspondientes a los sistemas retributivos, los consejeros ejecutivos no puedan transferir su titularidad o ejercitarlos hasta transcurrido un plazo de al menos tres años. Se exceptúa el caso en el que el consejero mantenga, en el momento de la transmisión o ejercicio, una exposición económica neta a la variación del precio de las acciones por un valor de mercado equivalente a un importe de al menos dos veces su remuneración ﬁja anual mediante la titularidad de acciones, opciones u otros instrumentos ﬁnancieros. Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar para satisfacer los costes relacionados con su adquisición o, previa apreciación favorable de la comisión de nombramientos y retribuciones, para hacer frente a situaciones extraordinarias sobrevenidas que lo requieran. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] 63. Que los acuerdos contractuales incluyan una cláusula que permita a la sociedad reclamar el reembolso de los componentes variables de la remuneración cuando el pago no haya estado ajustado a las condiciones de rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con posterioridad. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] 64. Que los pagos por resolución o extinción del contrato no superen un importe equivalente a dos años de la retribución total anual y que no se abonen hasta que la sociedad haya podido comprobar que el consejero ha cumplido con los criterios o condiciones establecidos para su percepción. A efectos de esta recomendación, entre los pagos por resolución o extinción contractual se considerarán cualesquiera abonos cuyo devengo u obligación de pago surja como consecuencia o con ocasión de la extinción de la relación contractual que vinculaba al consejero con la sociedad, incluidos los importes no previamente consolidados de sistemas de ahorro a largo plazo y las cantidades que se abonen en virtud de pactos de no competencia post-contractual. Cumple [  ] Cumple parcialmente [  ] Explique [  ] No aplicable [ X ] INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS 66 / 66 H. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS 1. Si existe algún aspecto relevante en materia de gobierno corporativo en la sociedad o en las entidades del grupo que no se haya recogido en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas de gobierno en la entidad o su grupo, detállelos brevemente. 2. Dentro de este apartado, también podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz relacionado con los anteriores apartados del informe en la medida en que sean relevantes y no reiterativos. En concreto, se indicará si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe. 3. La sociedad también podrá indicar si se ha adherido voluntariamente a otros códigos de principios éticos o de buenas prácticas, internacionales, sectoriales o de otro ámbito. En su caso, se identiﬁcará el código en cuestión y la fecha de adhesión. En particular, hará mención a si se ha adherido al Código de Buenas Prácticas Tributarias, de 20 de julio de 2010: No existe otra información, aclaración o matiz relacionado con los anteriores apartados del informe que por su relevancia sea necesario incluir en este apartado. Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha: 29/03/2023 Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe. [  ] [ √ ] Sí No Informe Anual de Remuneraciones al Consejo | GRUPO MINERSA 1 . Anexo II Minerales y Productos Derivados, S.A. y Sociedades Dependientes Informe anual de Remuneraciones al Consejo INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 1 / 25 DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR Fecha ﬁn del ejercicio de referencia: 31/12/2022 CIF: A-48008502 Denominación Social: MINERALES Y PRODUCTOS DERIVADOS, S.A. Domicilio social: AVENIDA ALGORTA 16 (GETXO) VIZCAYA INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 2 / 25 A. POLÍTICA DE REMUNERACIONES DE LA SOCIEDAD PARA EL EJERCICIO EN CURSO A.1.1 Explique la política vigente de remuneraciones de los consejeros aplicable al ejercicio en curso. En la medida que sea relevante se podrá incluir determinada información por referencia a la política de retribuciones aprobada por la junta general de accionistas, siempre que la incorporación sea clara, especíﬁca y concreta. Se deberán describir las determinaciones especíﬁcas para el ejercicio en curso, tanto de las remuneraciones de los consejeros por su condición de tal como por el desempeño de funciones ejecutivas, que hubiera llevado a cabo el consejo de conformidad con lo dispuesto en los contratos ﬁrmados con los consejeros ejecutivos y con la política de remuneraciones aprobada por la junta general. En cualquier caso, se deberá informar, como mínimo, de los siguientes aspectos: a) Descripción de los procedimientos y órganos de la sociedad involucrados en la determinación, aprobación y aplicación de la política de remuneraciones y sus condiciones. b) Indique y, en su caso, explique si se han tenido en cuenta empresas comparables para establecer la política de remuneración de la sociedad. c) Información sobre si ha participado algún asesor externo y, en su caso, identidad del mismo d) Procedimientos contemplados en la política de remuneraciones vigente de los consejeros para aplicar excepciones temporales a la política, condiciones en las que se puede recurrir a esas excepciones y componentes que pueden ser objeto de excepción según la política. Conforme a lo dispuesto en el artículo 25 de los Estatutos Sociales, los componentes del consejo de administración percibirán, por su dedicación y asistencia a las reuniones, cantidades ﬁjas en concepto de asignaciones y dietas, cuya determinación será competencia de la junta general de accionistas. El artículo 22 del Reglamento del consejo de administración dispone que los consejeros tendrán derecho a percibir la remuneración que se ﬁje por la junta general, de acuerdo con el sistema de remuneración previsto estatutariamente, determinándose por el propio consejo de administración la distribución de la remuneración dentro de su seno. Tras la nueva redacción del artículo 529 novodecies de la Ley de Sociedades de Capital introducido por la Ley 5/2021 y, siguiendo con lo dispuesto en los preceptos estatutarios y reglamentarios de la sociedad que regulan esta cuestión, la comisión de nombramientos y retribuciones de Minerales y Productos Derivados, S.A. emitió en su reunión de mayo de 2022 el informe especíﬁco a que se reﬁere el artículo 529 novodecies, apartado 4 de la Ley de Sociedades de Capital, y el consejo de administración, tras el oportuno debate, aprobó por unanimidad en su sesión de mayo de 2022 la propuesta motivada de una nueva política de remuneraciones de los consejeros, cuya aprobación se sometió a la junta general de accionistas celebrada el primer semestre del año 2022, aprobándose su aplicación durante el ejercicio 2022, desde su aprobación, y para los ejercicios 2023, 2024 y 2025. De este modo quedan incorporadas a la nueva política las novedades necesarias para adaptarla a las modiﬁcaciones, aprobadas en 2021 por la Ley 5/2021, del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital. La política, vigente y aplicable en ejercicio en curso, mantiene los mismos principios y fundamentos de la política anterior, guardando la remuneración de los administradores una proporción razonable con la importancia de la sociedad, la situación económica actual y los estándares de mercado de empresas comparables. Asimismo, el sistema de remuneración establecido está orientado a promover la rentabilidad y sostenibilidad a largo plazo de la sociedad incorporando las cautelas necesarias para evitar la asunción excesiva de riesgos y la recompensa de resultados desfavorables, encontrándose en línea con los intereses de los accionistas y resultando acorde con la normativa vigente, las mejores prácticas y recomendaciones. Deﬁne las bases de la remuneración de los consejeros que se limita al pago de cantidades ﬁjas en concepto de asignaciones y dietas, así como el sueldo del presidente, único consejero ejecutivo, que también es de carácter ﬁjo, sin que existan retribuciones variables, aportaciones a sistemas de ahorro, entrega de acciones ni similares. La junta general de accionistas aprobó el pasado ejercicio el importe máximo de la retribución anual que puede satisfacer la sociedad al conjunto de sus consejeros por su condición de tales el cual permanecerá vigente hasta tanto ésta no acuerde su modiﬁcación, pudiendo el consejo de administración establecer un importe más reducido. La ﬁjación de la cantidad exacta a abonar dentro de ese límite y su distribución entre los consejeros, aprobada por la junta, corresponde al consejo de administración, a propuesta de la comisión de nombramientos y retribuciones en la proporción que libremente determine, teniendo en cuenta los criterios y principios recogidos en la política. Del mismo modo el consejo de administración podrá acordar eventualmente el pago de cantidades adicionales, a modo de prima o incentivo extraordinario no consolidable a favor del presidente, único consejero ejecutivo, con el informe favorable de la comisión de nombramientos y retribuciones. INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 3 / 25 La comisión de nombramientos y retribuciones está compuesta por dos consejeros independientes y un consejero dominical y no ha considerado necesario hacer un estudio comparativo con otras empresas de su dimensión y sector, ni contar con asesores externos para deﬁnir la política retributiva del consejo de administración. En la política de remuneraciones no se contemplan procedimientos para aplicar excepciones temporales a la misma. A.1.2 Importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a los ﬁjos (mix retributivo) y qué criterios y objetivos se han tenido en cuenta en su determinación y para garantizar un equilibrio adecuado entre los componentes ﬁjos y variables de la remuneración. En particular, señale las acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración para reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, lo que incluirá, en su caso, una referencia a medidas previstas para garantizar que en la política de remuneración se atienden a los resultados a largo plazo de la sociedad, las medidas adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perﬁl de riesgos de la entidad y medidas previstas para evitar conﬂictos de intereses. Asimismo, señale si la sociedad ha establecido algún período de devengo o consolidación de determinados conceptos retributivos variables, en efectivo, acciones u otros instrumentos ﬁnancieros, un período de diferimiento en el pago de importes o entrega de instrumentos ﬁnancieros ya devengados y consolidados, o si se ha acordado alguna cláusula de reducción de la remuneración diferida aún no consolidada o que obligue al consejero a la devolución de remuneraciones percibidas, cuando tales remuneraciones se hayan basado atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma maniﬁesta. No existen conceptos retributivos variables en la política de remuneraciones del consejo de administración. A.1.3 Importe y naturaleza de los componentes ﬁjos que se prevé devengarán en el ejercicio los consejeros en su condición de tales. Nos remitimos a la información contenida en los apartados C.1 a).i, C.1.b)i, C.1.c). A.1.4 Importe y naturaleza de los componentes ﬁjos que serán devengados en el ejercicio por el desempeño de funciones de alta dirección de los consejeros ejecutivos. Nos remitimos a la información contenida en los apartados C.1 a).i, C.1.b).i, C.1.c). A.1.5 Importe y naturaleza de cualquier componente de remuneración en especie que será devengado en el ejercicio incluyendo, pero no limitado a, las primas de seguros abonadas en favor del consejero. No existen componentes de remuneración en especie en el sistema retributivo del consejo de administración. A.1.6 Importe y naturaleza de los componentes variables, diferenciando entre los establecidos a corto y largo plazo. Parámetros ﬁnancieros y no ﬁnancieros, incluyendo entre estos últimos los sociales, medioambientales y de cambio climático, seleccionados para determinar la remuneración variable en el ejercicio en curso, explicación de en qué medida tales parámetros guardan relación con el rendimiento, tanto del consejero, como de la entidad y con su perﬁl de riesgo, y la metodología, plazo necesario y técnicas previstas para poder determinar, al ﬁnalizar el ejercicio, el grado efectivo de cumplimiento de los parámetros utilizados en el diseño de la remuneración variable, explicando los criterios y factores que aplica en cuanto al tiempo requerido y métodos para comprobar que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de cualquier otro tipo a las que estaba vinculado el devengo y la consolidación de cada componente de la retribución variable. INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 4 / 25 Indique el rango en términos monetarios de los distintos componentes variables en función del grado de cumplimiento de los objetivos y parámetros establecidos, y si existe algún importe monetario máximo en términos absolutos. No existen componentes variables en el sistema retributivo del consejo de administración. A.1.7 Principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo. Entre otra información, se indicarán las contingencias cubiertas por el sistema, si es de aportación o prestación deﬁnida, la aportación anual que se tenga que realizar a los sistemas de aportación deﬁnida, la prestación a la que tengan derecho los beneﬁciarios en el caso de sistemas de prestación deﬁnida, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado, o derivado de la terminación de la relación contractual, en los términos previstos, entre la sociedad y el consejero. Se deberá indicar si el devengo o consolidación de alguno de los planes de ahorro a largo plazo está vinculado a la consecución de determinados objetivos o parámetros relacionados con el desempeño a corto y largo plazo del consejero. No existen sistemas ni planes de ahorro a largo plazo de ningún tipo en el sistema retributivo del consejo de administración. No existen tampoco aportaciones en favor de consejeros a planes de pensiones. A.1.8 Cualquier tipo de pago o indemnización por resolución o cese anticipado o derivado de la terminación de la relación contractual en los términos previstos entre la sociedad y el consejero, sea el cese a voluntad de la empresa o del consejero, así como cualquier tipo de pactos acordados, tales como exclusividad, no concurrencia post-contractual y permanencia o ﬁdelización, que den derecho al consejero a cualquier tipo de percepción. No existen indemnizaciones pactadas o pagadas en caso de terminación de las funciones como consejero. A.1.9 Indique las condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos. Entre otras, se informará sobre la duración, los límites a las cuantías de indemnización, las cláusulas de permanencia, los plazos de preaviso, así como el pago como sustitución del citado plazo de preaviso, y cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo. Incluir, entre otros, los pactos o acuerdos de no concurrencia, exclusividad, permanencia o ﬁdelización y no competencia post-contractual, salvo que se hayan explicado en el apartado anterior. No existen condiciones especiales en el contrato del único consejero ejecutivo. Su contrato es de duración indeﬁnida y no incluye previsiones especíﬁcas sobre cuantías de indemnización, cláusulas de permanencia, plazos de preaviso ni cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, ni indemnización o blindajes por resolución. Tampoco incluye pactos de no concurrencia, exclusividad, permanencia y no competencia post-contractual. A.1.10La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria que será devengada por los consejeros en el ejercicio en curso en contraprestación por servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo. No existe ninguna remuneración suplementaria devengada por los consejeros como contraprestación por servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo. INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 5 / 25 A.1.11 Otros conceptos retributivos como los derivados, en su caso, de la concesión por la sociedad al consejero de anticipos, créditos y garantías y otras remuneraciones. No existe ninguna retribución en favor de los consejeros en forma de anticipos, garantías, créditos ni otras remuneraciones. A.1.12La naturaleza e importe estimado de cualquier otra remuneración suplementaria prevista no incluida en los apartados anteriores, ya sea satisfecha por la entidad u otra entidad del grupo, que se devengará por los consejeros en el ejercicio en curso. No existe ninguna otra remuneración suplementaria prevista diferente a lo informado en los apartados anteriores A.2. Explique cualquier cambio relevante en la política de remuneraciones aplicable en el ejercicio en curso derivada de: a) Una nueva política o una modiﬁcación de la política ya aprobada por la Junta. b) Cambios relevantes en las determinaciones especíﬁcas establecidas por el consejo para el ejercicio en curso de la política de remuneraciones vigente respecto de las aplicadas en el ejercicio anterior. c) Propuestas que el consejo de administración hubiera acordado presentar a la junta general de accionistas a la que se someterá este informe anual y que se propone que sean de aplicación al ejercicio en curso. Tras la nueva redacción del artículo 529 novodecies de la Ley de Sociedades de Capital introducido por la Ley 5/2021 y, siguiendo con lo dispuesto en los preceptos estatutarios y reglamentarios de la sociedad que regulan esta cuestión, la comisión de nombramientos y retribuciones de Minerales y Productos Derivados, S.A. emitió en su reunión de mayo de 2022 el informe especíﬁco a que se reﬁere el artículo 529 novodecies, apartado 4 de la Ley de Sociedades de Capital, y el consejo de administración, tras el oportuno debate, aprobó por unanimidad en su sesión de mayo de 2022 la propuesta motivada de una nueva política de remuneraciones de los consejeros, cuya aprobación se sometió a la junta general de accionistas celebrada el primer semestre del año 2022, aprobándose su aplicación durante el ejercicio 2022, desde su aprobación, y para los ejercicios 2023, 2024 y 2025. De este modo quedan incorporadas a la nueva política las novedades necesarias para adaptarla a las modiﬁcaciones, aprobadas en 2021 por la Ley 5/2021, del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital. La política mantiene los mismos principios y fundamentos de la política anterior, guardando la remuneración de los administradores una proporción razonable con la importancia de la sociedad, la situación económica actual y los estándares de mercado de empresas comparables. Asimismo, el sistema de remuneración establecido está orientado a promover la rentabilidad y sostenibilidad a largo plazo de la sociedad incorporando las cautelas necesarias para evitar la asunción excesiva de riesgos y la recompensa de resultados desfavorables, encontrándose en línea con los intereses de los accionistas y resultando acorde con la normativa vigente, las mejores prácticas y recomendaciones. Deﬁne las bases de la remuneración de los consejeros que se limita al pago de cantidades ﬁjas en concepto de asignaciones y dietas, así como el sueldo del presidente, único consejero ejecutivo, que también es de carácter ﬁjo, sin que existan retribuciones variables, aportaciones a sistemas de ahorro, entrega de acciones ni similares. La junta general de accionistas ha aprobado el importe máximo de la retribución anual que puede satisfacer la sociedad al conjunto de sus consejeros por su condición de tales el cual permanecerá vigente hasta tanto ésta no acuerde su modiﬁcación, pudiendo el consejo de administración establecer un importe más reducido. La ﬁjación de la cantidad exacta a abonar dentro de ese límite y su distribución entre los consejeros, aprobada por la junta, corresponde al consejo de administración, a propuesta de la comisión de nombramientos y retribuciones en la proporción que libremente determine, teniendo en cuenta los criterios y principios recogidos en la política. Del mismo modo el consejo de administración podrá acordar eventualmente el pago de cantidades adicionales, a modo de prima o incentivo extraordinario no consolidable a favor del presidente, único consejero ejecutivo, con el informe favorable de la comisión de nombramientos y retribuciones. A.3. Identiﬁque el enlace directo al documento en el que ﬁgure la política de remuneraciones vigente de la sociedad, que debe estar disponible en la página web de la sociedad. https://www.minersa.com/minersa_inver/index.php?id_seccion=100&id_apartado=128 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 6 / 25 A.4. Explique, teniendo en cuenta los datos facilitados en el apartado B.4, cómo se ha tenido en cuenta el voto de los accionistas en la junta general a la que se sometió a votación, con carácter consultivo, el informe anual de remuneraciones del ejercicio anterior. El informe anual de remuneraciones correspondiente al ejercicio anterior fue objeto de aprobación unánime en la junta general de accionistas. B. RESUMEN GLOBAL DE CÓMO SE APLICÓ LA POLÍTICA DE RETRIBUCIONES DURANTE EL EJERCICIO CERRADO B.1.1 Explique el proceso que se ha seguido para aplicar la política de remuneraciones y determinar las retribuciones individuales que se reﬂejan en la sección C del presente informe. Esta información incluirá el papel desempeñado por la comisión de retribuciones, las decisiones tomadas por el consejo de administración y, en su caso, la identidad y el rol de los asesores externos cuyos servicios se hayan utilizado en el proceso de aplicación de la política retributiva en el ejercicio cerrado. Tras la nueva redacción del artículo 529 novodecies de la Ley de Sociedades de Capital introducido por la Ley 5/2021 y, siguiendo con lo dispuesto en los preceptos estatutarios y reglamentarios de la sociedad que regulan esta cuestión, la comisión de nombramientos y retribuciones de Minerales y Productos Derivados, S.A. emitió en su reunión de mayo de 2022 el informe especíﬁco a que se reﬁere el artículo 529 novodecies, apartado 4 de la Ley de Sociedades de Capital, y el consejo de administración, tras el oportuno debate, aprobó por unanimidad en su sesión de mayo de 2022 la propuesta motivada de una nueva política de remuneraciones de los consejeros, cuya aprobación se sometió a la junta general de accionistas celebrada el primer semestre del año 2022, aprobándose su aplicación durante el ejercicio 2022, desde su aprobación, y para los ejercicios 2023, 2024 y 2025. De este modo quedan incorporadas a la nueva política las novedades necesarias para adaptar la política a las modiﬁcaciones, aprobadas en 2021 por la Ley 5/2021, del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital. Dicha política, es continuista con la política anterior, en lo que se reﬁere a principios, estructura y retribuciones, deﬁniendo las bases de la remuneración de los consejeros que, como se ha informado previamente, se limita al pago de cantidades ﬁjas en concepto de asignaciones y dietas, así como el sueldo del presidente, único consejero ejecutivo, que también es de carácter ﬁjo, sin que existan retribuciones variables, aportaciones a sistemas de ahorro, entrega de acciones ni similares. La junta general de accionistas ha aprobado el importe máximo de la retribución anual que puede satisfacer la sociedad al conjunto de sus consejeros por su condición de tales, el cual permanecerá vigente hasta tanto ésta no acuerde su modiﬁcación, pudiendo el consejo de administración establecer un importe más reducido. La ﬁjación de la cantidad exacta a abonar dentro de ese límite y su distribución entre los consejeros, aprobada por la junta, corresponde al consejo de administración, a propuesta de la comisión de nombramientos y retribuciones, en la proporción que libremente determine, teniendo en cuenta los criterios y principios recogidos en la política. Del mismo modo el consejo de administración podrá acordar eventualmente el pago de cantidades adicionales, a modo de prima o incentivo extraordinario no consolidable a favor del presidente, único consejero ejecutivo, con el informe favorable de la comisión de nombramientos y retribuciones. Dicha remuneración es revisada anualmente por el consejo de administración a propuesta de la comisión de nombramientos y retribuciones. La comisión de nombramientos y retribuciones está compuesta por dos consejeros independientes y un consejero dominical y no ha contado con asesores externos para deﬁnir la política retributiva del consejo de administración. B.1.2 Explique cualquier desviación del procedimiento establecido para la aplicación de la política de remuneraciones que se haya producido durante el ejercicio. No ha existido ninguna desviación del procedimiento establecido para la aplicación de la política de remuneraciones durante el ejercicio. B.1.3 Indique si se ha aplicado cualquier excepción temporal a la política de remuneraciones y, de haberse aplicado, explique las circunstancias excepcionales que han motivado la aplicación de estas excepciones, los componentes especíﬁcos de la política retributiva afectados y las razones por las que la entidad considera que esas excepciones han sido necesarias para servir a los intereses a largo plazo y la sostenibilidad de la sociedad INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 7 / 25 en su conjunto o para asegurar su viabilidad. Cuantiﬁque, asimismo, el impacto que la aplicación de estas excepciones ha tenido sobre la retribución de cada consejero en el ejercicio. No se ha aplicado ninguna excepción temporal. B.2. Explique las diferentes acciones adoptadas por la sociedad en relación con el sistema de remuneración y cómo han contribuido a reducir la exposición a riesgos excesivos y ajustarlo a los objetivos, valores e intereses a largo plazo de la sociedad, incluyendo una referencia a las medidas que han sido adoptadas para garantizar que en la remuneración devengada se ha atendido a los resultados a largo plazo de la sociedad y alcanzado un equilibrio adecuado entre los componentes ﬁjos y variables de la remuneración, qué medidas han sido adoptadas en relación con aquellas categorías de personal cuyas actividades profesionales tengan una repercusión material en el perﬁl de riesgos de la entidad, y qué medidas han sido adoptadas para evitar conﬂictos de intereses, en su caso. Dada la simplicidad del sistema retributivo del consejo de administración consistente en el pago de cantidades ﬁjas en concepto de asignaciones y dietas, así como un sueldo del presidente sin componentes variables, y su mantenimiento invariable en los últimos años, a excepción de actualizaciones en la cuantía de dichas cantidades ﬁjas, no se ha considerado necesario adoptar acciones especíﬁcas para reducir la exposición a riesgos. B.3. Explique cómo la remuneración devengada y consolidada en el ejercicio cumple con lo dispuesto en la política de retribución vigente y, en particular, cómo contribuye al rendimiento sostenible y a largo plazo de la sociedad. Informe igualmente sobre la relación entre la retribución obtenida por los consejeros y los resultados u otras medidas de rendimiento, a corto y largo plazo, de la entidad, explicando, en su caso, cómo las variaciones en el rendimiento de la sociedad han podido inﬂuir en la variación de las remuneraciones de los consejeros, incluyendo las devengadas cuyo pago se hubiera diferido, y cómo éstas contribuyen a los resultados a corto y largo plazo de la sociedad. La remuneración devengada en el ejercicio es de carácter exclusivamente ﬁjo, de modo que cumple con lo dispuesto en la política de remuneraciones vigente. Como ya se ha informado, no existe retribución de carácter variable asociada al rendimiento de la sociedad; en cualquier caso, la retribución acordada en favor del Presidente en concepto de prima o incentivo extraordinario, sin estar directamente referenciada al resultado del ejercicio es moderada y acorde con los rendimientos de la sociedad en el ejercicio cerrado y ejercicios pasados y no compromete en absoluto el rendimiento sostenible y a largo plazo de la compañía. B.4. Informe del resultado de la votación consultiva de la junta general al informe anual sobre remuneraciones del ejercicio anterior, indicando el número de abstenciones y de votos negativos, en blanco y a favor que se hayan emitido: Número % sobre el total Votos emitidos 383.118 74,33 Número % sobre emitidos Votos negativos 0,00 Votos a favor 383.118 100,00 Votos en blanco 0,00 Abstenciones 0,00 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 8 / 25 Observaciones B.5. Explique cómo se han determinado los componentes ﬁjos devengados y consolidados durante el ejercicio por los consejeros en su condición de tales, su proporción relativa para cada consejero y cómo han variado respecto al año anterior. Se ﬁja una remuneración ﬁja en metálico, en concepto de asignaciones y dietas, para los Consejeros en su condición de tales, por su dedicación y asistencia a las reuniones, independiente de la retribución que le pueda corresponder al consejero ejecutivo por sus funciones ejecutivas. La remuneración ﬁja del presidente del consejo es superior a la del resto de miembros por el ejercicio de dicho cargo en el consejo de administración, dadas sus mayores responsabilidades en el eﬁcaz funcionamiento del mismo. Se ﬁja con un reparto igualitario entre los vocales del consejo de administración y el doble de la cantidad en el caso del presidente de acuerdo con el sistema de remuneración previsto estatutariamente, así como con la política de remuneraciones de los consejeros aprobada por la junta general. No se han producido variación respecto del ejercicio anterior. B.6. Explique cómo se han determinado los sueldos devengados y consolidados, durante el ejercicio cerrado, por cada uno de los consejeros ejecutivos por el desempeño de funciones de dirección, y cómo han variado respecto al año anterior. El único sueldo devengado durante el ejercicio de entre los miembros del consejo de administración corresponde a su presidente. El mismo corresponde a su contrato de trabajo y es de carácter ﬁjo, habiéndose incrementado respecto del año anterior en un porcentaje del 4%. B.7. Explique la naturaleza y las principales características de los componentes variables de los sistemas retributivos devengados y consolidados en el ejercicio cerrado. En particular: a) Identiﬁque cada uno de los planes retributivos que han determinado las distintas remuneraciones variables devengadas por cada uno de los consejeros durante el ejercicio cerrado, incluyendo información sobre su alcance, su fecha de aprobación, fecha de implantación, condiciones en su caso de consolidación, periodos de devengo y vigencia, criterios que se han utilizado para la evaluación del desempeño y cómo ello ha impactado en la ﬁjación del importe variable devengado, así como los criterios de medición que se han utilizado y el plazo necesario para estar en condiciones de medir adecuadamente todas las condiciones y criterios estipulados, debiendo explicarse en detalle los criterios y factores que ha aplicado en cuanto al tiempo requerido y métodos para comprobar que se han cumplido de modo efectivo las condiciones de rendimiento o de cualquier otro tipo a las que estaba vinculado el devengo y consolidación de cada componente de la retribución variable. b) En el caso de planes de opciones sobre acciones u otros instrumentos ﬁnancieros, las características generales de cada plan incluirán información sobre las condiciones tanto para adquirir su titularidad incondicional (consolidación), como para poder ejercitar dichas opciones o instrumentos ﬁnancieros, incluyendo el precio y plazo de ejercicio. c) Cada uno de los consejeros, y su categoría (consejeros ejecutivos, consejeros externos dominicales, consejeros externos independientes u otros consejeros externos), que son beneﬁciarios de sistemas retributivos o planes que incorporan una retribución variable. INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 9 / 25 d) En su caso, se informará sobre los periodos de devengo o de aplazamiento de pago establecidos que se hayan aplicado y/o los periodos de retención/no disposición de acciones u otros instrumentos ﬁnancieros, si existieran. Explique los componentes variables a corto plazo de los sistemas retributivos: No existen componentes variables derivados de planes retributivos ni planes de opciones sobre acciones u instrumentos ﬁnancieros, ni otros planes que incluyan retribución variable. No existen componentes variables a corto plazo en el sistema retributivo del consejo de administración. Explique los componentes variables a largo plazo de los sistemas retributivos: No existen componentes variables a largo plazo en el sistema retributivo del consejo de administración. B.8. Indique si se ha procedido a reducir o a reclamar la devolución de determinados componentes variables devengados cuando se hubiera, en el primer caso, diferido el pago de importes no consolidados o, en el segundo caso, consolidado y pagado, atendiendo a unos datos cuya inexactitud haya quedado después demostrada de forma maniﬁesta. Describa los importes reducidos o devueltos por la aplicación de las cláusulas de reducción (malus) o devolución (clawback), por qué se han ejecutado y los ejercicios a que corresponden. No se ha dado el supuesto indicado. B.9. Explique las principales características de los sistemas de ahorro a largo plazo cuyo importe o coste anual equivalente ﬁgura en los cuadros de la Sección C, incluyendo jubilación y cualquier otra prestación de supervivencia, que sean ﬁnanciados, parcial o totalmente, por la sociedad, ya sean dotados interna o externamente, indicando el tipo de plan, si es de aportación o prestación deﬁnida, las contingencias que cubre, las condiciones de consolidación de los derechos económicos a favor de los consejeros y su compatibilidad con cualquier tipo de indemnización por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero. No existen sistemas ni planes de ahorro a largo plazo de ningún tipo en el sistema retributivo del consejo de administración. No existen tampoco compromisos de indemnización por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el presidente. B.10. Explique, en su caso, las indemnizaciones o cualquier otro tipo de pago derivados del cese anticipado, sea el cese a voluntad de la empresa o del consejero, o de la terminación del contrato, en los términos previstos en el mismo, devengados y/o percibidos por los consejeros durante el ejercicio cerrado. No existen indemnizaciones pagadas en caso de cese anticipado o terminación del contrato devengado y/o percibidos por consejeros. B.11. Indique si se han producido modiﬁcaciones signiﬁcativas en los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos y, en su caso, explique las mismas. Asimismo, explique las condiciones principales de los nuevos contratos ﬁrmados con consejeros ejecutivos durante el ejercicio, salvo que se hayan explicado en el apartado A.1. No se han producido modiﬁcaciones en el contrato del único consejero ejecutivo. INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 10 / 25 B.12. Explique cualquier remuneración suplementaria devengada a los consejeros como contraprestación por los servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo. No existe remuneración suplementaria devengada a los consejeros como contraprestación por los servicios prestados distintos de los inherentes a su cargo. B.13. Explique cualquier retribución derivada de la concesión de anticipos, créditos y garantías, con indicación del tipo de interés, sus características esenciales y los importes eventualmente devueltos, así como las obligaciones asumidas por cuenta de ellos a título de garantía. No existe ninguna retribución en favor de los consejeros derivada de la concesión de anticipos, créditos, ni garantías, ni obligaciones asumidas por la sociedad por cuenta de ellos a título de garantía. B.14. Detalle la remuneración en especie devengada por los consejeros durante el ejercicio, explicando brevemente la naturaleza de los diferentes componentes salariales. No existen componentes de remuneración en especie devengados por los consejeros durante el ejercicio. B.15. Explique las remuneraciones devengadas por el consejero en virtud de los pagos que realice la sociedad cotizada a una tercera entidad en la cual presta servicios el consejero, cuando dichos pagos tengan como ﬁn remunerar los servicios de éste en la sociedad. No aplicable. B.16. Explique y detalles los importes devengados en el ejercicio en relación con cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores, cualquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, incluyendo todas las prestaciones en cualquiera de sus formas, como cuando tenga la consideración de operación vinculada o, especialmente, cuando afecte de manera signiﬁcativa a la imagen ﬁel de las remuneraciones totales devengadas por el consejero, debiendo explicarse el importe otorgado o pendiente de pago, la naturaleza de la contraprestación recibida y las razones por las que se habría considerado, en su caso, que no constituye una remuneración al consejero por su condición de tal o en contraprestación por el desempeño de sus funciones ejecutivas, y si se ha considerado apropiado o no incluirse entre los importes devengados en el apartado de “otros conceptos” de la sección C. No existen otros conceptos retributivos distintos de los anteriores. INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 11 / 25 C. DETALLE DE LAS RETRIBUCIONES INDIVIDUALES CORRESPONDIENTES A CADA UNO DE LOS CONSEJEROS Nombre Tipología Periodo de devengo ejercicio 2022 Don ALBERTO BARRENECHEA GUIMÓN Presidente Ejecutivo Desde 01/01/2022 hasta 31/12/2022 Don IGNACIO MARCO-GARDOQUI IBAÑEZ Consejero Dominical Desde 29/06/2022 hasta 31/12/2022 Don FRANCISCO JAVIER GUZMÁN URIBE Consejero Dominical Desde 01/01/2022 hasta 31/12/2022 Don ALEJANDRO AZNAR SAINZ Consejero Dominical Desde 01/01/2022 hasta 31/12/2022 Doña MARIA ISABEL LIPPERHEIDE AGUIRRE Consejero Dominical Desde 01/01/2022 hasta 31/12/2022 Doña RUTH GUZMAN LOPEZ DE LAMADRID Consejero Independiente Desde 01/01/2022 hasta 31/12/2022 Don ALBERTO BARRENECHEA ARTECHE Consejero Dominical Desde 01/01/2022 hasta 31/12/2022 Don JAIME GONZALO BLASI Consejero Independiente Desde 01/01/2022 hasta 31/12/2022 PROMOCIONES ARIER, S.L. Consejero Dominical Desde 01/01/2022 hasta 29/06/2022 C.1. Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración individualizada de cada uno de los consejeros (incluyendo la retribución por el ejercicio de funciones ejecutivas) devengada durante el ejercicio. a) Retribuciones de la sociedad objeto del presente informe: i) Retribución devengada en metálico (en miles de €) Nombre Remuneración ﬁja Dietas Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo Sueldo Retribución variable a corto plazo Retribución variable a largo plazo Indemnización Otros conceptos Total ejercicio 2022 Total ejercicio 2021 Don ALBERTO BARRENECHEA GUIMÓN 120 366 350 836 977 Don IGNACIO MARCO-GARDOQUI IBAÑEZ 30 30 Don FRANCISCO JAVIER GUZMÁN URIBE 60 60 60 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 12 / 25 Nombre Remuneración ﬁja Dietas Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo Sueldo Retribución variable a corto plazo Retribución variable a largo plazo Indemnización Otros conceptos Total ejercicio 2022 Total ejercicio 2021 Don ALEJANDRO AZNAR SAINZ 60 60 30 Doña MARIA ISABEL LIPPERHEIDE AGUIRRE 60 60 60 Doña RUTH GUZMAN LOPEZ DE LAMADRID 60 60 60 Don ALBERTO BARRENECHEA ARTECHE 60 60 15 Don JAIME GONZALO BLASI 60 60 60 PROMOCIONES ARIER, S.L. 30 30 60 Observaciones ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneﬁcio bruto de las acciones o instrumentos ﬁnancieros consolidados. Instrumentos ﬁnancieros al principio del ejercicio 2022 Instrumentos ﬁnancieros concedidos durante el ejercicio 2022 Instrumentos ﬁnancieros consolidados en el ejercicio Instrumentos vencidos y no ejercidos Instrumentos ﬁnancieros al ﬁnal del ejercicio 2022 Nombre Denominación del Plan Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes/ consolidadas Precio de las acciones consolidadas Beneﬁcio bruto de las acciones o instrumentos ﬁnancieros consolidados (miles €) Nº instrumentos Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Don ALBERTO BARRENECHEA GUIMÓN Plan 0,00 Don IGNACIO MARCO-GARDOQUI IBAÑEZ Plan 0,00 Don FRANCISCO JAVIER GUZMÁN URIBE Plan 0,00 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 13 / 25 Instrumentos ﬁnancieros al principio del ejercicio 2022 Instrumentos ﬁnancieros concedidos durante el ejercicio 2022 Instrumentos ﬁnancieros consolidados en el ejercicio Instrumentos vencidos y no ejercidos Instrumentos ﬁnancieros al ﬁnal del ejercicio 2022 Nombre Denominación del Plan Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes/ consolidadas Precio de las acciones consolidadas Beneﬁcio bruto de las acciones o instrumentos ﬁnancieros consolidados (miles €) Nº instrumentos Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Don ALEJANDRO AZNAR SAINZ Plan 0,00 Doña MARIA ISABEL LIPPERHEIDE AGUIRRE Plan 0,00 Doña RUTH GUZMAN LOPEZ DE LAMADRID Plan 0,00 Don ALBERTO BARRENECHEA ARTECHE Plan 0,00 Don JAIME GONZALO BLASI Plan 0,00 PROMOCIONES ARIER, S.L. Plan 0,00 Observaciones iii) Sistemas de ahorro a largo plazo. Nombre Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro Don ALBERTO BARRENECHEA GUIMÓN INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 14 / 25 Nombre Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro Don IGNACIO MARCO-GARDOQUI IBAÑEZ Don FRANCISCO JAVIER GUZMÁN URIBE Don ALEJANDRO AZNAR SAINZ Doña MARIA ISABEL LIPPERHEIDE AGUIRRE Doña RUTH GUZMAN LOPEZ DE LAMADRID Don ALBERTO BARRENECHEA ARTECHE Don JAIME GONZALO BLASI PROMOCIONES ARIER, S.L. Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) Importe de los fondos acumulados (miles €) Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados Nombre Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Don ALBERTO BARRENECHEA GUIMÓN Don IGNACIO MARCO- GARDOQUI IBAÑEZ Don FRANCISCO JAVIER GUZMÁN URIBE Don ALEJANDRO AZNAR SAINZ Doña MARIA ISABEL LIPPERHEIDE AGUIRRE INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 15 / 25 Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) Importe de los fondos acumulados (miles €) Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados Nombre Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Doña RUTH GUZMAN LOPEZ DE LAMADRID Don ALBERTO BARRENECHEA ARTECHE Don JAIME GONZALO BLASI PROMOCIONES ARIER, S.L. Observaciones iv) Detalle de otros conceptos Nombre Concepto Importe retributivo Don ALBERTO BARRENECHEA GUIMÓN Concepto Don IGNACIO MARCO-GARDOQUI IBAÑEZ Concepto Don FRANCISCO JAVIER GUZMÁN URIBE Concepto Don ALEJANDRO AZNAR SAINZ Concepto Doña MARIA ISABEL LIPPERHEIDE AGUIRRE Concepto Doña RUTH GUZMAN LOPEZ DE LAMADRID Concepto Don ALBERTO BARRENECHEA ARTECHE Concepto INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 16 / 25 Nombre Concepto Importe retributivo Don JAIME GONZALO BLASI Concepto PROMOCIONES ARIER, S.L. Concepto Observaciones b) Retribuciones a los consejeros de la sociedad cotizada por su pertenencia a órganos de administración de sus entidades dependientes: i) Retribución devengada en metálico (en miles de €) Nombre Remuneración ﬁja Dietas Remuneración por pertenencia a comisiones del consejo Sueldo Retribución variable a corto plazo Retribución variable a largo plazo Indemnización Otros conceptos Total ejercicio 2022 Total ejercicio 2021 Don ALBERTO BARRENECHEA GUIMÓN Don IGNACIO MARCO-GARDOQUI IBAÑEZ Don FRANCISCO JAVIER GUZMÁN URIBE Don ALEJANDRO AZNAR SAINZ Doña MARIA ISABEL LIPPERHEIDE AGUIRRE Doña RUTH GUZMAN LOPEZ DE LAMADRID Don ALBERTO BARRENECHEA ARTECHE Don JAIME GONZALO BLASI PROMOCIONES ARIER, S.L. INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 17 / 25 Observaciones ii) Cuadro de movimientos de los sistemas de retribución basados en acciones y beneﬁcio bruto de las acciones o instrumentos ﬁnancieros consolidados. Instrumentos ﬁnancieros al principio del ejercicio 2022 Instrumentos ﬁnancieros concedidos durante el ejercicio 2022 Instrumentos ﬁnancieros consolidados en el ejercicio Instrumentos vencidos y no ejercidos Instrumentos ﬁnancieros al ﬁnal del ejercicio 2022 Nombre Denominación del Plan Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes/ consolidadas Precio de las acciones consolidadas Beneﬁcio bruto de las acciones o instrumentos ﬁnancieros consolidados (miles €) Nº instrumentos Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Don ALBERTO BARRENECHEA GUIMÓN Plan 0,00 Don IGNACIO MARCO-GARDOQUI IBAÑEZ Plan 0,00 Don FRANCISCO JAVIER GUZMÁN URIBE Plan 0,00 Don ALEJANDRO AZNAR SAINZ Plan 0,00 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 18 / 25 Instrumentos ﬁnancieros al principio del ejercicio 2022 Instrumentos ﬁnancieros concedidos durante el ejercicio 2022 Instrumentos ﬁnancieros consolidados en el ejercicio Instrumentos vencidos y no ejercidos Instrumentos ﬁnancieros al ﬁnal del ejercicio 2022 Nombre Denominación del Plan Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes/ consolidadas Precio de las acciones consolidadas Beneﬁcio bruto de las acciones o instrumentos ﬁnancieros consolidados (miles €) Nº instrumentos Nº instrumentos Nº Acciones equivalentes Doña MARIA ISABEL LIPPERHEIDE AGUIRRE Plan 0,00 Doña RUTH GUZMAN LOPEZ DE LAMADRID Plan 0,00 Don ALBERTO BARRENECHEA ARTECHE Plan 0,00 Don JAIME GONZALO BLASI Plan 0,00 PROMOCIONES ARIER, S.L. Plan 0,00 Observaciones INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 19 / 25 iii) Sistemas de ahorro a largo plazo. Nombre Remuneración por consolidación de derechos a sistemas de ahorro Don ALBERTO BARRENECHEA GUIMÓN Don IGNACIO MARCO-GARDOQUI IBAÑEZ Don FRANCISCO JAVIER GUZMÁN URIBE Don ALEJANDRO AZNAR SAINZ Doña MARIA ISABEL LIPPERHEIDE AGUIRRE Doña RUTH GUZMAN LOPEZ DE LAMADRID Don ALBERTO BARRENECHEA ARTECHE Don JAIME GONZALO BLASI PROMOCIONES ARIER, S.L. Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) Importe de los fondos acumulados (miles €) Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados Nombre Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Don ALBERTO BARRENECHEA GUIMÓN Don IGNACIO MARCO- GARDOQUI IBAÑEZ Don FRANCISCO JAVIER GUZMÁN URIBE INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 20 / 25 Aportación del ejercicio por parte de la sociedad (miles €) Importe de los fondos acumulados (miles €) Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos consolidados Sistemas de ahorro con derechos económicos no consolidados Nombre Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Ejercicio 2022 Ejercicio 2021 Don ALEJANDRO AZNAR SAINZ Doña MARIA ISABEL LIPPERHEIDE AGUIRRE Doña RUTH GUZMAN LOPEZ DE LAMADRID Don ALBERTO BARRENECHEA ARTECHE Don JAIME GONZALO BLASI PROMOCIONES ARIER, S.L. Observaciones iv) Detalle de otros conceptos Nombre Concepto Importe retributivo Don ALBERTO BARRENECHEA GUIMÓN Concepto Don IGNACIO MARCO-GARDOQUI IBAÑEZ Concepto Don FRANCISCO JAVIER GUZMÁN URIBE Concepto INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 21 / 25 Nombre Concepto Importe retributivo Don ALEJANDRO AZNAR SAINZ Concepto Doña MARIA ISABEL LIPPERHEIDE AGUIRRE Concepto Doña RUTH GUZMAN LOPEZ DE LAMADRID Concepto Don ALBERTO BARRENECHEA ARTECHE Concepto Don JAIME GONZALO BLASI Concepto PROMOCIONES ARIER, S.L. Concepto Observaciones c) Resumen de las retribuciones (en miles de €): Se deberán incluir en el resumen los importes correspondientes a todos los conceptos retributivos incluidos en el presente informe que hayan sido devengados por el consejero, en miles de euros. Retribución devengada en la Sociedad Retribución devengada en sociedades del grupo Nombre Total Retribución metálico Beneﬁcio bruto de las acciones o instrumentos ﬁnancieros consolidados Remuneración por sistemas de ahorro Remuneración por otros conceptos Total ejercicio 2022 sociedad Total Retribución metálico Beneﬁcio bruto de las acciones o instrumentos ﬁnancieros consolidados Remuneración por sistemas de ahorro Remuneración por otros conceptos Total ejercicio 2022 grupo Total ejercicio 2022 sociedad + grupo Don ALBERTO BARRENECHEA GUIMÓN 836 836 836 Don IGNACIO MARCO- GARDOQUI IBAÑEZ 30 30 30 INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 22 / 25 Retribución devengada en la Sociedad Retribución devengada en sociedades del grupo Nombre Total Retribución metálico Beneﬁcio bruto de las acciones o instrumentos ﬁnancieros consolidados Remuneración por sistemas de ahorro Remuneración por otros conceptos Total ejercicio 2022 sociedad Total Retribución metálico Beneﬁcio bruto de las acciones o instrumentos ﬁnancieros consolidados Remuneración por sistemas de ahorro Remuneración por otros conceptos Total ejercicio 2022 grupo Total ejercicio 2022 sociedad + grupo Don FRANCISCO JAVIER GUZMÁN URIBE 60 60 60 Don ALEJANDRO AZNAR SAINZ 60 60 60 Doña MARIA ISABEL LIPPERHEIDE AGUIRRE 60 60 60 Doña RUTH GUZMAN LOPEZ DE LAMADRID 60 60 60 Don ALBERTO BARRENECHEA ARTECHE 60 60 60 Don JAIME GONZALO BLASI 60 60 60 PROMOCIONES ARIER, S.L. 30 30 30 TOTAL 1.256 1.256 1.256 Observaciones INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 23 / 25 C.2. Indique la evolución en los últimos 5 años del importe y variación porcentual de la retribución devengada por cada uno de los consejeros de la cotizada que lo hayan sido durante el ejercicio, de los resultados consolidados de la sociedad y de la remuneración media sobre una base equivalente a tiempo completo de los empleados de la sociedad y de sus entidades dependientes que no sean consejeros de la cotizada. Importes totales devengados y % variación anual Ejercicio 2022 % Variación 2022/2021 Ejercicio 2021 % Variación 2021/2020 Ejercicio 2020 % Variación 2020/2019 Ejercicio 2019 % Variación 2019/2018 Ejercicio 2018 Consejeros ejecutivos Don ALBERTO BARRENECHEA GUIMÓN 836 -14,43 977 0,72 970 -20,03 1.213 -16,63 1.455 Consejeros externos Doña RUTH GUZMAN LOPEZ DE LAMADRID 60 0,00 60 0,00 60 0,00 60 0,00 60 Don ALEJANDRO AZNAR SAINZ 60 100,00 30 - 0 - 0 - 0 Don ALBERTO BARRENECHEA ARTECHE 60 300,00 15 - 0 - 0 - 0 Don FRANCISCO JAVIER GUZMÁN URIBE 60 0,00 60 0,00 60 0,00 60 0,00 60 Doña MARIA ISABEL LIPPERHEIDE AGUIRRE 60 0,00 60 0,00 60 0,00 60 0,00 60 Don IGNACIO MARCO-GARDOQUI IBAÑEZ 30 - 0 - 0 - 0 - 0 PROMOCIONES ARIER, S.L. 30 -50,00 60 0,00 60 0,00 60 0,00 60 Don JAIME GONZALO BLASI 60 0,00 60 0,00 60 0,00 60 0,00 60 Resultados consolidados de la sociedad INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 24 / 25 Importes totales devengados y % variación anual Ejercicio 2022 % Variación 2022/2021 Ejercicio 2021 % Variación 2021/2020 Ejercicio 2020 % Variación 2020/2019 Ejercicio 2019 % Variación 2019/2018 Ejercicio 2018 63.063 109,34 30.124 -46,29 56.084 -31,18 81.495 32,01 61.734 Remuneración media de los empleados 42 2,44 41 5,13 39 -2,50 40 5,26 38 Observaciones Cuando respecto a los consejeros D. Alejandro Aznar Sainz, D. Ignacio Marco-Gardoqui Ibáñez, D. Alberto Barrenechea Arteche, no se indica remuneración en un determinado ejercicio es porque en dicho ejercicio no ostentaban el cargo de consejeros. La variación signiﬁcativa entre los años 2022 y 2021 y los años 2021 y 2020 se debe a los cambios producidos durante los ejercicios 2022 y 2021 en la composición del Consejo de Administración de la sociedad. INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE SOCIEDADES ANONIMAS COTIZADAS 25 / 25 D. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS Si existe algún aspecto relevante en materia de remuneración de los consejeros que no se haya podido recoger en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas retributivas de la sociedad en relación con sus consejeros, detállelos brevemente. No existe ningún aspecto relevante en materia de remuneración de los consejeros que no se haya podido recoger en el resto de apartados del informe. Este informe anual de remuneraciones ha sido aprobado por el consejo de administración de la sociedad, en su sesión de fecha: 29/03/2023 Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe. [  ] [ √ ] Si No Estado de Información no Financiera | GRUPO MINERSA 1 . Anexo III Minerales y Productos Derivados, S.A. y Sociedades Dependientes Estado de Información no Financiera Estado de información no financiera | GRUPO MINERSA 1 Minerales y Productos Derivados, S.A. y Sociedades Dependientes . . Estado de Información no Financiera Consolidado correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2022 Estado de información no financiera | GRUPO MINERSA 2 1. MODELO DE NEGOCIO Y CREACIÓN DE VALOR .............................................................................. 3 A. EL GRUPO EN EL MUNDO ....................................................................................................................... 5 B. ESTRATEGIA ........................................................................................................................................ 6 2. ANÁLISIS DE MATERIALIDAD ......................................................................................................... 7 3. PRINCIPALES RIESGOS Y SU GESTIÓN ............................................................................................. 8 4. COMPROMISO CON EL MEDIO AMBIENTE ..................................................................................... 9 A. GESTIÓN AMBIENTAL............................................................................................................................. 9 B. ECONOMÍA CIRCULAR, PREVENCIÓN Y GESTIÓN DE RESIDUOS ....................................................................... 11 C. USO SOSTENIBLE DE LOS RECURSOS ........................................................................................................ 13 D. CAMBIO CLIMÁTICO ............................................................................................................................ 19 E. TAXONOMÍA EUROPEA DE ACTIVIDADES ECONÓMICAS AMBIENTALMENTE SOSTENIBLE ...................................... 25 F. TCFD (TASK FORCE ON CLIMATE RELATED FINANCIAL DISCLOSURE) ............................................................. 33 G. PROTECCIÓN DE LA BIODIVERSIDAD ........................................................................................................ 42 5. NUESTRO EQUIPO ....................................................................................................................... 51 A. EMPLEO ........................................................................................................................................... 52 B. DESPIDOS ......................................................................................................................................... 54 C. REMUNERACIONES ............................................................................................................................. 55 D. ORGANIZACIÓN DEL TRABAJO ................................................................................................................ 57 E. ABSENTISMO ..................................................................................................................................... 57 F. SALUD Y SEGURIDAD. .......................................................................................................................... 58 G. RELACIONES CON LOS TRABAJADORES ..................................................................................................... 60 H. FORMACIÓN ...................................................................................................................................... 60 I. DISCAPACIDAD E IGUALDAD .................................................................................................................. 61 6. RESPETO DE LOS DERECHOS HUMANOS ...................................................................................... 62 7. LUCHA CONTRA LA CORRUPCIÓN Y EL SOBORNO ........................................................................ 63 A. IMPLICACIÓN CON LA SOCIEDAD ............................................................................................................ 65 B. ACCIONES DE ASOCIACIÓN O PATROCINIO ................................................................................................ 70 C. PROVEEDORES Y CONSUMIDORES .......................................................................................................... 72 8. INFORMACIÓN FISCAL ................................................................................................................. 74 A. RESULTADO DEL EJERCICIO POR LOCALIZACIÓN GEOGRÁFICA ........................................................................ 75 B. IMPUESTO SOBRE SOCIEDADES .............................................................................................................. 75 C. SUBVENCIONES .................................................................................................................................. 76 9. REFERENCIAS A LOS CONTENIDOS ESTABLECIDOS POR LA LEY 11/2018 DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA Y DIVERSIDAD Y ESTÁNDARES UTILIZADOS ...................................................................... 77 Estado de información no financiera | GRUPO MINERSA 3 1. Modelo de negocio y creación de valor Minersa es un grupo multinacional de empresas (en adelante, el Grupo) cuya actividad principal es la producción de minerales industriales, productos químicos y materiales para la construcción. Minerales y Productos Derivados, S.A., la matriz del Grupo, se constituyó en el año 1942 con el objeto de explotar yacimientos mineros; más concretamente para la extracción, concentración y comercialización de minerales industriales, en especial el espato flúor y coproductos. La trayectoria del Grupo se ha caracterizado por un crecimiento sostenido, mediante la incorporación de nuevas sociedades y la ampliación de la cartera de productos. La actividad del Grupo se estructura en SEIS LÍNEAS DE NEGOCIO: Adicionalmente, el Trading se realiza por la sociedad Mimex que opera en España. Estado de información no financiera | GRUPO MINERSA 4 El Grupo cuenta con una extensa experiencia mundial en la producción y procesamiento de fluorita, posicionándose como la segunda productora mundial de espato ácido fuera de China, país que encabeza la producción y el consumo de este mineral. El flúor se utiliza para la fabricación de gases refrigerantes, fluoropolímeros, fluoruro de aluminio y baterías de litio, por lo que representa un elemento clave en el desarrollo de la e-mobility. Fabricación y distribución de ácido fluorhídrico y otros productos fluorados inorgánicos. Grupo Minersa es el líder europeo en el sector por su capacidad, conocimiento y experiencia. Sus productos son utilizados en numerosas aplicaciones indispensables para la vida diaria: refrigeración, aire acondicionado, polímeros especiales para la industria química, fabricación de tejidos impermeables y transpirables. Ibérica de Sales y Salinera de Cardona, ubicadas en España, son dos compañías mineras especializadas en la extracción y comercialización de Sal Gema, Sal de salinas y Salmuera. La sal producida actualmente se destina principalmente a los mercados de vialidad invernal, nutrición animal y tratamiento de aguas. Quadrimex Sels es el segundo proveedor de sal de deshielo en Francia. Extracción y comercialización de sulfato sódico anhidro natural utilizado en diversas aplicaciones industriales. Cuenta con un modelo de producción integrado con yacimientos propios de Sulfato Sódico anexos a la planta de transformación donde se produce el Sulfato Sódico Anhidro Natural de alta pureza y exento de metales pesados. Las instalaciones, situadas en Colmenar de Oreja (Madrid) tienen una capacidad instalada de 300.000 toneladas anuales y cuentan con una planta de cogeneración para producir vapor y electricidad, lo que permite la autosuficiencia energética. Producción, extracción y comercialización de arcillas especiales (sepiolita, bentonita, hormita, estevensita-kerolita, atapulgita) utilizadas en distintas aplicaciones de la industria (aditivos reológicos, tierras decolorantes, aditivos de alimentación animal, especialidades industriales) y del gran consumo (lechos higiénicos para animales). Líder europeo en tecnologías de anhidrita para todo tipo de aplicaciones y mercados, desde la edificación (morteros autonivelantes) hasta aplicaciones industriales (cemento, fertilizantes, etc.). Cuenta con 3 plantas industriales, laboratorios y centros de I+D. Se realizan ventas en más de 15 países en Europa, entre los que destacan Alemania, Francia, Reino Unido, República Checa y Polonia. Comercio exterior, trading (que se realiza a través de la sociedad Mimex situada en Cantabria, España), importación y exportación de diversos productos industriales, minerales y químicos. Asimismo, incluye una división especializada en la distribución de productos de envase y embalaje. ESPATO FLÚOR FLUOROQUÍMICOS SALES MINERALES SULFATO SÓDICO ARCILLAS ESPECIALES LIGERAS ANHIDRITA COMERCIO INTERNACIONAL Estado de información no financiera | GRUPO MINERSA 5 a. El Grupo en el mundo Actualmente, el Grupo opera a escala internacional y dispone de quince minas en explotación, seis unidades generadoras de efectivo con quince oficinas comerciales. Además, posee catorce instalaciones productivas ubicadas en Europa (España, Francia, Bélgica, Inglaterra), Norteamérica (México) y África (Sudáfrica, Senegal). Asimismo, cuenta con un equipo de profesionales altamente cualificados, herramientas de alta tecnología, laboratorios de I+D, plantas de producción energética propias y procesos de control de desarrollo propio orientados a aportar valor añadido para el cliente. Su amplia red de comercialización se extiende a escala mundial, siendo el principal mercado Europa Occidental. Minas Fábricas Oficina Comercial Estado de información no financiera | GRUPO MINERSA 6 b. Estrategia Durante sus más de 80 años de actividad, Minersa ha desarrollado su estrategia sobre cuatro pilares fundamentales: sostenibilidad, rentabilidad, liderazgo e innovación. La trayectoria de Minersa está marcada por el progreso continuo de crecimiento y evolución, con unos resultados que avalan la solidez de su modelo de negocio. El Grupo ha conseguido consolidarse como un actor de referencia en todos los sectores en los que opera como resultado de un gran esfuerzo inversor en la explotación, descubrimiento y evaluación de nuevos yacimientos, manteniendo el foco en la oferta de un nivel de servicio adecuado a coste competitivo, el desarrollo de relaciones comerciales de largo plazo con los clientes, y la solvencia de su balance. Estado de información no financiera | GRUPO MINERSA 7 2. Análisis de materialidad Para la elaboración de este informe y la selección de los contenidos relevantes se ha realizado previamente un análisis de materialidad en el que se han determinado, a partir de los contenidos requeridos por la Ley 11/2018 de Información no financiera y diversidad, los contenidos que por su relevancia en función de los impactos en los grupos de interés y en la estrategia de la organización (concepto de doble materialidad) corresponde incluir detalladamente. Este mismo análisis permite además dirimir respecto de otros aspectos para los que por la dificultad de obtener información adecuada o por la baja relevancia de estos puede justificar un menor nivel de detalle o su omisión. El trabajo se ha realizado desde diferentes perspectivas, basándonos en un análisis de las tendencias globales en los principales marcos de reporte en sostenibilidad (Global Reporting Initiative (GRI), SASB, TFCD, ODS), así como en el estudio comparativo de los temas materiales para empresas comparables en el sector. Todo ello no implica necesariamente que otros temas (en particular aquellos que son exigidos por la legislación) con menor impacto no sean reportados o carezcan de relevancia. ASUNTOS PRIORITARIOS GRUPO MINERSA Matriz de materialidad Estado de información no financiera | GRUPO MINERSA 8 El 2022 viene de nuevo condicionado por el efecto de la COVID 19 que afecta a la globalidad de las empresas y países, si bien de forma mucho más moderada que en ejercicios anteriores. El Grupo ha priorizado desde el principio de la pandemia minimizar el riesgo de contagio y proteger la salud de sus trabajadores. Para ello, ha desarrollado protocolos y medidas en las diferentes sociedades del Grupo teniendo en cuenta las disposiciones locales de las zonas geográficas donde opera. De la misma manera, Minersa ha seguido de cerca las actualizaciones de estas disposiciones para cumplir en todo momento con las medidas sanitarias determinadas. Las medidas han respondido correctamente y la operativa ordinaria de las diferentes sociedades del Grupo no se ha visto afectada En Febrero de 2022 se inició el conflicto bélico entre Rusia y Ucrania. La invasión de un país europeo supone un hecho sin precendentes desde mediados del siglo pasado, con consecuencias humanitarias devastadoras, y fuertes implicaciones en la economía mundial y en los mercados financieros. El daño económico causado por el conflicto está ralentizando el crecimiento y haciendo subir más la inflación que, antes incluso de la guerra, ya había sufrido una escalada debida a los desequilibros entre la oferta y la demanda causados por la pandemia. Si bien la guerra no genera un impacto directo significativo en el Grupo, este está sufriendo como el resto de empresas del mundo sus consecuencias indirectas, junto con la incertidumbre sobre los problemas que pudieran generarse tanto a nivel logístico como en la cadena de suministro. En respuesta a la situación provocada por la Crisis de Ucrania Minersa se ha unido a las acciones de solidaridad con el pueblo ucraniano que la Asociación de voluntarios de CaixaBank ha realizado, con la donación para la adquisición de una ambulancia para el hospital de Lviv. 3. Principales riesgos y su gestión La actividad industrial de Minersa se desarrolla a escala global, en múltiples centros productivos explotados de forma intensiva, que operan mediante procesos continuos e ininterrumpidos, lo que implica ciertos riesgos y complejidades. El Grupo dispone de procedimientos de control orientados a la evaluación de los riesgos operacionales y al seguimiento de estos. Las acciones llevadas a cabo en este sentido se basan en identificar los potenciales riesgos – en un proceso en continua revisión – para estimar su impacto y probabilidad de ocurrencia. En última instancia, el objetivo de estos procedimientos es minimizar el perjuicio que podría tener cada uno de los riesgos potenciales, vinculando cada área operativa y/o proceso de negocio a los sistemas de control y seguimiento adecuados. El órgano de administración es el encargado de supervisar los procedimientos adoptados para la gestión de las políticas de sostenibilidad y el control de riesgos, desarrollados por la dirección y ejecutados en la operativa diaria del Grupo. En el apartado “Política de gestión de riesgos” del Informe de Gestión se acompañan, enumeradas y definidas, las áreas de riesgo identificadas, así como los procedimientos de control e instrumentos utilizados para mitigar su potencial impacto. Para conocer en mayor detalle las políticas de gestión de riesgos del Grupo y el resultado de las mismas, diríjase al apartado mencionado. Estado de información no financiera | GRUPO MINERSA 9 4. Compromiso con el medio ambiente a. Gestión ambiental En el presente Estado de Información no Financiera, se ha dado un tratamiento más detallado a los aspectos ambientales. Como consecuencia de la crisis climática y las tendencias regulatorias y de mercado a nivel europeo y global, todas las organizaciones están profundizando los modelos para analizar sus impactos en el medio ambiente y tomando decisiones estratégicas para combatir la crisis climática y para adaptar sus operaciones y negocios en estos escenarios. El grupo trabaja activamente para minimizar su impacto ambiental y ofrecer productos y servicios que promuevan el desarrollo de una economía sostenible. Para ello está trabajando en una estrategia climática con objetivos de Estos últimos años los aspectos de sostenibilidad ambiental han adquirido una relevancia estratégica aún mayor dentro de nuestra organización, por lo que se siguen incrementando significativamente los esfuerzos que ya se venían realizando a través del tiempo en esta materia. En este sentido a continuación se señalan ejemplos de ello realizados en algunas sociedades del Grupo : 2021 Reducción del consumo de gas en el secado del producto utilizando secado solar frente a secado convencional Reducción de los consumos térmicos en las retortas de ácido fluorhídrico fruto de las inversiones en quemadores Depuración de los gases de escape de la maquinaria empleada en la minería subterranea 2022 Cambio del proceso de explotación incorporando el uso de rellenos reutilizando el estéril de flotación, que a su vez permitiría aumentar la recuperación del mineral y reducir los vertidos Cambio en instalaciones productivas que posibilita la reducción del uso del gas por electricidad, la cual a su vez se pretende sea generada de forma sostenible. Reconducir el agua extraída de la mina utilizandola en el proceso evitando obtener el agua de otras fuentes Estado de información no financiera | GRUPO MINERSA 10 En esta línea, se sigue trabajando en un portfolio diverso de proyectos para ampliar aún más si cabe dicha implicación. En cuanto a los sistemas de gestión ambiental, las instalaciones de Minersa en las diferentes partes del mundo operan en conformidad con todas las leyes y regulaciones medioambientales locales aplicables. Asimismo, el Grupo cumple con estándares y certificaciones formales relacionadas con el medio ambiente, contando varias empresas del grupo con la certificación ISO 14001 o con otras certificaciones y auditorías externas formales. En la siguiente tabla se identifican la relación de empresas que cuentan con certificaciones en este sentido: ISO 14001 Auditorias legales y otras certificaciones Estudios de Impacto ambiental Minerales y Productos Derivados, S.A. - V - MPD Fluorspar, S.L.U. - - - Vergenoeg Mining Company (Pty) Ltd. - V - Sepiol, S.A.U. - V V Sepiolsa France, E.U.R.L. - - - Senegal Mines, S.A. - V V S.A.U. Sulquisa V V V Anhydritec, S.L.U. - - - Anhydritec, SAS - V - Anhydritec Ltd. V - - Anhydritec BV - - - Anhydritec GmbH - - - Iberica de Sales, S.A. - - V Salinera de Cardona, S.L.U. - - V Quadrimex Sels, S.A.S. - - - Salins de l'Aude, S.A.S. - - - Derivados del Fluor, S.A.U. V V V Mercados Mundiales Import Export, S.A.U. - - - Puremin, S.A.P.I. de C.V. - - V Minera Volkat, S.A.P.I de C.V. - - - Estado de información no financiera | GRUPO MINERSA 11 b. Economía circular, prevención y gestión de residuos Reducir, reutilizar y reciclar – en ese orden – es, desde hace años, el dogma de la economía circular para lograr los ODS. Pero de un tiempo a esta parte se han sumado dos términos más: recuperar – en relación a la materia prima para la fabricación de otros objetos –, y repensar – plantearnos qué hay detrás de cada una de nuestras acciones para cambiar nuestra relación con la naturaleza y construir una economía circular. En este sentido, bajo la consigna de que el mejor residuo es aquel que no se genera, el Grupo se define como un aliado clave en el camino hacia la economía circular, proponiéndose en todo momento dar una nueva vida a los productos. Este ejercicio el proyecto MINESTER en Asturias ha tenido como reto cambiar el método de explotación incorporando el uso de rellenos reutilizando el estéril de flotación, valorizando un subproducto al mismo tiempo que se reduce el consumo de otras materias primas naturales utilizadas hasta el momento. Anhydritec utiliza el subproducto de Derivados del Flúor como materia prima en su proceso. Derivados del Flúor utiliza materiales en su proceso que son subproductos de otras industrias. En Asturias se utilizan reactivos que son subresiduos de otras actividades. Ibérica de sales utiliza el mineral de rechazo de su actividad principal para obtener otro tipo de sal. El segmento de Arcillas produce tierras decolorantes necesarias para la reutilización de aceites. El Grupo busca la reducción, reutilización y el uso de materiales que puedan volver a la naturaleza sin causar pasivos ambientales al agotar su vida útil. En la siguiente tabla se presenta la información cuantitativa relacionada con los residuos generados en los ejercicios 2021 y 2022 1 : Residuos Generados por tipo de residuo Unidad de medida 2.021 2.022 Residuos Peligrosos Residuos Peligrosos Líquidos Tn 48,28 38,76 Residuos Peligrosos Sólidos Tn 124,04 173,01 Residuos no Peligrosos Residuos no Peligrosos Líquidos Tn - - Residuos no Peligrosos Sólidos Tn 1.835,98 1.953,05 Total Tn 2.008,30 2.164,82 1 La clasificación de los residuos se ha realizado tomando como base la lista vinculante establecida en la Decisión 2014/955/UE de 18 de diciembre de 2014. La mayor parte de los residuos generados por el Grupo son no peligrosos siendo en su mayoría tierras y piedras por acondicionamientos en las instalaciones y residuos inorgánicos. 7,8% El aumento de los residuos clasificados como peligrosos, se ha generado con motivo de la retirada de materiales de aislamiento que contenían amianto, y por la mayor recogida de envases con restos de sustancias peligrosas. Estado de información no financiera | GRUPO MINERSA 12 Como consecuencia de lo anterior, observamos en el ejercicio un aumento del ratio de generación de residuos por Tn Producida. En la siguiente tabla se hace referencia a la relación existente entre los residuos generados por el Grupo y la producción expresada en toneladas. Como se puede observar, el ratio de generación de residuos por tonelada producida del Grupo no representa proporciones significativas: Ratio de generación de residuos por Tn Producida Unidad de medida 2.021 2.022 Residuos Generados Tn 2.008,31 2.164,82 Producción Tn 1.857.427,08 1.771.706,05 Ratio Tn/Tn 0,001081 0,001222 En todas las operaciones del Grupo que lo requieren técnicamente, hay implantadas medidas preventivas y de minimización de riesgos, junto con sistemas de reporte y gestión de incidencias que previenen y controlan los derrames accidentales. En consecuencia, el Grupo cuantifica los derrames producidos en función de los absorbentes utilizados. Este ejercicio se ha producido un descenso respecto al ejercicio anterior del 12%: El desperdicio de alimentos no es aplicable a la actividad del Grupo. Gestión de absorbentes contaminados 2022 18.961 Kg Estado de información no financiera | GRUPO MINERSA 13 () Se incluye en la extracción de agua marina, el depósito del agua de mar en las Salinas cercanas al mar. Este dato no ha sido considerado dentro del cálculo del consumo de agua para la cuantificación del ratio de intensidad con objeto de no desvirtuar el mismo. c. Uso sostenible de los recursos i. Agua El agua es un elemento fundamental en el desarrollo sostenible, indispensable en sus aspectos sociales, económicos y ambientales. El agua es vida, esencial para la salud. Al ser un bien económico y un bien social, debe distribuirse en primer lugar para satisfacer las necesidades humanas básicas y luego para permitir el funcionamiento de los ecosistemas y distintas formas de uso de la economía, incluida la seguridad alimentaria. La gestión integrada de recursos hídricos ha de ser sostenible y permitir la máxima seguridad en el abastecimiento de agua y el máximo beneficio para el ser humano por unidad de agua, sin dejar de proteger la integridad de los sistemas. El agua es un recurso natural que desarrolla un papel importante en las actividades del Grupo. Ciertas actividades productivas requieren un uso significativo de este recurso, lo que hace necesario priorizar que su consumo sea eficiente y sostenible. Grupo Minersa pretende dar impulso a sus esfuerzos para implementar la eficiencia en el uso del agua en todos sus negocios, especialmente en zonas de estrés hídrico, y mejorar en el conocimiento sobre el ciclo del agua en sus grandes instalaciones productivas para seguir incrementando los porcentajes de agua reciclada y reutilizada. Las principales acciones llevadas a cabo por las entidades del Grupo que tienen un alto nivel de consumo y vertidos para un uso sostenible del agua son: • Determinación de unos criterios mínimos de calidad del vertido • Inversión en infraestructuras para la correcta monitorización de los consumos • Evaluaciones e inspecciones medioambientales periódicas • Campañas de concienciación para conseguir un uso más eficiente y responsable del agua. Extracción de agua por fuente (m 3 ) 2.021 2.022 Agua superficial (incluye agua de lluvia) 1.503.384,86 1.106.997,03 Agua subterránea 906.642,00 1.127.127,00 Agua marina () 571.428,00 1.612.000,00 Agua producida - - Agua de terceros 476.413,81 234.392,08 Bombeo de agua para achique ** 1.325.975,00 1.144.786,00 TOTAL 4.783.843,67 5.225.302,11 Estado de información no financiera | GRUPO MINERSA 14 Agua total vertida (m 3 ) 2.021 2.022 Aguas subsuperficiales y subterráneas - a la naturaleza 1.798.199,50 1.739.116,42 Red de drenaje - - Instalaciones de tratamiento 365.793,68 327.546,91 Bombeo de agua para achique ** 1.141.198,00 920.048,00 TOTAL 3.305.191,18 2.986.711,33 () El bombeo de agua para la operación de minas se considera tanto en la extracción como en el vertido. Los consumos de agua y los vertidos realizados por las instalaciones en el año 2022 han estado dentro de los límites determinados en la correspondiente autorización ambiental de cada instalación, sin detectarse ninguna circunstancia que pudiera afectar significativamente los recursos hídricos y entornos relacionados. En la siguiente tabla se presenta el ratio de intensidad en el consumo de agua por tonelada producida (calculada para aquellas sociedades productivas en las que su proceso requiere el uso de agua): Como puede observarse, la intensidad de consumo de agua en 2022 ha disminuido respecto a la del año anterior. Esto se debe, por una parte, a que el uso más intensivo del agua en una de las líneas de negocio del grupo sucede de forma puntual pero periódica en el tiempo, coincidiendo el ejercicio anterior. Adicionalmente señalar que se ha producido una mayor eficiencia en el uso del agua en una de las sociedades del grupo al reutilizar el agua obtenida de la mina en lugar de otras fuentes. Ratio de intensidad en el consumo de agua por Tn producida 2.021 2.022 Agua consumida (m 3 ) 1.190.779,49 971.514,78 Producción (Tn) 1.857.427,08 1.771.706,05 Ratio m 3 / Tn 0,64 0,55 14,06 % Estado de información no financiera | GRUPO MINERSA 15 En línea con las mejoras del sistema de medición de variables medioambientales a nivel grupo, se ha llevado a cabo un estudio del consumo de agua de todas sus entidades mediante el cual se han identificado los consumos asociados con los niveles de estrés hídrico en cada punto de extracción. De este modo, se ha detectado una zona de operaciones con alto estrés hídrico y riesgo alto de agotamiento de agua. En consecuencia, el Grupo ha desarrollado una serie de iniciativas para abordar esta cuestión, entre ellas se destacan: • Optimización del uso del agua mediante su reutilización en ciertos procesos productivos. • Colaboración con comunidades locales que implican mejoras en los accesos de obtención del agua. Se observa una reducción del ratio este año como consecuencia de estas acciones. Ratio m3 / Tn media todas las zonas Ratio m3 / Tn zonas estrés hídrico extremadamente alto Ratio m3 / Tn Vergenoeg Mining Company (Pty) Ltd. 2.021 2.022 Estado de información no financiera | GRUPO MINERSA 16 ii. Materias primas Al tratarse principalmente de una actividad extractiva, la información sobre materias primas más relevante es la de los volúmenes de extracción. Esta información es particularmente sensible por cuestiones de competencia, en particular si se tiene en cuenta que los principales competidores no están alcanzados por la Ley 11/2018 (o bien por su tamaño o porque las entidades jurídicas están fuera del alcance de la directiva europea de información no financiera y diversidad). A efectos de proporcionar información indicativa del consumo / producción, se indican a continuación las capacidades instaladas de las componentes del Grupo. Estado de información no financiera | GRUPO MINERSA 17 iii. Energía La estrategia del Grupo para conseguir una reducción de emisiones tiene como principales líneas de trabajo el incrementar el consumo de energías de fuentes renovables y mejorar la eficiencia energética en sus actividades con el objetivo último de alcanzar la neutralidad en este aspecto. Para ello, durante este año se han realizado las gestiones oportunas necesarias orientadas a la sostenibilidad ambiental en las próximas inversiones de algunas sociedades del Grupo. Con todo ello, el Grupo sigue realizando una firme apuesta para la reducción de consumos. En la siguiente tabla se presentan los consumos energéticos de los procesos productivos del Grupo y su evolución sobre la línea de base 2021: Durante el ejercicio 2022 se ha continuado con el abandono del uso de la cogeneración en algunas plantas del grupo ya iniciado en años anteriores, lo cual ha llevado a un menor consumo de gas en el proceso. Por otro lado, se ha realizado una sustitución del uso de combustible gas por gasolina en algunos procesos en los que ha sido posible, de ahí la modificación del mix por tipo de energía consumida. Adicionalmente señalar que en relación con la política de incremento de consumo de energías renovables: • Toda la electricidad que se consume en las oficinas centrales del grupo es de origen renovable • Existe un enfoque claro de mayor utilización de energías renovables en las inversiones previstas. Tipo de energía UNIDAD DE MEDIDA 2.021 2.022 Electricidad Mwh 174.381,72 170.506,37 Gas Mwh 504.783,58 360.838,58 Gas Líquido L 4.434,00 13.515,70 Carbon Tn 7.144,00 10.898,87 HFO Tn 140,77 178,81 Combustible ( gasoil, gasolina…) L 4.866.364,27 5.992.355,52 Estado de información no financiera | GRUPO MINERSA 18 Desde 2019 el Grupo viene haciendo una apuesta fuerte para la consecución de la reducción de consumos. Para ello, una de las principales iniciativas llevada a cabo es la reducción de la temperatura a la que se flota el espato flúor que contribuye a una significativa reducción de los consumos energéticos de gas. En 2020, esta iniciativa junto con la sustitución de equipos antiguos por otros de mayor eficiencia supuso una reducción en el consumo energético del Grupo sobre el total del 0,37% en el gas y del 0,33% en electricidad. Adicionalmente a las anteriores medidas tomadas, en 2021 se suma una mayor eficiencia en el uso de la maquinaria productiva, obteniendo una reducción en el consumo energético del Grupo sobre el total del 0,12% en el gas y del 0,65% en electricidad. En el ejercicio 2022 podemos ver el efecto de la minoración de la actividad de las plantas de cogeneración, e incluso el abandono en algunos casos, en el cálculo del ratio de intensidad energética, claramente mejorado. Otro aspecto que ha influenciado la mejora del ratio es el abandono de la actividad en Anhydritec BV. Señalar que todo este efecto de reducción se ha visto en parte compensado con un incremento del coeficiente de intensidad energética en Vergenoeg motivado en parte por la modificación en el uso del agua, ya que se ha tratado de aprovechar y recircular el agua proveniente de la mina para utilizarlo en el proceso lo cual ha obligado a calentar el agua más de lo que venía siendo habitual. Ratio de intensidad en el consumo de energía por Tn producida UNIDAD DE MEDIDA 2.021 2.022 Energía Consumida Kwh 599.706.153,71 549.588.540,18 Producción Tn 1.857.427,08 1.771.706,05 Ratio intensidad energética Kwh/Tn 322,87 310,20 3,92% Estado de información no financiera | GRUPO MINERSA 19 d. Cambio climático Minersa mantiene un compromiso firme con la mitigación de los impactos del cambio climático. Para ello está en búsqueda constante de desarrollo de alternativas productivas y soluciones tecnológicas que permitan incrementar el valor añadido o reducir los costes productivos en sus procesos, mejorando así no solo la competitividad del Grupo sino también la sostenibilidad de sus productos y procesos. Durante el ejercicio 2022 se ha trabajado en las siguientes cuestiones referentes a la emisión de GEI: • Elaboración del protocolo de cálculo de la huella de Carbono para Grupo Minersa siguiendo el Estándar Corporativo de Contabilidad y Reporte del protocolo de GEI (ECCR), comprendido en la iniciativa del Protocolo de Gases Efecto Invernadero (GHG Protocol) desarrollado por el World Resources Institute (WRI) y el World Business Council for Sustainable Development (WBCSD) • Cálculo y evolución histórica de la huella de carbono del Grupo con base 2012 para los alcances 1 y 2. • Se ha utilizado la herramienta de GHG Protocol en su asociación con Quantis para realizar una primera aproximación completa del alcance 3, permitiendo obtener una base para identificar áreas de acción y esfuerzos futuros con objeto de producir un inventario más preciso de las emisiones en este alcance. Aunque los cálculos de la herramienta están diseñados para seguir las recomendaciones del Protocolo de GEI, en muchos casos los resultados son estimaciones basadas en enfoques simplificados, por lo que hay que utilizar, para las categorías que se han mostrado como un porcentaje significativo del inventario total de Alcance 3, una evaluación adicional más precisa. Así pues, el análisis realizado arroja el resultado de una significatividad del 44% de las emisiones de Alcance 3 estimadas en las compras de bienes y servicios adquiridos, y del 29% en los transportes ascendentes. Grupo Minersa viene realizando desde 2019 un análisis para la segunda actividad generadora de GEI más significativa dentro de dicho Alcance: los transportes realizados en el proceso productivo subcontratados y los de compra y de venta de producto (en ambos casos son los referidos a la categoría 4 definida en la Guía técnica de cálculo de las emisiones de Alcance 3. Como siguiente objetivo centrará sus esfuerzos en el análisis de la categoría de compra de bienes y servicios adquiridos. • Existe incertidumbre asociada con todos los métodos de cálculo de las emisiones. Con respecto a ello, el ECCR no recomienda que las organizaciones cuantifiquen la incertidumbre como +/- % de las emisiones en términos de calidad de los datos, sino que recomienda que las organizaciones intenten identificar las áreas de incertidumbre en sus cálculos de emisiones y hacer un esfuerzo por utilizar los datos más precisos posibles. Grupo Minersa ha trabajado en la identificación de dichas incertidumbres en sus cálculos para adecuarlos y hacerlos más precisos en la medida de lo posible. No obstante, también ha calculado la incertidumbre cuantitativa del inventario centrándose en la cuantificación de la incertidumbre de los Estado de información no financiera | GRUPO MINERSA 20 parámetros a partir de los datos de actividad (escala de calidad de los datos utilizados para la determinación de la misma) y los factores de emisión (representatividad temporal y geográfica de los factores de emisión). El resultado de dicho análisis arroja un rango de variabilidad de la cuantificación de emisiones de GEI del + /- 4%. • Establecimiento de acciones y objetivos a 2030 y 2050 referentes a las emisiones de GEI en los Alcances 1 y 2 por parte del Grupo, tomando como año base más significativo el 2019 visto el análisis realizado desde 2012. A continuación se indica el desglose de las emisiones de GEI generados por las instalaciones del Grupo, calculada mediante una estimación no exhaustiva de los aspectos más relevantes asociados a dichas estimaciones, así como un gráfico resumen de las mismas: Bajo la premisa de que “lo que se mide se administra”, el Grupo ha trabajado en el desarrollo de un inventario riguroso de GEI como prerrequisito para definir sus metas en dicho sentido y medir posteriormente sus progresos en dicha materia. El conocimiento y las habilidades para el cálculo del inventario de GEI mejorarán a lo largo del tiempo con la experiencia obtenida, pretendiendo el realizado actualmente junto con el protocolo asociado al mismo • Que esté basado en la mejor información disponible en el momento de su publicación • Ser transparente acerca de sus limitaciones Descripción Alcance UNIDAD DE MEDIDA 2.021 2.022 Tn CO2e Alcance 1 Tn CO2e 106.627,61 87.812,28 Tn CO2e de CO2 Alcance 1 Tn CO2e de CO2 106.339,51 87.512,85 Tn CO2e de CH4 Alcance 1 Tn CO2e de CH4 167,60 153,73 Tn CO2e de N2O Alcance 1 Tn CO2e de N2O 120,50 145,70 Tn CO2e Alcance 2 Tn CO2e 62.560,63 66.715,80 Tn CO2e Alcance 3 Tn CO2e 55.534,36 50.498,89 Total Tn CO2e 224.722,60 205.026,97 Estado de información no financiera | GRUPO MINERSA 21 106.627,61 62.560,63 55.534,36 87.812,28 66.715,80 50.498,89 Tn CO2e Tn CO2e Tn CO2e Alcance 1 Alcance 2 Alcance 3 Tn CO2e Tn CO2e Tn CO2e Como se puede observar en la tabla de emisiones del Grupo, en 2022 se han producido un total de 205.026 Tn de CO 2 e, que en comparación con el ejercicio anterior supone una disminución del 8,76% de emisiones de gases de efecto invernadero. Esta disminución se debe fundamentalmente al descenso de las emisiones de alcance 1 siendo el descenso motivado fundamentalmente por el abandono progresivo de las actividades de cogeneración en algunas sociedades del grupo y al cierre de la sociedad Anhydritec BV, compensado todo ello en parte con un incremento de las emisiones en Vergenoeg por un mayor consumo energético ya explicado en el apartado correspondiente a Energía. En el caso del alcance 2, este se ha visto incrementado en parte por el efecto del abandono de la actividad de cogeneración junto con un mayor uso de energía eléctrica en Vergenoeg. Dentro del alcance 3, el Grupo, siguiendo su protocolo elaborado para la cuantificación de su Huella de carbono, está midiendo en una primera fase la huella generada por el transporte asumido por la organización en el desarrollo de su actividad. El descenso de las emisiones de alcance 3 es consecuencia directa del descenso de los servicios de transporte de ventas asumidos por el grupo en algunos casos, y al impacto negativo de la climatología en el año en el segmento de las sales, principalmente. S.A.U. Sulquisa, una de las entidades del Grupo, está sujeta a la regulación vigente en materia de derechos de emisiones. Por tanto, está sujeta a las reglas de mercado de carbono europeo, incluyendo la estimación y certificación de emisiones de CO 2 , NO X y SO X . En 2022, la entidad ha tenido que comprar emisiones certificadas adicionales de las cuales ha consumido un total de 18.327,79 Tn. Estado de información no financiera | GRUPO MINERSA 22 Objetivos Acciones Seguimiento de Resultados 2022 Fijación Año Base 2019 Scope 1+2 •183.254,88 Tn CO2e Fijación Objetivos 2030 •Reducción 35% Fijación Objetivos 2050 •Emisiones CERO 44,79% Cumplimiento Objetivo 2030 - 8,76% Emisiones vs ejercicio anterior 154.528 TnCO2e S1+2 Cambios en la naturaleza de la energía consumida Incrementar las compras Electricidad “verde” Promover la generación de electricidad solar propia Cambio de algunos tipos de combustible por electricidad en varios procesos Cambios en la intensidad energética requerida Cambios de las temperaturas en las operaciones Modificaciones de las instalaciones utilizadas Reorganización de actividades para reducir necesidades de utilización de otras con su consecuente consumo de combustible. En relación con lo que se señala en el apartado de energía, el abandono progresivo de las actividades de cogeneración respaldado por un plan de sustitución de generación de electricidad verde, están permitiendo cumplir los objetivos fijados. El resto de acciones planificadas ayudarán al correcto desempeño de las políticas fijadas en este sentido Estado de información no financiera | GRUPO MINERSA 23 i. Calidad del aire La contaminación del aire es, en esencia, una mezcla de gases y partículas contaminantes que afectan a la salud humana y el entorno natural. Pero son de manera especial estas últimas sustancias, las partículas en suspensión, las que según numerosos estudios epidemiológicos ocasionan un mayor perjuicio, siendo en muchos casos las responsables de miles de muertes y las causantes de la pérdida de años de vida saludable. Con el objetivo de dar seguimiento, control y vigilancia a las variables ambientales, a partir de 2021 Minersa ha llevado a cabo la recopilación y consolidación de datos de otras emisiones atmosféricas. En consecuencia, en la siguiente tabla se puede observar el desglose de estas emisiones al aire: Emisiones al aire Unidad de medida 2.021 2.022 Nox (NO, NO2) Tn 255,88 205,01 Sox Tn 242,64 266,50 CO Tn 14,43 0,88 PM Tn 148,64 137,89 Partículas en Suspensión Mg/m3 17,38 12,64 Fluor Mg/m3 0,30 0,30 ii. Transición Energética El cambio climático es el desafío más importante para la humanidad hoy en día. Por esta razón, los combustibles fósiles deben ser reemplazados utilizando energías renovables, con una eficiencia energética mejorada y sistemas de energía más flexibles. Se necesita una combinación óptima de varias fuentes renovables para satisfacer las necesidades energéticas humanas. La bioenergía, en combinación con el hidrógeno verde, puede asumir el papel de fuente segura y planificable de energía y calor que complemente las fuentes renovables intermitentes como el viento y el sol. El proyecto europeo de investigación Bio- FlexGen (Integración altamente eficiente y flexible de la biomasa y el hidrógeno renovable para la generación combinada de calor y electricidad de bajo coste al sistema energético) que nace en 2021 y culminará en 2024, es un proyecto financiado por el programa de Investigación e Innovación de la Unión Europea HORIZONTE 2020. Dicho programa está desarrollando una planta de coproducción de calor y electricidad que promete un horizonte más circular, manteniendo un acceso a la energía eficiente y seguro. Estado de información no financiera | GRUPO MINERSA 24 Son cinco los países que trabajan en él, en total 14 socios entre los que hay centros de investigación y universidades, proveedores privados de tecnología y expertos en evaluación de impacto, difusión y políticas. Una vez configurada la planta, definidos los procesos y analizados sus impactos hay que probarla, y en este último escalón entran dos socios españoles, empresas privadas, una de ellas S.A.U. Sulquisa, como socio de caso de aplicación y uso de la tecnología en su proceso productivo. Estado de información no financiera | GRUPO MINERSA 25 e. Taxonomía europea de actividades económicas ambientalmente sostenible La UE propuso el “Plan de Acción sobre Finanzas Sostenibles” con el objetivo de dirigir las inversiones hacia proyectos y actividades sostenibles como un instrumento para ayudar a lograr el objetivo de convertirse en un continente climáticamente neutral para 2050. En este contexto la Unión Europea aprobó en 2020 el Reglamento (UE) 2020/852 relativo al establecimiento de un marco para propiciar las inversiones sostenibles y que establece los criterios para determinar si una actividad económica se considera medioambientalmente sostenible a efectos de fijar el grado de sostenibilidad medioambiental de una inversión, de forma que exista un lenguaje común entre inversores, emisores, legisladores y empresas. Con el fin de determinar la sostenibilidad medioambiental de una actividad económica, se han definido en la taxonomía seis objetivos medioambientales para clasificarlas. Una actividad económica puede considerarse sostenible si contribuye de forma sustancial a al menos uno de estos seis objetivos sin causar ningún daño significativo a los otros cinco y cumpliendo con las salvaguardias mínimas establecidas. El Acto Delegado (UE) 2021/2139 (Ley Delegado de Clima) establece los criterios técnicos de selección para determinar en qué condiciones se considera que una actividad económica contribuye sustancialmente a la mitigación del cambio climático o la adaptación al cambio climático, y para determinar si la misma no causa un daño significativo a cualquiera de los otros objetivos ambientales. La Taxonomía del Reglamento establece dos tipos de actividades: Las elegibles, referidas a las actividades incluidas en el (RD) (UE) 2021/2139 Anexo I(mitigación) y/o Anexo II (adaptación), por identificarse que tiene potencial de alineamiento. Las no elegibles, referidas a las actividades no incluidas en el (RD) (UE) 2021/2139. Todas las actividades que no están listadas en los anexos indicados se consideran no elegibles, y por tanto, no procede realizar análisis adicionales. Actividades elegibles alineadas se refieren a actividades elegibles que, aparte de estar listadas, cumplen con los criterios técnicos de selección (CTS) del objetivo medioambiental, garantizan que no perjudican de manera significativa al resto de objetivos (DNSH) y que se realizan de conformidad con las Líneas Directrices de la OCDE para Empresas Multinacionales y con los Principios rectores de las Naciones Unidas sobre empresas y derechos Estado de información no financiera | GRUPO MINERSA 26 humanos (Salvaguardas Sociales), incluidos en los principios y derechos establecidos en los ocho convenios fundamentales a los que se refiere la Declaración de la Organización Internacional del Trabajo relativa a los principios y derechos fundamentales en el trabajo y la Carta Internacional de Derechos Humanos. El Reglamento de Taxonomía se está implementando en fases con los objetivos de mitigación del cambio climático y adaptación al cambio climático aplicables en primer lugar. Se espera no obstante que la misma se amplíe con el tiempo para incluir los objetivos ambientales adicionales, lo cual es muy relevante para Grupo Minersa, ya que su modelo de negocio puede tener actividades más alineadas con otros objetivos ambientales. A partir de enero de 2022, las empresas sujetas a la obligación de publicar información no financiera según la directiva europea de información no financiera y diversidad, deben hacer pública información sobre la manera y la medida en que las actividades de la misma se asocian a actividades económicas que se consideren medioambientalmente sostenibles. En particular divulgarán la proporción de su cifra de negocios, de sus gastos de capital y de los gastos de operación correspondiente a actividades que han sido clasificadas como elegibles dentro de la taxonomía por haberse incluido explícitamente dentro del Reglamento correspondiente a la misma. A partir de enero de 2023, harán pública información sobre el alineamiento con la taxonomía de dichas actividades elegibles, desde el punto de vista del objetivo de mitigación y de adaptación al cambio climático. La definición del Reglamento (UE) 2020/852 considera actividades que persiguen el objetivo medioambiental de mitigar el cambio climático cuando contribuyen de forma sustancial a estabilizar las emisiones de gases de efecto invernadero evitándolas, reduciéndolas o mejorando su absorción. La definición del mismo Reglamento para las actividades consideradas que persiguen el objetivo medioambiental de adaptación al cambio climático indica que las mismas contribuirían sustancialmente a reducir o prevenir las repercusiones climáticas adversas actuales o futuras o los riesgos de esas repercusiones adversas, ya sean en la propia actividad, en las personas, la naturaleza o los activos. Durante el ejercicio 2021 se realizó un análisis exhaustivo de las actividades realizadas por Grupo Minersa y en dicho momento se concluyó que las mismas no correspondían a actividades elegibles por la taxonomía para los objetivos de mitigación y adaptación al cambio climático. Dicho análisis incluyó no solo las actividades realizadas sino los KPIs asociados a las mismas con el objetivo de contar con un análisis pormenorizado en caso de que alguna de las actividades fuera incluida en posteriores desarrollos. El análisis realizado se compuso de cuatro etapas diferenciadas, de las cuales se ha completado el trabajo de las dos primeras: 1.- Definición de las actividades y/o procesos realizados por las diferentes sociedades integrantes del Grupo, identificando los potenciales riesgos u oportunidades por los que pudieran verse afectadas. 2.- Elaboración de un inventario de eventos de riesgos y oportunidades, para lo cual se ha basado en el marco TCFD. 3.- Elección de escenarios climáticos Estado de información no financiera | GRUPO MINERSA 27 4.- Evaluación de los riesgos y oportunidades climáticas contemplados dentro del inventario en función del escenario seleccionado. Fruto de dicho trabajo se hizo una clasificación previa de las actividades analizadas y definidas inicialmente, considerando si las mismas pudieran ser consideradas como actividades facilitadoras (aquellas que permiten directamente a otras actividades realizar una contribución sustancial a uno o varios de los objetivos fijados en la taxonomía), actividades de transición (aquellas para las que no existe una alternativa ni tecnológica ni económicamente viable de bajas emisiones de carbono, pero que contribuyen a la mitigación del cambio climático apoyando la transición hacia una economía climáticamente neutra) y actividades bajas en carbono. El 9 de marzo de 2022 se publica el Reglamento Delegado (UE) 2022/1214 de la Comisión - aplicable a partir del 1 de enero de 2023 - por el que se modifica el Reglamento Delegado (UE) 2021/2139 que completaba el reglamento 2020/852, en lo que respecta a actividades económicas en determinados sectores energéticos. Como resultado de dicha modificación en el ejercicio 2022 se han considerado como elegibles la actividad de cogeneración de alta eficiencia de calor/frío y electricidad a partir de combustibles fósiles gaseosos. Adicionalmente, se ha incluido como actividad elegible por haberse iniciado este ejercicio, las inversiones asociadas a la actividad de generación de electricidad mediante tecnología solar fotovoltaica. Para asegurar la rigurosidad y calidad de la información, Grupo Minersa ha centrado el proceso de reporte este ejercicio 2022, en la identificación de actividades económicas elegibles y no elegibles, teniendo en cuenta la totalidad de las sociedades que componen el perímetro de consolidación. Análisis de alineamiento Se ha realizado un análisis de alineamiento de las dos actividades consideradas como elegibles: Cogeneración de alta eficiencia de calor / frío y electricidad a partir de combustibles fósiles gaseosos De acuerdo con el análisis de alineamiento llevado a cabo, la actividad no cumple con los criterios técnicos de selección para considerar si la misma contribuye sustancialmente a los objetivos medioambientales de mitigación y/o adaptación al cambio climático. Generación de electricidad mediante tecnología solar fotovoltaica La actividad cumple con los criterios técnicos de selección para considerar que la misma contribuye sustancialmente al objetivo de mitigación al cambio climático. Del análisis realizado para garantizar que la actividad no perjudica de manera significativa al resto de objetivos medioambientales (DNSH) se ha evaluado y documentado el cumplimiento de los requisitos DNSH de mitigación del cambio climático: Adaptación al cambio climático: Se han evaluado y documentado los riesgos físicos que podrían afectar a la actividad, pero dado que los kpi`s asociados a la misma este año no son materiales, no se han considerado análisis de escenarios para un horizonte temporal ajustado a los tiempos de vida de los activos. No obstante, se considera que en el año actual los riesgos físicos arrojan un impacto bajo en general relacionado con los activos, por lo cual no se estiman medidas de adaptación necesarias por el momento. Si se ha observado que la actividad pudiera verse afectada en cuanto a su rendimiento por un incremento de las temperaturas, aunque el impacto no se ha Estado de información no financiera | GRUPO MINERSA 28 cuantificado dado que la actividad aún no ha comenzado. Por dicho motivo, aunque el análisis de riesgos climáticos no se ajusta rigurosamente a los criterios establecidos en el apéndice A asociado al principio de no causar daño significativo del objetivo de adaptación, se ha clasificado dicha actividad como alineada con el objetivo de mitigación al cambio climático puesto que se ha determinado que la misma no perjudica de manera significativa al objetivo medioambiental de adaptación. Por otra parte y en relación con lo anterior, si se ha considerado que la actividad no está alineada con el objetivo de adaptación al cambio climático puesto que no se han evaluado completamente los impactos derivados de los riesgos climáticos y por tanto no se puede asegurar que se cumplan los criterios técnicos de selección para considerar que la misma contribuye sustancialmente al objetivo de adaptación al cambio climático. Transición hacia una economía circular: Se ha evaluado la disponibilidad de equipos y componentes de gran durabilidad, fáciles de desmontar y reacondicionar para la citada actividad. El grupo fomenta en todas sus actividades la aplicación de los principios de economía circular, optimizando el uso de los recursos naturales. Protección y restauración de la biodiversidad y los ecosistemas El Grupo cuenta con estudios de impacto ambiental e informes para la muchas de sus actividades, y en concreto se ha obtenido el visto bueno del Organismo pertinente en cuanto al estudio de impacto ambiental de la actividad analizada, lo que garantiza el cumplimiento de los principios DNSH en este ámbito. En cuanto al aseguramiento del cumplimiento de las salvaguardas sociales requeridas, señalar que Grupo Minersa se rige por un Código Ético aplicable a todos los empleados del grupo y que se extiende a toda su cadena de suministro, en el cual se establecen los principios y valores básicos (entre los que se encuentra el de respeto a los derechos humanos) por los que el Grupo exige guiarse a sus empleados en el marco de sus actividades profesionales y laborales, así como en sus relaciones con los clientes, proveedores y competidores. Así mismo, dispone de un Manual de Prevención y Cumplimiento de Riesgos Penales que asegura un mecanismo de respuesta sobre hechos que pudieran constituir incumplimientos del Código ético o indicios de posible comisión de infracciones penales. Por otro lado, el grupo asume el compromiso de cumplir con las mejores prácticas de fiscalidad responsable velando por el cumplimiento de la normativa aplicable en todos los territorios fiscales en los que opera, en consonancia con la actividad que se desarrolla en cada uno de ellos, y está comprometido con el cumplimiento de la normativa de defensa de la competencia en todos los ámbitos y países donde opera El grupo cuenta con un canal de denuncias accesible para todo el mundo a través de su web y que garantiza el anonimato, no habiéndose reportado a lo largo del 2022 ninguna denuncia ni habiéndose detectado actividades desarrolladas vinculadas al grupo en las que se considere en riesgo el derecho a la libertad de asociación, a la adhesión a convenios colectivos u otras formas de vulneración de los derechos más básicos. Así pues, junto con nuestras prácticas de buen gobierno, se garantiza el cumplimiento de las salvaguardas sociales requeridas en materia de derechos humanos, corrupción, fiscalidad y competencia justa. A continuación se da cumplimiento a las obligaciones de información establecidas por el artículo 8 del Reglamento 852/2020 de la Unión Europea de acuerdo con el Reglamento Delegado (UE) 2021/2178 que desarrolla la metodología de reporting. Las siguientes páginas muestran los resultados de elegibilidad y alineamiento de las Estado de información no financiera | GRUPO MINERSA 29 actividades del Grupo con la Taxonomía, utilizando para ello los formatos de las plantillas para los indicadores clave de resultados de las empresas no financieras del Anexo II del Reglamento delegado (UE) 2021/2178. Los criterios aplicados para calcular los porcentajes de elegibilidad publicados en este informe son los que siguen: Cálculo del porcentaje del volumen de negocios elegible El numerador incluye la suma del volumen de negocios neto derivado de productos o servicios asociados con actividades económicas que se ajustan a la taxonomía. El denominador se refiere al volumen de negocios neto como se define en el artículo 2, apartado 5, de la Directiva 2013/34/UE. VOLUMEN DE NEGOCIOS (VN) Criterios NDHS A. Actividades elegibles según la Taxonomía Mitigación del cambio climático Adaptación al cambio climático Uso sostenible y protección e los recursos hídricos y marinos Transición hacia una economía circular Prevención y control de la contaminación Protección y recuperación de la biodiversidad y los ecosistemas Salvaguardias mínimas Proporción de VN alineada con la taxonomía año 2022 Proporción de VN alineada con la taxonomía año 2021 Categoría (Actividad facilitadora) Categoría (Actividad de transición) A.1. Actividades medioambientalmente sostenibles (que se ajustan a la taxonomía) Generación de electricidad mediante tecnología solar fotovoltaica N/A S N/A S N/A S S 0,00% N/A F A.2. Actividades elegibles según la taxonomía pero no medioambientalmente sostenibles (que no se ajustan a la taxonomía) Actividad de cogeneración de alta eficiencia de calor/frío y electricidad a partir de combustibles fósiles gaseosos Total (A.1 + A.2) B. Actividades no elegibles según la Taxonomía Total (A + B) () En los criterios DNSH, aquellos que figura como "no aplicable", no proceden VOLUMEN DE NEGOCIOS Criterios de Contribución sustancial A. Actividades elegibles según la Taxonomía Euros % Mitigación del cambio climático Adaptación al cambio climático A.1. Actividades medioambientalmente sostenibles (que se ajustan a la taxonomía) Generación de electricidad mediante tecnología solar fotovoltaica - 0,00% 0,00% 0,00% A.2. Actividades elegibles según la taxonomía pero no medioambientalmente sostenibles (que no se ajustan a la taxonomía) Actividad de cogeneración de alta eficiencia de calor/frío y electricidad a partir de combustibles fósiles gaseosos 11.848.894,69 2,71% 2,71% 0,00% Total (A.1 + A.2) 11.848.894,69 2,71% 2,71% 0,00% B. Actividades no elegibles según la Taxonomía 425.137.253,26 97,29% 97,29% 0,00% Total (A + B) 436.986.147,95 100,00% 100,00% 0,00% Estado de información no financiera | GRUPO MINERSA 30 Cálculo del porcentaje de CapEx elegible El numerador incluye la parte de las inversiones en activos fijos incluidos en el denominador que estén asociados a actividades económicas elegibles o formen parte de un plan para ampliar las actividades económicas alineadas con la taxonomía. El denominador se corresponde con el CapEx total del Grupo, que incluye las inversiones, los trabajos realizados por la empresa para su inmovilizado y los gastos financieros capitalizados. Concretamente para nuestro caso, el denominador se corresponde con la totalidad de las altas en coste en el ejercicio 2022 del inmovilizado material y del inmovilizado intangible reflejado en el movimiento del inmovilizado de las cuentas anuales consolidadas. Criterios de Contribución sustancial A. Actividades elegibles según la Taxonomía Euros % Mitigación del cambio climático Adaptación al cambio climático A.1. Actividades medioambientalmente sostenibles (que se ajustan a la taxonomía) Generación de electricidad mediante tecnología solar fotovoltaica 1.224.288,12 4,07% 4,07% 0,00% A.2. Actividades elegibles según la taxonomía pero no medioambientalmente sostenibles (que no se ajustan a la taxonomía) Actividad de cogeneración de alta eficiencia de calor/frío y electricidad a partir de combustibles fósiles gaseosos 4.300,00 0,01% 0,01% 0,00% Total (A.1 + A.2) 1.228.588,12 4,08% 4,08% 0,00% B. Actividades no elegibles según la Taxonomía 28.866.414,22 95,92% 95,92% 0,00% Total (A + B) 30.095.002,34 100,00% 100,00% 0,00% CAPEX Criterios NDHS A. Actividades elegibles según la Taxonomía Mitigación del cambio climático Adaptación al cambio climático Uso sostenible y protección e los recursos hídricos y marinos Transición hacia una economía circular Prevención y control de la contaminación Protección y recuperación de la biodiversidad y los ecosistemas Salvaguardias mínimas Proporción de VN alineada con la taxonomía año 2022 Proporción de VN alineada con la taxonomía año 2021 Categoría (Actividad facilitadora) Categoría (Actividad de transición) A.1. Actividades medioambientalmente sostenibles (que se ajustan a la taxonomía) Generación de electricidad mediante tecnología solar fotovoltaica N/A S N/A S N/A S S 4,07% N/A F A.2. Actividades elegibles según la taxonomía pero no medioambientalmente sostenibles (que no se ajustan a la taxonomía) Actividad de cogeneración de alta eficiencia de calor/frío y electricidad a partir de combustibles fósiles gaseosos Total (A.1 + A.2) B. Actividades no elegibles según la Taxonomía Total (A + B) () En los criterios DNSH, aquellos que figura como "no aplicable", no proceden Estado de información no financiera | GRUPO MINERSA 31 Cálculo del porcentaje del Opex elegible El numerador incluye, entre otros gastos operativos consolidados del ejercicio 2022, los costes directos no capitalizados relacionados con la investigación y el desarrollo, las medidas de renovación de edificios, los arrendamientos a corto plazo, el mantenimiento de los activos y otros gastos directos relacionados con el mismo, como es el gasto de personal dedicado al mantenimiento, siempre que estén relacionados con actividades económicas elegibles o formen parte del plan CapEx para ampliar las actividades económicas elegibles. El denominador incluye el gasto de las partidas mencionadas anteriormente para todo el grupo. OPEX Criterios NDHS A. Actividades elegibles según la Taxonomía Mitigación del cambio climático Adaptación al cambio climático Uso sostenible y protección e los recursos hídricos y marinos Transición hacia una economía circular Prevención y control de la contaminación Protección y recuperación de la biodiversidad y los ecosistemas Salvaguardias mínimas Proporción de VN alineada con la taxonomía año 2022 Proporción de VN alineada con la taxonomía año 2021 Categoría (Actividad facilitadora) Categoría (Actividad de transición) A.1. Actividades medioambientalmente sostenibles (que se ajustan a la taxonomía) Generación de electricidad mediante tecnología solar fotovoltaica N/A S N/A S N/A S S 0,00% N/A F A.2. Actividades elegibles según la taxonomía pero no medioambientalmente sostenibles (que no se ajustan a la taxonomía) Actividad de cogeneración de alta eficiencia de calor/frío y electricidad a partir de combustibles fósiles gaseosos Total (A.1 + A.2) B. Actividades no elegibles según la Taxonomía Total (A + B) (*) En los criterios DNSH, aquellos que figura como "no aplicable", no proceden OPEX Criterios de Contribución sustancial A. Actividades elegibles según la Taxonomía Euros % Mitigación del cambio climático Adaptación al cambio climático A.1. Actividades medioambientalmente sostenibles (que se ajustan a la taxonomía) Generación de electricidad mediante tecnología solar fotovoltaica - 0,00% 0,00% 0,00% A.2. Actividades elegibles según la taxonomía pero no medioambientalmente sostenibles (que no se ajustan a la taxonomía) Actividad de cogeneración de alta eficiencia de calor/frío y electricidad a partir de combustibles fósiles gaseosos 317.872,87 1,06% 1,06% 0,00% Total (A.1 + A.2) 317.872,87 1,06% 1,06% 0,00% B. Actividades no elegibles según la Taxonomía 29.722.558,47 98,94% 98,94% 0,00% Total (A + B) 30.040.431,34 100,00% 100,00% 0,00% Estado de información no financiera | GRUPO MINERSA 32 La identificación de los indicadores clave del resultado se ha realizado tras el cierre de la consolidación. Los controles que aseguran la no existencia de duplicidades de saldos intercompañía, la homogeneidad de las divisas y los criterios contables aplicados son los realizados durante el proceso de la elaboración de los EEFF Consolidados auditados. Imagen Oficinas Corporativas del Grupo Minersa Estado de información no financiera | GRUPO MINERSA 33 f. TCFD (Task Force on Climate related Financial Disclosure) El Consejo de Estabilidad Financiera (FSB, por sus siglas en inglés) estableció en 2015 el Task Force on Climate-Related Financial Disclosures (en adelante, TCFD) y pidió al grupo de trabajo que desarrollase una propuesta de reportes financieros voluntarios, consistentes y relacionados con el cambio climático que pudiesen ser útiles para inversores, financiadores y aseguradoras. Las recomendaciones del grupo de trabajo pretenden ayudar a las empresas a comprender qué es lo que los mercados financieros demandan en materia de divulgación sobre los riesgos del cambio climático, y alientan a las empresas a ajustar su divulgación a las necesidades de los inversores. El grupo de trabajo ha estructurado sus recomendaciones sobre cuatro áreas temáticas que representan los elementos centrales de funcionalidad de las organizaciones: • Gobernanza • Estrategia • Gestión de riesgos • Utilización de métricas y objetivos. i. Ventajas y beneficios específicos de los informes TCFD • Evaluación de riesgos El reporte bajo el marco de TCFD permite evaluar de manera más efectiva los riesgos relacionados con el clima para la empresa, sus proveedores y sus competidores. Los marcos ampliamente aceptados, como el TCFD, dejan muy claro a los inversores que las empresas están considerando los impactos relacionados con el clima a nivel estratégico. • Planificación estratégica Posibilita la implementación de un proceso estructurado para integrar los riesgos climáticos en la toma de decisiones estratégicas. El marco TCFD permite una forma más eficiente de estructurar las medidas de mitigación y adaptación a corto, medio y largo plazo, lo que puede suponer una ventaja competitiva frente a las empresas que avanzan con menos rapidez. • Desarrollo de conocimientos técnicos y formación del personal Iniciar el proceso de reporte dentro del marco TCFD garantizará que las empresas tengan tiempo suficiente para crear los recursos y los conocimientos técnicos necesarios para cumplir los requisitos cuando sean obligatorios en el futuro. Con el fin de contribuir a un mejor reporte con respecto al cambio climático, Grupo Minersa ha utilizado como referencia TCFD para realizar un análisis de riesgos y oportunidades a medio y largo plazo, identificando el posible impacto de los mismos en las distintas actividades desarrolladas por el Grupo, las posibles estrategias a seguir y las medidas implementadas y previstas para cada tipo de riesgo y oportunidad. Estado de información no financiera | GRUPO MINERSA 34 El propósito del presente análisis es ilustrar sobre el trabajo realizado por el Grupo en la aplicación de las recomendaciones del TCFD sobre las cuatro áreas temáticas indicadas anteriormente, y presentar su grado de avance. Estado de información no financiera | GRUPO MINERSA 35 ii. Gestión de riesgos y oportunidades relacionadas con el cambio climático Recomendaciones dentro del marco TCFD Aspectos Clave Pilar estratégico/recomendación: Gobernanza Informar sobre el alcance de la supervisión de los riesgos y oportunidades relacionados con el clima por parte de la dirección/consejo/gerencia (a) Describir la supervisión del Consejo de Administración sobre los riesgos y las oportunidades relacionados con el clima Se encuentra en desarrollo una estrategia de sostenibilidad en particular asociada a los aspectos medioambientales y climáticos. La estrategia incluirá: • la gestión de los riesgos ambientales asociados a cambios regulatorios • el establecimiento de compromisos para minimizar dichos riesgos climáticos que se someterán a supervisión y aprobación por el órgano que se considere adecuado para tal fin. Semestralmente, el Comité de Auditoría se reúne con la dirección financiera para revisar la gestión de los riesgos y el cumplimiento de los compromisos establecidos. (b) Describir el papel del Comité de Dirección en la evaluación y gestión de los riesgos y oportunidades relacionados con el clima. El Comité de Dirección se reúne de forma regular, y en él participan todos los responsables de las áreas funcionales del Grupo, sirviendo de correa de transmisión con el Consejo de Administración. El debate sobre los riesgos climáticos está presente en las actividades del comité de dirección: periódicamente, cada unidad de negocio analiza los impactos reales y potenciales del cambio climático sobre su actividad, con el objetivo de mejorar tanto su competitividad como la sostenibilidad de sus productos y procesos. Por su parte, la dirección financiera revisa junto con los responsables de cada negocio el análisis de los riesgos y oportunidades, el impacto de la regulación futura y las potenciales variaciones en la valoración de los activos. Así mismo, se encarga de recopilar la información de las componentes del grupo y analizar la elegibilidad de sus actividades de acuerdo con la Taxonomía Europea. Estado de información no financiera | GRUPO MINERSA 36 Recomendaciones dentro del marco TCFD Aspectos Clave Pilar estratégico/recomendación: Estrategia Divulgar los impactos actuales y potenciales de los riesgos y oportunidades climáticos en el negocio, la estrategia y la planificación financiera, teniendo en cuenta distintos escenarios futuros. (a) Describir los riesgos y oportunidades relacionados con el clima que la organización ha identificado a corto, medio y largo plazo. Estos riesgos pueden ser: • Riesgos de transición (políticos y jurídicos, tecnológicos, de mercado y reputacionales) • Riesgos físicos (agudos y crónicos) Grupo Minersa trabaja activamente en minimizar su impacto ambiental y ofrecer productos y servicios que promuevan el desarrollo de una economía sostenible, para lo cual ha realizado un estudio de los asuntos específicos relacionados con el clima para cada segmento de mercado en el que opera. Mediante dicho estudio, se han determinado de acuerdo con las actividades realizadas, o por la tipología de cada producto y mercado al que va dirigido, qué riesgos y oportunidades podrían tener un impacto material en el negocio. (b) Describir el impacto de los riesgos y las oportunidades relacionados con el clima sobre los negocios, la estrategia y la planificación financiera de la organización. Una vez llevado a cabo el estudio de riesgos y oportunidades relacionados con el clima, se analizan los potenciales efectos de estos. Dicho análisis en esta primera fase ha evaluado el posible impacto cualitativo, identificando los siguientes: • Impacto en Costes / Ingresos operacionales • Impacto en inversiones/desinversiones en activos • Restricciones de acceso a capital • Valoración de activos expuestos al riesgo climático (c) Describir la resiliencia de la estrategia de la organización, teniendo en cuenta los diferentes escenarios, incluyendo un escenario a 2ºC o menos. El análisis de escenarios forma parte de la estrategia climática. Se ha realizado una primera aproximación a la cuantificación de los posibles impactos. Estado de información no financiera | GRUPO MINERSA 37 Recomendaciones dentro del marco TCFD Aspectos Clave Pilar estratégico/recomendación: Gestión de riesgos Reportar sobre la identificación, evaluación y gestión de los riesgos relacionados con el clima y su integración en los marcos de gestión de riesgos ya existentes. (a) Describir los procesos de la organización para identificar y evaluar los riesgos relacionados con el clima. (b) Describir los procesos de la organización para gestionar los riesgos relacionados con el clima (c) Describir cómo se integran los procesos para identificar, evaluar y gestionar los riesgos relacionados con el clima en la gestión general de riesgos de la organización. El análisis de los riesgos físicos cubre los riesgos agudos y crónicos asociados con el clima, así como los riesgos regulatorios en el medio y largo plazo. A estos riesgos se asocian los posibles impactos y el análisis de los activos expuestos (cuando corresponda). En particular, este último análisis se enfoca en aquellos activos sujetos a test de deterioro. Recomendaciones dentro del marco TCFD Aspectos Clave Pilar estratégico/recomendación: Métricas y objetivos Divulgar indicadores (emisiones de alcance 1 y 2, entre otros) y objetivos alineados con los riesgos y oportunidades identificados como materiales (a) Reportar las métricas utilizadas para evaluar los riesgos y oportunidades relacionados con el clima acorde con su estrategia y sus procesos de gestión de riesgo. Mediante el Estado de Información No Financiera, Grupo Minersa reporta métricas sobre los riesgos relacionados con el clima y asociados con la gestión del agua, la energía y los residuos. (b) Reportar los Alcance 1 y 2, y si fuera el caso, el Alcance 3, de las emisiones de gases de efecto invernadero (GEI), y sus riesgos relacionados. El Grupo cuenta con un protocolo que establece los criterios de cálculo de sus emisiones de gases de efecto invernadero, el cual se ha elaborado siguiendo el Estándar Corporativo de Contabilidad y Reporte del protocolo de GEI (ECCR) comprendido en la iniciativa del Protocolo de Gases de Efecto Invernadero (GHG Protocol) desarrollado por el World Resources Institute (WRI) y el World Business Council for Sustainable Development (WBCSD). Siguiendo lo señalado en dicho protocolo, ha realizado el cálculo de sus emisiones de GEI para los Alcances 1 y 2, y algunas categorías que ha considerado significativas dentro del Alcance 3. Estado de información no financiera | GRUPO MINERSA 38 (c) Describir los objetivos utilizados por la organización para gestionar los riesgos y las oportunidades relacionados con el clima y su grado de cumplimiento. La estrategia climática definirá los objetivos de gestión relacionados con el clima, así como la responsabilidad de gestión y el seguimiento de dichos objetivos. En la definición de los mismos, el Grupo deberá incluir la reducción de emisiones de GEI, el consumo de agua, energía y residuos. Dichos objetivos deberán ser totales o basados en la intensidad (la cual ya es calculada por el Grupo Minersa actualmente) y deberán incluir los plazos en los que se aplicarán dichos objetivos. Estado de información no financiera | GRUPO MINERSA 39 iii. Conclusiones del análisis de los Riesgos y Oportunidades El cambio climático es un fenómeno que afecta a la sociedad y la economía global, debido a los impactos financieros de los riesgos físicos derivados de los eventos climáticos extremos y a la necesidad de transitar hacia economías bajas en carbono. Así como estos factores que impulsan el cambio en las industrias representan riesgos, también son una fuente de oportunidades a través de la eficiencia en el uso de los recursos, el diseño de nuevos productos y servicios, el desarrollo de nuevos mercados y las oportunidades de inversión en energías alternativas. En el proceso de identificación y valoración de riesgos y oportunidades para Grupo Minersa se ha concluido que los principales riesgos medioambientales a medio y largo plazo son físicos y de transición. • Los riesgos de transición están relacionados con el incremento de los costes operacionales debido a los cambios regulatorios destinados a reducir los gases contaminantes la escasez de agua, restricciones al uso del suelo o interrupción de los procesos operativos, entre otros, como respuesta todo ello al cambio climático, para mitigar y abordar los requerimientos derivados del mismo. • Los riesgos físicos provienen del cambio climático y pueden originarse por mayor frecuencia y severidad de eventos climáticos extremos, subida del nivel de temperatura global, subida del nivel del mar… y hacen referencia a posibles daños físicos en las infraestructuras, paradas temporales de actividad, disminución de la productividad en condiciones climáticas extremas, retraso en la entrega de productos y servicios, disminución del volumen de negocios, etc. • Las oportunidades están relacionadas con las reformas, construcción de edificios y otros similares que requieren mejoras en términos de eficiencia energética, con el uso de transporte y movilidad eficiente bajo en emisiones, con la economía circular, el reciclaje y el tratamiento de residuos, con la neutralidad del carbono (abandono del uso de combustible fósil), con la necesidad de incrementar la eficiencia energética de cara a la reducción de emisiones y con la utilización de componentes industriales medioambientalmente sostenibles. Grupo Minersa trabaja en la implementación continua de medidas para gestionar los riesgos descritos, que mitiguen y reduzcan los efectos de los mismos y en la optimización y aprovechamiento de las nuevas oportunidades. En este sentido, como retos para los próximos ejercicios se establecen los siguientes: • Profundización en la cuantificación del nivel de riesgos financiero material derivado de los riesgos climáticos identificados • Continuar incrementando los productos y actividades medioambientalmente sostenibles bien por el mercado a que van dirigidos como por el proceso a través del cual se obtienen • Avanzar en el desempeño de los objetivos fijados para alcanzar la carbono neutralidad. Estado de información no financiera | GRUPO MINERSA 40 Subtipo de Riesgo Riesgo Asociado Impacto Riesgo Físico Agudo Olas de calor / Frío • Costes Operacionales • Retraso en la entrega de productos y servicios • Variaciones en la productividad Inundaciones • Costes operacionales • Nuevas inversiones • Bajas por deterioro de inversiones. Riesgo Físico crónico Elevación de la Temperatura Global • Costes Operacionales • Descenso del Volumen de Negocios Sequías • Interrupción de los procesos operativos Aumento del nivel del mar • Nuevas inversiones y bajas por deterioro • Incremento del Volumen de Negocios Variación en los patrones del viento • Costes operacionales Riesgos Legales y regulatorios Incremento de coste de emisiones de CO2 Paso a utilización de fuentes de energía renovables • Costes operacionales • Nuevas inversiones y bajas por obsolescencia Limitaciones en el uso del agua • Costes operacionales • Interrupción de los procesos operativos Uso del suelo • Interrupción de los procesos operativos • Costes operacionales Endurecimiento de la Regulación en el uso de combustibles fósiles • Costes operacionales Tratamiento de los residuos • Costes operacionales Estado de información no financiera | GRUPO MINERSA 41 Oportunidades Descripción Impacto Regulación eficiencia energética • Construcciones medioambientalmente sostenibles • Utilización de combustibles no Fósiles • Vehículos energéticamente sostenibles • Componentes industriales medioambientalmente sostenibles • Endurecimiento de la regulación de los consumos energéticos y su eficiencia Incremento del volumen de negocios Olas de Calor • Aires Acondicionados Incremento del volumen de negocios Olas de Frío • Sal de Carreteras Incremento del volumen de negocios Estado de información no financiera | GRUPO MINERSA 42 TRABAJOS DE DESMONTE EXPLOTACIÓN TRABAJOS DE RESTITUCIÓN TRABAJOS DE RESTAURACIÓN CAMPAÑA DE CULTIVO RECUPERACIÓN DE LA BIODIVERSIDAD MINA CRISTINA. TOLEDO g. Protección de la biodiversidad Los impactos de la crisis climática hacen que, en general, el foco de atención de las mejoras ambientales se centre en la reducción de las emisiones de gases de efecto invernadero, sin embargo, la capacidad regenerativa de las actividades humanas que afectan al medio ambiente es clave para la vida en el planeta. En esta sección se detalle el enfoque de gestión y los impactos en este aspecto. La Restauración Ambiental de Espacios Degradados es el proceso consistente en reducir, mitigar e incluso revertir en algunos casos, los daños producidos en el medio físico para volver en la medida de lo posible a la estructura, diversidad y dinámica del ecosistema original. Para ello deben restituirse las condiciones originales y corregirse los impactos medioambientales ocasionados por la actuación llevada a cabo en el entorno. En este sentido, aunque la restauración minera sea el paso final en la operación de una mina, es un proceso que comienza ya en la fase inicial, cuando se realiza un estudio geo-ecológico (clima, suelo, vegetación, paisaje) y cultural (demografía, economía e historia). Este análisis tiene por objeto hacer más eficiente el proceso de restauración y encontrar el uso adecuado de la mina tras su cierre. Así pues, el proceso minero no finaliza hasta que se lleva a cabo la restauración de los terrenos donde se realizó la actividad siendo el objetivo de esta última fase devolver a los terrenos el uso previo a su explotación (rehabilitación minera) o bien, adaptarlos para un uso sostenible y beneficioso para su entorno natural y social (reutilización minera). Estado de información no financiera | GRUPO MINERSA 43 i. Hábitats restaurados Descripción de las superficies afectadas y restauradas Las superficies afectadas son unidades de explotación en minas activas y de las zonas de investigación. Todas ellas se encuentran en derechos mineros autorizados por la administración competente, tanto en el caso de concesiones de explotación como en el de permisos de investigación. En la extracción de minerales industriales del Grupo se tiene siempre en cuenta el balance entre el material aprovechable (Todo-uno) y el no válido (Estéril), de forma que el impacto sea mínimo sobre la superficie. Es importante además indicar que la actividad minera del Grupo se realiza tanto con minería de interior (bajo el subsuelo) como a cielo abierto (en superficie). En ambos casos, aunque la técnica minera es distinta, se busca que la proporción de mineral aprovechable frente al total genere el mínimo impacto en superficie; • En el caso de la minería de interior el estéril no sale a la superficie • En el caso de cielo abierto, se usan técnicas de minería de transferencia de forma que se vaya rellenando el hueco que se va generando en un tiempo mínimo. Los proyectos de investigación se centran mayoritariamente en sondeos, aunque también son ejecutadas acciones de geofísica, calicatas o pequeños módulos de muestreo, sobre terrenos agrícolas y de pastos, y en menor medida en bosques de eucaliptos o vegetación natural. Estas acciones de investigación se vinculan tanto a concesiones de explotación como a permisos de investigación. La autorización de los derechos mineros conlleva una Declaración de Impacto Ambiental que marca las medidas y limitaciones a tener en cuenta durante la ejecución, restauración y abandono de la explotación/investigación para actuar de acuerdo con el principio de precaución e impacto ambiental mínimo. Para el correcto desarrollo de la explotación/investigación se han de seguir los aspectos pautados tanto en el Plan de Restauración del Espacio Natural (en adelante PREN) como en el Plan de Vigilancia Ambiental (en adelante PVA), igualmente autorizados. En el caso de las autorizaciones de explotaciones previas a la legislación actual, se han ido actualizando los PREN de acuerdo con los requerimientos de la administración competente. En ciertos casos en los que aún no se han actualizado, se ejecutan medidas ambientales para que las acciones sean controladas y los posibles impactos sean mínimos. Superficie de afección y restauración de los hábitats. Las actuaciones de restauración deben especificarse anualmente en los Planes de Labores, siendo el total de superficie afectada a finales de 2022 de 564,76 ha, habiendo sido restauradas a dicha fecha 174,71 ha. (para el cálculo de este dato se han considerado en algunas sociedades del Grupo las superficies afectadas y restauradas desde el inicio de las operaciones). • La restauración en explotación a cielo abierto con minería de transferencia se realiza a lo largo de la vida útil del proyecto, mediante el relleno de un módulo explotado con los estériles del siguiente módulo en avance, haciendo así una restauración activa año a año. Estado de información no financiera | GRUPO MINERSA 44 Mina Toledo A Desmonte Explotación Restitución Restauración Recuperación Hábitat TRABAJOS DE INVESTIGACIÓN EN SALOBRAL • La restauración en otra minería de cielo abierto sin transferencia se realiza al final de la vida útil del proyecto, si bien periódicamente se pueden ir fijando objetivos concretos de restauración (balsas, zonas agotadas, etc.) estando la superficie total en continua revisión. • En el caso de la minería de interior la restauración se lleva a cabo en fase de abandono con el sellado de las galerías, adecuación de la boca- mina y la boca-almacén, así como la retirada de las instalaciones industriales y auxiliares. • En las labores de investigación, la restauración se ejecuta inmediatamente después de terminar la obra, en el año en curso. La superficie de afección media por sondeo es de 60m 2 dedicados únicamente al emplazamiento de la sonda y la balsa de decantación – recirculación de agua. La restauración en las que se ejecutan calicatas o módulos de muestreo será significativamente mayor y dependerá de cada campaña. En la mayoría de los casos, para estas labores se usan caminos de acceso existentes, pero si hubiera sido necesaria su apertura igualmente se restaurarían. Estado de información no financiera | GRUPO MINERSA 45 Medidas de restauración de los hábitats Las medidas concretas que se ejecutarán para recuperar el hábitat afectado se encuentran enmarcadas en los Planes de Restauración del Espacio Natural de cada explotación. En la mayoría de los casos se tiende a recuperar el uso agrícola que se daba previamente a la explotación/investigación (cultivo secano de cereal, olivos, etc), se añade la recuperación de la vegetación natural en zonas amplias o en lindes de parcelas o incluso los usos a los que se ha destinado el espacio restaurado pasa por una adecuación al Plan General de la Zona por la integración en el espacio urbano como zona verde o incluso como espacio visitable por una mínima intervención. Las medidas de restauración de las labores de investigaciones son principalmente topográficas, devolviendo el espacio de afección a su uso original (agrario y/o vegetación natural). Plantación de olivos en S.A.U. Sulquisa Labores de siembra de cereal en S.A.U. Sulquisa en 2022 Seguimiento de medidas de restauración de los hábitats El seguimiento de las medidas de restauración de los hábitats se realiza a través de los Planes de Labores, Informes de seguimiento y vigilancia ambiental de las medidas anuales ejecutadas de acuerdo con los PVAs, controles de calidad del aire (por OCA), nivel sonoro y revisión patrimonial (arqueología y paleontología) previo a la apertura de un nuevo módulo/piscina de explotación. Control externo de las medidas de restauración de los hábitats Anualmente (los primeros 5 años, y posteriormente cada dos años) se debe presentar un Informe de Control de los Puntos Críticos realizado por parte de una entidad autorizada para el seguimiento y control de actividades sometidas a evaluación de impacto ambiental. En algunos casos, las autoridades competentes hacen seguimiento regular de los planes de restauración. Estado de información no financiera | GRUPO MINERSA 46 Asociaciones con terceras partes para la restauración de la biodiversidad del hábitat y su entorno Se considera fundamental las asociaciones con terceros (administraciones públicas, centros de investigación, entidades conservacionistas del tercer sector, agrupaciones o individuos del sector agrario, así como entidades privadas expertas) para hacer una correcta intervención de restauración y una mejora del entorno natural en el que se enmarca la unidad de explotación. A modo de ejemplo, se tienen acuerdos de asesoramiento y/o actuación con el Museo Nacional de Ciencias Naturales, el cual informa de sus acciones con S.A.U. Sulquisa a la Consejería de Medio Ambiente de la Comunidad de Madrid, con el Grupo de Ecología de la Universidad de Castilla la Mancha y Ayuntamiento de Yuncillos, entre otros. Indicación de periodicidad e importe de avales España, país en el que operan gran parte de las sociedades pertenecientes al grupo, ha sido el primer país del mundo en exigir que las superficies afectadas sean objeto de evaluación de impacto ambiental y en garantizar económicamente la restauración de dichos espacios. De esta manera, el Real Decreto 975/2009 de junio, sobre gestión de residuos de las industrias extractivas y de protección y rehabilitación del espacio afectado por actividades mineras, establece la obligatoriedad de las empresas explotadoras de contar con un proyecto de restauración y con un aval económico que garantice su ejecución. Los avales de las unidades de explotación (garantías para la restauración) se modifican periódicamente en función de las actualizaciones de los planes de restauración, ajustándose a las superficies de afección y a las superficies pendientes de restaurar. Para el conjunto de las sociedades del Grupo dichos avales y fianzas ascienden al cierre del ejercicio 2022 a 4.251.610 euros. Adicionalmente existen sociedades que tienen constituidas provisiones contables relacionadas con la cobertura de estas garantías. Estado de información no financiera | GRUPO MINERSA 47 ii. Protección de la biodiversidad En los estudios de impacto ambiental de las distintas operaciones, algunas entidades del grupo incluyen mención a áreas cercanas o adyacentes de alta biodiversidad o en las que pueden habitar especies amenazadas. En todos los casos se mantienen políticas para la protección de la biodiversidad por medio de los programas ambientales correspondientes. Estudiar la evolución de cada hábitat, su población y comunidad biológica desde la situación original es clave para proponer modelos de conservación alternativos o complementarios a la situación ambiental inicial. Aunque en muchas ocasiones los resultados de los procesos ecológicos asociados a la restauración no son fácilmente predecibles, es necesario un ejercicio de planificación y evaluación de posibilidades derivadas de interacciones ecológicas conocidas para tratar de minimizar los impactos e incluso tratar de revertir sus consecuencias sobre la conservación de las especies implicadas, en especial aquellas con un estatus más desfavorable, considerando que la creación indirecta de otros hábitats puede suponer la ganancia neta de biodiversidad. En este sentido, S.A.U. Sulquisa ha realizado un proyecto que pretende gestionar la biodiversidad dinámica en sus zonas de explotación mediante la consecución, entre otros, de los siguientes objetivos: • Identificar nuevos recursos y ambientes en explotaciones mineras y su potencialidad como generadoras de oportunidades de conservación de la biodiversidad. • Mantenimiento y restauración del hábitat de reproducción y alimentación en explotaciones mineras de especies con estatus de conservación desfavorable. Para su consecución ha desarrollado una serie de acciones de mejora a medio plazo, proponiéndose al final de cada año las medidas a ejecutar en el siguiente ciclo anual. Entre las realizadas en el ejercicio 2022 se encuentran las siguientes: • Siembra de cultivos de cereal y establecimiento de barbechos para mejorar el hábitat de alimentación en las zonas restauradas. La implantación de la agricultura tradicional, que por otra parte es el hábitat original presente en los terrenos previos a la explotación minera, supone la recuperación de esta actividad y la generación de beneficios ambientales múltiples. Durante el 2022 se ha llevado a cabo la siembra mecánica de un total de 1ha de cultivo de cereal, sin haberse realizado ningún tratamiento con herbicidas, plaguicidas ni se usó abonos químicos y sin que se haya realizado la recolección y recogida del cereal, dejándose en las propias parcelas para que sea aprovechado por los diferentes grupos (insectos, roedores y aves). Con la implantación de un sistema de rotación y alternancia de cultivos en las parcelas en los años sucesivos, se evita que los nutrientes se agoten y por otra parte hace que los suelos presenten un mayor potencial de absorción de carbono respecto a los monocultivos, resultado clave que los cultivos se dejen sin cosechar. Estado de información no financiera | GRUPO MINERSA 48 Parcela antes de la siembra (Enero 2022) Parcela después de la siembra (Mayo 2022) Bando de Chova piquirroja y Grajilla alimentándose en una de las parcelas sembradas. • Construcción de una nueva edificación “tipo transformador- primillar” para favorecer el asentamiento y/o reubicación de las especies afectadas y evaluación del cierre de agujeros de las pareces de los huecos de la explotación, respetando el periodo de reproducción de las especies. La sociedad centra su actividad en la explotación a cielo abierto de sales sódicas para la obtención de sulfato sódico anhidro. Las paredes de los huecos abiertos se asemejan ecológicamente a un cortado rocoso natural donde con el paso del tiempo se generan grietas y oquedades, estructuras muy demandadas por determinados grupos de organismos, en este caso aves de alto interés en conservación como el Halcón peregrino, el Búho real, el Cernícalo primilla y la Chova piquirroja. Durante los años 2021 y 2022 se ha realizado la construcción efectiva de dos primeras edificaciones en una de las zonas restauradas, siguiendo las indicaciones y sugerencias del Museo Nacional de las Ciencias Naturales (CSIC). El tipo de construcción realizada tiene como objetivo intentar la reubicación de las especies sensibles que nidifican en el interior de la explotación. Bando de Grajillas y Chovas piquirrojas en una de las paredes de la explotación. Estado de información no financiera | GRUPO MINERSA 49 Pareja de Chova piquirroja examinando uno de los nidales del primillar construido en 2022 Por otro lado, S.A.U. Sulquisa siguiendo las directrices marcadas en su plan estratégico de conservación ha realizado durante el periodo 2021-2022 una serie de Acciones permanentes (con una duración prolongada en el tiempo y un proyecto de seguimiento a largo plazo) las cuales tienen un doble objetivo: evitar la pérdida de la biodiversidad y potenciar la aparición de especies de alto interés de conservación. Las medidas realizadas durante este ciclo anual han sido, entre otras: 1- Seguimiento de las poblaciones de aves reproductoras en la explotación, tanto en el interior de las piscinas como en construcciones tipo “primillar”. 2- Evaluación de la efectividad en las reubicaciones de las parejas de especies prioritarias en las edificaciones tipo transformador. Cajas-nido con puesta (arriba) y pollos pequeños de Grajilla (abajo) en construcción tipo primillar en 2022 3- Estudio de las poblaciones de anfibios en la charca artificial Dentro de los límites de la explotación minera se creó en 2021 un punto de agua potable, una charca ubicada en una de las áreas ya restauradas de la explotación con un diseño orientado para fomentar y conservar las poblaciones del grupo de los anfibios. Durante el 2022 se ha podido comprobar la colonización por parte de una especie de anfibio, el sapo corredor. Estado de información no financiera | GRUPO MINERSA 50 Renacuajos de Sapo corredor en primavera de 2022 La empresa Sepiol, S.A. aún sin existir acuerdo expreso sobre ello, colabora desde hace años con varios organismos estatales, entre ellos los Agentes Forestales de la Comunidad de Madrid, en la conservación de la biodiversidad, más concretamente, en la protección del búho Real que suele anidar aprovechando huecos existentes en los frentes de explotación de las canteras que Sepiol, S.A. tiene en la zona de Barajas. La colaboración consiste por parte de Sepiol, S.A. en integrar los periodos de incubación y desarrollo de los pollos búho en la planificación de las labores mineras, ejerciendo así una minería sostenible y preocupada por el medio. Búho Real recuperado Así pues, se reduce el periodo de extracción o se restringe la actividad en algunas unidades de explotación a los meses invernales, con objeto de no interferir en los periodos sensibles de reproducción y productividad de las aves esteparias presentes en su ámbito de actuación. Agentes forestales descolgándose para acceder a los nidos En el año 2021, Sepiol, S.A. firmó un contrato con el ayuntamiento de Yunclillos para la recuperación y fomento de la biodiversidad del espacio natural degradado por antiguas explotaciones. Estado de información no financiera | GRUPO MINERSA 51 447,9 225,0 78,0 42,6 31,0 12,0 11,0 8,0 455,0 232,0 84,0 39,6 45,0 11,0 1,0 9,5 0 100 200 300 400 500 España Sudáfrica Senegal Francia México Reino Unido Holanda Alemania 2.021 2.022 5. Nuestro equipo Las personas tienen un rol clave en la estrategia del Grupo. Uno de los principales objetivos de este mismo es la creación de una estructura inclusiva, que fomente la diversidad para llevar a que su equipo pueda alcanzar el máximo potencial. La industria minera se encuentra en un entorno en permanente modernización, automatización y adaptación a nuevas tecnologías, lo cual implica la necesidad de una gestión del empleo con visión de futuro, teniendo presente que el mercado actual requiere de profesionales capaces de trabajar en un entorno colaborativo, dinámico, diverso y flexible. La gestión de los recursos humanos se basa en un modelo de liderazgo que proporciona a cada persona las herramientas para facilitar su desarrollo profesional, permitiendo a los empleados conducir su propio cambio, el de sus compañeros y el de la organización en su conjunto. El Grupo cuenta con una estructura que otorga a cada división de negocio margen de maniobra para gestionar sus propios recursos, sin una estructura de recursos humanos centralizada. Esto permite la rápida adaptación a los cambios que puedan surgir en el mercado. 2 El criterio de medición utilizado para la plantilla al cierre del ejercicio es Equivalente a Tiempo Completo (FTE, por sus siglas en inglés) A 31 de diciembre de 2022 la plantilla de Grupo Minersa estaba compuesta por 877 empleados, habiéndose incrementado con respecto al ejercicio anterior (856 empleados a 31 de diciembre de 2021) con motivo de la entrada en funcionamiento de la planta en Mexico, entre otros. En el siguiente gráfico se indica la distribución de la plantilla 2 por país al cierre de ambos ejercicios: Según se observa, entre 2021 y 2022 no se han producido variaciones significativas en la estructura de recursos humanos en ninguno de los países, más allá de un aumento de contratación en 2022 de empleados en Mexico con motivo del inicio de la fase de producción en el país. • España Marruecos • España Senegal Francia Mexico • España Francia • España Sudáfrica Francia Reino Unido Holanda Alemania Fluorita Químicos Fluorados Anhidrita Sales Minerales Sulfato sódico anhidro Arcillas Estado de información no financiera | GRUPO MINERSA 52 a. Empleo El entorno laboral del Grupo permite el desarrollo profesional y personal de todas las personas que forman parte de este, integrándolas y haciéndolas partícipes del devenir de la Organización. Sigue destacando al cierre del ejercicio 2022 el elevado porcentaje de hombres respecto al mujeres, lo cual es un hecho alineado con el resto de las empresas del sector. Incrementar el peso del género menos representado es un reto al que nos enfrentamos especialmente en cuanto al desarrollo, retención y promoción de talento femenino. A continuación, se detalla el número de empleados al cierre de los ejercicios 2021 y 2022 y su distribución por país, sexo, edad y clasificación profesional. Nº 18-30 31-55 >55 Empleados años años años Responsables de Departamento Técnicos, encargados y administrativos Operarios País 2.021 (%) (%) (%) H M H M H M España 448 8,04% 76,02% 15,94% 7,42% 0,67% 30,20% 15,82% 44,35% 1,53% Sudáfrica 225 15,11% 71,11% 13,78% 6,22% 2,67% 25,78% 9,78% 43,56% 12,00% Senegal 78 8,97% 88,46% 2,56% 12,82% 0,00% 21,79% 1,28% 62,82% 1,28% Francia 43 9,39% 76,53% 14,08% 16,43% 4,69% 25,82% 48,36% 4,69% 0,00% México 31 35,48% 58,06% 6,45% 19,35% 3,23% 29,03% 16,13% 32,26% 0,00% Reino Unido 12 0,00% 75,00% 25,00% 16,67% 8,33% 41,67% 25,00% 8,33% 0,00% Holanda 11 0,00% 54,55% 45,45% 18,18% 0,00% 9,09% 9,09% 54,55% 9,09% Alemania 8 0,00% 87,50% 12,50% 25,00% 0,00% 37,50% 25,00% 12,50% 0,00% TOTAL 856 10,75% 75,06% 14,19% 8,91% 1,52% 27,97% 14,67% 42,74% 4,19% Nº 18-30 31-55 >55 Empleados años años años Responsables de Departamento Técnicos, encargados y administrativos Operarios País 2.022 (%) (%) (%) H M H M H M España 455 8,13% 75,05% 16,81% 7,53% 0,66% 30,00% 15,58% 44,73% 1,51% Sudáfrica 232 15,52% 71,12% 13,36% 6,47% 2,16% 24,14% 9,48% 44,83% 12,93% Senegal 84 0,00% 95,24% 4,76% 10,71% 0,00% 21,43% 1,19% 64,29% 2,38% Francia 40 2,53% 72,22% 25,25% 17,68% 5,05% 25,25% 46,97% 5,05% 0,00% México 45 42,22% 51,11% 6,67% 13,33% 2,22% 22,22% 20,00% 42,22% 0,00% Reino Unido 11 0,00% 81,82% 18,18% 18,18% 9,09% 54,55% 18,18% 0,00% 0,00% Holanda 1 0,00% 100,00% 0,00% 100,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% Alemania 10 0,00% 84,21% 15,79% 21,05% 0,00% 31,58% 31,58% 15,79% 0,00% TOTAL 877 10,60% 74,80% 14,59% 8,69% 1,25% 27,31% 14,53% 43,78% 4,43% Estado de información no financiera | GRUPO MINERSA 53 De forma complementaria a lo anterior, seguidamente se indica el número y la distribución de modalidades de contratos de trabajo al cierre de los ejercicios 2021 y 2022, con el desglose por sexo, edad y clasificación profesional: Empleados a 31.12.2021 - HOMBRES Empleados a 31.12.2021 - MUJERES Contrato fijo Contrato temporal Contrato fijo Contrato temporal 18-30 31-55 >55 18-30 31-55 >55 18-30 31-55 >55 18-30 31-55 >55 años años años años años años años años años años años años Responsable de Departamento - 60 16 - - 0 1 9 3 - - - Técnicos, encargados y administrativos 21 174 38 2 3 1 15 87 13 6 5 0 Operarios 11 245 37 32 38 3 2 22 10 2 - - TOTAL 32 479 91 34 41 4 18 117 26 8 5 0 Empleados a 31.12.2022 - HOMBRES Empleados a 31.12.2022 - MUJERES Contrato fijo Contrato temporal Contrato fijo Contrato temporal 18-30 31-55 >55 18-30 31-55 >55 18-30 31-55 >55 18-30 31-55 >55 años años años años años años años años años años años años Responsable de Departamento - 55 21 - - 0 - 7 4 - - - Técnicos, encargados y administrativos 18 178 35 6 2 1 14 88 18 5 2 0 Operarios 28 269 36 16 30 6 4 24 8 2 1 - TOTAL 46 502 92 22 32 6 18 119 30 7 3 0 El potencial de nuestro equipo se sustenta en el talento joven y en la veteranía. Según se observa, la contratación indefinida dentro del Grupo alcanza un porcentaje elevado (91,98%), lo que responde al objetivo de ofrecer a los empleados un entorno laboral estable y de calidad. En este sentido, el porcentaje de empleados indefinidos se ha incrementado ligeramente con respecto al ejercicio anterior (89,24%). 91,98 % CONTRATACIÓN INDEFINIDA Estado de información no financiera | GRUPO MINERSA 54 b. Despidos En el ejercicio 2022 se han registrado un total de diecinueve despidos, cifra superior a la del ejercicio anterior (ocho despidos), obedeciendo dicho incremento principalmente al cierre de la planta de Holanda. Estado de información no financiera | GRUPO MINERSA 55 BRECHA 86,56 % 3,27% c. Remuneraciones La política de contrataciones en el Grupo se basa en criterios de objetividad, igualdad de oportunidades y capacitación, siendo uno de sus fines favorecer la igualdad de género entre otros aspectos. Esto implica una remuneración competitiva, adaptada a las capacidades y competencias de los distintos perfiles demandados y de acuerdo con las realidades de la multitud de países en los que el Grupo tiene presencia. En relación con la remuneración media del personal de Grupo Minersa, a continuación se presentan los datos correspondientes al ejercicio 2022 ,comparables con 2021, por sexo, edad y clasificación profesional, expresados en miles de euros. Estos datos se han organizado alrededor de tres clasificaciones profesionales ya que son los que se pueden homogeneizar a través de la estructura del grupo donde existen actividades, territorios y estructuras organizacionales muy heterogéneas. Además, las remuneraciones medias se han calculado en base al salario percibido dividido por el personal medio del ejercicio. En 2022, la brecha salarial del Grupo, medida como el promedio del salario medio de las mujeres sobre el salario medio de los hombres para categoría existente en puestos de trabajo de características iguales o similares, asciende a 86,56%. En este sentido cabe señalar que la brecha calculada para el tramo de edades más inferiores es prácticamente la mitad a la del tramo de edad superior (1,03% vs 0,65%), lo cual indica el compromiso del grupo por equiparar y disminuir la distancia entre ambos géneros en las nuevas contrataciones. Por otro lado, la brecha superior en los tramos de mayor edad no muestra otra cosa más que la casuística de contratación de décadas anteriores unida al elevado grado de permanencia de las personas en la organización vinculada con el carácter estable de la plantilla del grupo. Remuneración Media 2021 por Sexo, Edad y Clasificación Profesional (Keuros) Hombres Mujeres 18-30 años 31-55 años > 55 años 18-30 años 31-55 años > 55 años Responsable de Departamento - 69,52 93,57 - 63,97 61,90 Técnicos, encargados y administrativos 22,71 41,97 56,34 22,12 35,71 36,36 Operarios 17,64 26,03 41,98 21,62 21,97 19,25 Remuneración Media 2022 por Sexo, Edad y Clasificación Profesional (Keuros) Hombres Mujeres 18-30 años 31-55 años > 55 años 18-30 años 31-55 años > 55 años Responsable de Departamento - 75,61 91,87 - 80,48 62,57 Técnicos, encargados y administrativos 27,78 44,49 56,41 26,24 36,88 42,77 Operarios 20,99 24,89 38,55 23,08 22,54 20,25 Estado de información no financiera | GRUPO MINERSA 56 La remuneración percibida por los miembros del Consejo de Administración del Grupo durante el ejercicio 2022 se reporta en el Informe anual sobre remuneraciones de los consejeros de sociedades anónimas cotizadas, que forma parte del Informe de Gestión y se comunica de forma separada, a la Comisión Nacional del Mercado de Valores, como otra información relevante. Estado de información no financiera | GRUPO MINERSA 57 Desde marzo de 2020, la actividad del Grupo se ha visto influenciada por la pandemia generada por la COVID 19. Con el objetivo de minimizar el riesgo de contagio y proteger adecuadamente a sus empleados, el Grupo adoptó una serie de medidas organizativas, y entre ellas, se llevaron a cabo algunos Expedientes Temporales de Regulación de empleo (ERTE) a lo largo de dicho año. Durante este ejercicio 2022 y el anterior 2021 la evolución de la pandemia ha favorecido que ninguna sociedad del Grupo haya tenido que recurrir a medidas de este tipo. d. Organización del trabajo El Grupo opera industrialmente en diversos centros productivos donde se desarrollan actividades basadas en procesos contínuos e ininterrumpidos (24 horas, 365 días al año), cubiertos mediante distintos turnos de trabajo. En las oficinas, el tiempo de trabajo se ajusta al horario comercial de cada país en el que se encuentran localizadas. A la fecha de elaboración de este Estado de Información no Financiera, el Grupo no cuenta con una política específica que establezca medidas para la desconexión laboral de los empleados. e. Absentismo En 2022 se han registrado un total de 10.298 horas de absentismo laboral 3 (12.255 horas en 2021), lo que representa un descenso respecto al ejercicio anterior. 3 No computan como absentismo las ausencias con motivo de: huelga, ejercicio de actividades de representación legal de los trabajadores, accidentes de trabajo (contingencias profesionales), maternidad, lactancia, enfermedades causadas por maternidad o lactancia, paternidad, licencias retribuidas y vacaciones, bajas por enfermedad común o accidente no laboral (IT por contingencias comunes) que tengan parte de baja y una duración superior a 20 días consecutivos. Estado de información no financiera | GRUPO MINERSA 58 Medidas de salud y seguridad implementadas a raíz de la COVID – 19 Con el objetivo de asegurar la seguridad y salud de sus trabajadores ante la pandemia de la COVID-19, y de acuerdo con las recomendaciones sanitarias, el Grupo desarrolló diversas medidas y protocolos para hacer frente a la pandemia. Dichas medidas y protocolos se fueron revisando de manera constante y se adaptaron a las nuevas disposiciones sanitarias que fueron adoptadas por las autoridades nacionales, autonómicas o locales. Específicamente en el campo de salud ocupacional, se reforzaron las medidas de higiene, distanciamiento social y se incrementó la frecuencia de las labores de limpieza y desinfección. f. Salud y seguridad. Minersa conoce la importancia de las condiciones de trabajo como factor clave de su negocio. En este sentido, el Grupo vela por la calidad de vida de sus trabajadores, procurándoles unas condiciones aptas para su confort en un entorno laboral estable y de calidad. El enfoque del Grupo se basa en establecer medidas eficaces para prevenir la siniestralidad laboral, mediante la implantación de sistemas de gestión y salud laboral, certificados por entidades independientes. El Grupo se compromete en su Código Ético a la protección de la integridad y salud de los empleados a través de una política de seguridad y salud en el trabajo basada en el estricto cumplimiento de las regulaciones y una gestión preventiva de los riesgos laborales, poniendo a disposición de los empleados los recursos necesarios para el desempeño seguro de su actividad profesional. Con el fin de mejorar la salud en el trabajo, el Grupo trabaja de forma continua para el desarrollo de planes de prevención específicos y sistematizados, implementados a través de sesiones de formación y sensibilización impartidas tanto a los empleados en plantilla como a las contratas que trabajan en las instalaciones productivas. En 2022 dos de las componentes del Grupo contaban con un Sistema de Gestión de Seguridad y Salud Laboral certificado mediante normativas internacionales (ISO 45001:2018). ISO 45001 Minerales y Productos Derivados, S.A. - MPD Fluorspar, S.L.U. - Vergenoeg Mining Company (Pty) Ltd. - Sepiol, S.A.U. - Sepiolsa France, E.U.R.L. - Senegal Mines, S.A. - S.A.U. Sulquisa V Anhydritec, S.L.U. - Anhydritec, SAS - Anhydritec Ltd. - Anhydritec BV - Anhydritec GmbH - Iberica de Sales, S.A. - Salinera de Cardona, S.L.U. - Quadrimex Sels, S.A.S. - Salins de l'Aude, S.A.S. - Derivados del Fluor, S.A.U. V Mercados Mundiales Import Export, S.A.U. - Puremin, S.A.P.I. de C.V. - Minera Volkat, S.A.P.I de C.V. - Estado de información no financiera | GRUPO MINERSA 59 En la siguiente tabla se indican los principales indicadores de siniestralidad registrados durante los ejercicios 2021 y 2022: INDICADORES DE SINIESTRALIDAD 2021 2022 Accidentes de trabajo (AT) 42,00 50,00 Indice de frecuencia (IT) 62,67 26,72 Indice de gravedad (IG) 1,99 1,20 Accidentes con pérdida de vida - - Enfermedades profesionales 1,00 - AT: Accidentes con y sin baja, incluye accidentes en el lugar de trabajo e in itinere IF: Nº de accidentes de trabajo con baja x 1.000.000 / Nº horas trabajadas IG: Nº de jornadas no trabajadas por AT con baja x 1.000 / Nº total horas trabajadas Estado de información no financiera | GRUPO MINERSA 60 19,50 21,37 49,39 20,15 21,77 37,94 0 10 20 30 40 50 60 Responsables de Departamento Técnicos, encargados y administrativos Operarios 2021 2022 g. Relaciones con los trabajadores Todas las empresas del Grupo con más de 50 trabajadores cuentan con su correspondiente Comité de Empresa. En el caso de las operaciones fuera de España, existen mecanismos similares de formación de comités mixtos para fomentar el diálogo social y de negociación colectiva además de otros aspectos como la seguridad y la salud ocupacional. El porcentaje de empleados cubiertos por convenios colectivos al cierre del ejercicio 2022 fue de 64,64% (66,70% al cierre de 2021). h. Formación La formación del equipo humano juega un papel fundamental en el proceso de creación de valor. Anualmente, las entidades componentes del Grupo elaboran planes formativos adecuados a las necesidades de capacitación, integración y desarrollo profesional y personal del equipo. En 2022 se han impartido un total de 25.408 horas de formación, siendo la media anual de 28,96 horas por empleado. En la tabla adjunta se presenta el desglose del número total de horas de formación impartidas por categoría profesional. Asimismo, en el gráfico adjunto se muestra el número de horas de formación impartidas por empleado calculadas sobre la plantilla media. HORAS DE FORMACIÓN IMPARTIDAS POR CATEGORÍA PROFESIONAL 2021 2022 Responsables de Departamento 1.562 1.728 Técnicos, encargados y administrativos 8.112 7.870 Operarios 19.502 15.810 TOTAL 29.176 25.408 Según se observa, han disminuido las horas de formación impartidas por empleado, debido a que durante el ejercicio anterior las circunstancias excepcionales causadas por la pandemia de COVID-19 fomentaron llevar a cabo determinadas acciones formativas en modo on line habitualmente realizadas de forma presencial en el lugar de trabajo. La metodología ha cambiado en los últimos años con formación a través de plataformas e-learning. Estado de información no financiera | GRUPO MINERSA 61 i. Discapacidad e Igualdad Grupo Minersa apuesta por un modelo de negocio en el que todos los empleados sean tratados con la justicia y el respeto que merecen dentro de la organización. Valores como la igualdad, la no discriminación y el respeto hacia las personas forman parte del ADN del Grupo, que desde hace años trabaja en la implantación de políticas orientadas a preservar esta filosofía en su entorno laboral. En este sentido, Grupo Minersa dispone de un Código Ético en el que se compromete al fomento de una cultura que promueva la excelencia en el trabajo, la no discriminación y el principio de igualdad de oportunidades. El enfoque del Grupo en este sentido se centra en erradicar las posibles conductas discriminatorias por razón de raza, sexo, nacionalidad, lengua, procedencia, convicciones personales, estado civil o de salud, así como fomentar la aplicación del principio de igualdad de oportunidades. Tras la entrada en vigor de la nueva legislación en materia de igualdad de oportunidades de género 4 , la implementación de Planes de Igualdad en las entidades del Grupo es uno de los objetivos más inmediatos de Minersa. 4 Real Decreto 901/2020, de 13 de octubre, por el que se regulan los planes de igualdad y su registro y Real La tabla que se adjunta a continuación muestra el índice de integración de personas con discapacidad por país, calculado como el número de personas con discapacidad empleadas al cierre del ejercicio sobre el total de empleados. ÍNDICE DE INTEGRACIÓN DE PERSONAS CON DISCAPACIDAD País Empleados al 31.12.2021 Índice 2021 Empleados al 31.12.2022 Índice 2022 España 448 1,17% 455 1,02% Sudáfrica 225 0,44% 232 0,00% Senegal 78 0,00% 84 1,19% Francia 43 2,35% 40 1,52% México 31 0,00% 45 0,00% Reino Unido 12 0,00% 11 0,00% Holanda 11 0,00% 1 0,00% Alemania 8 0,00% 10 0,00% Decreto 902/2020, de 13 de octubre, de igualdad retributiva entre mujeres y hombres. Estado de información no financiera | GRUPO MINERSA 62 6. Respeto de los derechos humanos Durante sus mas de 80 años de historia, el Grupo ha mantenido por encima de todo una conducta empresarial acorde con sus valores. La política de Minersa requiere para toda apertura de nuevas operaciones una evaluación del riesgo exhaustiva que contempla los aspectos relacionados con la vulneración de los derechos humanos. Durante el ejercicio 2022, no se han registrado denuncias por casos de vulneración de derechos humanos. Las jurisdicciones de los territorios situados dentro del ámbito de operaciones de Grupo Minersa disponen de diversas normativas legales que garantizan el cumplimiento de las disposiciones de los convenios fundamentales de la Organización Internacional del Trabajo relacionadas con el respeto por la libertad de asociación y el derecho a la negociación colectiva. En este sentido, el Grupo cumple con todo lo establecido en la normativa legal vigente. El Código Ético bajo el cual Grupo Minersa desempeña todas sus actividades condena cualquier tipo de discriminación, cualquiera que sea su causa u origen. Asimismo, fomenta una cultura que promueva la no discriminación, el principio de igualdad de oportunidades, el liderazgo y el crecimiento. En relación con su cadena de suministro y siguiendo las directrices del Código Ético, el Grupo realiza la selección de sus proveedores de conformidad con criterios de transparencia poniendo en valor el cumplimiento de la legislación, normativa y prescripciones que les resulten de aplicación en materia de protección ambiental, calidad, salud y seguridad de sus trabajadores. Por último cabe señalar que la naturaleza de las operaciones desarrolladas por Grupo Minersa en el ejercicio de sus actividades de negocio no supone un riesgo en materia de discriminación en el empleo y la ocupación, trabajo forzoso u obligatorio ni de trabajo infantil. Estado de información no financiera | GRUPO MINERSA 63 7. Lucha contra la corrupción y el soborno Para Grupo Minersa, la integridad y la transparencia son dos elementos clave dada su importancia en relación con los Grupos de interés, lo que se refleja en su cultura empresarial, basada en una conducta ética leal y responsable que debe primar sobre cualquier interés económico. A fin de prevenir los riesgos que pudieran comprometer la integridad y la transparencia del Grupo y atenuar el grave perjuicio que podrían ocasionar a nivel económico y reputacional, se han desarrollado diversos protocolos y mecanismos internos para definir las pautas que deben guiar la actuación profesional de las personas que forman parte del equipo de Minersa. Dichas pautas quedan recogidas en el Código Ético, la Política de Prevención de Delitos y en el Procedimiento de recepción y gestión de denuncias sobre conductas sospechosas aprobados en el 2019 y que fueron redactados para las sociedades españolas del Grupo abordando, entre otros temas, el fraude y la corrupción. Por otra parte, ninguna de las sociedades del Grupo cumple los requisitos como sujeto obligado en los términos referidos por la Ley 10/2010, de 28 de abril, de prevención del blanqueo de capitales y de la financiación del terrorismo. En lo que respecta a fundaciones y entidades sin ánimo de lucro, en el ejercicio 2022 la contribución total del Grupo ascendió a 35.559 euros. A continuación se detallan las entidades beneficiarias: Ambulancia para Ucrania Entidad receptora Tipo de donación Importe (Euros) Importe (Euros) 2.021 2.022 AECC Donativo 100,00 100,00 Fundación del Banco de Alimentos Donativo 3.168,00 DYA Donativo 200,00 Cruz Roja Donativo 200,00 Fundación Cardona Histórica Donativo 2.500,00 2.500,00 Ayuntamiento de Remolinos Donativo 2.500,00 300,00 MESA Donativo 500,00 Secours Populaire Francais Donación en especie ( Sales finas) 27.604,00 Local Schools Donativo 822,83 3.681,87 Mac Millan Cancer Support Donativo 197,00 Fundació del Convent de Santa Clara Donativo 1 ambulancia para Ucrania 15.000,00 Fundación Minería y Vida Donativo 12.000,00 Stroke Association Donativo 150,00 In Memorian Donativo 300,00 Metakron Donativo 1.000,00 Fundación Banco de Alimentos Donativo 528,00 Total 37.791,83 35.559,87 Estado de información no financiera | GRUPO MINERSA 64 FOMENTO DE LA CULTURA EMPRESARIAL Y PROFESIONAL LIGADA A LOS OBJETIVOS DE DESARROLLO SOSTENIBLE La misión principal de la Fundación Minería y Vida es promover actuaciones que hagan compatible el progreso económico y social con la gestión responsable y sostenible de los recursos naturales, el respeto al medio ambiente y la seguridad de la actividad minera. Estado de información no financiera | GRUPO MINERSA 65 a. Implicación con la sociedad La interacción de Grupo Minersa con las comunidades locales – y con el resto de Grupos de interés – se basa en el respeto y la creación de relaciones prósperas y duraderas. Las comunidades locales son vitales en el desarrollo de las operaciones del Grupo, por cuanto se sitúan en el foco de la actividad productiva. El enfoque de Minersa en este sentido se centra en construir relaciones sólidas y mantener una participación proactiva en el diálogo con las comunidades e instituciones locales, así como con el gobierno a nivel local, regional y nacional, para contribuir a la mejora de sus condiciones de vida. El Grupo tiene la convicción de que la construcción y explotación de las minas puede actuar como motor para el desarrollo regional a largo plazo. En este sentido, Minersa participa en programas de desarrollo comunitario enfocados esencialmente en la educación y formación. Además de las inversiones en minería se lanzan proyectos sostenibles para la generación de ingresos, que buscan atraer a otros inversores y, en última instancia, crear un capital económico sostenible para la región. Con estos objetivos las diferentes sociedades que componen el Grupo han desarrollado, dependiendo de la ubicación de sus actividades, las siguientes acciones: La compañía cuenta con un programa de desarrollo económico local que tuvo su comienzo en el año 2020, en el que se ha trabajado en tres líneas diferentes de proyectos con el objetivo de tener un impacto positivo en las comunidades locales de Sudáfrica. Durante la elaboración del vigente Plan Social y Laboral correspondiente al periodo 2020 – 2024, el mundo se enfrentó a la pandemia de Covid-19. Dados los requisitos legislativos como titular de los Derechos Mineros, Vergenoeg evalúa las necesidades prioritarias de las comunidades con el objetivo de preparar para cada año el programa de desarrollo económico local, consultando con los municipios locales y representantes comunitarios para confirmar los proyectos relevantes en función del momento y el área municipal. En la preparación de dicho Plan Social y Laboral, se evalúo el alcance del mismo con las necesidades existentes en dicho momento. Los principios utilizados para la selección e implementación de los proyectos comunitarios fueron: • Impacto de base amplia: selección de proyectos que afectan a un mayor número de personas ante proyectos que solo benefician a unos pocos. • Relevancia: implementación de proyectos que se alineen con las necesidades prioritarias. • Sostenibilidad: selección de proyectos sostenibles. • Fortalecimiento de los medios de vida: selección de proyectos que aumentan la Estado de información no financiera | GRUPO MINERSA 66 capacidad de una comunidad para generar ingresos y proporcionar medios de vida alternativos para sí mismos (reduciendo así la dependencia de la mina). Existen 5 proyectos que han sido seleccionados para este Programa de desarrollo económico local de Vergenoeg, cuyas tres líneas de trabajo han sido: 1. Agua: Han sido tres las iniciativas llevadas a cabo desde esta perspectiva, identificándose proyectos en tres ubicaciones diferentes: Bela-Bela LM, Tshwayne y Thembisile Hani. El objetivo de los mismos es la mejora del suministro de agua en estas localidades, incluyendo la renovación, el equipamiento y suministro de pozos, depósitos, transporte de riego etc. Priorizando en todo momento los sistemas que provoquen directamente una mejora en las condiciones higiénicas de familias o escuelas. 2. Mejora en la obtención de medios de vida y de ingresos para las comunidades: Iniciativas desarrolladas con el objetivo de la mejora en la obtención de los medios de vida y los ingresos para la comunidad de las provincias de Mpumalanga, Gauteng y Limpopo (por ejemplo, en la municipalidad de Dr JS Moroka se han impartido cursos y formaciones para la explotación económica y sostenible de productos agrícolas y su comercialización, mejorando la profesionalización de las actividades y aumentando su nivel de ingresos. 3. Desarrollo de empresas y proveedores locales: acciones que permitan desarrollar las habilidades empresariales potenciales de las comunidades. La ubicación de estas acciones son Thembisile Hani Local Municipality, DR JS Moroka Local Municipality, la ciudad de Tshwane y Bela-Bela LM. Para ello, en colaboración con incubadoras locales se seleccionan proyectos empresariales específicos y se imparten formaciones de emprendimiento y profesionales, así como se facilita el acceso a la financiación. El ejercicio 2022 viene de nuevo condicionado por la situación resultante de la Covid-19, que afecta a la globalidad de los países si bien de forma mucho más moderada que en ejercicios anteriores. Vergenoeg desde el principio de esta crisis se ha centrado en cuidar la salud de la plantilla y en establecer los mecanismos tanto de gestión como de logística que le permitan afrontar la situación. Por otro lado, el acceso al agua potable ha sido un tema prioritario en varios de los municipios a los que van dirigidos los proyectos citados anteriormente. En dicho sentido este año se ha inaugurado una estación de bombeo con pozos para suministrar agua potable a la población de Rapotokwane. Exterior de la estación de bombeo Estado de información no financiera | GRUPO MINERSA 67 Pozos y tanques de agua Adicionalmente se encuentran en curso los proyectos para una instalación deportiva en Bela-Bela, la renovación de 4 escuelas y la mejora del sistema de agua en el municipio de Thembisile Hani, la conversión de 3 aulas en laboratorios de IT en la ciudad de Tshwayne, un proyecto agrícola para Dr. JS Moroka que ya ha sido lanzado y un proyecto de desarrollo de empresas y proveedores en las ciudades de Tshwane LM, Dr JS Moroka LM, Thembisile Hani LM y Bela-Bela LM que se en cuentra ya en desarrollo. Lanzamiento del proyecto agrícola Dr. JS Moroka el 22 de octubre de 2022, Makanye Lodge, Seabe Condiciones de vida y de vivienda Vergenoeg centra su fuerza de trabajo en la contratación local, por lo que sus empleados deben tener la oportunidad de vivir con sus familias en un entorno sostenible, esforzándose por tanto en mejorar la calidad del alojamiento de sus empleados a través de provisión de subsidios y la promoción de la importancia y los beneficios de la propiedad de la vivienda. Para todo ello, se trata de ayudar de diferentes formas a los empleados a asegurar su propio alojamiento. Salud y nutrición Vergenoeg contribuye a la salud de sus empleados prestando atención a puntos como la utilización de servicios profesionales médicos para concienciarles a ellos y sus familiares sobre programas de vacunación, prevención del Sida e instauración de hábitos saludables. La sociedad ha ampliado las coberturas de los seguros médicos de sus empleados y sufraga los gastos de transporte a centros de vacunación de Covid-19. Desde el ejercicio 2022, Vergenoeg tiene un contrato con Nnese Medicals, empresa 100% de propiedad negra, con sede en Sudáfrica y proveedor de salud ocupacional y salud primaria, para mejorar el nivel de calidad en la atención médica a los trabajadores y subcontratistas de dicha sociedad. Una de las acciones llevadas a cabo para tal fin consiste en facilitar el realizar los reconocimientos médicos en las instalaciones de la sociedad con la comodidad de no tener que desplazarse. Educación La sociedad tiene el objetivo de brindar oportunidades formativas a los miembros de la comunidad local. Estado de información no financiera | GRUPO MINERSA 68 Para ello da la oportunidad de acceso a becas para estudios en universidades sudafricanas, disponibles para estudiantes incluso si estos no tienen relación actual con la empresa, así como de experiencias profesionales remuneradas mediante prácticas. Los primeros beneficiarios de estas iniciativas son los alumnos de colegios locales, los cuales reciben formación suplementaria académica y consejo profesional para mejorar sus capacidades y orientar sus carreras profesionales. En este sentido, Vergenoeg ha colaborado en la implementación de una iniciativa de desarrollo empresarial y de capacitación con un objetivo especial para los jóvenes desempleados que querían iniciar su propio negocio. El programa ha consistido en la preparación de 24 estudiantes con conocimientos básicos y herramientas para iniciar y administrar su propio negocio. La graduación para dichos emprendedores tuvo lugar en diciembre de 2022 en el municipio de Thembisile Hani. Otras acciones Durante el ejercicio 2022 se ha colaborado con otra serie de actividades sociales relacionadas con la mejora de las condiciones de vida, apoyos con material de estudio y zapatos escolares, suministro de paquetes de alimentos para varias familias y patrocinio de Torneos deportivos. Donación de mantas de invierno en hogares de ancianos. Donación de 290 zapatos escolares Apoyo con paquetes de alimentos para varias familias. Estado de información no financiera | GRUPO MINERSA 69 El Grupo aporta su pequeño granito de arena para intentar mejorar la vida de las personas y familias cercanas al centro de producción que posee en Senegal, invirtiendo en proyectos de desarrollo local. Así, se ha desarrollado en la zona de Mbodiene un proyecto global – sanitario, educación y prevención – conjuntamente con la ONG Africana AMREF. En 2022 Senmines apoyó la financiación de la instalación de un software de registro civil en beneficio de la población de la comuna de Ngueniene con un importe que asciende a los 4 millones de FCFA para garantizar el éxito del proyecto. Además de esto, se han realizado una serie de donaciones entre las que se encuentran: material escolar a las escuelas de Ngueniene por valor de 1,7 millones de FCFA, comida por valor de 2,3 millones de FCFA, ayudas a albergues escolares por 2,1 millones de CFCA o patrocinio de fiestas locales por 2,2 millones de CFCA. Estado de información no financiera | GRUPO MINERSA 70 b. Acciones de asociación o patrocinio En línea con los valores corporativos de Minersa, las entidades del Grupo desarrollan sus actividades económicas en diferentes geografías teniendo en cuenta su compromiso social con las comunidades locales. El Grupo apoya a estas comunidades mediante el patrocinio y asociación de diversas iniciativas provenientes de las siguientes instituciones y organizaciones: Entidad Patrocinada / Asociada Concepto Importe (Euros) Importe (Euros) 2.021 2.022 Ayuntamiento de Azuqueca de Henares Media Maratón de Azuqueda y San Silvestre 500 500 F.C. Villaconejos Patrocinio Equipo fútbol 6.000 6.000 F.C. Colmenar de Oreja Patrocinio Equipo fútbol 6.984 6.014 Bizkerre Fútbol Taldea Equipo femenino futbol Getxo 6.000 Sociedad Coral de Bilbao Cuota Asociado 8.000 Convenio de Colaboración Ingurubide (Berdeago Asociación Europea) Cuota Asociado 840 840 Supplier Chain Suppoert - Enterprise Development Commnunity support during lock down 111.166 Fodd Parcels and Sanitisers for community Good morale boost to the employees and employee wellbeing 21.927 Community Development BBL My Food - July - Dec 2021 (Umsizi Costs) 10.984 Community Development Thembisile Hani Municipality (Donation of Jojo Tanks) 7.027 Sponsorship - Employees running Protection of the environment 2.797 2.585 Conservation Cost - Animal Feed Cuota Asociado 279 Platación Eaux Et Forets Patrocinio 2.058 Donación Medicamentos Puesto de Salud de Mbodiene Patrocinio 457 Apoyo Educación Medioambiental Patrocinio 610 Donación Material Escolar Ngunniene Patrocinio 337 Apoyo asociación estudiantes universitarios E Mbodiene (Dakar) Patrocinio 1.524 Ayuntamiento de Colunga Feria de las Fabes 300 Commune de Ngueniene Financiación Software de estado civil 6.098 Commune de Ngueniene Donaciones Comida, material escolar y otras 27.257 Ayuntamiento de Chinchón Programa de fiestas de Chinchón 250 Ayuntamiento de Villaconejos Programa de fiestas de Villaconejos 500 Escuela Infantil de Villaconejos Escuela Infantil de Villaconejos 198 Guardia Civl de Colmenar de Oreja Fiestas Patronales 175 Total 155.779 82.428 Estado de información no financiera | GRUPO MINERSA 71 Minerales y Productos, S.A. ha firmado un acuerdo de patrocinio en el ejercicio 2022 con el Bizkerre Fútbol Taldea en virtud del cual la compañía radicada en Getxo se convertirá durante tres años en patrocinador principal no exclusivo del club. El acuerdo se inicia con la campaña 2022-2023 y se prolongará hasta la temporada 2024-2025 incluida. Minersa será patrocinador principal no exclusivo del primer y segundo equipo del Bizkerre. Bizkerre Futbol Taldea es un club de futbol especializado en futbol femenino ubicado en la localidad de Getxo. Con esta acción Minersa trata de promover el deporte femenino y favorecer la efectiva apertura de las disciplinas deportivas a las mujeres, en la línea de su compromiso con la igualdad en el deporte para todas aquellas personas y entidades vinculadas con este ámbito y que de manera activa se comprometan al desarrollo de políticas, programas y acciones que garanticen dicha igualdad. El deporte y la práctica físico-deportiva son actividades totalmente integradas, aceptadas y valoradas positivamente en nuestra sociedad; sin embargo, se siguen generando desigualdades entre hombres y mujeres, que hacen que el rol que la mujer desarrolla en este ámbito esté asociado a valores estereotipados, alejados de la realidad y que no facilitan su inclusión en este mundo. Teniendo en cuenta esto, Minersa cree necesario y oportuno prestar especial interés a esta circunstancia, y el compromiso adquirido es una forma de ayudar a la integración de la dimensión de género utilizando el deporte para promover la igualdad entre los sexos y empoderar a niñas y mujeres. Estado de información no financiera | GRUPO MINERSA 72 c. Proveedores y consumidores La gestión de la cadena de proveedores forma parte e la gestión responsable y sostenible del Grupo. Dicha responsabilidad recae de forma individualizada en cada entidad perteneciente al mismo al no contar con el proceso de compras centralizadas. El Código ético señala los principios rectores de actuación del Grupo Minersa en relación con sus proveedores. De esta manera, las entidades pertenecientes al Grupo promueven prácticas responsables dentro de su ámbito de influencia, trasladando su compromiso con estándares ambientales, sociales, éticos y de calidad a su cadena de suministro, tal y como indica dicho Código ético. Específicamente, las entidades introducen una serie de cláusulas en sus contratos de compra que garantizan un comportamiento empresarial responsable en sus empresas proveedoras. Los procedimientos de compra llevados a cabo en las entidades pertenecientes al Grupo se resumen a continuación: • S.A.U. Sulquisa tiene establecido un sistema de gestión de aprovisionamiento de productos y subcontratación de servicios. • Mercados Mundiales de Import Export, S.A.U. tiene documentado todos los procesos de oferta de productos a clientes y los de adquisición de materiales y servicios a proveedores. • Derivados del Flúor, S.A.U. define y asegura el cumplimiento de los requisitos de calidad, medioambiente, gestión de riesgos laborales y la adquisición de materiales y servicios para realizar su actividad. • El resto de sociedades del grupo no tienen documentados sus procedimientos de compra, pero la práctica habitual de gestión de compras y contratación de servicios da cumplimiento a los principios rectores del Código ético. A continuación se detallan las sociedades del Grupo que cuentan con la certificación internacional de calidad ISO 9001 cuyos sistemas de gestión certificados implican la existencia de un proceso de compras y las correspondientes políticas de evaluación de proveedores. ISO 9001 Minerales y Productos Derivados, S.A. V MPD Fluorspar, S.L.U. - Vergenoeg Mining Company (Pty) Ltd. V Sepiol, S.A.U. V Sepiolsa France, E.U.R.L. - Senegal Mines, S.A. - S.A.U. Sulquisa V Anhydritec, S.L.U. - Anhydritec, SAS - Anhydritec Ltd. V Anhydritec BV - Anhydritec GmbH - Iberica de Sales, S.A. V Salinera de Cardona, S.L.U. - Quadrimex Sels, S.A.S. V Salins de l'Aude, S.A.S. V Derivados del Fluor, S.A.U. V Mercados Mundiales Import Export, S.A.U. V Puremin, S.A.P.I. de C.V. V Minera Volkat, S.A.P.I de C.V. - Estado de información no financiera | GRUPO MINERSA 73 Adicionalmente, algunas sociedades del grupo exigen a sus suministradores de productos relacionados con la alimentación animal un grado de calidad determinado. A continuación se detallan las sociedades que disponen de certificaciones relacionadas con buenas prácticas de fabricación, manipulación o distribución de productos relacionados con la alimentación, las cuales garantizan las mismas en la totalidad de la cadena de suministro. Certificaciones alimentación animal Minerales y Productos Derivados, S.A. - MPD Fluorspar, S.L.U. - Vergenoeg Mining Company (Pty) Ltd. - Sepiol, S.A.U. V Sepiolsa France, E.U.R.L. - Senegal Mines, S.A. - S.A.U. Sulquisa V Anhydritec, S.L.U. - Anhydritec, SAS - Anhydritec Ltd. - Anhydritec BV - Anhydritec GmbH - Iberica de Sales, S.A. V Salinera de Cardona, S.L.U. V Quadrimex Sels, S.A.S. V Salins de l'Aude, S.A.S. V Derivados del Fluor, S.A.U. - Mercados Mundiales Import Export, S.A.U. - Puremin, S.A.P.I. de C.V. - Minera Volkat, S.A.P.I de C.V. - Las sociedades fabricantes de productos destinados a mercados agroalimentarios de alimentación animal cuentan con su correspondiente inscripción en el Registro de Establecimientos e Intermediarios del Sector de la Alimentación Animal, en la Sección de Establecimientos e Intermediarios y en el Registro General Sanitario de Empresas Alimentarias y Alimentos. GMP+ FAMI-QS FEMAS Estado de información no financiera | GRUPO MINERSA 74 Minersa cuenta con un sistema de control interno de la información financiera (SCIIF): proceso de identificación y valoración de riesgos y controles asociados a la elaboración y fiabilidad de la información financiera, soportado por la herramienta informática Global Suite. 8. Información fiscal El Grupo Minersa opera en un ámbito multinacional, a través de sociedades con actividades en España, Francia, Alemania, Reino Unido, Sudáfrica, Senegal, México y Marruecos, entre otros, sometidas a distintas regulaciones tributarias. La política fiscal de Minersa tiene como objeto asegurar el cumplimiento de la normativa aplicable en todos los territorios tributarios en los que opera el grupo, en consistencia con la actividad desarrollada en cada uno de los mismos. Para su control, se dispone de un sistema de gestión integral de riesgos que incluye los riesgos fiscales relevantes y los mecanismos para su control. Asimismo, el Consejo de Administración asume entre sus facultades la supervisión de la estrategia fiscal. Con el fin de incorporar a la planificación fiscal corporativa los principios de control indicados, Minersa asume entre sus prácticas: - La prevención, adoptando decisiones en materia tributaria sobre la base de una interpretación razonable y asesorada de las normativas, evaluando con carácter previo las inversiones u operaciones que presenten una especial particularidad fiscal y, sobre todo, evitando la utilización de estructuras de carácter opaco o artificioso, así como la operativa con sociedades residentes en paraísos fiscales o cualesquiera otras que tengan la finalidad de eludir cargas tributarias. - La colaboración con las administraciones tributarias en la búsqueda de soluciones respecto a prácticas fiscales en los países en los que el Grupo está presente, facilitando la información y la documentación tributaria cuando ésta se solicite por las autoridades fiscales, en el menor plazo posible y de la forma más completa, y finalmente, fomentando una interlocución continuada con las administraciones tributarias con el fin de reducir los riesgos fiscales y prevenir las conductas susceptibles de generarlos. Estado de información no financiera | GRUPO MINERSA 75 a. Resultado del ejercicio por localización geográfica En la siguiente tabla se muestra el resultado del ejercicio por localización geográfica, expresado en euros: RESULTADO DEL EJERCICIO (ANTES DE IMPUESTOS) POR LOCALIZACIÓN GEOGRÁFICA Región 2021 2022 España 18.751.598,20 35.265.889,51 Resto Europa 4.842.441,36 1.514.935,52 Africa 7.249.771,17 25.952.799,25 América -1.318.755,17 330.013,73 Total 29.525.055,55 63.063.638,01 b. Impuesto sobre sociedades A continuación, se acompaña el detalle de gasto/ crédito devengado por Impuesto de Sociedades y los pagos por Impuesto de Sociedades realizados en el ejercicio comparativos con el ejercicio anterior, por país, expresado en euros: IMPUESTO DE SOCIEDADES DEVENGADO POR PAÍS Región / País 2021 2022 Europa 3.521.332,41 8.277.058,26 España 2.238.070,47 8.402.608,62 Alemania 921.345,39 358.813,54 Francia 178.536,43 -737.182,17 Gran Bretaña 209.616,81 252.818,27 Holanda -26.236,69 - ÁFRICA 3.268.249,87 7.676.723,87 Sudáfrica 3.202.169,97 7.620.081,51 Marruecos 58.457,44 49.019,91 Senegal 7.622,45 7.622,45 NORTEAMÉRICA -208.392,65 -612.778,06 México -208.392,65 -612.778,06 Total 6.581.189,63 15.341.004,07 IMPUESTO DE SOCIEDADES PAGADO POR PAÍS Región / País 2021 2022 Europa 5.980.997,33 6.196.042,45 España 5.241.060,35 5.277.686,51 Alemania 299.455,80 682.984,50 Francia 286.125,09 34.056,93 Gran Bretaña 154.356,10 201.314,51 Holanda - - ÁFRICA 2.273.964,66 8.405.246,34 Sudáfrica 2.251.167,77 8.298.611,89 Marruecos 15.174,44 99.012,00 Senegal 7.622,45 7.622,45 NORTEAMÉRICA 1.077,18 33.472,40 México 1.077,18 33.472,40 Total 8.256.039,17 14.634.761,19 Estado de información no financiera | GRUPO MINERSA 76 c. Subvenciones El importe de las subvenciones de explotación recibidas en el ejercicio 2022 por las sociedades de Grupo Minersa ascienden a 1.250.340 euros (753.117 euros en 2021). Más del 50% de las subvenciones corresponden a la ayuda recibida por el Ministerio de Industria, Comercio y Turismo, en relación al Real Decreto 309/2022, de 3 de mayo, por el que se crea un mecanismo de compensación de costes indirectos para empresas de determinados sectores y subsectores industriales a los que se considera expuestos a un riesgo significativo de fuga de carbono durante el periodo 2021 - 2030. Hacer frente al riesgo de fuga de carbono sirve a un objetivo ambiental, ya que la ayuda pretende evitar un aumento de las emisiones globales de gases de efecto invernadero debido a la deslocalización de la producción fuera de la Unión Europea. Adicionalmente, este ejercicio se han obtenido ayudas directas en algunas sociedades del grupo al haberse considerado que las mismas se han visto afectadas por la crisis económica derivada de la situación actual entre Rusia y Ucrania, por un importe total de 203.650 euros. Otras sociedades del Grupo también se han beneficiado de ayudas a la innovación, desarrollo tecnológico, ciberseguridad… 5 El único importe significativo en este epígrafe son los derechos de emisión de CO 2 de Sulquisa dentro del En cuanto a las subvenciones de capital recibidas en los ejercicios 2022 y 2021 el importe de estas no resulta significativo 5 esquema del Sistema Europeo del comercio de Emisiones ( EU ETS) 9. Referencias a los contenidos establecidos por la Ley 11/2018 de Información no Financiera y Diversidad y estándares utilizados El presente Estado de Información no financiera se ha elaborado tomando como criterios los requisitos establecidos en la Ley 11/2018 de 28 de diciembre de 2018. Para su elaboración, se han tomado como referencia los Estándares GRI actualizados (2021) para la elaboración de informes de sostenibilidad. El año 2022 ha supuesto para el Grupo un punto de inflexión en cuanto a la fijación de políticas y metas relacionados con el impacto medioambiental. Por ello, a lo largo del año se han realizado acciones como la creación de un protocolo de cálculo de la huella a nivel de grupo y el análisis histórico de las emisiones de GEI desde el año 2012 con el objeto de fijar un año base sobre el que determinar los objetivos de emisiones para los próximos años. Como consecuencia de la profundización en el análisis se han observado una serie de correcciones, por mejoras en las mediciones que reducen la incertidumbre asociada al cálculo, a realizar en los datos facilitados el ejercicio anterior lo cual permite tener información comparativa respecto a la facilitada para este año A continuación, se muestran las correcciones base más significativas realizadas en este informe respecto a los datos previamente publicados correspondientes al ejercicio 2021: Emisiones de GEI EINF Reexpresión Tn CO2e 2.021 2.021 Alcance 1 193.001 106.628 Alcance 2 70.062 62.561 Alcance 3 46.261 55.534 Energía consumida EINF Reexpresión 2.021 2.021 Kwh 715.780.622 599.796.154 Por otro lado, en cuanto a los datos de consumo de agua, se muestra el impacto de la corrección realizada en la línea de base, al haberse modificado los mecanismos de medición de la huella hídrica mejorando la calidad del dato: Consumo de agua EINF Reexpresión 2.021 2.021 m3 1.582.854 1.190.779 También se han realizado correcciones en el dato total de residuos generados como consecuencia del análisis y clasificación acorde a códigos LER, para los residuos sólidos no peligrosos: Residuos generados EINF Reexpresión 2.021 2.021 Tn 513 2.008 Y finalmente se ha observado un error de transcripción en el número de horas de formación realizadas durante el año: Horas de formación EINF Reexpresión 2.021 2.021 horas 32.013 29.176 El uso de los estándares GRI se ha hecho de manera selectiva por lo que el presente informe no constituye un informe de conformidad con GRI. Los estándares utilizados de manera parcial se detallan a continuación: 205: Anticorrupción 207: Fiscalidad 301: Materiales 302: Energía 303: Agua y efluentes 304: Biodiversidad 305: Emisiones 306: Residuos 401: Empleo 402: Relación trabajador – empresa 403: Salud y seguridad en el trabajo 404: Formación y educación 405: Diversidad e igualdad de oportunidades 406: No discriminación 407: Libertad de asociación y negociación colectiva 408: Trabajo infantil 409: Trabajo forzoso u obligatorio 413: Comunidades Locales 414: Evaluación social de los proveedores. Getxo, 29 de Marzo de 2023 Las Cuentas Anuales Consolidadas (Balance Consolidado, Cuenta de Pérdidas y Ganancias Consolidada, Estado de Ingresos y Gastos reconocidos Consolidados, Estado de Cambios en el Patrimonio Neto Consolidado, Estado de Flujos de Efectivo Consolidado y Memoria Consolidada) y el Informe de Gestión Consolidado de Minerales y Productos Derivados, S.A. y sociedades dependientes, correspondientes al ejercicio social cerrado en fecha 31 de diciembre de 2022, que se hayan extendidas en 145 hojas de Papel Timbrado de la Diputación Foral de Vizcaya, nºs N31000763C y correlativas hasta la nº N31000907C, ambas inclusive, impresas 144 de ellas por su anverso y reverso y la 145, únicamente por su anverso, han sido formuladas por el Consejo de Administración de la Sociedad Minerales y Productos Derivados, S.A. en reunión de 29 de marzo de 2023 y se firman, a continuación, de conformidad por todos los Administradores, en cumplimiento del artículo 253 de la Ley de Sociedades de Capital. En Getxo, a 29 de marzo de 2023. ____ ___ D. Alberto Barrenechea Guimón. Dª Mª Isabel Lipperheide Aguirre. ____ ___ D. Francisco Javier Guzmán Uribe. D. Alberto Barrenechea Arteche. ____ ____ D. Ignacio Marco-Gardoqui Ibáñez. Dª Ruth Guzmán López de Lamadrid. ___ ___ D. Jaime Gonzalo Blasi. D. Alejandro Aznar Sainz. DILIGENCIA, que extiende el Secretario del Consejo de Administración para hacer constar que en la sesión del 29 de marzo de 2023 todos los Administradores aprobaron la suscripción de este documento. ___ D. Jon Arcaraz Basaguren. Secretario del Consejo de Administración. Declaración de Responsabilidad sobre el contenido del informe financiero anual de Minerales y Productos Derivados, S.A. y sociedades dependientes correspondiente al ejercicio 2022. Los Administradores de la Sociedad Minerales y Productos Derivados, S.A, abajo firmantes, declaran que, hasta donde alcanza su conocimiento, las Cuentas Anuales Consolidadas (Balance Consolidado, Cuenta de Pérdidas y Ganancias Consolidada, Estado de Ingresos y Gastos reconocidos Consolidados, Estado de Cambios en el Patrimonio Neto Consolidado, Estado de Flujos de Efectivo Consolidado y Memoria Consolidada) de Minerales y Productos Derivados, S.A. y sus sociedades dependientes, correspondientes al ejercicio social cerrado en fecha 31 de diciembre de 2022, han sido elaboradas con arreglo a los principios de contabilidad aplicables, ofrecen la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de Minerales y Productos Derivados, S.A. y sus sociedades dependientes tomadas en su conjunto y que el Informe de Gestión Consolidado incluye un análisis fiel de la evolución y resultados empresariales y de la posición de Minerales y Productos Derivados, S.A. y sus sociedades tomadas en su conjunto, junto con la descripción de los principales riesgos e incertidumbres a los que se enfrenta. Lo que se firma por los Administradores en cumplimiento del artículo 253 de la Ley de Sociedades de Capital. En Getxo, a 29 de marzo de 2023. ___ _____ D. Alberto Barrenechea Guimón. Dª Mª Isabel Lipperheide Aguirre. ____ ____ D. Francisco Javier Guzmán Uribe. D. Alberto Barrenechea Arteche. _____ ____ D. Ignacio Marco-Gardoqui Ibáñez Dª Ruth Guzmán López de Lamadrid. ___ ___ D. Jaime Gonzalo Blasi. D. Alejandro Aznar Sáinz. DILIGENCIA, que extiende el Secretario del Consejo de Administración para hacer constar que en la sesión del 29 de marzo de 2023 todos los Administradores aprobaron la suscripción de este documento. ______ D. Jon Arcaraz Basaguren.

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