Minerales y Productos Derivados S.A.

Annual / Quarterly Financial Statement • Apr 26, 2019

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Minerales y Productos Derivados, S.A.

Cuentas anuales correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2018

Balance al cierre de los ejercicios 2018 y 2017

(Cifras expresadas en euros)

Activo

	Notas de la	31-12-2018	31-12-2017
	memoria
A) Activo no corriente
I. Inmovilizado intangible	6
1. Desarrollo		1.214.751,69	1.364.299,44
5. Aplicaciones informáticas		89.703,87	34.771,79
		1.304.455,56	1.399.071,23
II. Inmovilizado material	5
1. Terrenos y construcciones		570.840,86	574.489,32
2. Instalaciones técnicas, y otro inmovilizado material		8.284.820,54	9.436.849,82
3. Inmovilizado en curso y anticipos		135.395,64	126.284,65
		8.991.057,04	10.137.623,79
IV. Inversiones de empresas del grupo y asociadas a largo plazo	8.3
1. Instrumentos de patrimonio		179.685.332,14	164.744.356,79
		179.685.332,14	164.744.356,79
V. Inversiones financieras a largo plazo	8.1
1. Instrumentos de patrimonio		38.670.087,57	57.360.755,36
2 Créditos a empresas		8.160.449,68	15.989.486,50
4 Derivados			2.896.572,22
5. Otros activos financieros		21.765,01	21.765,01
		46.852.302,26	76.268.579,09
VI. Activos por impuesto diferido	12.5	970.543,20	3.836.182,58
		237.803.690,20	256.385.813,48
B) Activo corriente
II. Existencias	9
1. Comerciales		1.843,00	11.190,00
2 Materias primas y otros aprovisionamientos		1.128.138,93	962.767,83
3 Productos en curso y semiterminados		1.777.042,46	2.552.048,27
4 Productos terminados		1.735.499,54	3.888.730,18
		4.642.523,93	7.414.736,28
III. Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar	8.1
1. Clientes por ventas y prestaciones de servicios		763.063,07	5.534.612,07
2 Clientes Empresas del grupo y asociadas	20.1	4.101.780,49	3.046.500,66
3. Deudores varios		101.141,85	187.811,17
4. Personal			1.792,26
5. Activos por impuesto corriente	12.1;12.3	10.402.319,01	7.359.618,11
6. Otros créditos con las administraciones publicas	12.1	2.444.819,45	1.713.984,19
		17.813.123,87	17.844.318,46
IV. Inversiones en empresas grupo y asociadas a corto plazo
5. Otros activos financieros	8.1; 20.3	39.668.160,24	38.584.794,89
		39.668.160,24	38.584.794,89
V. Inversiones financieras a corto plazo	8.1
1. Instrumentos de patrimonio		158.724.581,46	66.069.402,68
4. Derivados		1.136.367,17	4.938.262,89
5. Otros activos financieros		1.346.686,09	1.372.507,46
		161.207.634,72	72.380.173,03
VI. Periodificaciones a corto plazo		16.360,52	18.484,52
VII. Efectivo y otros activos líquidos equivalentes	10
1. Tesorería		114.479.873,09	57.789.846,52
2 Otros activos líquidos equivalentes		258.847,14	245.677,93
		114.738.720,23	58.035.524,45
		338.086.523,51	194.278.031,63
Total Activo [A) + B)]		575.890.213,71	450.663.845,11

Las Notas 1 a 22 descritas en la Memoria son parte integrante del balance al 31 de diciembre de 2018.

Balance al cierre de los ejercicios 2018 y 2017 (Cifras expresadas en euros)

Patrimonio neto y Pasivo

	Notas de la memoria	31-12-2018	31-12-2017
A) Patrimonio neto
A-1) Fondos propios	8.5
I. Capital
1. Capital escriturado		4.639.077,00	4.639.077,00
		4.639.077,00	4.639.077,00
III. Prima de emisión		662,89	662,89
III. Reservas
1. Legal y estatutarias		927.815,40	927.815,40
2. Otras reservas		256.004.889,62	237.275.812,65
		256.932.705,02	238.203.628,05
IV. (Acciones y participaciones en patrimonio propias)		(15.023.683,07)	(15.023.683,07)
VII. Resultado del ejercicio		41.789.584,55	18.401.067,01
A-2) Ajustes por cambio de valor
I. Activos financieros disponibles para la venta	8.1	5.197.630,16	5.905.487,48
II. Operaciones de cobertura		(1.603.697,55)	(569.443,49)
		3.593.932,61	5.336.043,99
A-3) Subvenciones, donaciones y legados recibidos.	16	101.401,41	130.370,68
		292.033.680,41	251.687.166,55
B) Pasivo no corriente
I. Provisiones a largo plazo	14
4 Otras provisiones		346.343,48	346.343,48
		346.343,48	346.343,48
II. Deudas a largo plazo	8.2
2 Deudas con entidades de crédito		197.504.142,48	113.899.027,90
4 Derivados		2.237.953,76	759.257,99
5 Otros pasivos financieros
		199.742.096,24	114.658.285,89
IV. Pasivos por impuesto diferido	12.5	3.609.612,81	3.121.975,65
		203.698.052,53	118.126.605,02
C) Pasivo corriente
III. Deudas a corto plazo	8.2
1. Obligaciones y otros valores negociables		5.300.000,00
2. Deudas con entidades de crédito		10.805.698,71	17.045.034,15
4. Derivados			177.686,13
5 Otros pasivos financieros		146.560,55	3.100.912,84
		16.252.259,26	20.323.633,12
IV Deudas con empresas del grupo y asociadas a corto plazo		57.183.830,96	46.576.294,09
V. Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar	8.2
1. Proveedores		2.565.686,45	2.992.075,35
2. Proveedores, empresas del grupo y asociadas	20.1	2.386.820,02	9.203.580,61
3. Acreedores varios		214.879,98	236.867,23
4. Personal (remuneraciones pendientes de pago)		830.810,28	954.222,03
6. Otras deudas con las Administraciones públicas	12.1	724.193,82	563.401,11
		6.722.390,55	13.950.146,33
		80.158.480,77	80.850.073,54
Total Patrimonio neto y Pasivo [A) + B) + C)]		575.890.213,71	450.663.845,11

Las Notas 1 a 22 descritas en la Memoria son parte integrante del balance al 31 de diciembre de 2018

Cuenta de pérdidas y ganancias correspondiente a los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2018 y 2017 (Cifras expresadas en euros)

Notas en la memoria Ejercicio 2018 Ejercicio 2017 A) Operaciones continuadas 1. Importe neto de la cifra de negocios a) Ventas 22 48.619.619,27 38.709.339,28 48.619.619,27 38.709.339,28 2. Variación de existencias de productos terminados y en curso de fabricación (2.928.236,49) (8.894.292,31) 3. Trabajos realizados por la empresa para su activo. 5 381.616,24 250.434,86 4. Aprovisionamientos 13 a) Consumo de mercaderias (39.890,27) (16.522,24) b) Consumo de materias primas y otras materias consumibles (16.273.799,48) (14.107.177,15) c ) Trabajos realizados por otras empresas (3.063.301,35) (2.115.529,38) (19.376.991,10) (16.239.228,77) 5. Otros ingresos de explotación a) Ingresos accesorios y otros de gestión corriente 13 3.950.335,91 4.850.197,76 3.950.335,91 4.850.197,76 6. Gastos de personal 13 a) Sueldos, salarios y asimilados (7.806.191,23) (7.283.398,31) b) Cargas sociales (1.813.986,96) (1.810.764,73) (9.620.178,19) (9.094.163,04) 7. Otros gastos de explotación 13 a) Servicios exteriores (6.311.076,52) (6.460.186,87) b) Tributos (243.995,64) (290.449,51) d) Otros gastos de gestión corriente (560.884,74) (582.547,86) (7.115.956,90) (7.333.184,24) 8. Amortización del inmovilizado 5 ; 6 (1.960.134,43) (2.112.908,20) 9. Imputación de subvenciones de inmovilizado no financiero y otras 16 38.625,68 47.272,45 11. Deterioro y resultado por enajenaciones del inmovilizado b) Resultados por enajenaciones y otras. 5 (169.157,55) 7.939,90 (169.157,55) 7.939,90 A.1) Resultado de explotación 11.819.542,44 191.407,69 12. Ingresos financieros Ingresos de participaciones en instrumentos de patrimonio a1) En empresas del grupo y asociadas 21.962.935,75 13.720.388,37 a2) En terceros 2.318.578,98 1.878.770,63 24.281.514,73 15.599.159,00 b) De valores negociables y otros instrumentos financieros b1) En empresas del grupo y asociadas 179.912,80 139.722,33 b2) En terceros 2.330.557,98 3.139.997,32 2.510.470,78 3.279.719,65 13. Gastos financieros a) Por deudas con empresas del grupo y asociadas (338.143,50) (302.392,54) b) Por deudas con terceros (2.537.315,03) (2.249.769,57) (2.875.458,53) (2.552.162,11) 14 Variación de valor razonable en instrumentos financieros a) Cartera de negociación y otros 8.1 (3.106.393,80) (28.148,85) b) Imputacion al resultado del ejercicio por activos fianncieros disponibles para la venta 11.336.949,54 407.834,93 8.230.555,74 379.686,08 15. Diferencias de cambio 11 (1.695.677,10) (1.347.254,52) 16. Deterioro y resultado por enajenaciones de instrumentos financieros a) Cartera de negociacion y otros (2.326,39) 1.181,81 b) Resultados por enajenaciones y otras. 129.538,69 (3.507.038,28) 127.212,30 (3.505.856,47) A.2) Resultado financiero 30.578.617,92 11.853.291,63 A.3) Resultado antes de impuestos 42.398.160,36 12.044.699,32 17. Impuesto sobre beneficios 12.4 (608.575,81) 6.356.367,69 A.4) Resultado del ejercicio procedente de operaciones continuadas 41.789.584,55 18.401.067,01 A.5) Resultado del ejercicio 41.789.584,55 18.401.067,01

Las Notas 1 a 22 descritas en la Memoria son parte integrante de la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio 2018
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Estado de cambios en el patrimonio neto correspondiente a los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2018 y 2017

A) Estado de ingresos y gastos reconocidos correspondiente a los ejercicios terminados el 31
de diciembre de 2018 y 2017
		(Euros)
		Saldo al	Saldo al
	Notas	31-12-2018	31-12-2017
A) Resultado de la cuenta de pérdidas y ganancias	3	41.789.584,55	18.401.067,01
Ingresos y gastos imputados directamente al patrimonio neto
I. Por valoración instrumentos financieros		6.391.815,10	(2.597.959,27)
1. Activos financieros disponibles para la venta	8.1	6.391.815,10	(2.597.959,27)
II. Por coberturas de flujos de efectivo		(973.880,97)	442.249,92
III. Subvenciones, donaciones y legados recibidos	16	-	-
IV. Por ganancias y pérdidas actuariales y otros ajustes		-	-
VII. Efecto impositivo	16	243.470,24	(110.562,48)
B) Total ingresos y gastos imputados directamente en el patrimonio neto		5.661.404,37	(2.266.271,83)
Transferencias a la cuenta de pérdidas y ganancias
VIII. Por valoración de instrumentos financieros		(7.099.672,42)	-
1. Activos financieros disponibles para la venta	8.1	(7.099.672,42)	-
IX. Por coberturas de flujos de efectivo		(405.124,44)	-
X. Subvenciones, donaciones y legados recibidos	16	(38.625,70)	(47.272,44)
XIII. Efecto impositivo	16	110.937,55	11.818,11
C) Total transferencias a la cuenta de pérdidas y ganancias		(7.432.485,01)	(35.454,33)
TOTAL DE INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS (A + B + C)		40.018.503,91	16.099.340,85

Las Notas 1 a 22 descritas en la Memoria son parte integrante del estado de ingresos y gastos reconocidos del ejercicio 2018.

Estado de cambios en el patrimonio neto correspondiente a los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2018 y 2017

B) Estado total de cambios en el patrimonio neto correspondiente a los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2018 y 2017
	(Euros)
	Capital escriturado	Prima de emisión	Reservas	Participaciones en patrimonio propias	Resultado del ejercicio	(Dividendo a cuenta)	Ajustes por cambio de valor	Subvenciones, donaciones y legados recibidos	Total
C. SALDO, FINAL DEL AÑO 2016	4.639.077,00	662,89	237.708.482,02	(15.023.683,07)	15.436.619,47	-	7.602.315,82	165.825,01	250.529.299,14
I. Ajustes por cambios de criterio	-	-	-	-	-	-	-	-	-
II. Ajustes por errores	-	-	-	-	-	-	-	-	-
D. SALDO AJUSTADO, INICIO DEL AÑO 2017	4.639.077,00	662,89	237.708.482,02	(15.023.683,07)	15.436.619,47	-	7.602.315,82	165.825,01	250.529.299,14
I. Total ingresos y gastos reconocidos	-	-	-	-	18.401.067,01	-	(2.266.271,83)	(35.454,33)	16.099.340,85
II. Operaciones con socios o propietarios	-	-	(2.438.230,00)	-	-	(12.503.243,44)	-	-	(14.941.473,44)
4. (-) Distribución de dividendos	-	-	(2.438.230,00)	-	-	(12.503.243,44)	-	-	(14.941.473,44)
III. Otras variaciones del patrimonio neto	-	-	2.933.376,03	-	(15.436.619,47)	12.503.243,44	-	-	-
E. SALDO, FINAL DEL AÑO 2017	4.639.077,00	662,89	238.203.628,05	(15.023.683,07)	18.401.067,01	-	5.336.043,99	130.370,68	251.687.166,55
I. Ajustes por cambios de criterio	-	-	-	-	-	-	-	-	-
II. Ajustes por errores	-	-	-	-	-	-	-	-	-
D. SALDO AJUSTADO, INICIO DEL AÑO 2018	4.639.077,00	662,89	238.203.628,05	(15.023.683,07)	18.401.067,01	-	5.336.043,99	130.370,68	251.687.166,55
I. Total ingresos y gastos reconocidos	-	-	-	-	41.789.584,55	-	(1.742.111,38)	(28.969,27)	40.018.503,90
II. Operaciones con socios o propietarios	-	-	12.519.159,96	-	-	(12.191.150,00)	-	-	328.009,96
4. (-) Distribución de dividendos	-	-	(2.925.876,00)	-	-	(12.191.150,00)	-	-	(15.117.026,00)
6. Incremento (reducción) de patrimonio neto resultante de	-	-	-	-	-	-	-	-	-
una combinación de negocios	-	-	15.445.035,96	-	-	-	-	-	15.445.035,96
III. Otras variaciones del patrimonio neto	-	-	6.209.917,01	-	(18.401.067,01)	12.191.150,00	-	-	-
F. SALDO, FINAL DEL AÑO 2018	4.639.077,00	662,89	256.932.705,02	(15.023.683,07)	41.789.584,55	-	3.593.932,61	101.401,41	292.033.680,41

Las Notas 1 a 22 descritas en la Memoria son parte integrante del estado total de cambios en el patrimonio neto del ejercicio 2018.

Estado de flujos de efectivo correspondiente a los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2018 y 2017

		(Euros)
	Notas	31-12-2018	31-12-2017
A) FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE EXPLOTACIÓN
1. Resultado del ejercicio antes de impuestos		42.398.160,36	12.044.699,32
2. Ajustes del resultado		(28.333.147,81)	(9.432.557,13)
a) Amortización del inmovilizado (+)	5 ; 6	1.960.134,43	2.112.908,20
d) Imputación de subvenciones (-)	16	(38.625,68)	(47.272,45)
e) Resultados por bajas y enajenaciones del inmovilizado (+/-)	5	169.157,55	(7.939,90)
f) Resultados por bajas y enajenaciones de instrumentos financieros (+/-)		3.948.799,04	3.505.856,47
g) Ingresos financieros (-)		(26.791.985,51)	(18.878.878,65)
h) Gastos financieros (+)		2.875.458,53	2.552.162,11
i) Diferencias de cambio (+/-)	11	1.695.677,10	1.347.254,52
j) Variación de valor razonable en instrumentos financieros (+/-)		(12.306.567,08)	(379.686,08)
k) Otros ingresos y gastos (-/+)		154.803,81	363.038,65
3. Cambios en el capital corriente		15.123.953,23	2.011.355,05
a) Existencias (+/-)		2.772.212,35	8.979.185,16
b) Deudores y otras cuentas a cobrar (+/-)		4.402.609,51	(8.511.724,72)
c ) Otros activos corrientes (+/-)		2.124,00	245.987,11
d) Acreedores y otras cuentas a pagar (+/-)		10.604.020,71	5.350.620,14
f) Otros activos y pasivos no corrientes (+/-)		(2.657.013,34)	(4.052.712,64)
4. Otros flujos de efectivo de las actividades de explotación		20.682.530,18	22.635.906,08
a) Pagos de intereses (-)		(2.758.104,72)	(2.493.490,53)
b) Cobros de dividendos (+)		24.194.636,18	25.227.924,58
c ) Cobros de intereses (+)		1.228.978,02	997.846,88
d) Cobros (pagos) por impuesto sobre beneficios(+/-)	12	(1.982.979,30)	(1.096.374,85)
5. Flujos de efectivo de las actividades de explotación (+/-1+/-2+/-3+/-4)		49.871.495,96	27.259.403,32
B) FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE INVERSIÓN
6. Pagos por inversiones (-)		(176.119.657,96)	(33.687.848,40)
a) Empresas del grupo y asociadas		(317.329,84)	(528.010,88)
b) Inmovilizado intangible	6	(223.221,66)	(146.239,46)
c ) Inmovilizado material	5	(664.429,40)	(767.467,16)
e) Otros activos financieros		(174.914.677,06)	(32.246.130,90)
7. Cobros por desinversiones (+)		115.713.190,49	20.367.371,78
a) Empresas del grupo y asociadas		870.780,15	123,50
c ) Inmovilizado material		1.487,60	8.000,00
e) Otros activos financieros		114.840.922,74	20.359.248,28
8. Flujos de efectivo de las actividades de inversión (7-6) C) FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN		(60.406.467,47)	(13.320.476,62)
10. Cobros y pagos por instrumentos de pasivo financiero		82.564.615,74	27.311.307,11
a) Emisión:		149.955.000,00	51.953.000,00
1. Obligaciones y otros valores negociables (+)		5.300.000,00	-
2. Deudas con entidades de crédito (+)		144.655.000,00	51.953.000,00
b) Devolución y amortización de:		(67.390.384,26)	(24.641.692,89)
2. Deudas con entidades de crédito (-)		(67.390.384,26)	(24.641.692,89)
11. Pagos por dividendos y remuneraciones de otros instrumentos de patrimonio		(15.117.026,00)	(14.941.473,44)
a) Dividendos (-)	8.5	(15.117.026,00)	(14.941.473,44)
12. Flujos de efectivo de las actividades de financiación (+/-9+/-10-11)		67.447.589,74	12.369.833,67
D) EFECTO DE LAS VARIACIONES DE LOS TIPOS DE CAMBIO		(209.422,45)	(77.564,49)
E) AUMENTO/DISMINUCIÓN NETA DEL EFECTIVO O EQUIVALENTES (+/-5+/-8+/-12+/D)		56.703.195,78	26.231.195,88
Efectivo o equivalentes al comienzo del ejercicio		58.035.524,45	31.804.328,57
Efectivo o equivalentes al final del ejercicio	10	114.738.720,23	58.035.524,45

Las Notas 1 a 22 descritas en la Memoria son parte integrante del estado de flujos de efectivo del ejercicio 2018.

Minerales y Productos Derivados, S.A.

Memoria correspondiente a las cuentas anuales del ejercicio 2018

Nota 1. Información general y actividad de la empresa

Minerales y Productos Derivados, S.A. se constituyó con fecha 30 de junio de 1942 con duración indefinida, y tiene su domicilio social en la Calle San Vicente, nº 8, 48001 de Bilbao, provincia de Vizcaya.

Las actividades que constituyen el objeto social de la Sociedad se establecen en sus estatutos sociales, teniendo como actividad principal la explotación de yacimientos mineros, así como la prestación de servicios de gestión y la gestión y administración de valores representativos de los fondos propios de entidades no residentes en territorio español.

Minerales y Productos Derivados, S.A., es la Sociedad Dominante del Grupo Minersa, que integra a diversas sociedades con una gestión y accionariado comunes.

La Sociedad, de acuerdo con la legislación vigente, está obligada a formular separadamente cuentas anuales consolidadas. Las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2017, fueron aprobadas por la Junta General de Accionistas de la Sociedad celebrada el 31 de mayo de 2018 y depositadas en el Registro Mercantil de Vizcaya.

De acuerdo con la legislación vigente, Minerales y Productos Derivados, S.A. como Sociedad Dominante de un grupo de sociedades, ha formulado separadamente cuentas anuales consolidadas, preparadas de acuerdo a las Normas Internacionales de Información Financiera adoptadas por la Unión Europea (NIIF-UE). En el ejercicio 2018, las magnitudes fundamentales de dichas cuentas anuales consolidadas son las siguientes:

	(Millones de Euros)
Total Activo	753,0
Patrimonio neto	412,5
Sociedad Dominante	407,7
Accionistas minoritarios	4,9
Cifra neta de negocios	331,7
Resultados del ejercicio	46,6
Sociedad Dominante	42,1
Accionistas minoritarios	4,5

La Sociedad no está participada por ninguna otra sociedad dominante.

Estos estados financieros se presentan en euros por ser ésta la moneda del entorno económico principal en el que opera la Sociedad.

Nota 2. Bases de presentación de las cuentas anuales

Imagen fiel.

• Las cuentas anuales del ejercicio 2018 adjuntas han sido obtenidas de los registros contables de la Sociedad, y se presentan de acuerdo con el Real Decreto 1514/2007, de 16 de noviembre, por el que se aprueba el Plan General de Contabilidad y las disposiciones legales en materia contable obligatorias, de forma que muestran la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera, de los resultados de la Sociedad y de los flujos de efectivo habidos durante el correspondiente ejercicio.
• No existen razones excepcionales por las que, para mostrar la imagen fiel, no se hayan aplicado disposiciones legales en materia contable.
• Las cuentas anuales del ejercicio 2018 han sido formuladas por los Administradores y se someterán a la aprobación de la Junta General de Accionistas, estimándose que serán aprobadas sin modificación alguna. Las cuentas anuales del ejercicio 2017 fueron aprobadas por la Junta General de Accionistas celebrada el 27 de junio de 2018.

Principios contables no obligatorios aplicados.

No se han aplicado principios contables no obligatorios. Adicionalmente, los Administradores han formulado estas cuentas anuales teniendo en consideración la totalidad de los principios y normas contables de aplicación obligatoria que tienen un efecto significativo en dichas cuentas anuales. No existe ningún principio contable que, siendo obligatorio, haya dejado de aplicarse.

Aspectos críticos de la valoración y estimación de la incertidumbre.

La información contenida en estas cuentas anuales es responsabilidad de los Administradores de la Sociedad.

En las cuentas anuales del ejercicio 2018 se han utilizado estimaciones realizadas por los Administradores de la Sociedad para valorar algunos de los activos, pasivos, ingresos, gastos y compromisos que figuran registrados en ellas. Básicamente, estas estimaciones se refieren a:

• La valoración de los instrumentos de patrimonio que conforman las inversiones de la Sociedad en Empresas del Grupo y Asociadas a largo plazo para determinar, en su caso, la existencia de pérdidas por deterioro (véanse Notas 4.4. e) y 8.3.).
• La valoración de los activos materiales e intangibles para determinar la existencia de pérdidas por deterioro de los mismos (véanse Notas 4.1. y 4.2.).
• La vida útil de los activos materiales e intangibles (véanse Notas 4.2. y 4.1.).
• Capitalización, amortización y, en su caso, deterioro de instalaciones de minería subterránea

(véanse Notas 4.2. y 5).

• La valoración de los activos financieros para determinar la existencia de pérdidas por deterioro de los mismos (véanse Notas 4.4. y 8.1.).
• Las hipótesis empleadas para el cálculo del valor razonable de los instrumentos financieros (véanse Notas 8.1. y 8.2.).
• Los resultados fiscales futuros de la Sociedad y que han servido de base para el registro de los distintos saldos por Activos por impuesto diferido en estas cuentas anuales (véanse Notas 4.7. y 12).
• La probabilidad de ocurrencia y el importe de los pasivos indeterminados o contingentes (véanse Notas 4.9. y 14).

A pesar de que estas estimaciones se realizaron en función de la mejor información disponible sobre los hechos analizados a la fecha de formulación de estas cuentas anuales, es posible que acontecimientos que puedan tener lugar en el futuro obliguen a modificarlas (al alza o a la baja) en próximos ejercicios, lo que se haría de forma prospectiva reconociendo los efectos del cambio de estimación en las correspondientes cuentas de pérdidas y ganancias futuras.

Importancia relativa y prudencia valorativa.

La Sociedad aplica todas las normas contables en función del principio de importancia relativa y toma en consideración el principio de prudencia valorativa el cual, no teniendo carácter preferencial sobre los demás principios, se utiliza para formar criterio en relación con las estimaciones contables.

Principio de empresa en funcionamiento.

En la aplicación de los criterios contables se sigue el principio de empresa en funcionamiento. Se considera que la gestión de la empresa tiene prácticamente una duración ilimitada. En consecuencia, la aplicación de los principios contables no irá encaminada a determinar el valor del patrimonio a efectos de su enajenación global o parcial ni el importe resultante en caso de liquidación.

Comparación de la información.

Se presentan a efectos comparativos, de conformidad con el Real Decreto 1514/2007, de 16 de noviembre, por el que se aprueba el Plan General de Contabilidad, en cada una de las partidas del balance, de la cuenta de pérdidas y ganancias, del estado de cambios en el patrimonio neto, del estado de flujos de efectivo y de la memoria, las cifras del ejercicio 2018 y las correspondientes al ejercicio anterior, no siendo por tanto necesario efectuar modificación o adaptación alguna al objeto de permitir la comparación de la información entre

ambos ejercicios.

Agrupación de partidas.

En el supuesto de existir partidas que han sido objeto de agrupación en el balance, en la cuenta de pérdidas y ganancias, en el estado de cambios en el patrimonio neto o en el estado de flujos de efectivo, la desagregación figura en otros apartados de la memoria.

Elementos recogidos en varias partidas.

Los elementos del patrimonio que están registrados en dos o más partidas del balance, se explican, en el caso de existir, en los correspondientes apartados de la memoria.

Corrección de errores.

Durante el ejercicio 2018 no se han realizado ajustes significativos por corrección de errores.

Cambios en criterios contables.

La Sociedad ha aplicado durante el presente ejercicio los mismos criterios contables que en el ejercicio anterior, los cuales se encuentran, además, detallados en la Nota 4 de esta memoria.

Nota 3. Aplicación de resultados

Propuesta de aplicación del resultado.

Los Administradores de la Sociedad han acordado solicitar a la Junta General de Accionistas la aprobación de la distribución del resultado del ejercicio 2018, de acuerdo a la siguiente propuesta:

Base de reparto

Beneficio del ejercicio (pérdida) 41.789.584,55

Aplicación

A Reserva Capitalización 887.282,45

A Reserva Voluntaria 4.636.763,00

A Dotación a Factor de Agotamiento 2.852.035,17

A Dividendos 33.413.503,92

41.789.584,55

(Euros)

Dividendo a cuenta.

Con fecha 27 de febrero de 2018, el Consejo de Administración acordó el reparto de un dividendo a cuenta de los resultados del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2017, por un importe total de 12.191.150 euros.

El estado contable previsional formulado el 31 de diciembre de 2017, de acuerdo con lo establecido en el artículo 277 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, reflejaba la existencia de liquidez suficiente para la distribución de este dividendo tal como sigue:

"El balance previsional de la sociedad a 31 de diciembre de 2017 muestra unas disponibilidades de tesorería del orden de 57.789.847 euros, saldo disponible libre de cualquier traba, reducción o retención.

Abundando en lo anterior, en la fecha del estado contable la Empresa disponía de 66.069.402 euros en valores a corto plazo.

Al día de la fecha, el beneficio del ejercicio en curso excede con creces de 12.191.150 euros, una vez practicadas las posibles reservas obligatorias y deducido el impuesto a pagar sobre dichos resultados.

En consecuencia, a esta fecha, existe liquidez suficiente en las arcas sociales como para, sin afectar a la continuidad y solvencia de la Sociedad, poder atender el pago del dividendo bruto a cuenta".

Limitaciones para la distribución de dividendos.

No existen limitaciones especiales estatutarias para la distribución de dividendos.

Nota 4. Normas de registro y valoración

Las principales normas de valoración utilizadas por la Sociedad en la elaboración de sus cuentas anuales para el ejercicio 2018, de acuerdo con lo establecido en el Plan General de Contabilidad, han sido las siguientes:

1. Inmovilizado intangible.

El inmovilizado intangible se reconoce inicialmente por su coste de adquisición y, posteriormente, se valora a su coste, minorado por la correspondiente amortización acumulada (calculada en función de su vida útil) y de las pérdidas por deterioro que, en su

caso, haya experimentado.

Los activos intangibles son activos de vida útil definida y, por lo tanto, se amortizan sistemáticamente en función de la vida útil estimada de los mismos y de su valor residual. Los métodos y periodos de amortización aplicados son revisados en cada cierre de ejercicio y, si procede, ajustados de forma prospectiva. Al menos al cierre del ejercicio, se evalúa la existencia de indicios de deterioro, en cuyo caso se estiman los importes recuperables, efectuándose las correcciones valorativas que procedan.

Cuando la vida útil de estos activos no pueda estimarse de manera fiable se amortizarán en un plazo de diez años, sin perjuicio de los plazos establecidos en las normas particulares sobre el inmovilizado intangible.

La Sociedad reconocerá contablemente cualquier pérdida que haya podido producirse en el valor registrado de estos activos con origen en su deterioro, utilizándose como contrapartida el epígrafe "Deterioro y resultado por enajenaciones del inmovilizado" de la cuenta de pérdidas y ganancias. Los criterios para el reconocimiento de las pérdidas por deterioro de estos activos y, en su caso, de las repercusiones de las pérdidas por deterioro registradas en ejercicios anteriores son similares a los aplicados para los activos materiales y se explican posteriormente. En el presente ejercicio no se han reconocido pérdidas por deterioro derivadas de los activos intangibles.

• a) Investigación y desarrollo. Los gastos en investigación se activan desde el momento en que se cumplen las siguientes condiciones (si se opta por activarlos):
  • a) Estar específicamente individualizados por proyectos y su coste claramente establecido para que pueda ser distribuido en el tiempo.
  • b) Se puede establecer una relación estricta entre "proyecto" de investigación y objetivos perseguidos y obtenidos. La apreciación de este requisito se realiza genéricamente para cada conjunto de actividades interrelacionadas por la existencia de un objetivo común.

Los gastos de desarrollo del ejercicio se activan desde el momento en que se cumplen todas las siguientes condiciones:

• a) Existencia de un proyecto específico e individualizado que permita valorar de forma fiable el desembolso atribuible a la realización del proyecto.
• b) La asignación, imputación y distribución temporal de los costes de cada proyecto están claramente establecidas.
• c) En todo momento existen motivos fundados de éxito técnico en la realización del proyecto, tanto para el caso en que la intención sea la de la explotación directa, como para el de la venta a un tercero del resultado del proyecto una vez concluido, si existe mercado.
• d) La rentabilidad económico-comercial del proyecto está razonablemente asegurada.
• e) La financiación de los distintos proyectos está razonablemente asegurada para

completar la realización de los mismos. Además de estar asegurada la disponibilidad de los adecuados recursos técnicos o de otro tipo para completar el proyecto y para utilizar o vender el activo intangible.

Principalmente incluyen los costes incurridos por la propia Sociedad para el desarrollo de nuevos proyectos, más concretamente los desembolsos relacionados con la exploración y evaluación de los recursos minerales, fundamentalmente componentes de inversión, personal y otros gastos indirectos.

Su amortización se ha realizado de forma directa a partir de la fecha de finalización de cada proyecto individualizado.

b) Aplicaciones informáticas. Corresponden a los costes de adquisición y desarrollo incurridos en relación con los sistemas informáticos básicos para la gestión de la Sociedad. Los gastos de personal propio que ha trabajado en el desarrollo de las aplicaciones informáticas se incluyen, en su caso, como mayor coste de las mismas, con abono al epígrafe "Trabajos realizados por la empresa para su activo" de la cuenta de pérdidas y ganancias, incluyéndose en este epígrafe los gastos de desarrollo de las páginas web.

La amortización de las aplicaciones informáticas se realiza linealmente.

Los costes de mantenimiento de los sistemas informáticos se imputan a resultados del ejercicio en el momento en que se incurren.

2. Inmovilizado material.

El inmovilizado material se valora según su coste de adquisición o coste de producción, ajustado de acuerdo con las sucesivas actualizaciones de valor practicadas en ejercicios precedentes al amparo de lo dispuesto por la legislación vigente en cada momento. Este coste incluye además del importe facturado por el vendedor, todos los gastos adicionales que se han producido hasta su puesta en condiciones de funcionamiento, incluyendo los gastos financieros cuando el período de producción e instalación es superior al año.

Adicionalmente, forma parte del coste de adquisición del activo la mejor estimación del valor actual de los pagos contingentes acordados, salvo que dependan de magnitudes relacionadas con el desarrollo futuro de la actividad de la empresa, como la cifra de ventas o el beneficio del ejercicio, y no de manera específica con el rendimiento que produzca el inmovilizado en cuestión.

Las cantidades entregadas a cuenta de adquisiciones futuras de bienes del inmovilizado material, se registran en el activo y los ajustes que surjan por la actualización del valor del activo asociado al anticipo dan lugar al reconocimiento de ingresos financieros, conforme se devenguen. A tal efecto se utiliza el tipo de interés incremental del proveedor existente en el momento inicial, es decir, el tipo de interés al que el proveedor podría financiarse en condiciones equivalentes a las que resultan del importe recibido, que no será objeto de

modificación en posteriores ejercicios. Cuando se trate de anticipos con vencimiento no superior a un año y cuyo efecto financiero no sea significativo, no será necesario llevar a cabo ningún tipo de actualización.

También forma parte del coste de adquisición, la estimación inicial del valor actual de las obligaciones asumidas derivadas del desmantelamiento o retiro y otras asociadas al activo, tales como costes de rehabilitación, cuando estas obligaciones dan lugar al registro de provisiones. Durante el presente ejercicio, al igual que en el pasado, no se ha activado cantidad alguna por este concepto.

Después del reconocimiento inicial, se contabiliza la reversión del descuento financiero asociado a la provisión en la cuenta de pérdidas y ganancias y se ajusta el valor del pasivo de acuerdo con el tipo de interés aplicado en el reconocimiento inicial, o en la fecha de la última revisión. Por su parte, la valoración inicial del inmovilizado material podrá verse alterada por cambios en estimaciones contables que modifiquen el importe de la provisión asociada a los costes de desmantelamiento y rehabilitación, una vez reconocida la reversión del descuento, y que podrán venir motivados por:

• Un cambio en el calendario o en el importe de los flujos de efectivo estimados para cancelar la obligación asociada al desmantelamiento o la rehabilitación.
• El tipo de descuento empleado por la Sociedad para la determinación del valor actual de la provisión que, en principio, es el tipo de interés libre de riesgo, salvo que al estimar los flujos de efectivo no se hubiera tenido en cuenta el riesgo asociado al cumplimiento de la obligación.

Los trabajos efectuados por la Sociedad para su propio inmovilizado material, se contabilizan por el coste de producción, que se valora teniendo en cuenta el coste de los materiales incorporados, más los demás gastos directos necesarios para la producción del bien, así como el porcentaje proporcional de los costes y gastos indirectos derivados del proceso de producción.

Las sustituciones o renovaciones de elementos completos, los costes de ampliación, modernización o mejora que aumentan la vida útil del bien, su productividad, o su capacidad económica, se contabilizan como mayor importe del inmovilizado material, con el consiguiente retiro contable de los elementos sustituidos o renovados.

Los gastos periódicos de mantenimiento, conservación y reparación se imputan a resultados, siguiendo el principio de devengo, como coste del ejercicio en que se incurren.

La amortización de los activos, salvo en el caso de las infraestructuras de extracción de minerales, se calcula aplicando el método lineal, sobre el coste de adquisición de los activos menos su valor residual, entendiéndose que los terrenos sobre los que asientan los edificios y otras construcciones tienen una vida útil indefinida y que, por tanto, no son objeto de amortización.

Infraestructuras mineras subterráneas

El desarrollo de los yacimientos incluye los costes de desarrollo de las infraestructuras que permiten el acceso a las reservas de mineral que son aprovechables en el futuro. Los costes asociados con el desarrollo subterráneo de la mina se capitalizan cuando las obras brindan el acceso al cuerpo del mineral, mientras que los costes asociados con la extracción del mineral de las secciones donde se encuentra el cuerpo del mineral se registran como costes operativos. Los costes de desarrollo consisten principalmente en gastos directos incurridos para establecer o ampliar la capacidad productiva y se capitalizan en la medida en que se espera que den lugar a beneficios económicos futuros. Dichos costes de desarrollo de la mina capitalizados se encuentran registrados en el epígrafe del activo del balance "Instalaciones técnicas".

Las actividades de desarrollo comienzan después de la aprobación del proyecto por parte de los departamentos de ingeniería de minas y de geología de la Sociedad, que requiere por su parte de la realización de estimaciones y juicios acerca de que el proyecto ha llegado a una etapa en la que existen reservas económicamente recuperables. Cualquiera de estas estimaciones y juicios puede cambiar a medida que nueva información esté disponible.

La puesta en servicio de una mina subterránea generalmente ocurre en fases, con secciones que entran en producción, mientras que otros niveles más profundos permanecen en preparación. Las infraestructuras compartidas se evalúan para determinar si contribuyen a las áreas de producción. Cuando contribuyen a la producción, los costes atribuibles se transfieren a los activos de producción y comienzan a depreciarse. Los costes transferidos comprenden los costes directamente atribuibles a las zonas productoras o, cuando corresponda, las estimaciones de la parte de la infraestructura compartida que se atribuyen a las zonas productoras.

El procedimiento de amortización aplicado a las infraestructuras de extracción de minerales subterráneas es el método de la unidad de producción, que corresponde a un cálculo variable basado en las reservas probadas al inicio del ejercicio y el mineral extraído durante el ejercicio. En dicho cálculo se tiene en consideración las reservas probadas y el mineral extraído asignado a los activos subterráneos de las secciones donde se encuentra el cuerpo del mineral.

Las estimaciones de reservas son realizadas por el departamento de geología del Grupo, usando métodos estándar en la industria minera, y que están soportados, entre otros, por las experiencias históricas e hipótesis sobre los costes de extracción y procesamiento. Las reservas minerales probadas reflejan cantidades estimadas de reservas económicamente recuperables, que pueden recuperarse en el futuro a través de depósitos de minerales conocidos.

Los cambios en las estimaciones de reservas se tienen en cuenta en el cálculo de las amortizaciones y el deterioro con carácter prospectivo.

Deterioro de valor de inmovilizado material e intangible.

En la fecha de cada balance o siempre que existan indicios de pérdidas de valor, la Sociedad revisa los importes en libros de sus activos materiales e intangibles para determinar si existen indicios de que dichos activos hayan sufrido una pérdida por deterioro de valor. Si existe cualquier indicio, el importe recuperable del activo se calcula con el objeto de determinar el alcance de la pérdida por deterioro de valor (si la hubiera). En caso de que el activo no genere flujos de efectivo por sí mismo que sean independientes de otros activos, la Sociedad calculará el importe recuperable de la Unidad Generadora de Efectivo a la que pertenece el activo.

El importe recuperable es el valor superior entre el valor razonable menos el coste de venta y el valor en uso.

En el caso de inmovilizaciones materiales, los cálculos de deterioro se efectúan elemento a elemento, de forma individualizada.

Los Administradores de la Sociedad consideran que el valor contable de los activos no supera el valor recuperable de los mismos calculando este en base a lo establecido anteriormente.

Activación de grandes reparaciones y costes de retiro y rehabilitación. La Sociedad no tiene compromisos de desmantelamiento, retiro o rehabilitación para sus bienes de activo que sean significativos. No obstante, durante el ejercicio 2015 se estimó el coste de desmantelamiento de las minas de la Sociedad ascendiendo a 346.343,48 euros y figura registrado en el inmovilizado material dentro de las instalaciones técnicas siendo su contrapartida provisiones a largo plazo.

3. Arrendamientos operativos.

Los gastos derivados de los acuerdos de arrendamiento operativo se cargan en la cuenta de pérdidas y ganancias en el ejercicio en el que se devengan.

Estos arrendamientos consisten básicamente en el alquiler de maquinaria para la actividad de explotación de la Sociedad.

4. Instrumentos financieros.

• Activos financieros.

Se reconocen en el balance cuando se lleva a cabo su adquisición y se registran inicialmente a su valor razonable, incluyendo en general los costes de la operación.

a) Préstamos y partidas a cobrar. Los préstamos y partidas a cobrar son activos financieros no derivados con cobros fijos ó determinables que no cotizan en un mercado activo. Se incluyen en los activos corrientes, excepto para vencimientos superiores a 12 meses desde la fecha del balance, que se clasifican como activos no corrientes.

Los saldos de deudores comerciales y otras cuentas a cobrar se mantienen por los saldos nominales pactados o contratados, excepto en el caso de vencimientos superiores a los doce meses, en cuyo caso se procede a aplicar el valor razonable siempre que no tengan tipo de interés pactado. En estos casos el valor por el que figuran es el valor actual de cada caso y los intereses se aplicarán contablemente en función del tiempo. Solamente será aplicable el criterio de aplicar el valor razonable a un saldo con vencimiento inferior al año, cuando el efecto de contabilizarlo de ese modo, al cierre del ejercicio, fuere significativo y relevante.

Como criterio general, al menos al cierre del ejercicio, la Sociedad procede a revisar detalladamente todos los saldos para determinar si el valor cobrable se ha deteriorado como consecuencia de cambios de cotización, problemas de cobrabilidad u otras circunstancias. En esos casos, las diferencias se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio.

En los casos de renegociación de las deudas que, de otro modo, estarían vencidas, se aplican los criterios antes señalados considerando como período de cobro el que va desde la generación de la deuda hasta la fecha de cobro renegociada.

• b) Inversiones mantenidas hasta el vencimiento. Activos cuyos cobros son de cuantía fija o determinable y cuyo vencimiento está fijado y sobre los cuales la Sociedad manifiesta su intención de mantenerlos hasta su vencimiento. Estas inversiones se registran inicialmente al valor razonable de la contraprestación entregada más los costes de la transacción que le sean directamente atribuibles. Posteriormente se valoran a su coste amortizado y los intereses devengados en el periodo, se calculan aplicando el método del tipo de interés efectivo.
• c) Activos financieros registrados a valor razonable con cambios en resultados. Incluye la cartera de negociación y aquellos activos financieros que se gestionan y evalúan según el criterio de valor razonable. Figuran en el balance de situación por su valor razonable y las fluctuaciones se registran en la cuenta de pérdidas y ganancias.

d) Activos financieros disponibles para la venta. La Sociedad clasifica en esta categoría la adquisición de valores representativos de deuda e instrumentos de patrimonio que no cumplen los requisitos que determinarían su inclusión en las otras categorías de activo financiero.

Los activos financieros disponibles para la venta se reconocen inicialmente al valor razonable más los costes de transacción directamente atribuibles a la compra.

Con posterioridad al reconocimiento inicial, los activos financieros clasificados en esta categoría, se valoran a valor razonable, reconociendo la pérdida o ganancia en ingresos y gastos reconocidos del patrimonio neto, con excepción de las pérdidas por deterioro y de las pérdidas y ganancias por tipo de cambio, que se registrarán en la cuenta de pérdidas y ganancias.

El valor razonable de las inversiones que se negocian activamente en mercados financieros organizados se determina por referencia a la cotización al cierre del ejercicio. En el caso de las inversiones para las que no existe un mercado activo y el valor razonable no pudiera determinarse de forma fiable, éstas se valorarán al coste, o por un importe inferior si existe evidencia de su deterioro.

e) Inversiones en el patrimonio de empresas del grupo, multigrupo y asociadas. Las inversiones en el patrimonio de empresas del grupo, multigrupo y asociadas, se valoran inicialmente por su coste, que equivale al valor razonable de la contraprestación entregada más los costes de transacción.

Al menos al cierre del ejercicio, la Sociedad procede a evaluar si ha existido deterioro de valor de las inversiones. Las correcciones valorativas por deterioro y en su caso la reversión, se llevan como gasto o ingreso, respectivamente, en la cuenta de pérdidas y ganancias.

La corrección por deterioro se aplicará siempre que exista evidencia objetiva de que el valor en libros de una inversión no será recuperable. Se entiende por valor recuperable, el mayor importe entre su valor razonable menos los costes de venta y el valor actual de los flujos de efectivo futuros derivados de la inversión, calculados bien mediante la estimación de los que se espera recibir como consecuencia del reparto de dividendos realizados por la empresa participada y de la enajenación o baja en cuentas de la inversión misma, bien mediante la estimación de su participación en los flujos de efectivo que se espera que sean generados por la empresa participada. Salvo mejor evidencia del importe recuperable, se tomará en consideración el patrimonio neto de la sociedad participada corregido por las plusvalías tácitas existentes en la fecha de la valoración (incluyendo el fondo de comercio y las reservas minerales adquiridas en combinaciones de negocio, si las hubiera).

Para aquellas filiales que han requerido del análisis de posibles pérdidas por deterioro, la Dirección de la Sociedad ha realizado un test de deterioro de las participaciones utilizando las previsiones de flujos de caja futuros antes de impuestos a partir de los presupuestos más recientes disponibles. Estos presupuestos incorporan las mejores estimaciones de la Dirección de la Sociedad sobre los flujos de caja futuros, siendo éstas consistentes con la información procedente del exterior, la experiencia del pasado y las expectativas futuras.

Para el cálculo de su valor recuperable se han efectuado las correspondientes proyecciones de ingresos y gastos, según los siguientes criterios generales:

• Para el caso de los ingresos, su evolución ha sido estimada por la Dirección de la Sociedad considerando las previsiones futuras respecto a los precios de venta y la demanda en base a su conocimiento de mercado de la zona geográfica de influencia de la sociedad participada.
• Por lo que respecta a los gastos, su evolución se ha considerado en base a las evoluciones previstas de los IPC correspondientes, así como en función de la evolución proyectada de la actividad.
• Asimismo, se ha considerado el impacto de las inversiones a realizar, tanto de mantenimiento y mejora de instalaciones, para lo que se han utilizado las mejores estimaciones disponibles en base a la experiencia de la sociedad y teniendo en cuenta la evolución de actividad proyectada.

Estas previsiones cubren un período de cinco años y para determinar los flujos más allá del período cubierto por los presupuestos se han aplicado tasas de crecimiento razonables, que en ningún caso son crecientes ni superan a las tasas de crecimiento de los años anteriores.

Las tasas de descuento aplicadas en 2018 se encuentran entre los rangos del 6,79% y el 18,60% (entre el 7,01% y el 17,31% en el ejercicio 2017).

Las tasas de crecimiento de los flujos de caja empleadas para extrapolar las proyecciones de flujos de efectivo durante el ejercicio 2018 se encuentran entre los rangos de 0,5% y el 1% (entre el 0% y el 1% en el ejercicio 2017).

De acuerdo con las estimaciones y proyecciones de las que disponen los Administradores de la Sociedad, del análisis realizado y las previsiones de los flujos de caja, se ha realizado la comprobación del deterioro del valor de las participaciones que posee la Sociedad no poniéndose de manifiesto la necesidad de efectuar el registro de ninguna corrección valorativa por deterioro al cierre de los ejercicios 2018 y 2017.

• Pasivos financieros.

Se registran inicialmente por el efectivo recibido, neto de los costes incurridos en la transacción. En ejercicios posteriores se valorarán de acuerdo con su coste amortizado, empleando para ello el tipo de interés efectivo.

a) Débitos y partidas a pagar. Los préstamos, obligaciones y similares se registran por el importe recibido, neto de costes incurridos en la transacción. Los gastos financieros, incluidas las primas pagaderas en la liquidación o el reembolso y los costes de transacción, se contabilizan en la cuenta de pérdidas y ganancias según el criterio del devengo utilizando el método del interés efectivo. El importe devengado y no liquidado se añade al importe en libros del instrumento en la medida en que no se liquidan en el período en que se producen.

Las cuentas a pagar se registran inicialmente a su coste de mercado y posteriormente son valoradas al valor amortizado utilizando el método de la tasa de interés efectivo.

Los débitos por operaciones comerciales con vencimiento no superior a un año y que no tengan un tipo de interés contractual, se valoran al valor nominal, siempre que el efecto de actualizar los flujos de efectivo no es significativo.

b) Instrumentos de patrimonio propio. Un instrumento de patrimonio representa una participación residual en el Patrimonio de la Sociedad, una vez deducidos todos los pasivos.

Los instrumentos de capital emitidos por la Sociedad se registran en el Patrimonio neto por el importe recibido, neto de los gastos de emisión.

En el supuesto que la Sociedad realice cualquier tipo de transacción con sus propios instrumentos de patrimonio, el importe de estos instrumentos se registrará en el patrimonio neto, como una variación de los fondos propios y en ningún caso se reconocerán como activos financieros de la empresa ni se registrará resultado alguno en la cuenta de pérdidas y ganancias.

Al 31 de diciembre de 2018 la cifra total de acciones de la Sociedad en el balance, representa el 5,395 % del total de las acciones de Minerales y Productos Derivados, S.A. a esa fecha (5,395% a 31 de diciembre de 2017).

Los gastos de estas operaciones, se registrarán directamente contra el patrimonio neto como menores reservas. Pero los gastos derivados de una transacción de patrimonio propio, de la que se haya desistido o se haya abandonado se reconocerán en la cuenta de pérdidas y ganancias.

• Derivados y operaciones de cobertura. La Sociedad utiliza instrumentos financieros

derivados para cubrir los riesgos de tipo de interés y de tipo de cambio a los que se encuentran expuestas sus actividades, operaciones y flujos de efectivo futuros.

Los derivados se registran por su valor razonable en la fecha de cierre del ejercicio. Si su valor es positivo se registran en el epígrafe "Inversiones financieras a largo plazo" o "Inversiones financieras a corto plazo", y si su valor es negativo en "Deudas a largo plazo" o "Deudas a corto plazo". En el caso de que empresas del Grupo hayan contratado derivados con la Sociedad se registrarán en "Inversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazo" o "Inversiones en empresas del grupo y asociadas a corto plazo" si su valor es positivo y como "Deudas con empresas del grupo y asociadas a largo plazo" o "Deudas con empresas del grupo y asociadas a corto plazo" si su valor es negativo.

Cuando estas operaciones cumplen determinados requerimientos se consideran cobertura contable. Para que los instrumentos financieros puedan calificarse como de cobertura contable, son designados inicialmente como tales, documentándose la relación de cobertura. Asimismo, la Sociedad verifica inicialmente y de forma periódica a lo largo de su vida (como mínimo en cada cierre contable) que la relación de cobertura es altamente eficaz, es decir, que es esperable prospectivamente que los cambios en el valor razonable o en los flujos de efectivo de la partida cubierta (atribuibles al riesgo cubierto) se compensen casi completamente por los del instrumento de cobertura y que retrospectivamente, los resultados de la cobertura hayan oscilado dentro de un rango de variación del 80 al 125% respecto del resultado de la partida cubierta.

Los instrumentos financieros derivados que no cumplen con los criterios de contabilidad de coberturas, se clasifican y valoran como activos o pasivos financieros mantenidos para negociar.

Los derivados financieros se valoran por su valor razonable a la fecha de contratación que, salvo evidencia en contrario, será el precio de la transacción, que equivaldrá al valor razonable de la contraprestación entregada. Los costes de transacción que le serán directamente atribuibles se reconocerán en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio. Posteriormente, se valorarán por su valor razonable, sin deducir los costes de transacción que se pudiera incurrir en su enajenación. Los cambios que se produzcan en su valor razonable se imputarán en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio o, en el caso de sean de cobertura contable, en el patrimonio neto.

5. Existencias.

a) Materias primas y otros aprovisionamientos. Se valoran al coste de adquisición o coste de producción. El coste de adquisición es el importe facturado por el proveedor, deducidos los descuentos y los intereses incorporados al nominal de los débitos más los gastos adicionales para que las existencias se encuentren ubicadas para su venta: transportes, aranceles, seguros y otros atribuibles a la adquisición. En cuanto al coste de producción, las existencias se

valoran añadiendo al coste de adquisición, los costes directamente imputables al producto.

La Sociedad utiliza el coste medio ponderado para la asignación de valor a las existencias.

b) Mineral extraído. Se valora por el coste de producción que se determina añadiendo al precio de adquisición de las materias primas y otras materias consumibles, los costes directamente imputables al producto, así como la parte que corresponde de los costes indirectamente imputables al mismo en la medida en que tales costes corresponden al proceso de fabricación del período correspondiente.

Los impuestos indirectos que gravan las existencias sólo se incorporan al precio de adquisición o coste de producción cuando no son recuperables directamente de la Hacienda Pública.

Dado que las existencias de la Sociedad no necesitan un periodo de tiempo superior a un año para estar en condiciones de ser vendidas, no se incluyen gastos financieros en el precio de adquisición o coste de producción.

Los anticipos a proveedores a cuenta de suministros futuros de existencias se valoran por su coste de adquisición.

La valoración de los productos obsoletos, defectuosos o de lento movimiento se reduce a su posible valor de realización.

Cuando el valor neto realizable de las existencias es inferior a su precio de adquisición o a su coste de producción, se efectúan las oportunas correcciones valorativas reconociéndolas como un gasto en la cuenta de pérdidas y ganancias.

Si dejan de existir las circunstancias que causaron la corrección del valor de las existencias, el importe de la corrección es objeto de reversión reconociéndolo como un ingreso en la cuenta de pérdidas y ganancias.

6. Transacciones en moneda extranjera.

La conversión en moneda nacional de los créditos y débitos expresados en moneda extranjera (divisas distintas del euro) se realiza aplicando el tipo de cambio vigente en el momento de efectuar la correspondiente operación, valorándose al cierre del ejercicio de acuerdo con el tipo de cambio vigente en ese momento.

Las diferencias de cambio que se producen como consecuencia de la valoración al cierre del ejercicio de los débitos y créditos en moneda extranjera se imputan directamente a la cuenta de pérdidas y ganancias.

7. Impuesto sobre sociedades.

El gasto por Impuesto sobre sociedades del ejercicio, se calcula mediante la suma del impuesto corriente que resulta de la aplicación del tipo de gravamen sobre la base imponible del ejercicio y después de aplicar las deducciones y otras ventajas fiscales que fiscalmente son admisibles, más la variación de los activos y pasivos por impuestos diferidos.

Los activos y pasivos por impuestos diferidos, proceden de las diferencias temporarias definidas como los importes que se prevén pagaderos o recuperables en el futuro y que derivan de la diferencia entre el valor en libros de los activos y pasivos y su base fiscal, así como las bases imponibles negativas pendientes de compensación y los créditos por deducción fiscales no aplicadas fiscalmente. Dichos importes se registran aplicando a la diferencia temporaria o crédito que corresponda el tipo de gravamen al que se espera recuperarlos o liquidarlos.

Los activos por impuestos diferidos, identificados con diferencias temporarias solo se reconocen en el caso de que se considere probable que la Sociedad vaya a tener en el futuro suficientes ganancias fiscales contra las que poder hacerlos efectivos y no procedan del reconocimiento inicial (salvo en una combinación de negocios) de otros activos y pasivos en una operación que no afecta ni al resultado fiscal ni al resultado contable.

Al cierre del ejercicio se revisan los impuestos diferidos registrados (tanto activos como pasivos) con objeto de comprobar que se mantienen vigentes, efectuándose las oportunas correcciones a los mismos de acuerdo con los resultados de los análisis realizados.

Por otra parte, resultan de aplicación a la Sociedad los siguientes criterios específicos por los que se regula el reparto de la carga tributaria derivada del impuesto sobre beneficios consolidado:

• a) Cuando las sociedades dependientes obtienen bases imponibles positivas se genera un crédito impositivo a favor de la Sociedad.
• b) Cuando las sociedades dependientes obtienen bases imponibles negativas o aportan deducciones o bonificaciones fiscales a la cuota consolidada, se genera un débito a favor de las sociedades dependientes.

8. Ingresos y gastos.

Los ingresos y gastos se imputan en función del criterio del devengo con independencia del momento en que se produce la corriente monetaria o financiera derivada de ellos.

Los ingresos se calculan al valor razonable de la contraprestación cobrada o a cobrar y representan los importes a cobrar por los bienes entregados y los servicios prestados en el marco ordinario de la actividad, menos descuentos, IVA y otros impuestos relacionados con las ventas.

Las ventas de bienes se reconocen cuando se han transferido al comprador todos los riesgos y beneficios significativos inherentes a la propiedad de los bienes.

Los ingresos ordinarios asociados a la prestación de servicios se reconocen igualmente considerando el grado de realización de la prestación a la fecha de balance, siempre y cuando el resultado de la transacción pueda ser estimado con fiabilidad.

Los ingresos por intereses se devengan siguiendo un criterio financiero temporal, en función del principal pendiente de cobro y el tipo de interés efectivo aplicable, que es el tipo que iguala exactamente los futuros recibos en efectivo estimados a lo largo de la vida prevista del activo financiero con el importe en libros neto de dicho activo.

9. Provisiones y contingencias.

Al tiempo de formular las cuentas anuales, los Administradores diferencian entre:

• a) Provisiones. Pasivos que cubren obligaciones presentes a la fecha del balance de situación surgidas como consecuencia de sucesos pasados de los que pueden derivarse perjuicios patrimoniales de probable materialización para la Sociedad, cuyo importe y momento de cancelación son indeterminados. Dichos saldos se registran por el valor actual del importe más probable que se estima que la Sociedad tendrá que desembolsar para cancelar la obligación.
• b) Pasivos contingentes. Obligaciones posibles surgidas como consecuencia de sucesos pasados, cuya materialización está condicionada a que ocurra, o no, uno o más eventos futuros independientes de la voluntad de la Sociedad.

Las cuentas anuales de la Sociedad recogen todas las provisiones significativas con respecto a las cuales se estima que es probable que se tenga que atender la obligación. Los pasivos contingentes no se reconocen en las cuentas anuales, sino que se informa sobre los mismos, conforme a los requerimientos de la normativa contable.

Las provisiones que se cuantifican teniendo en consideración la mejor información disponible sobre las consecuencias del suceso que las origina y son reestimadas con ocasión de cada cierre contable, se utilizan para afrontar las obligaciones específicas para las cuales fueron originalmente reconocidas, procediéndose a su reversión, total o parcial, cuando dichas obligaciones dejan de existir o disminuyen.

10. Información sobre medioambiente.

Al cierre del ejercicio, la Sociedad tiene diversos elementos en su activo cuyo fin es ayudar a proteger el medioambiente. El criterio de activación sigue los procedimientos equivalentes a la activación de los otros elementos del inmovilizado material.

El resto de costes relacionados con el medio ambiente, distintos de los anteriores, se consideran gastos del ejercicio. Para el cálculo de posibles provisiones medioambientales que pudieran surgir, se efectúa una dotación de acuerdo con la mejor estimación de su devengo en el momento que se conozcan, y en el supuesto de que las pólizas de seguro no cubran los daños causados.

11. Gastos de personal.

• a) Indemnizaciones por despido. De acuerdo con la normativa laboral vigente, existe la obligación de indemnizar a aquellos empleados que sean despedidos sin causa justificada. No existen razones objetivas que hagan necesaria la contabilización de una provisión por este concepto.
• b) Planes de pensiones. La Sociedad no tiene ni gestiona un plan específico de pensiones de jubilación para sus empleados, estando todas las obligaciones al respecto cubiertas por el sistema de la Seguridad Social del Estado.

12. Subvenciones, donaciones y legados.

La Sociedad utiliza los siguientes criterios para la contabilización de las subvenciones que le han sido concedidas:

• a) Subvenciones a la explotación. Se abonan a resultados en el momento en el que, tras su concesión, la Sociedad estima que se han cumplido las condiciones establecidas en la misma y, por consiguiente, no existen dudas razonables sobre su cobro, y se imputan a los resultados de forma que se asegure en cada periodo una adecuada correlación contable entre los ingresos derivados de la subvención y los gastos subvencionados.
• b) Subvenciones de capital. Las que tiene carácter de no reintegrable, se registran como ingresos directamente imputados a patrimonio neto, por el importe concedido una vez deducido el efecto impositivo. Se procede al registro inicial, una vez recibida la comunicación de su concesión, en el momento en que se estima que no existen dudas razonables sobre el cumplimiento de las condiciones establecidas en las resoluciones individuales de concesión.

En el reconocimiento inicial la Sociedad registra, por un lado, los bienes o servicios recibidos como un activo y, por otro, el correspondiente incremento en el patrimonio neto. A partir de la fecha de su registro, las subvenciones de capital se imputan a resultados en proporción a la depreciación experimentada durante el periodo, por los activos financieros con las mismas, salvo que se trate de activos no depreciables, en cuyo caso se imputarán al resultado del ejercicio en el que se produzca la enajenación o baja en inventario de los mismos.

Las subvenciones de carácter reintegrables se registran como pasivos hasta que adquieran la condición de no reintegrables.

13. Combinaciones de negocios.

Las combinaciones de negocios son aquellas operaciones en las que una empresa adquiere el control de uno o varios negocios. Una combinación de negocios se puede realizar a través de una fusión o escisión de varias empresas, la adquisición de participaciones, la adquisición

de todos los elementos patrimoniales de una empresa o una parte que constituya uno o más negocios u otras operaciones o sucesos cuyo resultado es que una empresa adquiere el control sobre otra sin realizar una inversión.

La Sociedad tiene el criterio de que, en el caso de existir algún activo relacionado con combinaciones de negocios, los procedimientos de valoración se ajustarán a los diversos puntos que se establecen en la Norma de registro y valoración 19ª del Plan General de Contabilidad.

Los Administradores de Sales Orbea, S.L.U. aprobaron y suscribieron en su reunión de 24 de abril de 2018 el proyecto de fusión y el balance de fusión por absorción de la sociedad íntegramente participada por Minerales y Productos Derivados, S.A. La referida fusión se realizó mediante la disolución sin liquidación de la sociedad absorbida Sales Orbea, S.L.U., la transmisión en bloque de su patrimonio a la sociedad absorbente, Minerales y Productos Derivados, S.A. y la adquisición por sucesión universal, por parte de esta última, de todos los derechos y obligaciones de la sociedad absorbida.

Al ser la sociedad absorbente el único socio de la sociedad absorbida, no procedía aumentar el capital social de Minerales y Productos Derivados, S.A. ni regular procedimiento de canje ni modificar los Estatutos sociales de la Sociedad absorbente. Esta fusión encuentra su explicación en el hecho de que la actividad de la sociedad absorbida se centra en las inversiones financieras en paralelo a las realizadas por la absorbente, por lo que su concentración ha permitido mejorar la eficiencia y simplificar su gestión, con la consiguiente mejora de los resultados de explotación.

La fusión, a efectos fiscales, se formalizó de conformidad con el artículo 48 del Reglamento del Impuesto de Sociedades, en cumplimiento del artículo 89.1 de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto de Sociedades y, en su caso, se acoge a la Legislación Autonómica del País Vasco sobre la materia.

A continuación, se presenta el balance cerrado al 31 de diciembre de 2017 de la sociedad absorbida Sales Orbea, S.L.U. el cual se incorporó a la escritura de fusión:

Activo (Euros)	(Euros)
Activo no corriente	1.936.000,09
Inmovilizado intangible	1.946,10
Inversiones financieras a largo plazo	1.782.941,32
Activos por impuesto diferido	151.112,67
Activo corriente	140.311,61
Inversiones en empresas del grupo y asociadas a corto plazo	140.256,07
Efectivo y otros activos líquidos equivalentes	55,54
Total activo	2.076.311,70
Pasivo (Euros)	(Euros)
Patrimonio neto	1.733.607,16
Capital	46.956,00
Reservas	1.270.635,83
Resultado del ejercicio	17.092.415,33
(Dividendo a cuenta)	-16.676.400,00
Pasivo corriente	342.704,54
Deudas con empresas de grupo y asociadas a corto plazo	331.987,83
Proveedores empresas grupo y asociadas	10.716,71
Total patrimonio neto y pasivo	2.076.311,70

Los bienes adquiridos por la sociedad absorbente se incorporaron por el mismo valor por el que figuraban en los libros de la contabilidad de la sociedad absorbida, con la excepción de las inversiones financieras a largo plazo que lo hicieron a valor razonable.

14. Operaciones entre empresas del grupo.

Las operaciones entre empresas del mismo grupo, con independencia del grado de vinculación, se realizan a valores de mercado. La Dirección considera que no existen riesgos significativos por motivo de los precios de transferencia, por lo que no consideran que puedan derivarse pasivos de consideración en el futuro por este concepto.

Los elementos objeto de las transacciones que se realicen se contabilizarán en el momento inicial por su valor razonable. La valoración posterior se realiza de acuerdo con lo previsto en las normas particulares para las cuentas que corresponda.

Esta norma de valoración afecta a las empresas del grupo y asociadas, así como las partes vinculadas que se explicitan en la Norma de elaboración de las Cuentas

Anuales 13ª del Plan General de Contabilidad. En este sentido:

• a) Se entenderá que una empresa forma parte del grupo cuando ambas estén vinculadas por una relación de control, directa o indirecta, análoga a la prevista en el artículo 42 del Código de Comercio, o cuando las empresas estén controladas por cualquier medio por una o varias personas jurídicas que actúen conjuntamente o se hallen bajo dirección única por acuerdos o cláusulas estatutarias.
• b) Se entenderá que una empresa es asociada cuando, sin que se trate de una empresa del grupo en el sentido señalado, la empresa o las personas físicas dominantes, ejerzan sobre esa empresa asociada una influencia significativa, tal como se desarrolla detenidamente en la citada Norma de elaboración de las Cuentas Anuales 13ª.
• c) Una parte se considera vinculada a otra cuando una de ellas ejerce o tiene la posibilidad de ejercer directa o indirectamente o en virtud de pactos o acuerdos entre accionistas o partícipes, el control sobre otra o una influencia significativa en la toma de decisiones financieras y de explotación de la otra, tal como se detalla detenidamente en la Norma de elaboración de las Cuentas Anuales 15ª.

Nota 5. Inmovilizado material

Análisis del movimiento durante los ejercicios 2018 y 2017. La composición y el movimiento habido durante los ejercicios 2018 y 2017 en las diferentes cuentas del inmovilizado material y de sus correspondientes amortizaciones acumuladas han sido los siguientes:

					(Euros)
						Amortización	Deterioro	Valor neto
	Saldos al	Altas	Bajas	Traspasos	Saldos al	acumulada al	acumulado al	contable al
Descripción	31-12-2017	2018	2018	2018	31-12-2018	31-12-2018	31-12-2018	31-12-2018
• Terrenos	1.633.834,08	-	-	-	1.633.834,08	(92.709,16)	(1.065.428,08)	475.696,84
• Construcciones	584.849,24	-	-	-	584.849,24	(489.705,22)	-	95.144,02
	2.218.683,32	-	-	-	2.218.683,32	(582.414,38)	(1.065.428,08)	570.840,86
• Instalaciones técnicas • Otro inmovilizado material	43.715.638,76 5.033.705,45	376.663,02 168.768,76	(259.396,98) (12.446,55)	35.678,29 13.974,20	43.868.583,09 5.204.001,86	(36.331.023,86) (4.456.740,55)	- -	7.537.559,23 747.261,31
	48.749.344,21	545.431,78	(271.843,53)	49.652,49	49.072.584,95	(40.787.764,41)	-	8.284.820,54
• Inmovilizado en curso y anticipos	126.284,63	118.997,64	-	(109.886,63)	135.395,64	-	-	135.395,64
	51.094.312,16	664.429,42	(271.843,53)	(60.234,14)	51.426.663,91	(41.370.178,79)	(1.065.428,08)	8.991.057,04
			(Euros)
	Saldos al	Dotaciones	Bajas	Traspasos	Saldos al
Amortización acumulada	31-12-2017	2018	2018	2018	31-12-2018
• Terrenos amortizables	92.670,55	38,61	-	-	92.709,16
• Construcciones	486.095,37	3.609,85	-	-	489.705,22
	578.765,92	3.648,46	-	-	582.414,38
• Instalaciones técnicas	35.089.557,36	1.330.218,33	(88.751,83)	-	36.331.023,86
• Otro inmovilizado material	4.222.937,03	246.250,07	(12.446,55)	-	4.456.740,55
	39.312.494,39	1.576.468,40	(101.198,38)	-	40.787.764,41
	39.891.260,31	1.580.116,86	(101.198,38)	-	41.370.178,79
			(Euros)
Correcciones valorativas por deterioro	Saldos al	Dotaciones	Reversiones	Traspasos	Saldos al
acumuladas	31-12-2017	2018	2018	2018	31-12-2018
• Terrenos	1.065.428,08	-	-	-	1.065.428,08
	1.065.428,08	-	-	-	1.065.428,08
Inmovilizado material - 2017
					(Euros)
						Amortización	Deterioro	Valor neto
	Saldos al	Altas	Bajas	Traspasos	Saldos al	acumulada al	acumulado al	contable al
	31-12-2016	2017	2017	2017	31-12-2017	31-12-2017	31-12-2017	31-12-2017
	1.633.834,08	-	-	-	1.633.834,08	(92.670,55)	(1.065.428,08)
	584.849,24	-	-	-	584.849,24	(486.095,37)	-
	2.218.683,32	-	-	-	2.218.683,32	(578.765,92)	(1.065.428,08)
	42.875.707,70	661.695,13	(53.088,59)	231.324,52	43.715.638,76	(35.089.557,36)	-
	4.842.021,16	111.350,69	-	80.333,60	5.033.705,45	(4.222.937,01)	-
	47.717.728,86	773.045,82	(53.088,59)	311.658,12	48.749.344,21	(39.312.494,37)	-
	390.432,82	47.509,93	-	(311.658,12)	126.284,63	-	-
	50.326.845,00	820.555,75	(53.088,59)	-	51.094.312,16	(39.891.260,29)	(1.065.428,08)
Descripción • Terrenos • Construcciones • Instalaciones técnicas • Otro inmovilizado material • Inmovilizado en curso y anticipos			(Euros)					475.735,45 98.753,87 574.489,32 8.626.081,40 810.768,44 9.436.849,84 126.284,63 10.137.623,79
	Saldos al	Dotaciones	Bajas	Traspasos	Saldos al
	31-12-2016	2017	2017	2017	31-12-2017
	92.635,56	34,99	-	-	92.670,55
	482.485,52	3.609,85	-	-	486.095,37
	575.121,08	3.644,84	-	-	578.765,92
	33.795.279,79	1.294.277,57	-	-	35.089.557,36
Amortización acumulada • Terrenos amortizables • Construcciones • Instalaciones técnicas • Otro inmovilizado material	3.970.204,88	252.732,13	-	-	4.222.937,01
	37.765.484,67	1.547.009,70	-	-	39.312.494,37
	38.340.605,75	1.550.654,54	-	-	39.891.260,29
			(Euros)
Correcciones valorativas por deterioro acumuladas	Saldos al 31-12-2016	Dotaciones 2017	Reversiones 2017	Traspasos 2017	Saldos al 31-12-2017
• Terrenos	1.065.428,08	-	-	-	1.065.428,08

El cargo a resultado del presente ejercicio en concepto de amortización del inmovilizado material ha ascendido a 1.580.116,86 euros (1.550.654,54 euros en el ejercicio 2017).

Las dotaciones anuales en concepto de amortización de los activos materiales, a excepción de

los elementos que componen las instalaciones de extracción de minerales, se realizan con contrapartida en la cuenta de pérdidas y ganancias y, básicamente, equivalen a los coeficientes de amortización considerados en función de los años de vida útil estimada, como promedio, de los diferentes elementos, de acuerdo con el siguiente detalle:

Porcentajes de amortización estimados
2 - 7 %
5 - 10 %
5 - 12 %
5 - 25 %
5 - 10 %
5 - 10 %
25 %
10 - 20 %
10 - 15 %

En el epígrafe de Instalaciones técnicas se encuentra registrado el importe correspondiente a elementos que componen las infraestructuras subterráneas de extracción del mineral de fluorita, cuyo valor neto contable ascendía al cierre del ejercicio 2018 a 5.576 miles de euros. La amortización de dichos activos, que es calculada según el método de la unidad de producción, ha ascendido a 967 miles de euros.

Formando parte del inmovilizado material de la Sociedad se incluyen determinados bienes totalmente amortizados al 31 de diciembre de 2018, cuyos valores de coste y amortización acumulada correspondientes ascienden a 28.026.270,75 euros (27.306.497,73 euros al 31 de diciembre de 2017).

Las principales adquisiciones de inmovilizado del ejercicio 2018 corresponden a instalaciones técnicas por importe de 376.663,02 euros (661.695,13 euros para el ejercicio 2017).

Los retiros de inmovilizado contabilizados durante el ejercicio 2018 corresponden principalmente a las de la venta de un inmovilizado minero. Las bajas del inmovilizado material han generado una pérdida en la cuenta de pérdidas y ganancias a 31 de diciembre de 2018 de 169.157,55 euros (7.939,90 euros de beneficio a 31 de diciembre de 2017).

El desglose del epígrafe "Terrenos y construcciones" del balance al 31 de diciembre de 2018 y 2017 adjunto es el siguiente:

	Euros
	2018	2017
Terrenos	475.696,84	475.735,45
Construcciones
- Dirección y Administración	95.144,02	98.753,87
	570.840,86	574.489,32

La Sociedad al detectar durante el ejercicio 2012 pérdida de valor en ciertos terrenos, decidió solicitar la tasación de estos bienes a un experto independiente, obteniendo como resultado de dicho estudio, que el importe recuperable era inferior a su precio de adquisición. Por lo que al cierre del ejercicio 2012, la Sociedad reconoció un deterioro de los terrenos por un importe total de 1.065.428,08 euros. Los Administradores consideran que el valor razonable de estos activos no ha sufrido variaciones significativas al cierre del ejercicio 2018 y, en consecuencia, no procede ninguna dotación o reversión de la corrección valorativa registrada.

La Sociedad no tiene contabilizado en su balance inmovilizado material ubicado en el extranjero.

Al cierre de los ejercicios 2018 y 2017, el balance de la Sociedad incorpora terrenos no afectos directamente a la explotación por importe de 205.998,51 euros y que no se encuentran amortizados.

Asimismo, a la misma fecha no existen bienes afectos a ningún tipo de garantía.

Durante el ejercicio 2018 la Sociedad ha realizado para sí misma obras de trabajos susceptibles de ser registrados como mayor coste del inmovilizado material por importe de 169.860,44 euros (111.722,57 euros para el ejercicio 2017).

En ejercicios anteriores, se estimó el coste de desmantelamiento de las minas de la Sociedad ascendiendo a 346.343,48 euros y que figura registrado en el inmovilizado material dentro de las instalaciones técnicas siendo su contrapartida provisiones a largo plazo (ver nota 14). La Sociedad considera adecuada dicha provisión.

Política de seguros. La política de la Sociedad es formalizar pólizas de seguros para cubrir los posibles riesgos a que están sujetos los diversos elementos de su inmovilizado material. La Dirección revisa anualmente, o cuando alguna circunstancia lo hace necesario, las coberturas y los riesgos cubiertos y se acuerdan los importes que razonablemente se deben cubrir para el año siguiente.

Nota 6. Inmovilizado intangible

Análisis del movimiento durante los ejercicios 2018 y 2017. La composición y el movimiento habido durante los ejercicios 2018 y 2017 en las diferentes cuentas del inmovilizado intangible y de sus correspondientes amortizaciones acumuladas han sido los siguientes:

Inmovilizado intangible 2018
		(Euros)
							Amortización	Valor neto
	Saldos al	Altas	Bajas	Traspasos	Fusión	Saldo al	acumulada al	contable al
Descripción	31- 12- 2017	2018	2018	2018	2018	31- 12- 2018	31- 12- 2018	31- 12- 2018
• Investigación y desarrollo	12.552.768,62	151.521,66	-	60.234,14	-	12.764.524,42	(11.549.772,73)	1.214.751,69
• Aplicaciones informáticas	689.883,99	71.700,00	-	-	4.840,00	766.423,99	(676.720,12)	89.703,87
	13.242.652,61	223.221,66	-	60.234,14	4.840,00	13.530.948,41	(12.226.492,85)	1.304.455,56
				(Euros)
	Saldo al	Dotaciones	Bajas			Saldo al
				Traspasos	Fusión
Amortización acumulada	31- 12- 2017	2018	2018	2018	2018	31- 12- 2018
• Investigación y desarrollo	11.188.469,18	357.667,09	-	-	3.636,46	11.549.772,73
• Aplicaciones informáticas	655.112,20	21.607,92	-	-	-	676.720,12
	11.843.581,38	379.275,01	-	-	3.636,46	12.226.492,85

Inmovilizado intangible 2017
	(Euros)
						Amortización	Valor neto
	Saldos al	Altas	Bajas	Traspasos	Saldo al	acumulada al	contable al
Descripción	31- 12- 2016	2017	2017	2017	31- 12- 2017	31- 12- 2017	31- 12- 2017
• Investigación y desarrollo	12.777.094,98	138.712,29	(363.038,65)	-	12.552.768,62	(11.188.469,18)	1.364.299,44
• Aplicaciones informáticas	682.356,82	7.527,17	-	-	689.883,99	(655.112,20)	34.771,79
	13.459.451,80	146.239,46	(363.038,65)	-	13.242.652,61	(11.843.581,38)	1.399.071,23
			(Euros)
	Saldo al	Dotaciones	Bajas	Traspasos	Saldo al
Amortización acumulada	31- 12- 2016	2017	2017	2017	31- 12- 2017
• Investigación y desarrollo	10.740.065,88	448.403,30	-	-	11.188.469,18
• Aplicaciones informáticas	541.261,84	113.850,36	-	-	655.112,20
	11.281.327,72	562.253,66	-	-	11.843.581,38

El cargo a resultado del presente ejercicio en concepto de amortización del inmovilizado intangible ha ascendido a 379.275,01 euros (562.253,66 en el ejercicio 2017).

Las principales incorporaciones al inmovilizado intangible de la Sociedad durante los ejercicios 2018 y 2017 corresponden, fundamentalmente, a trabajos con los que se pretende reconocer los posibles paneles de explotación procedentes de la investigación geológica desarrollada mediante labores mineras de exploración y evaluación de los recursos mineros, registradas en el epígrafe "Investigación y desarrollo", así como inversiones realizadas en software de gestión.

Los retiros de inmovilizado intangible, que se realizaron durante el ejercicio 2017, corresponden a gastos de desarrollo no generadores de ingresos.

Asimismo, a la misma fecha no existen bienes afectos a ningún tipo de garantía.

Los coeficientes que se han considerado a los efectos de calcular las amortizaciones del ejercicio son las siguientes para las cuentas del inmovilizado intangible:

	Porcentajes de
	amortización estimados
Investigación y desarrollo	7 - 10 %
Aplicaciones informáticas	25 %- 12,5 %

Formando parte del inmovilizado intangible de la Sociedad se incluyen determinados bienes totalmente amortizados al 31 de diciembre de 2018, cuyos valores de coste y amortización acumulada correspondientes ascienden a 7.675.955,53 euros (7.539.256,89 euros al 31 de diciembre de 2017).

Durante el ejercicio 2018 la Sociedad ha realizado para sí misma obras de trabajos susceptibles de ser registrados como mayor coste del inmovilizado intangible por importe de 211.755,80 euros (138.711,29 euros en el ejercicio 2017).

Nota 7. Arrendamientos y otras operaciones de naturaleza similar

Al 31 de diciembre de 2018 y 2017 los contratos de arrendamiento operativo vigentes corresponden principalmente al alquiler de maquinaria necesaria para la actividad de explotación de la Sociedad. Los contratos de arrendamiento operativo vigentes son cancelables.

Nota 8. Instrumentos financieros

8.1. Activos financieros (salvo inversiones en el patrimonio de empresas del grupo, multigrupo y asociadas). La Sociedad reconoce como activos financieros cualquier activo que sea un instrumento de patrimonio de otra empresa o suponga un derecho contractual a recibir efectivo u otro activo financiero, o a intercambiar activos o pasivos financieros con terceros en condiciones potencialmente favorables.

- Activos financieros por categorías.

A continuación, se detalla la composición de los activos financieros por categorías, al 31 de diciembre de 2018 y 2017:

a) Activos financieros no corrientes por categorías.

Activos financieros no corrientes por categorías - 2018
		(Euros)
		Inversiones financieras a largo plazo
Clases Categorías	Instrumentos de patrimonio	Créditos, Derivados y Otros	Total
• Activos financieros disponibles para la venta
- Valorados a valor razonable	27.156.817,23	-	27.156.817,23
- Valorados a coste	11.513.270,34	-	11.513.270,34
• Préstamos y partidas a cobrar	-	8.182.214,69	8.182.214,69
	38.670.087,57	8.182.214,69	46.852.302,26

Activos financieros no corrientes por categorías - 2017

	(Euros) Inversiones financieras a largo plazo
Clases Categorías	Instrumentos de patrimonio	Créditos, Derivados y Otros	Total
• Activos financieros disponibles para la venta
- Valorados a valor razonable	45.847.485,02	-	45.847.485,02
- Valorados a coste	11.513.270,34	-	11.513.270,34
• Derivados de cobertura	-	2.896.572,22	2.896.572,22
• Préstamos y partidas a cobrar	-	16.011.251,51	16.011.251,51
	57.360.755,36	18.907.823,73	76.268.579,09

b) Activos financieros corrientes por categorías.

Activos financieros corrientes por categorías - 2018
	(Euros)
Inversiones financieras a corto plazo
Categorías	Instrumentos de patrimonio	Créditos, Derivados y Otros	Total	Inversiones en empresas del grupo y asociadas	Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar	Total
Activos financieros a valor razonable con cambios en
• resultados	158.724.581,46	-	158.724.581,46	-	-	158.724.581,46
• Derivados	-	1.136.367,17	1.136.367,17	-	-	1.136.367,17
• Préstamos y partidas a cobrar	-	1.346.686,09	1.346.686,09	39.668.160,24	4.965.985,41	45.980.831,74
	158.724.581,46	2.483.053,26	161.207.634,72	39.668.160,24	4.965.985,41	205.841.780,37

- Inversiones financieras.

La composición y el movimiento habido durante los ejercicios 2018 y 2017 en las diferentes categorías a largo plazo han sido los siguientes:

a) Inversiones financieras a largo plazo.

Activos financieros disponibles para la venta

Los principales Activos financieros disponibles para la venta en los que participa la Sociedad registrados en el activo no corriente del balance son los siguientes:

•Participación en la sociedad Mexichem, S.A. de C.V. Al 31 de diciembre de 2018 la Sociedad ostenta el 0,57% de dicha sociedad (12.000.000 acciones), siendo su valor razonable a dicha fecha de 26.644 miles de euros (44.795 miles de euros al 31 de diciembre de 2017). La plusvalía generada durante el ejercicio 2018 ha ascendido a 6.275 miles de euros registrada en ajustes por cambio de valor (2.356 miles de euros de plusvalía registrada durante el ejercicio 2017). Durante el ejercicio se han producido enajenaciones por un importe total de 24.426 miles de euros, no existiendo movimiento alguno de este tipo en el año 2017. Dichas enajenaciones han generado un beneficio en la cuenta de pérdidas y ganancias de 10.801.734,30 euros. Durante el ejercicio 2018 distribuyó un dividendo por importe de 1.599.245,71 euros (1.295.527,45 euros durante el ejercicio 2017).

• Participación en el fondo Altamar Buyout Global III FCR. El valor razonable de la participación que posee la Sociedad en el fondo Altamar Buyout Global III FCR al 31 de diciembre de 2018 asciende a 509.244,80 euros (1.046.616,47 euros al 31 de diciembre de 2017), habiéndose registrado la plusvalía generada durante el ejercicio en ajustes por cambio de valor por importe de 116.725,88 euros. Durante el ejercicio 2018, se han producido enajenaciones de participaciones de dicho fondo, por un importe total de 654.097,55 euros (882.901,37 euros durante el ejercicio 2017), generandose un beneficio en la cuenta de pérdidas y ganancias de 535.215,24 euros (407.834,92 euros en 2017).
• •Participación en Grupo Crimidesa Industrial, S.L. Al 31 de diciembre de 2018 no se han realizado cambios en la valoración de las 84.106 participaciones de la sociedad Grupo Crimidesa Industrial, S. L., representativas del 19,4 % del capital social, por un importe total de 11.513.270,34 euros. Durante el ejercicio 2018 se ha percibido un dividendo por importe de 719.733,27 euros (583.243,18 euros durante el ejercicio 2017).

Préstamos y partidas a cobrar

Este epígrafe incluye principalmente dos créditos concedidos a terceros con acreditada solvencia y ajenos a la Sociedad, cuyo principal objeto es formar parte de la cartera de inversiones. El valor actual a 31 de diciembre de 2018 asciende a 8.160 miles de euros (15.989 miles de euros al 31 de diciembre de 2017). Los citados créditos tienen un vencimiento máximo a 10 años libremente cancelable, con devoluciones totales o parciales por parte del prestatario, y han devengado un tipo de interés del 7,12% anual (7,25% anual en el 2017).

b) Inversiones financieras a corto plazo.

Activos financieros a valor razonable con cambios en resultados

Al 31 de diciembre de 2018 la Sociedad mantiene participaciones en fondos de inversión monetaria de alta liquidez. El valor de los formalizados en euros al cierre del ejercicio asciende a 158.724.581,46 euros (64.849.565,05 euros al cierre del ejercicio 2017), al cierre del ejercicio 2017 los realizados en dólares alcanzaban un importe de 1.219.837,63 euros.

Derivados

Al 31 de diciembre de 2018 la Sociedad tiene contratados derivados cuyo valor razonable asciende a 1.136.367,17 euros, de los cuales 99.690,36 euros correspondían a derivados de cobertura tipo forward.

El valor razonable al 31 de diciembre de 2018 y sus valores nacionales clasificados por vencimientos son como sigue:

por vencimientos son como sigue:
	D erivado	s de co bertura	Otro s derivado s financiero s
	Nocional	Valor Razonable	Nocional		Valor Razonable
Ejercicio	(USD)	(Euros)	(ZAR)	(M XN)	(Euros)
2019	18.800.000,00	99.690,36	206.310.460,00	423.910.901,23	1.036.676,81
	18.800.000,00	99.690,36	206.310.460,00	423.910.901,23	1.036.676,81

Para los derivados de cobertura, cuyo objetivo es asegurar el tipo de cambio en los cobros de las ventas en dólares USD que realizará la Sociedad durante el ejercicio 2019, sus vencimientos y nocionales son coincidentes con los importes y fechas de cobro estimadas de las ventas a clientes de las distintas sociedades.

Al 31 de diciembre de 2017 el valor razonable de los derivados ascendía a 7.834.835,11 euros, de los cuales 2.896.572,22 euros estaban clasificados en el activo no corriente del balance. La finalidad de estos derivados era asegurar a un tipo de cambio fijo los cobros en dólares con respecto a la moneda funcional de la filial de los contratos de ventas con clientes.

El valor razonable al 31 de diciembre de 2017 y sus valores nocionales clasificados por vencimientos eran como sigue:

		Otros derivados financieros
	Nocional	Valor Razonable (Euros)
Ejercicio	(USD)
2018	42.045.934,62	4.938.262,89
2019	25.587.500,00	2.896.572,22
	67.633.434,62	7.834.835,11

Préstamos y partidas a cobrar

Al 31 de diciembre de 2018 la Sociedad tiene registrado en esta partida 1.344 miles de euros que corresponden a dividendos devengados pendientes de cobro procedentes de la participada Mexichem, S.A. de C.V.

Al 31 de diciembre de 2017 la Sociedad tenía registrado en esta partida 1.370 miles de euros que correspondían a dividendos devengados pendientes de cobro procedentes de la participada Mexichem, S.A. de C.V. (1.234 miles de euros) y de Grupo Crimidesa Industrial, S.L. (136 miles de euros).

Inversiones en empresas del grupo y asociadas a corto plazo – Créditos Las inversiones en empresas del grupo a corto plazo al 31 de diciembre de 2018 incluyen 32.341.742,75 euros (34.827.462,45 euros al cierre del 2017) que corresponden a los saldos producidos en la "Cuenta centralizadora de Tesorería" y un saldo de 7.326.417,49 euros (3.757.332,44 euros a 31 de diciembre de 2017) generado como consecuencia de los movimientos originados por el Grupo de consolidación fiscal.

8.2. Pasivos financieros. La Sociedad reconoce como pasivos financieros cualquier pasivo que sea un instrumento de patrimonio de otra empresa o suponga una obligación contractual a devolver efectivo u otro activo financiero, o a intercambiar activos o pasivos financieros con terceros en condiciones potencialmente favorables.

- Pasivos financieros por categorías.

A continuación, se detalla la composición de los pasivos financieros por categorías al 31 de diciembre de 2018 y 2017:

a) Pasivos financieros no corrientes por categorías.

Pasivos financieros no corrientes por categorías - 2018
		(Euros)
Descripción	Derivados Otros	Deudas con entidades de crédito	Total
• Débitos y partidas a pagar	-	197.504.142,48	197.504.142,48
• Derivados de cobertura	2.237.953,76	-	2.237.953,76
	2.237.953,76	197.504.142,48	199.742.096,24

Pasivos financieros no corrientes por categorías - 2017
		(Euros)
	Deudas con
	Derivados entidades de
Descripción	Otros	crédito	Total
• Débitos y partidas a pagar	-	113.899.027,90	113.899.027,90
• Derivados de cobertura	759.257,99	-	759.257,99
	759.257,99	113.899.027,90	114.658.285,89

Derivados de cobertura

A 31 de diciembre de 2018, la Sociedad tenía constituidos instrumentos financieros derivados del tipo IRS para gestionar su exposición a fluctuaciones en los tipos de interés, cambiando deuda a interés variable por deuda a tipo de interés fijo. El valor nocional y vencimientos de los derivados contratados son plenamente coincidentes con las condiciones establecidas en los préstamos cubiertos. El valor razonable de los instrumentos financieros a 31 de diciembre de 2018 asciende a 2.237.953,76 euros, cuyo desglose por vencimientos de los valores nocionales es el siguiente:

Ejercicio	(Euros)
2019	2.500.000,04
2020	4.375.000,04
2021	8.333.333,11
2022	7.500.000,00
2023	7.500.000,00
2024 y siguientes	50.625.000,00
	80.833.333,19

El impacto en la cuenta de pérdidas y ganancias de los instrumentos financieros derivados de interés y de tipo de cambio ha sido de 564.493,10 euros de ingreso en el ejercicio 2018 (649.273,16 euros de gasto en el ejercicio 2017).

b) Pasivos financieros corrientes por categorías.

A continuación, se detalla la composición de los pasivos financieros por categorías al 31 de diciembre de 2018 y 2017:

				(Euros)
		Deudas a corto plazo
Descripción	Deudas con entidades de crédito	Obligaciones y otros valores negociables	Otros pasivos financieros	Total	Deudas con empresas del grupo y asociadas	Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar	Total
• Debitos y partidas a pagar	10.805.698,71	5.300.000,00	146.560,55	16.252.259,26	57.183.830,96	5.998.196,73	79.434.286,95
	10.805.698,71	5.300.000,00	146.560,55	16.252.259,26	57.183.830,96	5.998.196,73	79.434.286,95
Pasivos financieros corrientes por categorías - 2017
				(Euros)

Descripción	Deudas con entidades de crédito	Obligaciones y otros valores negociables	Otros pasivos financieros	Total	Deudas con empresas del grupo y asociadas	Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar	Total
• Debitos y partidas a pagar	17.045.034,15	-	3.100.912,84	20.145.946,99	46.576.294,09	13.386.745,22	80.108.986,30
• Derivados de cobertura	-	-	177.686,13	177.686,13	-	-	177.686,13
	17.045.034,15	-	3.278.598,97	20.323.633,12	46.576.294,09	13.386.745,22	80.286.672,43

- Distribución de las deudas con entidades de crédito.

Al 31 de diciembre de 2018 y 2017 la distribución entre el largo plazo y corto plazo de las deudas con entidades de crédito es como sigue:

Ejercicio 2018

		(Euros)
	Dispuesto
Tipo de operación	Corto plazo	Largo plazo	Límite	Disponible
Préstamos Pólizas de crédito Otros	10.471.853,05 - 333.845,66	197.504.142,18 - -	33.500.000,00	33.500.000,00
	10.805.698,71	197.504.142,18	33.500.000,00	33.500.000,00

Al cierre del ejercicio 2018, el importe de gastos por intereses devengados y no pagados ascendía a 333.845,66 euros.

El tipo de interés medio aplicado a las operaciones descritas es acorde con las condiciones actuales de mercado.

Ejercicio 2017

		(Euros)
		Dispuesto
Tipo de operación	Corto plazo	Largo plazo	Límite	Disponible
Préstamos Pólizas de crédito Otros	16.811.652,67 699,22 232.682,26	113.899.027,90	103.500.000,00	103.499.300,78
	17.045.034,15	113.899.027,90	103.500.000,00	103.499.300,78

Al cierre del ejercicio 2017, el importe de gastos por intereses devengados y no pagados ascendía a 232.682,26 euros.

El tipo de interés medio aplicado a las operaciones descritas es acorde con las condiciones actuales de mercado.

La deuda a largo plazo a 31 de diciembre de 2018 corresponde a deudas por préstamos, siendo sus vencimientos los siguientes:

			Euros
					2023
	2020	2021	2022	2023	y siguientes	Total
Préstamos	14.879.627,37	21.053.610,17	22.047.763,89	23.876.747,30	115.646.393,76	197.504.142,48
	14.879.627,37	21.053.610,17	22.047.763,89	23.876.747,30	115.646.393,76	197.504.142,48

- Obligaciones y otros valores negociables

Durante el ejercicio 2018 la Sociedad ha incorporado un programa de emisión de pagarés, el "Minersa Commercial Paper Programme 2018" en el Mercado Alternativo de Renta fija, con un saldo vivo máximo autorizado de 50.000 miles de euros, y con plazos de vencimiento de hasta 24 meses, para posibilitar la diversificación de sus vías de financiación. A 31 de diciembre de 2018 se encuentran vivos 5.300 miles de euros mediante emisión de pagarés de fecha 17 de octubre de 2018.

- Deudas con empresas del grupo y asociadas a corto plazo.

Las deudas con empresas del grupo a corto plazo recogen principalmente, los saldos generados como consecuencia de los movimientos originados por el Grupo de consolidación fiscal, que a 31 de diciembre de 2018 ascienden a 3.402.960,40 euros (3.007.969,63 euros al 31 de diciembre de 2017) y los que corresponden a los saldos producidos en la "Cuenta centralizadora de Tesorería" que ascienden a 53.780.870,56 euros (43.568.324,46 euros al 31 de diciembre de 2017).

8.3. Empresas del grupo, multigrupo y asociadas.

El movimiento y la composición de las inversiones financieras en el patrimonio de empresas del grupo, multigrupo y asociadas a largo plazo, al 31 de diciembre de 2018 son los siguientes:

Inversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazo - 2018
			(Euros)
	Saldos al	Altas	Bajas	M ovimiento por	Saldos al
	01-01-2018	2018	2018	fusión	01-01-2019
Instrumentos de patrimonio	164.744.356,79	317.329,84	(870.724,61)	15.494.370,12	179.685.332,14
	164.744.356,79	317.329,84	(870.724,61)	15.494.370,12	179.685.332,14

Altas 2018

Con fecha 15 de noviembre de 2018, la Sociedad ha suscrito la ampliación del capital de una sociedad latinoamericana por un importe total de 317.329,84 euros.

Bajas 2018

En el mes de agosto de 2018 se procedió a enajenar la totalidad de la participación que la Sociedad poseía en la filial Leralla Development Company (Pty) Ltd. a la sociedad del grupo Vergenoeg Mining Company (Pty) Ltd. por un importe de 870.724,61 euros.

Movimiento por fusión 2018

Tal como se comenta en la nota 4.13 anterior, los Administradores de Sales Orbea, S.L.U. y Minerales y Productos Derivados, S.A., aprobaron y suscribieron en sus respectivas reuniones de 24 de abril de 2018 el proyecto común de fusión y el balance de fusión. Tiene la consideración de Balance de Fusión, a los efectos previstos en el artículo 36 de la Ley 3/2009 sobre Modificaciones Estructurales, el cerrado a 31 de diciembre de 2017. Las operaciones de la Sociedad absorbida se consideran realizadas por cuenta de la Sociedad absorbente a todos los efectos y especialmente contables a partir del 1 de enero de 2018. (Véase Nota 4.13).

Dicha fusión fue elevada a público en fecha 3 de diciembre de 2018.

Con motivo de la absorción de Sales Orbea, S.L.U. se han eliminado del balance la

participación en dicha sociedad por importe de 45.092.704,52 euros, incorporándose por su valor en libros de las cuentas consolidadas del grupo, la participación que Sales Orbea, S.L.U. poseía en Ibérica de Sales, S.A. por importe de 60.587.074,64 euros.

El movimiento y la composición de las inversiones financieras en el patrimonio de empresas del grupo, multigrupo y asociadas a largo plazo, al 31 de diciembre de 2017 fueron los siguientes:

Inversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazo - 2017
			(Euros)
	Saldos al	Altas	Bajas	Deterioro	Saldos al
	31-12-2016	2017	2017	2017	31-12-2017
Instrumentos de patrimonio	174.109.899,43	528.010,88	(9.893.553,52)	-	164.744.356,79
	174.109.899,43	528.010,88	(9.893.553,52)	-	164.744.356,79

Altas 2017

Con fecha 15 de noviembre de 2017, la Sociedad suscribió la ampliación del capital de una sociedad latinoamericana por un importe total de 528.010,88 euros.

Bajas 2017

Durante el ejercicio 2017 se percibieron dividendos procedentes de reservas generadas previamente a la adquisición por la Sociedad de su participación en las sociedades Ibérica de Sales, S.A., por importe de 1.881.741,07 euros y Sales Orbea, S.L.U., por importe de 8.011.812,45 euros, por lo que se procedió a minorar el importe de la correspondiente inversión al considerar que dichos dividendos procedían inequívocamente de resultados generados con anterioridad a la fecha de adquisición.

Se detalla a continuación información sobre las empresas del grupo y asociadas:

		Minerales y Productos % Participación de
		Derivados, S.A.					Resultado	Resultado
Domicilio social Nombre	Actividad principal	Directa	Directa e indirecta	Capital social	Reservas	Acciones propias	ejercicio Último	explotación De	Patrimonio Resto de	Valor neto contable	Valor neto según libros participación capital	teorico Valor	Dividendos recibidos en el ejercicio
Derivados del Flúor, S.A.U. (1) (Bilbao-España)	Fabricación de productos químicos y anhidrita	100,00%	100,00%	5.171.836,18	45.308.867,19	(3.877.310,00)	8.112.619,98	10.469.131,06	31.151,53	54.747.164,88	10.593.997,54	54.747.164,88	-
(Azuqueca de Henares-España) Sepiol, S.A. (2)	Explotación de yacimientos mineros	100,00%	100,00%	3.314.905,65	28.243.314,06	-	1.706.935,57	2.195.885,41		33.265.155,28	12.552.087,83	33.265.155,28	-
(Colmenar de Oreja-España) S.A. Sulquisa (3)	Explotación de yacimientos mineros	100,00%	100,00%	1.940.850,00	55.691.287,79	-	3.369.463,20	3.458.055,64	-	61.001.600,99	25.832.831,35	61.001.600,99	-
Mercados Mundiales Import Export, S.A.U. (Bilbao-España)	Distribución y comercialización de minerales, productos químicos	100,00%	100,00%	60.110,00	4.625.134,27	-	1.513.270,20	1.995.053,82		6.198.514,47	59.981,01	6.198.514,47	-
Fluoritas Asturianas, S.L.U. (Gijon-España)	Arrendamiento de buenes inmuebles	100,00%	100,00%	268.600,74	61.641,99	-	(84.808,41)	(91.378,21)		245.434,32	283.802,75	245.434,32	-
(Castro Urdiales-España) Anhydritec, S.L.U.	Desarrollo, fabricación y aplicación de ecomortero autonivelante	100,00%	100,00%	30.000,00	322.723,14	-	101.613,95	133.570,75		454.337,09	390.000,00	454.337,09	-
Anhydritec, SAS (Francia)	autonivelantes de anhidrita Distribución de morteros	100,00%	100,00%	450.000,00	2.515.014,89	-	769.023,35	901.973,13		3.734.038,24	12.275.048,89	3.734.038,24	-
Anhydritec GmbH (4) (Alemania)	Fabricación y distribución de morteros autonivelantes de anhidrita	100,00%	100,00%	306.775,13	4.068.613,67	-	1.819.562,95	1.689.852,85		6.194.951,75	3.223.901,96	6.194.951,75	-
Anhydritec BV (Holanda)	Fabricación y distribución de morteros autonivelantes de anhidrita	100,00%	100,00%	34.200,00	1.791.652,75	-	(148.793,02)	(186.003,87)		1.677.059,73	1.820.697,73	1.677.059,73	-
Anhydritec Ltd. (Gran Bretaña)	autonivelantes de anhidrita Distribución de morteros	100,00%	100,00%	229.084,14	776.713,55	-	128.655,18	130.361,95	(38.585,47)	1.095.867,39	2.410.637,25	1.095.867,39	-
Iberica de Sales, S.A. (5) (Remolinos-España)	Explotación de yacimientos mineros	80,00%	100,00%	230.784,00	21.457.910,07	-	6.166.324,48	7.431.679,15	122.174,22	27.977.192,77	70.880.053,02	22.381.754,22	2.000.179,20
Vergenoeg Mining Company (Pty) Ltd. (6) (República de Sudáfrica)	Explotación de yacimientos mineros	74,00%	74,00%	45.878,29	21.527.865,06	-	18.347.350,39	27.000.917,05	(11.271.701,43)	28.649.392,31	37.746.765,28	21.200.550,31	19.962.756,55
MPD Fluorspar, S.L.U. (Gijón-España)	Explotación de yacimientos mineros	100,00%	100,00%	60.000,00	4.685.272,91	-	1.341.199,60	1.512.734,92	51.755,04	6.138.227,55	60.000,00	6.138.227,55	-
Ivory Pewter Trading 79 (Pty) Ltd. (República de Sudáfrica)	y tenencia de propiedades y participaciones financieras Agricultura, desarrollo de nuevos negocios	74,00%	74,00%	17,91						17,91	13,25	13,25	-
Minersa Brasil Consultoría em Negocios de Productos de Extracao Mineral LTDA	Consultoría de servicios	75,00%	100,00%	12.563,76	(13.684,86)	-	(17.865,84)	(17.359,86)	1.660,66	-17.326,28	9.422,83	(12.994,71)	-
Latam	Explotación de yacimientos mineros	69,82%	69,82%	334.501,37	1.325.518,02	-	(33.861,91)	(32.742,41)	(12.538,86)	1.613.618,62	1.546.091,45	1.126.628,52	-
	(1) La sociedad Derivados del Fluor es cabecera de un subgrupo de sociedades formado por la filial Derbi XXI, S.A.									232.975.247,02	179.685.332,14	219.448.303,28	21.962.935,75

(1) La sociedad Derivados del Fluor es cabecera de un subgrupo de sociedades formado por la filial Derbi XXI, S.A.

(2) La sociedad Sepiol, S. A. es cabecera de un subgrupo de sociedades formado por las filiales Sepiolsa France, E.U.R.L. y Senegal Mines

(3) La sociedad SA Sulquisa es cabecera de un subgrupo de sociedades formado por la filial Minmaroc, S.R.L.A.U.

(4) La sociedad Anhydritec GMBH participa en el 50% de las sociedades Rocal Boxberg Gmbh & Co. Anhydritproduktion KG y Rocal Boxberg Verwaltungs Gmbh.

(5) La sociedad Iberica de Sales, S.A. es cabecera de un subgrupo de sociedades formado Salinera de Cardona, S.L.U. , Sales Olmeda, S.L., Salinas de Imon, S.L.,

Quadrimex SELS, Salin de L´Aude y Salin de la Palme

(6) La sociedad Vergenoeg Mining Company (Pty) Ltd. es cabecera de un subgrupo de sociedades formado por Vergenoeg Exploratión Company (Pty) Ltd. y Alfluorco (Pty) Ltd.

8.4. Información sobre la naturaleza y el nivel de riesgo procedente de instrumentos financieros. Las actividades de la Sociedad están expuestas a diversos riesgos financieros: riesgo de crédito, de liquidez, de mercado, de tipo de cambio, de tipo de interés y de precio. La gestión intenta minimizar los riesgos citados, buscando el equilibrio entre la posibilidad de minimizarlos y el coste derivado de eventuales actuaciones para ello.

a) Riesgo de crédito.

La política general es la cobertura del mayor número de operaciones con seguros de crédito para lo cual la Sociedad tiene firmados los correspondientes contratos anuales que recogen está operativa, manteniendo unos niveles mínimos de exposición al riesgo de crédito. Para las operaciones no englobadas en los referidos contratos, fundamentalmente la modalidad de cobro anticipado o las cartas de crédito como medio de pago. Esta política ha derivado en porcentajes históricos de impagos muy limitados por su actividad comercial.

b) Riesgo de liquidez.

Una gestión prudente del riesgo de liquidez implica el mantenimiento de suficiente efectivo y valores negociables y la disponibilidad de financiación con facilidades de crédito. Dado el carácter dinámico de las posiciones bancarias, la administración de la Sociedad tiene como objetivo intentar conseguir la máxima flexibilidad en la disponibilidad de líneas de crédito.

c) Riesgo de tipo de cambio.

La Sociedad está expuesta a las fluctuaciones de las divisas. Por una parte, efectos derivados de las operaciones de ventas de productos y de compra de materias primas y energías.

Para la cobertura del riesgo de tipo de cambio se realizan los siguientes controles:

• Análisis dinámico de los flujos reales y previsionales de entrada y salida de divisas incluyéndose tanto posiciones de balance como los flujos futuros esperados.
• Cálculo de la exposición neta en cada uno de los plazos y matching de flujos (cobertura implícita)
• Estudio de la contratación de seguros de cambio en las posiciones remanentes.
• A partir de los pasos anteriores, las operaciones se cotizan en distintas entidades financieras de primera línea contratándose directamente en las correspondientes mesas de tesorería al mejor precio posible.

d) Riesgo de tipo de interés.

La política general de la Sociedad a este respecto es, por la parte de los depósitos, evitar la exposición a posibles oscilaciones en el mercado de renta variable.

En cuanto a la financiación obtenida, los préstamos y cuentas de crédito contratados por la Sociedad están mayoritariamente indexados al índice Euribor, en diferentes plazos de contratación y liquidación, por lo que se utilizan coberturas parciales de riesgo de tipo de interés a tipo fijo con el objeto de mitigar la mencionada exposición en los casos que se considera convenientes.

Las políticas de coberturas utilizadas se fundamentan en:

• Seguimiento dinámico tanto del volumen de financiación a largo plazo como de los niveles de financiación de circulante mediante cuentas de crédito u otros instrumentos financieros.
• Utilización de instrumentos financieros de cobertura cotizados en mercados organizados.
• No contratación de operaciones de derivados que no respondan a las necesidades propias del negocio.
• Contratación en mercado con entidades financieras de reconocido prestigio y solvencia.

e) Riesgo de precio.

Las actividades de venta que realiza la Sociedad están expuestas al riesgo de precios tanto en lo relativo a sus compras como a sus precios de venta.

Por la parte de las compras, destaca las variaciones en el precio de los insumos energéticos que tienen una volatilidad significativa al estar sometidos a las propias tensiones de oferta y demanda entre productores y consumidores, pero, al mismo tiempo, está muy afectado por la intervención de inversores financieros que actúan especulativamente sobre su cotización.

Las políticas aplicadas en este campo se basan en:

• Mantener la máxima información de las tendencias de los precios (tanto compra como venta) con la finalidad de prever la estrategia comercial más adecuada con la antelación suficiente.
• Monitorización de la evolución de las variables vinculadas a las fórmulas de nuestros insumos energéticos, estudio y análisis de los mecanismos de cobertura adecuados que ofrece el mercado.

8.5. Fondos propios.

• Capital suscrito.

El capital social asciende a 4.639.077 euros y está constituido por 515.453 acciones de 9 euros de valor nominal cada una, totalmente suscritas y desembolsadas, representadas por medio de anotaciones en cuenta, todas ellas de una sola clase y con iguales derechos y obligaciones.

La totalidad de las acciones de la Sociedad están admitidas a contratación pública y cotización oficial en la Bolsa de Bilbao.

Las participaciones en el capital social de Minerales y Productos Derivados, S.A. en un porcentaje igual o superior al 3% son:

		% Participación
Accionista	2018	2017
Liperinvest 2003, S.L.	12,756	12,756
Promociones Arier, S.L.	15,679	15,679
Ibaizabal de cartera, S.L.	5,550	5,550
Lombard International Assurance, S.A.	15,699	15,699

Los miembros del Consejo de Administración controlaban al 31 de diciembre de 2018 aproximadamente el 34,25 % del capital social de la Sociedad (34,25 % a 31 de diciembre de 2017).

• Acciones propias.

Al 31 de diciembre de 2018 la Sociedad poseía 27.807 acciones propias, que representan el 5,395% del capital social de la Sociedad (27.807 acciones representando el 5,395% a 31 de diciembre de 2017).

El Consejo de Administración cuenta con autorización vigente para la adquisición de acciones propias, otorgada por la Junta General Ordinaria celebrada con fecha 27 de junio de 2018.

• Prima de emisión.

En relación a este importe, el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital permite expresamente la utilización del mismo para ampliar el capital no estableciendo restricción alguna en cuanto a su disponibilidad.

• Reservas.

Su composición, a la fecha de cierre del ejercicio, era la siguiente:

	Euros
	31/12/2018	31/12/2017
Reservas restringidas
Reserva Legal	927.815,40	927.815,40
Reserva Factor de Agotamiento	10.207.054,42	8.890.228,11
Reserva Capitalización	3.459.100,48	1.619.715,57
Reservas de libre disposición
Reservas Voluntarias	242.338.734,72	226.765.868,97
	256.932.705,02	238.203.628,05

Dividendos. Con fecha 27 de febrero de 2018 se acordó un dividendo a cuenta por importe de 25€ brutos por acción, resultando un importe total de 12.191.150,00 euros. Asimismo, con fecha 27 de junio de 2018 la Junta General Ordinaria de Accionistas de la sociedad decidió repartir un dividendo, contra reservas de libre disposición, por importe de 6,00€ brutos por acción resultando un importe total de 2.925.876,00 euros.

Reserva legal. De acuerdo con el artículo 274 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, debe dotarse dicha reserva con el 10% de los beneficios del ejercicio, hasta que el fondo de reserva constituido alcance el 20% del capital social desembolsado. La reserva legal podrá utilizarse para aumentar el capital social en la parte de su saldo que exceda del 10% del capital ya aumentado. Salvo para esta finalidad y mientras no supere el 20% del capital social, esta reserva sólo podrá destinarse a la compensación de pérdidas y siempre que no existan otras reservas disponibles suficientes para este fin.

Al 31 de diciembre de 2018 y 2017 el importe de la reserva legal cubría exactamente el 20% del capital social.

Reserva por Factor de Agotamiento. Recoge las dotaciones al Factor de Agotamiento, Ley de Fomento de la Minería y posteriormente Ley del Impuesto sobre Sociedades, y las reservas derivadas de las inversiones correspondientes, aplicables a las empresas acogidas al Régimen Especial de la Minería, cual es el caso de nuestra Sociedad. Esta reserva debe materializarse en gastos, trabajos o inmovilizaciones

directamente relacionados con las actividades mineras, dentro del plazo de diez años, contado desde el período impositivo en que se dotó.

Los Administradores de la Sociedad, en la propuesta de distribución del resultado del ejercicio 2018, que someterán a la aprobación de la Junta General Ordinaria de Accionistas, proponen dotar 2.852.035,17 euros (véase Nota 3) al Factor de Agotamiento. En el 2017 se propuso dotar 1.594.359,47 euros.

A continuación, informamos sobre la cuantía deducida, las inversiones realizadas y la constitución y disposición del saldo de la reserva por Factor de Agotamiento:

			Importe
Ejercicio	Dotación (1)	Aplicaciones	neto
1996	1.679.065,06	-	1.679.065,06
1997	-	776.013,54	903.051,52
1998	2.543.156,78	758.461,28	2.687.747,02
1999	1.694.502,35	2.954.618,52	1.427.630,85
2000	2.565.568,06	696.980,69	3.296.218,22
2001	2.617.711,18	805.294,55	5.108.634,85
2002	2.607.978,73	2.661.616,81	5.054.996,77
2003	2.649.739,30	813.430,87	6.891.305,20
2004	2.591.769,08	1.180.513,51	8.302.560,77
2005	1.600.000,00	1.184.168,59	8.718.392,18
2006	3.355.205,65	11.665.499,10	408.098,73
2007	3.310.183,31	2.339.497,05	1.378.784,99
2008	-	1.378.784,99	-
2009	-	-	-
2010	-	-	-
2011	3.050.617,63	2.420.531,20	630.086,43
2012	2.944.103,69	(4.055.399,08)	7.629.589,20
2013	(9.609.313,70)	(2.524.800,59)	545.076,09
2014	1.564.247,53	2.109.323,62	-
2015	1.593.288,66	1.593.288,66	-
2016	1.683.285,62	-	1.683.285,62
2017	1.363.309,16	879.040,27	2.167.554,51
2018	2.355.120,66	591.030,57	3.931.644,60
	32.159.538,75	28.227.894,15

(1) Dotaciones realizadas a partir del ejercicio 2008 por aplicación del resultado del ejercicio anterior una vez aprobado por la Junta General de Accionistas.

Hasta el 31 de diciembre de 2018 se han aplicado 28.227.894,15 euros en activos mineros con cargo a dicha deducción, encontrándose pendiente de amortización correspondiente a activos mineros un importe de 6.275.409,85 euros (6.722.673,63 euros a 31 de diciembre de 2017). En consecuencia, el desglose de la Reserva por Factor de Agotamiento es como sigue:

	2018	2017
Importe pendiente de aplicar en gasto o inversión	3.931.644,60	2.167.554,51
Importe materializado acumulado en reservas indisponibles	6.275.409,85	6.722.673,63
	10.207.054,45	8.890.228,14

(Euros)

Reserva de capitalización. De acuerdo con el artículo 25 de la Ley 27/2014 del Impuesto sobre Sociedades, los Administradores de la Sociedad, en la propuesta de distribución del resultado del ejercicio 2018, que someterán a la aprobación de la Junta General Ordinaria de Accionistas, proponen dotar a esta Reserva 887.282,45 euros (1.839.384,91 euros a 31 de diciembre de 2017). Esta reserva se considera indisponible durante el plazo de 5 años desde el cierre del periodo impositivo en el que se haya aplicado la reducción de la base imponible de la Sociedad.

Nota 9. Existencias

La composición de las existencias al 31 de diciembre de 2018 y 2017 es la siguiente:

	(Euros)
	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017
Mercaderias	1.843,00	11.190,00
Materias primas y otros aprovisionamientos	1.128.138,93	962.767,83
Productos en curso	1.777.042,46	2.552.048,27
Productos terminados	1.735.499,54	3.888.730,18
	4.642.523,93	7.414.736,28

A fecha de cierre de los ejercicios 2018 y 2017 no existen correcciones valorativas por deterioro ni existen existencias que requieran un ciclo de producción superior a un año.

No existen compromisos firmes de compra y venta, ni contratos de futuro o de opciones sobre las existencias.

No existen limitaciones de disponibilidad de las existencias por garantías, pignoraciones o fianzas, ni circunstancia alguna que afecte a la titularidad o valoración de las mismas.

Nota 10. Efectivo y otros activos líquidos equivalentes

Al 31 de diciembre de 2018 la Sociedad tiene tesorería por importe de 114.479.873,09 euros (57.789.846,52 euros al 31 de diciembre de 2017) en cuentas bancarias siendo en su totalidad de libre disposición.

Al 31 de diciembre de 2018 la Sociedad tiene inversiones financieras por importe de 258.847,14

euros convertibles en efectivo con un vencimiento no superior a 3 meses desde la fecha de adquisición que no tienen riesgos significativos de cambio de valor y que forman parte de la política de gestión normal de la tesorería de la Sociedad (245.677,93 euros al 31 de diciembre de 2017).

Nota 11. Moneda extranjera

Durante el ejercicio 2018, la Sociedad ha efectuado transacciones en dólares americanos correspondientes a ventas de minerales por un importe de 18.223.265,98 euros (13.554.550,02 euros en el ejercicio 2017) y en rands sudafricanos correspondientes a prestación de servicios por importe de 648.895,37 euros (515.228,33 euros en el ejercicio 2017). A 31 de diciembre de 2018, procedente de ventas de minerales figuraba un saldo en dólares americanos pendiente de cobro por importe de 28.266,99 euros así mismo procedente de prestación de servicios, figuraba un saldo en rands sudafricanos pendiente de cobro por importe de 1.195.248,56 euros.

La Sociedad al cierre del ejercicio 2018 no mantenía participaciones en fondos de inversión monetario de alta liquidez en dólares. Al cierre del ejercicio 2017 ascendían a 1.219.837,63 euros (véase Nota 8.1).

Asimismo, las diferencias de cambio reconocidas en el resultado del ejercicio 2018 han ascendido a un resultado negativo de 1.695.677,10 euros (1.347.254,52 euros en el ejercicio 2017), siendo su detalle el siguiente:

• Diferencias positivas. Su importe al 31 de diciembre de 2018 asciende a 3.205.492,63 euros (1.043.127,17 euros en el ejercicio 2017) y corresponden prácticamente en su totalidad a saldos en fondos de inversiones monetarios en dólares y a saldos con clientes y deudores comerciales.
• Diferencias negativas. Su importe al 31 de diciembre de 2018 asciende a 4.901.169,73 euros (2.390.381,69 euros en el ejercicio 2017) y corresponden prácticamente en su totalidad a saldos en fondos de inversiones monetarios en dólares y a saldos con deudores en moneda extranjera.

Nota 12. Situación fiscal

12.1. Detalle de saldos con las Administraciones Públicas. Al 31 de diciembre de 2018 y 2017 la Sociedad mantenía los siguientes saldos con las Administraciones Públicas:

	(Euros)
	2018	2017
Saldos deudores
No corriente
Activo por impuesto diferido	970.543,20	3.836.182,58
Corriente
Activo por impuesto corriente	10.402.319,01	7.359.618,11
Hacienda Pública deudora por IVA	1.949.703,89	1.426.698,25
Hacienda Pública deudora por diversos conceptos	495.115,56	287.285,94
	2.444.819,45	1.713.984,19
	(Euros)
	2018	2017
Saldos acreedores
No corriente
Pasivo por impuesto diferido	3.609.612,81	3.121.975,65
Corriente
Pasivos por impuesto corriente	-	-
Hacienda Pública acreedora por retenciones practicadas	598.738,13	417.273,89
Organismos de la Seguridad Social, acreedores	125.455,69	146.127,22
	724.193,82	563.401,11

12.2. Impuesto de sociedades.

El Grupo de consolidación fiscal, representado por Minerales y Productos Derivados, S.A. como Sociedad Dominante, tributa desde el ejercicio 2008 conforme el régimen especial de consolidación fiscal regulado por la Ley del Impuesto sobre Sociedades, que implica la determinación de forma conjunta del resultado fiscal del Grupo y las deducciones y bonificaciones a la cuota. Se entiende por grupo de sociedades, a estos efectos, el formado por la Sociedad Dominante y las sociedades dependientes de nacionalidad española en las que la Sociedad Dominante tenga una participación directa o indirecta de al menos el 75% del capital social.

El reparto de la carga tributaria se ha efectuado según lo acordado por todas las empresas pertenecientes al Grupo de consolidación fiscal. En este sentido, el acuerdo alcanzado entre las sociedades componentes del Grupo fiscal determina que la carga tributaria de las mismas se reconocerá directamente en función de la aportación de cada una de ellas al Grupo consolidado.

La aplicación del Régimen de Tributación Consolidada supone que se integren en

la Sociedad Dominante los créditos y débitos individuales por el Impuesto sobre Sociedades, por lo que las sociedades han de efectuar a Minerales y Productos Derivados, S.A. la liquidación por este impuesto. La provisión para el Impuesto sobre sociedades del Grupo correspondiente al ejercicio 2018 se halla registrada en el epígrafe "Activos por Impuesto corriente" del activo del balance de situación adjunto alcanzando esta cuenta a 31 de diciembre de 2018 un saldo de 10.402.319,01 euros (7.359.618,11 euros a 31 de diciembre de 2017), después de la aplicación de retenciones sobre rendimientos del capital mobiliario y pagos a cuenta, mientras que en el epígrafe "Pasivos por impuesto corriente" de ese mismo balance, la cuenta estaba saldada al 31 de diciembre de 2018 al igual que al 31 de diciembre de 2017.

En el epígrafe "Activos por impuesto diferido" figuran 970.543,20 euros a 31 de diciembre de 2018 (3.836.182,58 euros a 31 de diciembre de 2017).

En el epígrafe "Pasivos por impuesto diferido" figuran 3.609.612,81 euros a 31 de diciembre de 2018 (3.121.975,65 euros a 31 de diciembre de 2017).

Las sociedades dependientes no incluidas en dicho Grupo consolidado tributan de manera individual directamente a la Administración Tributaria.

La Sociedad se ha acogido a los beneficios fiscales previstos en la Ley de Fomento de la Minería, la Ley del Impuesto sobre Sociedades y de acuerdo con el criterio para su cálculo a nivel de grupo fiscal establecido por la DGT, en virtud de que la dotación del Factor de Agotamiento se realiza a partir de la distribución del resultado del ejercicio.

Sociedades dependientes que forman parte del grupo fiscal.

Las sociedades que conforman el grupo fiscal son las siguientes:

• Sepiol, S.A.U.
• Derivados del Flúor, S.A.U.
• Anhydritec, S.L.U.
• Fluoritas Asturianas, S.L.U.
• Mercados Mundiales Import Export, S.A.U.
• MPD Fluorspar, S.L.U

• Ibérica de Sales, S.A.
• Salinera de Cardona, S.L.U.
• S. A. Sulquisa (Sociedad Unipersonal)

La Sociedad no ha registrado diferencias permanentes surgidas como consecuencia de este régimen especial y las diferencias temporarias por dicho motivo han sido de 360.789,97 euros (27.728,38 euros en el ejercicio precedente) originándose en este ejercicio 404.471,78 euros y revirtiéndose 43.681,81 del ejercicio anterior.

La Sociedad no ha registrado compensación alguna de bases imponibles negativas derivadas de la aplicación del régimen de los grupos de sociedades.

La Sociedad ha realizado durante el ejercicio 2018 inversiones susceptibles de ser consideradas como aplicación del Factor de Agotamiento por importe de 591.030,57 euros.

El desglose de los créditos más significativos entre empresas del grupo consecuencia del efecto impositivo generado por el régimen de los grupos de sociedades es el siguiente:

Tributación consolidada - Saldos con sociedades del grupo - 2018
	(Euros)
	Deudor	Acreedor
Derivados del Flúor, S.A.U.	934.039,29	-
Sepiol, S.A.	668.982,23	-
S.A. Sulquisa	1.198.205,26	-
Anhydritec, S.L.U.	-	6.726,28
Fluoritas Asturianas, S. L.U.	-	28.269,47
Iberica de Sales, S.A.	1.954.035,16	-
Salinera de Cardona, S.L.U.	242.802,66	-
MPD Fluorspar, S.L.U.	249.887,68	-
Mercados Mundiales Import Export, S.A.U.	52.783,77	-
	5.300.736,05	34.995,75

	(Euros)
	Deudor	Acreedor
Derivados del Flúor, S.A.U.	1.198.533,89	-
Sepiol, S.A.	1.260.518,65	-
S.A. Sulquisa	-	-
Anhydritec, S.L.U.	314.919,99	-
Fluoritas Asturianas, S. L.U.	39.278,82	-
Iberica de Sales, S.A.	8.395,90	-
Salinera de Cardona, S.L.U.	389.956,13	-
Sales Orbea, S.L.U.	487.686,30	-
MPD Fluorspar, S.L.U.	-	152.351,54
Mercados Mundiales Import Export, S.A.U.	58.042,76	611.281,61
	3.757.332,44	763.633,15

12.3. Conciliación del importe neto de ingresos y gastos del ejercicio con la base imponible del Impuesto sobre sociedades. El Impuesto sobre Sociedades del ejercicio se calcula en base al saldo neto de ingresos y gastos del ejercicio, obtenido por la aplicación de principios de contabilidad generalmente aceptados, que no necesariamente ha de coincidir con el resultado fiscal, entendido éste como la base imponible del citado impuesto. En este sentido, el gasto del ejercicio y el imputado directamente al patrimonio neto se ha determinado a partir de la base imponible (resultado fiscal del ejercicio), corregida por las diferencias de cambio permanentes y por el efecto de las deducciones activadas.

La Sociedad aplica, en su caso, para el cálculo del Impuesto sobre Sociedades del ejercicio determinados beneficios fiscales establecidos y regulados en el Régimen Fiscal de la Minería, recogido en el Título VII, Capítulo VIII, de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, por el que se aprueba la Ley del Impuesto sobre Sociedades. En concreto, la Sociedad puede realizar la dotación de la denominada Reserva por Factor de Agotamiento y la libertad de amortización respecto de los activos mineros, de acuerdo con los artículos 90 y siguientes de dicho Texto.

Minerales y Productos Derivados, S.A. integra su base en la base imponible consolidada del Grupo que tributa en régimen especial de consolidación fiscal.

La conciliación entre el importe neto de ingresos y gastos del ejercicio y la base imponible del Impuesto sobre sociedades para los ejercicios 2018 y 2017 es la siguiente:

Ejercicio 2018

		(Euros 2018)
	Aumentos	Disminuciones	Total
Saldo de ingresos y gastos del ejercicio			41.789.584,55
Impuesto sobre Sociedades	-	608.575,81	608.575,81
Diferencias permanentes netas	-	(39.292.431,11)	(39.292.431,11)
Diferencias temporarias
Con origen en el ejercicio	790.866,60	-	790.866,60
Con origen en ejercicios anteriores	-	(1.700.060,86)	(1.700.060,86)
Base imponible (=Resultado fiscal)			2.196.535,00

Ejercicio 2017

		(Euros 2017)
	Aumentos	Disminuciones	Total
Saldo de ingresos y gastos del ejercicio			18.401.067,01
Impuesto sobre Sociedades	-	(6.356.367,69)	(6.356.367,69)
Diferencias permanentes netas	-	(16.287.819,15)	(16.287.819,15)
Diferencias temporarias
Con origen en el ejercicio	1.057.880,63	-	1.057.880,63
Con origen en ejercicios anteriores	784.326,81	(1.052.793,08)	(268.466,27)
Imputación Bases Imponibles Negativas AIE			(6.318.594,80)
Base imponible (=Resultado fiscal)			(9.772.300,28)

Las diferencias permanentes se deben principalmente a los siguientes conceptos:

• Gastos considerados por la Sociedad como no deducibles (131.955,32 euros).
• Los resultados procedentes de las inversiones realizadas en Sociedades y fondos de capital-riesgo y sociedades de desarrollo industrial regional (capítulo IV, título VII L.I.S.) (535.215,24 euros).
• El importe correspondiente al withholding tax satisfecho en la República Sudafricana (62.933,56 euros).
• La reducción en la base imponible del 10 por ciento del importe del incremento de fondos propios de acuerdo con el artículo 25 de la Ley 27/2014 (887.282,45 euros).
• La dotación del ejercicio del Factor de Agotamiento por importe de 2.852.035,17 euros (véase Nota 8.5).
• Los dividendos procedentes de sociedades que cumplen con los requisitos establecidos en el artículo 21 de la Ley del Impuesto sobre Sociedades por importe de 2.719.512,47 euros (11.282.889,65 euros para el ejercicio 2017).
• La aplicación de la condición de "Entidad de Tenencia de Valores Extranjeros" a los dividendos percibidos por importe de 32.493.275,25 euros (4.316.269,35 euros para el ejercicio 2017):

Ejercicio 2018

		Impuesto
	Renta	pagado
Sociedad	Exenta	en origen
Vergenoeg Mining Company (Pty) Ltd. Leralla Mexichem, S.A. de C.V.	19.962.756,55 129.538,69 12.400.980,01 32.493.275,25	5.589.571,83 36.270,83 3.720.294,00
Ejercicio 2017
		Impuesto
	Renta	pagado
Sociedad	Exenta	en origen
Vergenoeg Mining Company (Pty) Ltd.	3.020.741,90	845.807,73
Mexichem, S.A. de C.V.	1.295.527,45	388.658,24
	4.316.269,35

Las diferencias temporarias entre el resultado contable y fiscal se deben principalmente a los siguientes conceptos:

Correcciones por diferimiento de resultados.

• Amortización adicional. Durante los ejercicios 2018 y 2017 no se ha dotado importe alguno por este concepto referente a la libertad de amortización respecto de los activos mineros, establecida y regulada en el Régimen Fiscal de la Minería, en el Título VII, Capítulo VIII, de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, por el que se aprueba la Ley del Impuesto sobre Sociedades.

Así mismo se ha producido una reversión de las dotaciones realizadas en ejercicios anteriores por este mismo concepto de 790.866,60 euros (1.057.880,63 euros en el ejercicio 2017).

• Fondo de comercio financiero. El importe por este concepto en el ejercicio 2018, asciende a 25.529.677,80 euros, al igual que en el ejercicio 2017 y corresponde a la diferencia, en el momento de la compra, entre el precio de adquisición de la participación en la sociedad extranjera Vergenoeg Mining Company (Pty) Ltd. en el ejercicio 2009 y los fondos propios de dicha sociedad, en la parte no correspondiente con las plusvalías tácitas estimadas de los activos, deducido en la parte correspondiente a la participaciones enajenadas. Esta diferencia es deducible con un límite del 5% anual al poderse acoger a esta reducción las rentas derivadas por las entidades no residentes, de acuerdo con la disposición transitoria decimocuarta de la Ley 27/2014, del Impuesto sobre Sociedades, si bien para los ejercicios iniciados dentro

de los años 2011, 2012, 2013, 2014 y 2015, este porcentaje se ve reducido al 1%, sin que ello impida la deducción definitiva del defecto de amortización de estos ejercicios en un momento posterior.

La dotación fiscal realizada en el ejercicio 2018 ha sido de 1.276.483,49 euros, al igual que en el 2017.

• Correcciones por diferimiento de resultados. El importe por este concepto en el ejercicio 2018 supone una disminución a la base de 360.789,97 euros (aumento de 27.728,34 euros en el ejercicio 2017) correspondientes al margen de los productos vendidos a Empresas del Grupo y no repercutidos a terceros.
• Corrección Amortizaciones. El art.7 de la Ley 16/2012 establece que "La amortización contable del inmovilizado material, intangible y de las inversiones inmobiliarias correspondiente a los períodos impositivos que se inicien dentro de los años 2013 y 2014 para aquellas entidades que, en los mismos, no cumplan los requisitos establecidos en los apartados 1, 2 o 3 del artículo 108 del Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo, se deducirá en la base imponible hasta el 70 por ciento de aquella que hubiera resultado fiscalmente deducible de no aplicarse el referido porcentaje, de acuerdo con los apartados 1 y 4 del artículo 11 de dicha Ley", una vez transcurrido el periodo citado la Sociedad ha procedido a revertir los incrementos de la base imponible realizados en los dos ejercicios anteriores con un importe en el ejercicio 2017 de 62.787,00 euros (62.787,44 euros en el ejercicio 2017).

En el cálculo la Base imponible del ejercicio 2017 figuraban dentro del epígrafe "Imputación Bases Imponibles Negativas AIE", las resultantes de nuestra inversión en la Naviera Pagasarri 540, Agrupación de Interés Económico, por importe de 6.318.594,80 euros, esta deducción no afectaba al importe del Impuesto sobre Sociedades del ejercicio al ser considerada únicamente como una operación financiera, de acuerdo con el art. 48.4 y 5 del TRLIS RD Leg 4/2004.

12.4. Conciliación entre el resultado contable y gasto por Impuesto sobre sociedades. La explicación y conciliación numérica entre el gasto/ingreso por impuesto sobre beneficios y el resultado de multiplicar los tipos de gravamen aplicables al total de ingresos y gastos reconocidos, es el siguiente:

	(Euros 2018)	(Euros 2017)
Saldo de ingresos y gastos antes de impuestos	42.398.160,36	12.044.699,32
Diferencias permanentes netas	(39.292.431,11)	(16.287.819,15)
Resultado contable ajustado	3.105.729,25	(4.243.119,84)
Cuota sobre el resultado contable ajustado	776.432,30	(1.060.779,97)
Deducciones a la cuota:
Deducción por doble imposición	(562.978,56)	(5.196.029,39)
Deducción por donativos	(21.956,90)	(42.238,70)
Impuesto sobre sociedades devengado	191.496,84	(6.299.048,06)
Impuesto ejercicios anteriores/otros	417.078,97	(57.319,63)
Impuesto sobre sociedades devengado	608.575,81	(6.356.367,69)

12.5. Activos y pasivos por impuesto diferido registrados. El detalle y el movimiento del saldo de estas cuentas al 31 de diciembre de 2018 y 2017 son los siguientes:

Detalle Activos

Activo por impuesto diferido	(Euros)
	2018	2017
Corrección art.7 L 16/2012	73.401,70	92.237,80
Impuesto anticipado Doble Imposición	337.653,07	3.554.130,29
Bases imposibles negativas	-	(0,00)
Efecto impositivo de los Derivados Financieros	559.488,43	189.814,50
	970.543,20	3.836.182,58

Movimiento

Activos por impuestos diferidos

	(Euros)
	Saldo al			Saldo al
Activo por impuesto diferido 2018	31-12-2017	Adiciones	Retiros	31-12-2018
Créditos por diferencias temporarias	3.836.182,58	699.744,51	(3.565.383,89)	970.543,20

	(Euros)
	Saldo al			Saldo al
Activo por impuesto diferido 2017	31-12-2016	Adiciones	Retiros	31-12-2017
Créditos por diferencias temporarias	1.237.518,05	3.743.944,79	(1.145.280,26)	3.836.182,58

Los activos por impuesto diferido indicados anteriormente han sido registrados en el balance de situación adjunto por considerar los Administradores de la Sociedad que, conforme a la mejor estimación sobre las bases imponibles futuras del Grupo fiscal y de acuerdo con lo establecido en la ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades y la Resolución de 9 de febrero de 2015, del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas, es probable que dichos activos sean recuperados. En concreto dicha ley elimina el límite temporal para la compensación de bases imponibles negativas y establece una limitación general a la compensación del 60% de la base imponible previa a dicha compensación en 2017 y del 70% de 2018 en adelante.

Detalle Pasivos

		(Euros)
Pasivo por impuesto diferido	2018	2017
Amortización adicional	1.712.529,57	1.910.246,21
Amortización Fondo de Comercio Financiero	1.721.448,93	1.141.558,79
Corrección por diferimiento resulados internos	104.364,60	14.167,12
Subvenciones y otros	71.269,72	56.003,54
	3.609.612,81	3.121.975,65

Movimiento

	(Euros)
	Saldo al			Saldo al
Pasivo por impuesto diferido 2018	31-12-2017	Adiciones	Retiros	31-12-2018
Por otras diferencias temporarias	3.121.975,65	695.010,23	(207.373,07)	3.609.612,81

Las diferencias temporarias de ejercicios anteriores se generaron por la libertad de amortización fiscal de los activos mineros, por las subvenciones recibidas, por las correcciones por diferimientos de resultados y por la amortización del fondo de comercio financiero. Dicha diferencia temporaria no tiene un plazo determinado de reversión.

Durante el ejercicio 2018 la Sociedad ha incrementado el saldo de la cuenta de pasivo por impuesto diferido de 695.010,23 euros, correspondientes al siguiente detalle:

• Un importe de 319.120,97 euros correspondiente a la amortización del fondo de comercio financiero.
• Un importe de 260.769,17 euros correspondiente a la anulación de la reversión de las amortizaciones del fondo de comercio financiero realizadas en el ejercicio 2017.
• Un importe de 90.197,49 euros correspondiente al diferimiento de resultados internos.
• Un importe de 24.922,59 euros correspondiente al efecto impositivo de los derivados financieros.

Durante el mismo ejercicio se han producido los siguientes retiros:

• Un importe de 9.656,42 euros correspondientes a las subvenciones aplicadas.
• Un importe de 197.716,65 euros correspondiente a la reversión de las amortizaciones adicionales dotadas en ejercicios anteriores al amparo de la libertad de amortización respecto de los activos mineros, establecida y regulada en el Régimen Fiscal de la Minería, en el Título VII, Capítulo VIII, de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, por el que se aprueba la Ley del Impuesto sobre Sociedades.

	(Euros)
	Saldo al			Saldo al
Pasivo por impuesto diferido 2017	31-12-2016	Adiciones	Retiros	31-12-2017
Por otras diferencias temporarias	3.353.959,76	247.317,97	(479.302,08)	3.121.975,65

Las diferencias temporarias de ejercicios anteriores se generaron por la libertad de amortización fiscal de los activos mineros, por las subvenciones recibidas, por las correcciones por diferimientos de resultados y por la amortización del fondo de comercio financiero. Dicha diferencia temporaria no tiene un plazo determinado de reversión.

Durante el ejercicio 2017 la Sociedad incrementó el saldo de la cuenta de pasivo por impuesto diferido 247.317,97 euros, correspondientes al siguiente detalle:

• Un importe de 247.317,97 euros correspondientes a la amortización del fondo de comercio financiero.

Durante el mismo ejercicio se produjeron los siguientes retiros:

• Un importe de 11.818,12 euros correspondientes a las subvenciones aplicadas.
• Un importe de 264.470,16 euros correspondiente a la reversión de las amortizaciones adicionales dotadas en ejercicios anteriores al amparo de la libertad de amortización respecto de los activos mineros, establecida y regulada en el Régimen Fiscal de la Minería, en el Título VII, Capítulo VIII, de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, por el que se aprueba la Ley del Impuesto sobre Sociedades.
• Un importe de 6.932,10 euros correspondiente al diferimiento de resultados internos.
• Un importe de 196.081,70 euros correspondiente a la reversión de las amortizaciones del fondo de comercio financiero realizadas en ejercicios anteriores.
• Un importe de 2.569,17 euros correspondiente al diferimiento de resultados internos.
• 12.6. Ejercicios pendientes de comprobación y actuaciones inspectoras. Al 31 de diciembre de 2018, la Sociedad tiene abiertos a inspección todos los impuestos principales que le son aplicables desde el ejercicio 2015 (2014 para el Impuesto sobre Sociedades). Los Administradores de la Sociedad no esperan que, en caso de inspección, surjan pasivos adicionales de importancia.

Según establece la legislación vigente, los impuestos no pueden considerarse definitivamente liquidados hasta que las declaraciones presentadas hayan sido inspeccionadas por las autoridades fiscales, o haya transcurrido el plazo de prescripción correspondiente.

• 12.7. Inscripción en el Registro de sociedades de Tenencia de Valores Extranjeros. En el ejercicio 2008 la Sociedad se acogió al régimen especial de las Entidades de Tenencia de Valores Extranjeros, contemplado en el Capítulo XIV del Título VII del Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades.
• 12.8. Otros tributos. No existe circunstancia alguna de carácter significativo en relación con otros tributos.

Nota 13. Ingresos y gastos

Aprovisionamientos.

La composición de los Consumos de materias primas y otros aprovisionamientos es la siguiente:

	(Euros)
	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017
Compras de materias primas y
otras materias consumibles	16.439.192,93	14.013.542,15
Variación de existencias de materias primas
y otras materias consumibles	(165.393,45)	93.635,00
	16.273.799,48	14.107.177,15

Gastos de personal.

La composición de los Gastos de personal es la siguiente:

	(Euros)
	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017
Sueldos, salarios y asimilados	7.806.191,23	7.283.398,31
Seguridad Social a cargo de la empresa	1.713.966,60	1.703.604,90
Otros gastos sociales	100.020,36	107.159,83
	9.620.178,19	9.094.163,04

Otros gastos de explotación.

La composición de los Otros gastos de explotación es la siguiente:

	(Euros)
	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017
Servicios exteriores	4.649.786,09	4.698.224,42
Suministros	1.661.290,43	1.761.962,45
Tributos	243.995,64	290.449,51
Otros gastos de gestión corriente	560.884,74	582.547,86
	7.115.956,90	7.333.184,24

Otros ingresos de explotación.

La composición de los Otros ingresos de explotación es la siguiente:

	(Euros)
	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017
Ingresos por arrendamientos	20.300,00	12.500,00
Ingresos de propiedad industrial cedida a la explotación	118.259,20	105.572,58
Otras entregas y cesiones	769.475,79	684.501,19
Otros ingresos	11.283,04	-
Ingresos por servicios diversos	3.031.017,88	4.047.623,99
	3.950.335,91	4.850.197,76

Los ingresos por servicios diversos corresponden básicamente a la prestación de servicios de asesoramiento y otros a empresas del grupo y asociadas (ver Nota 20.1).

Nota 14. Provisiones y contingencias

El detalle y el movimiento de las provisiones durante el ejercicio 2018 es como sigue:

Provisiones y contingencias - 2018
	(Euros)
	Saldos al	Dotación	Aplicación	Saldos al
Otras provisiones a largo plazo	01-01-2018	2018	2018	31-12-2018
Provisión por desmantelamiento	346.343,48	-	-	346.343,48
	346.343,48	-	-	346.343,48

Al 31 de diciembre de 2018 y 2017, la Sociedad tenía avales constituidos para responder de las obligaciones derivadas de la garantía de restauración del espacio natural afectado por la explotación minera y de las obligaciones derivadas por la adjudicación de contratos de subvención por importe de 905.517,62 euros (905.517,62 euros a 31 de diciembre de 2017).

Nota 15. Información sobre medio ambiente

Durante los ejercicios 2018 y 2017, la Sociedad ha seguido realizando inversiones destinadas a la protección del medioambiente. El valor acumulado de las inversiones destinadas con este objeto al 31 de diciembre de 2018 es de 1.320.068,18 euros (1.321.360,36 euros al 31 de diciembre de 2017), con una amortización acumulada de

1.248.145,18 euros (1.221.617,14 euros el ejercicio precedente) de los que 7.446,78 euros corresponden a la dotación de amortización del ejercicio 2018 (6.547,17 euros en el ejercicio 2017).

Asimismo, durante el ejercicio 2018, la Sociedad ha incurrido en gastos cuyo fin es la protección y mejora del medio ambiente, por importe de 46.927,05 euros (37.080,39 euros en el ejercicio 2017). En líneas generales, el objeto de las mismas se define en los siguientes puntos:

• Control de vertidos. Se han efectuado los pertinentes análisis.
• Mantenimiento. Se han realizado los trabajos de mantenimiento correspondientes a los inmovilizados destinados a la minimización del impacto medioambiental.

Nota 16. Subvenciones, donaciones y legados

La composición de este epígrafe a la fecha de cierre del ejercicio, es la siguiente:

Subvenciones, donaciones y legados 2018
			(Euros)
	Saldos al	Altas	Aplicaciones	Bajas	Saldos al
	31-12-2017	2018	2018	2018	31-12-2018
- Subvenciones a la investigación geológica	130.370,68	-	(28.969,26)	-	101.401,41

Subvenciones, donaciones y legados 2017
			(Euros)
	Saldos al 31-12-2016	Altas 2017	Aplicaciones 2017	Bajas 2017	Saldos al 31-12-2017
- Subvenciones a la investigación geológica	165.825,01	-	(35.454,34)	-	130.370,68

Durante el ejercicio 2018 y 2017, la Sociedad no ha recibido subvención alguna. Por lo tanto, el único movimiento registrado en este epígrafe corresponde a la imputación de la subvención a la cuenta de pérdidas y ganancias.

Todas las subvenciones han sido concedidas por el organismo estatal "Dirección general de Política Energética y Minas".

El importe registrado en la cuenta de pérdidas y ganancias responde a subvenciones recibidas de esta misma entidad y se corresponden con gastos ya incluidos dentro de la citada cuenta.

Nota 17. Combinaciones de negocios

En la Nota 8.3 de la memoria se revela la información que permite evaluar las combinaciones de negocio efectuadas, fundamentalmente:

Durante el ejercicio 2018, tal y como se explica en la nota 4.13 anterior, se procedió a realizar la fusión por absorción de la sociedad íntegramente participada Sales Orbea, S.L.U. Con motivo de la absorción de Sales Orbea, S.L.U. se han eliminado del balance la participación en dicha sociedad, incorporándose, al valor en libros de las cuentas anuales consolidadas, la participación que Sales Orbea, S.L.U. poseía en Ibérica de Sales, S.A., con lo cual la cartera de esta sociedad alcanza el 80% de su capital social.

Nota 18. Hechos posteriores

Con fecha 30 de enero de 2019 el Consejo de Administración acordó distribuir un dividendo a cuenta del resultado del ejercicio 2018 de 31 euros brutos por acción.

Con fecha 27 de febrero de 2019 el Consejo de Administración acordó distribuir un dividendo a cuenta del resultado del ejercicio 2018 de 37,52 euros brutos por acción.

Nota 19. Información sobre el período medio de pago a proveedores. Disposición adicional tercera. "Deber de información" de la Ley 15/2010, de 5 de julio

A 31 de diciembre de 2018 la información requerida por la Disposición adicional tercera de la Ley 15/2010, de 5 de julio sobre los aplazamientos de pago efectuados a proveedores, que hacen referencia a los proveedores de la Sociedad se muestra en el siguiente cuadro:

	2018 Días	2017 Días
Periodo medio pago Proveedores	35,16	38,27
Ratio operaciones pagadas	34,67	37,80
Ratio de operaciones pendientes de pago	40,92	42,44
	Importe (euros)	Importe (euros)
Total pagos realizados	19.482.869,83	18.149.932,49
Total pagos pendientes	1.642.345,69	2.019.750,10

Durante el ejercicio 2018 el periodo medio de pago a proveedores de la Sociedad fue de 35,16 días, siendo este plazo inferior al legalmente establecido no procede tomar medida alguna a este respecto durante el ejercicio 2019.

Nota 20. Operaciones con partes vinculadas

20.1. Operaciones con empresas del grupo.

Las transacciones efectuadas por la Sociedad durante el ejercicio 2018 y 2017 con empresas del grupo han sido las siguientes:

Transacciones efectuadas con sociedades del grupo - 2018

	(Euros) Prestamos
			Servicios		Intereses		Dividendos
	Ventas	Compras	Prestados	Recibidos	Percibidos	Pagados	recibidos
Sociedades del grupo
Derivados del Flúor, S.A.U.	22.119.220,07	534,80	68.352,62	-	-	(194.835,60)	-
Sepiol, S.A.	-	432,60	520.046,33	33.313,47	75.502,78	-	-
Quadrimex Sels, S.A.S.	-	-	95.190,14	-	-	-	-
S.A. Sulquisa	39.891,17	-	460.616,60	-	-	(81.775,92)	-
Salinera de Cardona, S.L.U.	-	-	60.123,32	-	-	(7.896,43)	-
Vergenoeg M ining Company (Pty) Ltd.	69.105,00	-	1.636.639,75	-	-	-	19.962.756,55
Anhivel Soluciones Anhidrita, S.L.U.	-	-	30.406,13	1.894,04	-	(1.553,42)	-
Iberica de Sales, S.A.	-	-	253.525,02	-	47.017,02	-	2.000.179,20
Fluoritas Asturianas, S.L.U.	-	-	-	-	19.157,68	-	-
M PD Fluorspar, S.L.U.	-	(9.040.586,93)	556.156,82	-	36.301,06	-	-
M ercados M undiales Import Export, S.A.U.	-	-	96.911,18	(12.554,19)	-	(24.102,26)	-
Anhydritec SAS	-	-	27.119,78	-	-	(16.564,53)	-
Anhydritec, LTD	-	-	39.035,27	-	1.934,26	-	-
Anhydritec, BV	-	-	18.932,81	-	-	(284,51)	-
Anhydritec, GM BH	-	-	21.608,04	-	-	(11.130,83)	-
	22.228.216,24	(9.039.619,53)	3.884.663,81	22.653,32	179.912,80	(338.143,50)	21.962.935,75

				(Euros)
					Prestamos
			Servicios		Intereses		Dividendos
	Ventas	Compras	Prestados	Recibidos	Percibidos	Pagados	recibidos
So ciedades del grupo
Derivados del Flúor, S.A.U.	14.924.156,70	267,40	281.099,62	-	-	(174.780,01)	-
Sepiol, S.A.U.	-	432,60	914.424,22	-	88.957,46	-	-
Quadrimex Sels, S.A.S.	-	-	299.239,75	-	-	-	-
S.A. Sulquisa (Sociedad Unipersonal)	14.446,18	-	733.070,84	-	2.284,55	(27.683,33)	-
Sales Orbea, S.L.U.	-	-	12.594,41	-	3.749,93	-	16.676.400,00
Salinera de Cardona, S.L.U.	-	-	69.504,39	-	-	(17.245,78)	-
Vergenoeg M ining Company (Pty) Ltd.	-	-	1.674.404,58	-	-	-	3.020.741,90
Anhydritec, S.L.U.	-	-	36.238,95	-	-	(835,62)	-
Iberica de Sales, S.A.	-	4.342,00	173.095,49	-	-	(49.361,07)	2.035.058,92
Fluoritas Asturianas, S.L.U.	-	-	16.189,58	-	295,30	-	-
M PD Fluorspar, S.L.U.	-	5.883.309,32	464.332,27	212,75	43.832,95	-	-
M ercados M undiales Import Export, S.A.U.	-	-	109.019,40	16.053,61	-	(18.222,91)	-
Anhydritec SAS	-	-	25.109,53	-	-	(11.382,60)	-
Anhydritec, LTD	-	-	14.056,70	-	-	-	-
Anhydritec, BV	-	-	13.181,99	-	-	(1.445,99)	-
Anhydritec, GM BH	-	-	14.636,04	-	602,14	(1.435,23)	-
	14.938.602,88	5.888.351,32	4.850.197,76	16.266,36	139.722,33	(302.392,54)	21.732.200,82

Las transacciones más significativas corresponden a las que la Sociedad tiene con su filial Derivados del Flúor, S.A.U. por importe de 22.108.147,43 euros (14.924.156,70

euros en el ejercicio 2017) en concepto de ventas de espato ácido.

Las compras más significativas realizadas durante el ejercicio corresponden a las de mineral realizadas a MPD Fluorspar, S.L.U. por importe de 9.040.586,93 euros (5.883.309,32 euros en el ejercicio 2017).

Durante los ejercicios 2018 y 2017 la Sociedad ha prestado servicios a empresas del grupo por un importe global de 3.884.663,81 euros y 4.850.197,76 euros, respectivamente, en concepto de asesoramiento y otros.

Los saldos con empresas del grupo al 31 de diciembre de 2018 y 2017 derivados de las transacciones descritas anteriormente, son como sigue:

Saldos con sociedades del grupo - 2018
		(Euros)
	Deudor	Acreedor
Derivados del Flúor, S.A.U.	1.696.296,80	213,26
Sepiol, S.A.	85.026,10	16.598,11
S.A. Sulquisa	168.756,10	-
Senegal Mines	4.103,80	-
Puremin, S.A.P.I. DE C.V.	74.408,17	-
Anhydritec, S.L.U.	12.777,33	-
Fluoritas Asturianas, S. L.U.	-	10.007,70
Vergenoeg Mining Company (Pty) Ltd.	1.840.818,99	233.241,82
Iberica de Sales, S.A.	103.500,83	5.227,20
Salinera de Cardona, S.L.U.	4.354,84	-
MPD Fluorspar, S.L.U.	52.351,41	2.117.020,52
Mercados Mundiales Import Export, S.A.U.	17.795,12	4.511,41
Sepiolsa France, SRAL	1.748,62	-
Quadrimex Sels, S.A.S.	852,00	-
Anhydritec SAS	12.120,11	-
Anhydritec, LTD	5.536,75	-
Anhydritec, BV	12.445,36	-
Anhydritec, GMBH	8.888,16	-
	4.101.780,49	2.386.820,02

Saldos con sociedades del grupo - 2017
	(Euros)
	Deudor	Acreedor
Derivados del Flúor, S.A.U.	1.242.971,53	-
Sepiol, S.A.	69.820,59	261,72
Quadrimex Sels, S.A.S.	68.717,40	-
S.A. Sulquisa	432.158,08	-
Senegal Mines	2.848,05	-
Anhydritec, S.L.U.	15.059,96	46.023,34
Fluoritas Asturianas, S. L.U.	5.579,14	-
Vergenoeg Mining Company (Pty) Ltd.	811.553,57	7.759.608,80
Iberica de Sales, S.A.	31.456,40	2.112,00
Salinera de Cardona, S.L.U.	29.110,93	-
MPD Fluorspar, S.L.U.	108.203,43	1.329.637,98
Sales Orbea, S.L.U;	6.029,23	-
Mercados Mundiales Import Export, S.A.U.	15.577,39	2.214,04
Sepiolsa France, SRAL	6.477,58	-
Anhydritec SAS	4.503,07	-
Anhydritec, LTD	191.075,24	63.722,73
Anhydritec, BV	5.359,07	-
	3.046.500,66	9.203.580,61

20.2. Operaciones con empresas asociadas.

No se han realizado transacciones con empresas asociadas durante los ejercicios 2018 y 2017.

20.3. Otros activos financieros con empresas del grupo y asociadas.

Los saldos de la cuenta corriente con empresas del grupo y asociadas se derivan de los procedentes de la cuenta centralizadora de tesorería, de las liquidaciones consolidadas de IVA e Impuesto de sociedades.

Su detalle por sociedades al 31 de diciembre de 2018 y 2017 es como sigue:

Otros activos financieros con empresas del grupo y asociadas - 2018
	Deudor
Sociedades del grupo	Deudor	Acreedor
Cuenta corriente:
Derivados del Flúor, S.A.U.	934.039,29	32.039.694,11
Sepiol, S.A.	14.860.392,07	136.352,76
Minerales y Productos Derivados, S. A.	-	-
S.A. Sulquisa	1.201.501,41	14.139.125,87
Fluoritas Asturianas, S. L.U.	6.407.598,90	44.277,80
Anhydritec SAS	-	2.952.079,31
Anhydritec, S.L.U.	3.967,97	278.379,53
Puremin, S.A.P.I. DE C.V.	1.898,00	166,43
MPD Fluorspar, S.L.U.	5.239.041,32	-
Mercados Mundiales Import Export, S.A.U.	135.240,57	4.513.905,20
Anhydritec, LTD	791.005,33	-
Anhydritec, GMBH	-	1.967.360,05
Iberica de Sales, S.A.	9.756.949,98	-
Salinera de Cardona, S.L.U.	316.525,40	1.046.947,90
Minersa Brasil, LTDA	20.000,00	-
Vergenoeg Mining Company (Pty) Ltd.	-	65.542,00
	39.668.160,24	57.183.830,96

	Deudor
Sociedades del grupo	Deudor	Acreedor
Cuenta corriente:
Derivados del Flúor, S.A.U.	1.198.533,89	30.149.459,06
Sepiol, S.A.	14.033.553,63	106.204,38
S.A. Sulquisa	314.919,99	8.599.105,80
Anhydritec SAS	-	2.298.593,84
Anhydritec, S.L.U.	40.763,43	67.373,00
Fluoritas Asturianas, S. L.U.	53.696,40	-
MPD Fluorspar, S.L.U.	6.795.232,45	611.281,61
Mercados Mundiales Import Export, S.A.U.	124.518,19	2.892.266,22
Anhydritec, LTD	-	-
Anhydritec, BV	-	143.110,65
Anhydritec, GMBH	583,03	1.168.420,08
Sales Orbea, S.L.	333.626,90	152.351,54
Iberica de Sales, S.A.	15.198.308,74	8.669,91
Salinera de Cardona, S.L.U.	489.160,24	379.213,17
Sociedad LatAm	1.898,00	244,83
	38.584.794,89	46.576.294,09

20.4. Operaciones con accionistas.

Ejercicio 2018

Con fecha 27 de febrero de 2018 se acordó un dividendo a cuenta de los resultados del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2017 por importe de 25€ brutos por acción, resultando un importe total de 12.191.150,00 euros.

Asimismo, con fecha 27 de junio de 2018 la Junta General Ordinaria de Accionistas de la sociedad decidió repartir un dividendo, contra reservas de libre disposición, por importe de 6,00€ brutos por acción resultando un importe total de 2.925.876,00 euros.

Ejercicio 2017

Con fecha 2 de marzo de 2017, el Consejo de Administración acordó el reparto de un dividendo a cuenta de los resultados del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2016, por un importe total de 12.503.243,44 euros.

Con fecha 31 de mayo de 2017 la Junta General Ordinaria de Accionistas de la sociedad decidió repartir un dividendo, contra reservas de libre disposición, por importe de 5,00€ brutos por acción resultando un importe total de 2.438.230,43 euros.

20.5. Operaciones con Administradores y miembros de la alta dirección.

Las percepciones devengadas en el curso del ejercicio 2018 por los miembros del Órgano de Administración han ascendido a 1.874.995 euros (1.368.428 euros en el ejercicio 2017).

De acuerdo con lo previsto en el artículo 229.3 de la Ley de Sociedades de Capital, introducido por la Ley 1/2010, de 2 de julio, y modificado por la Ley 31/2014, de 3 de diciembre (BOE de 4 de diciembre), el Consejo de Administración de la Sociedad manifiesta que no han mantenido durante el ejercicio 2018 y hasta la fecha de formulación de las presentes cuentas anuales, ninguna situación de conflicto, directo o indirecto, que ellos o personas vinculadas a ellos pudieran tener con el interés de la Sociedad.

Nota 21. Otra información

Plantilla de personal. El número medio de personas empleadas en el curso de los ejercicios 2018 y 2017 por categorías profesionales y la distribución por sexos y categorías profesionales al término del ejercicio son los siguientes:

					Plantilla
	Plantilla media	31/12/2018
Categoría profesional		Hombres			Mujeres
	Total	Fijo	No Fijo	Total	Fijo	No Fijo	Total	Total
Responsable de Departamento	13	11	-	11	-	-	-	11
Técnicos	25	17	1	18	5	3	8	26
Encargados	7	12	-	12	-	-	-	12
Administrativos	22	7	1	8	15	2	17	25
Operarios	67	61	-	61	-	-	-	61
	135	108	2	110	20	5	25	135

					Plantilla
	Plantilla media				31/12/2017
Categoría profesional		Hombres			Mujeres
	Total	Fijo	No Fijo	Total	Fijo	No Fijo	Total	Total
Responsable de Departamento	15	15	-	15	-	-	-	15
Técnicos	22	16	-	16	4	3	7	23
Encargados	15	15	-	15	-	-	-	15
Administrativos	19	5	-	5	15	1	16	21
Operarios	62	59	-	59	-	-	-	59
	133	110	-	110	19	4	23	133

A 31 de diciembre de 2018 y 2017, una persona de la plantilla tiene reconocido un grado de discapacidad igual o superior al 33%.

Los miembros del Consejo de Administración al 31 de diciembre de 2018 son seis hombres y dos mujeres, al igual que en 2017.

Honorarios de auditoría. Durante el ejercicio 2018 los auditores de cuentas de la Sociedad han devengado honorarios por importe de 48.184,58 euros (46.184,58 en el ejercicio 2017).

Otros negocios y acuerdos que no figuren en otros puntos de la memoria. La Sociedad no tiene acuerdos, de naturaleza o propósitos diversos, que no figuren en el balance y sobre los que no se haya prestado la información correspondiente en alguna de las notas de esta memoria, cuyo posible impacto financiero sea relevante y que fueren necesarios para determinar la posición financiera de la Sociedad.

Entidades bajo una unidad de decisión. Se entiende que existen entidades bajo una unidad de decisión, domiciliadas en España, en los términos previstos en el punto 24.5 del contenido de la memoria del Real decreto 1514/07, de aprobación del Plan General de Contabilidad, cuando están controladas por cualquier medio por una o varias personas físicas o jurídicas, no obligadas a consolidar, que actúan conjuntamente, o porque se hallan bajo dirección única por acuerdos o cláusulas estatutarias.

La Sociedad no se encuentra ni en la situación de entidad controlada, ni en la situación de sociedad con mayor activo de un conjunto de sociedades sometidas a unidad de decisión.

Nota 22. Información segmentada

Cifra de negocios

La distribución del importe neto de la cifra de negocios correspondiente a la actividad ordinaria de la Sociedad en los ejercicios 2018 y 2017 es la siguiente:

	(Euros)
	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017
Ventas de mercaderias	108.996,17	14.446,18
Ventas de productos terminados	45.918.358,23	35.588.247,50
Ventas de coproductos	2.592.264,87	3.106.645,60
	48.619.619,27	38.709.339,28

La distribución de la cifra de negocios correspondiente a las actividades ordinarias de la Sociedad por mercados geográficos, en los mismos periodos es la siguiente:

		(Miles Euros)
	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017
Mercado Interior	24.780	17.961
Unión Europea	15.969	10.858
Euro	15.715	10.609
No Euro	254	250
Resto países	7.871	9.890
	48.620	38.709

La Dirección de la Sociedad considera que no es representativo presentar una segmentación más amplia de los datos que se han incluido, como consecuencia de las características poco diferenciadas de las actividades y los mercados.

Bilbao, 27 de marzo de 2019

Minerales y Productos Derivados, S.A.

Informe de gestión correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2018

Informe de gestión

Minerales y Productos Derivados, S.A. es la Sociedad Dominante del Grupo Minersa, que integra a diversas sociedades con una gestión y accionariado comunes. La Sociedad se constituyó con fecha 30 de junio de 1942, su duración es indefinida y se dedica a la explotación de yacimientos mineros, así como a la prestación de servicios de gestión y la gestión y administración de valores representativos de los fondos propios de entidades no residentes en territorio español.

Las citadas actividades podrán asimismo ser desarrolladas total o parcialmente de modo indirecto, a través de participaciones en otras sociedades de idénticos o análogos objetos.

La Sociedad Dominante figura inscrita en el Libro de Sociedades Registro Mercantil de Vizcaya, Sección 3ª hoja BI – 579-A y tiene su domicilio social en la Calle San Vicente nº8, Edificio Albia, planta 5ª, de Bilbao, provincia de Vizcaya.

Mediante las sociedades en las que Minerales y Productos Derivados S.A., participa mayoritariamente, los principales sectores de actividad del Grupo se centran en la explotación de yacimientos mineros, así como la producción y venta de productos químicos de uso industrial.

Resultados económicos

Los hechos más significativos relativos a la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio 2018 son los siguientes:

La cifra de negocios de la sociedad individual en el ejercicio 2018 ha alcanzado los 48,6 millones de euros, un 25,60% superior al mismo período del ejercicio precedente.

El resultado de explotación ha pasado de arrojar un resultado de 191 miles de euros el ejercicio anterior, a alcanzar un beneficio en este ejercicio de 11,82 millones de euros.

El resultado financiero positivo de 30.579 miles de euros es superior al del 2017 que ascendía a 11.853 miles de euros, fundamentalmente por el mayor importe de los dividendos percibidos y el resultado por la enajenación de instrumentos financieros.

Todo ello ha originado un resultado positivo antes de impuestos de 42.398 miles de euros frente al del ejercicio precedente de 12.045 miles de euros.

La provisión de la cuota del Impuesto sobre Sociedades conduce a un resultado positivo del ejercicio 2018 de 41.790 miles de euros frente a los de 18.401 miles de euros del 2017.

Actividad inversora

La actividad inversora del período corresponde a la preparación y adecuación de espacios mineros para la extracción de mineral, a la ampliación y mejora del resto de las instalaciones mineras y productivas y a la restauración de espacios naturales, fundamentalmente.

Actividades en materia de investigación y desarrollo (I+D)

La empresa ha dedicado a las actividades en materia de investigación y desarrollo, toda la atención que este importante epígrafe demanda.

Al objeto de incrementar las reservas de mineral de la Sociedad, se han invertido cantidades importantes tanto en las labores mineras como en las actividades de investigación, prestando siempre especial atención a las medidas de protección del medio ambiente.

Así mismo se han continuado los programas de análisis e investigación en nuestro Centro de Investigaciones Mineralúrgicas en Bilbao, así como en el laboratorio de planta sito en Ribadesella (Asturias).

Política de gestión de riesgos

La dimensión multinacional alcanzada, tanto en el ámbito de mercados como de sociedades que lo conforman, ha supuesto una progresiva dotación de políticas, procedimientos, herramientas y recursos para afrontar los riesgos derivados de su operativa.

Los sistemas de reporting y control están orientados a prevenir y mitigar el efecto potencial de los riesgos de negocio.

Se detallan a continuación los principales riesgos y los medios adoptados para gestionarlos:

• Riesgos operacionales

A través de centros de producción, la Sociedad desarrolla una actividad industrial basada en un proceso continuo que se encuentra sometida a riesgos inherentes ligados a la naturaleza de la actividad y a su operativa diaria.

A lo largo del año, se realizan tareas específicas de evaluación y seguimiento de aquellos riesgos de negocio definidos como operacionales. Su objetivo es identificar los riesgos potenciales, en un proceso en continua revisión, conocer con perspectiva su impacto y probabilidad de ocurrencia y,

principalmente vincular cada área operativa y cada proceso de negocio a sistemas de control y seguimientos adecuados al objeto final de minimizar sus potenciales efectos negativos.

Entre los riesgos operativos potenciales, destacan los siguientes:

• Riesgos de carácter medioambiental

La Sociedad está firmemente comprometida con el respeto y protección del entorno. Con este objetivo, se llevan a cabo programas de acción específicos en diversos aspectos medioambientales relativos a emisiones a la atmósfera, vertidos, residuos, consumos de materias primas, energía y agua, entre otros.

Existen acciones que requieren esfuerzos inversores concretos para la renovación sostenida de las instalaciones fabriles, buscando adaptaciones actualizadas a tecnologías existentes más eficaces en sistemas de reducción de impacto medioambiental. El resultado de los esfuerzos hacia la eficiencia energética tiene un efecto global en el negocio, reduciendo consumos, mejorando costes y minimizando el impacto medioambiental.

Dentro de las directrices estratégicas de nuestras compañías, la implantación de sistemas de gestión ambientales tiene una importancia significativa. En coherencia con este compromiso, las instalaciones productivas de la Sociedad se encuentran certificadas bajo estándares internacionales demostrando que se opera bajo sistemas de gestión medioambiental globales, reconocidos y externamente verificados.

• Seguridad laboral

La mayor parte de nuestros 135 trabajadores operan en un contexto de trabajo industrial.

En este sentido, el grupo busca conseguir establecer las medidas más eficaces de prevención y protección contra la siniestralidad laboral.

Este compromiso queda refrendado en la progresiva implantación de sistemas de gestión y salud laboral basados en la norma OHSAS 18001, que son certificados por entidades independientes acreditando la existencia de un marco de gestión reconocido a nivel internacional.

Con el fin específico de evitar la ocurrencia de accidentes laborales, y con la directriz de mejorar la salud en el trabajo, Minersa desarrolla planes preventivos, concretos y

sistematizados, tanto de formación continuada como de sensibilización a su plantilla y a las contratas que operan en nuestras instalaciones.

• Riesgos en materia fiscal

La política fiscal de Minersa tiene como objeto asegurar el cumplimiento de la normativa aplicable en todos los territorios tributarios en los que opera el grupo, en consistencia con la actividad desarrollada en cada uno de los mismos. Dicho principio de respeto de las normas fiscales, se desarrolla en coherencia con el fin del negocio que es crear valor de manera sostenida para el accionista, evitando riesgos tributarios y buscando eficiencias fiscales en la ejecución de las decisiones de negocio. Se consideran riesgos fiscales aquellos potencialmente derivados de la aplicación de dichas normativas, la interpretación de las mismas en el marco de la estructura societaria del grupo o la adaptación a las modificaciones que en materia tributaria pudieran acontecer.

Para su control, se dispone de un sistema de gestión integral de riesgos que incluye los riesgos fiscales relevantes y los mecanismos para su control. Asimismo, el Consejo de Administración asume entre sus facultades la supervisión de la estrategia fiscal. Con el fin de incorporar a la planificación fiscal corporativa los principios de control indicados, Minersa asume entre sus prácticas:

• La prevención, adoptando decisiones en materia tributaria sobre la base de una interpretación razonable y asesorada de las normativas, evaluando con carácter previo las inversiones u operaciones que presenten una especial particularidad fiscal y, sobre todo, evitando la utilización de estructuras de carácter opaco o artificioso, así como la operativa con sociedades residentes en paraísos fiscales o cualesquiera otras que tengan la finalidad de eludir cargas tributarias.
• La colaboración con las administraciones tributarias en la búsqueda de soluciones respecto a prácticas fiscales en los países en los que el Grupo está presente, facilitando la información y la documentación tributaria cuando esta se solicite por las autoridades fiscales, en el menor plazo posible y de forma más completa y, finalmente, fomentando una interlocución continuada con las administraciones tributarias con el fin de reducir los riesgos fiscales y prevenir las conductas susceptibles de generarlos.

• Riesgos financieros

Las tareas de gestión de los riesgos financieros se basan en la identificación, análisis y seguimiento de las fluctuaciones de los mercados en aquellos elementos que puedan tener efecto sobre los resultados del negocio. Su objeto es definir procesos de medición, control y seguimiento que se materialicen en medidas para minimizar los potenciales efectos adversos y reducir estructuralmente la volatilidad de los resultados.

Podemos identificar como riesgos financieros más relevantes, los siguientes:

• Riesgo de crédito. La política general es la cobertura del mayor número de operaciones con seguros de crédito para lo cual la Sociedad tiene firmados los correspondientes contratos anuales que recogen ésta operativa, manteniendo unos niveles mínimos de exposición al riesgo de crédito. Para las operaciones no englobadas en los referidos contratos, fundamentalmente la modalidad de cobro anticipado o las cartas de crédito como medio de pago. Esta política ha derivado en porcentajes históricos de impagos muy limitados por su actividad comercial.
• Riesgo de tipo de cambio. La Sociedad opera en el ámbito internacional y se encuentra, por tanto, expuesto al riesgo de fluctuación de los tipos de cambio por operaciones con divisas diferentes al euro tanto por los efectos derivados de las operaciones de venta de producto, así como de las operaciones compra de consumibles y energías.

Para la cobertura del riesgo de tipo de cambio se realizan los siguientes controles:

• Análisis dinámico de los flujos reales y previsionales de entrada y salida de divisas incluyéndose tanto posiciones de balance como los flujos futuros esperados.

• Cálculo de la exposición neta en cada uno de los plazos y matching de flujos (cobertura implícita).

• Estudio de la contratación de seguros de cambio en las posiciones remanentes.

• A partir de los pasos anteriores, las operaciones se cotizan en distintas entidades financieras de primera línea contratándose directamente en las correspondientes mesas de tesorería al mejor precio posible.

Riesgo de tipos de interés.

La política general de la Sociedad a este respecto es, por la parte de los activos, limitar y controlar la exposición a posibles oscilaciones en el mercado de renta variable y fija. En cuanto a la financiación obtenida, los préstamos contratados por la Sociedad están mayoritariamente referenciados a tipos fijos con el objeto de mitigar la exposición, mientras que las cuentas de crédito se encuentran indexadas al índice Euribor/ libor, siendo su uso actual relativamente bajo.

Las políticas de coberturas utilizadas se fundamentan en:

• Seguimiento dinámico tanto del volumen de financiación a largo plazo como de los niveles de financiación de circulante mediante cuentas de crédito u otros instrumentos financieros.

• Utilización de instrumentos financieros de cobertura cotizados en mercados organizados.

• No contratación de operaciones de derivados que no respondan a las necesidades propias del negocio.

• Contratación en mercado con entidades financieras de reconocido prestigio y solvencia.

• Riesgo de precio en compras de energía. El consumo de energía, principalmente gas natural y electricidad, representa un origen de costes operacionales que es inherente al ciclo extractivo e industrial. La fluctuación en las variables que originan sus precios, representada en la natural variabilidad de los mercados globales de commodities energéticas, afecta al coste del proceso productivo y puede incidir en mayor o menor medida en la rentabilidad del negocio.

Las políticas aplicadas en este campo se basan en:

• Mantener la máxima información de las tendencias de los precios (tanto compra como venta) con la finalidad de prever la estrategia comercial más adecuada con la antelación suficiente.
• Monitorización de la evolución de las variables vinculadas a las fórmulas de nuestros insumos energéticos, estudio y análisis de los mecanismos de cobertura adecuados que ofrece el mercado.
• Riesgo de tipos de liquidez. El riesgo de liquidez surge principalmente de vencimiento de obligaciones de deuda, de transacciones con instrumentos derivados, así como de los compromisos de pago con el resto de acreedores ligados a su actividad. Existe una monitorización en continuo de dicho riesgo, asegurando la disponibilidad de los recursos suficientes para hacer frente a dichas obligaciones.

Con el fin de alcanzar estos objetivos, Minersa lleva a cabo una gestión prudente del riesgo de liquidez, basada en la adaptación de vencimientos a la maduración de los activos a financiar, la diversificación de las fuentes de financiación empleadas, así como el mantenimiento de disponibilidad financiera inmediatamente utilizable en todo momento.

Evolución previsible de la Sociedad

De cara al ejercicio 2019, estimamos continuar con la misma línea de resultados del Grupo.

En lo que se refiere a las principales líneas de actuación, se continuará con las investigaciones e inversiones previstas y la mejora de la eficiencia como principales palancas de crecimiento rentable.

Adquisiciones de acciones propias

La Junta General de Accionistas celebrada el 27 de junio de 2018 ha otorgado nueva autorización de acuerdo de adquisición de acciones propias por un plazo de cinco años, dejando sin efecto en la parte no utilizada la anterior autorización de fecha de 31 de mayo de 2017.

El total de acciones propias poseídas directamente por la Sociedad alcanza la cantidad de 27.807.

Acontecimientos posteriores al cierre

Con fecha 30 de enero de 2019 el Consejo de Administración acordó distribuir un dividendo a cuenta del resultado del ejercicio 2018 de 31 euros brutos por acción.

Con fecha 27 de febrero de 2019 el Consejo de Administración acordó distribuir un dividendo a cuenta del resultado del ejercicio 2018 de 37,52 euros brutos por acción.

Informe anual de Gobierno Corporativo

El IAGC forma parte del Informe de Gestión, que se incluye como Anexo I, y puede consultarse en la página web de la CNMV www.cnmv.es.

Estado de Información no Financiera

Se incluye como Anexo II a este Informe de Gestión, y formando parte integrante del mismo, el Estado de Información no Financiera requerido por el Real Decreto Ley 18/2018, de 24 de noviembre, por el que se modifican el Código de Comercio, el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobado por el Real Decreto Ley 1/2010, de 2 de julio, y la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas.

Bilbao, 27 de marzo 2019

Anexo I

Minerales y Productos Derivados, S.A.

Informe anual de Gobierno Corporativo

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

Fecha fin del ejercicio de referencia: 31/12/2018

CIF: A-48008502

Denominación Social:

MINERALES Y PRODUCTOS DERIVADOS, S.A.

Domicilio social:

SAN VICENTE, 8-EDIFICIO ALBIA, 1-5º (BILBAO) VIZCAYA

A. ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

A.1. Complete el siguiente cuadro sobre el capital social de la sociedad:

Fecha de última	Capital social (€)	Número de	Número de
modificación		acciones	derechos de voto
21/06/2000	4.639.077,00	515.453	515.453

Indique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:

[ ] Sí

[ √ ] No

A.2. Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas a la fecha de cierre del ejercicio, excluidos los consejeros:

Nombre o denominación	% derechos de voto atribuidos a las acciones		% derechos de voto a través de instrumentos financieros Directo	% total de derechos de voto
social del accionista		Directo Indirecto		Indirecto
ALEJANDRO AZNAR SAINZ	0,98	5,55	0,00	0,00	6,53
IBAIZABAL DE CARTERA, S.L.	5,55	0,00	0,00	0,00	5,55
LOMBARD INTERNATIONAL ASSURANCE, S.A.	15,69	0,00	0,00	0,00	15,69

Detalle de la participación indirecta:

Nombre o denominación social del titular indirecto	Nombre o denominación social del titular directo	% derechos de voto atribuidos a las acciones	% derechos de voto a través de instrumentos financieros	% total de derechos de voto
ALEJANDRO AZNAR SAINZ	IBAIZABAL DE CARTERA, S.L.	5,55	0,00	5,55

Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acontecidos durante el ejercicio:

Movimientos más significativos

Ninguno

A.3. Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo de administración de la sociedad, que posean derechos de voto sobre acciones de la sociedad:

Nombre o denominación social del consejero	% derechos de voto atribuidos a las acciones		% derechos de voto a través de instrumentos financieros		% total de derechos de voto	% derechos de voto que pueden ser transmitidos a través de instrumentos financieros
	Directo	Indirecto	Directo	Indirecto		Directo	Indirecto
DON JAIME GONZALO BLASI	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
DON ALBERTO BARRENECHEA GUIMON	2,91	0,00	0,00	0,00	2,91	0,00	0,00
DON FRANCISCO JAVIER GUZMAN URIBE	0,19	0,00	0,00	0,00	0,19	0,00	0,00
DON GONZALO BARRENECHEA GUIMON	2,51	0,00	0,00	0,00	2,51	0,00	0,00
DOÑA MARIA ISABEL LIPPERHEIDE AGUIRRE	0,19	12,75	0,00	0,00	12,95	0,00	0,00
DOÑA RUTH GUZMÁN LÓPEZ DE LAMADRID	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
PROMOCIONES ARIER, S.L.	15,67	0,00	0,00	0,00	15,67	0,00	0,00
BILBAINA DE INVERSION Y CONTROL, SLU	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
% total de derechos de voto en poder del consejo de administración							34,25

Detalle de la participación indirecta:

Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación social del titular directo	% derechos de voto atribuidos a las acciones	% derechos de voto a través de instrumentos financieros	% total de derechos de voto	% derechos de voto que pueden ser transmitidos a través de instrumentos financieros
DOÑA MARIA ISABEL	LIPPERINVEST 2003, S.L.U.	12,75	0,00	12,75	0,00

					% derechos de
Nombre o	Nombre o	% derechos de	% derechos de		voto que pueden
	denominación		voto a través de	% total de	ser transmitidos
denominación social del consejero	social del	voto atribuidos a las acciones	instrumentos	derechos de voto	a través de
	titular directo		financieros		instrumentos
					financieros
LIPPERHEIDE
AGUIRRE

A.4. Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario, excepto las que se informen en el apartado A.6:

Nombre o denominación social relacionados	Tipo de relación	Breve descripción
Sin datos

A.5. Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

Nombre o denominación social relacionados	Tipo de relación	Breve descripción
Sin datos

A.6. Describa las relaciones, salvo que sean escasamente relevantes para las dos partes, que existan entre los accionistas significativos o representados en el consejo y los consejeros, o sus representantes, en el caso de administradores persona jurídica.

Explique, en su caso, cómo están representados los accionistas significativos. En concreto, se indicarán aquellos consejeros que hubieran sido nombrados en representación de accionistas significativos, aquellos cuyo nombramiento hubiera sido promovido por accionistas significativos, o que estuvieran vinculados a accionistas significativos y/o entidades de su grupo, con especificación de la naturaleza de tales relaciones de vinculación. En particular, se mencionará, en su caso, la existencia, identidad y cargo de miembros del consejo, o representantes de consejeros, de la sociedad cotizada, que sean, a su vez, miembros del órgano de administración, o sus representantes, en sociedades que ostenten participaciones significativas de la sociedad cotizada o en entidades del grupo de dichos accionistas significativos:

Nombre o denominación	Nombre o denominación	Denominación social de	Descripción relación/cargo
social del consejero o	social del accionista	la sociedad del grupo del
representante, vinculado	significativo vinculado	accionista significativo
DON ALEJANDRO AZNAR SAINZ	IBAIZABAL DE CARTERA, S.L.	IBAIZABAL DE CARTERA, S.L.	Don Alejandro Aznar Sainz es representante de Bilbaína de Inversión y Control S.L.U., Grupo Financiero Ibaizabal S.L.,

Nombre o denominación	Nombre o denominación	Denominación social de
social del consejero o	social del accionista	la sociedad del grupo del	Descripción relación/cargo
representante, vinculado	significativo vinculado	accionista significativo
			representada por Don
			Alejandro Aznar Sainz, es
			administrador único de
			Ibaizabal de Cartera S.L.

A.7. Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en los artículos 530 y 531 de la Ley de Sociedades de Capital. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, descríbalas brevemente:

[ ] [ √ ] Sí No

En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente:

• A.8. Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 5 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela:
  • [ ] [ √ ] Sí No
• A.9. Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A fecha de cierre del ejercicio:

Número de	Número de acciones	% total sobre
acciones directas	indirectas(*)	capital social
27.807		5,39

(*) A través de:

Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de acciones directas
Sin datos

A.10. Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la junta de accionistas al consejo de administración para emitir, recomprar o transmitir acciones propias:

El Consejo de Administración cuenta con autorización vigente para la adquisición de acciones propias, otorgada por la Junta General Ordinaria de accionistas celebrada con fecha 27 de junio de 2018.

Dicha autorización comprende la posible adquisición de acciones propias, a título de compraventa y demás modalidades admitidas en Derecho, hasta el límite de autocartera establecido legalmente, por un precio mínimo del valor nominal, siendo el precio máximo aquél que sea superior de los siguientes: el equivalente al de cotización a la fecha de realización de cada operación o el equivalente al 100% del valor en libros del último ejercicio consolidado cerrado, así como para aceptar en prenda sus propias acciones dentro de los límites anteriormente señalados, y para enajenar o amortizar posteriormente las acciones adquiridas.

Dicha autorización tiene un plazo de cinco años.

A.11. Capital flotante estimado:

	%
Capital flotante estimado	38,12

A.12. Indique si existe cualquier restricción (estatutaria, legislativa o de cualquier índole) a la transmisibilidad de valores y/o cualquier restricción al derecho de voto. En particular, se comunicará la existencia de cualquier tipo de restricciones que puedan dificultar la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado, así como aquellos regímenes de autorización o comunicación previa que, sobre las adquisiciones o transmisiones de instrumentos financieros de la compañía, le sean aplicables por normativa sectorial.

[ ]	Sí
[ √ ]	No

A.13. Indique si la junta general ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.

[ √ ]	Sí
[ ]	No

En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las restricciones:

Explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia

Por acuerdo de la Junta General de accionistas de fecha 25 de junio de 1998, se incorporó a los Estatutos Sociales una Disposición Adicional en virtud de la cual se elevan los límites mínimos de participación contenidos en la Ley, en el sentido de que, en el caso de que se pretenda adquirir acciones de la sociedad que implique la obligatoriedad de promover una OPA, la misma habrá de dirigirse necesariamente sobre el cien por cien del capital social.

A.14. Indique si la sociedad ha emitido valores que no se negocian en un mercado regulado de la Unión Europea.

[ ]	Sí
[ √ ]	No

En su caso, indique las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones que confiera:

B. JUNTA GENERAL

• B.1. Indique y, en su caso detalle, si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) respecto al quórum de constitución de la junta general:
  • [ ] [ √ ] Sí No
• B.2. Indique y, en su caso, detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) para la adopción de acuerdos sociales:

[ √ ]	Sí
[ ]	No

	Mayoría reforzada distinta a la establecida en el artículo 201.2 LSC para los supuestos del 194.1 LSC	Otros supuestos de mayoría reforzada
% establecido por la entidad para la adopción de acuerdos	66,66	0,00

El régimen de adopción de acuerdos sociales contenido en los Estatutos Sociales no difiere del previsto en la Ley, con las siguientes particularidades:

para la modificación del artículo 18 de los Estatutos Sociales, que regula la composición del Consejo de Administración, con independencia de los quórums de asistencia reforzados que exija la Ley, será necesaria una mayoría de votos que representes, al menos, las dos terceras partes del capital social.

B.3. Indique las normas aplicables a la modificación de los estatutos de la sociedad. En particular, se comunicarán las mayorías previstas para la modificación de los estatutos, así como, en su caso, las normas previstas para la tutela de los derechos de los socios en la modificación de los estatutos.

Con la excepción señalada en el apartado B.2 anterior, no existen diferencias en el régimen de modificación de los Estatutos Sociales con respecto al previsto en la Ley de Sociedades de Capital.

B.4. Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe y los de los dos ejercicios anteriores:

	Datos de asistencia
Fecha junta general	% de	% voto a distancia % en			Total
	presencia física	representación	Voto electrónico	Otros
28/06/2016	46,84	27,87	0,00	0,00	74,71
De los que Capital flotante	0,00	27,87	0,00	0,00	27,87
31/05/2017	46,93	24,12	0,00	0,00	71,05
De los que Capital flotante	0,09	24,12	0,00	0,00	24,21
27/06/2018	46,84	41,89	0,00	0,00	88,73
De los que Capital flotante	0,00	26,19	0,00	0,00	26,19

• B.5. Indique si en las juntas generales celebradas en el ejercicio ha habido algún punto del orden del día que, por cualquier motivo, no haya sido aprobado por los accionistas:
  • [ ] [ √ ] Sí No
• B.6. Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la junta general, o para votar a distancia:
  • [ √ ] [ ] Sí No

Número de acciones necesarias para asistir a la junta general	400
Número de acciones necesarias para votar a distancia	1

• B.7. Indique si se ha establecido que determinadas decisiones, distintas a las establecidas por Ley, que entrañan una adquisición, enajenación, la aportación a otra sociedad de activos esenciales u otras operaciones corporativas similares, deben ser sometidas a la aprobación de la junta general de accionistas:
  • [ ] [ √ ] Sí No

B.8. Indique la dirección y modo de acceso a la página web de la sociedad a la información sobre gobierno corporativo y otra información sobre las juntas generales que deba ponerse a disposición de los accionistas a través de la página web de la Sociedad:

Los contenidos de gobierno corporativo y otra información sobre las últimas juntas generales son directamente accesibles a través de la página web corporativa de la sociedad: www.minersa.com., en el apartado de Accionistas e Inversores.

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C. ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD

C.1. Consejo de administración

C.1.1 Número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos sociales y el número fijado por la junta general:

Número máximo de consejeros	11
Número mínimo de consejeros	5
Número de consejeros fijado por la junta	8

C.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo:

Nombre o denominación social del consejero	Representante	Categoría del consejero	Cargo en el consejo	Fecha primer nombramiento	Fecha último nombramiento	Procedimiento de elección
DON ALBERTO BARRENECHEA GUIMON		Ejecutivo	PRESIDENTE CONSEJERO DELEGADO	16/12/1992	25/06/2014	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON GONZALO BARRENECHEA GUIMON		Dominical	CONSEJERO	27/01/2005	25/06/2014	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON FRANCISCO JAVIER GUZMAN URIBE		Dominical	CONSEJERO	22/09/1983	25/06/2014	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DOÑA MARIA ISABEL LIPPERHEIDE AGUIRRE		Dominical	CONSEJERO	29/07/2010	28/06/2016	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DOÑA RUTH GUZMÁN LÓPEZ DE LAMADRID		Independiente	CONSEJERO COORDINADOR INDEPENDIENTE	24/06/2015	24/06/2015	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
PROMOCIONES ARIER, S.L.	DON IGNACIO MARCO GARDOQUI IBAÑEZ	Dominical	CONSEJERO	26/06/2008	27/06/2018	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

Nombre o denominación social del consejero	Representante	Categoría del consejero	Cargo en el consejo	Fecha primer nombramiento	Fecha último nombramiento	Procedimiento de elección
DON JAIME GONZALO BLASI		Independiente	CONSEJERO	24/06/2015	24/06/2015	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
BILBAINA DE INVERSION Y CONTROL, SLU	DON ALEJANDRO AZNAR SAINZ	Dominical	CONSEJERO	25/06/2014	25/06/2014	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

Número total de consejeros 8

Indique las bajas que, ya sea por dimisión, destitución o por cualquier otra causa, se hayan producido en el consejo de administración durante el periodo sujeto a información:

Nombre o denominación social del consejero	Categoría del consejero en el momento del cese	Fecha del último nombramiento	Fecha de baja	Comisiones especializadas de las que era miembro	Indique si la baja se ha producido antes del fin del mandato
Sin datos

C.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta categoría:

CONSEJEROS EJECUTIVOS
Nombre o denominación social del consejero	Cargo en el organigrama de la sociedad	Perfil
DON ALBERTO BARRENECHEA GUIMON	PRESIDENTE CONSEJERO DELEGADO	Nacido en Bilbao en 1943. Licenciado en Administración y Dirección de Empresas por la Universidad Comercial de Deusto, Campus San Sebastián. D. Alberto Barrenechea Guimón cuenta con una dilatada experiencia en el campo de la industria y, en particular, en el sector minero y químico. Ha desarrollado su carrera profesional en Minersa Group, a la que se incorporó en el año 1968 y en la que ha desempeñado el cargo de Director General, posteriormente el de Consejero-Delegado, y de la que en la actualidad es Presidente Ejecutivo. Asimismo, preside los órganos de administración o pertenece al consejo de administración de varias de las compañías filiales de Minersa Group. Por otro lado, ha sido consejero en las compañías españolas Autopista Vasco Aragonesa, BBVA Assets Management y Progenika Biopharma, en la compañía sudafricana Metorex Limited y en la mexicana Mexichem.

Número total de consejeros ejecutivos 1

% sobre el total del consejo 12,50

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES
Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento	Perfil
PROMOCIONES ARIER, S.L.	DON IGNACIO MARCO GARDOQUI IBAÑEZ	Nacido en Bilbao en 1947. Licenciado en Económicas y Empresariales por la Universidad de Deusto. D. Ignacio Marco-Gardoqui Ibáñez tiene una amplia trayectoria profesional, ha trabajado para entidades financieras, ha ejercido la docencia, la consultoría y cuenta con un gran reconocimiento en el mundo de la prensa, en el que participa activamente como comentarista económico y articulista en el Grupo Vocento. A su vez, ha desarrollado una amplia experiencia en el mundo industrial a través de su presencia y su participación activa en numerosos Consejos de Administración. Actualmente es consejero de Progénika Biopharma, Viscofan y Tubacex S.A. Anteriormente ha pertenecido, entre otros, a los Consejos de Administración de Técnicas Reunidas, Banco del Comercio, IBV, Banco de Crédito Local, y ha sido presidente de Naturgás.
BILBAINA DE INVERSION Y CONTROL, SLU	DON ALEJANDRO AZNAR SAINZ	Nacido en Madrid en 1961. Licenciado en Ciencias Económicas y Empresariales (American College, Leysin 1983). MBA (Instituto de Empresa, Madrid 1984). Don Alejandro Aznar Sainz ha desarrollado su actividad profesional principalmente en el sector naviero, en el que cuenta con una amplia experiencia. En la actualidad es Presidente del Grupo Financiero Ibaizabal, de la Asociación de Navieros Españoles, de la Asociación de Navieros Vascos, de la Real Academia de la Mar y del Clúster Marítimo Español. Por otro lado, al margen del sector marítimo, ostenta la presidencia de Vinos de los Herederos del Marqués de Riscal y del Consejo Asesor Regional BBVA Zona Norte. Como reconocimientos más significativos de su trayectoria empresarial, cuenta con las siguientes distinciones: Premio Mejor Empresario Vasco 2006 y Cruz del Mérito Naval 2015.
DON FRANCISCO JAVIER GUZMAN URIBE	DON FRANCISCO JAVIER GUZMAN URIBE	Nacido en Bilbao en 1945. Licenciado en Derecho por la Universidad de Deusto, y Diplomado en Economía por la misma Universidad. Don Francisco Javier Guzmán Uribe Ha desarrollado su actividad profesional principalmente en el sector del transporte y la logística. Ha sido Consejero-Delegado de Doman, S.A. entre los años 1976 y 2007. También ha sido consejero del Banco de Vitoria, S.A. entre los años 1992 y 2003.
DON GONZALO BARRENECHEA GUIMON	DON GONZALO BARRENECHEA GUIMON	Nacido en Bilbao en 1952. Licenciado en Administración y Dirección de Empresas por el E.S.D.E. Don Gonzalo Barrenechea Guimón ha desarrollado su actividad profesional en el Grupo Asegurador AXA, al

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES
Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento	Perfil
		que se incorporó en el año 1976 (entonces Seguros Aurora) y en el que ha ocupado distintos cargos de responsabilidad en el Área de Finanzas.
DOÑA MARIA ISABEL LIPPERHEIDE AGUIRRE	LIPPERINVEST 2003, S.L.U.	Nacida en Bilbao en 1957. Diplomada en Turismo por la Universidad de Deusto (1977). Estudios de ADE (2000). Doña Maria Isabel Lipperheide Aguirre ha formado parte de los siguientes consejos de administración: Refinalsa (empresa dedicada a la producción de aleaciones de aluminio) y Valcritec, Brunara (del Grupo BBV) y Diario de La Rioja (perteneciente al Grupo Vocento). En la actualidad gestiona la compañía Dehesa de Frias (explotación agrícola y ganadera) y es consejera de Falcon (compañía dedicada a la inversión inmobiliaria).

Número total de consejeros dominicales	5
% sobre el total del consejo	62,50

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o denominación social del consejero	Perfil
DOÑA RUTH GUZMÁN LÓPEZ DE LAMADRID	Nacida en Bilbao en 1978. Licenciada en Administración y Dirección de Empresas por la Universidad Autónoma de Madrid, con estudios de Gestión en la Université Paris IX Dauphine. Doña Ruth Guzmán López de Lamadrid ha trabajado en el área de Global Custody de BNP Paribás, y ha sido responsable del Área de Administración y de la Unidad de Control Interno del Grupo Vetusta. En la actualidad es socia y consejera de la compañía Ambar Capital, S.L., Sociedad Agente de "Asesores y gestores Financieros, Agencia de Valores" (A&G), perteneciente al grupo EFG.
DON JAIME GONZALO BLASI	Nacido en Burgos en 1945. Ingeniero de Minas por la ETS de Ingenieros de Minas de Madrid. Master en Economía y Dirección de Empresas por el IESE de Barcelona y Diplomado por el Instituto de Empresas de Madrid. D. Jaime Gonzalo Blasi ha desempeñado a lo largo de su carrera profesional diversos cargos de carácter financiero, técnico y de gerencia. Ha sido, primero Director Económico-Financiero y luego Director General, de Minas de Almagrera. Ha trabajado como adjunto al Consejero-Director General de Española del Zinc S.A. Ha sido Director Facultativo de Proyecto y Director de Mina Exminesa (Grupo Cominco). Ha ejercido como Director Gerente de Magnesitas de Navarra, S.A. Finalmente, ha sido Gerente de la asociación del sector de minerales industriales AINDEX.

Número total de consejeros independientes	2
% sobre el total del consejo	25,00

Indique si algún consejero calificado como independiente percibe de la sociedad, o de su mismo grupo, cualquier cantidad o beneficio por un concepto distinto de la remuneración de consejero, o mantiene o ha mantenido, durante el último ejercicio, una relación de negocios con la sociedad o con cualquier sociedad de su grupo, ya sea en nombre propio o como accionista significativo, consejero o alto directivo de una entidad que mantenga o hubiera mantenido dicha relación.

En su caso, se incluirá una declaración motivada del consejo sobre las razones por las que considera que dicho consejero puede desempeñar sus funciones en calidad de consejero independiente.

Nombre o denominación social del consejero	Descripción de la relación	Declaración motivada
Sin datos

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS
Se identificará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas:
Nombre o denominación social del consejero	Motivos			Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vínculo	Perfil
Sin datos
Número total de otros consejeros externos		N.A.
% sobre el total del consejo		N.A.

Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la categoría de cada consejero:

Nombre o denominación social del consejero	Fecha del cambio	Categoría anterior	Categoría actual
Sin datos

C.1.4 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras al cierre de los últimos 4 ejercicios, así como la categoría de tales consejeras:

	Número de consejeras			% sobre el total de consejeros de cada categoría
	Ejercicio	Ejercicio	Ejercicio	Ejercicio	Ejercicio	Ejercicio	Ejercicio	Ejercicio
	2018	2017	2016	2015	2018	2017	2016	2015
Ejecutivas					0,00	0,00	0,00	0,00
Dominicales	1	1	1	1	20,00	20,00	20,00	20,00
Independientes	1	1	1	1	50,00	50,00	50,00	50,00

	Número de consejeras			% sobre el total de consejeros de cada categoría
	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017	Ejercicio 2016	Ejercicio 2015	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017	Ejercicio 2016	Ejercicio 2015
Otras Externas					0,00	0,00	0,00	0,00
Total	2	2	2	2	25,00	25,00	25,00	25,00

• C.1.5 Indique si la sociedad cuenta con políticas de diversidad en relación con el consejo de administración de la empresa por lo que respecta a cuestiones como, por ejemplo, la edad, el género, la discapacidad, o la formación y experiencia profesionales. Las entidades pequeñas y medianas, de acuerdo con la definición contenida en la Ley de Auditoría de Cuentas, tendrán que informar, como mínimo, de la política que tengan establecida en relación con la diversidad de género.
• [ √ ] Sí
• [ ] No
• [ ] Políticas parciales

En caso afirmativo, describa estas políticas de diversidad, sus objetivos, las medidas y la forma en que se ha aplicado y sus resultados en el ejercicio. También se deberán indicar las medidas concretas adoptadas por el consejo de administración y la comisión de nombramientos y retribuciones para conseguir una presencia equilibrada y diversa de consejeros.

En caso de que la sociedad no aplique una política de diversidad, explique las razones por las cuales no lo hace.

Descripción de las políticas, objetivos, medidas y forma en que se han aplicado, así como los resultados obtenidos

Tras la entrada en vigor de la Ley 11/2018, de 28 de diciembre por la que se modifica el Código de Comercio, el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y la Ley 22/2015, de diciembre, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas, en materia de información no financiera y diversidad, el Consejo de Administración de Minerales y Productos Derivados S.A. ha procedido a adaptar su Política de selección y nombramiento de consejeros a dicha Ley y, en particular, a las nuevas exigencias en materia de diversidad. Previamente a la entrada en vigor de dicha Ley, la Política de selección y nombramiento de consejeros ya contaba con un epígrafe específico dedicado a la diversidad de género, y en la selección de candidatos al consejo se establecía como objetivo la integración de experiencias y competencias profesionales y de gestión diferentes así como la promoción de la diversidad de conocimientos, experiencias y género.

Tras la entrada en vigor de la Ley y la modificación de la Política de selección y nombramiento de consejeros, en los procedimientos de selección de los miembros del consejo de administración:

• Se velará porque se favorezca la diversidad respecto a cuestiones como la edad, el género, la discapacidad o la formación y experiencia profesionales, fomentándose por tanto la concurrencia en el consejo de administración de distintos perfiles, de tal forma que se enriquezca la toma de decisiones y se aporten puntos de vista plurales.

• Se evitará cualquier tipo de sesgo implícito que pueda suponer discriminación, entre otras, por razones de sexo, origen étnico, edad o discapacidad. En especial, se evitará cualquier tipo de sesgo que dificulte la selección y nombramiento de consejeras en un número que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres.

• Se trabajará para hacer efectivo el objetivo de que en el más breve plazo posible y como máximo antes de que finalice el año 2020 el género menos representado sea al menos del 30 % del total de miembros del consejo de administración.

C.1.6 Explique las medidas que, en su caso, hubiese convenido la comisión de nombramientos para que los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, y que la compañía busque deliberadamente e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado y que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres:

Explicación de las medidas

Todas las Comisiones con que cuenta o cuente en el futuro el Consejo de Administración están sometidas a los mismos principios que rigen la actuación de éste, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 1 de su Reglamento.

El Consejo de Administración de Minerales y Productos Derivados S.A. cuenta con una política de selección y nombramiento de consejeros que persigue, entre otros fines, conseguir una composición adecuada del mismo. En dicha política se hace especial referencia a la diversidad de género, asegurando que, en todo caso, en el proceso de selección de candidatos se evite cualquier sesgo implícito que pueda implicar discriminación alguna y se promueva la presencia equilibrada de mujeres y hombres.

Cuando a pesar de las medidas que, en su caso, se hayan adoptado, sea escaso o nulo el número de consejeras, explique los motivos que lo justifiquen:

Explicación de los motivos

No aplicable.

C.1.7 Explique las conclusiones de la comisión de nombramientos sobre la verificación del cumplimiento de la política de selección de consejeros. Y en particular, sobre cómo dicha política está promoviendo el objetivo de que en el año 2020 el número de consejeras represente, al menos, el 30% del total de miembros del consejo de administración.

La Comisión de Nombramientos se rige, en la selección de los consejeros, por los principios de solvencia, competencia y experiencia.

En la última de sus selecciones propuso al Consejo de Administración el nombramiento de una consejera independiente y, en su caso, en futuros procesos de selección prestará especial atención al cumplimiento de dicho objetivo.

El propio Consejo de Administración, en su Política de selección y nombramiento de consejeros, hace expresa referencia a la diversidad de género en lo que al proceso de selección de candidatos se refiere y, en particular, en dicha política se recoge el propósito de trabajar para hacer efectivo el objetivo de que en el más breve plazo posible y como máximo antes de que finalice el año 2020 el género menos representado sea al menos del 30% del total de miembros del Consejo de Administración.

C.1.8 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 3% del capital:

Nombre o denominación social del accionista	Justificación
DON FRANCISCO JAVIER GUZMAN URIBE	El Consejero D. Francisco Javier Guzmán Uribe fue nombrado Consejero a instancia de accionistas significativos con participación accionarial superior al 3% del capital que, actualmente, no ostentan ya dicha participación. No obstante, dado su perfil profesional y experiencia acreditada, se mantiene su pertenencia al Consejo de Administración.
DON GONZALO BARRENECHEA GUIMON	El Consejero D. Gonzalo Barrnechea Guimón fue nombrado Consejero a instancia de accionistas significativos con participación accionarial superior al 3% del capital que, actualmente, no ostentan ya dicha participación. No obstante, dado su perfil

Nombre o denominación social del accionista	Justificación
	profesional y experiencia acreditada, se mantiene su pertenencia al Consejo de Administración.

Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido:

[ ] Sí

[ √ ] No

C.1.9 Indique, en el caso de que existan, los poderes y las facultades delegadas por el consejo de administración en consejeros o en comisiones del consejo:

Nombre o denominación social del consejero o comisión	Breve descripción
ALBERTO BARRENECHEA GUIMON	Tiene delegadas todas las facultades del Consejo de Administración, excepto aquellas que son indelegables por Ley.

C.1.10 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores, representantes de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada:

Nombre o denominación social del consejero	Denominación social de la entidad del grupo	Cargo	¿Tiene funciones ejecutivas?
DON ALBERTO BARRENECHEA GUIMON	SENEGAL MINES, S.A.	CONSEJERO	NO
DON ALBERTO BARRENECHEA GUIMON	VERGENOEG MINING COMPANY (PTY) LTD	CONSEJERO	NO
DON ALBERTO BARRENECHEA GUIMON	S.A.U. SULQUISA	PRESIDENTE	NO
DON ALBERTO BARRENECHEA GUIMON	DERIVADOS DEL FLUOR, S.A.U.	PRESIDENTE Y CONSEJERO DELEGADO	SI
DON ALBERTO BARRENECHEA GUIMON	SEPIOL, S.A.	PRESIDENTE Y CONSEJERO DELEGADO	SI
DON ALBERTO BARRENECHEA GUIMON	MPD FLUORSPAR, S.L.U.	ADMINISTRADOR ÚNICO	SI
DON ALBERTO BARRENECHEA GUIMON	ANHYDRITEC, S.L.U	PRESIDENTE	NO
DON ALBERTO BARRENECHEA GUIMON	FLUORITAS ASTURIANAS, S.L.U.	CONSEJERO	NO
DON FRANCISCO JAVIER GUZMAN URIBE	DERIVADOS DEL FLUOR, S.A.U.	CONSEJERO	NO
DON FRANCISCO JAVIER GUZMAN URIBE	SEPIOL, S.A.	CONSEJERO	NO

Nombre o denominación social del consejero	Denominación social de la entidad del grupo	Cargo	¿Tiene funciones ejecutivas?
DON GONZALO BARRENECHEA GUIMON	DERIVADOS DEL FLUOR, S.A.U.	CONSEJERO	NO
DON GONZALO BARRENECHEA GUIMON	SEPIOL, S.A.U.	CONSEJERO	NO
DOÑA MARIA ISABEL LIPPERHEIDE AGUIRRE	SEPIOL, S.A.U.	CONSEJERA	NO
DOÑA MARIA ISABEL LIPPERHEIDE AGUIRRE	DERIVADOS DEL FLUOR, S.A.U.	REPRESENTANTE DE LIPPERINVEST 2003, S.L.U. CONSEJERO	NO
PROMOCIONES ARIER, S.L.	DERIVADOS DEL FLUOR, S.A.U.	CONSEJERO	NO
PROMOCIONES ARIER, S.L.	SEPIOL, S.A.	CONSEJERO	NO
BILBAINA DE INVERSION Y CONTROL, SLU	DERIVADOS DEL FLUOR, S.A.U.	CONSEJERO	NO
BILBAINA DE INVERSION Y CONTROL, SLU	SEPIOL, S.A.	CONSEJERO	NO

C.1.11 Detalle, en su caso, los consejeros o representantes de consejeros personas jurídicas de su sociedad, que sean miembros del consejo de administración o representantes de consejeros personas jurídicas de otras entidades cotizadas en mercados oficiales de valores distintas de su grupo, que hayan sido comunicadas a la sociedad:

Nombre o denominación social del consejero	Denominación social de la entidad cotizada	Cargo
DON IGNACIO MARCO-GARDOQUI IBAÑEZ	VISCOFAN S.A.	VICEPRESIDENTE

• C.1.12 Indique y, en su caso explique, si la sociedad ha establecido reglas sobre el número máximo de consejos de sociedades de los que puedan formar parte sus consejeros, identificando, en su caso, dónde se regula:
• [ ] [ √ ] Sí No
• C.1.13 Indique los importes de los conceptos relativos a la remuneración global del consejo de administración siguientes:

Remuneración devengada en el ejercicio a favor del consejo de administración (miles de euros)	1.875
Importe de los derechos acumulados por los consejeros actuales en materia de pensiones (miles de euros)
Importe de los derechos acumulados por los consejeros antiguos en materia de pensiones (miles de euros)

C.1.14 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

Nombre o denominación social	Cargo/s
Sin datos

C.1.15 Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

C.1.16 Indique los procedimientos de selección, nombramiento, reelección y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos.

Conforme establece el Reglamento del Consejo de Administración, los Consejeros serán designados por la Junta General o por el Consejo de Administración, de conformidad con las previsiones contenidas en la Ley y en los Estatutos Sociales; asimismo se tendrá en cuenta lo establecido en la Política de selección y nombramiento de consejeros.

El Consejo de Administración, en el ejercicio de sus facultades de propuesta a la Junta General y de cooptación, procurará que en su composición los consejeros externos o no ejecutivos representen una mayoría sobre los ejecutivos, procurando a su vez que dentro del grupo de consejeros externos se integren los titulares de participaciones significativas o sus representantes y que la elección de candidatos para su designación como consejeros externos recaiga sobre personas de reconocida solvencia, competencia y experiencia.

De acuerdo con lo dispuesto en los Estatutos Sociales, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones desempeñará las funciones que le sean atribuidas por la Ley sobre esta materia y, en particular, propondrá e informará el nombramiento y reelección de consejeros.

Los consejeros afectados por propuestas de nombramiento, reelección o cese, no intervendrán en deliberaciones ni votaciones que traten de ellos, y que son secretas.

Para el caso de reelección de Consejeros, la propuesta a presentar a la Junta General habrá de sujetarse a un proceso formal de elaboración, que incluirá un Informe emitido por el propio Consejo en el que se evaluará la calidad del trabajo y dedicación al cargo de los consejeros propuestos.

De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 28 de los Estatutos Sociales, la designación del Consejero Delegado requerirá de acuerdo adoptado por mayoría de dos tercios de la totalidad del Consejo de Administración.

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 19 de los Estatutos Sociales, salvo dispensa del propio Consejo de Administración por acuerdo adoptado unánimemente, para ser nombrado nuevo consejero será necesario ser propietario de veinte o más acciones de la Sociedad con una antelación superior a tres años a la fecha de la designación, siendo necesaria la pertenencia a dicho Órgano por periodo superior a tres años para ser nombrado Presidente del mismo.

Según establece el artículo 18 del Reglamento del Consejo de Administración, los consejeros cesarán en el cargo cuando haya transcurrido el periodo para el que fueron nombrados, o cuando lo decida la Junta General de accionistas o el Consejo de Administración en uso de las atribuciones que tiene conferidas legal o estatutariamente cada Órgano.

C.1.17 Explique en qué medida la evaluación anual del consejo ha dado lugar a cambios importantes en su organización interna y sobre los procedimientos aplicables a sus actividades:

Descripción modificaciones

No se ha entendido necesario introducir cambios en la organización interna del Consejo de Administración ni tampoco en los procedimientos aplicables a sus actividades.

Describa el proceso de evaluación y las áreas evaluadas que ha realizado el consejo de administración auxiliado, en su caso, por un consultor externo, respecto del funcionamiento y la composición del consejo y de sus comisiones y cualquier otra área o aspecto que haya sido objeto de evaluación.

Descripción proceso de evaluación y áreas evaluadas

El Consejo de Administración ha realizado una evaluación sobre su composición y competencias, así como sobre el funcionamiento y composición de sus comisiones, en relación con su configuración accionarial, la representación de sus accionistas en el órgano de administración, la estructura de la sociedad y de su organigrama de gestión, habiendo concluido en la idoneidad de su configuración. Del mismo modo, ha evaluado el desempeño del Presidente en sus funciones como primer ejecutivo, así como a la de cada miembro del Consejo de Administración. No ha contado con asesoramiento externo en dicho proceso de evaluación.

C.1.18 Desglose, en aquellos ejercicios en los que la evaluación haya sido auxiliada por un consultor externo, las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo.

No aplicable.

C.1.19 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

No existe previsión específica sobre causas de dimisión de los Consejeros.

C.1.20 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:

[ √ ] [ ] Sí No

En su caso, describa las diferencias.

Descripción de las diferencias

Dispensa de los requisitos para ser nombrado Consejero y para ser nombrado Presidente: Conforme a lo dispuesto en el artículo 19 de los Estatutos Sociales, dicho acuerdo requerirá la unanimidad del Consejo de Administración.

Delegación de facultades, designación consejero delegado y apoderados con facultades de administración y de riguroso dominio, y nombramiento de directores gerentes: Conforme a lo dispuesto en el artículo 28 de los Estatutos Sociales, en relación con el artículo 27, apartado f), dichos acuerdos requerirán mayoría de dos tercios de la totalidad del Consejo de Administración.

El resto de los acuerdos: Conforme a lo dispuesto en el artículo 23 de los Estatutos Sociales y en el artículo 14 del Reglamento del Consejo de administración, los acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de los Consejeros, presentes o representados, si lo están la mitad más uno, al menos, siendo precisa, cuando menos, la presencia de tres miembros del Consejo de Administración.

C.1.21 Explique si existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado presidente del consejo de administración:

[ √ ]	Sí
[ ]	No

Descripción de los requisitos

Conforme a lo dispuesto en el artículo 19 de los Estatutos Sociales, para ser nombrado Presidente del Consejo de Administración se precisa haber formado parte de dicho Órgano durante un periodo superior a tres años anteriores a la fecha del nombramiento, pudiendo dispensar el propio Consejo del cumplimiento de dicho requisito mediante acuerdo unánime.

C.1.22 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros:

[ ]	Sí

[ √ ] No

• C.1.23 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado u otros requisitos más estrictos adicionales a los previstos legalmente para los consejeros independientes, distinto al establecido en la normativa:
• [ ] Sí

[ √ ] No

C.1.24 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo de administración establecen normas específicas para la delegación del voto en el consejo de administración en favor de otros consejeros, la forma de hacerlo y, en particular, el número máximo de delegaciones que puede tener un consejero, así como si se ha establecido alguna limitación en cuanto a las categorías en que es posible delegar, más allá de las limitaciones impuestas por la legislación. En su caso, detalle dichas normas brevemente.

Conforme a lo dispuesto en el artículo 24 de los Estatutos Sociales y en los artículos 14 y 23 del Reglamento del Consejo de Administración, los Consejeros deberán asistir personalmente a las sesiones que se celebren. No obstante lo anterior, en caso de inasistencia de un consejero, podrá hacerse representar por otro.

Los vocales del Consejo cederán su representación mediante carta dirigida a su Presidente, en la que harán constar el consejero a quien ceden su representación. En todo caso, los consejeros no ejecutivos sólo podrán delegar su representación en otro consejero no ejecutivo.

En caso de delegación, el consejero que ceda su representación a otro deberá instruir a éste sobre su criterio en relación con las materias objeto de deliberación.

C.1.25 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio. Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su presidente. En el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones específicas.

Número de reuniones del consejo	12
Número de reuniones del consejo sin la asistencia del presidente	0

Indíquese el número de reuniones mantenidas por el consejero coordinador con el resto de consejeros, sin asistencia ni representación de ningún consejero ejecutivo:

Número de reuniones	0

Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del consejo:

Número de reuniones de COMISIÓN DE AUDITORIA	5
Número de reuniones de COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	3

C.1.26 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio y los datos sobre asistencia de sus miembros:

Número de reuniones con la asistencia presencial de al menos el 80% de los consejeros	12
% de asistencia presencial sobre el total de votos durante el ejercicio	97,91
Número de reuniones con la asistencia presencial, o representaciones realizadas con instrucciones específicas, de todos los consejeros	10
% de votos emitidos con asistencia presencial y representaciones realizadas con instrucciones específicas, sobre el total de votos durante el ejercicio	97,91

• C.1.27 Indique si están previamente certificadas las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan al consejo para su formulación:
• [ ] Sí
• [ √ ] No

Identifique, en su caso, a la/s persona/s que ha/han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:

C.1.28 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el consejo de administración para evitar que las cuentas individuales y consolidadas por él formuladas se presenten en la junta general con salvedades en el informe de auditoría.

Conforme a los dispuesto en el artículo 35 del Reglamento del Consejo de Administración, el Consejo de Administración procurará formular las Cuentas de manera tal que no haya lugar a salvedades por parte del Auditor.

C.1.29 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?

[ ]	Sí
[ √ ]	No

Si el secretario no tiene la condición de consejero complete el siguiente cuadro:

Nombre o denominación social del secretario	Representante
DON JON ARCARAZ BASAGUREN	JON ARCARAZ BASAGUREN

C.1.30 Indique los mecanismos concretos establecidos por la sociedad para preservar la independencia de los auditores externos, así como, si los hubiera, los mecanismos para preservar la independencia de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación, incluyendo cómo se han implementado en la práctica las previsiones legales.

El Consejo de Administración, a efectos de preservar la independencia de los auditores externos, de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación, no interviene de forma directa en la relación con los mismos, llevándose a cabo la interlocución con estos agentes a través de la Dirección Financiera y de la Comisión de Auditoria, de la que no forman parte Consejeros ejecutivos; debiéndose en todo caso respetar la independencia del auditor de cuentas, conforme dispone el artículo 35 del Reglamento del Consejo de Administración.

• C.1.31 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente:
• [ ] Sí
• [ √ ] No

En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos:

• [ ] Sí
• [ √ ] No
• C.1.32 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que supone sobre los honorarios facturados a la sociedad y/o su grupo:
• [ ] Sí
• [ √ ] No
• C.1.33 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta reservas o salvedades. En su caso, indique las razones dadas a los accionistas en la Junta General por el presidente de la comisión de auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.
• [ ] [ √ ] Sí No
• C.1.34 Indique el número de ejercicios que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales individuales y/o consolidadas de la sociedad. Asimismo, indique el porcentaje que representa el número de ejercicios auditados por la actual firma de auditoría sobre el número total de ejercicios en los que las cuentas anuales han sido auditadas:

	Individuales	Consolidadas
Número de ejercicios ininterrumpidos	9	9
	Individuales	Consolidadas
Nº de ejercicios auditados por la firma actual de auditoría / Nº de ejercicios que la sociedad o su grupo han sido auditados (en %)	17,65	23,08

C.1.35 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo suficiente:

[ √ ]	Sí
[ ]	No

Detalle del procedimiento

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 13.2 del Reglamento del Consejo de Administración, la convocatoria de las sesiones se cursará con una antelación mínima de tres días. La convocatoria incluirá siempre un avance sobre el previsible orden del día de la sesión, y se acompañará de la información relevante debidamente resumida y preparada.

En la práctica, el calendario anual de reuniones del Consejo de Administración se aprueba antes de la finalización del año precedente.

De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 20 del Reglamento del Consejo de Administración, el Consejero se halla investido de las más amplias facultades para informarse sobre cualquier aspecto de la compañía, para examinar sus libros, registros, documentos y demás antecedentes de las operaciones sociales, y para inspeccionar todas sus instalaciones. El derecho de información se extiende a las sociedades filiales, sean nacionales o extranjeras. Con el fin de no perturbar la gestión ordinaria de la compañía, el ejercicio de las facultades de información se canalizará a través del Presidente o del Secretario del Consejo de Administración, quienes atenderán las solicitudes del Consejero facilitándole directamente la información, ofreciéndole los interlocutores apropiados en el estrato de la organización que proceda o arbitrando las medidas para que pueda practicar in situ las diligencias de examen e inspección deseadas.

Conforme al artículo 21 del Reglamento del Consejo de Administración, con el fin de ser auxiliados en el ejercicio de sus funciones, los Consejeros externos pueden solicitar la contratación, con cargo a la sociedad, de asesores legales, contables, financieros u otros expertos.

C.1.36 Indique y, en su caso detalle, si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad:

[ √ ]	Sí
[ ]	No

Explique las reglas

De conformidad con lo dispuesto en el Reglamento del Consejo de Administración, los Consejeros han de actuar guiados por el principio de maximización del valor de la empresa en interés de los accionistas, cumpliendo sus funciones de buena fe y observando los deberes éticos que impone una responsable conducción de los negocios.

Además, los Consejeros están sometidos a los deberes de diligente administración, de fidelidad, lealtad y de secreto.

Del mismo modo, los Consejeros están sometidos a un Reglamento Interno de Conducta que les exige actuar bajo los principios de imparcialidad, de buena fe, de diligencia y secreto en el uso de información relevante y, fundamentalmente, de interés general de la sociedad y no suyo particular.

C.1.37 Indique si algún miembro del consejo de administración ha informado a la sociedad que ha resultado procesado o se ha dictado contra él auto de apertura de juicio oral, por alguno de los delitos señalados en el artículo 213 de la Ley de Sociedades de Capital:

[ ]	Sí
--------	----

[ √ ] No

C.1.38 Detalle los acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición, y sus efectos.

No aplicable.

C.1.39 Identifique de forma individualizada, cuando se refiera a consejeros, y de forma agregada en el resto de casos e indique, de forma detallada, los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones, cláusulas de garantía o blindaje, cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación contractual llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición u otro tipo de operaciones.

Numero de beneficiarios	0
Tipo de beneficiario	Descripción del acuerdo
N/A	N/A

Indique si más allá de en los supuestos previstos por la normativa estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo. En caso positivo, especifique los procedimientos, supuestos previstos y la naturaleza de los órganos responsables de su aprobación o de realizar la comunicación:

	Consejo de administración	Junta general
Órgano que autoriza las cláusulas	√
	Si	No
¿Se informa a la junta general sobre las cláusulas?	√

C.2. Comisiones del consejo de administración

C.2.1 Detalle todas las comisiones del consejo de administración, sus miembros y la proporción de consejeros ejecutivos, dominicales, independientes y otros externos que las integran:

COMISIÓN DE AUDITORIA
Nombre	Cargo	Categoría
DOÑA RUTH GUZMÁN LÓPEZ DE LAMADRID	PRESIDENTE	Independiente
DON GONZALO BARRENECHEA GUIMON	SECRETARIO	Dominical
DON JAIME GONZALO BLASI	VOCAL	Independiente

% de consejeros ejecutivos	0,00
% de consejeros dominicales	33,33
% de consejeros independientes	66,67
% de consejeros otros externos	0,00

Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos u otros acuerdos sociales.

Las reglas de organización y funcionamiento de la Comisión de Auditoria están previstas en el artículo 28 Bis de los Estatutos Sociales y en el artículo 14 Bis del Reglamento del Consejo de Administración.

La Comisión de Auditoria servirá de apoyo al Consejo de Administración para la vigilancia de los controles internos de la sociedad y de la independencia del Auditor externo.

La Comisión de Auditoría estará formada por tres consejeros, designados por el Consejo de Administración.

La Comisión de Auditoría regulará su propio funcionamiento, y nombrar de entre sus miembros a un Presidente. Cuenta además con un Secretario, que podrá o no ser miembro de la Comisión de Auditoría.

Se reunirá previa convocatoria del Presidente o a solicitud de dos de sus miembros. Sin perjuicio de lo anterior, la Comisión de Auditoría se reunirá periódicamente en función de las necesidades.

Estará obligado a asistir a las sesiones de la Comisión de Auditoría, y a prestarles su colaboración y acceso a la información de que disponga, cualquier miembro del equipo directivo o del personal de la sociedad que fuese requerido a tal fin. También podrá requerir la Comisión de Auditoría la asistencia a sus sesiones de los auditores de cuentas.

Para el cumplimiento de sus funciones, la Comisión de Auditoría tendrá a su disposición los medios necesarios para un funcionamiento independiente.

En lo no previsto especialmente, se aplicarán a la Comisión de Auditoría las normas de funcionamiento establecidas por los Estatutos Sociales o por cualquier otra disposición de régimen interno en relación al Consejo, siempre y cuando sean compatibles con la naturaleza y función del mismo.

Sin perjuicio de otros cometidos que le atribuya la Ley o le asigne el Consejo de Administración, la Comisión de Auditoría tendrá las siguientes responsabilidades y competencias básicas:

a) Informar en la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que en ella planteen los accionistas en materias de su competencia.

b) Proponer al Consejo de Administración, para su sometimiento a la Junta General de Accionistas, el nombramiento de los Auditores de Cuentas Externos.

c) Supervisar el proceso de información financiera y de los sistemas de control interno de la sociedad.

d) Mantener la relación con los auditores externos para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de éstos y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la Auditoría de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de Auditoría de cuentas y en las normas técnicas de Auditoría.

e) Cualquier otra función de informe y propuesta que le sea encomendada por el Consejo de Administración con carácter general o particular, o que le venga impuesta por la Ley.

No ha habido actuaciones relevantes durante el ejercicio distinto a las propias de la gestión ordinaria de la comisión.

Identifique a los consejeros miembros de la comisión de auditoría que hayan sido designados teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas e informe sobre la fecha de nombramiento del Presidente de esta comisión en el cargo.

	DOÑA RUTH GUZMÁN LÓPEZ
Nombres de los consejeros	DE LAMADRID / DON GONZALO
con experiencia	BARRENECHEA GUIMON /
	DON JAIME GONZALO BLASI
Fecha de nombramiento del presidente en el cargo	23/09/2015

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES
Nombre	Cargo	Categoría
DON JAIME GONZALO BLASI	PRESIDENTE	Independiente
BILBAINA DE INVERSION Y CONTROL, SLU	SECRETARIO	Dominical
DOÑA RUTH GUZMÁN LÓPEZ DE LAMADRID	VOCAL	Independiente

% de consejeros ejecutivos	0,00
% de consejeros dominicales	33,33
% de consejeros independientes	66,67
% de consejeros otros externos	0,00

Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos u otros acuerdos sociales.

Las reglas de organización y funcionamiento de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones están previstas en el artículo 28 Ter de los Estatutos Sociales y en el artículo 14 Ter del Reglamento del Consejo de Administración.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones tiene como cometido asistir al Consejo de Administración en las cuestiones relativas a nombramientos y a la política de retribuciones de los consejeros y altos directivos, y se rige por las siguientes reglas:

1. Está formada por tres Consejeros, designados por el Consejo de Administración.

2. Regular su propio funcionamiento, y nombrará de entre sus miembros a un Presidente. Contará además con un Secretario, que podrá o no ser miembro de la Comisión.

3. Desempeñar las funciones que le sean atribuidas por la Ley o le asigne el Consejo de Administración y, en todo caso, las siguientes:

a) Formular e informar las propuestas de nombramiento y reelección de Consejeros.

b) Revisar anualmente la condición de cada consejero para hacerla constar en el informe anual de gobierno corporativo.

c) Informar los nombramientos y ceses de los altos directivos.

d) Proponer, dentro del marco establecido en los Estatutos Sociales, la cuantía, la política y el sistema de compensación retributiva del Consejo de Administración y de los altos directivos, y revisar periódicamente la misma.

1. Convocada por su Presidente, se reunirá con la frecuencia que fuere necesaria para el cumplimiento de sus funciones.

2. Podrá solicitar la asistencia a sus reuniones de aquellas personas que, dentro de la sociedad, tengan cometidos relacionados con sus funciones, y contar con los asesoramientos que fueren necesarios para formar criterio sobre las cuestiones de su competencia, lo que cursará por medio de la Secretaría del Consejo.

No ha habido actuaciones relevantes durante el ejercicio distintas a las propias de la gestión ordinaria de esta comisión.

C.2.2 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras que integran las comisiones del consejo de administración al cierre de los últimos cuatro ejercicios:

	Número de consejeras
	Ejercicio 2018		Ejercicio 2017		Ejercicio 2016		Ejercicio 2015
	Número	%	Número	%	Número	%	Número	%
COMISIÓN DE AUDITORIA	1	33,33	1	33,33	1	33,33	1	33,33
COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	1	33,33	1	33,33	1	33,33	1	33,33

C.2.3 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión.

COMISIÓN DE AUDITORIA

La Comisión de Auditoria se regula en el artículo 28 bis de los Estatutos Sociales y en el artículo 14 bis del Reglamento del Consejo de Administración.

Tanto los Estatutos Sociales como el Reglamento del Consejo de Administración están disponibles para su consulta en la página web de la sociedad, www.minersa.com.

No se ha realizado durante el ejercicio ninguna modificación en la regulación de esta comisión.

No se ha elaborado ningún informe anual sobre las actividades de dicha comisión.

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones se regula en el artículo 28 ter de los Estatutos Sociales y en el artículo 14 ter del Reglamento del Consejo de Administración.

Tanto los Estatutos Sociales como el Reglamento del Consejo de Administración están disponibles para su consulta en la página web de la sociedad, www.minersa.com.

No se ha realizado durante el ejercicio ninguna modificación en la regulación de esta comisión.

No se ha elaborado ningún informe anual sobre las actividades de dicha comisión.

D. OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO

D.1. Explique, en su caso, el procedimiento y órganos competentes para la aprobación de operaciones con partes vinculadas e intragrupo.

El Consejo de Administración en pleno se ha reservado aprobar, previo informe favorable de la Comisión de Auditoría, las operaciones que la sociedad realice con consejeros, accionistas significativos o representados en el Consejo, o con personas a ellos vinculados.

D.2. Detalle aquellas operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo, y los accionistas significativos de la sociedad:

Nombre o denominación social del accionista significativo	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad de su grupo	Naturaleza de la relación	Tipo de la operación	Importe (miles de euros)
Sin datos				N.A.

D.3. Detalle las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo, y los administradores o directivos de la sociedad:

Nombre o denominación social de los administradores o directivos	Nombre o denominación social de la parte vinculada	Vínculo	Naturaleza de la operación	Importe (miles de euros)
Sin datos				N.A.

D.4. Informe de las operaciones significativas realizadas por la sociedad con otras entidades pertenecientes al mismo grupo, siempre y cuando no se eliminen en el proceso de elaboración de estados financieros consolidados y no formen parte del tráfico habitual de la sociedad en cuanto a su objeto y condiciones.

En todo caso, se informará de cualquier operación intragrupo realizada con entidades establecidas en países o territorios que tengan la consideración de paraíso fiscal:

Denominación social de la entidad de su grupo	Breve descripción de la operación	Importe (miles de euros)
Sin datos		N.A.

D.5. Detalle las operaciones significativas realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo y con otras partes vinculadas, que no hayan sido informadas en los epígrafes anteriores:

Denominación social de la parte vinculada	Breve descripción de la operación	Importe (miles de euros)
Sin datos		N.A.

D.6. Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos o accionistas significativos.

Conforme a lo dispuesto en el Reglamento Interno de Conducta en el ámbito del Mercado de Valores, las personas sujetas al mismo -esto es, Consejeros, Directores Generales, Directores de Departamento, personas que desempeñen labores de relaciones con inversores y en áreas relacionadas con el mercado de valores, y personas con acceso a información relevante y/o privilegiada- deberán informar a la sociedad de posibles conflictos de intereses antes de adoptar decisiones al respecto.

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 26 del Reglamento del Consejo de Administración, los consejeros deberán evitar cualesquiera situaciones de conflictos de interés con la sociedad, absteniéndose de realizar cualesquiera actividades que les pudiera hacer incurrir en dicho conflicto y, en particular, todas aquellas contempladas como tales en la Ley de Sociedades de Capital. En todo caso, los consejeros deberán comunicar a los demás consejeros y, en su caso, al Consejo de Administración cualquier situación de conflicto, directo o indirecto, que ellos o personas vinculadas a ellos pudieran tener con el interés de la sociedad. Las situaciones de conflicto de interés en que incurran los consejeros serán objeto de información en la Memoria.

Por otra parte, de conformidad con el artículo 27 del Reglamento del Consejo de Administración, la sociedad podrá dispensar las prohibiciones contenidas en el artículo anterior en casos singulares, en los términos, bajo el procedimiento y en las condiciones establecidas en la Ley de Sociedades de Capital.

Igualmente, según lo establecido en los artículos 28 y 29 del Reglamento del Consejo de Administración, el Consejero no puede aprovechar en beneficio propio o de un allegado una oportunidad de negocio de la compañía, a no ser que previamente se la ofrezca a ésta, que ésta desista de explotarla y que el aprovechamiento sea autorizado por el Consejo. A los efectos del apartado anterior, se entiende por oportunidad de negocio cualquier posibilidad de realizar una inversión u operación comercial que haya surgido o que se haya descubierto en conexión con el ejercicio del cargo por parte del Consejero, o mediante la utilización de medios e información de la compañía, o bajo circunstancias tales que sea razonable pensar que el ofrecimiento del tercero en realidad estaba dirigido a la compañía. El Consejero infringe sus deberes de fidelidad para con la compañía si, sabiéndolo de antemano, permite o no revela la existencia de operaciones realizadas por familiares suyos o por sociedades en las que desempeña un puesto directivo o tiene una participación significativa, que no se han sometido a las condiciones y controles previstos en los artículos anteriores.

Además, el artículo 30 del mismo Reglamento dispone que el Consejero deberá informar a la compañía de las acciones de la misma de las que sea titular directamente o a través de sociedades en las que tenga una participación significativa. Asimismo, deberá informar de aquellas otras que estén en posesión, directa o indirecta, de sus familiares más allegados, todo ello de conformidad con lo previsto en el Reglamento Interno de Conducta.

Finalmente, conforme a lo dispuesto en el artículo 31 del reiterado Reglamento, el Consejo de Administración se reserva formalmente el conocimiento de cualquier transacción de la compañía con los accionistas significativos, no autorizando ninguna operación si no respeta la igualdad de trato de los accionistas y las condiciones de mercado.

D.7. ¿Cotiza más de una sociedad del Grupo en España?

• [ ] Sí
• [ √ ] No

E. SISTEMAS DE CONTROL Y GESTION DE RIESGOS

E.1. Explique el alcance del Sistema de Control y Gestión de Riesgos de la sociedad, incluidos los de naturaleza fiscal:

MINERSA opera en un mercado global y como grupo multinacional se ha ido dotando progresivamente de las políticas, procedimientos, herramientas y recursos para afrontar los riesgos derivados de su operativa.

Los sistemas de reporting y control de MINERSA están orientados a prevenir y mitigar el efecto potencial tanto de los riesgos de negocio como aquellos riesgos que pudieran afectar a la adecuada elaboración de la información del grupo.

Para ello, la gestión de riesgos en MINERSA abarca procedimientos supervisados desde los órganos de administración, coordinados por la dirección e implementados en última instancia en cada área operativa de la organización.

El desarrollo de un enfoque de mejora continua en sus políticas de gobierno corporativo ha enfatizado aún más el desarrollo de estos procedimientos. Ya desde el 2009 se trabaja en un nuevo modelo de control más efectivo con unas matrices de riesgos. Esto ha contribuido a adaptar y jerarquizar los trabajos a realizar e identificar áreas de mejora.

E.2. Identifique los órganos de la sociedad responsables de la elaboración y ejecución del Sistema de Control y Gestión de Riesgos, incluido el fiscal:

El Departamento Financiero Corporativo tiene asignada la tarea de ayudar a la implantación y mejora continua de un modelo efectivo de gestión y control de riesgos. La labor de control de los riesgos se realiza desde el Consejo de Administración, Departamento Financiero Corporativo y las direcciones generales, financieras y administrativas en el ámbito de cada unidad de negocio.

E.3. Señale los principales riesgos, incluidos los fiscales y en la medida que sean significativos los derivados de la corrupción (entendidos estos últimos con el alcance del Real Decreto Ley 18/2017), que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio:

MINERSA identifica tres grandes áreas de riesgo:

• 1. Riesgos operacionales:
• a. Riesgo de seguridad laboral. b. Riesgo medioambiental.
• 1. Riesgos Fiscales.
• 1. Riesgos financieros:
• a. Riesgo de crédito.
• b. Riesgo de tipo de cambio.
• c. Riesgo de tipos de interés.

• d. Riesgo de liquidez.

• Riesgos patrimoniales. En el punto E.6 se explican los planes de respuesta y supervisión de los mismos.

E.4. Identifique si la entidad cuenta con niveles de tolerancia al riesgo, incluido el fiscal:

MINERSA aplica una política de asunción de riesgos muy conservadora y no especulativa.

E.5. Indique qué riesgos, incluidos los fiscales, se han materializado durante el ejercicio:

La materialización de los riesgos inherentes al desarrollo del negocio de MINERSA durante el ejercicio no ha supuesto impacto alguno relevante. Podemos afirmar por ello que los sistemas de control implementados por MINERSA han funcionado correctamente y minimizado el impacto de los mismos durante el ejercicio.

E.6. Explique los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos de la entidad, incluidos los fiscales, así como los procedimientos seguidos por la compañía para asegurar que el consejo de administración da respuesta a los nuevos desafíos que se presentan:

1. Riesgos operacionales:

a. Riesgo de seguridad laboral: MINERSA desarrolla e implementa planes de acciones preventivos tanto de formación continuada como de sensibilización de su plantilla.

b. Riesgo medioambiental: Existe un seguimiento y revisión periódico de las políticas medioambientales de la compañía, adaptando las mismas a la normativa vigente.

2. Riesgos Fiscales:

La política fiscal de MINERSA tiene como objeto asegurar el cumplimiento de la normativa aplicable en todos los territorios tributarios en los que opera el grupo, en consistencia con la actividad desarrollada en cada uno de los mismos. Dicho principio de respeto de las normas fiscales, se desarrolla en coherencia con el fin del negocio que es crear valor de manera sostenida para el accionista, evitando riesgos tributarios y buscando eficiencias fiscales en la ejecución de las decisiones de negocio. Se consideran riesgos fiscales aquellos potencialmente derivados de la aplicación de normativas, la interpretación de las mismas o la adaptación a las modificaciones que en materia tributaria pudieran acontecer.

Para su control, se dispone de un sistema de gestión integral de riesgos que incluye los riesgos fiscales relevantes y los mecanismos para su control. Asimismo, el Consejo de Administración asume entre sus facultades la supervisión de la estrategia fiscal. Con el fin de incorporar a la planificación fiscal corporativa los principios de control indicados, MINERSA asume entre sus prácticas:

• La prevención, adoptando decisiones en materia tributaria sobre la base de una interpretación razonable y asesorada de las normativas, evaluando con carácter previo las inversiones u operaciones que presenten una especial particularidad fiscal y, sobre todo, evitando la utilización de estructuras de carácter opaco o artificioso, así como la operativa con sociedades residentes en paraísos fiscales.

• La colaboración con las administraciones tributarias en la búsqueda de soluciones respecto a prácticas fiscales en los países en los que el Grupo está presente, facilitando la información y la documentación tributaria cuando ésta se solicite por las autoridades fiscales, y, finalmente, fomentando una interlocución continuada con las administraciones tributarias con el fin de reducir los riesgos fiscales y prevenir las conductas susceptibles de generarlos.

3. Riesgos financieros:

Las tareas de gestión de los riesgos financieros se basan en la identificación, análisis y seguimiento de las fluctuaciones de los mercados en aquellos elementos que puedan tener efecto sobre los resultados del negocio. Su objeto es definir procesos de medición, control y seguimiento que se materialicen en medidas para minimizar los potenciales efectos adversos y reducir estructuralmente la volatilidad de los resultados.

Podemos identificar como riesgos financieros más relevantes:

a. Riesgo de crédito. La política general es la cobertura del mayor número de operaciones con pólizas de seguros de crédito, manteniendo unos niveles mínimos de exposición al riesgo de crédito. Para las operaciones no englobadas en los referidos contratos, éstas quedan cubiertas con garantías adicionales suficientes. Esta política ha derivado en porcentajes históricos de impagos muy bajos.

b. Riesgo de tipo de cambio. El Grupo opera en el ámbito internacional y se encuentra expuesto al riesgo de fluctuación de los tipos de cambio por operaciones con divisas diferentes al euro. Por una parte, efectos derivados de las operaciones de ventas de productos y de compra de materias primas y energías. Por otra, riesgo en la consolidación de los resultados de las filiales fuera de la zona. Se realizan los siguientes controles:

• Análisis dinámico de los flujos reales y previsionales de entrada y salida de divisas.

• Cálculo de la exposición neta en cada uno de los plazos y matching de flujos.

• Estudio de la contratación de seguros de cambio en las posiciones remanentes.

• Las operaciones se cotizan en distintas entidades financieras de primera línea contratándose directamente en las correspondientes mesas de tesorería al mejor precio posible.

Además, el hecho de que existan empresas del grupo fuera del entorno del euro, hace que fluctuaciones en las cotizaciones de las divisas locales/ euro se traduzcan en un riesgo potencial en el resultado a integrar de dichas filiales, pudiendo variar el resultado consolidado del Grupo.

c. Riesgo de tipos de interés. Los préstamos y cuentas de crédito contratados por el Grupo están mayoritariamente indexados al índice Euribor, en diferentes plazos de contratación y liquidación, por lo que se han utilizado, en una proporción muy notable sobre el total, instrumentos derivados

de permuta financiera (swaps) para convertir los recursos ajenos a largo plazo con costes a tipos de interés variable en coste a tipo fijo con el objeto de mitigar la mencionada exposición.

d. Riesgo de tipos de liquidez. Surge principalmente de vencimiento de obligaciones de deuda, de transacciones con instrumentos derivados así como de los compromisos de pago con el resto de acreedores ligados a su actividad. Existe una monitorización en continuo de dicho riesgo, asegurando la disponibilidad de los recursos suficientes para hacer frente a dichas obligaciones.

MINERSA lleva a cabo una gestión prudente del riesgo de liquidez, basada en la adaptación de vencimientos a la maduración de los activos a financiar, la diversificación de las fuentes de financiación empleadas así como el mantenimiento de disponibilidad financiera inmediatamente utilizable en todo momento.

1. Riesgos patrimoniales. MINERSA mantiene contratadas pólizas de seguro con capital suficiente para cubrir potenciales daños sobre el inmovilizado material y existencias, pérdida de beneficios por la paralización de la actividad derivada de los daños anteriores, daños sobre el medioambiente, responsabilidad civil general, responsabilidad de Directivos y consejeros,…

F. SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓN CON EL PROCESO DE EMISIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF)

Describa los mecanismos que componen los sistemas de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de información financiera (SCIIF) de su entidad.

F.1. Entorno de control de la entidad.

Informe, señalando sus principales características de, al menos:

F.1.1 Qué órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF; (ii) su implantación; y (iii) su supervisión.

La responsabilidad última de la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo sistema de control interno en relación con el proceso de elaboración de la información financiera (SCIIF) corresponde al Consejo de Administración. Si bien su implantación y supervisión es asumida por la Comisión de Auditoría.

La Comisión de Auditoría tiene delegadas las tareas de diseño y verificación de su efectiva implantación en la Dirección Financiera del Grupo.

• F.1.2 Si existen, especialmente en lo relativo al proceso de elaboración de la información financiera, los siguientes elementos:
• · Departamentos y/o mecanismos encargados: (i) del diseño y revisión de la estructura organizativa; (ii) de definir claramente las líneas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas y funciones; y (iii) de que existan procedimientos suficientes para su correcta difusión en la entidad:

El Consejo de Administración de MINERSA, bajo el soporte de la comisión de nombramientos y retribuciones y junto con la dirección general, define la estructura organizativa de primer nivel. Los responsables de estas organizaciones de primer nivel, junto con los consejos de administración de las filiales de MINERSA realizan el despliegue de la estructura organizativa en sus respectivos ámbitos.

La responsabilidad principal sobre la elaboración de la información financiera recae sobre la Dirección Financiera del grupo que tiene implementados los procedimientos y cauces adecuados para la elaboración de la información financiera consolidada del grupo.

En un nivel inferior, las direcciones financieras y de administración de cada una de las filiales son las responsables de la elaboración, bajo la supervisión de la Dirección Financiera del grupo, de la información financiera individual de cada sociedad.

En aquellas filiales sin estructura ni recursos suficientes, esta responsabilidad está delegada en el departamento financiero del grupo quien elaborará su información financiera individual.

· Código de conducta, órgano de aprobación, grado de difusión e instrucción, principios y valores incluidos (indicando si hay menciones específicas al registro de operaciones y elaboración de información financiera), órgano encargado de analizar incumplimientos y de proponer acciones correctoras y sanciones:

MINERSA cuenta con un "Reglamento Interno de Conducta en el ámbito de los Mercados de Valores". Este reglamento se encuentra publicado en la página web de MINERSA.

El ámbito subjetivo de aplicación de dicho reglamento incluye a los miembros del Consejo de Administración, Directores generales, directores de departamento y personas que participen en áreas relacionadas con los mercados de valores o con acceso a información transcendente sobre los mismos.

El órgano de seguimiento y control del cumplimiento del reglamento es la Secretaría del Consejo de Administración

· Canal de denuncias, que permita la comunicación a la comisión de auditoría de irregularidades de naturaleza financiera y contable, en adición a eventuales incumplimientos del código de conducta y actividades irregulares en la organización, informando, en su caso, si éste es de naturaleza confidencial:

Como se indica en el apartado anterior, es la Secretaría del Consejo de Administración sobre quien recae el seguimiento y control del cumplimiento del reglamento.

En la página web de MINERSA aparece publicada la titularidad de dicho cargo y también se proporciona una dirección de correo electrónico donde realizar cualquier consulta.

Adicionalmente, en virtud del reglamento mencionado en el punto anterior, el órgano de seguimiento y control del mismo está obligado a garantizar la estricta confidencialidad en su función.

· Programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión de la información financiera, así como en la evaluación del SCIIF, que cubran al menos, normas contables, auditoría, control interno y gestión de riesgos:

Los responsables de cada departamento establecen las necesidades de formación que estiman para su área de competencia. Respecto al personal involucrado en la preparación y revisión de la información financiera, los responsables mantienen una comunicación permanente y fluida con sus auditores y otros asesores externos, quienes les informan puntualmente de las novedades en materia contable, fiscal y de control interno. Adicionalmente, este personal asiste a seminarios y conferencias sobre la materia, y si es necesario por su importancia o magnitud, se diseñan procesos de formación específicos sobre las materias.

F.2. Evaluación de riesgos de la información financiera.

Informe, al menos, de:

• F.2.1 Cuáles son las principales características del proceso de identificación de riesgos, incluyendo los de error o fraude, en cuanto a:.
• · Si el proceso existe y está documentado:

MINERSA cuenta con un mapa de riesgos documentado y formalizado, el cual se actualiza periódicamente y sirve de base para los distintos sistemas de gestión de riesgos.

Específicamente en lo que atañe a la SCIIF, MINERSA implantó un sistema informático para gestionar y controlar los riesgos que pudieran comprometer la fiabilidad de la información financiera del grupo.

Este sistema informático permite procedimentar la identificación, comprobación y mitigación de los riesgos hasta un nivel aceptable, estableciendo controles y niveles jerárquicos en cascada de verificación tanto de la ejecución de los controles como de la adecuación de los mismos a la importancia y naturaleza de cada riesgo.

El Sistema de Control Interno de la Información Financiera (en adelante SCIIF) del grupo MINERSA inicia su ejecución cada año, liderado por la Dirección Financiera, con una exhaustiva revisión de todos los epígrafes del balance y cuenta de resultados de cada sociedad del grupo.

Con un criterio de materialidad e importancia relativa, tanto para cada empresa individual como para el conjunto del grupo MINERSA, se identifican los principales riesgos a los que las sociedades del grupo pudieran estar expuestas en sus procesos de elaboración de la información financiera.

La determinación de la importación relativa vendrá determinada por la probabilidad del riesgo de incurrir en un error con impacto material en dichos estados financieros.

En la evaluación de aquellos riesgos que pudieran alterar o afectar a la fiabilidad de la información financiera, se consideran indicadores como:

• Complejidad de la transacción y de las normas contables aplicables.
• Complejidad de los cálculos necesarios.
• Volumen de transacciones e importancia cuantitativa de las partidas afectadas.
• Necesidad de realizar estimaciones o proyecciones.
• Existencias de incidencias en el pasado.

El resultado de la evaluación anual de riesgos conforma el conjunto de sociedades y procesos que configurarán el ámbito de aplicación del SCIIF en cada ejercicio.

· Si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la información financiera, (existencia y ocurrencia; integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones), si se actualiza y con qué frecuencia:

Como se menciona en el apartado anterior, se evalúan todos los procesos implicados en la elaboración de la información financiera anualmente para identificar cualquier posible fuente de error en relación a los datos obtenidos.

· La existencia de un proceso de identificación del perímetro de consolidación, teniendo en cuenta, entre otros aspectos, la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de propósito especial:

El siguiente punto de la revisión anual del SCIIF es el análisis de la lista de empresas que forman parte del grupo MINERSA, de forma que sea tenido en cuenta el perímetro completo de consolidación de cada ejercicio. Posteriormente a cada una de estas sociedades se le asignaran los riesgos identificados en el proceso anterior.

La Dirección Financiera de MINERSA participa mensualmente en las reuniones del Comité de Dirección de MINERSA donde cualquier cambio societario es informado.

· Si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos, financieros, legales, fiscales, reputacionales, medioambientales, etc.) en la medida que afecten a los estados financieros:

Como se menciona anteriormente, se intenta analizar cualquier potencial fuente de error en la elaboración de la información financiera, teniendo en cuenta riesgos de todo tipo.

· Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso:

El órgano de gobierno que supervisa el proceso es la Comisión de Auditoría.

F.3. Actividades de control.

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.3.1 Procedimientos de revisión y autorización de la información financiera y la descripción del SCIIF, a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables, así como de documentación descriptiva de los flujos de actividades y controles (incluyendo los relativos a riesgo de fraude) de los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros, incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión específica de los juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes

Dentro del proceso del SCIIF cuyo inicio se ha comentado en el punto F 2.1., tras la identificación de los riesgos y determinación del perímetro de consolidación aplicable, dentro del sistema informático específico para el SCIFF se procede a elaborar una lista de los identificados.

Con un criterio de materialidad e importancia relativa, tanto para cada empresa individual como para el conjunto del grupo MINERSA, se identifican los principales riesgos a los que cada sociedad de grupo pudiera estar expuesta en sus procesos de elaboración de la información financiera.

La determinación de la importancia relativa vendrá determinada por la probabilidad del riesgo de incurrir en un error con impacto material en dichos estados financieros.

Cada riesgo identificado, incluido en el sistema y asociado a cada empresa, tendrá su ficha individual en la que como mínimo se indicará la siguiente información:

• Empresa del grupo MINERSA.
• Nombre y descripción del riesgo identificado.
• Epígrafe/Información financiera relevante afectada.
• Persona responsable de dicho riesgo.
• Control(es) asociado(s) al riesgo.

Para cada riesgo identificado se diseñan controles a lo largo de todo el proceso de elaboración y presentación de la información financiera. Estos controles se adecuaran para la mitigación y verificación de dichos riesgos. Cada control asociado a un riesgo identificado en cada compañía del grupo en sistema informático tendrá su ficha individual en la que como mínimo se indicará la siguiente información:

• Empresa del grupo MINERSA.
• Nombre y descripción del riesgo al que se encuentra asociado.
• Nombre y descripción del control definido.
• Obligación o no de aportar prueba documental.
• Si procede, descripción de la prueba documental a aportar.
• Responsables de la ejecución del control.
• Responsables de la supervisión de la correcta ejecución del control.

Una vez fijada la matriz anual de empresas, riesgos y controles dentro del sistema informático, con como mínimo periodicidad anual y coincidiendo con la elaboración de los estados financieros del grupo, se lanza la ejecución de las tareas diseñadas.

De esta forma, el grupo se asegura que cada responsable de un control y/o un riesgo recibe un recordatorio de sus tareas y que debe acceder a la herramienta informática para documentar la ejecución de los controles y/o la verificación de los controles ejecutados por otros.

Para ello todo soporte adjuntado será almacenado por el Gestor Documental de MINERSA y permanecerá perfectamente accesible en todo momento e identificado con su control, riesgo, ejecutor, supervisor, sociedad y periodo de reporte.

Además, dentro del sistema informático se identifica cada sociedad del grupo con su dependencia accionarial o de gestión de las demás empresas del grupo. De forma que al asociar un responsable de negocio a sociedad, se establece la estructura jerárquica de certificación de los procesos de elaboración de la información financiera.

El flujo ascendente de dicha certificación queda como sigue:

• Ejecución y documentación de los controles por parte de sus ejecutores,
• Validación por parte de cada responsable de cada control,
• Una vez estén validados todos los controles asociados a cada riesgo, validación del riesgo por parte del responsable del mismo,

• Una vez validados todos los riesgos asociados a cada sociedad del grupo, certificación por parte del responsable del negocio de la fiabilidad de la información financiera de la sociedad,

• Cada certificación de cada sociedad ascenderá al siguiente nivel de dependencia accionarial o de gestión del grupo MINERSA, de tal forma que el responsable del siguiente negocio certifique la fiabilidad de la información financiera bajo su responsabilidad,

• El paso anterior se repetirá sucesivamente hasta llegar al nivel de la sociedad matriz / cabecera del grupo, donde el Director Financiero del grupo MINERSA certificará finalmente la fiabilidad de la información del grupo.

F.3.2 Políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información (entre otras, sobre seguridad de acceso, control de cambios, operación de los mismos, continuidad operativa y segregación de funciones) que soporten los procesos relevantes de la entidad en relación a la elaboración y publicación de la información financiera.

Entre otros controles, están los relacionados con el acceso a las aplicaciones informáticas más relevantes, como los permisos de acceso de usuarios, la definición de perfiles de usuario o los relativos a la integridad del traspaso de la información entre aplicaciones.

En relación con la continuidad operativa, el grupo ha implantado un completo ERP, aplicación que se encuentra alojada en servidores externos a las instalaciones de cualquiera de las compañías del grupo y cuyo mantenimiento y copia de seguridad periódica están subcontratados a empresas especializadas.

F.3.3 Políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión de las actividades subcontratadas a terceros, así como de aquellos aspectos de evaluación, cálculo o valoración encomendados a expertos independientes, que puedan afectar de modo material a los estados financieros.

MINERSA revisa periódicamente qué actividades relevantes para el proceso de elaboración de la información financiera son ejecutadas por terceros y se determina de su importancia relativa teniendo en cuenta la probabilidad del riesgo de incurrir en un error con impacto material en dichos estados financieros.

Las evaluaciones, cálculos o valoraciones encomendadas a terceros (siempre entidades de primer nivel y credibilidad) son siempre revisadas por las direcciones financieras y en la medida en la que pudieran afectar materialmente a los estados financieros contrastadas por los auditores externos con carácter previo al registro de los asientos contables correspondientes.

F.4. Información y comunicación.

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.4.1 Una función específica encargada de definir, mantener actualizadas las políticas contables (área o departamento de políticas contables) y resolver dudas o conflictos derivados de su interpretación, manteniendo una comunicación fluida con los responsables de las operaciones en la organización, así como un manual de políticas contables actualizado y comunicado a las unidades a través de las que opera la entidad.

La responsabilidad de definir y mantener actualizadas las políticas contables de MINERSA está atribuida a la Dirección Financiera del grupo quien, con este propósito, realiza entre otras:

• Reunión anual con los auditores externos para la actualización de novedades contables, obligaciones de información, repaso de la actividad del ejercicio, etc.

• Reuniones periódicas con los responsables financieros y de administración de las filiales para trasladarles las principales novedades en materia contable, de control, fiscal,…

• Recepción, resolución o canalización hacia asesores externos de cualquier duda contable o fiscal que pudiera surgir en las distintas filiales de MINERSA.

F.4.2 Mecanismos de captura y preparación de la información financiera con formatos homogéneos, de aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del grupo, que soporten los estados financieros principales y las notas, así como la información que se detalle sobre el SCIIF.

El proceso de reporting y consolidación es responsabilidad de la Dirección financiera de MINERSA y de su equipo. Con motivo de la elaboración de los estados financieros a ser comunicados fuera del ámbito de gestión interna de MINERSA, las personas responsables revisan con los auditores externos el contenido del paquete de reporting utilizado por todas las filiales. De esta forma MINERSA se asegura de incluir en dicho paquete de reporting todos los requisitos de información necesarios para la completa elaboración tanto de los estados financieros como para la memoria anual consolidada, para después distribuir dicho formato de reporting a todas las filiales del grupo.

Los paquetes de reporting recibidos de las filiales en la cabecera del grupo correspondientes al cierre anual del ejercicio, son revisados por los auditores externos y los responsables dentro de MINERSA.

F.5. Supervisión del funcionamiento del sistema.

Informe, señalando sus principales características, al menos de:

F.5.1 Las actividades de supervisión del SCIIF realizadas por la comisión de auditoría así como si la entidad cuenta con una función de auditoría interna que tenga entre sus competencias la de apoyo a la comisión en su labor de supervisión del sistema de control interno, incluyendo el SCIIF. Asimismo se informará del alcance de la evaluación del SCIIF realizada en el ejercicio y del procedimiento por el cual el encargado de ejecutar la evaluación comunica sus resultados, si la entidad cuenta con un plan de acción que detalle las eventuales medidas correctoras, y si se ha considerado su impacto en la información financiera.

Las actividades de supervisión del SCIIF realizadas por la Comisión de Auditoría incluyen fundamentalmente:

• Evaluar su efectividad.

^- La revisión del diseño y operación del sistema de control interno.

• Reuniones periódicas con auditores externos, dirección financiera de MINERSA y alta dirección para revisar y analizar la información financiera.

Uno de los puntos fuertes del sistema informático implantado con motivo del SCIIF son el proceso de certificaciones y el almacenaje de los soportes documentales, ya descritos en el punto F.3.1.

De esta forma, en todo momento la Alta Dirección y la Comisión de Auditoría podrán disponer de información actualizada acerca del grado de ejecución de los controles, diseño y evaluación de los mismos, certificaciones por parte de las personas responsables de cada sociedad y en consecuencia de la exposición del grupo a los riesgos sobre la fiabilidad de la información financiera.

F.5.2 Si cuenta con un procedimiento de discusión mediante el cual, el auditor de cuentas (de acuerdo con lo establecido en las NTA), la función de auditoría interna y otros expertos puedan comunicar a la alta dirección y a la comisión de auditoría o administradores de la entidad las debilidades significativas de control interno identificadas durante los procesos de revisión de las cuentas anuales o aquellos otros que les hayan sido encomendados. Asimismo, informará de si dispone de un plan de acción que trate de corregir o mitigar las debilidades observadas.

En términos generales el procedimiento de discusión sobre debilidades significativas de control interno se basa en reuniones periódicas que los distintos agentes implicados mantienen.

De esta forma, la Comisión de Auditoría se reúne con los auditores externos, dirección financiera y alta dirección, para comentar cualquier aspecto relevante tanto del proceso de elaboración de la información financiera como de los estados resultantes.

Por otra parte, la Dirección Financiera de MINERSA mantiene reuniones periódicas con los auditores externos para la revisión de los estados financieros, memoria anual y cualquier otra cuestión relevante respecto a los procesos de elaboración de la información financiera.

Del resultado anual del SCIIF, la evaluación de cada riesgo en cada sociedad, la documentación soporte aportado y la revisión por parte de las personas responsables en cada filial de MINERSA se tratan de corregir las situaciones de riesgo detectadas. Para prevenir futuros errores se incluyen nuevos procesos a revisar en el siguiente ciclo de revisión del SCIIF con la inclusión de nuevas definiciones de riesgos, establecimiento de puntos de control y documentación soporte a aportar y ser validada.

F.6. Otra información relevante.

No existe otra información relevante a incluir.

F.7. Informe del auditor externo.

Informe de:

F.7.1 Si la información del SCIIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisión por el auditor externo, en cuyo caso la entidad debería incluir el informe correspondiente como anexo. En caso contrario, debería informar de sus motivos.

La información del SCIIF no ha sido sometida a revisión por parte del auditor externo a efectos de emitir un informe específico sobre el mismo, sin perjuicio de formar parte de la revisión del control de riesgos de MINERSA en el trabajo de auditoría de los estados financieros.

G. GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas.

En el caso de que alguna recomendación no se siga o se siga parcialmente, se deberá incluir una explicación detallada de sus motivos de manera que los accionistas, los inversores y el mercado en general, cuenten con información suficiente para valorar el proceder de la sociedad. No serán aceptables explicaciones de carácter general.

1. Que los estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.

Cumple [ X ] Explique [ ]

• 1. Que cuando coticen la sociedad matriz y una sociedad dependiente ambas definan públicamente con precisión:
  2. a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre ellas, así como las de la sociedad dependiente cotizada con las demás empresas del grupo.
  3. b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de interés que puedan presentarse.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

• 1. Que durante la celebración de la junta general ordinaria, como complemento de la difusión por escrito del informe anual de gobierno corporativo, el presidente del consejo de administración informe verbalmente a los accionistas, con suficiente detalle, de los aspectos más relevantes del gobierno corporativo de la sociedad y, en particular:
  2. a) De los cambios acaecidos desde la anterior junta general ordinaria.
  3. b) De los motivos concretos por los que la compañía no sigue alguna de las recomendaciones del Código de Gobierno Corporativo y, si existieran, de las reglas alternativas que aplique en esa materia.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la sociedad defina y promueva una política de comunicación y contactos con accionistas, inversores institucionales y asesores de voto que sea plenamente respetuosa con las normas contra el abuso de mercado y dé un trato semejante a los accionistas que se encuentren en la misma posición.

Y que la sociedad haga pública dicha política a través de su página web, incluyendo información relativa a la forma en que la misma se ha puesto en práctica e identificando a los interlocutores o responsables de llevarla a cabo.

La sociedad ha regulado su política de relaciones con accionistas, inversores institucionales, con los mercados y con los auditores en los artículos 32 a 35 del Reglamento del Consejo de Administración.

Dicho Reglamento está a disposición del público en la página web de la sociedad.

1. Que el consejo de administración no eleve a la junta general una propuesta de delegación de facultades, para emitir acciones o valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, por un importe superior al 20% del capital en el momento de la delegación.

Y que cuando el consejo de administración apruebe cualquier emisión de acciones o de valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, la sociedad publique inmediatamente en su página web los informes sobre dicha exclusión a los que hace referencia la legislación mercantil.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ]

El Consejo de Administración ha propuesto a la Junta General, y ésta ha aprobado, una delegación de facultades en su favor para aumentar el capital social hasta el máximo de la mitad del capital de la sociedad, con exclusión, en su caso, del derecho de suscripción preferente.

Los motivos a los que obedece dicha propuesta son aquellos que constan en el informe elaborado por el Consejo de Administración para justificar la misma, informe que se ha puesto a disposición de los accionistas con ocasión de la celebración de la Junta General.

La propuesta fue aprobada por unanimidad de los accionistas asistentes a la Junta General, cuyo quórum fue del 88,7278%.

1. Que las sociedades cotizadas que elaboren los informes que se citan a continuación, ya sea de forma preceptiva o voluntaria, los publiquen en su página web con antelación suficiente a la celebración de la junta general ordinaria, aunque su difusión no sea obligatoria:

2. a) Informe sobre la independencia del auditor.

3. b) Informes de funcionamiento de las comisiones de auditoría y de nombramientos y retribuciones.
4. c) Informe de la comisión de auditoría sobre operaciones vinculadas.
5. d) Informe sobre la política de responsabilidad social corporativa.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ]

No se entiende necesario proceder a la publicación de los informes en la página web dado que los mismos no presentan incidencias al no realizar la firma de auditoría otros trabajos para la sociedad distintos de los de auditoría y no ver así comprometida su independencia, al no haberse detectado la necesidad de aplicación de medidas correctoras en el funcionamiento de las comisiones, y al no existir operaciones con la consideración de vinculadas.

7. Que la sociedad transmita en directo, a través de su página web, la celebración de las juntas generales de accionistas.

Cumple [ ] Explique [ X ]

La sociedad no transmite en directo la celebración de las juntas, dando no obstante conocimiento previo y completo a los accionistas sobre el contenido de los asuntos a debatir en ellas.

1. Que la comisión de auditoría vele porque el consejo de administración procure presentar las cuentas a la junta general de accionistas sin limitaciones ni salvedades en el informe de auditoría y que, en los supuestos excepcionales en que existan salvedades, tanto el presidente de la comisión de auditoría como los auditores expliquen con claridad a los accionistas el contenido y alcance de dichas limitaciones o salvedades.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la sociedad haga públicos en su página web, de manera permanente, los requisitos y procedimientos que aceptará para acreditar la titularidad de acciones, el derecho de asistencia a la junta general de accionistas y el ejercicio o delegación del derecho de voto.

Y que tales requisitos y procedimientos favorezcan la asistencia y el ejercicio de sus derechos a los accionistas y se apliquen de forma no discriminatoria.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

• 1. Que cuando algún accionista legitimado haya ejercitado, con anterioridad a la celebración de la junta general de accionistas, el derecho a completar el orden del día o a presentar nuevas propuestas de acuerdo, la sociedad:
  2. a) Difunda de inmediato tales puntos complementarios y nuevas propuestas de acuerdo.
  3. b) Haga público el modelo de tarjeta de asistencia o formulario de delegación de voto o voto a distancia con las modificaciones precisas para que puedan votarse los nuevos puntos del orden del día y propuestas alternativas de acuerdo en los mismos términos que los propuestos por el consejo de administración.
  4. c) Someta todos esos puntos o propuestas alternativas a votación y les aplique las mismas reglas de voto que a las formuladas por el consejo de administración, incluidas, en particular, las presunciones o deducciones sobre el sentido del voto.
  5. d) Con posterioridad a la junta general de accionistas, comunique el desglose del voto sobre tales puntos complementarios o propuestas alternativas.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que, en el caso de que la sociedad tenga previsto pagar primas de asistencia a la junta general de accionistas, establezca, con anterioridad, una política general sobre tales primas y que dicha política sea estable.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que el consejo de administración desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas que se hallen en la misma posición y se guíe por el interés social, entendido como la consecución de un negocio rentable y sostenible a largo plazo, que promueva su continuidad y la maximización del valor económico de la empresa.

Y que en la búsqueda del interés social, además del respeto de las leyes y reglamentos y de un comportamiento basado en la buena fe, la ética y el respeto a los usos y a las buenas prácticas comúnmente aceptadas, procure conciliar el propio interés social con, según corresponda, los legítimos intereses de sus empleados, sus proveedores, sus clientes y los de los restantes grupos de interés que puedan verse afectados, así como el impacto de las actividades de la compañía en la comunidad en su conjunto y en el medio ambiente.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que el consejo de administración posea la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que tenga entre cinco y quince miembros.

Cumple [ X ] Explique [ ]

• 1. Que el consejo de administración apruebe una política de selección de consejeros que:
  2. a) Sea concreta y verificable.
  3. b) Asegure que las propuestas de nombramiento o reelección se fundamenten en un análisis previo de las necesidades del consejo de administración.
  4. c) Favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias y género.

Que el resultado del análisis previo de las necesidades del consejo de administración se recoja en el informe justificativo de la comisión de nombramientos que se publique al convocar la junta general de accionistas a la que se someta la ratificación, el nombramiento o la reelección de cada consejero.

Y que la política de selección de consejeros promueva el objetivo de que en el año 2020 el número de consejeras represente, al menos, el 30% del total de miembros del consejo de administración.

La comisión de nombramiento verificará anualmente el cumplimiento de la política de selección de consejeros y se informará de ello en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que los consejeros dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del consejo de administración y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad.

1. Que el porcentaje de consejeros dominicales sobre el total de consejeros no ejecutivos no sea mayor que la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por dichos consejeros y el resto del capital.

Este criterio podrá atenuarse:

• a) En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de significativas.
• b) Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el consejo de administración y no tengan vínculos entre sí.

Cumple [ ] Explique [ X ]

La mayoría de los miembros del consejo de administración son consejeros externos dominicales, de modo que el órgano de gestión ostenta una notable representación del accionariado de la compañía.

Los consejeros externos dominicales representan una pluralidad de accionistas que carecen de vinculación entre sí.

1. Que el número de consejeros independientes represente, al menos, la mitad del total de consejeros.

Que, sin embargo, cuando la sociedad no sea de elevada capitalización o cuando, aun siéndolo, cuente con un accionista o varios actuando concertadamente, que controlen más del 30% del capital social, el número de consejeros independientes represente, al menos, un tercio del total de consejeros.

Cumple [ ] Explique [ X ]

La sociedad cuenta con el número de consejeros independientes exigido por la Ley, entendiendo que dada la configuración del Consejo de Administración, en relación con la de su accionariado y la representación del mismo en el órgano de administración, por el momento no es necesario dotarse de mayor número de consejeros independientes.

• 1. Que las sociedades hagan pública a través de su página web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros:
  2. a) Perfil profesional y biográfico.
  3. b) Otros consejos de administración a los que pertenezcan, se trate o no de sociedades cotizadas, así como sobre las demás actividades retribuidas que realice cualquiera que sea su naturaleza.
  4. c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezcan, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.
  5. d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de las posteriores reelecciones.
  6. e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sean titulares.

1. Que en el informe anual de gobierno corporativo, previa verificación por la comisión de nombramientos, se expliquen las razones por las cuales se hayan nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 3% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen transmita íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que el consejo de administración no proponga la separación de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el consejo de administración previo informe de la comisión de nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo de consejero, incumpla los deberes inherentes a su cargo o incurra en algunas de las circunstancias que le hagan perder su condición de independiente, de acuerdo con lo establecido en la legislación aplicable.

También podrá proponerse la separación de consejeros independientes como consecuencia de ofertas públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones corporativas similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad, cuando tales cambios en la estructura del consejo de administración vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la recomendación 16.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad y, en particular, les obliguen a informar al consejo de administración de las causas penales en las que aparezcan como imputados, así como de sus posteriores vicisitudes procesales.

Y que si un consejero resultara procesado o se dictara contra él auto de apertura de juicio oral por alguno de los delitos señalados en la legislación societaria, el consejo de administración examine el caso tan pronto como sea posible y, a la vista de sus circunstancias concretas, decida si procede o no que el consejero continúe en su cargo. Y que de todo ello el consejo de administración dé cuenta, de forma razonada, en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ]

La sociedad no se ha dotado de reglas específicas sobre el particular.

Sin embargo, por aplicación de lo dispuesto en el Reglamento del Consejo de Administración, en sus artículos referentes a los deberes del consejero, situaciones como las expresadas en la presente Recomendación merecerían el examen del Consejo de Administración.

1. Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al consejo de administración puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial, los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de intereses, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el consejo de administración.

Y que cuando el consejo de administración adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, este saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente.

Esta recomendación alcanza también al secretario del consejo de administración, aunque no tenga la condición de consejero.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que cuando, ya sea por dimisión o por otro motivo, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique las razones en una carta que remitirá a todos los miembros del consejo de administración. Y que, sin perjuicio de que dicho cese se comunique como hecho relevante, del motivo del cese se dé cuenta en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que la comisión de nombramientos se asegure de que los consejeros no ejecutivos tienen suficiente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones.

Y que el reglamento del consejo establezca el número máximo de consejos de sociedades de los que pueden formar parte sus consejeros.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]

La sociedad no ha establecido reglas sobre el número de consejos de los que puedan formar parte sus consejeros, si bien el alto grado de asistencia de los mismos a las reuniones y su dedicación a las mismas, no exigen adoptar normas sobre este particular por el momento.

1. Que el consejo de administración se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones y, al menos, ocho veces al año, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada consejero individualmente proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a los casos indispensables y se cuantifiquen en el informe anual de gobierno corporativo. Y que, cuando deban producirse, se otorgue representación con instrucciones.

En el presente año se han producido dos inasistencias en las 12 reuniones del Consejo de Administración, y las mismas están cuantificadas en el presente IAGC.

Sin embargo, por lo inesperado de las mismas, a los consejeros que no pudieron asistir no les ha sido posible otorgar su representación a otro consejero.

1. Que cuando los consejeros o el secretario manifiesten preocupación sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la sociedad y tales preocupaciones no queden resueltas en el consejo de administración, a petición de quien las hubiera manifestado, se deje constancia de ellas en el acta.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que la sociedad establezca los cauces adecuados para que los consejeros puedan obtener el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones incluyendo, si así lo exigieran las circunstancias, asesoramiento externo con cargo a la empresa.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que, con independencia de los conocimientos que se exijan a los consejeros para el ejercicio de sus funciones, las sociedades ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que el orden del día de las sesiones indique con claridad aquellos puntos sobre los que el consejo de administración deberá adoptar una decisión o acuerdo para que los consejeros puedan estudiar o recabar, con carácter previo, la información precisa para su adopción.

Cuando, excepcionalmente, por razones de urgencia, el presidente quiera someter a la aprobación del consejo de administración decisiones o acuerdos que no figuraran en el orden del día, será preciso el consentimiento previo y expreso de la mayoría de los consejeros presentes, del que se dejará debida constancia en el acta.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que los consejeros sean periódicamente informados de los movimientos en el accionariado y de la opinión que los accionistas significativos, los inversores y las agencias de calificación tengan sobre la sociedad y su grupo.

1. Que el presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del consejo de administración, además de ejercer las funciones que tiene legal y estatutariamente atribuidas, prepare y someta al consejo de administración un programa de fechas y asuntos a tratar; organice y coordine la evaluación periódica del consejo, así como, en su caso, la del primer ejecutivo de la sociedad; sea responsable de la dirección del consejo y de la efectividad de su funcionamiento; se asegure de que se dedica suficiente tiempo de discusión a las cuestiones estratégicas, y acuerde y revise los programas de actualización de conocimientos para cada consejero, cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que cuando exista un consejero coordinador, los estatutos o el reglamento del consejo de administración, además de las facultades que le corresponden legalmente, le atribuya las siguientes: presidir el consejo de administración en ausencia del presidente y de los vicepresidentes, en caso de existir; hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros no ejecutivos; mantener contactos con inversores y accionistas para conocer sus puntos de vista a efectos de formarse una opinión sobre sus preocupaciones, en particular, en relación con el gobierno corporativo de la sociedad; y coordinar el plan de sucesión del presidente.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ] No aplicable [ ]

El Consejo de Administración nombró en el ejercicio 2018 una consejera coordinadora a la que se han encomendado las funciones y se le han otorgado todas las facultades que le corresponden por Ley. El Consejo de Administración considera que, en las actuales circunstancias de la compañía, las facultades que le otorga la Ley son suficientes a efectos del buen funcionamiento del Consejo de Administración. No obstante, a futuro valorará la ampliación de dichas facultades en los términos recomendados por el Código de Buen Gobierno de las sociedades cotizadas.

1. Que el secretario del consejo de administración vele de forma especial para que en sus actuaciones y decisiones el consejo de administración tenga presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código de buen gobierno que fueran aplicables a la sociedad.

Cumple [ X ] Explique [ ]

• 1. Que el consejo de administración en pleno evalúe una vez al año y adopte, en su caso, un plan de acción que corrija las deficiencias detectadas respecto de:
  2. a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del consejo de administración.
  3. b) El funcionamiento y la composición de sus comisiones.
  4. c) La diversidad en la composición y competencias del consejo de administración.
  5. d) El desempeño del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad.
  6. e) El desempeño y la aportación de cada consejero, prestando especial atención a los responsables de las distintas comisiones del consejo.

Para la realización de la evaluación de las distintas comisiones se partirá del informe que estas eleven al consejo de administración, y para la de este último, del que le eleve la comisión de nombramientos.

Cada tres años, el consejo de administración será auxiliado para la realización de la evaluación por un consultor externo, cuya independencia será verificada por la comisión de nombramientos.

Las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo deberán ser desglosadas en el informe anual de gobierno corporativo.

El proceso y las áreas evaluadas serán objeto de descripción en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]

El Consejo de Administración evalúa una vez al año su funcionamiento y el de sus comisiones, así como las aportaciones de los consejeros, aprobando en su caso el plan de acción que requiera la corrección de las deficiencias detectadas.

Al día de la fecha no se ha entendido necesario contar con el auxilio de un consultor externo en dicho proceso de evaluación al no haberse detectado deficiencias significativas en los últimos años.

1. Que cuando exista una comisión ejecutiva, la estructura de participación de las diferentes categorías de consejeros sea similar a la del propio consejo de administración y su secretario sea el de este último.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que el consejo de administración tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la comisión ejecutiva y que todos los miembros del consejo de administración reciban copia de las actas de las sesiones de la comisión ejecutiva.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que los miembros de la comisión de auditoría, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos, y que la mayoría de dichos miembros sean consejeros independientes.

1. Que bajo la supervisión de la comisión de auditoría, se disponga de una unidad que asuma la función de auditoría interna que vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno y que funcionalmente dependa del presidente no ejecutivo del consejo o del de la comisión de auditoría.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ]

La sociedad no dispone de una unidad independiente que asuma la función de auditoría interna, es el Departamento Financiero Corporativo quien vela por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno, bajo la supervisión de la Comisión de Auditoría.

1. Que el responsable de la unidad que asuma la función de auditoría interna presente a la comisión de auditoría su plan anual de trabajo, informe directamente de las incidencias que se presenten en su desarrollo y someta al final de cada ejercicio un informe de actividades.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

• 1. Que, además de las previstas en la ley, correspondan a la comisión de auditoría las siguientes funciones:
  2. 1. En relación con los sistemas de información y control interno:
     2. a) Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.
     3. b) Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar la orientación y sus planes de trabajo, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente hacia los riesgos relevantes de la sociedad; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.
     4. c) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si resulta posible y se considera apropiado, anónima, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa.
  3. 1. En relación con el auditor externo:
     2. a) En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado.
     3. b) Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia.
     4. c) Supervisar que la sociedad comunique como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.
     5. d) Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del consejo de administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la sociedad.
     6. e) Asegurar que la sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]

Las funciones de la Comisión de Auditoría se contienen en los artículos 28 bis y 14 bis de los Estatutos Sociales y del Reglamento del Consejo, respectivamente.

1. Que la comisión de auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.

1. Que la comisión de auditoría sea informada sobre las operaciones de modificaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la sociedad para su análisis e informe previo al consejo de administración sobre sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje propuesta.

Cumple [ ]	Cumple parcialmente [ ]	Explique [ ]	No aplicable [ X ]
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• 1. Que la política de control y gestión de riesgos identifique al menos:
  2. a) Los distintos tipos de riesgo, financieros y no financieros (entre otros los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance.
  3. b) La fijación del nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable.
  4. c) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse.
  5. d) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ]

Ver el contenido del apartado F de este Informe Anual de Gobierno Corporativo.

• 1. Que bajo la supervisión directa de la comisión de auditoría o, en su caso, de una comisión especializada del consejo de administración, exista una función interna de control y gestión de riesgos ejercida por una unidad o departamento interno de la sociedad que tenga atribuidas expresamente las siguientes funciones:
  2. a) Asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en particular, que se identifican, gestionan, y cuantifican adecuadamente todos los riesgos importantes que afecten a la sociedad.
  3. b) Participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre su gestión.
  4. c) Velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente en el marco de la política definida por el consejo de administración.

Cumple [ ]	Cumple parcialmente [ ]	Explique [ X ]
---------------	----------------------------	----------------

Las funciones descritas en los apartados a), b) y c) las desempeña el Departamento Financiero Corporativo de la sociedad.

1. Que los miembros de la comisión de nombramientos y de retribuciones –o de la comisión de nombramientos y la comisión de retribuciones, si estuvieren separadas– se designen procurando que tengan los conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar y que la mayoría de dichos miembros sean consejeros independientes.

1. Que las sociedades de elevada capitalización cuenten con una comisión de nombramientos y con una comisión de remuneraciones separadas.

Cumple [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que la comisión de nombramientos consulte al presidente del consejo de administración y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.

Y que cualquier consejero pueda solicitar de la comisión de nombramientos que tome en consideración, por si los encuentra idóneos a su juicio, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

• 1. Que la comisión de retribuciones ejerza sus funciones con independencia y que, además de las funciones que le atribuya la ley, le correspondan las siguientes:
  2. a) Proponer al consejo de administración las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.
  3. b) Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad.
  4. c) Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altos directivos de la sociedad.
  5. d) Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la comisión.
  6. e) Verificar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]

Las funciones de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones se contienen en los artículos 28 ter y 14 ter de los Estatutos Sociales y del Reglamento del Consejo de Administración, respectivamente.

1. Que la comisión de retribuciones consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.

• 1. Que las reglas de composición y funcionamiento de las comisiones de supervisión y control figuren en el reglamento del consejo de administración y que sean consistentes con las aplicables a las comisiones legalmente obligatorias conforme a las recomendaciones anteriores, incluyendo:
  2. a) Que estén compuestas exclusivamente por consejeros no ejecutivos, con mayoría de consejeros independientes.
  3. b) Que sus presidentes sean consejeros independientes.
  4. c) Que el consejo de administración designe a los miembros de estas comisiones teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada comisión, delibere sobre sus propuestas e informes; y que rinda cuentas, en el primer pleno del consejo de administración posterior a sus reuniones, de su actividad y que respondan del trabajo realizado.
  5. d) Que las comisiones puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones.
  6. e) Que de sus reuniones se levante acta, que se pondrá a disposición de todos los consejeros.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

• 1. Que la supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo, de los códigos internos de conducta y de la política de responsabilidad social corporativa se atribuya a una o se reparta entre varias comisiones del consejo de administración que podrán ser la comisión de auditoría, la de nombramientos, la comisión de responsabilidad social corporativa, en caso de existir, o una comisión especializada que el consejo de administración, en ejercicio de sus facultades de auto-organización, decida crear al efecto, a las que específicamente se les atribuyan las siguientes funciones mínimas:
  2. a) La supervisión del cumplimiento de los códigos internos de conducta y de las reglas de gobierno corporativo de la sociedad.
  3. b) La supervisión de la estrategia de comunicación y relación con accionistas e inversores, incluyendo los pequeños y medianos accionistas.
  4. c) La evaluación periódica de la adecuación del sistema de gobierno corporativo de la sociedad, con el fin de que cumpla su misión de promover el interés social y tenga en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés.
  5. d) La revisión de la política de responsabilidad corporativa de la sociedad, velando por que esté orientada a la creación de valor.
  6. e) El seguimiento de la estrategia y prácticas de responsabilidad social corporativa y la evaluación de su grado de cumplimiento.
  7. f) La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés.
  8. g) La evaluación de todo lo relativo a los riesgos no financieros de la empresa –incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales.
  9. h) La coordinación del proceso de reporte de la información no financiera y sobre diversidad, conforme a la normativa aplicable y a los estándares internacionales de referencia.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ]

El Consejo de Administración está valorando la atribución a la comisión de nombramientos y retribuciones o a otra comisión a crear ad hoc la supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo y de los códigos internos de conducta, así como la elaboración de una política de responsabilidad social corporativa.

• 1. Que la política de responsabilidad social corporativa incluya los principios o compromisos que la empresa asuma voluntariamente en su relación con los distintos grupos de interés e identifique al menos:
  2. a) Los objetivos de la política de responsabilidad social corporativa y el desarrollo de instrumentos de apoyo.
  3. b) La estrategia corporativa relacionada con la sostenibilidad, el medio ambiente y las cuestiones sociales.
  4. c) Las prácticas concretas en cuestiones relacionadas con: accionistas, empleados, clientes, proveedores, cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad, responsabilidad fiscal, respeto de los derechos humanos y prevención de conductas ilegales.
  5. d) Los métodos o sistemas de seguimiento de los resultados de la aplicación de las prácticas concretas señaladas en la letra anterior, los riesgos asociados y su gestión.
  6. e) Los mecanismos de supervisión del riesgo no financiero, la ética y la conducta empresarial.
  7. f) Los canales de comunicación, participación y diálogo con los grupos de interés.
  8. g) Las prácticas de comunicación responsable que eviten la manipulación informativa y protejan la integridad y el honor.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ]

Ver explicación contenida en el apartado G.53 anterior.

1. Que la sociedad informe, en un documento separado o en el informe de gestión, sobre los asuntos relacionados con la responsabilidad social corporativa, utilizando para ello alguna de las metodologías aceptadas internacionalmente.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ]

Ver explicación contenida en el apartado G.53 anterior.

1. Que la remuneración de los consejeros sea la necesaria para atraer y retener a los consejeros del perfil deseado y para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija, pero no tan elevada como para comprometer la independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad y al desempeño personal, así como la remuneración mediante entrega de acciones, opciones o derechos sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción y los sistemas de ahorro a largo plazo tales como planes de pensiones, sistemas de jubilación u otros sistemas de previsión social.

Se podrá contemplar la entrega de acciones como remuneración a los consejeros no ejecutivos cuando se condicione a que las mantengan hasta su cese como consejeros. Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su adquisición.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ]

No existen remuneraciones variables, entrega de acciones, opciones o derechos ni instrumentos referenciados al valor de la acción, ni sistemas de ahorro a largo plazo en favor de los consejeros.

1. Que en caso de remuneraciones variables, las políticas retributivas incorporen los límites y las cautelas técnicas precisas para asegurar que tales remuneraciones guardan relación con el rendimiento profesional de sus beneficiarios y no derivan solamente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares.

Y, en particular, que los componentes variables de las remuneraciones:

• a) Estén vinculados a criterios de rendimiento que sean predeterminados y medibles y que dichos criterios consideren el riesgo asumido para la obtención de un resultado.
• b) Promuevan la sostenibilidad de la empresa e incluyan criterios no financieros que sean adecuados para la creación de valor a largo plazo, como el cumplimiento de las reglas y los procedimientos internos de la sociedad y de sus políticas para el control y gestión de riesgos.
• c) Se configuren sobre la base de un equilibrio entre el cumplimiento de objetivos a corto, medio y largo plazo, que permitan remunerar el rendimiento por un desempeño continuado durante un período de tiempo suficiente para apreciar su contribución a la creación sostenible de valor, de forma que los elementos de medida de ese rendimiento no giren únicamente en torno a hechos puntuales, ocasionales o extraordinarios.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que el pago de una parte relevante de los componentes variables de la remuneración se difiera por un período de tiempo mínimo suficiente para comprobar que se han cumplido las condiciones de rendimiento previamente establecidas.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que un porcentaje relevante de la remuneración variable de los consejeros ejecutivos esté vinculado a la entrega de acciones o de instrumentos financieros referenciados a su valor.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que una vez atribuidas las acciones o las opciones o derechos sobre acciones correspondientes a los sistemas retributivos, los consejeros no puedan transferir la propiedad de un número de acciones equivalente a dos veces su remuneración fija anual, ni puedan ejercer las opciones o derechos hasta transcurrido un plazo de, al menos, tres años desde su atribución.

Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su adquisición.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que los acuerdos contractuales incluyan una cláusula que permita a la sociedad reclamar el reembolso de los componentes variables de la remuneración cuando el pago no haya estado ajustado a las condiciones de rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con posterioridad.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que los pagos por resolución del contrato no superen un importe establecido equivalente a dos años de la retribución total anual y que no se abonen hasta que la sociedad haya podido comprobar que el consejero ha cumplido con los criterios de rendimiento previamente establecidos.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

H. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

• 1. Si existe algún aspecto relevante en materia de gobierno corporativo en la sociedad o en las entidades del grupo que no se haya recogido en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas de gobierno en la entidad o su grupo, detállelos brevemente.
• 1. Dentro de este apartado, también podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz relacionado con los anteriores apartados del informe en la medida en que sean relevantes y no reiterativos.

En concreto, se indicará si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe.

1. La sociedad también podrá indicar si se ha adherido voluntariamente a otros códigos de principios éticos o de buenas prácticas, internacionales, sectoriales o de otro ámbito. En su caso, se identificará el código en cuestión y la fecha de adhesión. En particular, hará mención a si se ha adherido al Código de Buenas Prácticas Tributarias, de 20 de julio de 2010:

No existe otra información, aclaración o matiz relacionado con los anteriores apartados del informe que por su relevancia sea necesario incluir.

Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha:

Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

[ ]	Sí
[ √ ]	No

Anexo II

Minerales y Productos Derivados, S.A.

Estado de Información no Financiera correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2018

Modelo de negocio y creación de valor

Grupo Minersa

Minersa es un grupo multinacional de empresas cuya actividad principal es la producción de minerales industriales, productos químicos, materiales para la construcción, absorbentes naturales y decolorantes a nivel internacional.

Minerales y Productos Derivados, S.A., la matriz del Grupo, se constituyó en el año 1942 con el objeto de explotar yacimientos mineros; más concretamente para la extracción, concentración y comercialización de minerales industriales, en especial el espato de Flúor y coproductos.

La trayectoria del Grupo se ha caracterizado por un crecimiento sostenido, mediante la incorporación de nuevas sociedades y la ampliación de la cartera de productos. La actividad del Grupo se estructura en seis líneas de negocio:

Espato flúor

El Grupo cuenta con una dilatada experiencia mundial en la producción y procesamiento de fluorita, posicionándose como la segunda productora mundial de espato ácido fuera de China, país que encabeza la producción y el consumo de este mineral. El flúor se utiliza principalmente para la fabricación de gases refrigerantes, fluoropolímeros, fluoruro de aluminio y baterías de litio, por lo que representa un elemento clave en el desarrollo de la e-mobility.

Fluoroquímicos

Fabricación y distribución de Acido Fluorhídrico y otros productos fluorados inorgánicos. Minersa es el líder europeo en el sector por su capacidad, conocimiento y experiencia. Sus productos son utilizados en numerosas aplicaciones indispensables para la vida diaria: refrigeración, aire acondicionado, polímeros especiales para la industria química, fabricación de tejidos impermeables y transpirables.

Sales minerales

Ibérica de Sales y Salinera de Cardona son dos compañías mineras especializadas en la extracción y comercialización de Sal gema, Sal de salinas y Salmuera. La sal producida se destina principalmente a los mercados de vialidad invernal, nutrición animal y tratamiento de aguas. Quadrimex Sels es el segundo proveedor de sal de deshielo en Francia.

Sulfato sódico

Extracción y comercialización de Sulfato Sódico Anhidro Natural utilizado en diversas aplicaciones industriales. Cuenta con un modelo de producción integrado con yacimientos propios de Sulfato Sódico anexos a la planta de transformación donde se produce el Sulfato Sódico Anhidro Natural de alta pureza y exento de metales pesados. Las instalaciones, situadas en Colmenar de Oreja (Madrid) tienen una capacidad instalada de 300.000 toneladas anuales y cuentan con una planta de cogeneración para producir vapor y electricidad, lo que permite la autosuficiencia energética.

Arcillas especiales ligeras

Producción, extracción y comercialización de arcillas especiales (sepiolita, bentonita, hormita, estevensita-kerolita, atapulgita) utilizadas en distintas aplicaciones de la industria (aditivos reológicos, tierras decolorantes, aditivos de alimentación animal, especialidades industriales) y del gran consumo (lechos higiénicos para animales).

Comercio internacional

Comercio exterior, trading, importación y exportación de diversos productos industriales, minerales y químicos. Asimismo, incluye una división especializada en la distribución de productos de envase y embalaje.

Anhidrita

Líder europeo en tecnologías de anhidrita para todo tipo de aplicaciones y mercados, desde la edificación (morteros autonivelantes) hasta aplicaciones industriales (cemento, fertilizantes, etc.). Cuenta con 5 plantas industriales, 6 laboratorios y 2 centros de I+D. Se realizan ventas en más de 15 países en Europa entre los que destacan Alemania, Francia, Holanda, Reino Unido, República Checa y Polonia.

Actualmente, el Grupo opera a escala internacional y dispone de dieciséis minas en explotación, seis Unidades Generadoras de Efectivo y quince instalaciones productivas ubicadas en Europa, (España, Francia, Bélgica, Holanda, Alemania, Inglaterra) África (Sudáfrica, Senegal) y Asia (China). La producción se sitúa por encima de 1,5 millones de toneladas en minerales industriales y supera las 65.000 toneladas en productos fluorados.

Asimismo, cuenta con un equipo de profesionales altamente cualificados, herramientas de alta tecnología, laboratorios de I+D, plantas de producción energética propias y procesos de control de desarrollo propio orientados a aportar valor añadido para el cliente. Su amplia red de comercialización que se extiende a escala mundial, siendo el principal mercado Europa Occidental.

Durante sus más de 75 años de actividad, Minersa ha desarrollado su estrategia sobre cuatro pilares fundamentales: sostenibilidad, rentabilidad, liderazgo e innovación.

SOSTENIBILIDAD	RENTABILIDAD	LIDERAZGO	INNOVACIÓN
El Grupo opera a escala global mediante la diversificación, la excelencia en el servicio y el respeto por el medio ambiente.	Minersa se caracteriza por su rentabilidad y por un desempeño económico eficiente, optimizando tanto los recursos propios como los recursos ajenos.	Aspiramos a liderar cada uno de los sectores en los que operamos, en términos de volumen y de calidad de nuestros productos y servicios.	Colaboramos con clientes y proveedores para desarrollar nuevos productos y servicios adaptados a las necesidades del mercado, buscando siempre diferenciarnos de nuestros competidores.

La trayectoria de Minersa está marcada por el progreso continuo de crecimiento y evolución, con unos resultados que avalan la solidez de su modelo de negocio. El Grupo ha conseguido consolidarse como un actor de referencia en los todos sectores en los que opera, manteniendo el foco en la oferta de un nivel de servicio adecuado a coste competitivo, el desarrollo de relaciones comerciales de largo plazo con los clientes, y la solvencia de su balance.

Principales riesgos y su gestión

La actividad industrial de Minersa se desarrolla a escala global, en múltiples centros productivos explotados de forma intensiva, que operan mediante procesos continuos e ininterrumpidos, lo que implica ciertos riesgos y complejidades.

El Grupo dispone de procedimientos de control orientados a la evaluación de los riesgos operacionales y al seguimiento de los mismos. Las acciones llevadas a cabo en este sentido, se basan en identificar los potenciales riesgos - en un proceso en continua revisión - para estimar su impacto y probabilidad de ocurrencia. En última instancia, el objetivo de estos procedimientos es minimizar el perjuicio que podría tener cada uno de los riesgos potenciales, vinculando cada área operativa y/o proceso de negocio a los sistemas de control y seguimiento adecuados.

El órgano de administración es el encargado de supervisar los procedimientos adoptados para la gestión de las políticas de sostenibilidad y el control de riesgos, desarrollados por la dirección y ejecutados en la operativa diaria del Grupo.

En el apartado "Política de gestión de riesgos" del Informe de Gestión se acompañan, enumeradas y definidas, las áreas de riesgo identificadas, así como los procedimientos de control e instrumentos utilizados para mitigar su potencial impacto. Para conocer en mayor detalle las políticas de gestión de riesgos del Grupo y el resultado de las mismas, diríjase al apartado mencionado.

Compromiso con el medio ambiente

Minersa mantiene un firme compromiso con el medio ambiente. El respeto y la protección del entorno son elementos clave en la estrategia del Grupo, consciente de la importancia de una gestión ambiental responsable para la creación de valor, tanto para las comunidades locales próximas a las operaciones mineras como para los accionistas y el resto de grupos de interés.

En un negocio como la minería, el éxito a largo plazo está condicionado a una adecuada gestión ambiental, tanto en términos de exploración como de extracción de recursos minerales. En este sector, el desarrollo sostenible es fundamental, por lo que año tras año se llevan a cabo programas de acción específicos orientados hacia la mejora continua del desempeño en la gestión de vertidos y residuos, emisiones a la atmósfera, consumo de materias primas y uso de las fuentes de energía.

Las operaciones del Grupo están en cumplimiento con las regulaciones ambientales de todos los países en los que opera. Asimismo, cuenta con un equipo de profesionales en la materia, que trabaja constantemente para mejorar el desempeño ambiental a través del desarrollo de nuevos procesos.

Gestión ambiental

Las empresas del grupo que han certificado ISO14001 mantienen políticas específicas de gestión ambiental que contemplan la prevención de la contaminación como requisito normativo. La tabla siguiente identifica las empresas que han logrado dicha certificación y otras certificaciones

	MPD	VMC	Minersa	Sepiolsa Francia	Sepiolsa España	Senmines	Mimex	DDF	Anhydritec Ltd	Anhydritec BV	Anhyritec SAS	Anhydritec GmbH	Anhydritec SLU	Sulquisa	Ibérica de Sales	Quadrimex Sels	Salinera de Cardona	SDA
ISO 14001								x	x					x
Auditorías Legales / Otras certificaciones					x	x				x

Economía circular, prevención y gestión de residuos

Se han agrupado las categorías de residuos como sigue, buscando reflejar el total de residuos dispuestos y el porcentaje de reutilización alcanzado.

	Unidad de	Volumen	%
Tipo de residuo	medida	eliminado	reutilizado
Residuos peligrosos	kg	2.116
Aceites	lts	6.502
Infecciosos	lts	2.376
Químicos	lts	5.040
Escombros	Tn	975,28	34,35%
Papel cartón	m3	920,00	100,00%
Bolas vacías big-bags	m3	800,00	100,00%
Cartón	Tn	38.020,00	100,00%
Plástico	Tn	18.340,00	100,00%
Madera	Tn	38.760,00	100,00%
Residuos Sólidos Urbanos	Tn	162,88

Uso sostenible de los recursos

Respecto al consumo de agua, se estima que el grupo ha consumido para todas las operaciones un total de 1.730.552 m³ . La estimación no incluye el detalle por tipo de fuente de extracción.

En relación con el consumo de materias primas, en este caso, al tratarse de actividades extractivas no se han identificado volúmenes que pudieran ser relevantes para el presente informe.

Energía

En lo que respecta a las fuentes de energía más relevantes utilizadas por el Grupo, la siguiente tabla muestra en detalle el consumo registrado en el ejercicio 2018:

	Unidad de	Consumo
Tipo de energía	medida	(*)
Gas	MWh	551.454,71
Renovables	MWh	67,60
Electricidad	MWh	169.181,00

(*) Los consumos de gas y energía eléctrica renovable corresponden a consumos directos. Los consumos de electricidad incluyen directos e indirectos. Los sistemas de información y consolidación de la información no permiten en 2018 realizar una diferenciación de MWh directos (generados) e indirectos (consumidos de la red).

En 2018, el Grupo ha destinado un total de 680.949 euros a inversiones para la mejora de la eficiencia energética. En este sentido, se indican a continuación las principales iniciativas llevadas a cabo con tal propósito:

• MPD: Ampliación de la red eléctrica de interior de 6000V de Villabona.
• Sepiolsa y Anhydritec BV: Implantación de un sistema de iluminación LED.
• Senmines: Sustitución del secadero por un sistema de secado natural del producto.
• Ibérica de Sales: Optimización energética en el sistema de trituración y selección mediante incorporación de nuevo sistema de cribado para disminuir la cantidad de kW instalada en la planta de trituración, resultando en una mejora de la productividad de la instalación.

Cambio climático

A la fecha de emisión de este Estado de Información No Financiera, el grupo no contaba con una medición consolidada de emisiones de gases de efecto invernadero. Solamente una entidad del grupo (Suquilsa) cuenta con derechos de emisiones por lo que debe elaborar su cálculo de huella de carbono (alcance 1). Las emisiones directas de esta entidad para 2018 fueron de 55.602,42 TnCO2e. En las CCAA se detallan los efectos financieros de los derechos de emisión de gases de efecto invernadero.

Protección de la biodiversidad

De los estudios de impacto ambiental de las distintas operaciones, las siguientes entidades del grupo incluyen mención a áreas cercanas o adyacentes de alta biodiversidad o en las que se incluyen especies amenazadas. En todos los casos se mantienen políticas para la protección de la biodiversidad por medio de los programas ambientales correspondientes.

No se han identificado durante el ejercicio 2018 impactos ambientales en áreas protegidas o de alta biodiversidad.

	MPD	VMC	Minersa	Sepiolsa Francia	Sepiolsa España	Senmines	Mimex	DDF	Anhydritec Ltd	Anhydritec BV	Anhyritec SAS	Anhydritec GmbH	Anhydritec SLU	Sulquisa	Ibérica de Sales	Quadrimex Sels	Salinera de Cardona	SDA
Biodiversidad					X	X				X					X

Nuestro equipo

Las personas son el motor principal de Minersa. Por este motivo, uno de los principales objetivos del Grupo es la creación de una cultura organizativa inclusiva, que acoge y fomenta la diversidad para llevar a todos los profesionales que forman parte del mismo a alcanzar su máximo potencial.

La industria minera se encuentra en un entorno cambiante, fruto de la modernización, automatización y proliferación de las nuevas tecnologías. Ello implica la necesidad de una gestión del empleo con visión de futuro, teniendo presente que el mercado actual requiere de profesionales capaces de trabajar en un entorno colaborativo, dinámico, diverso y flexible.

Minersa tiene muy presente que el liderazgo es la clave del éxito en su trayectoria pasada y también en sus metas futuras, como lo es también es compromiso de las casi 800 personas que trabajan actualmente en el Grupo. La gestión de los recursos humanos se basa en un modelo de liderazgo que proporciona a cada persona las herramientas necesarias para su desarrollo profesional, permitiendo a los empleados conducir su propio cambio, el de sus compañeros y el de la organización en conjunto.

En relación con lo anterior, cabe añadir que, por cuestiones estratégicas, Minersa tiene una estructura flexible que otorga a cada división de negocio margen de maniobra para gestionar sus propios recursos, permitiendo así una adaptación más rápida a los cambios que eventualmente puedan surgir en el mercado. Por este motivo, la función de Recursos Humanos no está centralizada.

Empleo

A continuación, se detalla el número de empleados al cierre del ejercicio 2018 y la distribución de la plantilla por país, sexo, edad y clasificación profesional:

Distribución de empleados por edad, país, sexo y clasificación profesional
	Nº	18-30	30-55	>50	Resp. dpto.		Técnico		Encargado		Admin.		Operario
	empl.	años (%)	años (%)	años (%)	H (%)	M (%)	H (%)	M (%)	H (%)	M (%)	H (%)	M (%)	H (%)	M (%)
Alemania	7,0	-	85,7	14,3	28,6	-	-	-	-	-	14,3	28,6	14,3	14,3
España	426,4	8,2	72,9	18,9	8,7	0,5	13,0	5,2	9,5	-	5,9	11,1	44,9	1,3
Francia	46,0	9,8	85,9	4,3	13,0	2,2	4,3	4,3	-	10,9	18,5	35,9	10,9	-
Gran Bretaña	10,0	-	80,0	20,0	20,0	10,0	-	-	40,0	-	-	20,0	10,0	-
Holanda	17,0	-	58,8	41,2	11,8	-	-	-	11,8	-	5,9	5,9	58,8	5,9
Senegal	83,0	0,0	98,8	1,2	12,0	0,0	16,9	0,0	2,4	1,2	1,2	1,2	63,9	1,2
Sudáfrica	205,0	13,7	78,0	8,3	6,3	1,5	2,0	0,5	22,4	6,3	2,0	4,4	45,4	9,3

El total de empleados de tiempo completo equivalentes al cierre de 2018 fue de 794,4.

Asimismo, se indica el número y la distribución de modalidades de contratos de trabajo al cierre del ejercicio 2018, con el desglose por sexo, edad y clasificación profesional¹ .

				Empleados a 31.12.18 - Hombres		Empleados a 31.12.18 - Mujeres
	Contrato fijo			Contrato temporal				Contrato fijo		Contrato temporal
	18-30 años	30-55 años	>55 años	18-30 años	30-55 años	>55 años	18-30 años	30-55 años	>55 años	18-30 años	30-55 años	>55 años
Resp. dpto.	1	59	12	-	-	-	-	7	-	-	-	-
Técnico	5	58	7	-	4	1	-	15	3	2	5	-
Encargado	5	69	19	1	-	1	5	12	1	-	1	-
Administrativo	2	29	5	4	-	1	4	59	8	2	4	2
Operario	19	241	45	16	31	2	1	20	2	1	3	1

Según se observa, el porcentaje de contratación indefinida dentro del Grupo alcanza unos porcentajes elevados (87% en mujeres y 90,4% en hombres), lo que responde al objetivo de ofrecer a los empleados un entorno laboral estable y de calidad.

La siguiente tabla muestra el número de despidos al cierre del ejercicio 2018 por sexo, edad y clasificación personal.

Nº de despidos por sexo, edad y clasificación profesional
		Hombres			Mujeres
	18-30 años	30-55 años	>55 años	18-30 años	30-55 años	>55 años
Resp. dpto.	0	2	1	0	1	0
Técnico	0	0	0	0	0	0
Encargado	1	4	3	0	1	1
Administrativo	0	1	2	0	2	0
Operario	0	5	2	0	0	0

En relación con lo anterior, cabe señalar que un 81% de los despidos registrados en el ejercicio 2018 se deben a sanciones disciplinarias originadas en las operaciones en Sudáfrica.

Por otra parte, respecto a las remuneraciones medias y la brecha salarial, Minersa se ajusta a los convenios colectivos de trabajo de aplicación para cada actividad y territorio de operación.

¹ Los sistemas de gestión de recursos humanos con los que opera actualmente Minersa no permiten obtener el desglose de modalidades de trabajo en términos medios. Sin embargo, dada la estabilidad de la plantilla no deberían existir diferencias significativas entre la información reportada (31 de diciembre de 2018) y la requerida por la Ley (promedio anual).

La remuneración percibida por los miembros del Consejo de Administración del Grupo durante el ejercicio 2018 se reporta en el Informe Anual sobre remuneraciones de los consejeros de sociedades anónimas cotizadas, publicado como Hecho Relevante en la Comisión Nacional del Mercado de Valores.

En el caso de Minersa no procede reportar la remuneración media de los Directivos puesto que esta categoría no existe como tal en su estructura de recursos humanos; los cargos de mayor responsabilidad corresponden a los responsables de departamento.

Según se ha expuesto anteriormente, la función de recursos humanos en Minersa no está centralizada, motivo por el que no existe una política común que establezca medidas para la desconexión laboral de los empleados. En este sentido, tampoco existe una política interna para el fomento del empleado de personas con discapacidad más allá del cumplimiento con la normativa legal vigente.

A continuación, se muestra el índice de integración de personas con discapacidad por país, calculado a partir del número de empleados al cierre del ejercicio 2018:

Índice de integración de personas con discapacidad
	Empleados (%)
Alemania	-
España	0,7
Francia	1,3
Gran Bretaña	-
Holanda	-
Senegal	1,2
Sudáfrica	2,0

Organización del trabajo

El Grupo opera industrialmente en diversos centros productivos donde se desarrollan actividades basadas en procesos continuos, ininterrumpidos (24 horas, 365 días al año), cubiertos mediante distintos turnos de trabajo. En las oficinas, el tiempo de trabajo se ajusta al horario comercial de cada país en el que se encuentran localizadas.

En 2018, se han registrado un total de 47.671 horas de absentismo laboral. A continuación, se indica la distribución por categoría profesional:

Absentismo por categoría profesional
Responsable dpto.	1,78%
Técnico	11,83%
Encargado	13,88%
Administrativo	7,44%
Operario	65,07%

Medidas destinadas a facilitar el disfrute de la conciliación y fomentar el ejercicio corresponsable de estos por parte de ambos progenitores

En 2018 la legislación de planes de igualdad no alcanzaba a ninguna de las componentes del grupo. Sin embargo, están en estudio las medidas pertinentes.

Salud y seguridad

Minersa conoce la importancia de las condiciones de trabajo como factor determinante en el compromiso de los empleados y la retención del talento. En este sentido, el Grupo vela por la calidad de vida de sus trabajadores, procurándoles unas condiciones aptas para su confort en un entorno laboral estable y de calidad. El enfoque del Grupo se basa en establecer medidas eficaces para prevenir la siniestralidad laboral, mediante la implantación de sistemas de gestión y salud laboral, certificados por entidades independientes.

En el siguiente gráfico se indican los accidentes laborales registrados durante el ejercicio 2018² y los días de absentismo laboral asociados:

Accidentalidad laboral
Nº de accidentes laborales	55
Nº de accidentes mortales	-
Días de absentismo	1.340

En relación con lo anterior, cabe señalar que durante el ejercicio 2018 no se han registrado casos de enfermedades profesionales.

Con el fin de mitigar los accidentes laborales y mejorar la salud en el trabajo, el Grupo trabaja de forma continua para el desarrollo de planes de prevención específicos y sistematizados, implementados a través de sesiones de formación y sensibilización impartidas tanto a los empleados en plantilla como a las contratas que trabajan en las instalaciones productivas. En 2018 dos de las empresas del grupo (DDF y Suquilsa) contaban con la certificación OHSAS18001 de Seguridad y Salud Ocupacional.

Relaciones con los trabajadores

Todas las empresas del grupo con más de 50 trabajadores cuentan con su correspondiente comité de empresa. En el caso de las operaciones fuera de España, existen mecanismos similares de formación de comités mixtos para fomentar el diálogo

² Los sistemas de gestión de recursos humanos con los que opera actualmente Minersa no permiten obtener para 2018 el desglose de accidentes de trabajo por sexo, frecuencia y gravedad.

social y de negociación colectiva además de otros aspectos como la seguridad y la salud ocupacional. El porcentaje de empleados cubiertos por convenios colectivos en el ejercicio 2018 es del 66,5%.

Formación

La formación del capital humano juega un papel fundamental en el proceso de creación de valor de Minersa. Es por ello que año tras año las compañías del Grupo elaboran planes formativos adecuados a las necesidades de capacitación, integración y desarrollo profesional y personal del equipo, teniendo en cuenta tanto los objetivos colectivos de la organización como los individuales de cada empleado.

En 2018, se han impartido un total de 20.939 horas de formación, siendo la media anual de 26,4 horas por empleado. A continuación, se indica el desglose por categoría profesional:

Nº de horas de formación por categoría profesional
Resp. depto.	734,5
Técnico	3.470,5
Encargado	1.517,0
Administrativo	2.227,5
Operario	12.989,2
Total horas	20.938,7

Discapacidad e Igualdad

Minersa apuesta por un modelo de negocio en el que todos los empleados sean tratados con la justicia y el respeto que merecen dentro de la organización. Valores como la igualdad, la no discriminación y el respeto hacia las personas forman parte del ADN del Grupo, que desde hace años trabaja en la implantación de políticas orientadas a preservar esta filosofía en su entorno laboral.

El enfoque del Grupo en este sentido se centra en erradicar las posibles conductas discriminatorias por razón de raza, sexo, nacionalidad, lengua, procedencia, convicciones personales, estado civil o de salud, así como fomentar la aplicación del principio de igualdad de oportunidades.

Actualmente, el Grupo no cuenta con políticas específicas aplicables a todas las empresas del grupo referidas a accesibilidad universal de las personas con discapacidad, más allá de lo que establece el marco legal vigente.

Respeto de los derechos humanos

Durante sus más de 75 años de historia, el Grupo ha mantenido por encima de todo una conducta empresarial acorde con sus valores.

Por otra parte, la política de Minersa requiere para toda apertura de nuevas operaciones una evaluación de riesgo exhaustiva que contempla los aspectos relacionados con la vulneración de los derechos humanos. Durante el ejercicio 2018, no se han registrado denuncias por casos de vulneración de derechos humanos.

Las jurisdicciones de los territorios situados dentro del ámbito de operaciones de Minersa disponen de diversas normativas legales que garantizan el cumplimiento de las disposiciones de los convenios fundamentales de la Organización Internacional del Trabajo relacionadas con el respeto por la libertad de asociación y el derecho a la negociación colectiva. En este sentido, el Grupo cumple con todo lo establecido en la normativa legal vigente.

Por último, cabe señalar que la naturaleza de las operaciones desarrolladas por Minersa en el ejercicio de sus actividades de negocio no supone un riesgo representativo en materia de discriminación en el empleo y la ocupación, trabajo forzoso u obligatorio ni trabajo infantil.

Lucha contra la corrupción y el soborno

Para Minersa, la integridad y la transparencia son dos elementos clave dada su importancia en la relación con los grupos de interés, lo que se refleja en su cultura empresarial, basada en una conducta ética, leal y responsable que debe primar sobre cualquier interés económico.

A fin de prevenir los riesgos que pudieran comprometer la integridad y la transparencia del Grupo y atenuar el grave perjuicio que podrían ocasionar a nivel económico y reputacional, actualmente se están desarrollando diversos protocolos y mecanismos internos para definir las pautas que deben guiar la actuación profesional de las personas que forman parte del equipo de Minersa.

Dichas pautas quedarán recogidas en el Código Ético, la Política de Prevención de Delitos y el Manual de Prevención y Respuesta ante Delitos en el Entorno Empresarial por parte de las Sociedades, documentos redactados para las sociedades españolas del Grupo que abordan, entre otros, el fraude y la corrupción, y que se prevé someter a aprobación en el ejercicio 2019.

Por otra parte, ninguna de las sociedades del Grupo Minersa cumple los requisitos como sujeto obligado en los términos referidos por la Ley 10/2010, de 28 de abril, de prevención del blanqueo de capitales y de la financiación del terrorismo.

En lo que respecta a aportaciones a fundaciones y entidades sin ánimo de lucro, en el ejercicio 2018 la contribución total del Grupo ascendió a 65.986,50 euros.

Implicación con la sociedad

La interacción de Minersa con las comunidades locales - y con el resto de grupos de interés - se basa en el respeto y la creación de relaciones prósperas y duraderas. Las comunidades locales son vitales en el desarrollo de las operaciones del Grupo, por cuanto se sitúan en el foco de la actividad productiva.

El enfoque de Minersa en este sentido se centra en construir relaciones sólidas y mantener una participación proactiva en el diálogo con las con las comunidades e instituciones locales, así como con el gobierno a nivel local, regional y nacional para contribuir a la mejora de sus condiciones de vida.

Compromiso con el desarrollo sostenible

En las operaciones que requieren un reasentamiento de la población, Minersa se compromete desde un principio con las comunidades afectadas a fin de evaluar y mitigar el impacto potencial que ello pudiera causar, implicándose durante todo el proceso para garantizar el cumplimiento de sus necesidades y expectativas.

El Grupo tiene la convicción de que la construcción y explotación de las minas puede actuar como motor para el desarrollo regional a largo plazo. En este sentido, Minersa participa en programas de desarrollo comunitario enfocados esencialmente en la educación y formación. Además de las inversiones en minería, se han lanzado proyectos sostenibles para la generación de ingresos, que buscan atraer a otros inversores y, en última instancia, crear un capital económico sostenible para la región.

En relación con lo anterior, cabe destacar que Minersa colabora actualmente con la Fundación Amref Health Africa en el Proyecto para la mejora de la situación sociosanitaria de la población del distrito de Joal, en la zona de Mbodiéne a través de la acción combinada de la prevención y el acceso a la oferta de servicios de calidad.

En Sudáfrica, se ha elaborado un Plan Social y Laboral con una vigencia de cinco años al que se destina el 1,5% del Beneficio Neto Antes de Impuestos de VMC. Dicho Plan incluye un programa de desarrollo de la economía local que contempla múltiples actuaciones, tales como el análisis del entorno socio-económico regional, el Plan de Proyectos Local Economic Development, el Plan de Vivienda y Condiciones de vida y el Plan de compras con preferencia regional. Los últimos proyectos acometidos son los siguientes:

• Onverwacht sustainable farming Project
• Lethamaga Secondary School Hammanskraal (Gauteng): Construcción de cuatro aulas, biblioteca y sala de profesores.
• Moloto Primary School (Mpumalanga)

• House of Restoration, Phake (Mpumalanga) – Children's house of safety: Casa refugio para niños.

Asimismo, las compañías localizadas en España están altamente comprometidas con el impacto de su actividad en el entorno, tanto social como laboral. En este sentido, el Grupo promociona y subvenciona la cultura, asociaciones culturales y el deporte infantil en las localidades vecinas, siendo patrocinador de clubes infantiles de futbol vecinos. Adicionalmente, trabaja para la promoción del empleo local, mediante la búsqueda de empleados y proveedores entre los municipios vecinos.

Proveedores y Consumidores

Las compras del grupo no están centralizadas y la responsabilidad por la gestión recae en cada entidad individual. Sin embargo, la mayoría de estas cuentan con la certificación ISO9001 cuyos sistemas de gestión certificados implican la existencia de un proceso de compras y las correspondientes políticas de evaluación de proveedores.

	MPD	VMC	Minersa	Sepiolsa Francia	Sepiolsa España	Senmines	Mimex	DDF	Anhydritec Ltd	Anhydritec BV	Anhyritec SAS	Anhydritec GmbH	Anhydritec SLU	Sulquisa	Ibérica de Sales	Quadrimex Sels	Salinera de Cardona	SDA
ISO 9001		x	x		x		x	x	x					x	x	x
FAMI QS					x

Asimismo, estas certificaciones alcanzan los aspectos relacionados con la satisfacción del cliente. En los casos de Sulquisa y Salinera de Cardona, se cuenta además con el certificado GMP+ de inocuidad alimentaria, contando además Sulquisa con su correspondiente inscripción en el Registro de Establecimientos e Intermediarios del Sector de la Alimentación Animal en la Sección de Establecimientos e Intermediarios y en el Registro Sanitario de Empresas Alimentarias y Alimentos. Ibérica de Sales cuenta con la certificación FEMAS de Alimentación Animal.

Información fiscal

Minersa presta especial atención al cumplimiento de sus obligaciones tributarias que resulten de la normativa aplicable en cada uno de los países en los que opera el Grupo.

En la siguiente tabla se muestra el desglose de los beneficios obtenidos por localización geográfica:

Ejercicio 2018	(k€)
África	17.775,08
España	28.897,35
Resto Europa	(97,13)
TOTAL	46.575,30

Asimismo, se acompaña a continuación el gasto por Impuesto de Sociedades devengado en el ejercicio 2018, por país:

Ejercicio 2018	(k€)
África	7.018,57
Marruecos	21,67
Senegal	-
Sudáfrica	6.996,90
Europa	8.139,98
Alemania	620,50
España	6.640,14
Francia	931,08
Gran Bretaña	(1,25)
Holanda	(50,49)
TOTAL	15.158,54

Finalmente, el importe de las subvenciones de explotación recibidas en el ejercicio 2018 por Minersa asciende a 47.452,71 euros (85.698,71 euros en 2017). En cuanto a las subvenciones de capital recibidas en el ejercicio 2018 el importe de las mismas resulta inmaterial.

Referencias a contenidos establecidos por la Ley 11/2018 de Información no Financiera y Diversidad, incluidos en el Estado de Información No Financiera de Minersa

El presente estado de información no financiera se ha elaborado tomando como criterios los requisitos establecidos en la Ley 11/2018 de 28 de diciembre de 2018 de información no financiera y Diversidad. Para su elaboración, se ha tomado de referencia los Estándares GRI para la Elaboración de Informes de Sostenibilidad (2016). El uso de los Estándares GRI se ha hecho de manera selectiva por lo que el presente informe no constituye un informe de conformidad con GRI. Los estándares utilizados se detallan debajo de la tabla de referencias.

Para la elaboración de este informe y la selección de los contenidos relevantes se ha realizado previamente un análisis de materialidad para determinar a partir de los contenidos requeridos por la citada Ley, qué contenidos corresponde incluir detalladamente y aquellos para los que por la falta de sistemas de información adecuados o por la baja relevancia de estos en el negocio de la organización se incluye una explicación de los motivos de su omisión.

Contenidos básicos	Página / Referencia
Descripción del modelo de negocio	EINF-1-4
Marcos utilizados	EINF-19-21
Riesgos relacionados con las cuestiones del EINF	EINF-5
Medio Ambiente
Información detallada	EINF-6
Contaminación	EINF-6
Economía circular y prevención y gestión de residuos	EINF-7
Uso Sostenible de Recursos: Agua	EINF-7
Uso Sostenible de Recursos: Materiales	EINF-7
Uso Sostenible de Recursos: Energía	EINF-7
Uso Sostenible de Recursos: Eficiencia energética	EINF-8
Cambio Climático: Emisiones de GEI	EINF-8
Cambio Climático: Adaptación	EINF-8
Cambio Climático: Metas de emisiones GEI	EINF-8
Protección de la biodiversidad: Medidas	EINF-8
Protección de la biodiversidad: Impactos	EINF-8
Social y Laboral
Empleo: Número de empleados	EINF-9
Empleo: Modalidades contratos de trabajo	EINF-10

Empleo: Número de despidos	EINF-10
Empleo: Remuneraciones	EINF-11
Empleo: Brecha salarial	EINF-11
Empleo: Remuneración de consejeros y directivos	EINF-11
Empleo: Desconexión laboral	EINF-11
Empleo: Discapacidad	EINF-11,13
Organización del trabajo	EINF-11
Organización del trabajo: Absentismo	EINF-11
Organización del trabajo: Conciliación	EINF-12
Salud y Seguridad: Condiciones	EINF-12
Formación	EINF-13
Igualdad	EINF-13
Sociedad
Compromisos con el desarrollo sostenible	EINF-16,17
Subcontratación y proveedores	EINF-17
Consumidores: salud y seguridad	EINF-17
Consumidores: reclamos	EINF-17
Consumidores: Información fiscal	EINF-18
Derechos Humanos
Due diligence de Derechos Humanos	EINF-14
Riesgos y medidas	EINF-14
Libertad de asociación y negociación colectiva	EINF- 14
Discriminación en el empleo	EINF-14
Trabajo forzoso e infantil	EINF-14
Corrupción
Prevención de corrupción y soborno	EINF-15
Prevención de blanqueo de capitales	EINF-15
Aportaciones a fundaciones y entidades sin ánimo de lucro	EINF-15

Este material hace referencia a Contenidos parciales de los siguientes estándares GRI

• 205: Lucha contra la corrupción
• 301: Materiales
• 302: Energía
• 303: Agua
• 304: Biodiversidad
• 305: Emisiones
• 306: Efluentes y residuos

• 401: Empleo
• 402: Relación trabajador-empresa
• 403: Salud y seguridad en el trabajo
• 404: Formación y educación
• 405: Diversidad e igualdad de oportunidades
• 406: No discriminación
• 407: Libertad de asociación y negociación colectiva
• 408: Trabajo infantil
• 409: Trabajo forzoso u obligatorio
• 412: Evaluación de los derechos humanos
• 413: Comunidades locales
• 414: Evaluación social de los proveedores

Bilbao, 27 de marzo 2019

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Las Cuentas Anuales (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias, Estado de Ingresos y Gastos reconocidos, Estado de Cambios en el Patrimonio Neto, Estado de Flujos de Efectivo y Memoria) y el Informe de Gestión (incluido el Informe Anual de Gobierno Corporativo), así como el Estado de Información no Financiera, correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2018 de Minerales y Productos Derivados, S.A., que se hayan extendidas en el anverso y reverso de 83 hojas de Papel Timbrado de la Diputación Foral de Vizcaya, nºs N16145501C y correlativas hasta la presente, nº N16145583C, ambas inclusive, han sido formuladas por el Consejo de Administración de la Sociedad Minerales y Productos Derivados, S.A. en reunión de 27 de marzo de 2019 y se firman, a continuación, de conformidad por todos los Administradores, en cumplimiento del artículo 253 de la Ley de Sociedades de Capital.

En Bilbao, a 27 de marzo de 2019.

Alberto Barrenechea Guimón María Isabel Lipperheide Aguirre

Francisco Javier Guzmán Uribe Bilbaína de Inversión y Control, S.L.U. Representante: Alejandro Aznar Sainz

Representante:

Promociones Arier, S.L. Gonzalo Barrenechea Guimón

Ignacio Marco-Gardoqui Ibáñez Ruth Guzmán López de Lamadrid

Jaime Gonzalo Blasi

Declaración de Responsabilidad sobre el contenido del informe financiero anual de Minerales y Productos Derivados, S.A. correspondiente al ejercicio 2018

Los abajo firmantes declaran que, hasta donde alcanza su conocimiento, las Cuentas Anuales (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias, Estado de Flujos de Efectivo, Estado de Cambios en el Patrimonio Neto y Memoria) y el Informe de Gestión (que incluye como Anexo el Informe Anual del Gobierno Corporativo), así como el Estado de Información no Financiera de la Compañía Mercantil, Minerales y Productos Derivados, S.A., y que han sido elaboradas con arreglo a los principios de contabilidad aplicables ofrecen la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de Minerales y Productos Derivados, S.A. y que el Informe de Gestión incluye un análisis fiel de la evolución y resultados empresariales y de la posición de la Sociedad, junto con la descripción de los riesgos e incertidumbres a los que se enfrentan.

Lo que se firma por los Administradores, en cumplimiento del artículo 253 de la Ley de Sociedades de Capital.

En Bilbao, a 27 de marzo de 2019.

Alberto Barrenechea Guimón María Isabel Lipperheide Aguirre

Francisco Javier Guzmán Uribe Bilbaína de Inversión y Control, S.L.U.

Representante:

Representante: Alejandro Aznar Sainz

Promociones Arier, S.L. Gonzalo Barrenechea Guimón

Ignacio Marco-Gardoqui Ibáñez Ruth Guzmán López de Lamadrid

Jaime Gonzalo Blasi

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Minerales y Productos Derivados, S.A. y Sociedades Dependientes

Cuentas anuales consolidadas correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2018

Balance del Grupo consolidado al 31 de diciembre de 2018 y 2017 (Euros)

Activo	Notas	31.12.2018	31.12.2017	Pasivo	Notas	31.12.2018	31.12.2017
ACTIVO NO CORRIENTE		332.061.113,10	363.806.849,29	PATRIMONIO NETO	15	412.546.211,71	387.811.496,10
Inmovilizado Intangible	7	50.649.547,16	51.390.937,00	FONDOS PROPIOS		399.250.756,78	355.226.627,80
a) Fondo de Comercio b) Otro inmovilizado intangible		41.581.811,21 9.067.735,95	43.755.876,84 7.635.060,16	Capital		4.639.077,00	4.639.077,00
Inmovilizado material	5	227.684.966,37	224.854.291,41	a) Capital escriturado b) Menos: Capital no exigido		4.639.077,00 -	4.639.077,00 -
Inversiones Inmobiliarias		-	-	Prima de emisión		662,89	662,89
Inversiones contabilizadas aplicando el método de la	9	3.049.236,88	3.054.465,65	Reservas		927.815,40	927.815,40
participación				Menos: Acciones y participaciones en patrimonio propias		-15.023.683,07	-15.023.683,07
Activos financieros no corrientes a) A valor razonable con cambios en resultados	8	48.573.407,51 9.550,75	75.066.742,84 11.877,14	Resultados de ejercicios anteriores		366.586.669,49	337.569.050,16
De los cuales "Designados en el momento inicial"		9.550,75	11.877,14
b) A valor razonable con cambios en otro resultado global De los cuales "Designados en el momento inicial"		38.670.536,81 38.670.536,81	57.358.878,22 57.358.878,22	Otras aportaciones de socios		-	-
c) A coste amortizado		9.893.319,95	17.695.987,48	Resultado del periodo atribuido a la entidad controladora		42.120.215,07	27.113.705,42
Derivados no corrientes a) De cobertura		- -	2.896.572,22 2.896.572,22	Menos: Dividendo a cuenta		-	-
Activos por impuesto diferido	22	2.103.955,19	6.543.840,16	OTRO RESULTADO GLOBAL ACUMULADO		8.424.561,74	22.773.379,84
Otros activos no corrientes				Partidas que no se reclasifican al resultado del periodo		19.981.288,27	32.756.620,67
ACTIVO CORRIENTE		420.968.584,20	284.140.428,06	a) Instrumentos de patrimonio con cambios otro resultado integral b) Otros		19.981.288,27	32.756.620,67
Activos no corrientes mantenidos para la venta		-	-	Partidas que pueden reclasificarse posteriormente al resultado
Existencias	10	59.480.410,44	61.745.235,35	del periodo: a) Operaciones de cobertura		-11.556.726,52 -727.229,59	-9.983.240,83 4.196.844,32
				b) Diferencias de conversión		-10.829.496,93	-14.180.085,15
Deudores Comerciales y otras cuentas a cobrar a) Clientes por ventas y prestaciones de servicios	11	73.163.195,76 52.507.763,13	80.968.434,25 65.542.083,62	PATRIMONIO NETO ATRIBUIDO A LA ENTIDAD CONTROLADORA		407.675.318,53	378.000.007,65
b) Otros Deudores c) Activos por impuesto corriente		8.565.123,87 12.090.308,77	7.106.871,67 8.319.478,96	PARTICIPACIONES NO CONTROLADORAS	16	4.870.893,18	9.811.488,45
Activos financieros corrientes	12	160.159.252,97	67.458.502,56	PASIVO NO CORRIENTE		255.928.868,86	169.680.800,27
a) A valor razonable con cambios en resultados		158.724.581,46	66.069.402,68
De los cuales "Designados en el momento inicial" c) A coste amortizado		158.724.581,46 1.434.671,51	66.069.402,68 1.389.099,88
				Provisiones no corrientes	17	4.911.449,52	5.533.344,70
				Pasivos financieros no corrientes		207.976.845,07	118.989.892,03
Derivados corrientes a) De cobertura	12	2.508.352,51 2.508.352,51	6.740.533,38 6.740.533,38	a) Deudas con entidades de crédito y obligaciones u otros valores negociables	21	205.715.389,12	116.300.789,61
				b) Otros pasivos financieros	18	2.261.455,95	2.689.102,42
Otros activos corrientes		725.055,24	586.690,84	Pasivos por impuesto diferido	22	40.802.696,79	44.398.305,55
Efectivo y otros activos líquidos equivalentes	14	124.932.317,28	66.641.031,68	Derivados no corrientes a) De cobertura	18	2.237.953,76 2.237.953,76	759.257,99 759.257,99
				Otros pasivos no corrientes		-76,28	0,00
				PASIVO CORRIENTE		84.554.616,73	90.454.980,97
				Provisiones corrientes	17	1.393.991,16	480.293,01
				Pasivos financieros corrientes		31.769.473,58	37.361.806,52
				a) Deudas con entidades de crédito y obligaciones u otros valores negociables	21	25.550.181,95	31.425.098,27
				b) Otros pasivos financieros		6.219.291,63	5.936.708,25
				Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar a) Proveedores	19	51.090.313,11 36.018.653,94	52.294.640,24 36.371.036,76
				b) Otros acreedores		13.940.793,08	14.850.112,27
				c) Pasivos por impuesto corriente		1.130.866,09	1.073.491,21
				Derivados corrientes a) De cobertura		- -	178.047,24 178.047,24
				Otros pasivos corrientes		300.838,88	140.193,96
TOTAL ACTIVO		753.029.697,30	647.947.277,35	TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO NETO		753.029.697,30	647.947.277,35

Las Notas 1 a 32 de la memoria consolidada adjunta forman parte integrante del balance consolidado

al 31 de diciembre de 2018 y 2017

Cuenta de pérdidas y ganancias consolidada para los ejercicios finalizados al 31 de diciembre de 2018 y 2017

(Euros)

	Notas	31.12.2018	31.12.2017
Importe neto de la cifra de negocios	25	331.692.304,06	290.555.721,25
Variación de existencias de productos terminados y en curso de fabricación		(5.454.714,75)	(13.515.619,00)
Trabajos ralizados por la empresa para su activo		4.480.568,55	2.561.307,80
Aprovisionamientos	24	(110.503.836,62)	(104.909.102,64)
Otros ingresos de explotación		1.663.201,08	1.249.852,11
Gastos de personal	24	(38.538.603,66)	(36.324.034,20)
Otros gastos de explotación	24	(102.419.378,50)	(96.039.274,65)
Amortización del inmovilizado	5; 7	(16.931.293,34)	(16.299.533,98)
Deterioro del inmovilizado		(162.065,97)	(6.172,71)
Resultado por enajenaciones del inmovilizado		(123.032,11)	(14.376,03)
Otros resultados		795.866,83	99.620,54
RESULTADO DE EXPLOTACIÓN		64.499.015,57	27.358.388,49
Ingresos financieros		4.766.322,63	5.398.405,62
a) Ingresos por intereses calculados según el método del tipo de interés efectivo b) Resto		1.872.990,71 2.893.331,92	1.481.050,25 3.917.355,37
Gastos financieros		(3.189.880,10)	(2.578.527,69)
Variación de valor razonable en instrumentos financieros		(3.112.036,31)	379.686,08
Diferencias de cambio		(1.909.581,05)	368.672,67
Resultado por enajenaciones de instrumentos financieros		-	(3.548.346,91)
a) Instrumentos financieros a coste amortizado b) Resto de instrumentos financieros		-	(3.548.346,91)
RESULTADO FINANCIERO		(3.445.174,84)	19.889,77
Participación en el resultado del ejercicio de las asociadas
y negocios conjuntos método de la participación	9	680.002,19	1.018.157,86
RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS		61.733.842,92	28.396.436,11
Impuesto sobre sociedades	22	(15.158.541,97)	(307.311,14)
RESULTADO DEL PERIODO PROCEDENTE DE OPERACIONES CONTINUADAS		46.575.300,95	28.089.124,97
Intereses minoritarios		(4.455.085,88)	(975.419,56)
BENEFICIO (PERDIDA) ATRIBUIDO A LA ENTIDAD CONTROLADORA		42.120.215,07	27.113.705,42
Beneficio por acción básico Beneficio por acción diluido	28 28	Euros/acción 86,37 86,37	Euros/acción 55,60 55,60

Las Notas 1 a 32 de la memoria consolidada adjunta forman parte integrante de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada para los ejercicios finalizados al 31 de diciembre de 2018 y 2017

Estado de ingresos y gastos reconocidos consolidados correspondiente a los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2018 y 2017

	(Euros)
	Saldo al	Saldo al
	31.12.2018	31.12.2017
A) RESULTADO CONSOLIDADO DEL EJERCICIO ( de la cuenta de pérdidas y ganancias)	46.575.300,95	28.089.124,98
B) OTRO RESULTADO GLOBAL - PARTIDAS QUE NO SE RECLASIFICAN AL RESULTADO DEL PERIODO:	10.804.004,32	(2.597.959,27)
4. Instrumentos de patrimonio con cambios en otro resultado integral	10.804.004,32	(2.597.959,27)
C) OTRO RESULTADO GLOBAL - PARTIDAS QUE PUEDEN RECLASIFICARSE POSTERIORMENTE AL RESULTADO DEL PERIODO:	(10.257.376,87)	5.220.573,78
1. Operaciones de cobertura	(8.597.730,60)	9.501.504,59
a) Ganancias / (Pérdidas) por valoración	-	10.038.933,31
b) Importes transferidos a la cuenta de pérdidas y ganancias	(7.280.192,77)	(537.428,72)
c) Importes transferidos al valor inicial de las partidas cubiertas	(1.317.537,83)	-
2. Diferencias de conversión:	(4.005.876,79)	(1.659.406,12)
a) Ganancias / (Pérdidas) por valoración	(4.005.876,79)	(1.659.406,12)
6. Efecto impositivo	2.346.230,52	(2.621.524,69)
RESULTADO GLOBAL TOTAL DEL EJERCICIO (A+B+C)	47.121.928,40	30.711.739,50
a) Atribuidos a la entidad dominante	44.766.883,97	28.430.453,20
b) Atribuidos a intereses minoritarios	2.355.044,43	2.281.286,29

Las Notas 1 a 32 descritas en la Memoria son parte integrante del estado de ingresos y gastos reconocidos consolidados de los ejercicios finalizados el 31 de dicembre de 2018 y 2017

Estado de cambios en el patrimonio neto consolidado de los ejercicios 2018 y 2017

				(Euros)
	Capital	Prima de emisión	Acciones y participaciones en	Resultado del periodo atribuido a		Otro resultado	Intereses
	Escriturado	y reservas	patrimonio propias	la entidad controladora	Dividendo a cuenta	global acumulado	Minoritarios	Total
A. SALDO, FINAL DEL AÑO 2016	4.639.077,00	318.801.388,38	(15.023.683,07)	26.769.168,02	-	21.456.632,05		32.102.515,88 388.745.098,26
I. Ajustes por cambios de criterio contable								-
II. Ajustes por errores								-
B. SALDO AJUSTADO, INICIO DEL AÑO 2017	4.639.077,00	318.801.388,38	(15.023.683,07)	26.769.168,02	-	21.456.632,05		32.102.515,88 388.745.098,26
I. Resultado Integral Total del periodo				27.113.705,42		1.316.747,78	2.281.286,29	30.711.739,49
II. Operaciones con socios o propietarios	-	(2.255.201,13)	-	-	(12.503.243,44)	-	(972.869,65)	(15.731.314,22)
3. Distribución de dividendos		(2.438.230,43)			(12.503.243,44)		(1.117.201,84)	(16.058.675,71)
4. Operaciones con acciones o								-
participaciones propias ( netas)
5. Incremento (reducción) de patrimonio neto		183.029,30					144.332,19	327.361,49
resultante de una combinación de negocios
Variaciones de la participación		7.357.106,63					(23.821.418,27)	(16.464.311,64)
III. Otras variaciones en el patrimonio neto		14.594.234,56		(26.769.168,02)	12.503.243,44	0,02	221.974,20	550.284,21
C. SALDO, FINAL DEL AÑO 2017	4.639.077,00	338.497.528,45	(15.023.683,07)	27.113.705,42	-	22.773.379,85		9.811.488,45 387.811.496,10
I. Ajustes por cambios de criterio contable								-
II. Ajustes por errores								-
D. SALDO AJUSTADO, INICIO DEL AÑO 2018	4.639.077,00	338.497.528,45	(15.023.683,07)	27.113.705,42	-	22.773.379,85		9.811.488,45 387.811.496,10
I. Resultado Integral Total del periodo		23.579.336,72		42.120.215,07		(20.932.667,82)	2.355.044,43	47.121.928,40
II. Operaciones con socios o propietarios	-	(2.925.876,00)	-	-	(12.191.150,00)	-	(7.383.096,31)	(22.500.122,31)
3. Distribución de dividendos		(2.925.876,00)			(12.191.150,00)	-	(7.383.096,31)	(22.500.122,31)
4. Operaciones con acciones o								-
participaciones propias ( netas)								-
5. Incremento (reducción) de patrimonio neto								-
resultante de una combinación de negocios		(1.936,84)					(11.754,17)	(13.691,01)
6. Otras operaciones con socios o propietarios		(29.825,35)				57.215,00	99.211,04	126.600,69
III. Otras variaciones en el patrimonio neto		8.395.920,71		(27.113.705,42)	12.191.150,00	6.526.634,72		(0,00)
E. SALDO, FINAL DEL AÑO 2018	4.639.077,00	367.515.147,69	(15.023.683,07)	42.120.215,07	-	8.424.561,75		4.870.893,44 412.546.211,87

Las Notas 1 a 32 de la memoria forman parte integrante del estado de cambios en el patrimonio neto consolidado de los ejercicios 2018 y 2017

Estado de flujos de efectivo consolidado de los ejercicios terminados a 31 de diciembre de 2018 y 2017
		(Euros)
	Notas	31.12.2018	31.12.2017
A. FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE EXPLOTACIÓN (1 + 2 + 3 + 4)		78.818.793,83	50.921.496,35
1. Resultado antes de impuestos		61.733.842,92	28.396.436,12
2. Ajustes del resultado		22.139.642,07	18.728.248,82
Amortización del inmovilizado (+)	5 y 7	16.931.293,34	16.299.533,98
Otros ajustes del resultado (netos) (+/-)		5.208.348,72	2.428.714,84
3. Cambios en el capital corriente		10.427.248,32	7.123.605,52
4. Otros flujos d efectivo de las actividades de explotación		(15.481.939,48)	(3.326.794,11)
Cobros /(Pagos) por impuesto sobre beneficios (+/-)	22	(15.481.939,48)	(3.326.794,11)
B. FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE INVERSIÓN ( 1 + 2 + 3)		(80.145.293,97)	(40.921.013,08)
1. Pagos por inversiones		(198.370.339,14)	(63.593.692,82)
Empresas del grupo, asociadas y unidades de negocio (-)	6	(118.762,00)	(17.539.536,99)
Inmovilizado material, intangible e inversiones inmobiliarias (-)	5 y 7	(24.070.530,25)	(14.967.958,13)
Otros activos financieros (-)		(174.181.046,89)	(31.086.197,70)
2. Cobros por desinversiones		115.278.177,75	20.059.570,09
Empresas del grupo, asociadas y unidades de negocio (+)	9	784.697,40	457.262,09
Inmovilizado material, intangible e inversiones inmobiliarias (+)		59.606,73	7.939,90
Otros activos financieros (+)		114.433.873,62	19.594.368,10
3. Otros flujos de efectivo de actividades de inversión		2.946.867,42	2.613.109,65
Cobros de dividendos (+)		2.231.700,43	2.300.154,98
Cobros de intereses (+)		588.566,30	312.954,67
Otros cobros / pagos de las activiades de inversión (+)		126.600,69	-
C. FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN (1 + 2 + 3 + 4)		59.603.291,01	15.434.890,44
2. Cobros y (pagos) por instrumentos de pasivo financiero		85.173.329,07	33.964.671,94
Emisión (+)		160.682.642,72	61.198.451,21
Devolución y amortización (-)		(75.509.313,65)	(27.233.779,27)
3. Pagos por dividendos y remuneraciones de otros instrumentos de patrimonio	15	(22.500.122,31)	(16.058.675,28)
4. Otros flujos de efectivo de actividades de financiación		(3.069.915,75)	(2.471.106,22)
Pagos de intereses (-)		(3.069.915,75)	(2.471.106,22)
D. EFECTO DE LAS VARIACIONES DE LOS TIPOS DE CAMBIO		14.494,66	(158.789,21)
E. AUMENTO / (DISMINUCIÓN) NETO DE EFECTIVO Y EQUIVALENTES ( A + B + C + D )		58.291.285,53	25.276.584,51
F. EFECTIVO Y EQUIVALENTES AL INICIO DEL PERIODO		66.641.031,68	41.364.447,17
G. EFECTIVO Y EQUIVALENTES AL FINAL DEL PERIODO (E + F)	14	124.932.317,21	66.641.031,68

Las Notas 1 a 32 de la memoria consolidada adjunta forman parte integrante del estado de flujos de efectivo consolidado de los ejercicios 2018 y 2017

Minerales y Productos Derivados, S.A. y Sociedades Dependientes

Memoria consolidada correspondiente a las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2018

Nota 1. Actividad del grupo

Minerales y Productos Derivados, S.A. es la Sociedad Dominante del Grupo Minersa, que integra a diversas sociedades con una gestión y accionariado comunes.

La Sociedad se constituyó con fecha 30 de junio de 1942, su duración es indefinida, teniendo como actividad principal la explotación de yacimientos mineros, así como la prestación de servicios de gestión y la gestión y administración de valores representativos de los fondos propios de entidades no residentes en territorio español.

Las citadas actividades podrán asimismo ser desarrolladas total o parcialmente de modo indirecto, a través de participaciones en otras sociedades de idénticos o análogos objetos.

La Sociedad Dominante figura inscrita en el Libro de Sociedades Registro Mercantil de Vizcaya, Sección 3ª hoja BI-579-A y tiene su domicilio social en la Calle San Vicente, nº 8, Edificio Albia, planta 5ª de Bilbao, provincia de Vizcaya.

Mediante las sociedades en las que Minerales y Productos Derivados, S.A. participa mayoritariamente, los principales sectores de actividad del Grupo se centran en la explotación de yacimientos mineros, la producción y venta de productos químicos de uso industrial, así como en la administración de valores representativos de los fondos propios de entidades no residentes en territorio español.

Nota 2. Bases de presentación de las cuentas anuales consolidadas

a) Consideraciones generales. Las cuentas anuales consolidadas del Grupo Minersa correspondientes al ejercicio anual terminado al 31 de diciembre de 2018 han sido formuladas por los Administradores de la sociedad Dominante, de acuerdo con lo establecido por las Normas Internacionales de Información Financiera (en adelante "NIIF") emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB) y adoptadas por la Unión Europea, de conformidad con el Reglamento (CE) nº 1606/2002 del Parlamento Europeo y del Consejo, teniendo en consideración la totalidad de los principios y normas contables y de los criterios de valoración de aplicación obligatoria que tienen un efecto significativo.

Cada sociedad prepara sus cuentas anuales siguiendo los principios contables en vigor en el país en que realiza las operaciones por lo que en el proceso de consolidación se han

introducido los ajustes y reclasificaciones necesarios para homogeneizar entre sí tales principios y criterios para adecuarlos a las NIIF y a los criterios del CINIIF.

b) Imagen fiel. Las cuentas anuales consolidadas adjuntas se han preparado a partir de los registros de contabilidad individuales de Minerales y Productos Derivados, S.A. y de cada una de las Sociedades Participadas consolidadas y muestran la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera al 31 de diciembre de 2018 y de los resultados de sus operaciones, de los cambios en el estado de ingresos y gastos reconocidos y de los flujos de efectivo, que se han producido en el Grupo consolidado durante el ejercicio cerrado en dicha fecha.

A continuación, se detallan las modificaciones de normativas emitidas por el IASB y adoptadas por la Unión Europea que han sido de aplicación en el ejercicio 2018:

• NIIF 15, "Ingresos ordinarios procedentes de contratos con clientes";
• NIIF 9, "Instrumentos financieros";
• NIIF 2 (Modificación), "Clasificación y medición de pagos basados en acciones";
• NIC 40 (Modificación), "Transferencia de inversiones inmobiliarias";
• CINIIF 22, "Transacciones en moneda extranjera y contraprestación anticipada";
• Mejoras anuales de las NIIF Ciclo 2014-2016.

De la aplicación de estas normas, interpretaciones y modificaciones, las únicas que tienen un impacto relevante en las cuentas anuales consolidadas es la NIIF 9.

NIIF 9 Instrumentos financieros

La NIIF 9 establece los criterios para la clasificación, valoración y baja en cuentas de los activos y pasivos financieros, introduce nuevas reglas en la contabilidad de cobertura y un nuevo modelo para el deterioro de los activos financieros. El Grupo escogió no aplicar anticipadamente la NIIF 9, optando por la no reexpresión de la información comparativa de 2017, siendo el impacto de la primera aplicación sobre los activos y pasivos financieros nulo en reservas el 1 de enero de 2018. Por otro lado, a efectos de mostrar las cifras comparativas de los ejercicios 2018 y 2017, en las Notas 8 y 12 se clasifican los activos financieros en base a las nuevas categorías.

Los impactos derivados de la aplicación inicial de la NIIF 9 han sido los siguientes:

a) Clasificación de activos financieros:

Los activos financieros han sido clasificados a 1 de enero de 2018 como activos financieros medidos a valor razonable con cambios en resultados, activos financieros medidos a coste amortizado o como activos financieros medidos a valor razonable con cambios en "Otro resultado global" en función de las características de los flujos contractuales de los activos y del modelo de negocio aplicado por el Grupo, no habiéndose producido impactos significativos como consecuencia de los cambios en la clasificación.

El desglose de la conciliación de la clasificación de los activos financieros bajo la NIC 39 y la NIIF 9 a la fecha de primera aplicación, es el siguiente:

Tipo de instrumento	(NIC 39)	(NIIF 9)
Instrumentos de patrimonio (1)	Disponibles para la venta	VR (2) con cambios en Otro resultado global	57.358.878,22
	A VR con cambios en resultados	VR con cambios en resultados	66.081.279,82
Derivados	Derivados de cobertura	VR con cambios en Otro resultado global	9.637.105,60
Préstamos y partidas a cobrar	Préstamos y partidas a cobrar	Coste amortizado	19.085.087,36

(1) Cartera de sociedades no consolidadas ni valoradas por el método de la participación.

(2) VR: Valor razonable

La conciliación anterior no incluye "Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar" del balance consolidado, cuyo saldo a 31 de diciembre de 2017 ascendía a 68.563.798,57 euros, que corresponden principalmente a cuentas a cobrar comerciales valoradas a coste amortizado.

En relación a los pasivos financieros, no ha habido ningún impacto significativo ni en la clasificación ni en su valoración como consecuencia de la aplicación de la NIIF 9.

b) Deterioro de activos financieros:

El Grupo ha aplicado el modelo simplificado para reconocer la pérdida de crédito esperada durante toda la vida de sus cuentas de deudores comerciales, y, para el resto de activos financieros, el Grupo aplica el modelo general de cálculo de la pérdida esperada. En cuanto a la estimación de la pérdida esperada de los "Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar", que es la principal partida de activos financieros a coste amortizado, el Grupo cuenta con modelos propios de valoración del riesgo de sus clientes y de estimación de las pérdidas crediticias esperadas teniendo en cuenta la información disponible sobre eventos pasados de cada cliente (características de los clientes, comportamiento histórico de pagos, información financiera), condiciones actuales y elementos prospectivos (por ejemplo, mantenimiento de unos niveles mínimos de exposición al riesgo de crédito mediante la cobertura del mayor número de operaciones con seguros de crédito, Clasificación 31/12/2017 Clasificación 01/01/2018

garantías adicionales como cartas de crédito o seguros de exportación,….). En base a las evaluaciones llevadas a cabo a la fecha de entrada en vigor de la nueva normativa el 1 de enero de 2018 en las sociedades del Grupo (tanto las integradas aplicando el método de integración global como el método de la participación), sobre la base de nuestra experiencia histórica de pérdidas incurridas (con unos porcentajes de impagos históricos prácticamente inexistentes), la fase del ciclo económico y las características y condiciones actuales de los saldos comerciales, se ha concluido que las pérdidas esperadas dotadas al cierre del ejercicio 2017 son correctas, por lo que no ha sido necesario la dotación adicional por deterioro de activos financieros en aplicación de la NIIF 9.

c) Contabilidad de coberturas:

El Grupo, tras la evaluación realizada de las relaciones de cobertura existentes a 31 de diciembre de 2017 (ver Notas 12 y 18), ha concluido que las mismas cumplían con las condiciones para su continuidad como relaciones de cobertura con aplicación de la NIIF 9.

Finalmente, las normas, modificaciones e interpretaciones con entrada en vigor entre el 1 de enero de 2019 y 2021 son las siguientes:

Normas adoptadas por la Unión Europea

• NIIF 16, "Arrendamientos" (1 de enero de 2019).
• CINIIF 23, "Incertidumbre sobre tratamientos fiscales" (1 de enero de 2019).

Normas emitidas por el IASB pendientes de adopción por la Unión Europea

• NIC 28 (Modificación), "Intereses a largo plazo en asociadas y negocios conjuntos" (1 de enero de 2019).
• NIC 19 (Modificación) "Modificación, reducción o liquidación del Plan" (1 de enero de 2019).
• Mejoras anuales de las NIIF Ciclo 2015-2017 (1 de enero de 2019).
• NIIF 3 (Modificación) "Combinaciones de negocios" (1 de enero de 2020).
• NIC 1 y NIC 8 (Modificación) "Definición de materialidad" (1 de enero de 2020).
• NIIF 17 "Contratos de seguros" (1 de enero de 2021).

Ninguna de estas normas y modificaciones ha sido aplicada anticipadamente.

NIIF 16 Arrendamientos

La NIIF 16 "Arrendamientos" reemplaza a las NIC 17, CINIIF 4, SIC 15 y SIC 27 y establece los principios para el reconocimiento, medición, presentación y desglose de información de arrendamientos. La entrada en vigor de esta norma es el 1 de enero de 2019, no habiéndose adoptado anticipadamente por el Grupo.

El principal cambio introducido por la NIIF 16 es el requerimiento de que los arrendamientos, actualmente clasificados como arrendamientos operativos por parte del arrendatario, sean registrados en el balance consolidado como un pasivo financiero por el valor actual de los pagos a realizar durante la vida restante del contrato de arrendamiento y un activo por el derecho de uso del activo subyacente, que se valorado tomando como referencia el importe del pasivo asociado, al que se añaden los costes directos iniciales incurridos. Asimismo, cambia el criterio de registro del gasto por arrendamientos, que se registra como gasto por amortización del activo y gasto financiero por actualización del pasivo por arrendamiento. Por lo tanto, la adopción de la NIIF 16 mejorará el resultado de explotación en 2019, mientras que el gasto financiero se verá incrementado. El flujo de actividades de explotación también mejorará, y por el contrario, el flujo de efectivo de las actividades de financiación se verá reducido. En cuanto a la contabilización actual del arrendador la norma no varía sustancialmente y deberá seguir clasificando el arrendamiento como operativo o como financiero, en función del grado de transmisión sustancial de los riesgos y ventajas inherentes a la propiedad.

El Grupo ha aplicado las siguientes políticas, estimaciones y criterios:

• Se aplicará la norma a todos los contratos de arrendamiento, excepto para las exenciones contempladas en la norma para los contratos de arrendamiento que finalizan dentro de los 12 meses siguientes a la fecha de aplicación inicial, y para los contratos de arrendamiento para los cuales el activo subyacente es de bajo valor.
• A efectos de transición, se ha decidido aplicar el enfoque retrospectivo modificado, en base al cual no se va a re-expresar ninguna cifra comparativa de años anteriores.
• El derecho de uso inicial del activo se medirá por un importe igual al pasivo por arrendamiento a 1 de enero de 2019 para los contratos de arrendamiento.
• La tasa media de descuento aplicada a los pasivos por arrendamiento operativo

reconocidos a la fecha de primera aplicación de la NIIF 16 ha sido del 1,16%. Para estos cálculos, el Grupo ha utilizado la tasa incremental de deuda del arrendatario en la fecha de primera aplicación y para su determinación ha tenido en cuenta, entre otros factores, el plazo del contrato y el país.

La primera aplicación de la NIIF 16 se estima que el impacto sobre el balance consolidado a 1 de enero de 2019 será el siguiente:

	(Euros)
Descripción	1 de enero de 2019	NIIF 16	1 de enero de 2019 NIIF 16
Activo
Activo no corriente	332.061.113,10	3.316.942,14	335.378.055,24
Activo corriente	420.968.584,20	-	420.968.584,20
Total activo	753.029.697,30	3.316.942,14	756.346.639,44
Patrimonio neto y pasivo
Patrimonio neto atribuido a la sociedad dominante	407.675.318,53	-	407.675.318,53
Participaciones no controladoras	4.870.893,18	-	4.870.893,18
Patrimonio neto	412.546.211,71	-	412.546.211,71
Pasivo no corriente	255.928.868,86	2.485.072,76	258.413.941,62
Pasivo corriente	84.554.616,73	831.869,38	85.386.486,11
Total Patrimonio neto y pasivo	753.029.697,30	3.316.942,14	756.346.639,44

Balance del Grupo consolidado

Los impactos antes indicados supondrán un reconocimiento de activos en el epígrafe "Activos por derecho de uso" (activo no corriente) por importe de 3.317 miles de euros e incremento de deuda en los epígrafes de "Pasivos financieros por arrendamientos no corrientes y corrientes" de 2.485 miles de euros y 831 miles de euros respectivamente. Básicamente, corresponden a arrendamientos de vehículos, oficinas, almacenes y equipos informáticos.

La conciliación entre los compromisos de arrendamiento operativo desglosados en la Nota 24.3 a 31 de diciembre de 2018 y los pasivos reconocidos al 1 de enero de 2019 en la aplicación inicial de la NIIF 16 es la siguiente:

Descripción	(Euros)
Compromisos de arrendamientos operativos a 31 de diciembre de 2018 desglosados en la Nota 24.3	3.373.463,89
Descontados utilizando el tipo de interés correspondiente	(56.521,75)
Pasivos por arrendamiento reconocidos a 1 de enero de 2019	3.316.942,14

Durante el ejercicio 2019, y para los contratos vigentes al 31 de diciembre de 2018, como consecuencia del nuevo tratamiento contable de los arrendamientos según la NIIF 16, se estima que el impacto supondrá una disminución de 826 miles de euros en el epígrafe de "Otros gastos de explotación", se verá aumentado en 810 miles de euros el epígrafe de "Amortización del inmovilizado", por la amortización de los derechos de uso, y el resultado financiero consolidado se verá disminuido en 33 miles de euros, aunque el impacto en el resultado consolidado del ejercicio no se verá afectado significativamente. La variación neta del flujo de caja no se verá alterada por la aplicación de la NIIF 16, pero sí su clasificación: el flujo de caja de actividades de explotación aumentará y el de las actividades de financiación disminuirá, en la misma medida.

c) Responsabilidad de la información y estimaciones realizadas. La información contenida en estas cuentas anuales consolidadas es responsabilidad de los Administradores de la sociedad Dominante.

En las cuentas anuales consolidadas correspondientes al ejercicio 2018 se han utilizado ocasionalmente estimaciones realizadas por la Dirección del Grupo y de las entidades consolidadas para cuantificar algunos de los activos, pasivos y compromisos que figuran registrados en ellas. Básicamente, estas estimaciones se refieren a:

• La valoración de los activos no financieros para determinar la existencia de pérdidas por deterioro de los mismos (Nota 4c)
• La vida útil de los activos materiales e intangibles (Notas 4a) y 4b)
• Capitalización, amortización y, en su caso, deterioro de infraestructuras mineras (Nota 4a)
• Las hipótesis empleadas para el cálculo del valor razonable de los instrumentos financieros (Notas 4d), 4f), 8) y 12)

• La probabilidad de ocurrencia y el importe de los pasivos indeterminados o contingentes, así como provisiones a largo plazo (Notas 4j y 17)
• La realización de los activos por impuesto diferido (Notas 4m y 22.3)

A pesar de que estas estimaciones se realizaron en función de la mejor información disponible a la fecha de formulación de estas cuentas anuales consolidadas sobre los hechos analizados, es posible que acontecimientos que puedan tener lugar en el futuro obliguen a modificarlas (al alza o a la baja) en próximos ejercicios, lo que se haría de forma prospectiva reconociendo los efectos del cambio de estimación en las correspondientes cuentas de pérdidas y ganancias consolidadas futuras.

• d) Comparación de la información. Las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2017 que se incluyen a efectos comparativos también han sido elaboradas de acuerdo con lo establecido en las NIIF adoptadas por la Unión Europea de forma consistente con las aplicadas en el ejercicio 2018.
• e) Corrección de errores. En la elaboración de las cuentas anuales consolidadas adjuntas no se ha detectado ningún error significativo que haya supuesto la reexpresión de los importes incluidos en las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2017.
• f) Principios de consolidación y Sociedades consolidadas. Los criterios seguidos para determinar el método de consolidación aplicable a cada una de las sociedades que integran el perímetro de consolidación han sido los siguientes:
  • 1. Integración global. Se ha aplicado este método a las sociedades en las que la Sociedad Dominante controla la mayoría de los derechos de voto o, sin darse esta situación, tiene facultad para dirigir las políticas financieras y operativas de las mismas.
  • 2. Método de la participación. Se ha aplicado este método para las sociedades asociadas, considerando como tales aquéllas en cuyo capital social la participación directa o indirecta de Minerales y Productos Derivados, S.A. se encuentra entre un 20% y un 50% o aún sin alcanzar estos porcentajes de participación, se posee una influencia significativa en la gestión.

Este método consiste en registrar la participación en el balance de situación por la fracción de su patrimonio neto que representa la participación del Grupo en su capital una vez ajustado, en su caso, el efecto de las transacciones realizadas con empresas del Grupo, más las plusvalías tácitas que correspondan al fondo de comercio pagado en la adquisición de la sociedad que se mantengan en el momento de la valoración. La información más relevante en relación al epígrafe anterior, es la siguiente:

			% Participación de Minerales y Productos Derivados, S.A. 31/12/2018 31/12/2017
				Directa e		Directa e	Metodo de
Nombre	Domicilio social	Actividad principal	Directa	indirecta	Directa	indirecta	consolidación (7)
QUÍMICO
Derivados del Flúor, S.A.U. (1)	Bilbao-España	Fabricación de productos químicos y anhidrita	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%	IG
Derbi XXI, S.A.	Castro Urdiales-España	Sin actividad	0,00%	51,00%	0,00%	51,00%	IG
ARCILLAS
Sepiol, S.A.U. (2)	Azuqueca de Henares-España	Explotación de yacimientos mineros	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%	IG
Sepiolsa France, S.A.R.L.	Saint Germain en Laye Francia	Acondicionamiento y comercialización	0,00%	100,00%	0,00%	100,00%	IG
Senegal Mines, S.A.	Mbodiene Senegal	Explotación de yacimientos	0,00%	80,00%	0,00%	80,00%	IG
SULFATO SÓDICO		mineros
S.A.U. Sulquisa (3)	Colmenar de Oreja-España	Explotación de yacimientos mineros	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%	IG
Minmaroc, s.r.l.a.u.	Casablanca-Marruecos	Adquisición, venta y comercialización de	0,00%	100,00%	0,00%	100,00%	IG
COMERCIAL		materias primas, productos y mercancias
Mercados Mundiales Import Export, S.A.U.	Bilbao-España	Distribución y comercialización de minerales, productos químicos	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%	IG
MORTEROS AUTONIVELANTES
Anhydritec, S.L.U.	Castro Urdiales-España	Desarrollo, fabricación y aplicación de ecomortero autonivelante	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%	IG
Anhydritec, SAS	Francia	Distribución de morteros autonivelantes de anhidrita	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%	IG
Anhydritec GmbH (4)	Alemania	Fabricación y distribución de morteros autonivelantes de anhidrita	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%	IG
Anhydritec BV	Holanda	Fabricación y distribución de morteros autonivelantes de anhidrita	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%	IG
Anhydritec Ltd.	Gran Bretaña	Distribución de morteros autonivelantes de anhidrita	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%	IG
Rocal Boxberg GmbH & Co. Anhydritproduktion KG	Alemania	Fabricación y comercialización de Anhidrita	0,00%	50,00%	0,00%	50,00%	PE
Rocal Boxberg Verwaltungs GmbH	Alemania	Sociedad Holding; tenencia de participaciones	0,00%	50,00%	0,00%	50,00%	PE
SALES
Sales Orbea, S.L.U. (5)	Castro Urdiales-España	Gestión y tenencia de participaciones financieras	0,00%	0,00%	100,00%	100,00%	IG
Iberica de Sales, S.A. (5)	Remolinos-España	Explotación de yacimientos mineros	80,00%	100,00%	15,00%	80,00%	IG
Salinera de Cardona, S.L.U.	Cardona-España	Explotación de yacimientos mineros	0,00%	100,00%	0,00%	100,00%	IG
Salinas de la Olmeda, S.L.	La Olmeda de Jadraque-Guadalajara	Producción de sales minerales, salmueras y su comercialización	0,00%	34,24%	0,00%	34,24%	PE
Salinas de Imon, S.L.	Plaza de Santo Domingo 3, Guadalajara	Producción de sales minerales, salmueras y su comercialización	0,00%	20,00%	0,00%	20,00%	PE
Quadrimex SELS	Francia	Producción de sales minerales, salmueras y su comercialización	0,00%	93,74%	0,00%	93,74%	IG
Salin de L'Aude	Francia	Producción de sales minerales, salmueras y su comercialización	0,00%	70,31%	0,00%	70,31%	IG
Salin de la Palme	Francia	Actividades ligadas al turismo, la restauración, la hostelería y otras	0,00%	23,21%	0,00%	60,37%	PE
FLUORITA
Vergenoeg Mining Company (Pty) Ltd. (6)	República de Sudáfrica	Explotación de yacimientos mineros	74,00%	74,00%	74,00%	74,00%	IG
Vergenoeg Exploration Company (Pty) Ltd.	República de Sudáfrica	Adquisición y explotación de nuevas concesiones mineras	0,00%	54,76%	0,00%	54,76%	IG
Alfluorco (Pty) Ltd.	República de Sudáfrica	Estudio creación planta de productos quimicos	0,00%	74,00%	0,00%	74,00%	IG
MPD Fluorspar, S.L.U.	Gijón-España	Explotación de yacimientos mineros	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%	IG
Leralla Development Company (Pty) Ltd.	República de Sudáfrica	Agricultura, desarrollo de nuevos negocios y tenencia de propiedades	0,00%	74,00%	100,00%	100,00%	IG
Ivory Pewter Trading 79 (Pty) Ltd.	República de Sudáfrica	Agricultura, desarrollo de nuevos negocios y tenencia de propiedades y participaciones financieras	74,00%	74,00%	74,00%	74,00%	IG
OTROS
Fluoritas Asturianas, S.L.U.	Gijon-España	Arrendamiento de bienes inmuebles	100,00%	100,00%	100,00%	100,00%	IG
Minersa Brasil Consultoria em Negocios de Productos de Extracao
Mineral LTDA	Brasil	Consultoria de servicios	75,00%	100,00%	75,00%	100,00%	IG
LatAm	LatAm	Explotación de yacimientos mineros	69,82%	69,82%	69,82%	69,82%	IG

(1) La sociedad Derivados del Fluor es cabecera de un subgrupo de sociedades formado por la filial Derbi XXI, S.A.

(2) La sociedad Sepiol, S. A. es cabecera de un subgrupo de sociedades formado por las filiales Sepiolsa France, E.U.R.L. y Senegal Mines (3) La sociedad SA Sulquisa es cabecera de un subgrupo de sociedades formado por la filial Minmaroc, S.R.L.A.U.

(4) La sociedad Anhydritec GMBH participa en el 50% de las sociedades Rocal Boxberg Gmbh & Co. Anhydritproduktion KG y Rocal Boxberg Verwaltungs Gmbh.

(5) La sociedad Ibérica de Sales, S.A. es cabecera de un subgrupo de sociedades formado por Salinera de Cardona, S.L.U. , Sales Olmeda, S.L., Salinas de Imon, S.L. Quadrimex SELS, Salin de L´Aude y Salin de la Palme

(6) La sociedad Vergenoeg Mining Company (Pty) Ltd. es cabecera de un subgrupo de sociedades formado por Vergenoeg Exploratión Company (Pty) Ltd. , Alfluorco (Pty) Ltd. y Leralla Development Company (Pty) Ltd.

(7) Método de consolidación: I.G.: Integración global

P.E.: Puesta en equivalencia.

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Las principales fases seguidas en el proceso de consolidación de las cuentas anuales del Grupo Minersa han sido las siguientes:

• 1. Homogeneización valorativa. Con objeto de presentar de una forma homogénea las distintas partidas que componen las cuentas anuales consolidadas adjuntas, se han aplicado los siguientes criterios básicos de homogeneización sobre la presentación de las cuentas anuales individuales del Grupo Minersa:
  • Homogeneización por operaciones internas.
  • Homogeneización en la agrupación y presentación de los diferentes epígrafes del balance consolidado y capítulos de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada.
• 2. Eliminación de operaciones internas. En las cuentas anuales consolidadas adjuntas han sido eliminados todos los saldos y transacciones de consideración entre las sociedades integradas en el perímetro de consolidación, así como el importe de las participaciones mantenidas entre ellas.
• 3. Diferencias de primera consolidación. En base al cumplimiento de la NIIF 3, las diferencias surgidas en la eliminación de inversión y fondos propios se han asignado, hasta donde ello era factible, a activos, pasivos y pasivos contingentes cuyo valor razonable, en la fecha de la combinación difería del reflejado en el balance de situación de la empresa adquirida. Los importes remanentes no asignables se imputan a "Fondo de comercio de consolidación", cuando la diferencia es positiva y en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada, si resulta negativa.

El fondo de comercio se considera un activo de la sociedad adquirida y, por tanto, en el caso de una sociedad dependiente con moneda funcional distinta del euro, se valora en la moneda funcional de esta sociedad, realizándose la conversión a euros al tipo de cambio vigente a la fecha del balance de situación.

Los cambios en la participación en las Entidades Dependientes que no den lugar a una toma o pérdida de control, se registran como transacciones de patrimonio, ajustándose el importe en libros de las participaciones de control y de las participaciones de accionistas minoritarios para reflejar los cambios en sus participaciones relativas en la subsidiaria. La diferencia que pueda existir entre el importe que se ajuste la participación de accionistas minoritarios y el valor razonable de la contraprestación pagada o recibida, se reconoce directamente en el Patrimonio de la Sociedad Dominante. La valoración del porcentaje adquirido por los socios externos tendrá en cuenta la parte atribuible previa a la sociedad dominante del importe neto de los activos y pasivos de la filial reconocidos en el balance consolidado (incluyendo el fondo de comercio).

4. Conversión de estados financieros de sociedades extranjeras. Los estados financieros de las entidades extranjeras denominados en moneda distinta al euro han sido convertidos a euros utilizando los siguientes criterios: los activos y pasivos al tipo de cambio de cierre, el capital y las reservas al cambio histórico y los ingresos y gastos al cambio medio del período en que se produjeron. Todas las diferencias de cambio que se produzcan como resultado de lo mencionado anteriormente, se reconocerán como un componente separado del Patrimonio Neto, dentro del apartado "Otro resultado global" que se denomina "Diferencias de Conversión".

Los tipos de cambio respecto del euro de las principales divisas de las sociedades del Grupo Minersa a 31 de diciembre de 2018 y 2017 han sido:

	31.12.2018		31.12.2017
	Tipo de cierre	Tipo medio	Tipo de cierre	Tipo medio
Rand_República de Sudáfrica (ZAR)	16,459	15,522	14,805	15,223
Libra_Reino Unido (GBP)	0,890	0,886	0,873	0,813
Franco_CFA de Senegal (XOF)	655,957	655,957	655,957	655,957
Dirham_Marruecos (MAD)	10,932	11,080	10,982	10,948
Real Brasileño_Brasil (BRL)	4,444	4,309	3,973	3,605

• 5. Intereses minoritarios. Los intereses de socios externos representan la parte alícuota de los fondos propios al 31 de diciembre de 2018 de aquellas Sociedades Dependientes que se consolidan por el método de integración global, en las cuales la propiedad es compartida con terceros.
• g) Variación del perímetro de consolidación. Los cambios en el perímetro de consolidación fueron los siguientes:

Ejercicio 2018

Variaciones del porcentaje de participación.

Con fecha 14 de febrero de 2018 se produjo un aumento de capital en la sociedad Salin de la Palme por un importe total de 118.762 euros, correspondiente a 16.966 acciones, íntegramente desembolsadas por la sociedad Salin de L´Aude, lo cual hizo que su participación en la primera se incrementase del 85,87% al 93,02%. Seguidamente, con fecha 09 de marzo de 2018 se produjo la venta a terceros de 20.116 participaciones de Salin de L´Aude en Salin de la Palme por un importe total de 140.812 euros. Dicha venta se ha realizado a plazo en 15.087 participaciones, finalizándose el total de las entregas en el año 2021, y ha supuesto la disminución del porcentaje de participación de Salin de L´Aude en Salin de la Palme el cual ha pasado a situarse en un 33,02%, por lo que esta última sociedad ha pasado a integrarse dentro del Grupo por el método de la participación. Esta

operación ha generado un beneficio en el ejercicio 2018 reconocido dentro de la cuenta de pérdidas y ganancias del grupo de 23.116,08 euros.

Con fecha 27 de julio de 2018, Minerales y Productos Derivados, S.A. ha vendido su participación del 100% en la sociedad Leralla Development Company (Pty) Ltd a la sociedad del grupo Vergenoeg Mining Company (Pty) Ltd, lo cual ha supuesto la aparición de Socios minoritarios del 26% dentro del Grupo con motivo de dicha operación.

Operaciones societarias

Los Administradores de Sales Orbea, S.L.U. aprobaron y suscribieron en su reunión de 24 de abril de 2018 el proyecto de fusión y el balance de fusión por absorción de la sociedad íntegramente participada por Minerales y Productos Derivados, S.A. La referida fusión se realizó mediante la disolución sin liquidación de la sociedad absorbida Sales Orbea, S.L.U., la transmisión en bloque de su patrimonio a la sociedad absorbente, Minerales y Productos Derivados, S.A. y la adquisición por sucesión universal, por parte de esta última, de todos los derechos y obligaciones de la sociedad absorbida.

Al ser la sociedad absorbente el único socio de la sociedad absorbida, no procedía aumentar el capital social de Minerales y Productos Derivados, S.A. ni regular procedimiento de canje ni modificar los Estatutos sociales de la Sociedad absorbente. Esta fusión encuentra su explicación en el hecho de que la actividad de la sociedad absorbida se centra en las inversiones financieras en paralelo a las realizadas por la absorbente, por lo que su concentración ha permitido mejorar la eficiencia y simplificar su gestión, con la consiguiente mejora de los resultados de explotación.

La fusión, a efectos fiscales, se formalizó de conformidad con el artículo 48 del Reglamento del Impuesto de Sociedades, en cumplimiento del artículo 89.1 de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto de Sociedades y, en su caso, se acoge a la Legislación Autonómica del País Vasco sobre la materia.

Ejercicio 2017

Variaciones del porcentaje de participación.

Con fecha 8 de marzo de 2017 la sociedad del grupo S.A.U. Sulquisa ha adquirido el 20% del capital de la sociedad Ibérica de Sales, S.A. por un importe total de 16.844.544 euros, con lo que se alcanza el 100% de participación en dicha sociedad dentro del Grupo.

En fecha 31 de diciembre de 2017 se ha producido la venta a terceros de un 3,33% de la sociedad Quadrimex SELS, S.A.S. por un importe de 380.000 euros.

En la misma fecha, la Junta General de Accionistas aprobó la adquisición del 66,06% de la sociedad Sodexma, a través de Quadrimex SELS, S.A.S. así como su posterior fusión por

absorción de la misma. La referida fusión se realizó mediante la transmisión en bloque de su patrimonio a la sociedad absorbente, Quadrimex SELS, S.A.S.

Al no ser la sociedad absorbente el único socio de la sociedad absorbida, se procedió aumentar el capital social de Quadrimex SELS, S.A.S. en 229.556 nuevas acciones por un importe total de 357.053 euros, íntegramente desembolsados por nuevos socios. Con todo ello los socios minoritarios de Quadrimex SELS, S.A.S pasaron a representar el 6,26%.

Nota 3. Distribución de resultados de la Sociedad Dominante

Los Administradores de Minerales y Productos Derivados, S.A. han acordado solicitar a la Junta General de Accionistas la aprobación de la distribución del resultado del ejercicio 2018, de acuerdo a la siguiente propuesta:

Base de reparto	(Euros)
Beneficio del ejercicio	41.789.584,55
Aplicación
A Dividendos A Reserva Voluntaria A Dotación a Factor de Agotamiento A Reserva de Capitalización	33.413.503,92 4.636.763,00 2.852.035,17 887.282,45 41.789.584,54

Nota 4. Normas de valoración

a) Inmovilizaciones materiales. El inmovilizado material se halla valorado a precio de adquisición o coste de producción, ajustado de acuerdo con las sucesivas actualizaciones de valor practicadas en ejercicios precedentes al amparo de lo dispuesto por la legislación vigente en cada momento y entre las que se encuentra el Real Decreto-Ley 7/1996. La NIIF 1 permite mantener estas revalorizaciones practicadas conforme a la normativa vigente con anterioridad al 1 de enero de 2004.

Las plusvalías o incrementos netos del valor resultante de las operaciones de actualización se amortizan en los períodos impositivos que restan por completar la vida útil de los elementos actualizados.

Las adiciones posteriores se hallan valoradas a precio de adquisición, el cual incluye los gastos adicionales generados hasta la puesta en condiciones de funcionamiento del bien.

Las reparaciones que no representan una ampliación de la vida útil y los gastos de mantenimiento, se cargan directamente a la cuenta de pérdidas y ganancias. Los costes de ampliación o mejora que dan lugar a una mayor duración del bien o un aumento de la productividad, capacidad o eficiencia, son capitalizados como mayor valor del mismo.

Los trabajos realizados para el inmovilizado se valoran en función de los costes incurridos de mano de obra, materiales y otros indirectos. Durante el ejercicio las sociedades que integran el Grupo han realizado para sí misma obras y trabajos susceptibles de ser registrados como mayor coste del inmovilizado por importe de 4.480.568,55 euros (2.561.307,80 euros durante el ejercicio 2017).

La amortización de los activos se inicia en relación a su fecha de adquisición y/o puesta en condiciones de funcionamiento, calculándose de forma lineal en función de los años de vida útil estimados y aplicándose sobre los valores de coste, según el siguiente detalle:

Grupo de elementos	% Amortización
Construcciones	2 - 7
Instalaciones técnicas y maquinaria	5 - 15
Otras instalaciones, utillaje y mobiliario	5 - 25
Otro inmovilizado	10 - 25

Infraestructuras mineras

El desarrollo de los yacimientos, tanto subterráneos como a cielo abierto, incluye los costes de sondeos, de extracción de estéril, construcción de la infraestructura de la mina y trabajos previos a las labores normales de explotación que permiten el acceso a las reservas de mineral que son recuperables en el futuro. Los costes asociados con el desarrollo de la mina se capitalizan cuando permiten el acceso al cuerpo del mineral, mientras que los costes asociados con la extracción del mineral de las secciones donde se encuentra el cuerpo del mineral se registran como costes operativos. Asimismo, dichos costes son capitalizados en la medida en que se espera que den lugar a beneficios económicos futuros y comienzan a amortizarse en el momento en que se inicia la extracción del mineral. Dichos costes de desarrollo de la mina capitalizados se encuentran registrados en el epígrafe "Inmovilizado material" del activo no corriente del balance consolidado.

Las actividades de desarrollo comienzan después de la aprobación del proyecto por parte de los departamentos de ingeniería de minas y de geología del Grupo, que requiere por su parte de la realización de estimaciones y juicios acerca de que el proyecto ha llegado a una etapa en la que existen reservas económicamente

recuperables. Cualquiera de estas estimaciones y juicios puede cambiar a medida que nueva información esté disponible.

La explotación de una mina generalmente ocurre en fases, con secciones que entran en producción mientras que otros niveles permanecen en preparación. El Grupo asigna los costes de desarrollo activados a las zonas productoras donde se encuentra el mineral, que corresponden a minas o secciones de yacimientos geográficamente distintas, en función de la evaluación de factores tales como la geología y la planificación minera.

Las infraestructuras compartidas se evalúan para determinar si contribuyen a las áreas de producción. Cuando contribuyen a la producción, los costes atribuibles se transfieren a los activos de producción y comienzan a depreciarse. Los costes transferidos comprenden los costes directamente atribuibles a las zonas productoras o, cuando corresponda, las estimaciones de la parte de la infraestructura compartida que se atribuyen a las zonas productoras.

El procedimiento de amortización aplicado a las infraestructuras de extracción de minerales es el método de la unidad de producción, que corresponde a un cálculo variable basado en las reservas probadas al inicio del ejercicio y el mineral extraído durante el ejercicio. En dicho cálculo se tiene en consideración las reservas probadas y el mineral extraído asignado a los activos de las secciones donde se encuentra el cuerpo del mineral.

Las estimaciones de reservas son realizadas por el departamento de geología del Grupo, usando métodos estándar en la industria minera, y que están soportados, entre otros, por las experiencias históricas e hipótesis sobre los costes de extracción y procesamiento. Las reservas minerales probadas reflejan cantidades estimadas de reservas económicamente recuperables, que pueden recuperarse en el futuro a través de depósitos de minerales conocidos. Adicionalmente, el Grupo solicita la evaluación adicional de las reservas a expertos independientes únicamente en determinados casos tales como combinaciones de negocio, filiales mineras con fondos de comercio significativos, etc. En este sentido, en el ejercicio 2018 para la determinación de las reservas de mineral de la filial Vergenoeg Mining Company (Pty) Ltd. se ha solicitado los servicios del experto independiente VBKOM (Pty) Ltd., que emitió un informe sin salvedades y con un alcance del 100% de las reservas.

Las inversiones correspondientes a la adquisición de reservas probadas en combinaciones de negocios ("Inversiones en zonas con reservas (derechos mineros)"), se amortizan a lo largo de la vida comercial estimada del yacimiento en función de la

relación existente entre la producción del período y las reservas probadas al inicio del período de amortización (fecha de la combinación de negocios).

Los costes de desmantelamiento de las minas del Grupo figuran registrados en el inmovilizado material siendo su contrapartida provisiones a largo plazo.

Los cambios en las estimaciones de reservas se tienen en cuenta en el cálculo de las amortizaciones y el deterioro con carácter prospectivo.

El Grupo al cierre del ejercicio 2018 no tiene registrados activos que procedan de la actividad de exploración y evaluación de recursos minerales. Los sondeos (labores mineras) que ha realizado el Grupo hacen referencia a las actividades de desarrollo de concesiones mineras que ya se encuentran en explotación comercial.

Además de los anteriores porcentajes, en caso de que se detecten factores identificativos de obsolescencia a que pudieran estar afectados los inmovilizados, se dotan las oportunas provisiones por depreciación.

No existen partidas del inmovilizado material que figuren en el activo por una cantidad fija.

b) Fondo de comercio y Otros activos intangibles.

• 1. Fondo de comercio. El fondo de comercio adquirido en una combinación de negocios se valora, en el momento de la adquisición, a su coste, siendo éste el exceso del coste de la combinación de negocios sobre el valor razonable neto de los activos, pasivos y pasivos contingentes identificables de la sociedad adquirida. Tras el reconocimiento inicial, el fondo de comercio se valora a su coste menos, en su caso, las pérdidas por deterioro de valor acumuladas. Se realizan las pruebas de deterioro del valor del fondo de comercio anualmente, o con más frecuencia si los acontecimientos o cambios en las circunstancias indican que el valor en libros puede haberse deteriorado.
• 2. Otros activos intangibles. Las aplicaciones informáticas se hallan valoradas a precio de adquisición por la propiedad de programas y aplicaciones informáticas, tanto los adquiridos a terceros como los elaborados por el propio Grupo, no figurando por tanto los gastos de mantenimiento de la aplicación informática.

Su amortización se efectúa linealmente, en un plazo máximo de cuatro años.

La cartera de clientes procedente de la adquisición de Quadrimex SELS, S.A.S. se encuentra registrada a su valor de adquisición, siendo su valor neto en libros al cierre de los ejercicios 2018 y 2017 de 2.483 y 3.527 miles de euros, respectivamente (véase Nota 7.1). Su amortización se efectúa linealmente, en función de la vida útil de los

contratos de clientes adquiridos por el Grupo, durante un periodo de entre cuatro y doce años.

c) Deterioro de valor de los activos no financieros. A la fecha de cierre de cada ejercicio, o en aquella fecha que se considere necesario, se analiza el valor de los activos para determinar si existe algún indicio de que dichos activos hubieran sufrido una pérdida por deterioro. En caso de que exista algún indicio se realiza una estimación, del importe recuperable de dicho activo para determinar, en su caso el importe del saneamiento necesario. Si se trata de activos identificables que no generan flujos de caja de forma independiente, se estima el valor real de la Unidad Generadora de Efectivo (UGE) a la que el activo pertenece.

El importe recuperable se define como el mayor entre el valor de mercado minorado por el coste necesario para su venta y el valor de uso, entendiendo por éste el valor actual de los flujos de caja futuros estimados. La Dirección del Grupo considera como su mejor estimación del valor recuperable de las UGE's el valor razonable determinado a partir del descuento de flujos de efectivo, para aquellas UGE's que tengan un fondo de comercio o existan indicios de deterioro.

Las pérdidas por deterioro reconocidas en un activo en ejercicios anteriores son revertidas cuando se produce un cambio en las estimaciones sobre su importe recuperable aumentando el valor del activo con el límite del valor en libros que el activo hubiera tenido de no haberse realizado el saneamiento. Inmediatamente se reconoce la reversión de la pérdida por deterioro de valor como ingreso en la cuenta de resultados, excepto en el caso del fondo de comercio cuyos deterioros no son reversibles.

En el caso de Unidades Generadoras de Efectivo (UGEs) a las que se han asignado fondos de comercio, el análisis de su recuperabilidad se realiza de forma sistemática al cierre de cada ejercicio.

En cumplimiento de la Norma Internacional de Contabilidad (NIC) 36 "Deterioro del Valor de los Activos", se han realizado los estudios sobre el posible deterioro del valor de los activos de las UGEs del Grupo, consistente en estimar a fecha de la valoración el importe recuperable de la UGE asociada a la compañía adquirida, considerando el criterio de valor en uso, mediante la aplicación del método de Descuento de Flujos de Caja Libres antes de impuestos, con el objeto de comparar el valor así obtenido respectivamente con el valor en libros de la Unidad Generadora de Efectivo.

La Dirección del Grupo ha implantado un procedimiento anual con el objetivo de identificar posibles minusvalías en el coste registrado con respecto al valor recuperable de los mismos. El procedimiento para la realización del denominado "test de deterioro", donde todas las hipótesis empleadas han aplicado criterios de prudencia, son los siguientes:

La Dirección del Grupo ha definido la UGE como las sociedades al considerar, entre otros parámetros, los segmentos de negocio, las áreas geográficas donde operan las compañías y el nivel más bajo para el que es posible identificar flujos de efectivo independientes.

Para aquellas UGEs que han requerido del análisis de posibles pérdidas por deterioro, la Dirección del Grupo ha preparado su plan de negocio para los cinco próximos años.

Los principales componentes de dicho plan son:

• Proyecciones de estados financieros.
• Proyecciones de inversiones y capital circulante.

Las proyecciones incorporan las mejores estimaciones disponibles de ingresos y costes de la UGE, siendo éstas consistentes con la información procedente del exterior, la experiencia del pasado y las expectativas futuras.

• Para el caso de los ingresos, su evolución ha sido estimada por la Dirección del Grupo considerando las previsiones futuras respecto a los precios de venta y la demanda en base a su conocimiento de mercado de la zona geográfica de influencia de la UGE correspondiente.
• Por lo que respecta a los gastos, su evolución se ha considerado en base a las evoluciones previstas de los IPC correspondientes, así como en función de la evolución proyectada de la actividad.
• Asimismo, se ha considerado el impacto de las inversiones a realizar, tanto de mantenimiento y mejora de instalaciones, para lo que se han utilizado las mejores estimaciones disponibles en base a la experiencia de la UGE y teniendo en cuenta la evolución de actividad proyectada.

Las principales hipótesis utilizadas en el cálculo del test de deterioro por el Grupo para calcular los flujos de caja actualizados, los cuales determinan el valor de uso de la UGE, son las siguientes:

• Tasa de descuento a aplicar antes de impuestos que recoge el coste de capital de negocio y del área geográfica en que se desarrolla. Para su cálculo se tiene en cuenta el coste actual del dinero y las primas de riesgo utilizadas de forma general entre los analistas para el negocio y zona geográfica. Para que los cálculos sean consistentes y no incluir duplicidades, las estimaciones de flujos de caja futuros no van a reflejar los riesgos que ya se han ajustado en la tasa de descuento utilizada. Las tasas de descuento aplicadas en 2018 y 2017 han sido las siguientes:

	Tasas
Segmento	2018	2017
Fluorita	18,60%	17,31%
Autonivelantes	6,58% -8,88%	6,81% -8,02%
Sales	7,43%	7,47%
Arcillas	6,79%	7,01%

• Tasa de crecimiento de los flujos de caja empleada para extrapolar las proyecciones de flujos de efectivo más allá del período cubierto por los presupuestos a cinco años. En ningún caso, las tasas de crecimiento estimadas son crecientes ni superan a las tasas de crecimiento de los años anteriores. Las tasas de crecimiento aplicadas en 2018 y 2017 han sido las siguientes:

	Crecimiento
Segmento	2018	2017
Fluorita Autonivelantes	1,00% 0,50%-1,00%	1,00% 0,50%-1,00%
Sales	0,50%	1,00%
Arcillas	1,00%	1,00%

Los parámetros considerados para la composición de las tasas de descuento anteriores han sido los siguientes:

• Bono libre de riesgo: Bono a 10 años del mercado de referencia de la UGE.
• Prima de riesgo de mercado: Estimación de la renta variable de cada país a 10 años.
• Beta desapalancada: Según media del sector en cada caso.
• Swap de tipos de interés a 10 años.
• Proporción patrimonio neto-deuda según media del sector.

Asimismo, para estimar los flujos de efectivo futuros en el cálculo de los valores residuales, se han considerado todas las inversiones de mantenimiento y, en su caso, las inversiones necesarias para mantener la capacidad productiva de las UGEs.

Al margen de las tasas de descuento, los aspectos más destacados que se incluyen en las proyecciones utilizadas, donde las hipótesis que se han empleado han partido del conocimiento del negocio y del mercado que se dispone en el Grupo.

De acuerdo con las estimaciones y proyecciones de las que disponen los Administradores del Grupo y del análisis realizado, las previsiones de los flujos de caja atribuibles a las UGEs a las que se encuentran asignados los activos, permiten recuperar el valor neto de los activos registrados en las presentes Cuentas Anuales Consolidadas al 31 de diciembre de 2018. Se ha realizado un análisis de sensibilidad en el que la principal hipótesis clave es la tasa de descuento utilizada para el cálculo

del valor en uso. La sensibilidad de esta hipótesis clave ha sido medida a través del valor mediante el cual se llega a la situación de coincidencia entre el valor actual de los flujos de caja futuros y el valor de la UGE, umbral a partir del cual empezaría a considerarse que existe deterioro. El valor de estas tasas para 2018 y 2017 ha sido el siguiente:

		Tasas
Segmento	2018	2017
Fluorita	48,76%	30,09%
Autonivelantes	8,59% -28,90%	6,96% -19,02%
Sales	9,82%	11,60%
Arcillas	12,49%	12,40%

Teniendo en cuenta el análisis de sensibilidad realizado a 31 de diciembre de 2018, así como variaciones en las tasas de descuento (considerando razonable una asunción de un incremento o descenso del 1%), el detalle de la cantidad excedente del importe recuperable sobre el valor en libros de la UGE de Autonivelantes y su efecto en la cuenta de pérdidas y ganancias sería el siguiente:

	Miles de euros
Sensibilidad	Excedente	(gasto) / ingreso
+ 1 punto porcentual en las tasas de descuento	17.831,35	(567,03)
- 1 punto porcentual en las tasas de descuento	32.450,53	-

El único posible impacto en la cuenta de pérdidas y ganancias correspondería a las UGE's de Autonivelantes situadas en el Reino Unido y Francia ante un incremento en la tasa de descuento empleada de un 1% por un importe de 424,03miles de euros y 143 miles de euros, respectivamente. Sin embargo, la Dirección del Grupo no ha considerado oportuno efectuar un deterioro del fondo de comercio asociado a dichas UGE's al considerar como mejor aproximación a su valor razonable un rango de valor que se aproxima a su valor en libros.

Para el resto de países donde la UGE de autonivelantes se encuentra presente (véase Nota 7), así como para las UGE's de los segmentos de fluorita, sales y arcillas, el valor de estas tasas a tenor de lo elevado de las mismas, la holgura con respecto a las tasas de descuento empleadas, así como, que cualquier variación razonable del valor actual de los flujos con respecto al valor en libros de la UGE permite su recuperabilidad, nos hizo concluir sobre la inexistencia de deterioro al cierre de los ejercicios 2018 y 2017.

d) Instrumentos financieros.

1. Activos financieros no corrientes y corrientes.

A efectos de valoración, el Grupo clasifica sus activos financieros en la fecha de su reconocimiento inicial teniendo en consideración el modelo de negocio y las características de los flujos de efectivo contractuales, y solo reclasifica, en su caso, los activos financieros cuando y solo cuando cambia su modelo de negocio para gestionar dichos activos, en las siguientes categorías:

▪ Activos financieros a coste amortizado. Se registran a su coste amortizado, si éstos se gestionan con un modelo de negocio cuyo objetivo es mantener activos financieros para percibir flujos de efectivo contractuales y las condiciones contractuales dan lugar, en fechas especificadas, a flujos de efectivo que son únicamente pagos de principal e intereses sobre el importe de principal pendiente. Se registran como activos corrientes, excepto para vencimientos superiores a doce meses desde la fecha del Balance consolidado que se clasifican como activos no corrientes.

En el momento inicial se registran a su valor razonable y posteriormente a su coste amortizado, usando para su determinación el método de tipo de interés efectivo. El método de la tasa de interés efectiva es un método de cálculo del coste amortizado de un activo financiero y de imputación del ingreso financiero a lo largo del periodo relevante. El tipo de interés efectivo es el tipo de actualización que iguala exactamente el valor de un instrumento financiero a la totalidad de sus flujos de efectivo estimados por todos los conceptos a lo largo de su vida remanente.

Cualquier ganancia o pérdida que surja cuando se dan de baja se reconoce directamente en el resultado consolidado y las pérdidas por deterioro del valor se registran como una partida separada en la Cuenta de pérdidas y ganancias consolidada.

• Activos financieros registrados a valor razonable con cambios en resultados. Se incluyen los activos financieros mantenidos para negociar, siendo éstos los que se originan o adquieren con el objeto de realizarlos a corto plazo o son parte de una cartera de instrumentos financieros identificados, que se gestionan conjuntamente y existe evidencia de actuaciones para obtener ganancias a corto plazo. Los derivados se consideran en esta categoría a no ser que estén designados como instrumentos de cobertura. Figuran en el balance consolidado por su valor razonable y las fluctuaciones, o el resultado de su venta, se registran en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada.
• Instrumentos de patrimonio a valor razonable con cambios en otro resultado global. Corresponden a aquellos instrumentos de patrimonio para los que el Grupo ha realizado una elección irrevocable en el momento de reconocimiento inicial para

su contabilización en esta categoría. Se reconocen por su valor razonable y los incrementos o disminuciones que surgen de cambios en el valor razonable se registran en otro resultado global, a excepción de los dividendos de dichas inversiones que se reconocerán en el resultado del período. No se reconocen por tanto pérdidas por deterioro en resultados, y en el momento de su venta no se reclasifican ganancias o pérdidas a la Cuenta de pérdidas y ganancias consolidada.

En el caso de participaciones en sociedades no cotizadas se establece el valor razonable empleando técnicas de valoración que incluyen el uso de transacciones recientes de instrumentos análogos entre partes interesadas y debidamente informadas y, en caso de no haberlas, a modelos de valoración suficientemente contrastados y reconocidos por la comunidad financiera internacional, tales como el análisis de flujos de efectivo futuros descontados (Nivel 2 y 3). En el caso de que la información disponible reciente sea insuficiente para determinar el valor razonable, o si existe toda una serie de valoraciones posibles del valor razonable y el coste representa la mejor estimación dentro de esa serie, se registran las inversiones a su coste de adquisición minorado por la pérdida por deterioro, en su caso.

Las valoraciones a valor razonable llevadas a cabo en las presentes cuentas anuales consolidadas se clasifican utilizando una jerarquía de valor de las variables utilizadas para llevar a cabo dichas valoraciones. Esta jerarquía consta de tres niveles:

• Nivel 1: Valoraciones basadas en un precio cotizado en mercado activo para el mismo instrumento. El valor razonable se basa en los precios de cotización de mercado en la fecha del Balance consolidado.
• Nivel 2: Valoraciones basadas en un precio cotizado en mercado activo para activos financieros similares o basadas en otras técnicas de valoración que tienen en cuenta datos observables del mercado. Si todos los datos significativos requeridos para calcular el valor razonable son observables, el instrumento se incluye en el Nivel 2. Si uno o más datos de los datos significativos no se basan en datos de mercado observables, el instrumento se incluye en el Nivel 3.
• Nivel 3: Valoraciones basadas en variables que no son directamente observables en el mercado.

Las compras y ventas de activos financieros se contabilizan utilizando la fecha de negociación.

El deterioro del valor de los activos financieros se basa en un modelo de pérdida esperada. El Grupo contabiliza la pérdida esperada, así como los cambios de ésta, en cada fecha de presentación, para reflejar los cambios en el riesgo de crédito desde la fecha de reconocimiento inicial, sin esperar a que se produzca un evento de deterioro. El Grupo aplica el modelo general de pérdida esperada para los activos financieros, a excepción de los Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar sin componente financiero significativo, para los que aplica el modelo simplificado de pérdida esperada.

El modelo general requiere el registro de la pérdida esperada que resulte de un evento de impago durante los próximos 12 meses o durante la vida del contrato, dependiendo de la evolución del riesgo crediticio del activo financiero desde su reconocimiento inicial en balance. Bajo el modelo simplificado se registran desde el inicio las perdidas crediticias esperadas durante la vida del contrato considerando la información disponible sobre eventos pasados del cliente (como el comportamiento histórico de pagos, características del cliente, información financiera), condiciones actuales y elementos prospectivos (mantenimiento de exposiciones mínimas al riesgo de crédito mediante la contratación de seguros de crédito, factores macroeconómicos como evolución de PIB, desempleo, inflación, tipos de cambio…) que puedan impactar en el riesgo de crédito de los deudores del Grupo.

• 2. Efectivo y otros medios líquidos equivalentes. En este epígrafe del balance consolidado se registra el efectivo en caja y bancos, depósitos a la vista y otras inversiones a corto plazo de alta liquidez y que no tienen riesgo de cambios en su valor. A estos efectos se incluyen las inversiones con vencimientos de menos de tres meses desde la fecha de la adquisición.
• 3. Pasivos financieros a coste amortizado. Los préstamos, compromisos y similares se registran inicialmente a su valor razonable, neto de costes incurridos en la transacción. Los gastos financieros y los costes de transacción se contabilizan en la cuenta de resultados según el criterio del devengo en base al método del interés efectivo. Dichos pasivos financieros son clasificados posteriormente como medidos a coste amortizado. El importe devengado y no liquidado se registra como mayor importe a pagar.

Las deudas financieras se clasifican como pasivos corrientes a menos que su vencimiento tenga lugar a más de doce meses desde la fecha del Balance consolidado.

Cuando se producen modificaciones contractuales de un pasivo a coste amortizado que no resulta en baja del balance, los flujos contractuales de la deuda refinanciada deben ser calculados manteniendo la tasa de interés efectiva original, y la diferencia obtenida se registrará en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada en la fecha de la modificación.

En el caso de los acreedores comerciales y otras cuentas a pagar corrientes se presentan como pasivos financieros a corto plazo que se valoran inicialmente a valor razonable, no devengan explícitamente intereses y se registran por su valor nominal. En su caso, se consideran deudas no corrientes las de vencimiento superior a doce meses.

e) Inversiones contabilizadas por el método de la participación. Durante los ejercicios 2018 y 2017 aparecen registradas por este método, las participaciones que posee la sociedad Anhydritec, GmbH (antes Gyvlon GmbH), sobre las alemanas Rocal Boxberg GmbH & Co. Anhydritproduktion KG y Rocal Boxberg Verwaltungs GmbH (Véase Nota 9).

Así mismo se integraron por este mismo método las participaciones que posee la sociedad adquirida Ibérica de Sales, S.A. sobre Sales Olmeda, S.L. y Salinas de Imón, S.L.

En el ejercicio 2018 se ha integrado por este mismo método la participación de Salin de L´Aude en Salin de la Palme (véase Nota 2.g)

El método de la participación consiste en sustituir el valor neto contable por el que la inversión figura en los estados financieros de la Sociedad Dominante por el importe correspondiente al porcentaje sobre los fondos propios de la sociedad asociada, una vez ajustado, en su caso, el efecto de las transacciones realizadas con el Grupo, más las plusvalías tácitas que correspondan al fondo de comercio pagado en la adquisición de la sociedad.

Los dividendos percibidos de estas sociedades se registran reduciendo el valor de la participación, y los resultados obtenidos por las sociedades asociadas que corresponden al Grupo conforme a su participación, se incorporan, netos de su efecto fiscal, a la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada en el epígrafe "Participación en el resultado del ejercicio de las asociadas y negocios conjuntos por el método de la participación".

f) Instrumentos financieros derivados y contabilización de coberturas.

Determinadas sociedades del Grupo utilizan instrumentos financieros derivados para cubrir los riesgos a los que se encuentran expuestos sus actividades, operaciones y flujos de efectivo futuros. Fundamentalmente, estos riesgos son de variaciones en los tipos de interés sobre determinados contratos de préstamo y de tipos de cambio sobre determinados contratos de ventas a clientes. En el marco de dichas operaciones el Grupo contrata instrumentos financieros de cobertura. El Grupo alinea su contabilidad

con la gestión de los riesgos financieros que lleva a cabo, revisando periódicamente los objetivos de la gestión de riesgos y la estrategia de cobertura.

Los derivados se registran por su valor razonable en la fecha del balance de situación consolidado, dentro del Activo si su valor es positivo o del Pasivo si su valor es negativo. Las variaciones posteriores en el valor de mercado de los derivados de cobertura de valor razonable de activos o pasivos son reconocidos en el balance de situación consolidado.

El valor de mercado de los diferentes instrumentos financieros se calcula mediante los siguientes procedimientos:

• Para los derivados cotizados en un mercado organizado, por su cotización al cierre del ejercicio (Nivel 1).
• En el caso de los derivados no negociables en mercados organizados, por el descuento de flujos de caja, basándose en las condiciones de mercado a la fecha de cierre del ejercicio (Nivel 2).

El método para el reconocimiento de la ganancia o pérdida depende de si se califica el derivado como un instrumento de cobertura. Para que cada operación de cobertura se considere eficaz, el Grupo documenta que la relación económica entre el instrumento de cobertura y el elemento cubierto está alineada con sus objetivos de gestión de riesgo.

El Grupo únicamente realiza coberturas de flujos de caja, en este sentido, a efectos de su contabilización las operaciones se clasifican de la manera siguiente:

a) Derivados que califican para la contabilidad de coberturas

En el caso en que el derivado haya sido designado como instrumento de cobertura la parte efectiva de cambios en el valor razonable de los derivados designados y calificados como cobertura de flujos de efectivo se reconoce en el patrimonio neto. Los resultados correspondientes a la parte ineficaz de las coberturas, si los hubiere, se registran directamente en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada.

La contabilización de coberturas es interrumpida cuando el instrumento de cobertura vence, o es vendido, finalizado o ejercido, o deja de cumplir los criterios para la contabilización de coberturas. En ese momento, cualquier beneficio o pérdida acumulados correspondiente al instrumento de cobertura que haya sido registrado en el Patrimonio neto se mantiene dentro de dicho Patrimonio hasta que se produzca la operación prevista. Cuando no se espera que se produzca la operación que está siendo cubierta, los beneficios o pérdidas acumulados netos reconocidos en el Patrimonio neto se transfieren a los resultados netos consolidados del período.

Los importes acumulados en el patrimonio neto se traspasan a la Cuenta de pérdidas y ganancias consolidada en el ejercicio en que la partida cubierta afecta a la ganancia o pérdida, tal como sigue:

• La ganancia o la pérdida correspondiente a la parte eficaz de las permutas de tipo de interés se reconocen en el gasto financiero en el mismo momento que el gasto por intereses en los préstamos cubiertos.
• Cuando un instrumento de cobertura cubre una transacción prevista, los importes acumulados siguen en el patrimonio hasta que la transacción prevista ocurre. Cuando la transacción prevista no ocurra, el importe acumulado en el patrimonio se reclasifica inmediatamente al resultado del periodo.
• b) Derivados que no califican para la contabilidad de cobertura

Ciertos derivados financieros no cumplen el criterio para poder aplicar la contabilidad de cobertura. En este caso, los cambios en el valor razonable se reconocen inmediatamente en la Cuenta de pérdidas y ganancias consolidada.

g) Existencias.

Materias primas y otros aprovisionamientos. Se valoran al precio de adquisición de acuerdo con el método del precio medio ponderado. Al importe obtenido se le deduce la corrección valorativa por pérdidas reversibles. La estimación de tales pérdidas se realiza al cierre del ejercicio cuando el valor de mercado de las materias primas y otros aprovisionamientos es inferior a su precio de adquisición.

Productos en curso, semiterminados y terminados. Se valora por el coste de producción que se determina añadiendo al precio de adquisición de las materias primas y otras materias consumibles, los costes directamente imputables al producto, así como la parte que corresponde de los costes indirectamente imputables al mismo en la medida en que tales costes corresponden al proceso de fabricación del período correspondiente.

La valoración de los productos obsoletos, defectuosos o de lento movimiento se ha reducido a su posible valor de realización.

h) Valores propios.

Las acciones de la Sociedad Dominante poseídas por el Grupo se contabilizan como una reducción del patrimonio neto. No se reconoce ninguna pérdida o ganancia en el resultado del ejercicio derivada de la compra, venta o amortización de las acciones propias, que se registra directamente en el patrimonio.

i) Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar.

Los deudores comerciales y otras cuentas por cobrar se registran por su valor nominal, cancelándose contra resultados aquellos saldos que el Grupo haya considerado de difícil recuperabilidad.

j) Provisiones a largo plazo.

Las obligaciones existentes a la fecha del balance de situación consolidado surgidas como consecuencia de sucesos pasados de los que pueden derivarse perjuicios patrimoniales para el Grupo cuyo importe y momento de cancelación son indeterminados se registran en el balance de situación consolidado como provisiones por el valor actual del importe más probable que se estima que el Grupo tendrá que desembolsar para cancelar la obligación.

1. Provisión por derechos de emisión de gases de efecto invernadero. La provisión para riesgos y gastos derivada del consumo de derechos de emisión de gases de efecto invernadero se mantendrá hasta el momento en que S.A.U. Sulquisa haga efectiva la entrega de los correspondientes derechos de emisión consumidos.

Al 31 de diciembre de 2018 la provisión incluida en el balance consolidado correspondiente a las emisiones previstas por el Grupo para dicho ejercicio asciende a 378.516,58 euros (319.932,01 euros a 31 de diciembre de 2017) (véase Nota 17).

• 2. Provisiones para impuestos. A 31 de diciembre de 2018 y 31 de diciembre de 2017 no existe registrado importe alguno por este concepto.
• 3. Provisiones de restauración. Debido a la actividad de extracción de minerales del Grupo, puede ser necesario realizar tareas de restauración. Es por ello que se realizan juicios y estimaciones al objeto de cuantificar los costes de restauración medioambiental.

k) Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar.

Los acreedores comerciales y otras cuentas a pagar se registran por su valor nominal.

l) Reconocimiento de ingresos y gastos.

Los ingresos derivados de los contratos con clientes deben de reconocerse en función del cumplimiento de las obligaciones de desempeño ante los clientes.

Los ingresos ordinarios representan la transferencia de bienes o servicios comprometidos a los clientes por un importe que refleje la contraprestación que el Grupo espera tener derecho a cambio de dichos bienes y servicios.

Se establecen cinco pasos para el reconocimiento de los ingresos:

• 1. Identificar el/los contratos del cliente.
• 1. Identificar las obligaciones de desempeño.
• 1. Determinar el precio de la transacción.
• 1. Asignación del precio de la transacción a las distintas obligaciones de desempeño.
• 1. Reconocimiento de ingresos según el cumplimiento de cada obligación.

En base a ese modelo de reconocimiento, El Grupo reconoce las ventas cuando el control sobre los distintos bienes es transferido al cliente; esto es, cuando el cliente controla el uso de los bienes transferidos y obtiene sustancialmente todos los beneficios aparejados a los mismos, o, en caso aplicable, los servicios han sido prestados, siempre y cuando exista un contrato con derechos y obligaciones ejecutables, y entre otros, sea probable que el Grupo recaude la contraprestación a la que tenga derecho, teniendo en cuenta la calidad crediticia del cliente. El ingreso por ventas es el precio de la transacción al que el Grupo espera tener derecho. Si un contrato hace referencia a distintos bienes, el precio de la transacción es asociado a las distintas obligaciones de desempeño sobre la base de los precios de venta independientes relativos de cada bien distinto. El ingreso es reconocido para cada obligación de desempeño en un momento determinado o a lo largo del tiempo.

La mayor parte de la cifra de negocio el Grupo la realiza mediante venta spot o con contratos de duración máxima anual. Por la naturaleza de los productos que comercializa y, en su caso, de los contratos firmados con clientes, los ingresos se reconocen en el momento en el que el control de los bienes pasa al comprador, que normalmente coincide con el momento de entrega de los bienes.

Los gastos se reconocen atendiendo a su devengo, de forma inmediata en el supuesto de desembolsos que no vayan a generar beneficios económicos futuros o cuando no cumplen los requisitos necesarios para registrarlos contablemente como activo.

Las ventas se valoran netas de impuestos y descuentos y se eliminan las transacciones entre compañías del Grupo.

m) Transacciones en moneda distinta de la funcional.

Las operaciones realizadas en moneda distinta de la funcional de cada sociedad se registran en la moneda funcional del Grupo (euros) a los tipos de cambio vigentes en el momento de la transacción. Durante el ejercicio, las diferencias que se producen entre el tipo de cambio contabilizado y el que se encuentra en vigor a la fecha de cobro o pago se registran como resultados financieros en la cuenta de resultados consolidada.

Asimismo, la conversión de los saldos a cobrar o a pagar al 31 de diciembre de cada año en moneda distinta de la funcional en la que están denominados los estados financieros de las sociedades que forman parte del perímetro de consolidación se realiza al tipo de cambio de cierre. Las diferencias de valoración producidas se registran como resultados financieros en la cuenta de resultados consolidada.

n) Situación fiscal.

El Grupo de consolidación fiscal, representado por Minerales y Productos Derivados, S.A. como Sociedad Dominante, tributa desde el ejercicio 2008 conforme al "Régimen especial de consolidación fiscal", regulado en el Texto Refundido de la Ley del Impuesto Sobre Sociedades, lo que implica la determinación de forma conjunta del resultado fiscal del Grupo y las deducciones y bonificaciones a la cuota. Se entiende por grupo de sociedades, a estos efectos, el formado por la Sociedad Dominante y las sociedades dependientes de nacionalidad española en las que la Sociedad Dominante tenga una participación, directa o indirecta, de al menos el 75% del capital social, a excepción de las sometidas al Régimen Foral Vasco.

El gasto por impuesto sobre las ganancias del ejercicio, se calcula mediante la suma del gasto por impuesto corriente y el impuesto diferido. El gasto por impuesto corriente se calcula, en cada una de las sociedades consolidadas, en función del resultado del ejercicio considerándose las diferencias que pudieran existir entre el resultado contable y el resultado fiscal, entendido éste como la base imponible del impuesto, así como las bonificaciones y deducciones a la cuota del impuesto que son consideradas como un menor importe de la cuota a pagar por el impuesto sobre las ganancias del ejercicio en que se obtiene ese beneficio, siempre que la base imponible del impuesto resulte positiva.

Los activos por impuesto diferidos y créditos fiscales se reconocen únicamente cuando se considera probable que las entidades consolidadas vayan a disponer de ganancias fiscales futuras suficientes para recuperar las deducciones por diferencias temporarias y hacer efectivos los créditos fiscales.

Los activos y pasivos por impuestos diferidos, proceden de las diferencias temporarias definidas como los importes que se prevén pagaderos o recuperables en el futuro y que derivan de la diferencia entre el valor en libros de los activos y pasivos y su base fiscal. Dichos importes se registran aplicando a la diferencia temporaria el tipo de gravamen al que se espera recuperarlos o liquidarlos.

El reparto de la carga tributaria se efectúa según lo acordado por todas las empresas pertenecientes al grupo de consolidación fiscal. El acuerdo para el reparto de la carga tributaria establece la remuneración por parte de Minerales y Productos Derivados, S.A., a las sociedades dependientes del Grupo de consolidación fiscal, de las pérdidas fiscales y deducciones en el momento en que sean compensadas.

Todas las operaciones surgidas por el reparto de la carga tributaria, atendiendo al acuerdo adoptado por las empresas del grupo fiscal, han sido eliminadas en el proceso de consolidación.

La Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre sociedades de aplicación a las sociedades españolas, establece un tipo impositivo general del 25% a partir del ejercicio 2016.

o) Arrendamientos operativos.

Los arrendamientos donde no se han transferido sustancialmente todos los riesgos y ventajas inherentes a la propiedad del bien alquilado a las sociedades del Grupo son clasificados como arrendamientos operativos. Los pagos por alquiler bajo un arrendamiento operativo son reconocidos en la cuenta de resultados consolidada durante el período de arrendamiento.

p) Beneficio por acción.

El Grupo calcula el beneficio básico por acción utilizando el promedio ponderado de acciones en circulación durante el período. El cálculo del beneficio por acción diluida incluye además, en su caso, el efecto dilutivo de la media ponderada de los warrants, acciones entregadas a empleados y opciones sobre acciones vigentes durante el período.

q) Estado de flujos de efectivo.

En los estados de flujos de efectivo se utilizan las siguientes expresiones en el sentido que figura a continuación:

• Flujos de efectivo: entradas y salidas de efectivo o de otros medios equivalentes, entendiendo por éstos las inversiones a plazo inferior a tres meses de gran liquidez y bajo riesgo de alteración en su valor.
• Actividades de explotación: son las actividades que constituyen la principal fuente de ingresos ordinarios del Grupo, así como otras actividades que no puedan ser calificadas como de inversión o financiación.
• Actividades de inversión: son las actividades de adquisición, enajenación o disposición por otros medios de activos fijos y otras inversiones no incluidas en el efectivo y sus equivalentes.
• Actividades de financiación: son las actividades que producen cambios en el tamaño y composición del patrimonio neto y de los pasivos de carácter financiero.

El Grupo presenta la información relativa a los flujos de efectivo de las operaciones siguiendo el denominado "método indirecto", según el cual se comienza presentando el "Resultado antes de impuestos" de la Cuenta de Pérdidas y Ganancias del periodo, cifra que se corrige posteriormente por los efectos de las transacciones no monetarias y devengos realizados en el periodo, así como de las partidas de pérdidas o ganancias asociadas con flujos de efectivo de operaciones clasificadas como de inversión o financiación.

r) Clasificación de saldos entre corrientes y no corrientes.

En general, los activos y pasivos se clasifican como corrientes o no corrientes en función del ciclo de explotación, optando el Grupo por considerar como activos y pasivos corrientes todos aquellos con vencimiento igual o anterior a doce meses contados a partir de la fecha del mismo, y como no corrientes la de vencimiento posterior a dicho período.

s) Información financiera por segmentos.

Los segmentos operativos se presentan de forma coherente con la información interna que se presenta a la máxima instancia de toma de decisiones. La máxima instancia de toma de decisiones es responsable de asignar recursos a los segmentos operativos y evaluar el rendimiento de tales segmentos. Se ha identificado como máxima instancia de toma de decisiones al Consejo de Administración que toma las decisiones estratégicas.

Nota 5. Inmovilizado material

5.1. Análisis del movimiento durante los ejercicios. La composición de este epígrafe y el movimiento durante el ejercicio 2018 han sido los siguientes:

Inmovilizado material - 2018
	(Euros)
Descripción	Saldos al 31.12.2017	Altas por Fusión	Altas 2018	Bajas 2018	Traspasos 2018	Diferencias de Conversión	Saldos al 31.12.2018	Amortización acumulada al 31.12.2018	Deterioro acumulado al 31.12.2018	Valor neto contable al 31.12.2018
Terrenos Construcciones	20.519.845,95 21.252.577,58	- -	4.936.799,81 3.225.693,71	(152.830,60) (10.663,84)	569.735,52 2.748.869,64	(69.596,68) (101.763,98)	25.803.954,00 27.114.713,10	(5.679.468,71) (14.406.336,19)	(1.065.428,08) -	19.059.057,21 12.708.376,91
	41.772.423,53	-	8.162.493,52	(163.494,44)	3.318.605,16	(171.360,67)	52.918.667,10	(20.085.804,90)	(1.065.428,08)	31.767.434,12
Instalaciones Técnicas Otro inmovilizado material	335.088.762,24 27.169.765,19	- -	6.364.703,32 1.487.061,19	(2.412.690,24) (1.119.426,72)	(1.818.376,55) 760.831,44	(2.670.094,93) (359.846,03)	334.552.303,83 27.938.385,07	(255.730.586,58) (22.426.587,71)	(45.676,79) -	78.776.040,47 5.511.797,36
Inmovilizado en curso y anticipos	362.258.527,43 6.767.496,24	- -	7.851.764,51 6.421.757,97	(3.532.116,96) (1.210,00)	(1.057.545,11) (5.544.422,45)	(3.029.940,96) -	362.490.688,91 7.643.621,76	(278.157.174,29) -	(45.676,79) -	84.287.837,83 7.643.621,76
Inversiones en zonas con reservas
( derechos mineros)	113.905.008,05 524.703.455,24	- -	- 22.436.016,00	- (3.696.821,41)	- (3.283.362,40)	(1.049.116,60) (4.250.418,23)	112.855.891,45 535.908.869,21	(8.869.818,78) (307.112.797,97)	- (1.111.104,87)	103.986.072,67 227.684.966,37
				(Euros)
Descripción	Saldos al 31.12.2017	Altas por Fusión	Dotaciones 2018	Bajas 2018	Traspasos 2018	Diferencias de Conversión	Saldos al 31.12.2018
Terrenos	5.673.198,93	-	(6.110,83)	12.380,61	-	-	5.679.468,71
Construcciones	13.767.860,81 19.441.059,74	- -	704.687,04 698.576,21	(10.663,84) 1.716,77	- -	(55.547,82) (55.547,82)	14.406.336,19 20.085.804,90
Instalaciones Técnicas	249.134.508,97	-	11.740.242,41	(2.195.840,54)	(1.511.526,64)	(1.436.797,62)	255.730.586,58
Otro inmovilizado material	21.813.583,43 270.948.092,40	- -	1.385.484,65 13.125.727,06	(1.030.668,14) (3.226.508,68)	607.049,01 (904.477,63)	(348.861,24) (1.785.658,86)	22.426.587,71 278.157.174,29
Inversiones en zonas con reservas
( derechos mineros)	8.348.906,82	-	1.001.634,11	-	-	(480.722,15)	8.869.818,78
	298.738.058,96	-	14.825.937,38	(3.224.791,91)	(904.477,63)	(2.321.928,83)	307.112.797,97

Se describen a continuación las operaciones más significativas en relación a las altas del ejercicio 2018:

• La sociedad participada S.A.U. Sulquisa ha invertido en la realización de labores mineras y la adquisición de instalaciones técnicas, por importe de 2.143.181,96 euros.
• La sociedad participada Derivados del Flúor, S.A.U. ha invertido principalmente en instalaciones de tratamiento especializado de ácido fluorhídrico, por un importe total de 2.407.925,00 euros.
• La sociedad participada Sepiol, S.A.U. ha invertido en instalaciones técnicas por un importe total de 2.675.731,38 euros.
• La sociedad participada Vergenoeg Mining (Pty) Ltd. ha invertido en las instalaciones técnicas y en la realización de labores mineras, por importe de 3.304.340,88 euros.
• La sociedad participada Fluoritas Asturianas, S.L.U. ha invertido 6.231.000 euros en la compra de un Inmueble para la ubicación de las oficinas centrales del grupo.
• La Sociedad Dominante Minerales y Productos Derivados, S.A. ha invertido en la adquisición de instalaciones técnicas necesarias para la extracción de mineral en minas, por importe de 402.119,71 euros.

Los retiros más significativos de inmovilizado contabilizado durante el ejercicio 2018 corresponden principalmente a las bajas por elementos totalmente amortizados que ya no están en uso.

En el epígrafe de Instalaciones técnicas se encuentra registrado el importe correspondiente a elementos que componen las infraestructuras de extracción del mineral, cuyo valor neto contable ascendía al cierre del ejercicio 2018 a 26.573 miles de euros (en 2017 a 30.158 miles de euros). La amortización de dichos activos, que es calculada según el método de la unidad de producción, ha ascendido a 3.559 miles de euros (en 2017 a 3.441 miles de euros). Asimismo, las inversiones capitalizadas en el ejercicio 2018 han sido de 91 miles de euros (1.066 miles de euros en 2017).

Inmovilizado material - 2017
	(Euros)
Descripción	Saldos al 31.12.2016	M odificaciones perímetro de por Fusión	Altas 2017	Bajas 2017	Traspasos 2017	Diferencias de Conversión	Saldos al 31.12.2017	Amortización acumulada al 31.12.2017	Deterioro acumulado al 31.12.2017	Valor neto contable al 31.12.2017
Terrenos	19.053.333,77	16.395,00	1.473.719,87	-	189,60	(23.792,29)	20.519.845,95	(5.673.198,93)	(1.065.428,08)	13.781.218,94
Construcciones	20.993.206,33	154.478,67	78.324,67	(68.655,36)	121.282,41	(26.059,14)	21.252.577,58	(13.767.860,81)	-	7.484.716,77
	40.046.540,10	170.873,67	1.552.044,54	(68.655,36)	121.472,01	(49.851,43)	41.772.423,53	(19.441.059,74)	(1.065.428,08)	21.265.935,71
Instalaciones Técnicas	308.251.715,36	160.185,24	7.883.315,88	(1.847.958,70)	21.292.714,47	(651.210,01)	335.088.762,24	(249.134.508,97)	(45.676,79)	85.908.576,48
Otro inmovilizado material	38.731.467,13	191.849,43	689.561,03	(366.392,19)	(11.988.154,20)	(88.566,01)	27.169.765,19	(21.813.583,43)	-	5.356.181,76
	346.983.182,49	352.034,67	8.572.876,91	(2.214.350,89)	9.304.560,27	(739.776,02)	362.258.527,43	(270.948.092,40)	(45.676,79)	91.264.758,24
Inmovilizado en curso y anticipos	6.564.018,24	-	4.242.503,59	(737.491,95)	(3.301.533,64)	-	6.767.496,24	-	-	6.767.496,24
Inversiones en zonas con reservas
( derechos mineros)	112.582.467,45	-	-	-	1.574.135,72	(251.595,12)	113.905.008,05	(8.348.906,82)	-	105.556.101,23
	506.176.208,27	522.908,34	14.367.425,04	(3.020.498,20)	7.698.634,36	(1.041.222,57)	524.703.455,24	(298.738.058,96)	(1.111.104,87)	224.854.291,41
				(Euros)
		M odificaciones
	Saldos al	perímetro de	Dotaciones	Bajas	Traspasos	Diferencias de	Saldos al
Descripción	31.12.2016	por Fusión	2017	2017	2017	Conversión	31.12.2017
Terrenos	5.653.967,78	15.661,90	3.569,25	-	-	-	5.673.198,93
Construcciones	13.104.539,09	144.598,11	616.678,85	(68.655,36)	(17.354,19)	(11.945,69)	13.767.860,81
	18.758.506,87	160.260,01	620.248,10	(68.655,36)	(17.354,19)	(11.945,69)	19.441.059,74
Instalaciones Técnicas	220.023.106,43	150.909,98	11.042.553,48	(926.776,03)	19.072.121,96	(227.406,85)	249.134.508,97
Otro inmovilizado material	29.621.479,49	141.869,32	1.400.566,81	(256.681,70)	(9.016.144,72)	(77.505,78)	21.813.583,43
	249.644.585,92	292.779,30	12.443.120,30	(1.183.457,73)	10.055.977,25	(304.912,63)	270.948.092,40
Inversiones en zonas con reservas
( derechos mineros)	6.534.412,73		1.047.071,77	-	867.472,57	(100.050,25)	8.348.906,82
	274.937.505,52	453.039,31	14.110.440,17	(1.252.113,09)	10.906.095,63	(416.908,57)	298.738.058,96

La composición de este epígrafe y el movimiento durante el ejercicio 2017 han sido los siguientes:

Se describen a continuación las operaciones más significativas en relación a las altas del ejercicio 2017:

• La sociedad participada S.A.U. Sulquisa ha invertido en la compra de terrenos, la realización de labores mineras y la adquisición de instalaciones técnicas, por importe de 1.656.021,55 euros.

• La sociedad participada Derivados del Flúor, S.A.U. ha invertido principalmente en la compra de terrenos y en las instalaciones de tratamiento especializado de anhidrita y ácido fluorhídrico, por un importe total de 2.825.119,49 euros.
• Las sociedades participadas Sepiol, S.A.U. y Senegal Mines, S.A. han invertido en la compra de terrenos, la realización de labores mineras y la adquisición de instalaciones técnicas, un importe total de 3.154.448,28 euros.
• La sociedad participada MPD Fluorspar, S.L.U. ha invertido en la realización de labores mineras y la adquisición de instalaciones técnicas y maquinaria necesaria para la extracción de mineral en minas, un importe total de 1.111.251,42 euros.
• La sociedad participada Ibérica de Sales, S.A. ha invertido en la adquisición de instalaciones técnicas y maquinaria necesaria para la extracción de mineral en minas, por importe de 700.232,08 euros.
• La sociedad participada Vergenoeg Mining (Pty) Ltd. ha invertido en las instalaciones técnicas y en la realización de labores mineras, por importe de 1.578.462,91 euros.
• La Sociedad Dominante Minerales y Productos Derivados, S.A. ha invertido en la adquisición de instalaciones técnicas y maquinaria necesaria para la extracción de mineral en minas, por importe de 661.695,13 euros.

Los retiros más significativos de inmovilizado contabilizado durante el ejercicio 2017 corresponden principalmente a la baja de las inversiones realizadas en labores mineras por considerar que no generarán ingresos futuros.

• 5.2. Bienes totalmente amortizados. El importe de los bienes totalmente amortizados al 31 de diciembre de 2018 y 2017 ascendía a 208.315 miles de euros y a 208.448 miles de euros, respectivamente.
• 5.3. Otra información. Al 31 de diciembre de 2018 no existen activos materiales sobre los que existan restricciones a la titularidad.

El Grupo Minersa no tiene adquiridos compromisos firmes de compra de inmovilizado material al cierre del ejercicio.

A la misma fecha existen dentro del grupo terrenos no afectos a la explotación que no se encuentran amortizados por importe total de 225.927 euros, y no existen bienes no afectos directamente a la explotación ni a garantía de tipo alguno.

Nota 6. Combinaciones de negocios

6.1. Combinaciones de negocios realizadas durante el ejercicio 2018.

Con fecha 09 de marzo de 2018 se ha producido la venta a terceros de 20.116 participaciones de Salin de L´Aude en Salin de la Palme por un importe total de 140.812 euros. Dicha venta se ha realizado a plazo en 15.087 participaciones, finalizándose el total de las entregas en el año 2021, y ha supuesto la disminución del porcentaje de participación de Salin de L´Aude en Salin de la Palme el cual ha pasado a situarse en un 33,02%, por lo que esta última sociedad ha pasado a integrarse dentro del Grupo por el método de la participación.

Con fecha 27 de julio de 2018, Minerales y Productos Derivados, S.A. ha vendido su participación del 100% en la sociedad Leralla Development Company (Pty) Ltd a la sociedad del grupo Vergenoeg Mining Company (Pty) Ltd, lo cual ha supuesto la aparición de Socios minoritarios del 26% dentro del Grupo con motivo de dicha operación.

6.2. Combinaciones de negocios realizadas durante el ejercicio 2017.

En fecha 31 de diciembre de 2017 se produjo la venta a terceros de un 3,33% de la filial Quadrimex SELS, S.A.S. por un importe de 380.000 euros.

En la misma fecha, la Junta General de Accionistas aprobó la adquisión del 66,06% de la sociedad Sodexma por importe de 694.993 euros a través de Quadrimex SELS, S.A.S así como su posterior fusión por absorción de la misma. La referida fusión se realizó mediante la transmisión en bloque de su patrimonio a la sociedad absorbente, Quadrimex SELS, S.A.S.

Al no ser la sociedad absorbente el único socio de la sociedad absorbida, se procedió aumentar el capital social de Quadrimex SELS, S.A.S. en 229.556 nuevas acciones por un importe total de 357.053 euros, íntegramente desembolsados por nuevos socios. Con todo ello los socios minoritarios de Quadrimex SELS, S.A.S pasaron a representar el 6,26%.

El valor razonable de los activos y pasivos de Sodexma que no difiere de su valor en libros, a 31 de diciembre de 2017 era como se detalla a continuación:

Sodexma	(Euros)
Activo no Corriente	70.347,37
Activo Corriente	1.676.977,57
TOTAL ACTIVO	1.747.324,94
Pasivo no Corriente	62.366,35
Pasivo Corriente	1.150.794,39
TOTAL PASIVO	1.213.160,74
Activos Netos	534.164,20
Intereses Minoritarios	-
Valor Razonable de los Activos Netos Adquiridos	534.164,20
Coste de adquisición	1.052.030,39
Fondo de Comercio	517.866,19

Si la operación hubiera tenido lugar el 1 de enero de 2017, el impacto de la misma sobre el resultado consolidado y el importe de la cifra de negocios consolidada hubieran sido de 29 miles de euros y 3.045 miles de euros respectivamente.

Nota 7. Activos intangibles

7.1. Análisis del movimiento durante los ejercicios. La composición de este epígrafe y el movimiento durante el ejercicio 2018 han sido los siguientes:

Inmovilizado Inmaterial - 2018
	(Euros)
								Amortización	Deterioro	Valor neto
	Saldos al	Altas	Altas	Bajas	Traspasos	Diferencias de	Saldos al	acumulada al	acumulado al	contable al
Descripción	31.12.2017	por Fusión	2018	2018	2018	Conversión	31.12.2018	31.12.2018	31.12.2018	31.12.2018
Patentes, licencias, marcas
y similares	249.658,71	-	3.148,37	-	-	-	252.807,08	(189.003,60)	-	63.803,48
Fondo de comercio	43.755.876,84	-	-	-	-	(2.174.065,63)	41.581.811,21	-	-	41.581.811,21
Aplicaciones informáticas	3.827.345,59	-	137.134,28	(301.115,26)	24.614,92	-	3.687.979,53	(3.326.591,59)	-	361.387,94
Otro inmovilizado intangible	9.717.153,97	-	1.087.769,34	(415.953,27)	4.371.451,53	(60.568,27)	14.699.853,30	(6.057.308,76)	-	8.642.544,53
	57.550.035,11	-	1.228.051,99	(717.068,53)	4.396.066,45	(2.234.633,90)	60.222.451,12	(9.572.903,95)	-	50.649.547,16
				(Euros)
	Saldos al	Altas	Dotaciones	Bajas	Traspasos	Diferencias de	Saldos al
Descripción	31.12.2017	por Fusión	2018	2018	2018	Conversión	31.12.2018
Patentes, licencias, marcas
y similares	183.880,78	-	5.122,82	-	-	-	189.003,60
Aplicaciones informáticas	3.462.649,63	-	152.349,44	(288.407,48)	-	-	3.326.591,59
Otro inmovilizado intangible	2.512.567,70	-	1.957.816,33	(399.014,04)	2.017.181,59	(31.242,82)	6.057.308,76
	6.159.098,11	-	2.115.288,59	(687.421,52)	2.017.181,59	(31.242,82)	9.572.903,95

• Fondo de comercio.

Se presenta a continuación un resumen de la asignación del fondo de comercio por UGE y el movimiento durante el ejercicio 2018:

Fondo de comercio - 2018
		(Euros)
			Modif
		Saldos al	perimet			Dif erencias		Saldos al
Paí s	Segment o	31.12.2017	Aument os		os	de Conversión	Ot ras	31.12.2018
Rep. Sudáf rica	1	21.586.147,38				(2.169.185,25)		19.416.962,13
Reino Unido	2	1.965.793,23				(16.171,55)		1.949.621,68
Alemania	2	3.554.017,13						3.554.017,13
Francia	2	8.906.368,35						8.906.368,35
Lat inoamerica	4	217.266,16				11.291,17		228.557,33
Francia	3	7.526.284,59						7.526.284,59
		43.755.876,84	-	-	-	(2.174.065,63)	-	41.581.811,21
onivelant es
					icación del ro de consolidación	Disminuciones Saneamient

Riesgos geopolíticos

El Grupo tiene una filial en el Reino Unido, Anhydritec, Ltd., que potencialmente se podría ver afectada por la decisión del Reino Unido de salir de la Unión Europea. Sin embargo,

la tipología del negocio de esta filial supone que su permanencia o no dentro de la Unión Europea no tendría un impacto sensible ni en su mercado (por pérdida de clientes) ni en una posible pérdida de competitividad frente a terceros. Todo ello unido al peso de Ahydritec, LTD dentro de los Estados Financieros del Grupo (cuyo patrimonio neto a 31 de diciembre de 2018 asciende a 3.045 miles de euros) hace suponer que el impacto esperado dentro del mismo no tendrá significatividad alguna.

La composición y evolución de este epígrafe durante el ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2017, ha sido la siguiente:

Inmovilizado Inmaterial - 2017
	(Euros)
Descripción	Saldos al 31.12.2016	Alt as por Fusión	Alt as 2017	Bajas 2017	Traspasos 2017	Dif erencias de Conversión	Saldos al 31.12.2017	Amort ización acumulada al 31.12.2017	Det erioro acumulado al 31.12.2017	Valor net o cont able al 31.12.2017
Pat ent es, licencias, marcas
y similares	237.058,97	-	12.599,74	-	-	-	249.658,71	(183.880,78)	-	65.777,93
Fondo de comercio	43.821.193,13	517.867,19	27.739,37	-	-		(610.922,85) 43.755.876,84	-		- 43.755.876,84
Aplicaciones inf ormát icas	3.683.758,10	16.185,97	80.894,26	92,27	46.414,99	-		3.827.345,59 (3.462.649,63)	-	364.695,96
Ot ro inmovilizado int angible	4.817.570,20	-	963.856,25		(62.847,85) 3.998.575,37	-		9.717.153,97 (2.512.567,70)	-	7.204.586,27
	52.559.580,40		534.053,16 1.085.089,62		(62.755,58) 4.044.990,36	(610.922,85)	57.550.035,11	(6.159.098,11)		- 51.390.937,00
				(Euros)
Descripción	Saldos al 31.12.2016	Alt as por Fusión	Dot aciones 2017	Bajas 2017	Traspasos 2017	Dif erencias de Conversión	Saldos al 31.12.2017
Pat ent es, licencias, marcas
y similares	179.316,63	-	4.564,15	-	-	-	183.880,78
Aplicaciones inf ormát icas	2.907.927,79	7.711,27	514.433,27	-	32.577,30	-	3.462.649,63
Ot ro inmovilizado int angible	75.482,15		- 1.670.096,39	(37.961,87)	804.951,03	-	2.512.567,70
	3.162.726,57		7.711,27 2.189.093,81	(37.961,87)	837.528,33	-	6.159.098,11

• Fondo de comercio.

Se presenta a continuación un resumen de la asignación del fondo de comercio por UGE y el movimiento durante el ejercicio 2017:

Fondo de comercio - 2017
			(Euros)
				Modif	icación del
			Saldos al	perimet	ro de consolidación		Dif erencias		Saldos al
Descripción	Paí s	Segment o	31.12.2016	Aument os	Disminuciones Saneamient		os de Conversión	Ot ras	31.12.2017
Vergenoeg Mining
Company, (Pt y) Lt d.	Rep. Sudáf rica	1	22.106.353,08	-	-	-	(520.205,70)	-	21.586.147,38
Anhydrit ec, Lt d	Reino Unido	2	2.037.658,14	-	-	-	(71.864,91)	-	1.965.793,23
Anhydrit ec, GMBH	Alemania	2	3.554.017,13	-	-	-		-	3.554.017,13
Anhydrit ec, SAS	Francia	2	8.906.368,35	-	-	-		-	8.906.368,35
Empresa Lat Am	Lat inoamerica	4	236.117,85	-	-	-	(18.851,69)	-	217.266,16
Quadrimex Sels, S.A.S.	Francia	3	6.980.678,58	-	-	-		545.606,01	7.526.284,59
			43.821.193,13	-	-	-	(610.922,29)	545.606,01	43.755.876,84
(1) Fluorit a (2) Mort eros aut onivelant (3) Sales (4) Ot ros	es

El Fondo de comercio se vió incrementado principalmente en 517.866,19 euros durante 2017 por la fusión de Sodexma con Quadrimex SELS, S.A.S.

Los fondos de comercio surgidos de la adquisición de un negocio en el extranjero han sido expresados en la moneda funcional del negocio en el extranjero y han sido convertidos al tipo de cierre. En consecuencia, el importe del mencionado fondo de comercio se ha visto disminuido con contrapartida al epígrafe "Diferencias de conversión".

Tal y como se menciona en la Nota 2 f) y en cumplimiento de la NIIF 3, en las combinaciones de negocios incorporadas al perímetro de consolidación se han valorado los activos entregados, los pasivos adquiridos y los pasivos contingentes a su valor razonable.

7.2. Bienes totalmente amortizados. El importe de los bienes totalmente amortizados al 31 de diciembre de 2018 y 2017 ascendía a 2.349 miles de euros y a 3.079 miles de euros, respectivamente.

Nota 8. Activos financieros no corrientes

La composición de este epígrafe del Balance consolidado a 31 de diciembre de 2018 y 2017 ha sido el siguiente:

Activos financieros no corrientes por categorías - 2018

	(Euros) Inversiones financieras a largo plazo
Clases Categorías	Instrumentos de patrimonio	Créditos, Derivados y Otros	Total
• Activos financieros a valor razonable con cambios en resultados	9.550,75	-	9.550,75
Activos financieros a valor razonable • con cambios en Otro resultado integral	38.670.536,81	-	38.670.536,81
• A coste amortizado	- 38.680.087,56	9.893.319,95 9.893.319,95	9.893.319,95 48.573.407,51

Activos financieros no corrientes por categorías - 2017
Clases Categorías	Instrumentos de patrimonio	(Euros) Inversiones financieras a largo plazo Créditos, Derivados y Otros	Total
• Activos financieros a valor razonable con cambios en resultados Activos financieros a valor razonable • con cambios en Otro resultado integral • A coste amortizado	11.877,14 57.358.878,22 -	- 2.896.572,22 17.695.987,48	11.877,14 60.255.450,44 17.695.987,48
	57.370.755,36	20.592.559,70	77.963.315,06

Los valores más significativos, así como las principales altas y bajas del ejercicio 2018 son las que se detallan a continuación:

Activos financieros a valor razonable con cambio en otro resultado integral

Instrumentos de patrimonio

• Al 31 de diciembre de 2018, el Grupo participa en un 0,57% en la sociedad Mexichem, S.A. de C.V. (12.000.000 acciones) (1,01% correspondiente a 21.795.255 acciones a 31 de diciembre de 2017), siendo su valor razonable al 31 de diciembre de 2018 de 26.644.021,67 euros (44.794.991,41 euros al 31 de diciembre de 2017).

Durante el ejercicio 2018 se han producido bajas por enajenaciones de dicha participación, de 9.795.255 acciones por un valor total de venta de 28.836.607 euros. La operación ha generado un beneficio registrado directamente contra reservas en aplicación de la NIIF9 de 23.044.121,48 euros.

A 31 de diciembre de 2018 existía una plusvalía por estas acciones pendiente de realizar registrada en "Otro resultado integral – partidas que no se reclasifican al resultado del periodo" por importe de 19.547.212,65 euros (31.905.696,35 euros a 31 de diciembre de 2017).

Durante el ejercicio 2018 se han distribuido dividendos por importe de 1.599.245,71 euros (1.295.527,45 euros durante el ejercicio 2017), que han sido registrados en la cuenta de pérdidas y ganancia consolidada.

• Al 31 de diciembre de 2017, el Grupo enajenó la participación del 35,75% sin toma de control efectivo, que poseía en la AIE Naviera Pagasarri 540, cuyo valor razonable a 31 de diciembre de 2016 ascendía a 2.027.160,15. Durante 2017, como consecuencia de la imputación de las bases imponibles negativas correspondientes a la AIE Naviera Pagasarri 540, se reflejó una baja por importe de 2.027.160,15 euros.
• Al 31 de diciembre de 2018, el Grupo participa en un 19,4% en la sociedad Grupo Crimidesa Industrial, S.L. (84.106 participaciones), no habiendo realizado cambios en la valoración cuyo importe asciende a 11.513.270,34 euros. Durante el ejercicio 2018 se ha percibido un dividendo por importe de 719.333,27euros (583.243,18 euros durante el ejercicio 2017).
• El valor razonable del Fondo Altamar Buyout Global III FCR al 31 de diciembre de 2018 ascendía a 509.244,80 euros (1.046.616,47 euros al 31 de diciembre de 2017), habiéndose registrado la plusvalía generada durante el ejercicio en "Otro resultado integral – partidas que no se reclasifican al resultado del periodo" por importe de 116.725,88 euros. Durante el ejercicio 2018, se produjeron bajas en las participaciones de dicho fondo, por un importe total de 654.097,55 euros. Dichas bajas generaron un beneficio que ha sido llevado a reservas en aplicación de la NIIF 9 de 535.215,24 euros.

Activos financieros a coste amortizado

Créditos a terceros

• La Sociedad Minerales y productos Derivados, S.A. tiene concedidos créditos a terceros con acreditada solvencia y ajenos al grupo, cuyo principal objeto es formar parte de la cartera de inversiones del Grupo. El valor actual a 31 de diciembre de 2018 asciende a 8.160 miles de euros (15.989 miles de euros al 31 de diciembre de 2017). Los citados créditos tienen un vencimiento máximo a 10 años libremente cancelable, con devoluciones totales o parciales por parte del prestatario, y han devengado un tipo de interés del 7,12% anual (7,25% anual en el 2017).

• Adicionalmente, el resto de sociedades del Grupo tienen concedidos diversos créditos a terceros ajenos al grupo por importe de 386.129,18 euros (299.761,01 euros al 31 de diciembre de 2017).

Depósitos y fianzas constituidos a largo plazo

• A 31 de diciembre de 2018, el importe de los depósitos y fianzas constituidos a largo plazo corresponden a depósitos correspondientes a diversas obligaciones contractuales y a depósitos en garantía de restauración por importe de 1.346.741,09 euros (1.406.739,97 euros a 31 de diciembre de 2017).

Derivados financieros no corrientes.

Derivados de cobertura

• A 31 de diciembre de 2017 las sociedades del Grupo tenían contratados derivados de cobertura tipo forward con un valor razonable a dicha fecha que ascendían a 9.637.105,60 euros, (de los que 2.896.576,22 euros estaban clasificados a largo plazo) principalmente de la sociedad filial Vergenoeg Mining Company (Pty) Ltd. El objetivo de estos derivados es asegurar el tipo de cambio en los cobros de las ventas que se realizarían durante el ejercicio 2018 y principios de 2019. (Ver nota 12)

Análisis de sensibilidad.

La variable financiera que podría afectar de forma significativa al resultado y al patrimonio del Grupo es la variación del valor cotizado de las acciones en sociedades cotizadas.

Las oscilaciones en el valor de cotización de las acciones registradas en el epígrafe de "Activos financieros a valor razonable con cambios en otro resultado integral" podrían afectar, de forma directa, al importe de patrimonio neto a la fecha del balance.

El impacto de un incremento o disminución de un 10% en la cotización de las acciones clasificadas en el epígrafe de Activos financieros a valor razonable con cambios en otro resultado integral, representaría un aumento o disminución aproximado de los fondos propios del orden de 2.715 miles de euros en cada caso en el epígrafe de Otro resultado global del Grupo a 31 de diciembre de 2018. En cualquier caso, la disminución del patrimonio neto en caso de una reducción en la cotización de las acciones, es inferior a la plusvalía no realizada que figura en el epígrafe Otro resultado global del patrimonio neto (véase Nota 15).

Nota 9. Inversiones contabilizadas aplicando el método de la participación

Análisis del movimiento durante el ejercicio 2018. La composición de este epígrafe y el movimiento durante el ejercicio 2018 han sido los siguientes:

Inversiones contabilizadas aplicando el método de la participación - 2018
	(Euros)
		Resultado en
		sociedades
		consolidadas
		por puesta en	Otros	Dividendos
	Saldos al	equivalencia	movimientos	repartidos	Saldos al
Sociedad	31.12.2017	2018	2018	2018	31.12.2018
Salinas de la Olmeda, S.L.	407.548,39	(14.533,75)			393.014,64
Salin de la Palme		(18.922,33)	64.769,04		45.846,71
Rocal Boxberg GmbH & Co
Anhydritproduktion KG	2.609.186,88	712.383,12		(750.000,00)	2.571.570,00
Rocal Boxberg Verw altungs GmbH	37.730,42	1.075,15			38.805,57
	3.054.465,69	680.002,19	64.769,04	(750.000,00)	3.049.236,92

A continuación, se detalla la información financiera resumida a 31 de diciembre de 2018 de las entidades asociadas registradas aplicando el método de la participación:

Información financiera resumida - Entidades asociadas 2018
					(Euros)
Sociedad	ACTIVO NO CORRIENTE	ACTIVO CORRIENTE	PASIVO NO CORRIENTE	PASIVO CORRIENTE	INGRESOS ORDINARIOS	RESULTADO DEL CONTINUADAS	RESULTADO DEL EJERCICIO ACTIVIDADES EJERCICIO ACTIVIDADES INTERRUMPIDAS	OTRO RESULTADO GLOBAL	RESULTADO GLOBAL TOTAL
Rocal Boxberg GMBH&Co Anhydriproduktion KG Rocal Boxberg Verwaltungs Gmbh Salin de la Palme Salinas de la Olmeda S.L. Salinas de Imon, S.L.	1.785.123,40 200.743,64 827.618,44 121.022,77	5.607.921,76 84.126,00 65.232,14 571.804,96 20,59	879.880,20 9.000,00 102.213,53	1.361.874,61 4.323,54 118.383,15 94.740,75 205.868,37	7.577.203,72 174.547,74 44.184,28	1.424.766,24 2.150,30 (57.307,13) (58.086,47) (6.672,23)			1.424.766,24 2.150,30 (57.307,13) (58.086,47) (6.672,23)

Análisis del movimiento durante el ejercicio 2017. La composición de este epígrafe y el movimiento durante el ejercicio 2017 han sido los siguientes:

Inversiones contabilizadas aplicando el método de la participación - 2017
			(Euros)
		Resultado en sociedades consolidadas
	Saldos al	por puesta en equivalencia	Otros movimientos	Dividendos repartidos	Saldos al
Sociedad	31.12.2016	2017	2017	2017	31.12.2017
Salinas de la Olmeda, S.L.	421.327,25	(13.778,86)			407.548,39
Rocal Boxberg GmbH & Co Anhydritproduktion KG	2.328.326,37	1.030.860,51		(750.000,00)	2.609.186,88
Rocal Boxberg Verw altungs GmbH	36.654,18 2.786.307,80	1.076,21 1.018.157,86	0,04 0,04	(750.000,00)	37.730,42 3.054.465,69

La información financiera resumida a 31 de diciembre de 2017 de las entidades asociadas registradas aplicando el método de la participación era la siguiente:

Información financiera resumida - Entidades asociadas 2017
					(Euros)
						RESULTADO DEL	RESULTADO DEL	OTRO	RESULTADO
	ACTIVO	ACTIVO	PASIVO	PASIVO	INGRESOS		EJERCICIO ACTIVIDADES EJERCICIO ACTIVIDADES	RESULTADO	GLOBAL
Sociedad	NO CORRIENTE	CORRIENTE	NO CORRIENTE	CORRIENTE	ORDINARIOS	CONTINUADAS	INTERRUMPIDAS	GLOBAL	TOTAL
Rocal Boxberg GMBH&Co Anhydriproduktion KG	1.904.201,90	5.255.869,38	765.522,51	1.178.366,32	7.783.943,25	2.061.721,02	-	-	2.061.721,02
Rocal Boxberg Verwaltungs Gmbh	-	81.496,44	-	3.844,38	-	2.152,41	-	-	2.152,41
Salinas de la Olmeda S.L.	803.085,41	519.924,03	2.619,58	130.015,72	107.306,20	(46.976,75)	-	-	(46.976,75)
Salinas de Imon, S.L.	129.917,00	20,59	-	205.868,37	-	8.888,01	-	-	8.888,01

Nota 10. Existencias

La composición de este epígrafe, al 31 de diciembre de 2018 y 2017, era la siguiente:

		(Euros)
	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017
Mercaderías	11.262.649,95	11.255.539,00
Materias primas y otros aprovisionamientos	17.564.786,74	14.071.649,53
Productos en curso y semiterminados	13.434.472,68	15.434.642,97
Productos terminados	17.154.310,25	20.983.403,85
Anticipos	64.190,82	-
	59.480.410,44	61.745.235,35

Al cierre del ejercicio 2018 el importe de las correcciones valorativas por deterioro de existencias asciende a 370,85 miles de euros (143,9 miles de euros en el ejercicio 2017). A 31 de diciembre de 2018 el importe registrado de las correcciones valorativas por deterioro acumulado para las mercaderías asciende a 359 miles de euros (787 miles de euros al 31 de diciembre de 2017) y para otros aprovisionamientos asciende a 24 miles de euros (13 miles de euros al 31 de diciembre de 2017).

Adicionalmente, durante el ejercicio 2018 se han registrado bajas de inventario irreversible en distintas sociedades del grupo por importe de 142 miles de euros (35,7 miles de euros en el ejercicio 2017).

No existe ningún tipo de limitación a la disponibilidad de las existencias por garantías, pignoraciones, fianzas o razones análogas.

No aparecen en las cuentas anuales adjuntas partidas de existencias que figuren en el activo por una cantidad fija.

No existen compromisos firmes de compra, ni contratos de futuro o de opciones sobre las existencias.

Al 31 de diciembre de 2018 el importe de las existencias en poder de terceros y el importe de las existencias en consignación asciende a 1.010 y 1 miles de euros, respectivamente (1.421y 9 miles de euros, respectivamente, al 31 de diciembre de 2017).

Nota 11. Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar

La composición de este epígrafe, al 31 de diciembre de 2018 y 2017, era la siguiente:

		(Euros)
	Ejercicio 2018 Ejercicio 2017
Clientes por ventas y prestaciones de servicios	52.507.763,13	65.542.083,62
Deudores varios	2.191.749,06	2.969.554,41
Personal	50.803,73	52.160,54
Activos por impuesto corriente	12.090.308,77	8.319.478,96
Otros créditos con las Administraciones Públicas	6.322.571,08	4.085.156,73
	73.163.195,77	80.968.434,25

El apartado "Clientes por ventas y prestación de servicios", corresponde a créditos con compradores de mercancías y otros bienes constitutivos de las actividades del Grupo.

El importe registrado en el apartado "Otros créditos con las Administraciones Públicas" corresponde principalmente a saldos deudores por I.V.A. con la Administración Pública.

Como se indica en la Nota 13 la política general es la cobertura del mayor número de operaciones comerciales con seguros de crédito para lo cual el Grupo tiene firmados los correspondientes contratos anuales que recogen estas operativas, manteniendo unos niveles mínimos de exposición al riesgo de crédito. Para las operaciones no cubiertas por estos seguros de crédito se utiliza fundamentalmente la modalidad de cobro anticipado o las cartas de crédito como medio de pago. En relación a las cartas de crédito indicar que a 31 de diciembre de 2018 el saldo abierto en el Grupo ascendía a 538 miles de euros (a 31 de diciembre de 2017 eran 1.058 miles de euros y 4.700 miles de USD). Esta política ha supuesto unos porcentajes de impagados históricos prácticamente inexistentes. Adicionalmente, informamos de que a 31 de diciembre de 2018 y 2017 no existía ningún saldo sensible en mora no deteriorado.

El movimiento de la provisión por deterioro por pérdidas crediticias de deudores comerciales es el siguiente:

	(Euros)
	2018	2017
Saldo inicial	951.312,01	678.388,93
Dotación por pérdidas crediticias por operaciones
comerciales	1.021.919,95	272.923,08
Reversión de pérdidas por operaciones comerciales.	(177.039,56)	-
Bajas	(615.029,57)	-
Saldo a 31 de diciembre	1.181.162,83	951.312,01

Del importe total de la dotación por pérdidas crediticias por operaciones comerciales registradas en el ejercicio 2018, 991 miles de euros está vinculado a los riesgos derivados por la situación geopolítica en varios países.

Nota 12. Otros activos financieros corrientes

La composición de este epígrafe del Balance consolidado a 31 de diciembre de 2018 y 2017 ha sido el siguiente:

		Inversiones financieras a largo plazo	(Euros)	Deudores
Clases Categorías	Instrumentos de patrimonio	Créditos, Derivados y Otros	Total	comerciales y otras cuentas a cobrar	Total
• Activos financieros a valor razonable
con cambios en resultados Activos financieros a valor razonable	158.724.581,46	821.058,10	159.545.639,56	-	159.545.639,56
• con cambios en Otro resultado integral	-	1.687.294,41	1.687.294,41	-	1.687.294,41
• A coste amortizado	- 158.724.581,46	1.434.671,51 3.943.024,02	1.434.671,51 162.667.605,48	54.750.315,92 54.750.315,92	56.184.987,43 217.417.921,40

			(Euros)
		Inversiones financieras a largo plazo		Deudores
Clases	Instrumentos	Créditos,		comerciales y
	de patrimonio	Derivados y Otros	Total	otras cuentas a cobrar	Total
Categorías
• Activos financieros a valor razonable
con cambios en resultados	158.724.581,46	821.058,10	159.545.639,56	-	159.545.639,56
Activos financieros a valor razonable
• con cambios en Otro resultado	-	1.687.294,41	1.687.294,41	-	1.687.294,41
integral • A coste amortizado	-	1.434.671,51	1.434.671,51	54.750.315,92	56.184.987,43
	158.724.581,46	3.943.024,02	162.667.605,48	54.750.315,92	217.417.921,40
Activos financieros corrientes por categorías - 2017
			(Euros)
		Inversiones financieras a largo plazo		Deudores
Clases	Instrumentos de	Créditos, Derivados		comerciales y otras cuentas
Categorías	patrimonio	y Otros	Total	a cobrar	Total
• Activos financieros a valor razonable
con cambios en resultados	66.069.402,68	-	66.069.402,68	-	66.069.402,68
Activos financieros a valor razonable •	-	6.740.533,38	6.740.533,38	-	6.740.533,38
con cambios en Otro resultado integral • A coste amortizado	-	1.389.099,88	1.389.099,88	68.563.798,57	69.952.898,45
	66.069.402,68	8.129.633,26	74.199.035,94	68.563.798,57	142.762.834,51
Activos financieros a valor razonable con cambios en resultados. A 31 de diciembre de 2018 la Sociedad Minerales y Productos Derivados, S.A. mantiene participaciones en fondos de inversión monetaria de alta liquidez, tanto en euros como en dólares; el valor de los formalizados en euros al cierre del ejercicio asciende a 158.724.581,46 euros al cierre del ejercicio 2017), mientras que los correspondientes dólares alcanzaba	un importe de 1.219.837,63 euros al cierre del ejercicio 2017.			euros	(64.849.565,05 a los realizados en
La tasa de rentabilidad media obtenida ha sido acorde con las condiciones de mercado.
Otros créditos. Al 1.434.671,51 euros correspondientes por la sociedad Mexichem, S.A. de C.V. tenía 1.369.806,60 euros correspondientes a dividendos distribuidos y no liquidados por las sociedades Mexichem, S.A. de C.V. S.L. (136.090,08 euros)	31 de diciembre de 2018,	principalmente (1.343.985,23	el Grupo tiene registrado en esta partida a dividendos distribuidos y no liquidados euros). (1.233.716,52 euros) y Grupo Crimidesa Industrial,	Al 31 de diciembre de 2017
Derivados. Al 31 de diciembre de 2018 sociedad filial Vergenoeg Mining Company (Pty) Ltd.) tienen			las sociedades del Grupo (principalmente de la	contratados derivados cuyo valor

razonable asciende a 2.508.352,51 euros, de los cuales 1.687.294,41 euros correspondían a derivados de cobertura tipo forward.

Los vencimientos y nocionales de los derivados contratados a 31 de diciembre de 2018 son como sigue:

		Derivados de cobertura		Otros derivados financieros
	Nocional	Valor Razonable	Nocional		Valor Razonable
Ejercicio	(USD)	(Euros)	(USD)	(MXN)	(Euros)
2019	111.550.000,00	1.687.294,41	3.000.000,00	423.910.901,23	821.058,10
	111.550.000,00	1.687.294,41	3.000.000,00	423.910.901,23	821.058,10

Para los derivados de cobertura, cuyo objetivo es asegurar el tipo de cambio en los cobros de las ventas en dólares USD que realizará el Grupo durante el ejercicio 2019, sus vencimientos y nocionales son coincidentes con los importes y fechas de cobro estimadas de las ventas a clientes de las distintas sociedades. La Sociedad Dominante tiene contratados derivados de cobertura del tipo de cambio en USD-EURO por un nocional de 18.800,000 USD siendo su valor razonable de 99.690,36 euros, el importe restante se corresponde a los contratos suscritos por la filial Vergenoeg Mining Company para la cobertura de USD-ZAR.

Al 31 de diciembre de 2017 el valor razonable de los derivados ascendía a 9.637.105,60 euros, de los que 2.896.576,22 euros estaban clasificados a largo plazo (Nota 8) y 6.740.533,38 euros a corto plazo. El objetivo de estos derivados era asegurar el tipo de cambio en los cobros de las ventas que se realizarían durante el ejercicio 2018 y principios de 2019.

Los vencimientos y nocionales de los derivados contratados a 31 de diciembre de 2017 eran como sigue:

		Derivados de cobertura
		Nocional
Ejercicio	(USD)	(GBP)	(Euros)
2018	58.645.934,62	1.374.000,00	6.740.533,38
2019	25.587.500,00	-	2.896.572,22
	84.233.434,62	1.374.000,00	9.637.105,60

La clasificación de los activos financieros registrados en los estados financieros por su valor razonable, atendiendo a la metodología de cálculo de dicho valor razonable, es la siguiente:

	(Euros)
Activos Financieros a	Nivel 1		Nivel 2		Nivel 3		Total
valor razonable	2018	2017	2018	2017	2018	2017	2018	2017
Activos financieros a valor razonable con cambios en Otro resultado integral	27.157.266,47	45.847.485,02	1.687.294,41	9.637.105,60	11.513.270,34	11.513.270,34	40.357.831,22	66.997.860,96
Activos financieros a valor razonable
con cambios en resultados	158.724.581,46	66.069.402,68	821.058,10	-	-	-	159.545.639,56	66.069.402,68
	185.881.847,93	111.916.887,70	2.508.352,51	9.637.105,60	11.513.270,34	11.513.270,34	199.903.470,78	133.067.263,64

Nota 13. Información sobre naturaleza y nivel de riesgo de los instrumentos financieros

Las tareas de gestión de los riesgos financieros se basan en la identificación, análisis y seguimiento de las fluctuaciones de los mercados en aquellos elementos que puedan tener efecto sobre los resultados del negocio. Su objeto es definir procesos de medición, control y seguimiento que se materialicen en medidas para minimizar los potenciales efectos adversos y reducir estructuralmente la volatilidad de los resultados.

Podemos identificar como riesgos financieros más relevantes, los siguientes:

• Riesgo de tipo de cambio. El Grupo opera en el ámbito internacional y se encuentra, por tanto, expuesto al riesgo de fluctuación de los tipos de cambio por operaciones con divisas diferentes al euro. Por una parte, efectos derivados de las operaciones de ventas de productos y de compra de materias primas y energías. Por otra, riesgo en la consolidación de los resultados de las filiales fuera de la zona Euro (por la utilización del método del tipo de cambio de cierre).

Para la cobertura del riesgo de tipo de cambio se realizan los siguientes controles:

• Análisis dinámico de los flujos reales y previsionales de entrada y salida de divisas incluyéndose tanto posiciones de balance como los flujos futuros esperados.
• Cálculo de la exposición neta en cada uno de los plazos y matching de flujos (cobertura implícita)
• Estudio de la contratación de seguros de cambio en las posiciones remanentes.
• A partir de los pasos anteriores, las operaciones se cotizan en distintas entidades financieras de primera línea contratándose directamente en las correspondientes mesas de tesorería al mejor precio posible.

Por otra parte, el hecho de que existan empresas fuera del entorno del euro dentro del Grupo, hace que por la aplicación de los métodos de consolidación, fluctuaciones en las cotizaciones de las divisas locales/ euro se traduzcan en un riesgo potencial en el resultado a integrar de dichas filiales, pudiendo variar el resultado consolidado del Grupo.

El principal riesgo de tipo de cambio corresponde principalmente a ventas realizadas en dólares estadounidenses para aquellas sociedades cuya moneda funcional es el euro o rand sudafricano. Para mitigar estos riesgos, el Grupo intenta hacer coincidir, siempre que sea posible, los costes e ingresos referenciados en una misma divisa, así como los importes y vencimientos de los activos y pasivos que se derivan de las operaciones denominadas en divisas diferentes del euro. Para las posiciones abiertas los riesgos en monedas que no sea la moneda funcional, son gestionados, de considerarse necesario, mediante la contratación de coberturas de tipo de cambio. La divisa diferente del euro con la que más opera el Grupo, corresponde a las ventas de la filial Vergenoeg Mining Company (Pty) Ltd. en dólares estadounidenses.

La sensibilidad del resultado y del patrimonio (otro resultado global), como consecuencia del efecto en los instrumentos financieros de cobertura poseídos por el Grupo a 31 de diciembre de 2018, de las principales apreciaciones o depreciaciones del dólar frente al rand sudafricano y al euro es la siguiente:

Depreciación	Variación	Efecto en el resultado antes de impuestos	Efecto en el patrimonio antes de impuestos.
ZAR	10%	-	-8.946,96
USD	5%	-	747,76
Apreciaci´n	Variación
ZAR	10%	-	8.946,96
USD	5%	-	-824,58

• Riesgo de tipos de interés. En cuanto a la financiación obtenida, los préstamos y cuentas de crédito contratados por el Grupo están mayoritariamente indexados al índice Euribor, en diferentes plazos de contratación y liquidación, por lo que se han utilizado, en una proporción muy notable sobre el total, instrumentos derivados de permuta financiera (swaps) para convertir los recursos ajenos a largo plazo con costes a tipos de interés variable en coste a tipo fijo con el objeto de mitigar la mencionada exposición.

La estructura de deuda a 31 de diciembre de 2018 (Nota 21), una vez consideradas las coberturas a través de los derivados contratados, es la siguiente:

	Miles de euros
Tipo de interés fijo	207.976,00
Tipo de interés variable	23.289,58
	231.265,57

La tasa de interés variable está sujeta principalmente a las oscilaciones del Euribor. Para el cálculo de la sensibilidad de los costes financieros a la variación de los tipos de interés de corto plazo se ha supuesto un incremento y decremento en 50 puntos básicos en los tipos de interés donde el Grupo tiene una posición financiera a 31 de diciembre de 2018. Así mismo, para el cálculo de la sensibilidad en el patrimonio de los tipos de interés se ha supuesto un incremento y decremento de 50 puntos básicos en el tipo de interés y en todos los plazos de la curva, donde el Grupo tiene una posición financiera a 31 de diciembre de 2018.

La sensibilidad del resultado y del patrimonio (Otro resultado global) a la variación de los tipos de interés es la siguiente:

		Miles de euros
	+50pb	116,45
Efecto en el resultado antes de impuestos	-50pb	-116,45
Efecto en el patrimonio antes de impuestos	+50pb	2.240,79
	-50pb	-2.058,99

• Riesgo de precio en compras de energía. El consumo de energía, principalmente gas natural y electricidad, representa un origen de costes operacionales que es inherente al ciclo extractivo e industrial. La fluctuación en las variables que originan sus precios, representada en la natural variabilidad de los mercados globales de commodities energéticas, afecta al coste del proceso productivo y puede incidir en mayor o menor medida en la rentabilidad del negocio.

Las políticas aplicadas en este campo se basan en:

• Mantener la máxima información de las tendencias de los precios (tanto compra como venta) con la finalidad de prever la estrategia comercial más adecuada con la antelación suficiente.
• Monitorización de la evolución de las variables vinculadas a las fórmulas de nuestros insumos energéticos, estudio y análisis de los mecanismos de cobertura adecuados que ofrece el mercado.

La mayor parte de las compras de energía se contratan en las sociedades del grupo a un precio fijo. No obstante, se ha realizado un análisis para aquellas compras realizadas que no gozaron de ningún tipo de cobertura sobre el precio, concluyendo que un incremento / descenso del +/- 10% del precio obtenido hubiera supuesto un impacto de 1.069 miles de euros en la cuenta de resultados del ejercicio 2018.

• Riesgo de tipos de liquidez. El riesgo de liquidez surge principalmente de vencimiento de obligaciones de deuda, de transacciones con instrumentos derivados, así como de los compromisos de pago con el resto de acreedores ligados a su actividad. Existe una monitorización en continuo de dicho riesgo, asegurando la disponibilidad de los recursos suficientes para hacer frente a dichas obligaciones.

Con el fin de alcanzar estos objetivos, Minersa lleva a cabo una gestión prudente del riesgo de liquidez, basada en la adaptación de vencimientos a la maduración de los activos a financiar, la diversificación de las fuentes de financiación empleadas, así como el mantenimiento de disponibilidad financiera inmediatamente utilizable en todo momento.

El Grupo dispone de una estructura de financiación con un nivel de apalancamiento muy reducido (véase apartado "Gestión de capital" en la Nota 15). Adicionalmente, tenía líneas de crédito no dispuestas por un importe de 35.623 y 105.364 miles de euros a 31 de diciembre de 2018 y 2017, respectivamente (véase Nota 21).

• Riesgo de crédito. El riesgo de crédito se define como la pérdida potencial derivada del posible incumplimiento de las obligaciones contractuales de las contrapartes con las que se relaciona el Grupo.

La política general es la cobertura del mayor número de operaciones comerciales con seguros de crédito para lo cual el Grupo tiene firmados los correspondientes contratos anuales que recogen ésta operativa, manteniendo unos niveles mínimos de exposición al riesgo de crédito. Para las operaciones no englobadas en los referidos contratos, fundamentalmente la modalidad de cobro anticipado o las cartas de crédito como medio de pago. Esta política ha derivado en porcentajes históricos de impagos muy limitados por su actividad comercial.

Con referencia al riesgo de crédito correspondiente a las deudas comerciales se reflejan en el Balance consolidado netos de provisiones por pérdidas esperadas crediticias (véase Nota 11), estimada por el Grupo considerando la información disponible sobre eventos pasados del cliente (como el comportamiento histórico de pagos, características del cliente, información financiera), condiciones actuales y elementos prospectivos (mantenimiento de exposiciones mínimas al riesgo de crédito mediante la contratación de seguros de crédito, factores macroeconómicos como evolución de PIB, desempleo, inflación, tipos de cambio…) que puedan impactar en el riesgo de crédito de los deudores del Grupo.

En cuanto a otras exposiciones con contrapartes en las operaciones con derivados financieros y colocación de excedentes de tesorería, para mitigar el riesgo de crédito, se realizan en bancos e instituciones financieras de alta solvencia. En los ejercicios 2018 y 2017 no se han producido impagos.

El detalle de la antigüedad de la deuda comercial y otras deudas a cobrar, neta de provisiones a 31 de diciembre de 2018 es el siguiente:

Vencimientos	(Euros)
Deuda no vencida	46.848.211,93
Deuda vencida 0-30 días	6.141.954,36
Deuda vencida 31-180 días	941.662,43
Deuda vencida mayor de 180 días	767.683,48
Total	54.699.512,20

El Grupo no tiene una concentración significativa de riesgo de crédito sobre las deudas comerciales. Con carácter general, tal y como se ha explicado anteriormente, el Grupo ha contratado pólizas de seguros de crédito y las deudas vencidas superiores a 30 días, en su mayor parte, corresponden a deudas comerciales con administraciones públicas del segmento de sales.

Nota 14. Efectivo y otros medios líquidos equivalentes

La composición del epígrafe "Efectivo y otros medios líquidos equivalentes" del balance de situación consolidado adjunto, es la siguiente:

	(Euros)
	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017
Tesorería	124.673.270,14	66.395.153,75
Inversiones a corto plazo de gran liquidez	259.047,14	245.877,93
	124.932.317,28	66.641.031,68

Todas las cuentas corrientes bancarias son de libre disposición.

Al 31 de diciembre de 2018, el Grupo tiene inversiones financieras por importe de 259.047,14 euros convertibles en efectivo con un vencimiento no superior a 3 meses desde la fecha de adquisición que no tienen riesgos significativos de cambio de valor y que forman parte de la política de gestión normal de la tesorería del Grupo (245.877,93 euros al 31 de diciembre de 2017).

Nota 15. Patrimonio neto

Capital suscrito.

El capital social asciende a 4.639.077 euros y está constituido por 515.453 acciones de 9 euros de valor nominal cada una, totalmente suscritas y desembolsadas, representadas por medio de anotaciones en cuenta, todas ellas de una sola clase y con iguales derechos y obligaciones.

La totalidad de las acciones de la Sociedad están admitidas a contratación pública y cotización oficial en la Bolsa de Bilbao.

El detalle de las participaciones significativas en el capital social de Minerales y Productos Derivados, S.A. en un porcentaje igual o superior al 3% es:

	% Participación
	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017
Liperinvest 2003, S.L.	12,756	12,756
Promociones Arier, S.L.	15,679	15,679
Ibaizabal de cartera, S.L.	5,550	5,550
Lombard International Assurance, S.A.	15,699	15,699

Los miembros del Consejo de Administración controlaban al 31 de diciembre de 2018 y 2017 aproximadamente el 34,25% del capital social de la Sociedad Dominante.

Los principales objetivos de la gestión de capital del Grupo Minersa son asegurar la estabilidad financiera a corto y largo plazo y la adecuada financiación de las inversiones. Todo ello encaminado a que el Grupo Minersa mantenga su fortaleza financiera de forma que dé soporte a sus negocios y maximice el valor para sus Accionistas.

No se ha producido ningún cambio en los objetivos de la gestión de capital del Grupo Minersa respecto al ejercicio anterior.

Valores propios.

Al 31 de diciembre de 2018 la Sociedad Dominante poseía 27.807 acciones propias que representan el 5,395% del capital social (27.807 acciones propias representando el 5,395% al 31 de diciembre de 2017).

El Consejo de Administración cuenta con autorización vigente para la adquisición de acciones propias, otorgada por la Junta General Ordinaria celebrada con fecha 27 de junio de 2018.

Prima de emisión.

En relación a este importe, el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital permite expresamente la utilización del mismo para ampliar el capital no estableciendo restricción alguna en cuanto a su disponibilidad.

Reservas de la Sociedad Dominante

• Reserva legal.

De acuerdo con el artículo 274 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, debe dotarse dicha reserva con el 10% de los beneficios del ejercicio, hasta que el fondo de reserva constituido alcance el 20% del capital social desembolsado. La reserva legal podrá utilizarse para aumentar el capital social en la parte de su saldo que exceda del 10% del capital ya aumentado. Salvo para esta finalidad y mientras no supere el 20% del capital social, esta reserva sólo podrá destinarse a la compensación de pérdidas y siempre que no existan otras reservas disponibles suficientes para este fin.

Al 31 de diciembre de 2018 y 2017 el importe de la reserva legal cubría exactamente el 20% del capital social.

• Reserva por Factor de Agotamiento.

Recoge las dotaciones al Factor de Agotamiento, y las reservas derivadas de las inversiones correspondientes, aplicables a las empresas acogidas al Régimen Especial de la Minería en España, de acuerdo con la Ley de Fomento de la Minería y la del Impuesto sobre Sociedades actualmente vigente y siguiendo los criterios para grupos fiscales emanados de la Dirección General de Tributos. Esta reserva debe materializarse en gastos, trabajos o inmovilizaciones directamente relacionados con las actividades mineras, dentro del plazo de diez años, contado desde el período impositivo en que se dotó.

Los Administradores de la Sociedad Dominante, en la propuesta de distribución del resultado del ejercicio 2018, que someterán a la aprobación de la Junta General Ordinaria de Accionistas, proponen dotar 2.852.035,17 euros al Factor de Agotamiento (véase Nota 3). En el 2018 se propuso dotar 1.594.359,47 euros. Adicionalmente en el ejercicio 2017 y de acuerdo con el criterio establecido por la DGT en lo relativo al cálculo de la dotación al Factor de Agotamiento se dotó 760.761,19 euros adicionales generados en una de las filiales.

A continuación informamos sobre la cuantía deducida, las inversiones realizadas y la constitución y disposición del saldo de la reserva por Factor de Agotamiento de la Sociedad Dominante:

Ejercicio	Dotación (1)	Aplicaciones	Importe Neto
2006 y ant	23.904.696,19	23.496.597,46	408.098,73
2007	3.310.183,31	2.339.497,05	1.378.784,99
2008	-	1.378.784,99	-
2009	-	-	-
2010	-	-	-
2011	3.050.617,63	2.420.531,20	630.086,43
2012	2.944.103,69	(4.055.399,08)	7.629.589,20
2013	(9.609.313,70)	(2.524.800,59)	545.076,09
2014	1.564.247,53	2.109.323,62	-
2015	1.593.288,66	1.593.288,66	-
2016	1.683.285,62	-	1.683.285,62
2017	1.363.309,16	879.040,27	2.167.554,51
2018	2.355.120,66	591.030,57	3.931.644,60
	32.159.538,75	28.227.894,15

(1) Dotaciones realizadas a partir del ejercicio 2008 por aplicación del resultado del ejercicio anterior una vez aprobado por la Junta General de Accionistas.

Hasta el 31 de diciembre de 2018 se han aplicado 28.227.894,15 euros en activos mineros con cargo a dicha deducción, encontrándose pendiente de amortización correspondiente a activos mineros un importe de 6.275.409,85 euros (6.722.673,63 euros a 31 de diciembre de 2017). En consecuencia, el desglose de la Reserva por Factor de Agotamiento es como sigue:

	(Euros)
	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017
Importe pendiente de aplicar en gasto o inversión	3.931.644,60	2.167.554,51
Importe materializado acumulado en reservas indisponibles	6.275.409,85	6.722.673,63
	10.207.054,45	8.890.228,14

Adicionalmente, las reservas por Factor de Agotamiento correspondientes a las sociedades dependientes, tras el proceso de consolidación, forman parte de las "reservas consolidadas por integración global", incluidas en el epígrafe "Ganancias acumuladas" del "Patrimonio neto" en el balance de situación consolidado.

La suma de las Reservas indisponibles del Grupo por Factor de Agotamiento asciende a 42.322.765,94 euros al 31 de diciembre de 2018 (40.854.310,17 euros al 31 de diciembre de 2017), según el siguiente detalle:

	(Euros)
	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017
Dotaciones por el Factor de Agotamiento	110.718.650,23	105.785.323,11
Aplicaciones	103.746.429,66	100.055.160,00
Importe pendiente de aplicar en gasto o inversión	6.972.220,57	5.730.163,11
Importe materializado acumulado en reservas indisponibles	35.350.545,37	35.124.147,06
Suma reservas indisponibles	42.322.765,94	40.854.310,17

El Grupo propondrá dotar al Factor de Agotamiento un importe de 7.240.883,95 euros a cuenta de los resultados del ejercicio 2018.

	Dotación por	Dotación Total
	Sociedad	Grupo
Minerales y productos derivados, S.A.	2.852.035,17	2.852.035,17
MPD Fluorspar, S.L.U.	556.243,72	556.243,72
S.A.U. Sulquisa	824.559,63	824.559,63
Sepiol, S.A.U.	695.189,01	695.189,01
Iberica de Sales, .S.A.	1.853.675,00	1.873.647,69
Salinera de Cardona, S.L.	459.181,42	459.181,42
	7.240.883,95	7.260.856,65

El Grupo ha realizado durante el ejercicio 2018 inversiones susceptibles de ser consideradas como aplicación del Factor de Agotamiento por importe total de 3.691.269,66 euros, de las cuales corresponden a la matriz del Grupo 573.361,80 euros.

De acuerdo con el criterio establecido por la DGT, un importe de 1.544.733,74 euros de las inversiones realizadas por otras sociedades del Grupo ha sido aplicadas por Ibérica de Sales, S.A., con el siguiente desglose:

Sociedad	(Euros)
MPD Fluorspar, S.L.U.	1.087.959,58
Sepiol, S.A.	319.377,61
S.A.U. Sulquisa	137.396,55
	1.544.733,74

En consecuencia, el desglose de las dotaciones y aplicaciones de la Reserva por Factor de Agotamiento es como sigue:

		Euros 2018
	De la Matriz	De las filiales	Total
Dotaciones por el Factor de Agotamiento	32.159.538,75	78.559.111,48	110.718.650,23
Aplicaciones	28.227.894,15	75.518.535,51	103.746.429,66
Importe pendiente de aplicar en gasto o inversión	3.931.644,60	3.040.575,97	6.972.220,57
Importe materializado acumulado en reservas indisponibles	6.275.409,85	29.075.135,52	35.350.545,37
		Euros 2017
	De la Matriz	De las filiales	Total
Dotaciones por el Factor de Agotamiento	29.804.418,09	75.980.905,02	105.785.323,11
Aplicaciones	27.636.863,60	72.418.296,40	100.055.160,00
Importe pendiente de aplicar en gasto o inversión	2.167.554,49	3.562.608,62	5.730.163,11
Importe materializado acumulado en reservas indisponibles	6.722.673,62	28.401.473,44	35.124.147,06

Dividendos. Con fecha 27 de febrero de 2018 el Consejo de administración de Minerales y Productos Derivados, S.A. acordó la distribución de un dividendo a cuenta del resultado del ejercicio 2017 de 25 euros por acción, de lo que resultó un importe total de 12.191.150,00 euros. Asimismo, con fecha 27 de junio de 2018 decidió repartir un dividendo contra reservas de libre disposición, por importe de 6,00 euros brutos por acción, resultando un importe total de 2.925.876,00 euros.

Durante el ejercicio 2018 los minoritarios de la filial Vergenoeg Mining Company (Pty) Ltd percibieron dividendos de la misma por un importe total de 7.383.096,31 euros (véase el Estado de cambios en el patrimonio neto consolidado).

Otro resultado global acumulado. El desglose al 31 de diciembre de 2018 y 2017 es el siguiente (véase el Estado de cambios en el patrimonio neto consolidado):

	(Euros)
	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017
Activos financieros a Valor Razonable con cambios en otro resultado global	19.981.288,27	32.756.620,67
Operaciones de cobertura	(727.229,29)	4.196.844,32
Diferencias de conversión	(10.829.496,92)	(14.180.085,14)
	8.424.562,06	22.773.379,85

Gestión del capital.

La gestión de capital del Grupo está enfocada a conseguir una estructura financiera que optimice el coste de capital siempre que se pueda asegurar una sólida posición financiera que minimice los riesgos globales del Grupo. Esta política permite compatibilizar la creación de valor para el accionista con la seguridad del acceso a los mercados financieros a un coste competitivo para cubrir las necesidades tanto de refinanciación de deuda como de financiación del plan de inversiones no cubiertas por la generación de fondos del negocio retenida una vez pagados los dividendos a los accionistas.

Los Administradores del Grupo consideran como indicador de seguimiento de la situación financiera el nivel de apalancamiento consolidado, considerando este ratio como el cociente resultante de dividir la deuda financiera neta entre el patrimonio neto más la deuda financiera neta, cuyo dato a 31 de diciembre de 2018 y 2017 era el siguiente:

		(Euros)
		31.12.2018	31.12.2017
Deuda financiera neta
Deuda financiera no corriente	Nota 21	205.715.389,12	116.300.789,61
Deuda financiera corriente	Nota 21	30.850.181,95	31.425.098,27
Efectivo y otros activos liquidos equivalentes	Nota 14	(124.932.317,28)	(66.641.031,68)
Otros activos financieros corrientes	Nota 12	(162.667.605,48)	(74.199.035,94)
		(51.034.351,69)	6.885.820,26
Patrimonio Neto
De los accionistas de la sociedad dominante	Nota 15	407.675.318,53	378.000.007,65
De intereses minoritarios	Nota 16	4.870.893,18	9.811.488,46
		412.546.211,71	387.811.496,11
Apalancamiento (Deuda financiera neta /
(deuda financiera neta + Patrimonio neto))		-14%	2%

Nota 16. Intereses minoritarios

El saldo incluido en este epígrafe del balance de situación consolidado adjunto al 31 de diciembre de 2018 recoge el valor de la participación de los accionistas minoritarios en las Sociedades consolidadas. Asimismo, el saldo que se muestra en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada adjunta en el epígrafe "Beneficios atribuidos a socios externos" representa la participación de estos accionistas minoritarios.

El detalle de los intereses de los socios externos de aquellas Sociedades Dependientes que se consolidan por el método de integración global en los cuales la propiedad es compartida con terceros es el siguiente:

Saldos al Otros Resultado atribuido Saldos al Capital y Sociedad 31.12.2017 Aumentos Disminuciones Ajustes a la minoria 31.12.2018 reservas Resultado Total Derbi, XXI, S.A. 695,70 695,70 695,70 - 695,70 Ivory Powter Trading 79 (pty) Ltd 4,65 4,65 4,66 - 4,66 Senegal M ines, S.A. (683.058,98) (14.481,21) (697.540,19) (683.058,98) (14.481,21) (697.540,19) Vergenoeg M ining Company (Pty) Ltd 9.620.605,30 (9.487.354,14) 4.616.235,29 4.749.486,45 133.251,16 4.616.235,29 4.749.486,45 Leralla - (108.439,08) 193,33 (108.245,75) (108.439,08) 193,33 (108.245,75) Quadrimex SELS 496.639,02 (129,34) (54.367,71) 442.141,97 496.509,68 (54.367,71) 442.141,97 Salin de l´Aude (887,58) (688,73) 81.250,00 (82.275,11) (2.601,42) 79.673,69 (82.275,11) (2.601,42) Salin de la Palme 10.936,10 (10.936,10) - - - - Empresa LatAm 366.554,24 130.616,23 (10.218,71) 486.951,76 497.170,47 (10.218,71) 486.951,76 9.811.488,46 - (11.754,17) (9.383.926,99) 4.455.085,88 4.870.893,18 415.807,30 4.455.085,88 4.870.893,18 Intereses minoritarios - 2018 M odificación del perímetro de consolidación (Euros) Desglose al 31 de diciembre de 2018

Con fecha 9 de marzo de 2018, se produce la venta a terceros de 20.116 participaciones de Salin de L'Aude en Salin de la Palme por un importe total de 140.812 euros, dicha venta ha supuesto la disminución del porcentaje de participación al 33,02% por lo que se encuentra integrada por el método de Puesta en equivalencia (véase Nota 9).

Adicionalmente, con fecha 27 de julio de 2018, la Sociedad Dominante ha vendido el 100% de la participación de Leralla Development Company (Pty) a la sociedad del grupo Vergenoeg Mining Company (Pty) Ltd, lo que ha supuesto la parición de Socios minoritarios del 26%.

La columna "Otros ajustes" recoge principalmente los dividendos percibidos por los minoritarios (véase Nota 15) y la variación por ajustes por cambios de valor.

Intereses minoritarios - 2017
				(Euros)
	Modif	met ro
Saldos al			Ot ros	Result ado at ribuido	Saldos al	Capit al y
31.12.2016	Aument os	Disminuciones	Ajust es	a la minoria	31.12.2017	reservas	Result ado	Tot al
695,70					695,70	695,70	-	695,70
4,65					4,65	4,66	-	4,66
(718.787,09)			22.548,32	13.179,79	(683.058,98)	(696.238,78)	13.179,79	(683.058,99)
8.827.418,47			212.172,13	581.014,70	9.620.605,30	9.039.590,61	581.014,70	9.620.605,31
23.780.702,82		(24.173.725,22)		393.022,41	0,00	-	-	-
-			496.639,02	-	496.639,02	496.639,02	-	496.639,02
3.293,71				(4.181,28)	(887,58)	3.293,71	(4.181,28)	(887,58)
10.244,52				691,58	10.936,10	10.244,52	691,58	10.936,10
198.943,09			175.918,78	(8.307,63)	366.554,24	374.861,87	(8.307,63)	366.554,24
32.102.515,87	-	(24.173.725,22)	907.278,26	975.419,56	9.811.488,46	9.229.091,30	582.397,15	9.811.488,46
			icación del perí de consolidación					Desglose al 31 de diciembre de 2017

Con fecha 8 de marzo de 2017, S.A.U. Sulquisa adquirió el 20% del capital de la sociedad Ibérica de Sales, S.A. por un importe total de 16.844.544 euros, con lo que la participación total dentro del grupo de dicha filial alcanzó el 100% del Capital Social.

La columna "Otros ajustes" recoge principalmente los dividendos percibidos por los minoritarios (véase Nota 15) y la variación por ajustes por cambios de valor.

La información financiera correspondiente a las participaciones no dominantes más significativas a 31 de diciembre de 2018 y 2017 es la siguiente (importes al 100%):

(Euros) ACTIVO ACTIVO PASIVO PASIVO INGRESOS RESULTADO RESULTADO DIVIDENDOS FLUJOS EFECTIVO FLUJOS EFECTIVO FLUJOS EFECTIVO Sociedad NO CORRIENTE CORRIENTE NO CORRIENTE CORRIENTE ORDINARIOS DEL EJERCICIO GLOBAL PAGADOS EXPLOTACIÓN INVERSION Vergenoeg Mining Company (Pty) Ltd 41.802.089,78 15.205.765,43 14.255.266,77 14.150.526,07 73.392.126,72 18.348.249,79 18.035.441,28 28.396.524,26 29.234.318,68 (5.289.617,06) Senegal Mines, S.A. 4.897.430,31 4.952.868,80 4.484.239,65 8.853.760,49 3.318.518,17 (72.406,05) (72.406,05) - 75.689,71 (134.319,55)	Información financiera participaciones no dominantes en sociedades independientes - 2018
												FINANCIACION
												(23.273.382,45)
												-
	Quadrimex SELS	10.867.421,57	15.766.175,67	812.447,95	14.987.571,94	18.535.358,08	(621.668,40)	(621.668,40)	-	809.571,47	(510.546,45)	770.816,35

Información financiera participaciones no dominantes en sociedades independientes - 2017
						(Euros)
Sociedad	ACTIVO NO CORRIENTE	ACTIVO CORRIENTE	PASIVO NO CORRIENTE	PASIVO CORRIENTE	INGRESOS ORDINARIOS	RESULTADO DEL EJERCICIO	RESULTADO GLOBAL	DIVIDENDOS PAGADOS	EXPLOTACIÓN	FLUJOS EFECTIVO FLUJOS EFECTIVO FLUJOS EFECTIVO INVERSION	FINANCIACION
Vergenoeg Mining Company (Pty) Ltd Senegal Mines, S.A.	43.416.011,68 5.249.236,21	27.273.933,82 2.300.048,79	10.622.077,77 5.014.101,93	12.156.907,15 5.905.147,65	46.999.764,30 3.700.748,17	2.048.519,15 65.898,96	6.900.218,22 65.898,96	4.296.930,15 -	5.024.835,50 1.312.496,25	(1.438.922,56) (1.459.058,55)	(4.606.181,38) -
Quadrimex SELS	11.459.489,69	15.885.769,91	1.100.677,67	14.789.336,17	13.550.627,81	(827.410,97)	(827.410,97)	-	(7.708.661,85)	(835.924,36)	7.017.067,91

Nota 17. Provisiones

Provisiones no corrientes. El detalle y los movimientos habidos en este epígrafe del balance consolidado durante el ejercicio 2018 han sido los siguientes:

Provisiones no corrientes - 2018
			(Euros)
					Diferencias de
	Saldos al	Dotación	Aplicación	Traspasos	conversión	Saldos al
Descripción	31.12.2017	2018	2018	2018	2018	31.12.2018
Provisión por derechos de emisión de
gases de efecto invernadero	319.932,01	378.516,58	(319.932,01)	-	-	378.516,58
Otras provisiones	5.213.412,69	577.570,82	(197.236,11)	(995.768,72)	(65.045,77)	4.532.932,91
	5.533.344,70	956.087,40	(517.168,12)	(995.768,72)	(65.045,77)	4.911.449,49

Provisión por derechos de emisión de gases de efecto invernadero. El Consejo de Ministros, en su reunión del día 21 de enero de 2005, aprobó la asignación individualizada definitiva de derechos de emisión para las instalaciones incluidas en el ámbito de aplicación del Real Decreto Ley 5/2005, de 27 de agosto, así como los ajustes técnicos requeridos en el RD 1866/2005, del Plan Nacional de Asignación de derechos de emisión.

Esta asignación definitiva permite a las empresas españolas, entre las que se encuentra S.A.U. Sulquisa, participar en el mercado europeo de derechos de emisión de CO² que se puso en

marcha el 1 de enero de 2005, como parte del esfuerzo para cumplir con los compromisos de reducción de emisiones de gases de efecto invernadero establecidos en el Protocolo de Kyoto.

Según la Orden Pre/3420/2007, de 14 de noviembre, el Consejo de Ministros, en su reunión del día 2 de noviembre de 2007, aprobó la asignación individual de derechos de emisión de gases de efecto invernadero para las instalaciones incluidas en el Plan Nacional de Asignación de derechos de emisión de gases de efecto invernadero, 2013-2020. De manera que el total de derechos asignados a S.A.U. Sulquisa de forma definitiva y gratuita correspondiente a sus instalaciones son los siguientes:

		Asignación (derechos)
Instalación	Sector	2013	2014	2015	2016	2017	2018	2019	2020	Total
Cogeneración S.A. Sulquisa	Combustión	45.738	44.942	44.146	43.350	42.555	41.759	40.963	40.167	343.620

La provisión por derechos de emisión de gases de efecto invernadero registrada al 31 de diciembre de 2018 ha sido constituida para atender a las obligaciones de entrega de derechos de emisión consumidos durante dicho ejercicio, por importe de 55.602 derechos

El importe de la provisión registrada al 31 de diciembre de 2018 y constituida para atender a las obligaciones de entrega de derechos de emisión es de 378.516,58 euros.

Otras provisiones. Incluye principalmente las obligaciones a largo plazo del coste de restauración de los espacios mineros explotados por Minerales y Productos Derivados, S.A., S.A.U. Sulquisa, Sepiol, S.A.U. y Vergenoeg Mining Company (Pty) Ltd.

El detalle y los movimientos habidos en este epígrafe del balance consolidado durante el ejercicio 2017 fueron los siguientes:

Provisiones no corrientes - 2017
			(Euros)
Descripción	Saldos al 31.12.2016	Dotación 2017	Aplicación 2017	Traspasos 2017	Diferencias de conversión 2017	Saldos al 31.12.2017
Provisión por derechos de emisión de
gases de efecto invernadero	385.297,68	319.932,01	(385.297,68)	-	-	319.932,01
Otras provisiones	5.302.403,66	473.234,02	(547.998,69)	-	(14.226,30)	5.213.412,69
	5.687.701,34	793.166,03	(933.296,37)	-	(14.226,30)	5.533.344,70

Provisión por derechos de emisión de gases de efecto invernadero. La provisión por derechos de emisión de gases de efecto invernadero registrada al 31 de diciembre de 2017 ha sido constituida para atender a las obligaciones de entrega de derechos de emisión consumidos durante dicho ejercicio, por importe de 57.498 derechos.

El importe de la provisión registrada al 31 de diciembre de 2017 y constituida para atender a las obligaciones de entrega de derechos de emisión es de 319.932,01 euros.

Otras provisiones. Incluye principalmente la obligación a largo plazo de restauración de los espacios mineros explotados por S.A.U. Sulquisa, Sepiol, S.A.U. y Vergenoeg Mining Company (Pty) Ltd.

Provisiones corrientes. El detalle y los movimientos habidos en este epígrafe del balance consolidado durante el ejercicio 2018 y 2017 han sido los siguientes:

Provisiones corrientes - 2018
		(Euros)
		Diferencias de
	Saldos al	Dotación	Aplicación	Traspasos	conversión	Saldos al
Descripción	31.12.2017	2018	2018	2018	2018	31.12.2018
Otras provisiones	480.293,01 480.293,01	445.398,84 445.398,84	(503.495,26) (503.495,26)	995.768,72 995.768,72	(23.974,15) (23.974,15)	1.393.991,16 1.393.991,16

Provisiones corrientes - 2017
		(Euros)
	Diferencias de
	Saldos al	Dotación	Aplicación	Traspasos	conversión	Saldos al
Descripción	31.12.2016	2017	2017	2017	2017	31.12.2017
Otras provisiones	547.477,28	521.502,24	(577.733,81)	-	(10.952,70)	480.293,01
	547.477,28	521.502,24	(577.733,81)	-	(10.952,70)	480.293,01

A 31 de diciembre de 2018 y 2017, el importe registrado en este epígrafe se corresponde principalmente a las provisiones en concepto de restauración de espacios naturales y para dar cumplimiento a los pagos para el desarrollo económico local en Sudáfrica.

Nota 18. Otros pasivos no corrientes

La composición de este epígrafe del balance consolidado, al 31 de diciembre de 2018 y 2017, era la siguiente:

		(Euros)
	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017
Derivados financieros	2.237.953,76	759.257,99
Préstamos Subvencionados	2.210.015,60	2.639.102,42
Fianzas recibidas	50.000,00	50.000,00
	4.497.969,36	3.448.360,41

• Derivados financieros. A 31 de diciembre de 2018, el Grupo tenía constituidos instrumentos financieros derivados del tipo IRS para gestionar su exposición a fluctuaciones en los tipos de interés, cambiando deuda a interés variable por deuda a tipo de interés fijo. El valor nocional y vencimientos de los derivados contratados son plenamente coincidentes con las condiciones establecidas en los préstamos cubiertos. El valor razonable de los instrumentos financieros a 31 de diciembre de 2018 asciende a 2.237.953,76 euros (937.305,23 euros al 31 de diciembre de 2017, registrados 179.047,24 euros en el pasivo corriente del balance consolidado), cuyo desglose por vencimientos de los valores nocionales es el siguiente:

Ejercicio	(Euros)
2019	2.500.000,04
2020	4.375.000,04
2021	8.333.333,11
2022	7.500.000,00
2023	7.500.000,00
2024 y siguientes	50.625.000,00
	80.833.333,19

El impacto en la cuenta de pérdidas y ganancias de los instrumentos financieros derivados ha sido de 405.124,44 euros en el ejercicio 2018 (649.237,16 euros en el ejercicio 2017).

• Préstamos subvencionados. Corresponde en su mayoría a los préstamos concedidos por el Centro para el Desarrollo Tecnológico Industrial (CDTI) que no devengan interés alguno.

El detalle por vencimientos de las operaciones indicadas anteriormente al 31 de diciembre de 2018 y 2017 son los siguientes:

	Préstamos subvencionados
Vencimientos	2018	2017
2019	-	468.288,81
2020	465.950,59	458.050,85
2021	358.660,33	356.448,28
2022 y siguientes	1.385.404,68	1.356.314,48
	2.210.015,60	2.639.102,42

Nota 19. Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar

La composición de este epígrafe, al 31 de diciembre de 2018 y 2017, era la siguiente:

	(Euros)
	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017
Proveedores	36.018.653,94	36.371.036,76
Acreedores varios	7.821.301,12	8.852.751,68
Personal ( remuneraciones pendientes pago)	2.674.525,97	2.523.667,01
Anticipos de clientes	82.355,64	84.471,35
	46.596.836,67	47.831.926,80

Los apartados "Proveedores" y "Acreedores varios", corresponden a deudas con suministradores de mercancías y de servicios utilizados en los procesos productivos del Grupo.

Nota 20. Información sobre el período medio de pago a proveedores. Disposición adicional tercera. "Deber de información" de la Ley 15/2010, de 5 de julio

A 31 de diciembre de 2018 y 2017 la información requerida por la Disposición adicional tercera de la Ley 15/2010, de 5 de julio sobre los aplazamientos de pago efectuados a proveedores, que hacen referencia a los proveedores de las sociedades españolas del Grupo se muestra en el siguiente cuadro:

	2018 2017
	Días
Periodo medio de pago a proveedores	51,83	49,90
Ratio de operaciones de pago	53,15	50,58
Ratio de operaciones pendientes de pago	38,93	45,24
		Importe (Euros)
Total pagos realizados	178.711.581,59	143.724.059,28
Total pagos pendientes	18.358.471,09	21.020.283,31
(num dias pago por importe operación pagada)	9.498.673.641,22	7.269.401.354,79
(num dias pago por importe operación pte pago)	714.771.020,95	950.903.964,38

Durante el ejercicio 2018 el periodo medio de pago a proveedores del Grupo fue de 51,83 días (49,90 días durante el ejercicio 2017).

Nota 21. Pasivos financieros corrientes

Deudas con entidades de crédito

La composición de las deudas con entidades de crédito, al 31 de diciembre de 2018, era la siguiente:

	(Euros)
		Dispuesto
Tipo de operación	Corto plazo	Largo plazo	Límite	Disponible
Préstamos	11.388.124,16	205.715.388,82	-	-
Pólizas de crédito	13.470.932,08	-	49.094.444,51	35.623.512,43
Otros	691.125,72	-	-	-
	25.550.181,96	205.715.388,82	49.094.444,51	35.623.512,43

Las operaciones descritas a corto plazo se encuentran referenciadas en prácticamente su totalidad al Euribor a 3 meses, con un diferencial medio de mercado.

Los importes de la deuda con vencimiento a largo plazo se devengarán en los siguientes ejercicios:

Ejercicio	(Euros)
2020	16.366.721,15
2021	22.534.334,88
2022	23.525.488,61
2023	25.354.472,01
2024 y siguientes	117.934.372,17
	205.715.388,82

La composición de las deudas con entidades de crédito, al 31 de diciembre de 2017, era la siguiente:

	(Euros)
		Dispuesto
Tipo de operación	Corto plazo	Largo plazo	Límite	Disponible
Préstamos	18.385.621,39	116.300.789,61	-	-
Pólizas de crédito	12.806.794,62	-	118.170.557,83	105.363.763,21
Otros	232.682,26	-	-	-
	31.425.098,27	116.300.789,61	118.170.557,83	105.363.763,21

Las operaciones descritas a corto plazo se encuentran referenciadas en prácticamente su totalidad al Euribor a 3 meses, con un diferencial medio de mercado.

Los importes de la deuda con vencimiento a largo plazo se devengarán en los siguientes ejercicios:

Ejercicio	(Euros)
2019	21.609.937,54
2020	21.876.286,20
2021	20.162.198,25
2022	16.652.902,05
2023 y siguientes	35.999.465,57
	116.300.789,61

El desglose de los flujos de efectivo contractuales no descontados por vencimientos de la deuda con entidades de crédito es el siguiente:

	(Euros)
Deudas con entidades de crédito	Corriente	No corriente
	<1 año	1-2 años	2-3 años	3-4 años	> 5 años	Total no corriente
Ejercicio 2018	11.426.643,64	16.419.517,44	22.574.411,34	23.564.115,94	143.462.187,13	206.020.231,85
Ejercicio 2017	18.403.474,19	21.624.868,87	21.889.273,04	20.170.269,06	52.670.903,63	116.355.314,60

Otros pasivos financieros corriente

Durante el ejercicio 2018 la Sociedad Dominante ha incorporado un programa de emisión de pagarés, el "Minersa Commercial Paper Programme 2018" en el Mercado Alternativo de Renta fija, con un saldo vivo máximo autorizado de 50.000 miles de euros, y con plazos de vencimiento de hasta 24 meses, para posibilitar la diversificación de sus vías de financiación. A 31 de diciembre de 2018 se encuentran vivos 5.300 miles de euros mediante emisión de pagarés de fecha 17 de octubre de 2018.

Nota 22. Situación fiscal

22.1 Impuesto de Sociedades. Las sociedades del Grupo se encuentran sometidas a la normativa de distintas jurisdicciones fiscales en función del país donde vienen realizando sus actividades. Por este motivo el tipo impositivo efectivo del Grupo está condicionado por la distribución del resultado obtenido entre cada uno de los países en donde opera.

En España, la mayoría de las entidades residentes en su territorio tributan en el impuesto sobre sociedades por el régimen de consolidación fiscal. El Grupo de consolidación fiscal, representado por Minerales y Productos Derivados, S.A. como Sociedad Dominante, tributa conforme el régimen especial de consolidación fiscal vigente. Se entiende por grupo de sociedades, a estos efectos, el formado por la Sociedad Dominante y las sociedades dependientes de nacionalidad española en las que la Sociedad Dominante tenga una participación directa o indirecta de al menos el 75% del capital social, a excepción de las sometidas al Régimen Foral Vasco.

El reparto de la carga tributaria se ha efectuado según lo acordado por todas las empresas pertenecientes al Grupo de consolidación fiscal. En este sentido, el acuerdo alcanzado entre las sociedades componentes del Grupo fiscal determina que la carga tributaria de las mismas se reconocerá directamente en función de la aportación de cada una de ellas al Grupo consolidado.

Al 31 de diciembre de 2018, las sociedades dependientes que forman parte del grupo fiscal español son las siguientes:

• Sepiol, S.A.U.
• Derivados del Flúor, S.A.U.
• S.A.U. Sulquisa
• Anhidrytec, S.L.U.
• Fluoritas Asturianas, S.L.U.
• Mercados Mundiales Import-Export, S.A.U.

• MPD Fluorspar, S.L.U.
• Ibérica de Sales, S.A.
• Salinera de Cardona, S.A.

22.2 Conciliación del Resultado contable consolidado con la Base imponible del Impuesto sobre Sociedades. El Impuesto sobre Sociedades del ejercicio se calcula en base al resultado contable, obtenido por la aplicación de principios de contabilidad generalmente aceptados, que no necesariamente ha de coincidir con el resultado fiscal, entendido éste como la base imponible del citado impuesto. En este sentido, el gasto del ejercicio y el imputado directamente al patrimonio neto se ha determinado a partir de la base imponible (resultado fiscal del ejercicio), corregida por las diferencias permanentes y por el efecto de las deducciones activadas.

La conciliación entre el resultado contable y las bases imponibles del Impuesto sobre Sociedades para el ejercicio 2018 y 2017 es la siguiente:

2018	Cuenta de Pérdidas y Ganancias		Ingresos y gastos directamente imputados al patrimonio neto		Reservas		Total
Saldo de ingresos y gastos del ejercicio		46.575.300,95						46.575.300,95
	Aumentos	Disminuciones	Aumentos	Disminuciones	Aumentos	Disminuciones	Aumentos	Disminuciones
Impuesto sobre sociedades	15.158.541,97						15.158.541,97	-
Dife re nc ia s pe rma ne nte s:							-	-
* De las sociedades individuales							-	-
Dotación al Factor de Agotamiento		(7.240.883,95)						- (7.240.883,95)
10% Incremento FFPP Art 25 Ley 27/2014		(887.282,45)					-	(887.282,45)
Dividendos percibidos - Artículo 21 LIS y							-	-
Sociedad Tenencia Valores Extranjeros		(2.143.666,88)					-	(2.143.666,88)
Otros	1.613.383,62	(141.080,03)					1.613.383,62	(141.080,03)
* De los ajustes por consolidación							-	-
Dife re nc ia s te mpora ria s:							-	-
* De las sociedades individuales - Con origen en el ejercicio							-	-
Libertad de amortización							-	-
Otras diferencias temporales	281.682,64	(157.276,08)					281.682,64	(157.276,08)
* De las sociedades individuales - Con origen en ejercicios anteriores							-	-
Reversión Libertad de amortización	3.898.804,20						3.898.804,20	-
Amortización del Fondo de Comercio Financiero		(1.276.483,89)					-	(1.276.483,89)
Corrección art 7 Ley 16/2012		(395.781,03)						(395.781,03)
Otras diferencias temporales	209.297,39	(100.023,54)					209.297,39	(100.023,54)
* De los ajustes por consolidación - Con origen en el ejercicio							-	-
Diferimiento de resultados internos		(57.605,67)					-	(57.605,67)
* De los ajustes por consolidación - Con origen en ejercicios anteriores							-	-
Diferimiento de resultados internos							-	-
Compe nsa c ión de Ba se s Imponible s Ne ga tiva s AIE							-	-
Ba se Imponible (Re sulta do Fisc a l)							-	-
Base Imponible (Extranjero)		24.977.642,60						- 24.977.642,60
Base Imponible (Nacional)		30.359.284,65						- 30.359.284,65
Cuota Integra (Extranjero)		8.518.406,59					-	8.518.406,59
Cuota Integra (Nacional)		7.589.821,16					-	7.589.821,16

2017	Cuenta de Pérdidas y Ganancias		Ingresos y gastos directamente imputados al patrimonio neto		Reservas		Total
Saldo de ingresos y gastos del ejercicio	28.089.124,98						28.089.124,98
	Aumentos	Disminuciones	Aumentos	Disminuciones	Aumentos	Disminuciones	Aumentos	Disminuciones
Impuesto sobre sociedades	307.311,14	-					307.311,14	-
Dife re nc ia s pe rma ne nte s:							-	-
* De las sociedades individuales							-	-
Dotación al Factor de Agotamiento	-	(4.933.326,76)						- (4.933.326,76)
10% Incremento FFPP Art 25 Ley 27/2014	-	(1.839.384,91)					-	(1.839.384,91)
Dividendos percibidos - Artículo 21 LIS y							-	-
Sociedad Tenencia Valores Extranjeros	-	(1.878.771,63)					-	(1.878.771,63)
Otros	2.306.780,44	(445.866,88)					2.306.780,44	(445.866,88)
* De los ajustes por consolidación	-	-					-	-
Dife re nc ia s te mpora ria s:							-	-
* De las sociedades individuales - Con origen en el ejercicio							-	-
Libertad de amortización	-	-					-	-
Otras diferencias temporales	1.314.422,50	-					1.314.422,50	-
* De las sociedades individuales - Con origen en ejercicios anteriores							-	-
Reversión Libertad de amortización	3.557.555,50	-					3.557.555,50	-
Amortización del Fondo de Comercio Financiero	784.326,81	(1.017.734,02)					784.326,81	(1.017.734,02)
Corrección art 7 Ley 16/2012	-	(456.828,16)					-	(456.828,16)
Otras diferencias temporales	205.093,91	(118.790,08)					205.093,91	(118.790,08)
* De los ajustes por consolidación - Con origen en el ejercicio							-	-
Diferimiento de resultados internos	-	(100.729,33)					-	(100.729,33)
* De los ajustes por consolidación - Con origen en ejercicios anteriores							-	-
Diferimiento de resultados internos	320.173,92	-					320.173,92	-
Compe nsa c ión de Ba se s Imponible s Ne ga tiva s AIE		(10.500.177,14)						- (10.500.177,14)
Ba se Imponible (Re sulta do Fisc a l)							-	-
Base Imponible (Extranjero)		4.649.093,07					-	4.649.093,07
Base Imponible (Nacional)		10.944.087,24						- 10.944.087,24
Cuota Integra (Extranjero)		1.571.600,05					-	1.571.600,05
Cuota Integra (Nacional)		2.736.021,81					-	2.736.021,81

La conciliación del Gasto por Impuesto sobre sociedades para los ejercicios 2018 y 2017 es como sigue:

	(Euros)
2018	Aumentos	Disminuciones	Total
Saldo de ingresos y gastos del ejercicio			46.575.300,95
Impuesto sobre Sociedades	15.158.541,97		15.158.541,97
Diferencias permanentes netas	1.613.383,62	(10.412.913,31)	(8.799.529,69)
Diferencias temporarias netas	4.389.784,23	(1.987.170,21)	2.402.614,02
Base Imponible antes de Imputación BIN			55.336.927,25
Imputación Bases Imponibles Negativas AIE
Base Imponible (= Resultado Fiscal)			55.336.927,25
Base Imponible Extranjero			24.977.642,60
Base Imponible Nacional			30.359.284,65
Cuota Integra Extranjero			8.518.406,59
Cuota Integra Nacional			7.589.821,16
Deducciones fiscales Aplicadas:			(673.449,63)
Deducción por doble Imposición			(500.045,00)
Otras Deducciones			(173.404,63)
Gasto por Impuesto Corriente			(15.434.778,13)
Gasto por Impuesto Diferido			600.653,51
Ajustes al Impuesto			(324.417,36)
Gasto por Impuesto sobre sociedades Total			(15.158.541,98)

	(Euros)
2017	Aumentos	Disminuciones	Total
Saldo de ingresos y gastos del ejercicio			28.089.124,98
Impuesto sobre Sociedades	307.311,14	-	307.311,13
Diferencias permanentes netas	2.306.780,44	(9.097.350,18)	(6.790.569,74)
Diferencias temporarias netas	6.181.572,64	(1.694.081,59)	4.487.491,06
Base Imponible antes de Imputación BIN			26.093.357,42
Imputación Bases Imponibles Negativas AIE			(10.500.177,14)
Base Imponible (= Resultado Fiscal)			15.593.180,28
Base Imponible Extranjero			4.649.093,07
Base Imponible Nacional			10.944.087,24
Cuota Integra Extranjero			1.571.600,05
Cuota Integra Nacional			2.736.021,81
Deducciones fiscales Aplicadas:			(5.310.242,93)
Deducción por doble Imposición			(5.196.029,40)
Otras Deducciones			(114.213,53)
Gasto por Impuesto Corriente			1.622.423,22
Gasto por Impuesto Diferido			(1.121.872,76)
Ajustes al Impuesto			(193.239,32)
Gasto por Impuesto sobre sociedades Total			307.311,13

Diferencias Permanentes

Las diferencias permanentes positivas corresponden a gastos considerados por el Grupo como no deducibles.

Las diferencias permanentes negativas corresponden principalmente:

• La reducción en la base imponible del 10 por ciento del importe del incremento de fondos propios de acuerdo con el artículo 25 de la Ley 27/2014 (887.282,45 euros).
• El Grupo fiscal aplica para el cálculo del Impuesto sobre Sociedades del ejercicio las dotaciones al Factor de Agotamiento aplicables a las empresas acogidas al Régimen Especial de la Minería en España, de acuerdo con la Ley de Fomento de la Minería y la del Impuesto sobre Sociedades actualmente vigente y siguiendo los criterios para grupos fiscales emanados de la Dirección General de Tributos (véase Nota 15).
• La aplicación de la condición de "Entidad de Tenencia de Valores Extranjeros" a los dividendos percibidos en el ejercicio 2018 de las sociedades extranjeras.
• El grupo tiene pérdidas por deterioro de los valores representativos de la participación en el capital o en los fondos propios de entidades, que fueron fiscalmente deducidas en la base imponible del Impuesto sobre Sociedades en periodos impositivos iniciados con anterioridad a 1 de enero de 2013 por importe de 1.408 miles de euros, lo cual generó un impacto en la cuenta de pérdidas y ganancias del grupo en concepto de Impuesto sobre sociedades por importe de 352 miles de euros. Dicho importe está siendo revertido a razón de 70 miles de euros al año.

Diferencias Temporales

Libertad de amortización

El Grupo fiscal aplica para el cálculo del Impuesto sobre Sociedades del ejercicio determinados beneficios fiscales establecidos y regulados en el Régimen Fiscal de la Minería, recogido en el Título VII, Capítulo IX, del Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades. En concreto, la Sociedad aplica la libertad de amortización respecto de los activos mineros, de acuerdo con el artículo 97 de dicho Texto. En el ejercicio 2018 y en el 2017 no se ha dotado importe alguno por este concepto.

Así mismo se ha producido una reversión de las dotaciones realizadas en ejercicios anteriores por este mismo concepto de 3.898.804,20 euros (3.557.555,50 euros en el ejercicio 2017).

Corrección a las amortizaciones

El artículo 7 de la Ley 16/2012 de 27 de diciembre establece que "La amortización contable del inmovilizado material, intangible y de las inversiones inmobiliarias correspondiente a los períodos impositivos que se inicien dentro de los años 2013 y 2014 para aquellas entidades que, en los mismos, no cumplan los requisitos establecidos en los apartados 1, 2 o 3 del artículo 108 del Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo, se deducirá en la base imponible hasta el 70 por ciento de aquella que hubiera resultado fiscalmente deducible de no aplicarse el referido porcentaje, de acuerdo con los apartados 1 y 4 del artículo 11 de dicha Ley".

Así mismo la citada Ley establece que "La amortización contable que no resulte fiscalmente deducible en virtud de lo dispuesto en este artículo se deducirá de forma lineal durante un plazo de 10 años u opcionalmente durante la vida útil del elemento patrimonial, a partir del primer período impositivo que se inicie dentro del año 2015", por lo que el Grupo ha procedido a efectuar la correspondiente corrección por importe de 395.781,03 euros (456.828,16 euros en el ejercicio 2018).

Correcciones por diferimiento de resultados

Correcciones originadas por la anulación de los márgenes en las existencias procedentes de operaciones intragrupo.

Fondo de comercio financiero

El importe por este concepto en el ejercicio 2018, asciende a 25.529.677,80 (20.354.680,39 euros en el ejercicio 2017) y corresponde a la diferencia, en el momento de la compra, entre el precio de adquisición de la participación en la sociedad extranjera Vergenoeg Mining Company (Pty) Ltd. en el ejercicio 2009 y los fondos propios de dicha sociedad, en la parte no correspondiente con las plusvalías tácitas estimadas de

los activos, deducido en la parte correspondiente a las participaciones enajenadas. Esta diferencia es deducible con un límite del 5% anual al poderse acoger a esta reducción las rentas derivadas por las entidades no residentes, de acuerdo con la disposición transitoria decimocuarta de la Ley 27/2014, del Impuesto sobre Sociedades, si bien para los ejercicios iniciados dentro de los años 2011, 2012, 2013, 2014 y 2015, este porcentaje se ve reducido al 1%, sin que ello impida la deducción definitiva del defecto de amortización de estos ejercicios en un momento posterior.

El Grupo ha aplicado dicha deducción basándose en la directiva de la Comisión Europea y en la interpretación que la misma hace de países en los que se pueda demostrar la existencia de obstáculos jurídicos explícitos a las combinaciones transfronterizas de empresas, y tras la interpretación y asimilación que un informe de un tercero independiente hace sobre la misma respecto a la situación que se produce en Sudáfrica (Informe de Hennie Bester de la firma Webber Wentzel, fechado el 14 de julio de 2011).

Las deducciones acumuladas registradas en las cuentas anuales de la Sociedad Minerales y productos derivados, S.A. en el epígrafe de pasivos por Impuesto sobre sociedades diferidos, por este concepto, ascienden a 1.460 miles de euros a 31 de diciembre de 2018 (1.141 miles de euros a 31 de diciembre de 2017).

Otras diferencias temporales.

Corresponde a provisiones contabilizadas no deducibles

22.3 Activos y pasivos por impuesto diferido registrados. La composición del epígrafe "Activos por impuestos diferidos" y el movimiento durante el ejercicio 2018 han sido los siguientes:

Activo por Impuesto Diferido - 2018
				(Euros)
	Modificación del perímetro Diferencias de
	Saldos al		de consolidación	Adiciones	Retiros	conversión	Saldos al
Descripción	31.12.2017	Aumentos	Disminuciones	2018	2018	2018	31.12.2018
Activos por Impuestos diferidos	6.543.840,16	-	-	579.885,90	(5.019.770,87)	-	2.103.955,19

Al 31 de diciembre de 2018 el Grupo tiene activados créditos con la AEAT por 1.996.615,52 euros procedentes de importes pendientes de aplicar a la base y por importe de 107.339,67 euros relativos a sociedades dependientes extranjeras, considerando los Administradores del Grupo que no existen dudas razonables sobre la recuperación de los importes registrados en el balance de situación adjunto, dentro de los plazos y límites legalmente establecidos.

La composición del epígrafe "Activos por impuestos diferidos" y el movimiento durante el ejercicio 2017 fue el siguiente:

Activo por Impuesto Diferido - 2017
				(Euros)
	Modificación del perímetro Diferencias de
	Saldos al		de consolidación	Adiciones	Retiros	conversión	Saldos al
Descripción	31.12.2016	Aumentos	Disminuciones	2017	2017	2017	31.12.2017
Activos por Impuestos diferidos	3.317.655,66	-	-	4.371.177,95	(1.144.993,45)	-	6.543.840,16

Al 31 de diciembre de 2017 el Grupo tiene activados créditos con la AEAT por 5.179.380,31 euros procedentes de importes pendientes de aplicar a la base y por importe de 1.364.459,85 euros relativos a sociedades dependientes extranjeras, considerando los Administradores del Grupo que no existen dudas razonables sobre la recuperación de los importes registrados en el balance de situación adjunto, dentro de los plazos y límites legalmente establecidos.

Las adicciones mas significativas efectuadas en el ejercicio 2017 correspondían a las realizadas por la sociedad Dominante por la activación de un crédito fiscal por las deducciones previstas en la disposición transitoria vigésima tercera de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades sobre las deducciones para evitar la doble imposición, por importe de 3.554 miles de euros.

La composición del epígrafe "Pasivos por impuestos diferidos" y el movimiento durante el ejercicio 2018 han sido los siguientes:

Pasivo por impuesto diferido - 2018
				(Euros)
			Modificación del perímetro	Diferencias de
	Saldos al		de consolidación	Adiciones	Retiros	conversión	Saldos al
Descripción	31.12.2017	Aumentos	Disminuciones	2018	2018	2018	31.12.2018
Amortización del fondo
de comercio financiero	1.232.637,63	-	-	319.120,97	-	-	1.551.758,60
Libertad de Amortización	13.495.813,93	-	-	504.659,15	(1.017.700,80)	(579.314,09)	12.403.458,19
Derivados	2.446.072,78	-	-	24.922,59	(1.739.661,41)	(245.805,09)	485.528,87
Por otras diferencias temporarias	27.223.781,21	-	-	29.283,75	(891.113,83)	-	26.361.951,13
	44.398.305,55	-	-	877.986,46	(3.648.476,04)	(825.119,18)	40.802.696,79

La composición del epígrafe "Pasivos por impuestos diferidos" y el movimiento durante el ejercicio 2017 fueron los siguientes:

Pasivo por impuesto diferido - 2017
				(Euros)
Modificación del perímetro Diferencias de
	Saldos al		de consolidación	Adiciones	Retiros	conversión	Saldos al
Descripción	31.12.2016	Aumentos Disminuciones		2017	2017	2017	31.12.2017
Amortización del fondo
de comercio financiero	1.181.401,36	-	-	247.317,97	(196.081,70)	-	1.232.637,63
Libertad de Amortización	14.838.249,28	-	-	-	(1.236.565,70)	(105.869,65)	13.495.813,93
Derivados	-	-	-	2.446.072,78	-	-	2.446.072,78
Por otras diferencias temporarias	27.746.593,28	-	-		(530.444,76)	7.632,70	27.223.781,21
	43.766.243,91	-	-	2.693.390,75	(1.963.092,16)	(98.236,95)	44.398.305,55

El epígrafe "Otras diferencias temporarias" corresponde principalmente al efecto impositivo por el reconocimiento a su valor razonable de activos adquiridos en combinaciones de negocios.

22.4 Ejercicios pendientes de comprobación y actuaciones inspectoras. Según establece la legislación vigente de cada país, los impuestos no pueden considerarse definitivamente liquidados hasta que las declaraciones presentadas hayan sido inspeccionadas por las autoridades fiscales, o haya transcurrido el plazo de prescripción correspondiente. Para las sociedades que conforman el perímetro de consolidación al 31 de diciembre de 2018 tienen abiertos a inspección todos los impuestos principales que le son aplicables, no prescritos.

Los Administradores del Grupo Minersa no esperan que, en caso de inspección, surjan pasivos adicionales de importancia.

22.5 Inscripción en el Registro de sociedades de Tenencia de Valores extranjeros. En el ejercicio 2008 las sociedades Minerales y Productos Derivados, S.A., S.A.U. Sulquisa, Sepiol, S.A.U. y Derivados del Flúor, S.A.U. se acogieron al régimen especial de las Entidades de Tenencia de Valores Extranjeros, contemplado en el Capítulo XIV del Título VII del Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades.

Nota 23. Garantías comprometidas con terceros

Minerales y Productos Derivados, S.A. y sus sociedades participadas al 31 de diciembre de 2018 tenían avales recibidos por terceros que afianzan a diversos Organismos de la Administración por importe de 4.449.789,29 euros (4.969.376,08 euros al 31 de diciembre de 2017) y que corresponden fundamentalmente a las siguientes obligaciones:

• Obligaciones derivadas de la garantía de restauración del espacio natural afectado por la explotación minera.
• Obligaciones derivadas de la adjudicación de contratos de subvención.

• Obligaciones por ventas a instituciones oficiales.
• Obligaciones derivadas de permisos oficiales diversos.

Nota 24. Gastos de explotación

24.1. Aprovisionamientos.

Su composición al 31 de diciembre de 2018 y 2017 era la siguiente:

		(Euros)
	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017
Consumo de mercaderías	20.746.611,13	20.859.761,64
Consumo de materias primas y
otras materias consumibles	71.277.252,73	68.625.885,75
Trabajos realizados por otras empresas	17.966.828,11	15.243.686,11
Deterioros de mercaderías, materias
primas y otros aprovisionamientos	513.144,65	179.769,13
	110.503.836,62	104.909.102,64

24.2. Gastos de personal.

Su composición al 31 de diciembre de 2018 y 2017, era la siguiente:

		(Euros)
	Ejercicio 2018 Ejercicio 2017
Sueldos, salarios y asimilados	31.265.482,75	29.414.685,39
Seguridad Social a cargo de la empresa	6.977.731,40	6.042.029,69
Otros gastos sociales	295.389,51	867.319,12
	38.538.603,66	36.324.034,20

Personas empleadas en el ejercicio. El número medio de personas empleadas en el curso del ejercicio 2018 y 2017 por categorías profesionales y la distribución por sexos y categorías profesionales al término del ejercicio es como sigue:

				Plantilla 31.12.2018
	Plantilla media				Hombres		Mujeres
Categoría profesional	Fijo	No Fijo	Total	Fijo	No Fijo	Total	Fijo	No Fijo	Total	Total
Responsable de Departamento	80,87	-	80,87	72		72	7		7	79
Técnicos	88,78	10,82	99,60	70	5	75	18	7	25	100
Encargados	106,71	2,73	109,44	93	2	95	19		19	114
Administrativos	103,41	10,64	114,05	36	5	41	71	8	79	119
Operarios	343,79	34,65	378,44	305	49	354	22	6	28	382
	723,56	58,84	782,40	576	61	637	137	21	158	794

				Plantilla 31.12.2017
	Plantilla media				Hombres		Mujeres
Categoría profesional	Fijo	No Fijo	Total	Fijo	No Fijo	Total	Fijo	No Fijo	Total	Total
Responsable de Departamento	56,29	1,00	57,29	54	1	55	5		5	60
Técnicos	171,00	9,00	180,00	149	5	154	21	6	27	181
Encargados	70,00	6,00	76,00	64	4	68	8	2	10	78
Administrativos	115,52	10,39	125,91	40	3	43	79	8	86	129
Operarios	304,91	30,32	335,23	283	28	311	19	2	21	332
	717,72	56,71	774,43	590	41	630	132	18	149	779

Los miembros del Consejo de Administración al 31 de diciembre de 2018 y 2017 son seis hombres y dos mujeres.

24.3. Otros gastos de explotación.

Su composición al 31 de diciembre de 2018 y 2017, era la siguiente:

		(Euros)
	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017
Servicios exteriores	90.430.434,43	86.271.180,66
Tributos	3.986.181,04	1.717.612,94
Pérdidas, deterioro y variación de provisiones
por operaciones comerciales	1.021.919,95	272.923,08
Otros gastos de gestión corriente	6.980.843,09	7.777.557,96
	102.419.378,50	96.039.274,65

Los pagos mínimos futuros por arrendamientos operativos de plazo superior a un año vigente a 31 de diciembre de 2018 ascienden a 3.373 miles de euros (2019: 863 miles de euros, 2020: 758 miles de euros, 2021: 351 miles de euros, 2022: 277 miles de euros, 2023: 219 miles de euros y ejercicios siguientes: 906 miles de euros).

Nota 25. Importe neto de la cifra de negocios

La composición de este epígrafe, al 31 de diciembre de 2018 y 2017, era la siguiente:

		(Euros)
	2018	2017
Ventas de fluorita	95.727.657,73	70.875.994,43
Ventas de arcillas absorbentes	34.156.276,83	34.102.938,72
Ventas de sulfato sódico	39.993.334,87	42.204.263,59
Ventas de productos químicos	77.831.860,89	69.000.103,21
Ventas de morteros autonivelantes	37.284.967,41	36.611.955,17
Ventas de sales	40.700.616,15	30.679.278,06
Otras ventas y servicios	5.997.590,18	7.081.188,06
	331.692.304,06	290.555.721,25

Nota 26. Transacciones efectuadas con empresas asociadas

Las transacciones con empresas asociadas (véase Nota 9) han supuesto compras por importe de 3.664 y 4.178 miles de euros y servicios recibidos por importe de 868 y 787 miles de euros en 2018 y 2017 respectivamente.

En 2018 los saldos acreedores con empresas asociadas ascienden a 874.200,19 euros (408 euros deudores y 817.577,22 euros acreedores al 31 de diciembre de 2017).

Nota 27. Segmentos de negocio y geográficos

La Dirección ha determinado los segmentos operativos basándose en los informes que revisa el Consejo de Administración, y que se utilizan para la toma de decisiones estratégicas. El Consejo de Administración considera los segmentos desde un punto de vista de línea de negocio.

Al 31 de diciembre de 2018 y 2017 el Grupo está organizado en los siguientes segmentos principales de negocio, teniendo en cuenta la estructura organizativa y la naturaleza de los productos y servicios ofrecidos. Un segmento de negocio es un grupo de activos y operaciones relativos a productos o servicios sujetos a riesgos y rendimientos diferentes a los de otros segmentos de negocio.

Los tipos de productos o servicios que definen los diferentes segmentos de negocio del Grupo son los siguientes:

• Fluorita
• Arcillas absorbentes
• Sulfato sódico
• Químico
• Comercial
• Morteros autonivelantes
• Sales
• Otros

Las actividades del Grupo se ubican principalmente en Europa y África.

Los resultados antes de impuestos de los segmentos operativos, así como las principales magnitudes de la cuenta de pérdidas y ganancias, y sus activos para los ejercicios 2018 y 2017 son los siguientes:

Información financiera por segmentos - Desglose por actividades - 2018
					(Euros)
Cuenta de pérdidas y ganancias	Fluorita	Arcillas	Sulfato Sódico	Químico	Comercial	Morteros Autonivelantes	Sales	Otras actividades	Total
Importe Ne to de la c ifra de ne goc ios Clientes Externos Intersegmentos (- ) Ajustes y eliminaciones entre segmentos	9 5 .7 2 7 .6 5 7 ,7 3 95.727.657,73 35.330.998,37 (35.330.998,37)	3 4 .15 6 .2 7 6 ,8 3 34.156.276,83 402,60 (402,60)	3 9 .9 9 3 .3 3 4 ,8 7 39.993.334,87 - -	7 7 .8 3 1.8 6 0 ,8 9 77.831.860,89 3.851.640,03 (3.851.640,03)	5 .9 9 7 .5 9 0 ,0 9 5.997.590,09 5.273.687,17 (5.273.687,17)	3 7 .2 8 4 .9 6 7 ,4 1 37.284.967,41 - -	4 0 .7 0 0 .6 16 ,15 40.700.616,15 - -	- - - -	3 3 1.6 9 2 .3 0 3 ,9 7 331.692.303,97 44.456.728,17 (44.456.728,17)
Va ria c ión de e xiste nc ia s de tra ba jos te rmina dos y e n c urso de fa bric a c ión VE Producto Terminado y curso fabricación (- ) Ajustes y eliminaciones entre segmentos	(6 .0 4 1.4 6 8 ,0 1) (4.438.640,76) (1.602.827,25)	(7 9 7 .2 4 7 ,6 9 ) (797.247,69) -	(2 16 .9 6 8 ,0 2 ) (216.968,02) -	2 .5 0 3 .5 6 3 ,0 4 2.528.412,04 (24.849,00)	2 0 .7 4 0 ,9 4 26.894,87 (6.153,93)	(6 0 .15 5 ,6 2 ) (60.155,62) -	(8 6 3 .17 9 ,3 9 ) (863.179,39) -	- - -	(5 .4 5 4 .7 14 ,7 5 ) (3.820.884,57) (1.633.830,18)
Tra ba jos e fe c tua dos por la e mpre sa pa ra su a c tivo Trabajos efectuados por la empresa para act (- ) Ajustes y eliminaciones entre segmentos	8 0 9 .3 7 6 ,3 6 809.376,36 -	3 .4 0 2 .0 6 6 ,6 9 3.402.066,69 -	2 2 0 .9 18 ,8 2 220.918,82 -	- - -	- - -	- - -	4 8 .2 0 6 ,6 5 48.206,65 -	- - -	4 .4 8 0 .5 6 8 ,5 2 4.480.568,52 -
Aprovisiona mie ntos ne tos Aprovisionamientos (- ) Ajustes y eliminaciones entre segmentos	(2 3 .3 9 5 .18 0 ,9 6 ) (32.789.828,95) 9.394.647,99	(15 .2 2 3 .6 9 2 ,6 9 ) (15.342.149,50) 118.456,81	(14 .3 7 5 .2 7 9 ,2 9 ) (14.540.448,06) 165.168,77	(15 .4 9 2 .5 10 ,12 ) (45.326.277,79) 29.833.767,67	(8 .3 0 4 .0 7 6 ,5 0 ) (9.379.002,62) 1.074.926,12	(18 .5 5 8 .3 7 3 ,2 9 ) (22.568.087,71) 4.009.714,42	(15 .15 4 .7 2 3 ,7 7 ) (15.366.030,16) 211.306,39	- - -	(110 .5 0 3 .8 3 6 ,6 2 ) (155.311.824,79) 44.807.988,17
Otros Ingre sos de e xplota c ión Otros Ingresos de explotación (- ) Ajustes y eliminaciones entre segmentos	18 9 .8 2 8 ,2 9 4.039.063,75 (3.849.235,46)	2 6 7 .5 0 5 ,5 6 267.505,56 -	2 7 9 .8 9 4 ,9 4 279.894,94 -	17 9 .0 5 7 ,6 3 319.400,35 (140.342,72)	2 10 .0 5 7 ,6 2 1.668.372,82 (1.458.315,20)	2 9 6 .0 6 5 ,16 307.526,44 (11.461,28)	15 4 .5 4 6 ,3 0 154.546,30 -	8 6 .2 4 5 ,5 8 124.054,70 (37.809,12)	1.6 6 3 .2 0 1,0 8 7.160.364,86 (5.497.163,78)
Ga stos de Pe rsona l	(16.192.267,21)	(4.865.440,33)	(2.991.734,99)	(6.215.759,33)	(546.581,76)	(3.756.924,13)	(3.964.926,57)	(4.969,34)	(3 8 .5 3 8 .6 0 3 ,6 6 )
Otros Ga stos de e xplota c ión Otros Gastos de explotación (- ) Ajustes y eliminaciones entre segmentos	(3 5 .7 8 2 .8 8 7 ,9 7 ) (36.521.300,16) 738.412,19	(12 .5 3 5 .2 0 3 ,3 9 ) (12.971.778,22) 436.574,83	(15 .3 5 6 .111,4 8 ) (15.823.908,28) 467.796,80	(18 .9 13 .0 7 2 ,0 1) (20.454.059,36) 1.540.987,35	(9 18 .6 6 8 ,3 9 ) (1.040.705,42) 122.037,03	(7 .8 6 2 .3 8 5 ,2 3 ) (8.135.295,89) 272.910,66	(10 .9 0 4 .7 8 9 ,3 2 ) (11.312.587,80) 407.798,48	(14 6 .2 6 0 ,7 1) (147.460,71) 1.200,00	(10 2 .4 19 .3 7 8 ,4 9 ) (106.407.095,84) 3.987.717,34
Amortiza c ión de l inmoviliza do	(5.367.107,86)	(2.239.581,71)	(3.515.537,89)	(2.064.733,45)	(5.201,33)	(446.992,90)	(3.230.139,58)	(61.998,62)	(16 .9 3 1.2 9 3 ,3 4 )
Imputa c ión de subve nc ione s de c a pita l y otros	-								-
Exc e sos de provisione s	-	-	-	-	-	-	7 9 5 .8 6 6 ,8 3	-	7 9 5 .8 6 6 ,8 3
Pé rdida s, de te rioro y va ria c ión de la s provisione s Corrientes	(3 15 .116 ,7 9 ) (162.065,97)	- -	(13 .4 8 1,2 9 ) -	- -	- -	- -	4 3 .5 0 0 ,0 0 -	- -	(2 8 5 .0 9 8 ,0 8 ) (162.065,97)
No Corrientes	(153.050,82)	-	(13.481,29)	-	-	-	43.500,00	-	(123.032,11)
Re sulta do de la e xplota c ión	3 7 .5 2 2 .8 2 5 ,14	1.6 10 .0 5 4 ,2 3	3 .3 9 2 .0 7 0 ,10	10 .4 4 5 .6 3 4 ,3 8	1.9 8 8 .8 9 9 ,8 9	2 .6 2 5 .0 3 7 ,6 0	7 .0 0 5 .8 7 2 ,4 3	(9 1.3 7 8 ,2 1)	6 4 .4 9 9 .0 15 ,5 7
Ingresos financieros	72.501,23	10.599,04	5.465,02	8.648,28	-	(18.088,41)	37.421,67	4.649.775,79	4.766.322,62
Gastos financieros Pérdidas y ganancias significativas que	(569.021,26)	(5.048,69)	(586,01)	(4.691,00)	-	(14.830,66)	(55.878,93)	(2.539.823,55)	(3.189.880,10)
no producen movimiento de caja	(414.735,94)	13.942,14	301.352,39	122.426,38	(2.449,14)	(1.023,72)	-	(5.041.129,47)	(5.021.617,36)
Re sulta dos fina nc ie ros	(9 11.2 5 5 ,9 7 )	19 .4 9 2 ,4 9	3 0 6 .2 3 1,4 0	12 6 .3 8 3 ,6 6	(2 .4 4 9 ,14 )	(3 3 .9 4 2 ,7 9 )	(18 .4 5 7 ,2 6 )	(2 .9 3 1.17 7 ,2 3 )	(3 .4 4 5 .17 4 ,8 4 )
Pa rtic ipa c ión e n be ne fic ios (pé rdida s) de soc ie da de s pue sta s e n e quiva le nc ia						7 13 .4 5 8 ,2 7	(3 3 .4 5 6 ,0 8 )		6 8 0 .0 0 2 ,19
Re sulta do de ope ra c ione s inte rrumpida s									-
Re sulta do a nte s de impue stos	3 6 .6 11.5 6 9 ,17	1.6 2 9 .5 4 6 ,7 2	3 .6 9 8 .3 0 1,5 1	10 .5 7 2 .0 18 ,0 4	1.9 8 6 .4 5 0 ,7 5	3 .3 0 4 .5 5 3 ,0 8	6 .9 5 3 .9 5 9 ,0 9	(3 .0 2 2 .5 5 5 ,4 4 )	6 1.7 3 3 .8 4 2 ,9 2
Activos del segmento
Inmovilizaciones materiales	41.559.750,66	20.393.702,51	34.056.563,32	12.434.403,02	6.220,75	1.421.434,80	110.446.240,00	7.366.651,32	227.684.966,37
Inmovilizaciones inmateriales	21.479.978,69	3.936.487,01	422.145,81	112.117,38	237,02	14.432.461,63	10.266.119,62	-	50.649.547,16
Inversiones contabilizadas aplicando el el método de la participación	-	-	-	-	-	2.610.375,53	438.861,35	-	3.049.236,88
Resto activos no corrientes	1.837.599,45	442.762,12	273.143,64	319.681,25	-	243.123,14	464.411,06	47.096.642,05	50.677.362,71
Activos corrientes	147.778.552,92	26.162.525,47	18.154.390,13	25.231.048,53	2.653.123,82	11.783.915,65	29.125.158,19	160.079.869,49	420.968.584,20
Tota l Ac tivo Consolida do	2 12 .6 5 5 .8 8 1,7 1	5 0 .9 3 5 .4 7 7 ,10	5 2 .9 0 6 .2 4 2 ,8 9	3 8 .0 9 7 .2 5 0 ,18	2 .6 5 9 .5 8 1,5 9	3 0 .4 9 1.3 10 ,7 6	15 0 .7 4 0 .7 9 0 ,2 2	2 14 .5 4 3 .16 2 ,8 6	7 5 3 .0 2 9 .6 9 7 ,3 0
Pasivos del segmento
Patrimonio neto	287.211.110,01	13.279.701,99	23.359.505,09	44.073.126,31	6.117.276,62	7.680.891,64	30.279.030,30	545.569,74	412.546.211,71
Pasivos no corrientes	17.947.954,03	3.401.580,84	6.264.185,50	490.926,65	(0,01)	1.023.414,32	26.865.643,95	199.935.163,57	255.928.868,86
Pasivos corrientes	23.543.822,28	6.618.091,08	10.233.741,30	11.303.100,37	2.574.513,02	5.587.275,08	13.848.413,73	10.845.659,87	84.554.616,73
Tota l Pa sivo Consolida do	3 2 8 .7 0 2 .8 8 6 ,3 2	2 3 .2 9 9 .3 7 3 ,9 1	3 9 .8 5 7 .4 3 1,8 9	5 5 .8 6 7 .15 3 ,3 3	8 .6 9 1.7 8 9 ,6 3	14 .2 9 1.5 8 1,0 5	7 0 .9 9 3 .0 8 7 ,9 9	2 11.3 2 6 .3 9 3 ,18	7 5 3 .0 2 9 .6 9 7 ,3 0
Adquisic ión de Ac tivos no c orrie nte s e n e l e je rc ic io (1)	6 .8 3 6 .7 8 9 ,3 9	4 .3 4 3 .9 17 ,9 1	3 .0 0 3 .4 9 0 ,14	2 .5 2 0 .7 13 ,6 2	5 .16 2 ,2 0	2 2 3 .4 18 ,2 8	4 7 2 .0 7 6 ,3 4	6 .2 5 8 .5 0 0 ,0 0	2 3 .6 6 4 .0 6 7 ,8 8
Ca pita l e mple a do (2 )	7 0 .7 5 2 .7 6 2 ,5 1	3 9 .8 2 0 .0 4 8 ,3 2	3 5 .5 8 3 .3 9 9 ,2 0	2 3 .2 8 1.7 3 3 ,5 6	1.7 9 5 .14 9 ,7 9	17 .8 7 9 .0 5 1,9 8	115 .7 3 4 .6 2 4 ,3 7	7 .4 10 .3 0 7 ,0 4	3 12 .2 5 7 .0 7 6 ,7 6

(2) Incluye el capital empleado correspondiente a las partidas del activo no corriente no financiero, el fondo de maniobra operativo y otras partidas del pasivo no financieras.

(1) Incluye inversiones devengadas en el periodo, pero no incluye las inversiones en activos financieros.

Información financiera por segmentos - Desglose por actividades - 2017
					(Euros)
Cuenta de pérdidas y ganancias	Fluorita	Arcillas	Sulfato Sódico	Químico	Comercial	Morteros Autonivelantes	Sales	Otras actividades	Total
Importe Ne to de la c ifra de ne goc ios Clientes Externos Intersegmentos (- ) Ajustes y eliminaciones entre segmentos	7 0 .8 7 5 .9 9 4 ,4 3 70.875.994,43 20.687.462,26 (20.687.462,26)	3 4 .10 2 .9 3 8 ,7 2 34.102.938,72 432,60 (432,60)	4 2 .2 0 4 .2 6 3 ,5 9 42.204.263,59 - -	6 9 .0 0 0 .10 3 ,2 1 69.000.103,21 3.206.418,57 (3.206.418,57)	7 .0 8 1.18 8 ,0 6 7.081.188,06 4.298.671,71 (4.298.671,71)	3 6 .6 11.9 5 5 ,17 36.611.955,17 - -	3 0 .6 7 9 .2 7 8 ,0 6 30.679.278,06 13.326,52 (13.326,52)	- - 37.809,12 (37.809,12)	2 9 0 .5 5 5 .7 2 1,2 5 290.555.721,25 28.244.120,78 (28.244.120,78)
Va ria c ión de e xiste nc ia s de tra ba jos te rmina dos y e n c urso de fa bric a c ión VE Producto Terminado y curso fabricación (- ) Ajustes y eliminaciones entre segmentos	(12 .6 9 5 .6 2 0 ,8 8 ) (12.988.837,88) 293.217,00	8 3 .4 2 0 ,4 0 83.420,40 -	(2 .3 5 4 .7 17 ,14 ) (2.354.717,14) -	6 9 3 .5 6 0 ,5 9 676.572,01 16.988,58	7 .4 9 1,2 3 7.491,23 -	(9 5 .0 9 7 ,7 1) (95.097,71) -	8 4 5 .3 4 4 ,5 1 845.344,51 -	- - -	(13 .5 15 .6 19 ,0 0 ) (13.825.824,58) 310.205,58
Tra ba jos e fe c tua dos por la e mpre sa pa ra su a c tivo Trabajos efectuados por la empresa para act (- ) Ajustes y eliminaciones entre segmentos	5 13 .18 1,3 1 513.181,31 -	1.5 17 .15 9 ,6 2 1.517.159,62 -	4 9 4 .8 4 0 ,9 9 494.840,99 -	- - -	- - -	- - -	3 6 .12 5 ,8 8 36.125,88 -	- - -	2 .5 6 1.3 0 7 ,8 0 2.561.307,80 -
Aprovisiona mie ntos ne tos Aprovisionamientos (- ) Ajustes y eliminaciones entre segmentos	(2 2 .9 2 1.3 6 2 ,3 2 ) (28.860.608,48) 5.939.246,16	(14 .0 3 7 .3 5 8 ,6 0 ) (14.080.015,85) 42.657,25	(13 .5 0 0 .0 0 3 ,6 9 ) (13.740.666,42) 240.662,73	(15 .7 8 0 .118 ,4 1) (34.352.075,35) 18.571.956,94	(9 .12 3 .3 2 5 ,6 7 ) (9.231.171,25) 107.845,58	(18 .2 2 3 .3 6 1,8 6 ) (21.372.618,65) 3.149.256,79	(11.3 2 3 .5 7 2 ,10 ) (11.596.161,33) 272.589,23	- - -	(10 4 .9 0 9 .10 2 ,6 4 ) (133.233.317,32) 28.324.214,68
Otros Ingre sos de e xplota c ión Otros Ingresos de explotación (- ) Ajustes y eliminaciones entre segmentos	3 2 5 .18 9 ,0 7 4.908.783,67 (4.583.594,60)	18 5 .17 6 ,9 3 185.176,93 -	5 1.6 2 4 ,0 7 51.624,07 -	12 8 .4 8 3 ,9 9 265.591,72 (137.107,73)	2 3 5 .19 2 ,0 2 1.507.822,15 (1.272.630,13)	2 15 .3 9 4 ,8 6 218.667,53 (3.272,67)	10 2 .8 7 8 ,9 5 102.878,95 -	5 .9 12 ,2 2 5.912,22 -	1.2 4 9 .8 5 2 ,11 7.246.457,25 (5.996.605,13)
Ga stos de Pe rsona l	(14 .7 3 3 .5 9 1,6 2 )	(4 .8 2 1.7 9 2 ,9 0 )	(3 .0 7 2 .6 5 4 ,0 1)	(6 .3 3 0 .9 3 0 ,6 0 )	(5 6 8 .110 ,9 1)	(3 .4 0 2 .3 3 6 ,11)	(3 .3 9 4 .6 18 ,0 5 )	-	(3 6 .3 2 4 .0 3 4 ,2 0 )
Otros Ga stos de e xplota c ión Otros Gastos de explotación (- ) Ajustes y eliminaciones entre segmentos	(3 3 .2 6 7 .8 6 0 ,8 3 ) (34.995.231,47) 1.727.370,63	(11.7 3 1.4 8 9 ,11) (12.585.397,70) 853.908,59	(14 .9 8 6 .2 3 2 ,2 5 ) (15.677.801,94) 691.569,69	(17 .8 6 7 .17 4 ,18 ) (19.361.221,57) 1.494.047,39	(1.0 15 .2 7 5 ,11) (1.143.199,07) 127.923,96	(8 .7 7 2 .7 7 6 ,9 0 ) (9.057.813,17) 285.036,27	(8 .3 8 6 .6 8 4 ,0 8 ) (8.948.034,80) 561.350,72	(11.7 8 2 ,18 ) (28.099,74) 16.317,56	(9 6 .0 3 9 .2 7 4 ,6 4 ) (101.796.799,46) 5.757.524,82
Amortiza c ión de l inmoviliza do	(5 .2 8 9 .3 7 7 ,2 1)	(2 .0 5 5 .8 5 1,7 0 )	(3 .3 17 .8 9 1,6 7 )	(2 .15 4 .5 7 0 ,4 0 )	(13 .3 7 1,8 9 )	(3 8 6 .2 0 5 ,8 5 )	(3 .0 6 9 .15 9 ,7 3 )	(13 .10 5 ,5 4 )	(16 .2 9 9 .5 3 3 ,9 8 )
Imputa c ión de subve nc ione s de c a pita l y otros	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Exc e sos de provisione s	-	1.7 9 7 ,3 7	-	-	9 5 9 ,6 2	1.3 9 3 ,3 0	9 5 .4 7 0 ,2 5	-	9 9 .6 2 0 ,5 4
Pé rdida s, de te rioro y va ria c ión de la s provisione s Corrientes No Corrientes	1.7 6 7 ,19 (6.172,71) 7.939,90	(2 5 .10 3 ,6 1) - (25.103,61)	(4 0 7 ,4 2 ) - (407,42)	- - -	- - -	5 .0 0 9 ,3 7 - 5.009,37	(1.8 14 ,2 7 ) - (1.814,27)	- - -	(2 0 .5 4 8 ,7 4 ) (6.172,71) (14.376,03)
Re sulta do de la e xplota c ión	2 5 3 .7 7 2 ,7 8	2 .3 2 2 .7 6 3 ,8 5	4 .5 8 6 .5 9 0 ,0 6	10 .9 6 6 .8 7 6 ,17	1.9 4 0 .2 7 9 ,6 9	2 .5 2 2 .9 5 3 ,8 9	4 .7 6 2 .6 3 5 ,9 9	2 .5 16 ,0 7	2 7 .3 5 8 .3 8 8 ,4 9
Ingresos financieros	114.550,38	57,36	243.310,66	1.561,39	-	3.189,71	16.361,59	5.019.374,53	5.398.405,63
Gastos financieros	(271.731,02)	70.935,43	(4.728,92)	(5.913,53)	(7,89)	(42.873,15)	(59.804,26)	(2.264.404,35)	(2.578.527,69)
Pérdidas y ganancias significativas que no producen movimiento de caja	(257.832,84)	(40.981,23)	(332.643,23)	(110.003,29)	2.896,17	23.441,34	40,88	(2.084.905,97)	(2.799.988,16)
Re sulta dos fina nc ie ros	(4 15 .0 13 ,4 7 )	3 0 .0 11,5 6	(9 4 .0 6 1,4 9 )	(114 .3 5 5 ,4 3 )	2 .8 8 8 ,2 8	(16 .2 4 2 ,10 )	(4 3 .4 0 1,7 9 )	6 7 0 .0 6 4 ,2 1	19 .8 8 9 ,7 7
Pa rtic ipa c ión e n be ne fic ios (pé rdida s) de soc ie da de s pue sta s e n e quiva le nc ia	-	-	-	-	-	1.0 3 1.9 3 6 ,7 2	(13 .7 7 8 ,8 6 )	-	1.0 18 .15 7 ,8 6
Re sulta do de ope ra c ione s inte rrumpida s									-
Re sulta do a nte s de impue stos	(16 1.2 4 0 ,7 0 )	2 .3 5 2 .7 7 5 ,4 1	4 .4 9 2 .5 2 8 ,5 7	10 .8 5 2 .5 2 0 ,7 4	1.9 4 3 .16 7 ,9 7	3 .5 3 8 .6 4 8 ,5 0	4 .7 0 5 .4 5 5 ,3 4	6 7 2 .5 8 0 ,2 9	2 8 .3 9 6 .4 3 6 ,12
Activos del segmento
Inmovilizaciones materiales	44.251.117,38	18.771.299,86	34.781.749,05	12.077.762,34	4.809,81	1.633.496,35	112.102.201,77	1.231.854,85	224.854.291,41
Inmovilizaciones inmateriales	21.843.155,61	3.530.856,30	220.920,69	9.787,57	1.687,09	14.451.070,52	11.333.381,22	78,00	51.390.937,00
Inversiones contabilizadas aplicando el el método de la participación	-	-	-	-	-	2.646.917,26	407.548,39	-	3.054.465,65
Resto activos no corrientes	7.628.192,39	1.749.080,49	305.454,35	399.793,94	92,89	93.086,39	650.905,30	73.680.549,48	84.507.155,22
Activos corrientes	105.506.614,89	26.427.812,59	20.359.521,95	20.122.710,29	3.763.778,69	8.817.343,02	31.684.378,00	67.458.268,63	284.140.428,06
Tota l Ac tivo Consolida do	17 9 .2 2 9 .0 8 0 ,2 8	5 0 .4 7 9 .0 4 9 ,2 3	5 5 .6 6 7 .6 4 6 ,0 4	3 2 .6 10 .0 5 4 ,14	3 .7 7 0 .3 6 8 ,4 8	2 7 .6 4 1.9 13 ,5 4	15 6 .17 8 .4 14 ,6 8	14 2 .3 7 0 .7 5 0 ,9 6	6 4 7 .9 4 7 .2 7 7 ,3 5
Pasivos del segmento
Patrimonio neto	266.493.911,20	13.298.699,81	20.069.596,50	35.977.790,75	4.608.621,86	5.183.363,40	42.355.403,89	(175.891,30)	387.811.496,11
Pasivos no corrientes	14.358.489,30	4.472.624,99	6.689.656,17	731.573,58	-	949.937,11	27.604.879,90	114.873.639,25	169.680.800,30
Pasivos corrientes	17.608.028,82	6.158.775,98	9.035.739,77	11.939.098,08	3.685.775,13	4.602.232,85	15.277.850,03	22.147.480,28	90.454.980,94
Tota l Pa sivo Consolida do	2 9 8 .4 6 0 .4 2 9 ,3 3	2 3 .9 3 0 .10 0 ,7 8	3 5 .7 9 4 .9 9 2 ,4 4	4 8 .6 4 8 .4 6 2 ,4 1	8 .2 9 4 .3 9 6 ,9 9	10 .7 3 5 .5 3 3 ,3 6	8 5 .2 3 8 .13 3 ,8 2	13 6 .8 4 5 .2 2 8 ,2 3	6 4 7 .9 4 7 .2 7 7 ,3 5
Adquisic ión de Ac tivos no c orrie nte s e n e l e je rc ic io (1)	4 .8 18 .4 0 6 ,3 0	4 .4 4 9 .8 7 1,10	1.9 8 3 .0 8 9 ,6 8	2 .8 3 4 .8 4 3 ,0 9	1.8 14 ,3 0	13 8 .0 3 9 ,2 2	1.2 2 6 .4 5 2 ,5 2	-	15 .4 5 2 .5 16 ,2 1
Ca pita l e mple a do (2 )	8 3 .2 8 5 .2 8 9 ,15	3 9 .2 9 0 .5 3 7 ,2 5	3 4 .8 0 3 .8 16 ,5 0	17 .0 19 .9 5 0 ,6 9	1.9 14 .6 3 5 ,0 8	17 .5 4 3 .6 8 0 ,5 3	119 .6 4 5 .6 19 ,6 4	1.2 4 9 .0 5 5 ,3 0	3 14 .7 5 2 .5 8 4 ,14

(1) Incluye inversiones devengadas en el periodo, pero no incluye las inversiones en activos financieros. (2) Incluye el capital empleado correspondiente a las partidas del activo no corriente no financiero, el fondo de maniobra operativo y otras partidas del pasivo no financieras.

Asimismo, la distribución del importe neto de la cifra de negocios de la cuenta de resultados adjunta, por áreas geográficas en función de los mercados a los que van destinados, es la siguiente:

		(Euros)
	2018	2017
Nacional	63.595.594,87	58.956.273,61
Comunitarios	162.842.222,85	150.449.175,09
Extracomunitarios	105.254.486,34	81.150.272,55
	331.692.304,06	290.555.721,25

Durante los ejercicios 2018 y 2017 no ha habido ingresos ordinarios procedentes de un solo cliente que representen un 10% o más de los ingresos totales.

Ingresos ordinarios atribuidos al país de domicilio y al resto de paises
		(Euros)
	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017
España	193.776.568,81	177.877.383,57
Comunitarios	62.415.813,82	59.947.349,38
Francia	39.376.254,20	37.861.487,95
Resto	23.039.559,62	22.085.861,43
Extracomunitarios	75.499.921,43	52.730.988,33
República de Sudáfrica	69.323.280,99	46.957.797,62
Resto	6.176.640,44	5.773.190,71

Los ingresos ordinarios contabilizados por el Grupo según su base de atribución son como sigue:

Los activos no corrientes contabilizados en el Grupo, que no son Instrumentos Financieros, impuestos diferidos, prestaciones post-empleo y contratos de seguros, según la ubicación de los mismos, son los siguientes:

	(Euros)
	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017
España	202.119.851,77	195.503.852,47
Comunitarios	29.458.137,75	31.076.698,74
Francia	22.922.276,67	24.300.489,27
Resto	6.535.861,08	6.776.209,47
Extracomunitarios	46.756.524,02	49.664.677,22
República de Sudáfrica	40.242.943,07	43.092.128,82
Resto	6.513.580,95	6.572.548,39

Nota 28. Beneficio por acción

El beneficio por acción básico se calcula dividiendo el beneficio neto (atribuible al Grupo) por el número de acciones en circulación medio ponderado durante el período, excluyendo el número medio de acciones ordinarias compradas y mantenidas por el Grupo.

El cálculo del beneficio básico por acción para los ejercicios 2018 y 2017 es como sigue:

Beneficio por acción básico
	Ejercicio
	2018	2017
Beneficio neto / (Pérdida), en euros	42.120.215,07	27.113.705,42
Numero medio de acciones para determinar el beneficio básico por Acción:
- Numero de acciones en circulación medio ponderado	515.453	515.453
- Numero medio de acciones propias	(27.807)	(27.807)
	487.646	487.646
Beneficio por acción / (Pérdida), en euros	86,37	55,60

El beneficio por acción diluido se calcula tomando el total de instrumentos financieros que dan acceso al capital social de la sociedad matriz, tanto si han sido emitidos por la propia compañía como por cualquiera de sus filiales. La dilución se calcula, instrumento por instrumento, teniendo en cuenta las condiciones existentes a la fecha del balance, excluyendo los instrumentos anti dilución.

El cálculo del beneficio por acción diluida para los ejercicios 2018 y 2017 es como sigue:

Beneficio por acción diluida
	Ejercicio
	2018	2017
Beneficio neto / (Pérdida), en euros	42.120.215,07	27.113.705,42
Numero medio de acciones para determinar el beneficio básico por Acción:
- Numero de acciones en circulación medio ponderado	515.453	515.453
- Numero medio de acciones propias	(27.807)	(27.807)
	487.646	487.646
Beneficio por acción / (Pérdida), en euros	86,37	55,60

Nota 29. Medio ambiente

Durante el ejercicio 2018 y ejercicios anteriores, en aplicación de la estrategia a largo plazo definida por el Grupo Minersa, ha seguido realizando inversiones destinadas a la protección del medio ambiente. El valor bruto acumulado de las inversiones con este objeto es de 12.965.735,13 euros (12.786.577,81 euros al 31 de diciembre de 2017) mientras que los gastos soportados por el Grupo Minersa en el presente ejercicio, derivados de actuaciones medioambientales ascienden a 1.003.007,96 (1.150.605,56 euros en el ejercicio 2017). En líneas generales, el objeto de las mismas se define en los siguientes puntos:

Fluorita

Durante el ejercicio 2018, se ha seguido realizando inversiones destinadas a la protección del medioambiente. En líneas generales, el objeto de las mismas se define en los siguientes puntos:

• Control de vertidos. Se han efectuado los pertinentes análisis.
• Mantenimiento. Se han realizado los trabajos de mantenimientos correspondientes a los inmovilizados destinados a la minimización del impacto medioambiental.

El gasto soportado durante el presente ejercicio derivado de actuaciones medioambientales asciende a 46.927,05 euros (37.080,39 euros en 2017).

Arcillas absorbentes

Durante el ejercicio 2018 no se ha realizado inversión alguna en activos medioambientales. De todas formas, en aplicación de la estrategia a largo plazo definida por el Grupo, se han realizado inversiones diversas destinadas a la protección del medio ambiente en ejercicios anteriores, relacionadas con el control de vertidos y el mantenimiento de los inmovilizados destinados a la minimización del impacto medioambiental

El gasto soportado durante el presente ejercicio derivado de actuaciones medioambientales asciende a 75.506,68 euros (90.514,20 euros en 2017). El detalle es el siguiente:

• Mantenimiento. Se han realizado los trabajos de mantenimiento correspondientes a los inmovilizados destinados a la minimización del impacto medioambiental.
• Control de vertidos. Se han efectuado los pertinentes análisis.
• Restauración. Se han realizado trabajos de acuerdo al Plan de Restauración del Espacio Natural para la explotación de recursos de la sección c) nombrado BELEN, nº 2.747, en el término de Madrid Barajas y que fue aprobado por la Dirección General de Industria, Energía y Minas con fecha 3 de diciembre de 1986.

Sulfato sódico

Los gastos soportados durante el presente ejercicio, derivados de actuaciones medioambientales ascienden a 744.574,23 euros (900.598,97 euros en 2017).

Químico

El Grupo, al 31 de diciembre de 2018, cuenta en su inmovilizado con maquinaria e instalaciones específicamente diseñadas y construidas para la protección del medio ambiente, aunque se encuentren encuadradas dentro de cada instalación compleja especializada de la que forman parte. Sus gastos de funcionamiento se incluyen entre los de explotación de cada planta.

Se posee el certificado ISO 14001 y es miembro activo del programa Responsible Care (Compromiso de Progreso de la Industria Química) a través del cual tiene desarrollado un programa interno para la mejora de la salud, seguridad y el medioambiente. En este sentido, periódicamente se realizan auditorías internas y externas en las que siempre se ha concluido de manera satisfactoria.

Dados los controles que se mantienen en este tema, no hay registrada provisión alguna por posibles riesgos medioambientales dado que se estima que no existen contingencias significativas relacionadas con posibles litigios, indemnizaciones u otros conceptos.

Durante el ejercicio 2018 el importe de los gastos en medidas de protección medioambiental, ha ascendido a 136 miles euros (117 miles euros en 2017)

Sales

Durante el ejercicio 2018 no se ha realizado inversión alguna en activos medioambientales, Sin embargo, existen inversiones realizadas en ejercicios anteriores destinadas a la protección del medio ambiente.

Durante el ejercicio 2018 no se han incurrido gastos en medidas de protección medioambiental (5.412 euros en 2017).

Nota 30. Otra información

Retribuciones y otras prestaciones a los Administradores. Las retribuciones percibidas por los Administradores de la Sociedad Dominante durante el ejercicio 2018 han ascendido a 1.874.995 euros (1.368.428 euros en el ejercicio 2017). No ha existido retribución alguna en el ejercicio 2018 por la pertenencia a otros consejos de administración y/o a la alta dirección de sociedades del grupo.

No existe ningún tipo de obligación asumida a título de garantía o de cualquier otra naturaleza por cuenta de ningún Administrador.

De acuerdo con lo previsto en el artículo 229.3 de la Ley de Sociedades de Capital, introducido por la Ley 1/2010, de 2 de julio, y modificado por la Ley 31/2014, de 3 de diciembre (BOE de 4 de diciembre), el Consejo de Administración de la Sociedad Dominante manifiesta que no han mantenido durante el ejercicio 2017 y hasta la fecha de formulación de las presentes cuentas anuales consolidadas, ninguna situación de conflicto, directo o indirecto, que ellos o personas vinculadas a ellos pudieran tener con el interés del Grupo.

Nota 31. Retribución a los auditores

En los ejercicios 2018 y 2017 los honorarios facturados por Crowe Auditores España, S.L.P. han ascendido a 122.590,47 y 117.590,47 euros, respectivamente. Otras sociedades que utilizan el nombre comercial de Crowe correspondientes a la auditoría de cuentas anuales de las sociedades del grupo ascienden a 12.000 euros y 20.000 euros respectivamente.

Los honorarios facturados por otras sociedades que utilizan el nombre comercial Crowe en concepto de otros servicios relacionados ascienden a 15.800,00 € para el ejercicio 2018.

Adicionalmente, los honorarios facturados durante el ejercicio 2018 por otros auditores relativos a la auditoría de cuentas anuales de sociedades del grupo han ascendido a 36.594,63 euros siendo este el único concepto por el que se les ha retribuido (54.790,86 euros en el ejercicio 2017).

Nota 32. Hechos posteriores

Con fecha 30 de enero de 2019 el Consejo de Administración de la Sociedad Dominante acordó distribuir un dividendo a cuenta del resultado del ejercicio 2018 de 31 euros brutos por acción.

Con fecha 27 de febrero de 2019 el Consejo de Administración de la Sociedad Dominante acordó distribuir un dividendo a cuenta del resultado del ejercicio 2018 de 37,52 euros brutos por acción.

Bilbao, 27 de marzo 2019

Minerales y Productos Derivados, S.A. y Sociedades Dependientes

Informe de gestión consolidado correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2018

Informe de gestión correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2018

Minerales y Productos Derivados, S.A. y las sociedades que componen el Grupo Minersa configuran un Grupo integrado que desarrolla sus actividades tanto en la explotación de yacimientos mineros, como en el sector de productos químicos.

Minerales y Productos Derivados, S.A. es una sociedad que desarrolla como actividad principal la explotación de yacimientos mineros, así mismo presta servicios de gestión a diversas empresas del Grupo Minersa, proviniendo sus resultados tanto de estas actividades como de los dividendos percibidos de sus filiales. Desde el ejercicio 2008 la Sociedad también tiene como actividad la gestión y administración de valores representativos de los fondos propios de entidades no residentes en territorio español.

Resultados económicos

Los hechos más significativos relativos a la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada del ejercicio 2018 son los siguientes:

La cifra de negocios en el ejercicio 2018 alcanza 331,69 millones de euros, un 14,16% más que en el ejercicio precedente.

El beneficio de explotación, que alcanza los 64,49 millones de euros resulta en línea con las expectativas del Grupo.

El resultado del ejercicio atribuido a la Sociedad Dominante alcanza los 42,12 millones de euros, un 55,35% superior al mismo período de 2017.

Actividad inversora

La actividad inversora del período corresponde a la preparación y adecuación de espacios mineros para la extracción de mineral, a la ampliación y mejora del resto de las instalaciones mineras y productivas y a la restauración de espacios naturales, fundamentalmente.

Al objeto de incrementar las reservas de mineral del Grupo, se han invertido tanto en las labores mineras, como en costes de desarrollo para la extracción de mineral y en las de investigación, cuidando siempre con especial atención la protección del medio ambiente.

Actividades en materia de investigación y desarrollo (I+D)

El Grupo ha dedicado a la investigación y desarrollo, toda la atención que este importante epígrafe requiere, dando continuidad a los análisis e investigaciones realizados en nuestros laboratorios.

Política de gestión de riesgos

La dimensión multinacional alcanzada por el Grupo, tanto en el ámbito de mercados como de sociedades que lo conforman, ha supuesto una progresiva dotación de políticas, procedimientos, herramientas y recursos para afrontar los riesgos derivados de su operativa.

Los sistemas de reporting y control del Grupo están orientados a prevenir y mitigar el efecto potencial de los riesgos de negocio.

Se detallan a continuación los principales riesgos y los medios adoptados para gestionarlos:

• Riesgos operacionales

A través de multitud de centros de producción, el Grupo desarrolla una actividad industrial basada en un proceso continuo que se encuentra sometida a riesgos inherentes ligados a la naturaleza de la actividad y a su operativa diaria.

A lo largo del año, se realizan tareas específicas de evaluación y seguimiento de aquellos riesgos de negocio definidos como operacionales. Su objetivo es identificar los riesgos potenciales, en un proceso en continua revisión, conocer con perspectiva su impacto y probabilidad de ocurrencia y, principalmente vincular cada área operativa y cada proceso de negocio a sistemas de control y seguimientos adecuados al objeto final de minimizar sus potenciales efectos negativos.

Entre los riesgos operativos potenciales, destacan los siguientes:

• Riesgos de carácter medioambiental

El Grupo está firmemente comprometido con el respeto y protección del entorno. Con este objetivo, se llevan a cabo programas de acción específicos en diversos aspectos medioambientales relativos a emisiones a la atmósfera, vertidos, residuos, consumos de materias primas, energía y agua, entre otros.

Existen acciones que requieren esfuerzos inversores concretos para la renovación sostenida de las instalaciones fabriles, buscando adaptaciones actualizadas a tecnologías existentes más eficaces en sistemas de reducción de impacto medioambiental. El resultado de los esfuerzos hacia la eficiencia energética tiene un efecto global en el negocio, reduciendo consumos, mejorando costes y minimizando el impacto medioambiental.

Dentro de las directrices estratégicas de nuestras compañías, la implantación de sistemas de gestión ambientales tiene una importancia significativa. En coherencia con este compromiso, las instalaciones productivas del Grupo se encuentran certificadas bajo estándares internacionales demostrando que se opera bajo sistemas de gestión medioambiental globales, reconocidos y externamente verificados.

• Seguridad laboral

La mayor parte de nuestros trabajadores operan en un contexto de trabajo industrial.

En este sentido, el grupo busca conseguir establecer las medidas más eficaces de prevención y protección contra la siniestralidad laboral.

Este compromiso queda refrendado en la progresiva implantación de sistemas de gestión y salud laboral basados en la norma OHSAS 18001, que son certificados por entidades independientes acreditando la existencia de un marco de gestión reconocido a nivel internacional.

Con el fin específico de evitar la ocurrencia de accidentes laborales, y con la directriz de mejorar la salud en el trabajo, Minersa desarrolla planes preventivos, concretos y sistematizados, tanto de formación continuada como de sensibilización a su plantilla y a las contratas que operan en nuestras instalaciones.

• Riesgos en materia fiscal

El Grupo Minersa opera en un ámbito multinacional, a través de sociedades con actividades en España, Francia, Alemania, Holanda, Reino Unido, Sudáfrica, Senegal y Marruecos, entre otros, sometidas a distintas regulaciones tributarias.

La política fiscal de Minersa tiene como objeto asegurar el cumplimiento de la normativa aplicable en todos los territorios tributarios en los que opera el grupo, en consistencia con la actividad desarrollada en cada uno de los mismos. Dicho principio de respeto de las normas fiscales, se desarrolla en coherencia con el fin del negocio que es crear valor de manera sostenida para el accionista, evitando riesgos tributarios y buscando eficiencias fiscales en la ejecución de las decisiones de negocio. Se consideran riesgos fiscales aquellos potencialmente derivados de la aplicación de dichas normativas, la interpretación de las mismas en el marco de la estructura societaria del grupo o la adaptación a las modificaciones que en materia tributaria pudieran acontecer.

Para su control, se dispone de un sistema de gestión integral de riesgos que incluye los riesgos fiscales relevantes y los mecanismos para su control. Asimismo, el Consejo de Administración asume entre sus facultades la supervisión de la estrategia fiscal. Con el fin de incorporar a la planificación fiscal corporativa los principios de control indicados, Minersa asume entre sus prácticas:

• La prevención, adoptando decisiones en materia tributaria sobre la base de una interpretación razonable y asesorada de las normativas, evaluando con carácter previo las inversiones u operaciones que presenten una especial particularidad fiscal y, sobre todo, evitando la utilización de estructuras de carácter opaco o artificioso, así como la operativa con sociedades residentes en paraísos fiscales o cualesquiera otras que tengan la finalidad de eludir cargas tributarias.
• La colaboración con las administraciones tributarias en la búsqueda de soluciones respecto a prácticas fiscales en los países en los que el Grupo está presente, facilitando la información y la documentación tributaria cuando ésta se solicite por las autoridades fiscales, en el menor plazo posible y de forma más completa, y, finalmente, fomentando una interlocución continuada con las administraciones tributarias con el fin de reducir los riesgos fiscales y prevenir las conductas susceptibles de generarlos.

• Riesgos financieros

Las tareas de gestión de los riesgos financieros se basan en la identificación, análisis y seguimiento de las fluctuaciones de los mercados en aquellos elementos que puedan tener efecto sobre los resultados del negocio. Su objeto es definir procesos de medición, control y seguimiento que se materialicen en medidas para minimizar los potenciales efectos adversos y reducir estructuralmente la volatilidad de los resultados.

Podemos identificar como riesgos financieros más relevantes, los siguientes:

• Riesgo de crédito. La política general es la cobertura del mayor número de operaciones con seguros de crédito para lo cual el Grupo tiene firmados los correspondientes contratos anuales que recogen esta operativa, manteniendo unos niveles mínimos de exposición al riesgo de crédito. Para las operaciones no englobadas en los referidos contratos, éstas quedan cubiertas con garantías adicionales suficientes. Esta política ha derivado en porcentajes históricos de impagos muy bajos.
• Riesgo de tipo de cambio. El Grupo opera en el ámbito internacional y se encuentra, por tanto, expuesto al riesgo de fluctuación de los tipos de cambio por operaciones con divisas diferentes al euro. Por una parte, efectos derivados de las operaciones de ventas de productos y de compra de materias primas y energías. Por otra, riesgo en la consolidación de los resultados de las filiales fuera de la zona Euro (por la utilización del método del tipo de cambio de cierre).

Para la cobertura del riesgo de tipo de cambio se realizan los siguientes controles:

• Análisis dinámico de los flujos reales y previsionales de entrada y salida de divisas incluyéndose tanto posiciones de balance como los flujos futuros esperados.

• Cálculo de la exposición neta en cada uno de los plazos y matching de flujos (cobertura implícita)

• Estudio de la contratación de seguros de cambio en las posiciones remanentes.
• A partir de los pasos anteriores, las operaciones se cotizan en distintas entidades financieras de primera línea contratándose directamente en las correspondientes mesas de tesorería al mejor precio posible.

Por otra parte, el hecho de que existan empresas fuera del entorno del euro dentro del Grupo, hace que por la aplicación de los métodos de consolidación, fluctuaciones en las cotizaciones de las divisas locales/ euro se traduzcan en un riesgo potencial en el resultado a integrar de dichas filiales, pudiendo variar el resultado consolidado del Grupo.

• Riesgo de tipos de interés. En cuanto a la financiación obtenida, los préstamos y cuentas de crédito contratados por el Grupo están mayoritariamente indexados al índice Euribor, en diferentes plazos de contratación y liquidación, por lo que se han utilizado, en una proporción muy notable sobre el total, instrumentos derivados de permuta financiera (swaps) para convertir los recursos ajenos a largo plazo con costes a tipos de interés variable en coste a tipo fijo con el objeto de mitigar la mencionada exposición.
• Riesgo de precio en compras de energía. El consumo de energía, principalmente gas natural y electricidad, representa un origen de costes operacionales que es inherente al ciclo extractivo e industrial. La fluctuación en las variables que originan sus precios, representada en la natural variabilidad de los mercados globales de commodities energéticas, afecta al coste del proceso productivo y puede incidir en mayor o menor medida en la rentabilidad del negocio.

Las políticas aplicadas en este campo se basan en:

• Mantener la máxima información de las tendencias de los precios (tanto compra como venta) con la finalidad de prever la estrategia comercial más adecuada con la antelación suficiente.
• Monitorización de la evolución de las variables vinculadas a las fórmulas de nuestros insumos energéticos, estudio y análisis de los mecanismos de cobertura adecuados que ofrece el mercado.
  • Riesgo de tipos de liquidez. El riesgo de liquidez surge principalmente de vencimiento de obligaciones de deuda, de transacciones con instrumentos derivados así como de los compromisos de pago con el resto de acreedores ligados a su actividad. Existe una monitorización en continuo de dicho riesgo, asegurando la disponibilidad de los recursos suficientes para hacer frente a dichas obligaciones.

Con el fin de alcanzar estos objetivos, Minersa lleva a cabo una gestión prudente del riesgo de liquidez, basada en la adaptación de vencimientos a la maduración de los activos a financiar, la diversificación de las fuentes de financiación empleadas así como el mantenimiento de disponibilidad financiera inmediatamente utilizable en todo momento.

Evolución previsible del Grupo

De cara al ejercicio 2019, estimamos continuar con la misma línea de resultados del Grupo. En lo que se refiere a las principales líneas de actuación, se continuará con las investigaciones e inversiones previstas y la mejora de la eficiencia como principales palancas de crecimiento rentable.

Adquisiciones de acciones propias

La Junta General de Accionistas celebrada el 27 de junio de 2018 ha otorgado nueva autorización de acuerdo de adquisición de acciones propias por un plazo de cinco años, dejando sin efecto en la parte no utilizada la anterior autorización de fecha de 31 de mayo de 2017.

Acontecimientos posteriores al cierre

Con fecha 30 de enero de 2019 el Consejo de Administración de la Sociedad decidió repartir, como anticipo a cuenta de dividendos, la suma de 31 euros brutos por acción.

Con fecha 27 de febrero de 2019 el Consejo de Administración de la Sociedad decidió repartir, como anticipo a cuenta de dividendos, la suma de 37,52 euros brutos por acción.

Informe anual de Gobierno Corporativo

El IAGC forma parte del Informe de Gestión, que se incluye como Anexo I, y puede consultarse en la página web de la CNMV www.cnmv.es y en la de la Sociedad www.minersa.com

Estado de Información no Financiera

Se incluye como Anexo II a este Informe de Gestión, y formando parte integrante del mismo, el Estado de Información no Financiera requerido por la Ley 11/2018, de 28 de diciembre, por la que se modifican el Código de Comercio, el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobado por el Real Decreto Ley 1/2010, de 2 de julio, y la Ley 22/2015, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas.

Anexo I

Minerales y Productos Derivados, S.A.

y Sociedades Dependientes

Informe anual de Gobierno Corporativo

DATOS IDENTIFICATIVOS DEL EMISOR

Fecha fin del ejercicio de referencia: 31/12/2018

CIF: A-48008502

Denominación Social:

MINERALES Y PRODUCTOS DERIVADOS, S.A.

Domicilio social:

SAN VICENTE, 8-EDIFICIO ALBIA, 1-5º (BILBAO) VIZCAYA

A. ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

A.1. Complete el siguiente cuadro sobre el capital social de la sociedad:

Fecha de última	Capital social (€)	Número de	Número de
modificación		acciones	derechos de voto
21/06/2000	4.639.077,00	515.453	515.453

Indique si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:

[ ] Sí

[ √ ] No

A.2. Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas a la fecha de cierre del ejercicio, excluidos los consejeros:

Nombre o denominación	% derechos de voto atribuidos a las acciones		% derechos de voto a través de instrumentos financieros		% total de derechos de voto
social del accionista	Directo	Indirecto	Directo	Indirecto
ALEJANDRO AZNAR SAINZ	0,98	5,55	0,00	0,00	6,53
IBAIZABAL DE CARTERA, S.L.	5,55	0,00	0,00	0,00	5,55
LOMBARD INTERNATIONAL ASSURANCE, S.A.	15,69	0,00	0,00	0,00	15,69

Detalle de la participación indirecta:

Nombre o denominación social del titular indirecto	Nombre o denominación social del titular directo	% derechos de voto atribuidos a las acciones	% derechos de voto a través de instrumentos financieros	% total de derechos de voto
ALEJANDRO AZNAR SAINZ	IBAIZABAL DE CARTERA, S.L.	5,55	0,00	5,55

Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acontecidos durante el ejercicio:

Movimientos más significativos

Ninguno

A.3. Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo de administración de la sociedad, que posean derechos de voto sobre acciones de la sociedad:

Nombre o denominación social del consejero	% derechos de voto atribuidos a las acciones		% derechos de voto a través de instrumentos financieros		% total de derechos de voto	% derechos de voto que pueden ser transmitidos a través de instrumentos financieros
	Directo	Indirecto	Directo	Indirecto		Directo	Indirecto
DON JAIME GONZALO BLASI	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
DON ALBERTO BARRENECHEA GUIMON	2,91	0,00	0,00	0,00	2,91	0,00	0,00
DON FRANCISCO JAVIER GUZMAN URIBE	0,19	0,00	0,00	0,00	0,19	0,00	0,00
DON GONZALO BARRENECHEA GUIMON	2,51	0,00	0,00	0,00	2,51	0,00	0,00
DOÑA MARIA ISABEL LIPPERHEIDE AGUIRRE	0,19	12,75	0,00	0,00	12,95	0,00	0,00
DOÑA RUTH GUZMÁN LÓPEZ DE LAMADRID	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
PROMOCIONES ARIER, S.L.	15,67	0,00	0,00	0,00	15,67	0,00	0,00
BILBAINA DE INVERSION Y CONTROL, SLU	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
% total de derechos de voto en poder del consejo de administración					34,25

Detalle de la participación indirecta:

Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación social del titular directo	% derechos de voto atribuidos a las acciones	% derechos de voto a través de instrumentos financieros	% total de derechos de voto	% derechos de voto que pueden ser transmitidos a través de instrumentos financieros
DOÑA MARIA ISABEL	LIPPERINVEST 2003, S.L.U.	12,75	0,00	12,75	0,00

					% derechos de
Nombre o	Nombre o	% derechos de	% derechos de		voto que pueden
	denominación		voto a través de	% total de	ser transmitidos
denominación social del consejero	social del	voto atribuidos a las acciones	instrumentos	derechos de voto	a través de
	titular directo		financieros		instrumentos
					financieros
LIPPERHEIDE
AGUIRRE

A.4. Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario, excepto las que se informen en el apartado A.6:

Nombre o denominación social relacionados	Tipo de relación	Breve descripción
Sin datos

A.5. Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

Nombre o denominación social relacionados	Tipo de relación	Breve descripción
Sin datos

A.6. Describa las relaciones, salvo que sean escasamente relevantes para las dos partes, que existan entre los accionistas significativos o representados en el consejo y los consejeros, o sus representantes, en el caso de administradores persona jurídica.

Explique, en su caso, cómo están representados los accionistas significativos. En concreto, se indicarán aquellos consejeros que hubieran sido nombrados en representación de accionistas significativos, aquellos cuyo nombramiento hubiera sido promovido por accionistas significativos, o que estuvieran vinculados a accionistas significativos y/o entidades de su grupo, con especificación de la naturaleza de tales relaciones de vinculación. En particular, se mencionará, en su caso, la existencia, identidad y cargo de miembros del consejo, o representantes de consejeros, de la sociedad cotizada, que sean, a su vez, miembros del órgano de administración, o sus representantes, en sociedades que ostenten participaciones significativas de la sociedad cotizada o en entidades del grupo de dichos accionistas significativos:

Nombre o denominación	Nombre o denominación	Denominación social de	Descripción relación/cargo
social del consejero o	social del accionista	la sociedad del grupo del
representante, vinculado	significativo vinculado	accionista significativo
DON ALEJANDRO AZNAR SAINZ	IBAIZABAL DE CARTERA, S.L.	IBAIZABAL DE CARTERA, S.L.	Don Alejandro Aznar Sainz es representante de Bilbaína de Inversión y Control S.L.U., Grupo Financiero Ibaizabal S.L.,

Nombre o denominación	Nombre o denominación	Denominación social de
social del consejero o	social del accionista	la sociedad del grupo del	Descripción relación/cargo
representante, vinculado	significativo vinculado	accionista significativo
			representada por Don
			Alejandro Aznar Sainz, es
			administrador único de
			Ibaizabal de Cartera S.L.

A.7. Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en los artículos 530 y 531 de la Ley de Sociedades de Capital. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, descríbalas brevemente:

[ ] [ √ ] Sí No

En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente:

• A.8. Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 5 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela:
  • [ ] [ √ ] Sí No
• A.9. Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A fecha de cierre del ejercicio:

Número de	Número de acciones	% total sobre
acciones directas	indirectas(*)	capital social
27.807		5,39

(*) A través de:

Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de acciones directas
Sin datos

A.10. Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la junta de accionistas al consejo de administración para emitir, recomprar o transmitir acciones propias:

El Consejo de Administración cuenta con autorización vigente para la adquisición de acciones propias, otorgada por la Junta General Ordinaria de accionistas celebrada con fecha 27 de junio de 2018.

Dicha autorización comprende la posible adquisición de acciones propias, a título de compraventa y demás modalidades admitidas en Derecho, hasta el límite de autocartera establecido legalmente, por un precio mínimo del valor nominal, siendo el precio máximo aquél que sea superior de los siguientes: el equivalente al de cotización a la fecha de realización de cada operación o el equivalente al 100% del valor en libros del último ejercicio consolidado cerrado, así como para aceptar en prenda sus propias acciones dentro de los límites anteriormente señalados, y para enajenar o amortizar posteriormente las acciones adquiridas.

Dicha autorización tiene un plazo de cinco años.

A.11. Capital flotante estimado:

	%
Capital flotante estimado	38,12

A.12. Indique si existe cualquier restricción (estatutaria, legislativa o de cualquier índole) a la transmisibilidad de valores y/o cualquier restricción al derecho de voto. En particular, se comunicará la existencia de cualquier tipo de restricciones que puedan dificultar la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado, así como aquellos regímenes de autorización o comunicación previa que, sobre las adquisiciones o transmisiones de instrumentos financieros de la compañía, le sean aplicables por normativa sectorial.

[ ]	Sí
[ √ ]	No

A.13. Indique si la junta general ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.

[ √ ]	Sí
[ ]	No

En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las restricciones:

Explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia

Por acuerdo de la Junta General de accionistas de fecha 25 de junio de 1998, se incorporó a los Estatutos Sociales una Disposición Adicional en virtud de la cual se elevan los límites mínimos de participación contenidos en la Ley, en el sentido de que, en el caso de que se pretenda adquirir acciones de la sociedad que implique la obligatoriedad de promover una OPA, la misma habrá de dirigirse necesariamente sobre el cien por cien del capital social.

A.14. Indique si la sociedad ha emitido valores que no se negocian en un mercado regulado de la Unión Europea.

[ ]	Sí
[ √ ]	No

En su caso, indique las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones que confiera:

B. JUNTA GENERAL

• B.1. Indique y, en su caso detalle, si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) respecto al quórum de constitución de la junta general:
  • [ ] [ √ ] Sí No
• B.2. Indique y, en su caso, detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades de Capital (LSC) para la adopción de acuerdos sociales:

[ √ ]	Sí
[ ]	No

	Mayoría reforzada distinta a la establecida en el artículo 201.2 LSC para los supuestos del 194.1 LSC	Otros supuestos de mayoría reforzada
% establecido por la entidad para la adopción de acuerdos	66,66	0,00

El régimen de adopción de acuerdos sociales contenido en los Estatutos Sociales no difiere del previsto en la Ley, con las siguientes particularidades:

para la modificación del artículo 18 de los Estatutos Sociales, que regula la composición del Consejo de Administración, con independencia de los quórums de asistencia reforzados que exija la Ley, será necesaria una mayoría de votos que representes, al menos, las dos terceras partes del capital social.

B.3. Indique las normas aplicables a la modificación de los estatutos de la sociedad. En particular, se comunicarán las mayorías previstas para la modificación de los estatutos, así como, en su caso, las normas previstas para la tutela de los derechos de los socios en la modificación de los estatutos.

Con la excepción señalada en el apartado B.2 anterior, no existen diferencias en el régimen de modificación de los Estatutos Sociales con respecto al previsto en la Ley de Sociedades de Capital.

B.4. Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe y los de los dos ejercicios anteriores:

	Datos de asistencia
Fecha junta general	% de	% en		% voto a distancia
	presencia física	representación	Voto electrónico	Otros	Total
28/06/2016	46,84	27,87	0,00	0,00	74,71
De los que Capital flotante	0,00	27,87	0,00	0,00	27,87
31/05/2017	46,93	24,12	0,00	0,00	71,05
De los que Capital flotante	0,09	24,12	0,00	0,00	24,21
27/06/2018	46,84	41,89	0,00	0,00	88,73
De los que Capital flotante	0,00	26,19	0,00	0,00	26,19

• B.5. Indique si en las juntas generales celebradas en el ejercicio ha habido algún punto del orden del día que, por cualquier motivo, no haya sido aprobado por los accionistas:
  • [ ] [ √ ] Sí No
• B.6. Indique si existe alguna restricción estatutaria que establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la junta general, o para votar a distancia:
  • [ √ ] [ ] Sí No

Número de acciones necesarias para asistir a la junta general	400
Número de acciones necesarias para votar a distancia	1

• B.7. Indique si se ha establecido que determinadas decisiones, distintas a las establecidas por Ley, que entrañan una adquisición, enajenación, la aportación a otra sociedad de activos esenciales u otras operaciones corporativas similares, deben ser sometidas a la aprobación de la junta general de accionistas:
  • [ ] [ √ ] Sí No

B.8. Indique la dirección y modo de acceso a la página web de la sociedad a la información sobre gobierno corporativo y otra información sobre las juntas generales que deba ponerse a disposición de los accionistas a través de la página web de la Sociedad:

Los contenidos de gobierno corporativo y otra información sobre las últimas juntas generales son directamente accesibles a través de la página web corporativa de la sociedad: www.minersa.com., en el apartado de Accionistas e Inversores.

C. ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD

C.1. Consejo de administración

C.1.1 Número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estatutos sociales y el número fijado por la junta general:

Número máximo de consejeros	11
Número mínimo de consejeros	5
Número de consejeros fijado por la junta	8

C.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del consejo:

Nombre o denominación social del consejero	Representante	Categoría del consejero	Cargo en el consejo	Fecha primer nombramiento	Fecha último nombramiento	Procedimiento de elección
DON ALBERTO BARRENECHEA GUIMON		Ejecutivo	PRESIDENTE CONSEJERO DELEGADO	16/12/1992	25/06/2014	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON GONZALO BARRENECHEA GUIMON		Dominical	CONSEJERO	27/01/2005	25/06/2014	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DON FRANCISCO JAVIER GUZMAN URIBE		Dominical	CONSEJERO	22/09/1983	25/06/2014	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DOÑA MARIA ISABEL LIPPERHEIDE AGUIRRE		Dominical	CONSEJERO	29/07/2010	28/06/2016	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
DOÑA RUTH GUZMÁN LÓPEZ DE LAMADRID		Independiente	CONSEJERO COORDINADOR INDEPENDIENTE	24/06/2015	24/06/2015	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
PROMOCIONES ARIER, S.L.	DON IGNACIO MARCO GARDOQUI IBAÑEZ	Dominical	CONSEJERO	26/06/2008	27/06/2018	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

Nombre o denominación social del consejero	Representante	Categoría del consejero	Cargo en el consejo	Fecha primer nombramiento	Fecha último nombramiento	Procedimiento de elección
DON JAIME GONZALO BLASI		Independiente	CONSEJERO	24/06/2015	24/06/2015	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
BILBAINA DE INVERSION Y CONTROL, SLU	DON ALEJANDRO AZNAR SAINZ	Dominical	CONSEJERO	25/06/2014	25/06/2014	ACUERDO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

Número total de consejeros 8

Indique las bajas que, ya sea por dimisión, destitución o por cualquier otra causa, se hayan producido en el consejo de administración durante el periodo sujeto a información:

Nombre o denominación social del consejero	Categoría del consejero en el momento del cese	Fecha del último nombramiento	Fecha de baja	Comisiones especializadas de las que era miembro	Indique si la baja se ha producido antes del fin del mandato
Sin datos

C.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta categoría:

CONSEJEROS EJECUTIVOS
Nombre o denominación social del consejero	Cargo en el organigrama de la sociedad	Perfil
DON ALBERTO BARRENECHEA GUIMON	PRESIDENTE CONSEJERO DELEGADO	Nacido en Bilbao en 1943. Licenciado en Administración y Dirección de Empresas por la Universidad Comercial de Deusto, Campus San Sebastián. D. Alberto Barrenechea Guimón cuenta con una dilatada experiencia en el campo de la industria y, en particular, en el sector minero y químico. Ha desarrollado su carrera profesional en Minersa Group, a la que se incorporó en el año 1968 y en la que ha desempeñado el cargo de Director General, posteriormente el de Consejero-Delegado, y de la que en la actualidad es Presidente Ejecutivo. Asimismo, preside los órganos de administración o pertenece al consejo de administración de varias de las compañías filiales de Minersa Group. Por otro lado, ha sido consejero en las compañías españolas Autopista Vasco Aragonesa, BBVA Assets Management y Progenika Biopharma, en la compañía sudafricana Metorex Limited y en la mexicana Mexichem.

Número total de consejeros ejecutivos 1

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

% sobre el total del consejo 12,50

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES
Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento	Perfil
PROMOCIONES ARIER, S.L.	DON IGNACIO MARCO GARDOQUI IBAÑEZ	Nacido en Bilbao en 1947. Licenciado en Económicas y Empresariales por la Universidad de Deusto. D. Ignacio Marco-Gardoqui Ibáñez tiene una amplia trayectoria profesional, ha trabajado para entidades financieras, ha ejercido la docencia, la consultoría y cuenta con un gran reconocimiento en el mundo de la prensa, en el que participa activamente como comentarista económico y articulista en el Grupo Vocento. A su vez, ha desarrollado una amplia experiencia en el mundo industrial a través de su presencia y su participación activa en numerosos Consejos de Administración. Actualmente es consejero de Progénika Biopharma, Viscofan y Tubacex S.A. Anteriormente ha pertenecido, entre otros, a los Consejos de Administración de Técnicas Reunidas, Banco del Comercio, IBV, Banco de Crédito Local, y ha sido presidente de Naturgás.
BILBAINA DE INVERSION Y CONTROL, SLU	DON ALEJANDRO AZNAR SAINZ	Nacido en Madrid en 1961. Licenciado en Ciencias Económicas y Empresariales (American College, Leysin 1983). MBA (Instituto de Empresa, Madrid 1984). Don Alejandro Aznar Sainz ha desarrollado su actividad profesional principalmente en el sector naviero, en el que cuenta con una amplia experiencia. En la actualidad es Presidente del Grupo Financiero Ibaizabal, de la Asociación de Navieros Españoles, de la Asociación de Navieros Vascos, de la Real Academia de la Mar y del Clúster Marítimo Español. Por otro lado, al margen del sector marítimo, ostenta la presidencia de Vinos de los Herederos del Marqués de Riscal y del Consejo Asesor Regional BBVA Zona Norte. Como reconocimientos más significativos de su trayectoria empresarial, cuenta con las siguientes distinciones: Premio Mejor Empresario Vasco 2006 y Cruz del Mérito Naval 2015.
DON FRANCISCO JAVIER GUZMAN URIBE	DON FRANCISCO JAVIER GUZMAN URIBE	Nacido en Bilbao en 1945. Licenciado en Derecho por la Universidad de Deusto, y Diplomado en Economía por la misma Universidad. Don Francisco Javier Guzmán Uribe Ha desarrollado su actividad profesional principalmente en el sector del transporte y la logística. Ha sido Consejero-Delegado de Doman, S.A. entre los años 1976 y 2007. También ha sido consejero del Banco de Vitoria, S.A. entre los años 1992 y 2003.
DON GONZALO BARRENECHEA GUIMON	DON GONZALO BARRENECHEA GUIMON	Nacido en Bilbao en 1952. Licenciado en Administración y Dirección de Empresas por el E.S.D.E. Don Gonzalo Barrenechea Guimón ha desarrollado su actividad profesional en el Grupo Asegurador AXA, al

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES
Nombre o denominación social del consejero	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramiento	Perfil
		que se incorporó en el año 1976 (entonces Seguros Aurora) y en el que ha ocupado distintos cargos de responsabilidad en el Área de Finanzas.
DOÑA MARIA ISABEL LIPPERHEIDE AGUIRRE	LIPPERINVEST 2003, S.L.U.	Nacida en Bilbao en 1957. Diplomada en Turismo por la Universidad de Deusto (1977). Estudios de ADE (2000). Doña Maria Isabel Lipperheide Aguirre ha formado parte de los siguientes consejos de administración: Refinalsa (empresa dedicada a la producción de aleaciones de aluminio) y Valcritec, Brunara (del Grupo BBV) y Diario de La Rioja (perteneciente al Grupo Vocento). En la actualidad gestiona la compañía Dehesa de Frias (explotación agrícola y ganadera) y es consejera de Falcon (compañía dedicada a la inversión inmobiliaria).

Número total de consejeros dominicales	5
% sobre el total del consejo	62,50

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES
Nombre o denominación social del consejero	Perfil
DOÑA RUTH GUZMÁN LÓPEZ DE LAMADRID	Nacida en Bilbao en 1978. Licenciada en Administración y Dirección de Empresas por la Universidad Autónoma de Madrid, con estudios de Gestión en la Université Paris IX Dauphine. Doña Ruth Guzmán López de Lamadrid ha trabajado en el área de Global Custody de BNP Paribás, y ha sido responsable del Área de Administración y de la Unidad de Control Interno del Grupo Vetusta. En la actualidad es socia y consejera de la compañía Ambar Capital, S.L., Sociedad Agente de "Asesores y gestores Financieros, Agencia de Valores" (A&G), perteneciente al grupo EFG.
DON JAIME GONZALO BLASI	Nacido en Burgos en 1945. Ingeniero de Minas por la ETS de Ingenieros de Minas de Madrid. Master en Economía y Dirección de Empresas por el IESE de Barcelona y Diplomado por el Instituto de Empresas de Madrid. D. Jaime Gonzalo Blasi ha desempeñado a lo largo de su carrera profesional diversos cargos de carácter financiero, técnico y de gerencia. Ha sido, primero Director Económico-Financiero y luego Director General, de Minas de Almagrera. Ha trabajado como adjunto al Consejero-Director General de Española del Zinc S.A. Ha sido Director Facultativo de Proyecto y Director de Mina Exminesa (Grupo Cominco). Ha ejercido como Director Gerente de Magnesitas de Navarra, S.A. Finalmente, ha sido Gerente de la asociación del sector de minerales industriales AINDEX.

Número total de consejeros independientes	2
% sobre el total del consejo	25,00

Indique si algún consejero calificado como independiente percibe de la sociedad, o de su mismo grupo, cualquier cantidad o beneficio por un concepto distinto de la remuneración de consejero, o mantiene o ha mantenido, durante el último ejercicio, una relación de negocios con la sociedad o con cualquier sociedad de su grupo, ya sea en nombre propio o como accionista significativo, consejero o alto directivo de una entidad que mantenga o hubiera mantenido dicha relación.

En su caso, se incluirá una declaración motivada del consejo sobre las razones por las que considera que dicho consejero puede desempeñar sus funciones en calidad de consejero independiente.

Nombre o denominación social del consejero	Descripción de la relación	Declaración motivada
Sin datos

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS
Se identificará a los otros consejeros externos y se detallarán los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad, sus directivos, o sus accionistas:
Nombre o denominación social del consejero	Motivos			Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vínculo	Perfil
Sin datos
Número total de otros consejeros externos		N.A.
% sobre el total del consejo		N.A.

Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la categoría de cada consejero:

Nombre o denominación social del consejero	Fecha del cambio	Categoría anterior	Categoría actual
Sin datos

C.1.4 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras al cierre de los últimos 4 ejercicios, así como la categoría de tales consejeras:

	Número de consejeras			% sobre el total de consejeros de cada categoría
	Ejercicio	Ejercicio	Ejercicio	Ejercicio	Ejercicio	Ejercicio	Ejercicio	Ejercicio
	2018	2017	2016	2015	2018	2017	2016	2015
Ejecutivas					0,00	0,00	0,00	0,00
Dominicales	1	1	1	1	20,00	20,00	20,00	20,00
Independientes	1	1	1	1	50,00	50,00	50,00	50,00

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	Número de consejeras			% sobre el total de consejeros de cada categoría
	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017	Ejercicio 2016	Ejercicio 2015	Ejercicio 2018	Ejercicio 2017	Ejercicio 2016	Ejercicio 2015
Otras Externas					0,00	0,00	0,00	0,00
Total	2	2	2	2	25,00	25,00	25,00	25,00

• C.1.5 Indique si la sociedad cuenta con políticas de diversidad en relación con el consejo de administración de la empresa por lo que respecta a cuestiones como, por ejemplo, la edad, el género, la discapacidad, o la formación y experiencia profesionales. Las entidades pequeñas y medianas, de acuerdo con la definición contenida en la Ley de Auditoría de Cuentas, tendrán que informar, como mínimo, de la política que tengan establecida en relación con la diversidad de género.
• [ √ ] Sí
• [ ] No
• [ ] Políticas parciales

En caso afirmativo, describa estas políticas de diversidad, sus objetivos, las medidas y la forma en que se ha aplicado y sus resultados en el ejercicio. También se deberán indicar las medidas concretas adoptadas por el consejo de administración y la comisión de nombramientos y retribuciones para conseguir una presencia equilibrada y diversa de consejeros.

En caso de que la sociedad no aplique una política de diversidad, explique las razones por las cuales no lo hace.

Descripción de las políticas, objetivos, medidas y forma en que se han aplicado, así como los resultados obtenidos

Tras la entrada en vigor de la Ley 11/2018, de 28 de diciembre por la que se modifica el Código de Comercio, el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y la Ley 22/2015, de diciembre, de 20 de julio, de Auditoría de Cuentas, en materia de información no financiera y diversidad, el Consejo de Administración de Minerales y Productos Derivados S.A. ha procedido a adaptar su Política de selección y nombramiento de consejeros a dicha Ley y, en particular, a las nuevas exigencias en materia de diversidad. Previamente a la entrada en vigor de dicha Ley, la Política de selección y nombramiento de consejeros ya contaba con un epígrafe específico dedicado a la diversidad de género, y en la selección de candidatos al consejo se establecía como objetivo la integración de experiencias y competencias profesionales y de gestión diferentes así como la promoción de la diversidad de conocimientos, experiencias y género.

Tras la entrada en vigor de la Ley y la modificación de la Política de selección y nombramiento de consejeros, en los procedimientos de selección de los miembros del consejo de administración:

• Se velará porque se favorezca la diversidad respecto a cuestiones como la edad, el género, la discapacidad o la formación y experiencia profesionales, fomentándose por tanto la concurrencia en el consejo de administración de distintos perfiles, de tal forma que se enriquezca la toma de decisiones y se aporten puntos de vista plurales.

• Se evitará cualquier tipo de sesgo implícito que pueda suponer discriminación, entre otras, por razones de sexo, origen étnico, edad o discapacidad. En especial, se evitará cualquier tipo de sesgo que dificulte la selección y nombramiento de consejeras en un número que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres.

• Se trabajará para hacer efectivo el objetivo de que en el más breve plazo posible y como máximo antes de que finalice el año 2020 el género menos representado sea al menos del 30 % del total de miembros del consejo de administración.

C.1.6 Explique las medidas que, en su caso, hubiese convenido la comisión de nombramientos para que los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, y que la compañía busque deliberadamente e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado y que permita alcanzar una presencia equilibrada de mujeres y hombres:

Explicación de las medidas

Todas las Comisiones con que cuenta o cuente en el futuro el Consejo de Administración están sometidas a los mismos principios que rigen la actuación de éste, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 1 de su Reglamento.

El Consejo de Administración de Minerales y Productos Derivados S.A. cuenta con una política de selección y nombramiento de consejeros que persigue, entre otros fines, conseguir una composición adecuada del mismo. En dicha política se hace especial referencia a la diversidad de género, asegurando que, en todo caso, en el proceso de selección de candidatos se evite cualquier sesgo implícito que pueda implicar discriminación alguna y se promueva la presencia equilibrada de mujeres y hombres.

Cuando a pesar de las medidas que, en su caso, se hayan adoptado, sea escaso o nulo el número de consejeras, explique los motivos que lo justifiquen:

Explicación de los motivos

No aplicable.

C.1.7 Explique las conclusiones de la comisión de nombramientos sobre la verificación del cumplimiento de la política de selección de consejeros. Y en particular, sobre cómo dicha política está promoviendo el objetivo de que en el año 2020 el número de consejeras represente, al menos, el 30% del total de miembros del consejo de administración.

La Comisión de Nombramientos se rige, en la selección de los consejeros, por los principios de solvencia, competencia y experiencia.

En la última de sus selecciones propuso al Consejo de Administración el nombramiento de una consejera independiente y, en su caso, en futuros procesos de selección prestará especial atención al cumplimiento de dicho objetivo.

El propio Consejo de Administración, en su Política de selección y nombramiento de consejeros, hace expresa referencia a la diversidad de género en lo que al proceso de selección de candidatos se refiere y, en particular, en dicha política se recoge el propósito de trabajar para hacer efectivo el objetivo de que en el más breve plazo posible y como máximo antes de que finalice el año 2020 el género menos representado sea al menos del 30% del total de miembros del Consejo de Administración.

C.1.8 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 3% del capital:

Nombre o denominación social del accionista	Justificación
DON FRANCISCO JAVIER GUZMAN URIBE	El Consejero D. Francisco Javier Guzmán Uribe fue nombrado Consejero a instancia de accionistas significativos con participación accionarial superior al 3% del capital que, actualmente, no ostentan ya dicha participación. No obstante, dado su perfil profesional y experiencia acreditada, se mantiene su pertenencia al Consejo de Administración.
DON GONZALO BARRENECHEA GUIMON	El Consejero D. Gonzalo Barrnechea Guimón fue nombrado Consejero a instancia de accionistas significativos con participación accionarial superior al 3% del capital que, actualmente, no ostentan ya dicha participación. No obstante, dado su perfil

Nombre o denominación social del accionista	Justificación
	profesional y experiencia acreditada, se mantiene su pertenencia al Consejo de Administración.

Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido:

[ ] Sí

[ √ ] No

C.1.9 Indique, en el caso de que existan, los poderes y las facultades delegadas por el consejo de administración en consejeros o en comisiones del consejo:

Nombre o denominación social del consejero o comisión	Breve descripción
ALBERTO BARRENECHEA GUIMON	Tiene delegadas todas las facultades del Consejo de Administración, excepto aquellas que son indelegables por Ley.

C.1.10 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores, representantes de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada:

Nombre o denominación social del consejero	Denominación social de la entidad del grupo	Cargo	¿Tiene funciones ejecutivas?
DON ALBERTO BARRENECHEA GUIMON	SENEGAL MINES, S.A.	CONSEJERO	NO
DON ALBERTO BARRENECHEA GUIMON	VERGENOEG MINING COMPANY (PTY) LTD	CONSEJERO	NO
DON ALBERTO BARRENECHEA GUIMON	S.A.U. SULQUISA	PRESIDENTE	NO
DON ALBERTO BARRENECHEA GUIMON	DERIVADOS DEL FLUOR, S.A.U.	PRESIDENTE Y CONSEJERO DELEGADO	SI
DON ALBERTO BARRENECHEA GUIMON	SEPIOL, S.A.	PRESIDENTE Y CONSEJERO DELEGADO	SI
DON ALBERTO BARRENECHEA GUIMON	MPD FLUORSPAR, S.L.U.	ADMINISTRADOR ÚNICO	SI
DON ALBERTO BARRENECHEA GUIMON	ANHYDRITEC, S.L.U	PRESIDENTE	NO
DON ALBERTO BARRENECHEA GUIMON	FLUORITAS ASTURIANAS, S.L.U.	CONSEJERO	NO
DON FRANCISCO JAVIER GUZMAN URIBE	DERIVADOS DEL FLUOR, S.A.U.	CONSEJERO	NO
DON FRANCISCO JAVIER GUZMAN URIBE	SEPIOL, S.A.	CONSEJERO	NO

Nombre o denominación social del consejero	Denominación social de la entidad del grupo	Cargo	¿Tiene funciones ejecutivas?
DON GONZALO BARRENECHEA GUIMON	DERIVADOS DEL FLUOR, S.A.U.	CONSEJERO	NO
DON GONZALO BARRENECHEA GUIMON	SEPIOL, S.A.U.	CONSEJERO	NO
DOÑA MARIA ISABEL LIPPERHEIDE AGUIRRE	SEPIOL, S.A.U.	CONSEJERA	NO
DOÑA MARIA ISABEL LIPPERHEIDE AGUIRRE	DERIVADOS DEL FLUOR, S.A.U.	REPRESENTANTE DE LIPPERINVEST 2003, S.L.U. CONSEJERO	NO
PROMOCIONES ARIER, S.L.	DERIVADOS DEL FLUOR, S.A.U.	CONSEJERO	NO
PROMOCIONES ARIER, S.L.	SEPIOL, S.A.	CONSEJERO	NO
BILBAINA DE INVERSION Y CONTROL, SLU	DERIVADOS DEL FLUOR, S.A.U.	CONSEJERO	NO
BILBAINA DE INVERSION Y CONTROL, SLU	SEPIOL, S.A.	CONSEJERO	NO

C.1.11 Detalle, en su caso, los consejeros o representantes de consejeros personas jurídicas de su sociedad, que sean miembros del consejo de administración o representantes de consejeros personas jurídicas de otras entidades cotizadas en mercados oficiales de valores distintas de su grupo, que hayan sido comunicadas a la sociedad:

Nombre o denominación social del consejero	Denominación social de la entidad cotizada	Cargo
DON IGNACIO MARCO-GARDOQUI IBAÑEZ	VISCOFAN S.A.	VICEPRESIDENTE

• C.1.12 Indique y, en su caso explique, si la sociedad ha establecido reglas sobre el número máximo de consejos de sociedades de los que puedan formar parte sus consejeros, identificando, en su caso, dónde se regula:
• [ ] [ √ ] Sí No
• C.1.13 Indique los importes de los conceptos relativos a la remuneración global del consejo de administración siguientes:

Remuneración devengada en el ejercicio a favor del consejo de administración (miles de euros)	1.875
Importe de los derechos acumulados por los consejeros actuales en materia de pensiones (miles de euros)
Importe de los derechos acumulados por los consejeros antiguos en materia de pensiones (miles de euros)

C.1.14 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

Nombre o denominación social	Cargo/s
Sin datos

C.1.15 Indique si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:

[ ]	Sí
[ √ ]	No

C.1.16 Indique los procedimientos de selección, nombramiento, reelección y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos.

Conforme establece el Reglamento del Consejo de Administración, los Consejeros serán designados por la Junta General o por el Consejo de Administración, de conformidad con las previsiones contenidas en la Ley y en los Estatutos Sociales; asimismo se tendrá en cuenta lo establecido en la Política de selección y nombramiento de consejeros.

El Consejo de Administración, en el ejercicio de sus facultades de propuesta a la Junta General y de cooptación, procurará que en su composición los consejeros externos o no ejecutivos representen una mayoría sobre los ejecutivos, procurando a su vez que dentro del grupo de consejeros externos se integren los titulares de participaciones significativas o sus representantes y que la elección de candidatos para su designación como consejeros externos recaiga sobre personas de reconocida solvencia, competencia y experiencia.

De acuerdo con lo dispuesto en los Estatutos Sociales, la Comisión de Nombramientos y Retribuciones desempeñará las funciones que le sean atribuidas por la Ley sobre esta materia y, en particular, propondrá e informará el nombramiento y reelección de consejeros.

Los consejeros afectados por propuestas de nombramiento, reelección o cese, no intervendrán en deliberaciones ni votaciones que traten de ellos, y que son secretas.

Para el caso de reelección de Consejeros, la propuesta a presentar a la Junta General habrá de sujetarse a un proceso formal de elaboración, que incluirá un Informe emitido por el propio Consejo en el que se evaluará la calidad del trabajo y dedicación al cargo de los consejeros propuestos.

De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 28 de los Estatutos Sociales, la designación del Consejero Delegado requerirá de acuerdo adoptado por mayoría de dos tercios de la totalidad del Consejo de Administración.

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 19 de los Estatutos Sociales, salvo dispensa del propio Consejo de Administración por acuerdo adoptado unánimemente, para ser nombrado nuevo consejero será necesario ser propietario de veinte o más acciones de la Sociedad con una antelación superior a tres años a la fecha de la designación, siendo necesaria la pertenencia a dicho Órgano por periodo superior a tres años para ser nombrado Presidente del mismo.

Según establece el artículo 18 del Reglamento del Consejo de Administración, los consejeros cesarán en el cargo cuando haya transcurrido el periodo para el que fueron nombrados, o cuando lo decida la Junta General de accionistas o el Consejo de Administración en uso de las atribuciones que tiene conferidas legal o estatutariamente cada Órgano.

C.1.17 Explique en qué medida la evaluación anual del consejo ha dado lugar a cambios importantes en su organización interna y sobre los procedimientos aplicables a sus actividades:

Descripción modificaciones

No se ha entendido necesario introducir cambios en la organización interna del Consejo de Administración ni tampoco en los procedimientos aplicables a sus actividades.

Describa el proceso de evaluación y las áreas evaluadas que ha realizado el consejo de administración auxiliado, en su caso, por un consultor externo, respecto del funcionamiento y la composición del consejo y de sus comisiones y cualquier otra área o aspecto que haya sido objeto de evaluación.

Descripción proceso de evaluación y áreas evaluadas

El Consejo de Administración ha realizado una evaluación sobre su composición y competencias, así como sobre el funcionamiento y composición de sus comisiones, en relación con su configuración accionarial, la representación de sus accionistas en el órgano de administración, la estructura de la sociedad y de su organigrama de gestión, habiendo concluido en la idoneidad de su configuración. Del mismo modo, ha evaluado el desempeño del Presidente en sus funciones como primer ejecutivo, así como a la de cada miembro del Consejo de Administración. No ha contado con asesoramiento externo en dicho proceso de evaluación.

C.1.18 Desglose, en aquellos ejercicios en los que la evaluación haya sido auxiliada por un consultor externo, las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo.

No aplicable.

C.1.19 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

No existe previsión específica sobre causas de dimisión de los Consejeros.

C.1.20 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:

[ √ ] [ ] Sí No

En su caso, describa las diferencias.

Descripción de las diferencias

Dispensa de los requisitos para ser nombrado Consejero y para ser nombrado Presidente: Conforme a lo dispuesto en el artículo 19 de los Estatutos Sociales, dicho acuerdo requerirá la unanimidad del Consejo de Administración.

Delegación de facultades, designación consejero delegado y apoderados con facultades de administración y de riguroso dominio, y nombramiento de directores gerentes: Conforme a lo dispuesto en el artículo 28 de los Estatutos Sociales, en relación con el artículo 27, apartado f), dichos acuerdos requerirán mayoría de dos tercios de la totalidad del Consejo de Administración.

El resto de los acuerdos: Conforme a lo dispuesto en el artículo 23 de los Estatutos Sociales y en el artículo 14 del Reglamento del Consejo de administración, los acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de los Consejeros, presentes o representados, si lo están la mitad más uno, al menos, siendo precisa, cuando menos, la presencia de tres miembros del Consejo de Administración.

C.1.21 Explique si existen requisitos específicos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado presidente del consejo de administración:

[ √ ]	Sí
[ ]	No

Descripción de los requisitos

Conforme a lo dispuesto en el artículo 19 de los Estatutos Sociales, para ser nombrado Presidente del Consejo de Administración se precisa haber formado parte de dicho Órgano durante un periodo superior a tres años anteriores a la fecha del nombramiento, pudiendo dispensar el propio Consejo del cumplimiento de dicho requisito mediante acuerdo unánime.

C.1.22 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros:

[ ]	Sí

[ √ ] No

• C.1.23 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado u otros requisitos más estrictos adicionales a los previstos legalmente para los consejeros independientes, distinto al establecido en la normativa:
• [ ] Sí

[ √ ] No

C.1.24 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo de administración establecen normas específicas para la delegación del voto en el consejo de administración en favor de otros consejeros, la forma de hacerlo y, en particular, el número máximo de delegaciones que puede tener un consejero, así como si se ha establecido alguna limitación en cuanto a las categorías en que es posible delegar, más allá de las limitaciones impuestas por la legislación. En su caso, detalle dichas normas brevemente.

Conforme a lo dispuesto en el artículo 24 de los Estatutos Sociales y en los artículos 14 y 23 del Reglamento del Consejo de Administración, los Consejeros deberán asistir personalmente a las sesiones que se celebren. No obstante lo anterior, en caso de inasistencia de un consejero, podrá hacerse representar por otro.

Los vocales del Consejo cederán su representación mediante carta dirigida a su Presidente, en la que harán constar el consejero a quien ceden su representación. En todo caso, los consejeros no ejecutivos sólo podrán delegar su representación en otro consejero no ejecutivo.

En caso de delegación, el consejero que ceda su representación a otro deberá instruir a éste sobre su criterio en relación con las materias objeto de deliberación.

C.1.25 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio. Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su presidente. En el cómputo se considerarán asistencias las representaciones realizadas con instrucciones específicas.

Número de reuniones del consejo	12
Número de reuniones del consejo sin la asistencia del presidente	0

Indíquese el número de reuniones mantenidas por el consejero coordinador con el resto de consejeros, sin asistencia ni representación de ningún consejero ejecutivo:

Número de reuniones	0

Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del consejo:

Número de reuniones de COMISIÓN DE AUDITORIA	5
Número de reuniones de COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	3

C.1.26 Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de administración durante el ejercicio y los datos sobre asistencia de sus miembros:

Número de reuniones con la asistencia presencial de al menos el 80% de los consejeros	12
% de asistencia presencial sobre el total de votos durante el ejercicio	97,91
Número de reuniones con la asistencia presencial, o representaciones realizadas con instrucciones específicas, de todos los consejeros	10
% de votos emitidos con asistencia presencial y representaciones realizadas con instrucciones específicas, sobre el total de votos durante el ejercicio	97,91

• C.1.27 Indique si están previamente certificadas las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan al consejo para su formulación:
• [ ] Sí
• [ √ ] No

Identifique, en su caso, a la/s persona/s que ha/han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:

C.1.28 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el consejo de administración para evitar que las cuentas individuales y consolidadas por él formuladas se presenten en la junta general con salvedades en el informe de auditoría.

Conforme a los dispuesto en el artículo 35 del Reglamento del Consejo de Administración, el Consejo de Administración procurará formular las Cuentas de manera tal que no haya lugar a salvedades por parte del Auditor.

C.1.29 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?

[ ]	Sí
[ √ ]	No

Si el secretario no tiene la condición de consejero complete el siguiente cuadro:

Nombre o denominación social del secretario	Representante
DON JON ARCARAZ BASAGUREN	JON ARCARAZ BASAGUREN

C.1.30 Indique los mecanismos concretos establecidos por la sociedad para preservar la independencia de los auditores externos, así como, si los hubiera, los mecanismos para preservar la independencia de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación, incluyendo cómo se han implementado en la práctica las previsiones legales.

El Consejo de Administración, a efectos de preservar la independencia de los auditores externos, de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación, no interviene de forma directa en la relación con los mismos, llevándose a cabo la interlocución con estos agentes a través de la Dirección Financiera y de la Comisión de Auditoria, de la que no forman parte Consejeros ejecutivos; debiéndose en todo caso respetar la independencia del auditor de cuentas, conforme dispone el artículo 35 del Reglamento del Consejo de Administración.

• C.1.31 Indique si durante el ejercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente:
• [ ] Sí
• [ √ ] No

En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos:

• [ ] Sí
• [ √ ] No
• C.1.32 Indique si la firma de auditoría realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditoría y en ese caso declare el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que supone sobre los honorarios facturados a la sociedad y/o su grupo:
• [ ] Sí
• [ √ ] No
• C.1.33 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejercicio anterior presenta reservas o salvedades. En su caso, indique las razones dadas a los accionistas en la Junta General por el presidente de la comisión de auditoría para explicar el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.
• [ ] [ √ ] Sí No
• C.1.34 Indique el número de ejercicios que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales individuales y/o consolidadas de la sociedad. Asimismo, indique el porcentaje que representa el número de ejercicios auditados por la actual firma de auditoría sobre el número total de ejercicios en los que las cuentas anuales han sido auditadas:

	Individuales	Consolidadas
Número de ejercicios ininterrumpidos	9	9
	Individuales	Consolidadas
Nº de ejercicios auditados por la firma actual de auditoría / Nº de ejercicios que la sociedad o su grupo han sido auditados (en %)	17,65	23,08

C.1.35 Indique y, en su caso detalle, si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo suficiente:

[ √ ]	Sí
[ ]	No

Detalle del procedimiento

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 13.2 del Reglamento del Consejo de Administración, la convocatoria de las sesiones se cursará con una antelación mínima de tres días. La convocatoria incluirá siempre un avance sobre el previsible orden del día de la sesión, y se acompañará de la información relevante debidamente resumida y preparada.

En la práctica, el calendario anual de reuniones del Consejo de Administración se aprueba antes de la finalización del año precedente.

De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 20 del Reglamento del Consejo de Administración, el Consejero se halla investido de las más amplias facultades para informarse sobre cualquier aspecto de la compañía, para examinar sus libros, registros, documentos y demás antecedentes de las operaciones sociales, y para inspeccionar todas sus instalaciones. El derecho de información se extiende a las sociedades filiales, sean nacionales o extranjeras. Con el fin de no perturbar la gestión ordinaria de la compañía, el ejercicio de las facultades de información se canalizará a través del Presidente o del Secretario del Consejo de Administración, quienes atenderán las solicitudes del Consejero facilitándole directamente la información, ofreciéndole los interlocutores apropiados en el estrato de la organización que proceda o arbitrando las medidas para que pueda practicar in situ las diligencias de examen e inspección deseadas.

Conforme al artículo 21 del Reglamento del Consejo de Administración, con el fin de ser auxiliados en el ejercicio de sus funciones, los Consejeros externos pueden solicitar la contratación, con cargo a la sociedad, de asesores legales, contables, financieros u otros expertos.

C.1.36 Indique y, en su caso detalle, si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad:

[ √ ]	Sí
[ ]	No

Explique las reglas

De conformidad con lo dispuesto en el Reglamento del Consejo de Administración, los Consejeros han de actuar guiados por el principio de maximización del valor de la empresa en interés de los accionistas, cumpliendo sus funciones de buena fe y observando los deberes éticos que impone una responsable conducción de los negocios.

Además, los Consejeros están sometidos a los deberes de diligente administración, de fidelidad, lealtad y de secreto.

Del mismo modo, los Consejeros están sometidos a un Reglamento Interno de Conducta que les exige actuar bajo los principios de imparcialidad, de buena fe, de diligencia y secreto en el uso de información relevante y, fundamentalmente, de interés general de la sociedad y no suyo particular.

C.1.37 Indique si algún miembro del consejo de administración ha informado a la sociedad que ha resultado procesado o se ha dictado contra él auto de apertura de juicio oral, por alguno de los delitos señalados en el artículo 213 de la Ley de Sociedades de Capital:

[ ]	Sí
--------	----

[ √ ] No

C.1.38 Detalle los acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición, y sus efectos.

No aplicable.

C.1.39 Identifique de forma individualizada, cuando se refiera a consejeros, y de forma agregada en el resto de casos e indique, de forma detallada, los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones, cláusulas de garantía o blindaje, cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación contractual llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición u otro tipo de operaciones.

Numero de beneficiarios	0
Tipo de beneficiario	Descripción del acuerdo
N/A	N/A

Indique si más allá de en los supuestos previstos por la normativa estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo. En caso positivo, especifique los procedimientos, supuestos previstos y la naturaleza de los órganos responsables de su aprobación o de realizar la comunicación:

	Consejo de administración	Junta general
Órgano que autoriza las cláusulas	√
	Si	No
¿Se informa a la junta general sobre las cláusulas?	√

C.2. Comisiones del consejo de administración

C.2.1 Detalle todas las comisiones del consejo de administración, sus miembros y la proporción de consejeros ejecutivos, dominicales, independientes y otros externos que las integran:

COMISIÓN DE AUDITORIA
Nombre	Cargo	Categoría
DOÑA RUTH GUZMÁN LÓPEZ DE LAMADRID	PRESIDENTE	Independiente
DON GONZALO BARRENECHEA GUIMON	SECRETARIO	Dominical
DON JAIME GONZALO BLASI	VOCAL	Independiente

% de consejeros ejecutivos	0,00
% de consejeros dominicales	33,33
% de consejeros independientes	66,67
% de consejeros otros externos	0,00

Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos u otros acuerdos sociales.

Las reglas de organización y funcionamiento de la Comisión de Auditoria están previstas en el artículo 28 Bis de los Estatutos Sociales y en el artículo 14 Bis del Reglamento del Consejo de Administración.

La Comisión de Auditoria servirá de apoyo al Consejo de Administración para la vigilancia de los controles internos de la sociedad y de la independencia del Auditor externo.

La Comisión de Auditoría estará formada por tres consejeros, designados por el Consejo de Administración.

La Comisión de Auditoría regulará su propio funcionamiento, y nombrar de entre sus miembros a un Presidente. Cuenta además con un Secretario, que podrá o no ser miembro de la Comisión de Auditoría.

Se reunirá previa convocatoria del Presidente o a solicitud de dos de sus miembros. Sin perjuicio de lo anterior, la Comisión de Auditoría se reunirá periódicamente en función de las necesidades.

Estará obligado a asistir a las sesiones de la Comisión de Auditoría, y a prestarles su colaboración y acceso a la información de que disponga, cualquier miembro del equipo directivo o del personal de la sociedad que fuese requerido a tal fin. También podrá requerir la Comisión de Auditoría la asistencia a sus sesiones de los auditores de cuentas.

Para el cumplimiento de sus funciones, la Comisión de Auditoría tendrá a su disposición los medios necesarios para un funcionamiento independiente.

En lo no previsto especialmente, se aplicarán a la Comisión de Auditoría las normas de funcionamiento establecidas por los Estatutos Sociales o por cualquier otra disposición de régimen interno en relación al Consejo, siempre y cuando sean compatibles con la naturaleza y función del mismo.

Sin perjuicio de otros cometidos que le atribuya la Ley o le asigne el Consejo de Administración, la Comisión de Auditoría tendrá las siguientes responsabilidades y competencias básicas:

a) Informar en la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que en ella planteen los accionistas en materias de su competencia.

b) Proponer al Consejo de Administración, para su sometimiento a la Junta General de Accionistas, el nombramiento de los Auditores de Cuentas Externos.

c) Supervisar el proceso de información financiera y de los sistemas de control interno de la sociedad.

d) Mantener la relación con los auditores externos para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de éstos y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la Auditoría de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de Auditoría de cuentas y en las normas técnicas de Auditoría.

e) Cualquier otra función de informe y propuesta que le sea encomendada por el Consejo de Administración con carácter general o particular, o que le venga impuesta por la Ley.

No ha habido actuaciones relevantes durante el ejercicio distinto a las propias de la gestión ordinaria de la comisión.

Identifique a los consejeros miembros de la comisión de auditoría que hayan sido designados teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas e informe sobre la fecha de nombramiento del Presidente de esta comisión en el cargo.

	DOÑA RUTH GUZMÁN LÓPEZ
Nombres de los consejeros	DE LAMADRID / DON GONZALO
con experiencia	BARRENECHEA GUIMON /
	DON JAIME GONZALO BLASI
Fecha de nombramiento del presidente en el cargo	23/09/2015

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES
Nombre	Cargo	Categoría
DON JAIME GONZALO BLASI	PRESIDENTE	Independiente
BILBAINA DE INVERSION Y CONTROL, SLU	SECRETARIO	Dominical
DOÑA RUTH GUZMÁN LÓPEZ DE LAMADRID	VOCAL	Independiente

% de consejeros ejecutivos	0,00
% de consejeros dominicales	33,33
% de consejeros independientes	66,67
% de consejeros otros externos	0,00

Explique las funciones, incluyendo, en su caso, las adicionales a las previstas legalmente, que tiene atribuidas esta comisión, y describa los procedimientos y reglas de organización y funcionamiento de la misma. Para cada una de estas funciones, señale sus actuaciones más importantes durante el ejercicio y cómo ha ejercido en la práctica cada una de las funciones que tiene atribuidas, ya sea en la ley o en los estatutos u otros acuerdos sociales.

Las reglas de organización y funcionamiento de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones están previstas en el artículo 28 Ter de los Estatutos Sociales y en el artículo 14 Ter del Reglamento del Consejo de Administración.

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones tiene como cometido asistir al Consejo de Administración en las cuestiones relativas a nombramientos y a la política de retribuciones de los consejeros y altos directivos, y se rige por las siguientes reglas:

1. Está formada por tres Consejeros, designados por el Consejo de Administración.

2. Regular su propio funcionamiento, y nombrará de entre sus miembros a un Presidente. Contará además con un Secretario, que podrá o no ser miembro de la Comisión.

3. Desempeñar las funciones que le sean atribuidas por la Ley o le asigne el Consejo de Administración y, en todo caso, las siguientes:

a) Formular e informar las propuestas de nombramiento y reelección de Consejeros.

b) Revisar anualmente la condición de cada consejero para hacerla constar en el informe anual de gobierno corporativo.

c) Informar los nombramientos y ceses de los altos directivos.

d) Proponer, dentro del marco establecido en los Estatutos Sociales, la cuantía, la política y el sistema de compensación retributiva del Consejo de Administración y de los altos directivos, y revisar periódicamente la misma.

1. Convocada por su Presidente, se reunirá con la frecuencia que fuere necesaria para el cumplimiento de sus funciones.

2. Podrá solicitar la asistencia a sus reuniones de aquellas personas que, dentro de la sociedad, tengan cometidos relacionados con sus funciones, y contar con los asesoramientos que fueren necesarios para formar criterio sobre las cuestiones de su competencia, lo que cursará por medio de la Secretaría del Consejo.

No ha habido actuaciones relevantes durante el ejercicio distintas a las propias de la gestión ordinaria de esta comisión.

C.2.2 Complete el siguiente cuadro con la información relativa al número de consejeras que integran las comisiones del consejo de administración al cierre de los últimos cuatro ejercicios:

	Número de consejeras
	Ejercicio 2018		Ejercicio 2017		Ejercicio 2016		Ejercicio 2015
	Número	%	Número	%	Número	%	Número	%
COMISIÓN DE AUDITORIA	1	33,33	1	33,33	1	33,33	1	33,33
COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES	1	33,33	1	33,33	1	33,33	1	33,33

C.2.3 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión.

COMISIÓN DE AUDITORIA

La Comisión de Auditoria se regula en el artículo 28 bis de los Estatutos Sociales y en el artículo 14 bis del Reglamento del Consejo de Administración.

Tanto los Estatutos Sociales como el Reglamento del Consejo de Administración están disponibles para su consulta en la página web de la sociedad, www.minersa.com.

No se ha realizado durante el ejercicio ninguna modificación en la regulación de esta comisión.

No se ha elaborado ningún informe anual sobre las actividades de dicha comisión.

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

La Comisión de Nombramientos y Retribuciones se regula en el artículo 28 ter de los Estatutos Sociales y en el artículo 14 ter del Reglamento del Consejo de Administración.

Tanto los Estatutos Sociales como el Reglamento del Consejo de Administración están disponibles para su consulta en la página web de la sociedad, www.minersa.com.

No se ha realizado durante el ejercicio ninguna modificación en la regulación de esta comisión.

No se ha elaborado ningún informe anual sobre las actividades de dicha comisión.

D. OPERACIONES VINCULADAS Y OPERACIONES INTRAGRUPO

D.1. Explique, en su caso, el procedimiento y órganos competentes para la aprobación de operaciones con partes vinculadas e intragrupo.

El Consejo de Administración en pleno se ha reservado aprobar, previo informe favorable de la Comisión de Auditoría, las operaciones que la sociedad realice con consejeros, accionistas significativos o representados en el Consejo, o con personas a ellos vinculados.

D.2. Detalle aquellas operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo, y los accionistas significativos de la sociedad:

Nombre o denominación social del accionista significativo	Nombre o denominación social de la sociedad o entidad de su grupo	Naturaleza de la relación	Tipo de la operación	Importe (miles de euros)
Sin datos				N.A.

D.3. Detalle las operaciones significativas por su cuantía o relevantes por su materia realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo, y los administradores o directivos de la sociedad:

Nombre o denominación social de los administradores o directivos	Nombre o denominación social de la parte vinculada	Vínculo	Naturaleza de la operación	Importe (miles de euros)
Sin datos				N.A.

D.4. Informe de las operaciones significativas realizadas por la sociedad con otras entidades pertenecientes al mismo grupo, siempre y cuando no se eliminen en el proceso de elaboración de estados financieros consolidados y no formen parte del tráfico habitual de la sociedad en cuanto a su objeto y condiciones.

En todo caso, se informará de cualquier operación intragrupo realizada con entidades establecidas en países o territorios que tengan la consideración de paraíso fiscal:

Denominación social de la entidad de su grupo	Breve descripción de la operación	Importe (miles de euros)
Sin datos		N.A.

D.5. Detalle las operaciones significativas realizadas entre la sociedad o entidades de su grupo y con otras partes vinculadas, que no hayan sido informadas en los epígrafes anteriores:

Denominación social de la parte vinculada	Breve descripción de la operación	Importe (miles de euros)
Sin datos		N.A.

D.6. Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos o accionistas significativos.

Conforme a lo dispuesto en el Reglamento Interno de Conducta en el ámbito del Mercado de Valores, las personas sujetas al mismo -esto es, Consejeros, Directores Generales, Directores de Departamento, personas que desempeñen labores de relaciones con inversores y en áreas relacionadas con el mercado de valores, y personas con acceso a información relevante y/o privilegiada- deberán informar a la sociedad de posibles conflictos de intereses antes de adoptar decisiones al respecto.

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 26 del Reglamento del Consejo de Administración, los consejeros deberán evitar cualesquiera situaciones de conflictos de interés con la sociedad, absteniéndose de realizar cualesquiera actividades que les pudiera hacer incurrir en dicho conflicto y, en particular, todas aquellas contempladas como tales en la Ley de Sociedades de Capital. En todo caso, los consejeros deberán comunicar a los demás consejeros y, en su caso, al Consejo de Administración cualquier situación de conflicto, directo o indirecto, que ellos o personas vinculadas a ellos pudieran tener con el interés de la sociedad. Las situaciones de conflicto de interés en que incurran los consejeros serán objeto de información en la Memoria.

Por otra parte, de conformidad con el artículo 27 del Reglamento del Consejo de Administración, la sociedad podrá dispensar las prohibiciones contenidas en el artículo anterior en casos singulares, en los términos, bajo el procedimiento y en las condiciones establecidas en la Ley de Sociedades de Capital.

Igualmente, según lo establecido en los artículos 28 y 29 del Reglamento del Consejo de Administración, el Consejero no puede aprovechar en beneficio propio o de un allegado una oportunidad de negocio de la compañía, a no ser que previamente se la ofrezca a ésta, que ésta desista de explotarla y que el aprovechamiento sea autorizado por el Consejo. A los efectos del apartado anterior, se entiende por oportunidad de negocio cualquier posibilidad de realizar una inversión u operación comercial que haya surgido o que se haya descubierto en conexión con el ejercicio del cargo por parte del Consejero, o mediante la utilización de medios e información de la compañía, o bajo circunstancias tales que sea razonable pensar que el ofrecimiento del tercero en realidad estaba dirigido a la compañía. El Consejero infringe sus deberes de fidelidad para con la compañía si, sabiéndolo de antemano, permite o no revela la existencia de operaciones realizadas por familiares suyos o por sociedades en las que desempeña un puesto directivo o tiene una participación significativa, que no se han sometido a las condiciones y controles previstos en los artículos anteriores.

Además, el artículo 30 del mismo Reglamento dispone que el Consejero deberá informar a la compañía de las acciones de la misma de las que sea titular directamente o a través de sociedades en las que tenga una participación significativa. Asimismo, deberá informar de aquellas otras que estén en posesión, directa o indirecta, de sus familiares más allegados, todo ello de conformidad con lo previsto en el Reglamento Interno de Conducta.

Finalmente, conforme a lo dispuesto en el artículo 31 del reiterado Reglamento, el Consejo de Administración se reserva formalmente el conocimiento de cualquier transacción de la compañía con los accionistas significativos, no autorizando ninguna operación si no respeta la igualdad de trato de los accionistas y las condiciones de mercado.

D.7. ¿Cotiza más de una sociedad del Grupo en España?

• [ ] Sí
• [ √ ] No

E. SISTEMAS DE CONTROL Y GESTION DE RIESGOS

E.1. Explique el alcance del Sistema de Control y Gestión de Riesgos de la sociedad, incluidos los de naturaleza fiscal:

MINERSA opera en un mercado global y como grupo multinacional se ha ido dotando progresivamente de las políticas, procedimientos, herramientas y recursos para afrontar los riesgos derivados de su operativa.

Los sistemas de reporting y control de MINERSA están orientados a prevenir y mitigar el efecto potencial tanto de los riesgos de negocio como aquellos riesgos que pudieran afectar a la adecuada elaboración de la información del grupo.

Para ello, la gestión de riesgos en MINERSA abarca procedimientos supervisados desde los órganos de administración, coordinados por la dirección e implementados en última instancia en cada área operativa de la organización.

El desarrollo de un enfoque de mejora continua en sus políticas de gobierno corporativo ha enfatizado aún más el desarrollo de estos procedimientos. Ya desde el 2009 se trabaja en un nuevo modelo de control más efectivo con unas matrices de riesgos. Esto ha contribuido a adaptar y jerarquizar los trabajos a realizar e identificar áreas de mejora.

E.2. Identifique los órganos de la sociedad responsables de la elaboración y ejecución del Sistema de Control y Gestión de Riesgos, incluido el fiscal:

El Departamento Financiero Corporativo tiene asignada la tarea de ayudar a la implantación y mejora continua de un modelo efectivo de gestión y control de riesgos. La labor de control de los riesgos se realiza desde el Consejo de Administración, Departamento Financiero Corporativo y las direcciones generales, financieras y administrativas en el ámbito de cada unidad de negocio.

E.3. Señale los principales riesgos, incluidos los fiscales y en la medida que sean significativos los derivados de la corrupción (entendidos estos últimos con el alcance del Real Decreto Ley 18/2017), que pueden afectar a la consecución de los objetivos de negocio:

MINERSA identifica tres grandes áreas de riesgo:

• 1. Riesgos operacionales:
• a. Riesgo de seguridad laboral. b. Riesgo medioambiental.
• 1. Riesgos Fiscales.
• 1. Riesgos financieros:
• a. Riesgo de crédito.
• b. Riesgo de tipo de cambio.
• c. Riesgo de tipos de interés.

• d. Riesgo de liquidez.

• Riesgos patrimoniales. En el punto E.6 se explican los planes de respuesta y supervisión de los mismos.

E.4. Identifique si la entidad cuenta con niveles de tolerancia al riesgo, incluido el fiscal:

MINERSA aplica una política de asunción de riesgos muy conservadora y no especulativa.

E.5. Indique qué riesgos, incluidos los fiscales, se han materializado durante el ejercicio:

La materialización de los riesgos inherentes al desarrollo del negocio de MINERSA durante el ejercicio no ha supuesto impacto alguno relevante. Podemos afirmar por ello que los sistemas de control implementados por MINERSA han funcionado correctamente y minimizado el impacto de los mismos durante el ejercicio.

E.6. Explique los planes de respuesta y supervisión para los principales riesgos de la entidad, incluidos los fiscales, así como los procedimientos seguidos por la compañía para asegurar que el consejo de administración da respuesta a los nuevos desafíos que se presentan:

1. Riesgos operacionales:

a. Riesgo de seguridad laboral: MINERSA desarrolla e implementa planes de acciones preventivos tanto de formación continuada como de sensibilización de su plantilla.

b. Riesgo medioambiental: Existe un seguimiento y revisión periódico de las políticas medioambientales de la compañía, adaptando las mismas a la normativa vigente.

2. Riesgos Fiscales:

La política fiscal de MINERSA tiene como objeto asegurar el cumplimiento de la normativa aplicable en todos los territorios tributarios en los que opera el grupo, en consistencia con la actividad desarrollada en cada uno de los mismos. Dicho principio de respeto de las normas fiscales, se desarrolla en coherencia con el fin del negocio que es crear valor de manera sostenida para el accionista, evitando riesgos tributarios y buscando eficiencias fiscales en la ejecución de las decisiones de negocio. Se consideran riesgos fiscales aquellos potencialmente derivados de la aplicación de normativas, la interpretación de las mismas o la adaptación a las modificaciones que en materia tributaria pudieran acontecer.

Para su control, se dispone de un sistema de gestión integral de riesgos que incluye los riesgos fiscales relevantes y los mecanismos para su control. Asimismo, el Consejo de Administración asume entre sus facultades la supervisión de la estrategia fiscal. Con el fin de incorporar a la planificación fiscal corporativa los principios de control indicados, MINERSA asume entre sus prácticas:

• La prevención, adoptando decisiones en materia tributaria sobre la base de una interpretación razonable y asesorada de las normativas, evaluando con carácter previo las inversiones u operaciones que presenten una especial particularidad fiscal y, sobre todo, evitando la utilización de estructuras de carácter opaco o artificioso, así como la operativa con sociedades residentes en paraísos fiscales.

• La colaboración con las administraciones tributarias en la búsqueda de soluciones respecto a prácticas fiscales en los países en los que el Grupo está presente, facilitando la información y la documentación tributaria cuando ésta se solicite por las autoridades fiscales, y, finalmente, fomentando una interlocución continuada con las administraciones tributarias con el fin de reducir los riesgos fiscales y prevenir las conductas susceptibles de generarlos.

3. Riesgos financieros:

Las tareas de gestión de los riesgos financieros se basan en la identificación, análisis y seguimiento de las fluctuaciones de los mercados en aquellos elementos que puedan tener efecto sobre los resultados del negocio. Su objeto es definir procesos de medición, control y seguimiento que se materialicen en medidas para minimizar los potenciales efectos adversos y reducir estructuralmente la volatilidad de los resultados.

Podemos identificar como riesgos financieros más relevantes:

a. Riesgo de crédito. La política general es la cobertura del mayor número de operaciones con pólizas de seguros de crédito, manteniendo unos niveles mínimos de exposición al riesgo de crédito. Para las operaciones no englobadas en los referidos contratos, éstas quedan cubiertas con garantías adicionales suficientes. Esta política ha derivado en porcentajes históricos de impagos muy bajos.

b. Riesgo de tipo de cambio. El Grupo opera en el ámbito internacional y se encuentra expuesto al riesgo de fluctuación de los tipos de cambio por operaciones con divisas diferentes al euro. Por una parte, efectos derivados de las operaciones de ventas de productos y de compra de materias primas y energías. Por otra, riesgo en la consolidación de los resultados de las filiales fuera de la zona. Se realizan los siguientes controles:

• Análisis dinámico de los flujos reales y previsionales de entrada y salida de divisas.

• Cálculo de la exposición neta en cada uno de los plazos y matching de flujos.

• Estudio de la contratación de seguros de cambio en las posiciones remanentes.

• Las operaciones se cotizan en distintas entidades financieras de primera línea contratándose directamente en las correspondientes mesas de tesorería al mejor precio posible.

Además, el hecho de que existan empresas del grupo fuera del entorno del euro, hace que fluctuaciones en las cotizaciones de las divisas locales/ euro se traduzcan en un riesgo potencial en el resultado a integrar de dichas filiales, pudiendo variar el resultado consolidado del Grupo.

c. Riesgo de tipos de interés. Los préstamos y cuentas de crédito contratados por el Grupo están mayoritariamente indexados al índice Euribor, en diferentes plazos de contratación y liquidación, por lo que se han utilizado, en una proporción muy notable sobre el total, instrumentos derivados

de permuta financiera (swaps) para convertir los recursos ajenos a largo plazo con costes a tipos de interés variable en coste a tipo fijo con el objeto de mitigar la mencionada exposición.

d. Riesgo de tipos de liquidez. Surge principalmente de vencimiento de obligaciones de deuda, de transacciones con instrumentos derivados así como de los compromisos de pago con el resto de acreedores ligados a su actividad. Existe una monitorización en continuo de dicho riesgo, asegurando la disponibilidad de los recursos suficientes para hacer frente a dichas obligaciones.

MINERSA lleva a cabo una gestión prudente del riesgo de liquidez, basada en la adaptación de vencimientos a la maduración de los activos a financiar, la diversificación de las fuentes de financiación empleadas así como el mantenimiento de disponibilidad financiera inmediatamente utilizable en todo momento.

1. Riesgos patrimoniales. MINERSA mantiene contratadas pólizas de seguro con capital suficiente para cubrir potenciales daños sobre el inmovilizado material y existencias, pérdida de beneficios por la paralización de la actividad derivada de los daños anteriores, daños sobre el medioambiente, responsabilidad civil general, responsabilidad de Directivos y consejeros,…

F. SISTEMAS INTERNOS DE CONTROL Y GESTIÓN DE RIESGOS EN RELACIÓN CON EL PROCESO DE EMISIÓN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA (SCIIF)

Describa los mecanismos que componen los sistemas de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de información financiera (SCIIF) de su entidad.

F.1. Entorno de control de la entidad.

Informe, señalando sus principales características de, al menos:

F.1.1 Qué órganos y/o funciones son los responsables de: (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF; (ii) su implantación; y (iii) su supervisión.

La responsabilidad última de la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo sistema de control interno en relación con el proceso de elaboración de la información financiera (SCIIF) corresponde al Consejo de Administración. Si bien su implantación y supervisión es asumida por la Comisión de Auditoría.

La Comisión de Auditoría tiene delegadas las tareas de diseño y verificación de su efectiva implantación en la Dirección Financiera del Grupo.

• F.1.2 Si existen, especialmente en lo relativo al proceso de elaboración de la información financiera, los siguientes elementos:
• · Departamentos y/o mecanismos encargados: (i) del diseño y revisión de la estructura organizativa; (ii) de definir claramente las líneas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas y funciones; y (iii) de que existan procedimientos suficientes para su correcta difusión en la entidad:

El Consejo de Administración de MINERSA, bajo el soporte de la comisión de nombramientos y retribuciones y junto con la dirección general, define la estructura organizativa de primer nivel. Los responsables de estas organizaciones de primer nivel, junto con los consejos de administración de las filiales de MINERSA realizan el despliegue de la estructura organizativa en sus respectivos ámbitos.

La responsabilidad principal sobre la elaboración de la información financiera recae sobre la Dirección Financiera del grupo que tiene implementados los procedimientos y cauces adecuados para la elaboración de la información financiera consolidada del grupo.

En un nivel inferior, las direcciones financieras y de administración de cada una de las filiales son las responsables de la elaboración, bajo la supervisión de la Dirección Financiera del grupo, de la información financiera individual de cada sociedad.

En aquellas filiales sin estructura ni recursos suficientes, esta responsabilidad está delegada en el departamento financiero del grupo quien elaborará su información financiera individual.

· Código de conducta, órgano de aprobación, grado de difusión e instrucción, principios y valores incluidos (indicando si hay menciones específicas al registro de operaciones y elaboración de información financiera), órgano encargado de analizar incumplimientos y de proponer acciones correctoras y sanciones:

MINERSA cuenta con un "Reglamento Interno de Conducta en el ámbito de los Mercados de Valores". Este reglamento se encuentra publicado en la página web de MINERSA.

El ámbito subjetivo de aplicación de dicho reglamento incluye a los miembros del Consejo de Administración, Directores generales, directores de departamento y personas que participen en áreas relacionadas con los mercados de valores o con acceso a información transcendente sobre los mismos.

El órgano de seguimiento y control del cumplimiento del reglamento es la Secretaría del Consejo de Administración

· Canal de denuncias, que permita la comunicación a la comisión de auditoría de irregularidades de naturaleza financiera y contable, en adición a eventuales incumplimientos del código de conducta y actividades irregulares en la organización, informando, en su caso, si éste es de naturaleza confidencial:

Como se indica en el apartado anterior, es la Secretaría del Consejo de Administración sobre quien recae el seguimiento y control del cumplimiento del reglamento.

En la página web de MINERSA aparece publicada la titularidad de dicho cargo y también se proporciona una dirección de correo electrónico donde realizar cualquier consulta.

Adicionalmente, en virtud del reglamento mencionado en el punto anterior, el órgano de seguimiento y control del mismo está obligado a garantizar la estricta confidencialidad en su función.

· Programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión de la información financiera, así como en la evaluación del SCIIF, que cubran al menos, normas contables, auditoría, control interno y gestión de riesgos:

Los responsables de cada departamento establecen las necesidades de formación que estiman para su área de competencia. Respecto al personal involucrado en la preparación y revisión de la información financiera, los responsables mantienen una comunicación permanente y fluida con sus auditores y otros asesores externos, quienes les informan puntualmente de las novedades en materia contable, fiscal y de control interno. Adicionalmente, este personal asiste a seminarios y conferencias sobre la materia, y si es necesario por su importancia o magnitud, se diseñan procesos de formación específicos sobre las materias.

F.2. Evaluación de riesgos de la información financiera.

Informe, al menos, de:

• F.2.1 Cuáles son las principales características del proceso de identificación de riesgos, incluyendo los de error o fraude, en cuanto a:.
• · Si el proceso existe y está documentado:

MINERSA cuenta con un mapa de riesgos documentado y formalizado, el cual se actualiza periódicamente y sirve de base para los distintos sistemas de gestión de riesgos.

Específicamente en lo que atañe a la SCIIF, MINERSA implantó un sistema informático para gestionar y controlar los riesgos que pudieran comprometer la fiabilidad de la información financiera del grupo.

Este sistema informático permite procedimentar la identificación, comprobación y mitigación de los riesgos hasta un nivel aceptable, estableciendo controles y niveles jerárquicos en cascada de verificación tanto de la ejecución de los controles como de la adecuación de los mismos a la importancia y naturaleza de cada riesgo.

El Sistema de Control Interno de la Información Financiera (en adelante SCIIF) del grupo MINERSA inicia su ejecución cada año, liderado por la Dirección Financiera, con una exhaustiva revisión de todos los epígrafes del balance y cuenta de resultados de cada sociedad del grupo.

Con un criterio de materialidad e importancia relativa, tanto para cada empresa individual como para el conjunto del grupo MINERSA, se identifican los principales riesgos a los que las sociedades del grupo pudieran estar expuestas en sus procesos de elaboración de la información financiera.

La determinación de la importación relativa vendrá determinada por la probabilidad del riesgo de incurrir en un error con impacto material en dichos estados financieros.

En la evaluación de aquellos riesgos que pudieran alterar o afectar a la fiabilidad de la información financiera, se consideran indicadores como:

• Complejidad de la transacción y de las normas contables aplicables.
• Complejidad de los cálculos necesarios.
• Volumen de transacciones e importancia cuantitativa de las partidas afectadas.
• Necesidad de realizar estimaciones o proyecciones.
• Existencias de incidencias en el pasado.

El resultado de la evaluación anual de riesgos conforma el conjunto de sociedades y procesos que configurarán el ámbito de aplicación del SCIIF en cada ejercicio.

· Si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la información financiera, (existencia y ocurrencia; integridad; valoración; presentación, desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones), si se actualiza y con qué frecuencia:

Como se menciona en el apartado anterior, se evalúan todos los procesos implicados en la elaboración de la información financiera anualmente para identificar cualquier posible fuente de error en relación a los datos obtenidos.

· La existencia de un proceso de identificación del perímetro de consolidación, teniendo en cuenta, entre otros aspectos, la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de propósito especial:

El siguiente punto de la revisión anual del SCIIF es el análisis de la lista de empresas que forman parte del grupo MINERSA, de forma que sea tenido en cuenta el perímetro completo de consolidación de cada ejercicio. Posteriormente a cada una de estas sociedades se le asignaran los riesgos identificados en el proceso anterior.

La Dirección Financiera de MINERSA participa mensualmente en las reuniones del Comité de Dirección de MINERSA donde cualquier cambio societario es informado.

· Si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos, financieros, legales, fiscales, reputacionales, medioambientales, etc.) en la medida que afecten a los estados financieros:

Como se menciona anteriormente, se intenta analizar cualquier potencial fuente de error en la elaboración de la información financiera, teniendo en cuenta riesgos de todo tipo.

· Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso:

El órgano de gobierno que supervisa el proceso es la Comisión de Auditoría.

F.3. Actividades de control.

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.3.1 Procedimientos de revisión y autorización de la información financiera y la descripción del SCIIF, a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables, así como de documentación descriptiva de los flujos de actividades y controles (incluyendo los relativos a riesgo de fraude) de los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros, incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión específica de los juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes

Dentro del proceso del SCIIF cuyo inicio se ha comentado en el punto F 2.1., tras la identificación de los riesgos y determinación del perímetro de consolidación aplicable, dentro del sistema informático específico para el SCIFF se procede a elaborar una lista de los identificados.

Con un criterio de materialidad e importancia relativa, tanto para cada empresa individual como para el conjunto del grupo MINERSA, se identifican los principales riesgos a los que cada sociedad de grupo pudiera estar expuesta en sus procesos de elaboración de la información financiera.

La determinación de la importancia relativa vendrá determinada por la probabilidad del riesgo de incurrir en un error con impacto material en dichos estados financieros.

Cada riesgo identificado, incluido en el sistema y asociado a cada empresa, tendrá su ficha individual en la que como mínimo se indicará la siguiente información:

• Empresa del grupo MINERSA.
• Nombre y descripción del riesgo identificado.
• Epígrafe/Información financiera relevante afectada.
• Persona responsable de dicho riesgo.
• Control(es) asociado(s) al riesgo.

Para cada riesgo identificado se diseñan controles a lo largo de todo el proceso de elaboración y presentación de la información financiera. Estos controles se adecuaran para la mitigación y verificación de dichos riesgos. Cada control asociado a un riesgo identificado en cada compañía del grupo en sistema informático tendrá su ficha individual en la que como mínimo se indicará la siguiente información:

• Empresa del grupo MINERSA.
• Nombre y descripción del riesgo al que se encuentra asociado.
• Nombre y descripción del control definido.
• Obligación o no de aportar prueba documental.
• Si procede, descripción de la prueba documental a aportar.
• Responsables de la ejecución del control.
• Responsables de la supervisión de la correcta ejecución del control.

Una vez fijada la matriz anual de empresas, riesgos y controles dentro del sistema informático, con como mínimo periodicidad anual y coincidiendo con la elaboración de los estados financieros del grupo, se lanza la ejecución de las tareas diseñadas.

De esta forma, el grupo se asegura que cada responsable de un control y/o un riesgo recibe un recordatorio de sus tareas y que debe acceder a la herramienta informática para documentar la ejecución de los controles y/o la verificación de los controles ejecutados por otros.

Para ello todo soporte adjuntado será almacenado por el Gestor Documental de MINERSA y permanecerá perfectamente accesible en todo momento e identificado con su control, riesgo, ejecutor, supervisor, sociedad y periodo de reporte.

Además, dentro del sistema informático se identifica cada sociedad del grupo con su dependencia accionarial o de gestión de las demás empresas del grupo. De forma que al asociar un responsable de negocio a sociedad, se establece la estructura jerárquica de certificación de los procesos de elaboración de la información financiera.

El flujo ascendente de dicha certificación queda como sigue:

• Ejecución y documentación de los controles por parte de sus ejecutores,
• Validación por parte de cada responsable de cada control,
• Una vez estén validados todos los controles asociados a cada riesgo, validación del riesgo por parte del responsable del mismo,

• Una vez validados todos los riesgos asociados a cada sociedad del grupo, certificación por parte del responsable del negocio de la fiabilidad de la información financiera de la sociedad,

• Cada certificación de cada sociedad ascenderá al siguiente nivel de dependencia accionarial o de gestión del grupo MINERSA, de tal forma que el responsable del siguiente negocio certifique la fiabilidad de la información financiera bajo su responsabilidad,

• El paso anterior se repetirá sucesivamente hasta llegar al nivel de la sociedad matriz / cabecera del grupo, donde el Director Financiero del grupo MINERSA certificará finalmente la fiabilidad de la información del grupo.

F.3.2 Políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información (entre otras, sobre seguridad de acceso, control de cambios, operación de los mismos, continuidad operativa y segregación de funciones) que soporten los procesos relevantes de la entidad en relación a la elaboración y publicación de la información financiera.

Entre otros controles, están los relacionados con el acceso a las aplicaciones informáticas más relevantes, como los permisos de acceso de usuarios, la definición de perfiles de usuario o los relativos a la integridad del traspaso de la información entre aplicaciones.

En relación con la continuidad operativa, el grupo ha implantado un completo ERP, aplicación que se encuentra alojada en servidores externos a las instalaciones de cualquiera de las compañías del grupo y cuyo mantenimiento y copia de seguridad periódica están subcontratados a empresas especializadas.

F.3.3 Políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión de las actividades subcontratadas a terceros, así como de aquellos aspectos de evaluación, cálculo o valoración encomendados a expertos independientes, que puedan afectar de modo material a los estados financieros.

MINERSA revisa periódicamente qué actividades relevantes para el proceso de elaboración de la información financiera son ejecutadas por terceros y se determina de su importancia relativa teniendo en cuenta la probabilidad del riesgo de incurrir en un error con impacto material en dichos estados financieros.

Las evaluaciones, cálculos o valoraciones encomendadas a terceros (siempre entidades de primer nivel y credibilidad) son siempre revisadas por las direcciones financieras y en la medida en la que pudieran afectar materialmente a los estados financieros contrastadas por los auditores externos con carácter previo al registro de los asientos contables correspondientes.

F.4. Información y comunicación.

Informe, señalando sus principales características, si dispone al menos de:

F.4.1 Una función específica encargada de definir, mantener actualizadas las políticas contables (área o departamento de políticas contables) y resolver dudas o conflictos derivados de su interpretación, manteniendo una comunicación fluida con los responsables de las operaciones en la organización, así como un manual de políticas contables actualizado y comunicado a las unidades a través de las que opera la entidad.

La responsabilidad de definir y mantener actualizadas las políticas contables de MINERSA está atribuida a la Dirección Financiera del grupo quien, con este propósito, realiza entre otras:

• Reunión anual con los auditores externos para la actualización de novedades contables, obligaciones de información, repaso de la actividad del ejercicio, etc.

• Reuniones periódicas con los responsables financieros y de administración de las filiales para trasladarles las principales novedades en materia contable, de control, fiscal,…

• Recepción, resolución o canalización hacia asesores externos de cualquier duda contable o fiscal que pudiera surgir en las distintas filiales de MINERSA.

F.4.2 Mecanismos de captura y preparación de la información financiera con formatos homogéneos, de aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del grupo, que soporten los estados financieros principales y las notas, así como la información que se detalle sobre el SCIIF.

El proceso de reporting y consolidación es responsabilidad de la Dirección financiera de MINERSA y de su equipo. Con motivo de la elaboración de los estados financieros a ser comunicados fuera del ámbito de gestión interna de MINERSA, las personas responsables revisan con los auditores externos el contenido del paquete de reporting utilizado por todas las filiales. De esta forma MINERSA se asegura de incluir en dicho paquete de reporting todos los requisitos de información necesarios para la completa elaboración tanto de los estados financieros como para la memoria anual consolidada, para después distribuir dicho formato de reporting a todas las filiales del grupo.

Los paquetes de reporting recibidos de las filiales en la cabecera del grupo correspondientes al cierre anual del ejercicio, son revisados por los auditores externos y los responsables dentro de MINERSA.

F.5. Supervisión del funcionamiento del sistema.

Informe, señalando sus principales características, al menos de:

F.5.1 Las actividades de supervisión del SCIIF realizadas por la comisión de auditoría así como si la entidad cuenta con una función de auditoría interna que tenga entre sus competencias la de apoyo a la comisión en su labor de supervisión del sistema de control interno, incluyendo el SCIIF. Asimismo se informará del alcance de la evaluación del SCIIF realizada en el ejercicio y del procedimiento por el cual el encargado de ejecutar la evaluación comunica sus resultados, si la entidad cuenta con un plan de acción que detalle las eventuales medidas correctoras, y si se ha considerado su impacto en la información financiera.

Las actividades de supervisión del SCIIF realizadas por la Comisión de Auditoría incluyen fundamentalmente:

• Evaluar su efectividad.

^- La revisión del diseño y operación del sistema de control interno.

• Reuniones periódicas con auditores externos, dirección financiera de MINERSA y alta dirección para revisar y analizar la información financiera.

Uno de los puntos fuertes del sistema informático implantado con motivo del SCIIF son el proceso de certificaciones y el almacenaje de los soportes documentales, ya descritos en el punto F.3.1.

De esta forma, en todo momento la Alta Dirección y la Comisión de Auditoría podrán disponer de información actualizada acerca del grado de ejecución de los controles, diseño y evaluación de los mismos, certificaciones por parte de las personas responsables de cada sociedad y en consecuencia de la exposición del grupo a los riesgos sobre la fiabilidad de la información financiera.

F.5.2 Si cuenta con un procedimiento de discusión mediante el cual, el auditor de cuentas (de acuerdo con lo establecido en las NTA), la función de auditoría interna y otros expertos puedan comunicar a la alta dirección y a la comisión de auditoría o administradores de la entidad las debilidades significativas de control interno identificadas durante los procesos de revisión de las cuentas anuales o aquellos otros que les hayan sido encomendados. Asimismo, informará de si dispone de un plan de acción que trate de corregir o mitigar las debilidades observadas.

En términos generales el procedimiento de discusión sobre debilidades significativas de control interno se basa en reuniones periódicas que los distintos agentes implicados mantienen.

De esta forma, la Comisión de Auditoría se reúne con los auditores externos, dirección financiera y alta dirección, para comentar cualquier aspecto relevante tanto del proceso de elaboración de la información financiera como de los estados resultantes.

Por otra parte, la Dirección Financiera de MINERSA mantiene reuniones periódicas con los auditores externos para la revisión de los estados financieros, memoria anual y cualquier otra cuestión relevante respecto a los procesos de elaboración de la información financiera.

Del resultado anual del SCIIF, la evaluación de cada riesgo en cada sociedad, la documentación soporte aportado y la revisión por parte de las personas responsables en cada filial de MINERSA se tratan de corregir las situaciones de riesgo detectadas. Para prevenir futuros errores se incluyen nuevos procesos a revisar en el siguiente ciclo de revisión del SCIIF con la inclusión de nuevas definiciones de riesgos, establecimiento de puntos de control y documentación soporte a aportar y ser validada.

F.6. Otra información relevante.

No existe otra información relevante a incluir.

F.7. Informe del auditor externo.

Informe de:

F.7.1 Si la información del SCIIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisión por el auditor externo, en cuyo caso la entidad debería incluir el informe correspondiente como anexo. En caso contrario, debería informar de sus motivos.

La información del SCIIF no ha sido sometida a revisión por parte del auditor externo a efectos de emitir un informe específico sobre el mismo, sin perjuicio de formar parte de la revisión del control de riesgos de MINERSA en el trabajo de auditoría de los estados financieros.

G. GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas.

En el caso de que alguna recomendación no se siga o se siga parcialmente, se deberá incluir una explicación detallada de sus motivos de manera que los accionistas, los inversores y el mercado en general, cuenten con información suficiente para valorar el proceder de la sociedad. No serán aceptables explicaciones de carácter general.

1. Que los estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.

Cumple [ X ] Explique [ ]

• 1. Que cuando coticen la sociedad matriz y una sociedad dependiente ambas definan públicamente con precisión:
  2. a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre ellas, así como las de la sociedad dependiente cotizada con las demás empresas del grupo.
  3. b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de interés que puedan presentarse.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

• 1. Que durante la celebración de la junta general ordinaria, como complemento de la difusión por escrito del informe anual de gobierno corporativo, el presidente del consejo de administración informe verbalmente a los accionistas, con suficiente detalle, de los aspectos más relevantes del gobierno corporativo de la sociedad y, en particular:
  2. a) De los cambios acaecidos desde la anterior junta general ordinaria.
  3. b) De los motivos concretos por los que la compañía no sigue alguna de las recomendaciones del Código de Gobierno Corporativo y, si existieran, de las reglas alternativas que aplique en esa materia.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la sociedad defina y promueva una política de comunicación y contactos con accionistas, inversores institucionales y asesores de voto que sea plenamente respetuosa con las normas contra el abuso de mercado y dé un trato semejante a los accionistas que se encuentren en la misma posición.

Y que la sociedad haga pública dicha política a través de su página web, incluyendo información relativa a la forma en que la misma se ha puesto en práctica e identificando a los interlocutores o responsables de llevarla a cabo.

La sociedad ha regulado su política de relaciones con accionistas, inversores institucionales, con los mercados y con los auditores en los artículos 32 a 35 del Reglamento del Consejo de Administración.

Dicho Reglamento está a disposición del público en la página web de la sociedad.

1. Que el consejo de administración no eleve a la junta general una propuesta de delegación de facultades, para emitir acciones o valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, por un importe superior al 20% del capital en el momento de la delegación.

Y que cuando el consejo de administración apruebe cualquier emisión de acciones o de valores convertibles con exclusión del derecho de suscripción preferente, la sociedad publique inmediatamente en su página web los informes sobre dicha exclusión a los que hace referencia la legislación mercantil.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ]

El Consejo de Administración ha propuesto a la Junta General, y ésta ha aprobado, una delegación de facultades en su favor para aumentar el capital social hasta el máximo de la mitad del capital de la sociedad, con exclusión, en su caso, del derecho de suscripción preferente.

Los motivos a los que obedece dicha propuesta son aquellos que constan en el informe elaborado por el Consejo de Administración para justificar la misma, informe que se ha puesto a disposición de los accionistas con ocasión de la celebración de la Junta General.

La propuesta fue aprobada por unanimidad de los accionistas asistentes a la Junta General, cuyo quórum fue del 88,7278%.

1. Que las sociedades cotizadas que elaboren los informes que se citan a continuación, ya sea de forma preceptiva o voluntaria, los publiquen en su página web con antelación suficiente a la celebración de la junta general ordinaria, aunque su difusión no sea obligatoria:

2. a) Informe sobre la independencia del auditor.

3. b) Informes de funcionamiento de las comisiones de auditoría y de nombramientos y retribuciones.
4. c) Informe de la comisión de auditoría sobre operaciones vinculadas.
5. d) Informe sobre la política de responsabilidad social corporativa.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ]

No se entiende necesario proceder a la publicación de los informes en la página web dado que los mismos no presentan incidencias al no realizar la firma de auditoría otros trabajos para la sociedad distintos de los de auditoría y no ver así comprometida su independencia, al no haberse detectado la necesidad de aplicación de medidas correctoras en el funcionamiento de las comisiones, y al no existir operaciones con la consideración de vinculadas.

7. Que la sociedad transmita en directo, a través de su página web, la celebración de las juntas generales de accionistas.

Cumple [ ] Explique [ X ]

La sociedad no transmite en directo la celebración de las juntas, dando no obstante conocimiento previo y completo a los accionistas sobre el contenido de los asuntos a debatir en ellas.

1. Que la comisión de auditoría vele porque el consejo de administración procure presentar las cuentas a la junta general de accionistas sin limitaciones ni salvedades en el informe de auditoría y que, en los supuestos excepcionales en que existan salvedades, tanto el presidente de la comisión de auditoría como los auditores expliquen con claridad a los accionistas el contenido y alcance de dichas limitaciones o salvedades.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que la sociedad haga públicos en su página web, de manera permanente, los requisitos y procedimientos que aceptará para acreditar la titularidad de acciones, el derecho de asistencia a la junta general de accionistas y el ejercicio o delegación del derecho de voto.

Y que tales requisitos y procedimientos favorezcan la asistencia y el ejercicio de sus derechos a los accionistas y se apliquen de forma no discriminatoria.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

• 1. Que cuando algún accionista legitimado haya ejercitado, con anterioridad a la celebración de la junta general de accionistas, el derecho a completar el orden del día o a presentar nuevas propuestas de acuerdo, la sociedad:
  2. a) Difunda de inmediato tales puntos complementarios y nuevas propuestas de acuerdo.
  3. b) Haga público el modelo de tarjeta de asistencia o formulario de delegación de voto o voto a distancia con las modificaciones precisas para que puedan votarse los nuevos puntos del orden del día y propuestas alternativas de acuerdo en los mismos términos que los propuestos por el consejo de administración.
  4. c) Someta todos esos puntos o propuestas alternativas a votación y les aplique las mismas reglas de voto que a las formuladas por el consejo de administración, incluidas, en particular, las presunciones o deducciones sobre el sentido del voto.
  5. d) Con posterioridad a la junta general de accionistas, comunique el desglose del voto sobre tales puntos complementarios o propuestas alternativas.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que, en el caso de que la sociedad tenga previsto pagar primas de asistencia a la junta general de accionistas, establezca, con anterioridad, una política general sobre tales primas y que dicha política sea estable.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que el consejo de administración desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas que se hallen en la misma posición y se guíe por el interés social, entendido como la consecución de un negocio rentable y sostenible a largo plazo, que promueva su continuidad y la maximización del valor económico de la empresa.

Y que en la búsqueda del interés social, además del respeto de las leyes y reglamentos y de un comportamiento basado en la buena fe, la ética y el respeto a los usos y a las buenas prácticas comúnmente aceptadas, procure conciliar el propio interés social con, según corresponda, los legítimos intereses de sus empleados, sus proveedores, sus clientes y los de los restantes grupos de interés que puedan verse afectados, así como el impacto de las actividades de la compañía en la comunidad en su conjunto y en el medio ambiente.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que el consejo de administración posea la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que tenga entre cinco y quince miembros.

Cumple [ X ] Explique [ ]

• 1. Que el consejo de administración apruebe una política de selección de consejeros que:
  2. a) Sea concreta y verificable.
  3. b) Asegure que las propuestas de nombramiento o reelección se fundamenten en un análisis previo de las necesidades del consejo de administración.
  4. c) Favorezca la diversidad de conocimientos, experiencias y género.

Que el resultado del análisis previo de las necesidades del consejo de administración se recoja en el informe justificativo de la comisión de nombramientos que se publique al convocar la junta general de accionistas a la que se someta la ratificación, el nombramiento o la reelección de cada consejero.

Y que la política de selección de consejeros promueva el objetivo de que en el año 2020 el número de consejeras represente, al menos, el 30% del total de miembros del consejo de administración.

La comisión de nombramiento verificará anualmente el cumplimiento de la política de selección de consejeros y se informará de ello en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que los consejeros dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del consejo de administración y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad.

1. Que el porcentaje de consejeros dominicales sobre el total de consejeros no ejecutivos no sea mayor que la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por dichos consejeros y el resto del capital.

Este criterio podrá atenuarse:

• a) En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de significativas.
• b) Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el consejo de administración y no tengan vínculos entre sí.

Cumple [ ] Explique [ X ]

La mayoría de los miembros del consejo de administración son consejeros externos dominicales, de modo que el órgano de gestión ostenta una notable representación del accionariado de la compañía.

Los consejeros externos dominicales representan una pluralidad de accionistas que carecen de vinculación entre sí.

1. Que el número de consejeros independientes represente, al menos, la mitad del total de consejeros.

Que, sin embargo, cuando la sociedad no sea de elevada capitalización o cuando, aun siéndolo, cuente con un accionista o varios actuando concertadamente, que controlen más del 30% del capital social, el número de consejeros independientes represente, al menos, un tercio del total de consejeros.

Cumple [ ] Explique [ X ]

La sociedad cuenta con el número de consejeros independientes exigido por la Ley, entendiendo que dada la configuración del Consejo de Administración, en relación con la de su accionariado y la representación del mismo en el órgano de administración, por el momento no es necesario dotarse de mayor número de consejeros independientes.

• 1. Que las sociedades hagan pública a través de su página web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros:
  2. a) Perfil profesional y biográfico.
  3. b) Otros consejos de administración a los que pertenezcan, se trate o no de sociedades cotizadas, así como sobre las demás actividades retribuidas que realice cualquiera que sea su naturaleza.
  4. c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezcan, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.
  5. d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de las posteriores reelecciones.
  6. e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sean titulares.

1. Que en el informe anual de gobierno corporativo, previa verificación por la comisión de nombramientos, se expliquen las razones por las cuales se hayan nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 3% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ ]

1. Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen transmita íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que el consejo de administración no proponga la separación de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el consejo de administración previo informe de la comisión de nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero pase a ocupar nuevos cargos o contraiga nuevas obligaciones que le impidan dedicar el tiempo necesario al desempeño de las funciones propias del cargo de consejero, incumpla los deberes inherentes a su cargo o incurra en algunas de las circunstancias que le hagan perder su condición de independiente, de acuerdo con lo establecido en la legislación aplicable.

También podrá proponerse la separación de consejeros independientes como consecuencia de ofertas públicas de adquisición, fusiones u otras operaciones corporativas similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad, cuando tales cambios en la estructura del consejo de administración vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la recomendación 16.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad y, en particular, les obliguen a informar al consejo de administración de las causas penales en las que aparezcan como imputados, así como de sus posteriores vicisitudes procesales.

Y que si un consejero resultara procesado o se dictara contra él auto de apertura de juicio oral por alguno de los delitos señalados en la legislación societaria, el consejo de administración examine el caso tan pronto como sea posible y, a la vista de sus circunstancias concretas, decida si procede o no que el consejero continúe en su cargo. Y que de todo ello el consejo de administración dé cuenta, de forma razonada, en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ]

La sociedad no se ha dotado de reglas específicas sobre el particular.

Sin embargo, por aplicación de lo dispuesto en el Reglamento del Consejo de Administración, en sus artículos referentes a los deberes del consejero, situaciones como las expresadas en la presente Recomendación merecerían el examen del Consejo de Administración.

1. Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al consejo de administración puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial, los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de intereses, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el consejo de administración.

Y que cuando el consejo de administración adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, este saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente.

Esta recomendación alcanza también al secretario del consejo de administración, aunque no tenga la condición de consejero.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que cuando, ya sea por dimisión o por otro motivo, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique las razones en una carta que remitirá a todos los miembros del consejo de administración. Y que, sin perjuicio de que dicho cese se comunique como hecho relevante, del motivo del cese se dé cuenta en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que la comisión de nombramientos se asegure de que los consejeros no ejecutivos tienen suficiente disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones.

Y que el reglamento del consejo establezca el número máximo de consejos de sociedades de los que pueden formar parte sus consejeros.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]

La sociedad no ha establecido reglas sobre el número de consejos de los que puedan formar parte sus consejeros, si bien el alto grado de asistencia de los mismos a las reuniones y su dedicación a las mismas, no exigen adoptar normas sobre este particular por el momento.

1. Que el consejo de administración se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones y, al menos, ocho veces al año, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada consejero individualmente proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a los casos indispensables y se cuantifiquen en el informe anual de gobierno corporativo. Y que, cuando deban producirse, se otorgue representación con instrucciones.

En el presente año se han producido dos inasistencias en las 12 reuniones del Consejo de Administración, y las mismas están cuantificadas en el presente IAGC.

Sin embargo, por lo inesperado de las mismas, a los consejeros que no pudieron asistir no les ha sido posible otorgar su representación a otro consejero.

1. Que cuando los consejeros o el secretario manifiesten preocupación sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la sociedad y tales preocupaciones no queden resueltas en el consejo de administración, a petición de quien las hubiera manifestado, se deje constancia de ellas en el acta.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que la sociedad establezca los cauces adecuados para que los consejeros puedan obtener el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones incluyendo, si así lo exigieran las circunstancias, asesoramiento externo con cargo a la empresa.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que, con independencia de los conocimientos que se exijan a los consejeros para el ejercicio de sus funciones, las sociedades ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que el orden del día de las sesiones indique con claridad aquellos puntos sobre los que el consejo de administración deberá adoptar una decisión o acuerdo para que los consejeros puedan estudiar o recabar, con carácter previo, la información precisa para su adopción.

Cuando, excepcionalmente, por razones de urgencia, el presidente quiera someter a la aprobación del consejo de administración decisiones o acuerdos que no figuraran en el orden del día, será preciso el consentimiento previo y expreso de la mayoría de los consejeros presentes, del que se dejará debida constancia en el acta.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que los consejeros sean periódicamente informados de los movimientos en el accionariado y de la opinión que los accionistas significativos, los inversores y las agencias de calificación tengan sobre la sociedad y su grupo.

1. Que el presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del consejo de administración, además de ejercer las funciones que tiene legal y estatutariamente atribuidas, prepare y someta al consejo de administración un programa de fechas y asuntos a tratar; organice y coordine la evaluación periódica del consejo, así como, en su caso, la del primer ejecutivo de la sociedad; sea responsable de la dirección del consejo y de la efectividad de su funcionamiento; se asegure de que se dedica suficiente tiempo de discusión a las cuestiones estratégicas, y acuerde y revise los programas de actualización de conocimientos para cada consejero, cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

1. Que cuando exista un consejero coordinador, los estatutos o el reglamento del consejo de administración, además de las facultades que le corresponden legalmente, le atribuya las siguientes: presidir el consejo de administración en ausencia del presidente y de los vicepresidentes, en caso de existir; hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros no ejecutivos; mantener contactos con inversores y accionistas para conocer sus puntos de vista a efectos de formarse una opinión sobre sus preocupaciones, en particular, en relación con el gobierno corporativo de la sociedad; y coordinar el plan de sucesión del presidente.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ] No aplicable [ ]

El Consejo de Administración nombró en el ejercicio 2018 una consejera coordinadora a la que se han encomendado las funciones y se le han otorgado todas las facultades que le corresponden por Ley. El Consejo de Administración considera que, en las actuales circunstancias de la compañía, las facultades que le otorga la Ley son suficientes a efectos del buen funcionamiento del Consejo de Administración. No obstante, a futuro valorará la ampliación de dichas facultades en los términos recomendados por el Código de Buen Gobierno de las sociedades cotizadas.

1. Que el secretario del consejo de administración vele de forma especial para que en sus actuaciones y decisiones el consejo de administración tenga presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código de buen gobierno que fueran aplicables a la sociedad.

Cumple [ X ] Explique [ ]

• 1. Que el consejo de administración en pleno evalúe una vez al año y adopte, en su caso, un plan de acción que corrija las deficiencias detectadas respecto de:
  2. a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del consejo de administración.
  3. b) El funcionamiento y la composición de sus comisiones.
  4. c) La diversidad en la composición y competencias del consejo de administración.
  5. d) El desempeño del presidente del consejo de administración y del primer ejecutivo de la sociedad.
  6. e) El desempeño y la aportación de cada consejero, prestando especial atención a los responsables de las distintas comisiones del consejo.

Para la realización de la evaluación de las distintas comisiones se partirá del informe que estas eleven al consejo de administración, y para la de este último, del que le eleve la comisión de nombramientos.

Cada tres años, el consejo de administración será auxiliado para la realización de la evaluación por un consultor externo, cuya independencia será verificada por la comisión de nombramientos.

Las relaciones de negocio que el consultor o cualquier sociedad de su grupo mantengan con la sociedad o cualquier sociedad de su grupo deberán ser desglosadas en el informe anual de gobierno corporativo.

El proceso y las áreas evaluadas serán objeto de descripción en el informe anual de gobierno corporativo.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]

El Consejo de Administración evalúa una vez al año su funcionamiento y el de sus comisiones, así como las aportaciones de los consejeros, aprobando en su caso el plan de acción que requiera la corrección de las deficiencias detectadas.

Al día de la fecha no se ha entendido necesario contar con el auxilio de un consultor externo en dicho proceso de evaluación al no haberse detectado deficiencias significativas en los últimos años.

1. Que cuando exista una comisión ejecutiva, la estructura de participación de las diferentes categorías de consejeros sea similar a la del propio consejo de administración y su secretario sea el de este último.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que el consejo de administración tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la comisión ejecutiva y que todos los miembros del consejo de administración reciban copia de las actas de las sesiones de la comisión ejecutiva.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que los miembros de la comisión de auditoría, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos, y que la mayoría de dichos miembros sean consejeros independientes.

1. Que bajo la supervisión de la comisión de auditoría, se disponga de una unidad que asuma la función de auditoría interna que vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno y que funcionalmente dependa del presidente no ejecutivo del consejo o del de la comisión de auditoría.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ]

La sociedad no dispone de una unidad independiente que asuma la función de auditoría interna, es el Departamento Financiero Corporativo quien vela por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno, bajo la supervisión de la Comisión de Auditoría.

1. Que el responsable de la unidad que asuma la función de auditoría interna presente a la comisión de auditoría su plan anual de trabajo, informe directamente de las incidencias que se presenten en su desarrollo y someta al final de cada ejercicio un informe de actividades.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

• 1. Que, además de las previstas en la ley, correspondan a la comisión de auditoría las siguientes funciones:
  2. 1. En relación con los sistemas de información y control interno:
     2. a) Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.
     3. b) Velar por la independencia de la unidad que asume la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; aprobar la orientación y sus planes de trabajo, asegurándose de que su actividad esté enfocada principalmente hacia los riesgos relevantes de la sociedad; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tenga en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.
     4. c) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si resulta posible y se considera apropiado, anónima, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa.
  3. 1. En relación con el auditor externo:
     2. a) En caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado.
     3. b) Velar que la retribución del auditor externo por su trabajo no comprometa su calidad ni su independencia.
     4. c) Supervisar que la sociedad comunique como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.
     5. d) Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el pleno del consejo de administración para informarle sobre el trabajo realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la sociedad.
     6. e) Asegurar que la sociedad y el auditor externo respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas sobre independencia de los auditores.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]

Las funciones de la Comisión de Auditoría se contienen en los artículos 28 bis y 14 bis de los Estatutos Sociales y del Reglamento del Consejo, respectivamente.

1. Que la comisión de auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.

1. Que la comisión de auditoría sea informada sobre las operaciones de modificaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la sociedad para su análisis e informe previo al consejo de administración sobre sus condiciones económicas y su impacto contable y, en especial, en su caso, sobre la ecuación de canje propuesta.

Cumple [ ]	Cumple parcialmente [ ]	Explique [ ]	No aplicable [ X ]
---------------	----------------------------	-----------------	--------------------

• 1. Que la política de control y gestión de riesgos identifique al menos:
  2. a) Los distintos tipos de riesgo, financieros y no financieros (entre otros los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance.
  3. b) La fijación del nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable.
  4. c) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse.
  5. d) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ]

Ver el contenido del apartado F de este Informe Anual de Gobierno Corporativo.

• 1. Que bajo la supervisión directa de la comisión de auditoría o, en su caso, de una comisión especializada del consejo de administración, exista una función interna de control y gestión de riesgos ejercida por una unidad o departamento interno de la sociedad que tenga atribuidas expresamente las siguientes funciones:
  2. a) Asegurar el buen funcionamiento de los sistemas de control y gestión de riesgos y, en particular, que se identifican, gestionan, y cuantifican adecuadamente todos los riesgos importantes que afecten a la sociedad.
  3. b) Participar activamente en la elaboración de la estrategia de riesgos y en las decisiones importantes sobre su gestión.
  4. c) Velar por que los sistemas de control y gestión de riesgos mitiguen los riesgos adecuadamente en el marco de la política definida por el consejo de administración.

Cumple [ ]	Cumple parcialmente [ ]	Explique [ X ]
---------------	----------------------------	----------------

Las funciones descritas en los apartados a), b) y c) las desempeña el Departamento Financiero Corporativo de la sociedad.

1. Que los miembros de la comisión de nombramientos y de retribuciones –o de la comisión de nombramientos y la comisión de retribuciones, si estuvieren separadas– se designen procurando que tengan los conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que estén llamados a desempeñar y que la mayoría de dichos miembros sean consejeros independientes.

1. Que las sociedades de elevada capitalización cuenten con una comisión de nombramientos y con una comisión de remuneraciones separadas.

Cumple [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que la comisión de nombramientos consulte al presidente del consejo de administración y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.

Y que cualquier consejero pueda solicitar de la comisión de nombramientos que tome en consideración, por si los encuentra idóneos a su juicio, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.

Cumple [ X ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ]

• 1. Que la comisión de retribuciones ejerza sus funciones con independencia y que, además de las funciones que le atribuya la ley, le correspondan las siguientes:
  2. a) Proponer al consejo de administración las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.
  3. b) Comprobar la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad.
  4. c) Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a los consejeros y altos directivos, incluidos los sistemas retributivos con acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y altos directivos de la sociedad.
  5. d) Velar por que los eventuales conflictos de intereses no perjudiquen la independencia del asesoramiento externo prestado a la comisión.
  6. e) Verificar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ X ] Explique [ ]

Las funciones de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones se contienen en los artículos 28 ter y 14 ter de los Estatutos Sociales y del Reglamento del Consejo de Administración, respectivamente.

1. Que la comisión de retribuciones consulte al presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.

• 1. Que las reglas de composición y funcionamiento de las comisiones de supervisión y control figuren en el reglamento del consejo de administración y que sean consistentes con las aplicables a las comisiones legalmente obligatorias conforme a las recomendaciones anteriores, incluyendo:
  2. a) Que estén compuestas exclusivamente por consejeros no ejecutivos, con mayoría de consejeros independientes.
  3. b) Que sus presidentes sean consejeros independientes.
  4. c) Que el consejo de administración designe a los miembros de estas comisiones teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada comisión, delibere sobre sus propuestas e informes; y que rinda cuentas, en el primer pleno del consejo de administración posterior a sus reuniones, de su actividad y que respondan del trabajo realizado.
  5. d) Que las comisiones puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones.
  6. e) Que de sus reuniones se levante acta, que se pondrá a disposición de todos los consejeros.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

• 1. Que la supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo, de los códigos internos de conducta y de la política de responsabilidad social corporativa se atribuya a una o se reparta entre varias comisiones del consejo de administración que podrán ser la comisión de auditoría, la de nombramientos, la comisión de responsabilidad social corporativa, en caso de existir, o una comisión especializada que el consejo de administración, en ejercicio de sus facultades de auto-organización, decida crear al efecto, a las que específicamente se les atribuyan las siguientes funciones mínimas:
  2. a) La supervisión del cumplimiento de los códigos internos de conducta y de las reglas de gobierno corporativo de la sociedad.
  3. b) La supervisión de la estrategia de comunicación y relación con accionistas e inversores, incluyendo los pequeños y medianos accionistas.
  4. c) La evaluación periódica de la adecuación del sistema de gobierno corporativo de la sociedad, con el fin de que cumpla su misión de promover el interés social y tenga en cuenta, según corresponda, los legítimos intereses de los restantes grupos de interés.
  5. d) La revisión de la política de responsabilidad corporativa de la sociedad, velando por que esté orientada a la creación de valor.
  6. e) El seguimiento de la estrategia y prácticas de responsabilidad social corporativa y la evaluación de su grado de cumplimiento.
  7. f) La supervisión y evaluación de los procesos de relación con los distintos grupos de interés.
  8. g) La evaluación de todo lo relativo a los riesgos no financieros de la empresa –incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio ambientales, políticos y reputacionales.
  9. h) La coordinación del proceso de reporte de la información no financiera y sobre diversidad, conforme a la normativa aplicable y a los estándares internacionales de referencia.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ]

El Consejo de Administración está valorando la atribución a la comisión de nombramientos y retribuciones o a otra comisión a crear ad hoc la supervisión del cumplimiento de las reglas de gobierno corporativo y de los códigos internos de conducta, así como la elaboración de una política de responsabilidad social corporativa.

• 1. Que la política de responsabilidad social corporativa incluya los principios o compromisos que la empresa asuma voluntariamente en su relación con los distintos grupos de interés e identifique al menos:
  2. a) Los objetivos de la política de responsabilidad social corporativa y el desarrollo de instrumentos de apoyo.
  3. b) La estrategia corporativa relacionada con la sostenibilidad, el medio ambiente y las cuestiones sociales.
  4. c) Las prácticas concretas en cuestiones relacionadas con: accionistas, empleados, clientes, proveedores, cuestiones sociales, medio ambiente, diversidad, responsabilidad fiscal, respeto de los derechos humanos y prevención de conductas ilegales.
  5. d) Los métodos o sistemas de seguimiento de los resultados de la aplicación de las prácticas concretas señaladas en la letra anterior, los riesgos asociados y su gestión.
  6. e) Los mecanismos de supervisión del riesgo no financiero, la ética y la conducta empresarial.
  7. f) Los canales de comunicación, participación y diálogo con los grupos de interés.
  8. g) Las prácticas de comunicación responsable que eviten la manipulación informativa y protejan la integridad y el honor.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ]

Ver explicación contenida en el apartado G.53 anterior.

1. Que la sociedad informe, en un documento separado o en el informe de gestión, sobre los asuntos relacionados con la responsabilidad social corporativa, utilizando para ello alguna de las metodologías aceptadas internacionalmente.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ]

Ver explicación contenida en el apartado G.53 anterior.

1. Que la remuneración de los consejeros sea la necesaria para atraer y retener a los consejeros del perfil deseado y para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija, pero no tan elevada como para comprometer la independencia de criterio de los consejeros no ejecutivos.

Cumple [ X ] Explique [ ]

1. Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad y al desempeño personal, así como la remuneración mediante entrega de acciones, opciones o derechos sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción y los sistemas de ahorro a largo plazo tales como planes de pensiones, sistemas de jubilación u otros sistemas de previsión social.

Se podrá contemplar la entrega de acciones como remuneración a los consejeros no ejecutivos cuando se condicione a que las mantengan hasta su cese como consejeros. Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su adquisición.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ X ]

No existen remuneraciones variables, entrega de acciones, opciones o derechos ni instrumentos referenciados al valor de la acción, ni sistemas de ahorro a largo plazo en favor de los consejeros.

1. Que en caso de remuneraciones variables, las políticas retributivas incorporen los límites y las cautelas técnicas precisas para asegurar que tales remuneraciones guardan relación con el rendimiento profesional de sus beneficiarios y no derivan solamente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares.

Y, en particular, que los componentes variables de las remuneraciones:

• a) Estén vinculados a criterios de rendimiento que sean predeterminados y medibles y que dichos criterios consideren el riesgo asumido para la obtención de un resultado.
• b) Promuevan la sostenibilidad de la empresa e incluyan criterios no financieros que sean adecuados para la creación de valor a largo plazo, como el cumplimiento de las reglas y los procedimientos internos de la sociedad y de sus políticas para el control y gestión de riesgos.
• c) Se configuren sobre la base de un equilibrio entre el cumplimiento de objetivos a corto, medio y largo plazo, que permitan remunerar el rendimiento por un desempeño continuado durante un período de tiempo suficiente para apreciar su contribución a la creación sostenible de valor, de forma que los elementos de medida de ese rendimiento no giren únicamente en torno a hechos puntuales, ocasionales o extraordinarios.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que el pago de una parte relevante de los componentes variables de la remuneración se difiera por un período de tiempo mínimo suficiente para comprobar que se han cumplido las condiciones de rendimiento previamente establecidas.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que un porcentaje relevante de la remuneración variable de los consejeros ejecutivos esté vinculado a la entrega de acciones o de instrumentos financieros referenciados a su valor.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que una vez atribuidas las acciones o las opciones o derechos sobre acciones correspondientes a los sistemas retributivos, los consejeros no puedan transferir la propiedad de un número de acciones equivalente a dos veces su remuneración fija anual, ni puedan ejercer las opciones o derechos hasta transcurrido un plazo de, al menos, tres años desde su atribución.

Lo anterior no será de aplicación a las acciones que el consejero necesite enajenar, en su caso, para satisfacer los costes relacionados con su adquisición.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que los acuerdos contractuales incluyan una cláusula que permita a la sociedad reclamar el reembolso de los componentes variables de la remuneración cuando el pago no haya estado ajustado a las condiciones de rendimiento o cuando se hayan abonado atendiendo a datos cuya inexactitud quede acreditada con posterioridad.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

1. Que los pagos por resolución del contrato no superen un importe establecido equivalente a dos años de la retribución total anual y que no se abonen hasta que la sociedad haya podido comprobar que el consejero ha cumplido con los criterios de rendimiento previamente establecidos.

Cumple [ ] Cumple parcialmente [ ] Explique [ ] No aplicable [ X ]

H. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

• 1. Si existe algún aspecto relevante en materia de gobierno corporativo en la sociedad o en las entidades del grupo que no se haya recogido en el resto de apartados del presente informe, pero que sea necesario incluir para recoger una información más completa y razonada sobre la estructura y prácticas de gobierno en la entidad o su grupo, detállelos brevemente.
• 1. Dentro de este apartado, también podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz relacionado con los anteriores apartados del informe en la medida en que sean relevantes y no reiterativos.

En concreto, se indicará si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe.

1. La sociedad también podrá indicar si se ha adherido voluntariamente a otros códigos de principios éticos o de buenas prácticas, internacionales, sectoriales o de otro ámbito. En su caso, se identificará el código en cuestión y la fecha de adhesión. En particular, hará mención a si se ha adherido al Código de Buenas Prácticas Tributarias, de 20 de julio de 2010:

No existe otra información, aclaración o matiz relacionado con los anteriores apartados del informe que por su relevancia sea necesario incluir.

Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha:

Indique si ha habido consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

[ ]	Sí
[ √ ]	No

Anexo II

Minerales y Productos Derivados, S.A. y Sociedades Dependientes

Estado de Información no Financiera correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2018

Modelo de negocio y creación de valor

Grupo Minersa

Minersa es un grupo multinacional de empresas cuya actividad principal es la producción de minerales industriales, productos químicos, materiales para la construcción, absorbentes naturales y decolorantes a nivel internacional.

Minerales y Productos Derivados, S.A., la matriz del Grupo, se constituyó en el año 1942 con el objeto de explotar yacimientos mineros; más concretamente para la extracción, concentración y comercialización de minerales industriales, en especial el espato de Flúor y coproductos.

La trayectoria del Grupo se ha caracterizado por un crecimiento sostenido, mediante la incorporación de nuevas sociedades y la ampliación de la cartera de productos. La actividad del Grupo se estructura en seis líneas de negocio:

Espato flúor

El Grupo cuenta con una dilatada experiencia mundial en la producción y procesamiento de fluorita, posicionándose como la segunda productora mundial de espato ácido fuera de China, país que encabeza la producción y el consumo de este mineral. El flúor se utiliza principalmente para la fabricación de gases refrigerantes, fluoropolímeros, fluoruro de aluminio y baterías de litio, por lo que representa un elemento clave en el desarrollo de la e-mobility.

Fluoroquímicos

Fabricación y distribución de Acido Fluorhídrico y otros productos fluorados inorgánicos. Minersa es el líder europeo en el sector por su capacidad, conocimiento y experiencia. Sus productos son utilizados en numerosas aplicaciones indispensables para la vida diaria: refrigeración, aire acondicionado, polímeros especiales para la industria química, fabricación de tejidos impermeables y transpirables.

Sales minerales

Ibérica de Sales y Salinera de Cardona son dos compañías mineras especializadas en la extracción y comercialización de Sal gema, Sal de salinas y Salmuera. La sal producida se destina principalmente a los mercados de vialidad invernal, nutrición animal y tratamiento de aguas. Quadrimex Sels es el segundo proveedor de sal de deshielo en Francia.

Sulfato sódico

Extracción y comercialización de Sulfato Sódico Anhidro Natural utilizado en diversas aplicaciones industriales. Cuenta con un modelo de producción integrado con yacimientos propios de Sulfato Sódico anexos a la planta de transformación donde se produce el Sulfato Sódico Anhidro Natural de alta pureza y exento de metales pesados. Las instalaciones, situadas en Colmenar de Oreja (Madrid) tienen una capacidad instalada de 300.000 toneladas anuales y cuentan con una planta de cogeneración para producir vapor y electricidad, lo que permite la autosuficiencia energética.

Arcillas especiales ligeras

Producción, extracción y comercialización de arcillas especiales (sepiolita, bentonita, hormita, estevensita-kerolita, atapulgita) utilizadas en distintas aplicaciones de la industria (aditivos reológicos, tierras decolorantes, aditivos de alimentación animal, especialidades industriales) y del gran consumo (lechos higiénicos para animales).

Comercio internacional

Comercio exterior, trading, importación y exportación de diversos productos industriales, minerales y químicos. Asimismo, incluye una división especializada en la distribución de productos de envase y embalaje.

Anhidrita

Líder europeo en tecnologías de anhidrita para todo tipo de aplicaciones y mercados, desde la edificación (morteros autonivelantes) hasta aplicaciones industriales (cemento, fertilizantes, etc.). Cuenta con 5 plantas industriales, 6 laboratorios y 2 centros de I+D. Se realizan ventas en más de 15 países en Europa entre los que destacan Alemania, Francia, Holanda, Reino Unido, República Checa y Polonia.

Actualmente, el Grupo opera a escala internacional y dispone de dieciséis minas en explotación, seis Unidades Generadoras de Efectivo y quince instalaciones productivas ubicadas en Europa, (España, Francia, Bélgica, Holanda, Alemania, Inglaterra) África (Sudáfrica, Senegal) y Asia (China). La producción se sitúa por encima de 1,5 millones de toneladas en minerales industriales y supera las 65.000 toneladas en productos fluorados.

Asimismo, cuenta con un equipo de profesionales altamente cualificados, herramientas de alta tecnología, laboratorios de I+D, plantas de producción energética propias y procesos de control de desarrollo propio orientados a aportar valor añadido para el cliente. Su amplia red de comercialización que se extiende a escala mundial, siendo el principal mercado Europa Occidental.

Durante sus más de 75 años de actividad, Minersa ha desarrollado su estrategia sobre cuatro pilares fundamentales: sostenibilidad, rentabilidad, liderazgo e innovación.

SOSTENIBILIDAD	RENTABILIDAD	LIDERAZGO	INNOVACIÓN
El Grupo opera a escala global mediante la diversificación, la excelencia en el servicio y el respeto por el medio ambiente.	Minersa se caracteriza por su rentabilidad y por un desempeño económico eficiente, optimizando tanto los recursos propios como los recursos ajenos.	Aspiramos a liderar cada uno de los sectores en los que operamos, en términos de volumen y de calidad de nuestros productos y servicios.	Colaboramos con clientes y proveedores para desarrollar nuevos productos y servicios adaptados a las necesidades del mercado, buscando siempre diferenciarnos de nuestros competidores.

La trayectoria de Minersa está marcada por el progreso continuo de crecimiento y evolución, con unos resultados que avalan la solidez de su modelo de negocio. El Grupo ha conseguido consolidarse como un actor de referencia en los todos sectores en los que opera, manteniendo el foco en la oferta de un nivel de servicio adecuado a coste competitivo, el desarrollo de relaciones comerciales de largo plazo con los clientes, y la solvencia de su balance.

Principales riesgos y su gestión

La actividad industrial de Minersa se desarrolla a escala global, en múltiples centros productivos explotados de forma intensiva, que operan mediante procesos continuos e ininterrumpidos, lo que implica ciertos riesgos y complejidades.

El Grupo dispone de procedimientos de control orientados a la evaluación de los riesgos operacionales y al seguimiento de los mismos. Las acciones llevadas a cabo en este sentido, se basan en identificar los potenciales riesgos - en un proceso en continua revisión - para estimar su impacto y probabilidad de ocurrencia. En última instancia, el objetivo de estos procedimientos es minimizar el perjuicio que podría tener cada uno de los riesgos potenciales, vinculando cada área operativa y/o proceso de negocio a los sistemas de control y seguimiento adecuados.

El órgano de administración es el encargado de supervisar los procedimientos adoptados para la gestión de las políticas de sostenibilidad y el control de riesgos, desarrollados por la dirección y ejecutados en la operativa diaria del Grupo.

En el apartado "Política de gestión de riesgos" del Informe de Gestión se acompañan, enumeradas y definidas, las áreas de riesgo identificadas, así como los procedimientos de control e instrumentos utilizados para mitigar su potencial impacto. Para conocer en mayor detalle las políticas de gestión de riesgos del Grupo y el resultado de las mismas, diríjase al apartado mencionado.

Compromiso con el medio ambiente

Minersa mantiene un firme compromiso con el medio ambiente. El respeto y la protección del entorno son elementos clave en la estrategia del Grupo, consciente de la importancia de una gestión ambiental responsable para la creación de valor, tanto para las comunidades locales próximas a las operaciones mineras como para los accionistas y el resto de grupos de interés.

En un negocio como la minería, el éxito a largo plazo está condicionado a una adecuada gestión ambiental, tanto en términos de exploración como de extracción de recursos minerales. En este sector, el desarrollo sostenible es fundamental, por lo que año tras año se llevan a cabo programas de acción específicos orientados hacia la mejora continua del desempeño en la gestión de vertidos y residuos, emisiones a la atmósfera, consumo de materias primas y uso de las fuentes de energía.

Las operaciones del Grupo están en cumplimiento con las regulaciones ambientales de todos los países en los que opera. Asimismo, cuenta con un equipo de profesionales en la materia, que trabaja constantemente para mejorar el desempeño ambiental a través del desarrollo de nuevos procesos.

Gestión ambiental

Las empresas del grupo que han certificado ISO14001 mantienen políticas específicas de gestión ambiental que contemplan la prevención de la contaminación como requisito normativo. La tabla siguiente identifica las empresas que han logrado dicha certificación y otras certificaciones

	MPD	VMC	Minersa	Sepiolsa Francia	Sepiolsa España	Senmines	Mimex	DDF	Anhydritec Ltd	Anhydritec BV	Anhyritec SAS	Anhydritec GmbH	Anhydritec SLU	Sulquisa	Ibérica de Sales	Quadrimex Sels	Salinera de Cardona	SDA
ISO 14001								x	x					x
Auditorías Legales / Otras certificaciones					x	x				x

Economía circular, prevención y gestión de residuos

Se han agrupado las categorías de residuos como sigue, buscando reflejar el total de residuos dispuestos y el porcentaje de reutilización alcanzado.

	Unidad de	Volumen	%
Tipo de residuo	medida	eliminado	reutilizado
Residuos peligrosos	kg	2.116
Aceites	lts	6.502
Infecciosos	lts	2.376
Químicos	lts	5.040
Escombros	Tn	975,28	34,35%
Papel cartón	m3	920,00	100,00%
Bolas vacías big-bags	m3	800,00	100,00%
Cartón	Tn	38.020,00	100,00%
Plástico	Tn	18.340,00	100,00%
Madera	Tn	38.760,00	100,00%
Residuos Sólidos Urbanos	Tn	162,88

Uso sostenible de los recursos

Respecto al consumo de agua, se estima que el grupo ha consumido para todas las operaciones un total de 1.730.552 m³ . La estimación no incluye el detalle por tipo de fuente de extracción.

En relación con el consumo de materias primas, en este caso, al tratarse de actividades extractivas no se han identificado volúmenes que pudieran ser relevantes para el presente informe.

Energía

En lo que respecta a las fuentes de energía más relevantes utilizadas por el Grupo, la siguiente tabla muestra en detalle el consumo registrado en el ejercicio 2018:

	Unidad de	Consumo
Tipo de energía	medida	(*)
Gas	MWh	551.454,71
Renovables	MWh	67,60
Electricidad	MWh	169.181,00

(*) Los consumos de gas y energía eléctrica renovable corresponden a consumos directos. Los consumos de electricidad incluyen directos e indirectos. Los sistemas de información y consolidación de la información no permiten en 2018 realizar una diferenciación de MWh directos (generados) e indirectos (consumidos de la red).

En 2018, el Grupo ha destinado un total de 680.949 euros a inversiones para la mejora de la eficiencia energética. En este sentido, se indican a continuación las principales iniciativas llevadas a cabo con tal propósito:

• MPD: Ampliación de la red eléctrica de interior de 6000V de Villabona.
• Sepiolsa y Anhydritec BV: Implantación de un sistema de iluminación LED.
• Senmines: Sustitución del secadero por un sistema de secado natural del producto.
• Ibérica de Sales: Optimización energética en el sistema de trituración y selección mediante incorporación de nuevo sistema de cribado para disminuir la cantidad de kW instalada en la planta de trituración, resultando en una mejora de la productividad de la instalación.

Cambio climático

A la fecha de emisión de este Estado de Información No Financiera, el grupo no contaba con una medición consolidada de emisiones de gases de efecto invernadero. Solamente una entidad del grupo (Suquilsa) cuenta con derechos de emisiones por lo que debe elaborar su cálculo de huella de carbono (alcance 1). Las emisiones directas de esta entidad para 2018 fueron de 55.602,42 TnCO2e. En las CCAA se detallan los efectos financieros de los derechos de emisión de gases de efecto invernadero.

Protección de la biodiversidad

De los estudios de impacto ambiental de las distintas operaciones, las siguientes entidades del grupo incluyen mención a áreas cercanas o adyacentes de alta biodiversidad o en las que se incluyen especies amenazadas. En todos los casos se mantienen políticas para la protección de la biodiversidad por medio de los programas ambientales correspondientes.

No se han identificado durante el ejercicio 2018 impactos ambientales en áreas protegidas o de alta biodiversidad.

	MPD	VMC	Minersa	Sepiolsa Francia	Sepiolsa España	Senmines	Mimex	DDF	Anhydritec Ltd	Anhydritec BV	Anhyritec SAS	Anhydritec GmbH	Anhydritec SLU	Sulquisa	Ibérica de Sales	Quadrimex Sels	Salinera de Cardona	SDA
Biodiversidad					X	X				X					X

Nuestro equipo

Las personas son el motor principal de Minersa. Por este motivo, uno de los principales objetivos del Grupo es la creación de una cultura organizativa inclusiva, que acoge y fomenta la diversidad para llevar a todos los profesionales que forman parte del mismo a alcanzar su máximo potencial.

La industria minera se encuentra en un entorno cambiante, fruto de la modernización, automatización y proliferación de las nuevas tecnologías. Ello implica la necesidad de una gestión del empleo con visión de futuro, teniendo presente que el mercado actual requiere de profesionales capaces de trabajar en un entorno colaborativo, dinámico, diverso y flexible.

Minersa tiene muy presente que el liderazgo es la clave del éxito en su trayectoria pasada y también en sus metas futuras, como lo es también es compromiso de las casi 800 personas que trabajan actualmente en el Grupo. La gestión de los recursos humanos se basa en un modelo de liderazgo que proporciona a cada persona las herramientas necesarias para su desarrollo profesional, permitiendo a los empleados conducir su propio cambio, el de sus compañeros y el de la organización en conjunto.

En relación con lo anterior, cabe añadir que, por cuestiones estratégicas, Minersa tiene una estructura flexible que otorga a cada división de negocio margen de maniobra para gestionar sus propios recursos, permitiendo así una adaptación más rápida a los cambios que eventualmente puedan surgir en el mercado. Por este motivo, la función de Recursos Humanos no está centralizada.

Empleo

A continuación, se detalla el número de empleados al cierre del ejercicio 2018 y la distribución de la plantilla por país, sexo, edad y clasificación profesional:

Distribución de empleados por edad, país, sexo y clasificación profesional
	Nº	18-30 años (%)	30-55 años (%)	>50 años (%)	Resp. dpto.		Técnico		Encargado		Admin.		Operario
	empl.				H (%)	M (%)	H (%)	M (%)	H (%)	M (%)	H (%)	M (%)	H (%)	M (%)
Alemania	7,0	-	85,7	14,3	28,6	-	-	-	-	-	14,3	28,6	14,3	14,3
España	426,4	8,2	72,9	18,9	8,7	0,5	13,0	5,2	9,5	-	5,9	11,1	44,9	1,3
Francia	46,0	9,8	85,9	4,3	13,0	2,2	4,3	4,3	-	10,9	18,5	35,9	10,9	-
Gran Bretaña	10,0	-	80,0	20,0	20,0	10,0	-	-	40,0	-	-	20,0	10,0	-
Holanda	17,0	-	58,8	41,2	11,8	-	-	-	11,8	-	5,9	5,9	58,8	5,9
Senegal	83,0	0,0	98,8	1,2	12,0	0,0	16,9	0,0	2,4	1,2	1,2	1,2	63,9	1,2
Sudáfrica	205,0	13,7	78,0	8,3	6,3	1,5	2,0	0,5	22,4	6,3	2,0	4,4	45,4	9,3

El total de empleados de tiempo completo equivalentes al cierre de 2018 fue de 794,4.

Asimismo, se indica el número y la distribución de modalidades de contratos de trabajo al cierre del ejercicio 2018, con el desglose por sexo, edad y clasificación profesional¹ .

	Empleados a 31.12.18 - Hombres						Empleados a 31.12.18 - Mujeres
	Contrato fijo			Contrato temporal			Contrato fijo			Contrato temporal
	18-30 años	30-55 años	>55 años	18-30 años	30-55 años	>55 años	18-30 años	30-55 años	>55 años	18-30 años	30-55 años	>55 años
Resp. dpto.	1	59	12	-	-	-	-	7	-	-	-	-
Técnico	5	58	7	-	4	1	-	15	3	2	5	-
Encargado	5	69	19	1	-	1	5	12	1	-	1	-
Administrativo	2	29	5	4	-	1	4	59	8	2	4	2
Operario	19	241	45	16	31	2	1	20	2	1	3	1

Según se observa, el porcentaje de contratación indefinida dentro del Grupo alcanza unos porcentajes elevados (87% en mujeres y 90,4% en hombres), lo que responde al objetivo de ofrecer a los empleados un entorno laboral estable y de calidad.

La siguiente tabla muestra el número de despidos al cierre del ejercicio 2018 por sexo, edad y clasificación personal.

Nº de despidos por sexo, edad y clasificación profesional
		Hombres			Mujeres
	18-30 años	30-55 años	>55 años	18-30 años	30-55 años	>55 años
Resp. dpto.	0	2	1	0	1	0
Técnico	0	0	0	0	0	0
Encargado	1	4	3	0	1	1
Administrativo	0	1	2	0	2	0
Operario	0	5	2	0	0	0

En relación con lo anterior, cabe señalar que un 81% de los despidos registrados en el ejercicio 2018 se deben a sanciones disciplinarias originadas en las operaciones en Sudáfrica.

Por otra parte, respecto a las remuneraciones medias y la brecha salarial, Minersa se ajusta a los convenios colectivos de trabajo de aplicación para cada actividad y territorio de operación.

¹ Los sistemas de gestión de recursos humanos con los que opera actualmente Minersa no permiten obtener el desglose de modalidades de trabajo en términos medios. Sin embargo, dada la estabilidad de la plantilla no deberían existir diferencias significativas entre la información reportada (31 de diciembre de 2018) y la requerida por la Ley (promedio anual).

La remuneración percibida por los miembros del Consejo de Administración del Grupo durante el ejercicio 2018 se reporta en el Informe Anual sobre remuneraciones de los consejeros de sociedades anónimas cotizadas, publicado como Hecho Relevante en la Comisión Nacional del Mercado de Valores.

En el caso de Minersa no procede reportar la remuneración media de los Directivos puesto que esta categoría no existe como tal en su estructura de recursos humanos; los cargos de mayor responsabilidad corresponden a los responsables de departamento.

Según se ha expuesto anteriormente, la función de recursos humanos en Minersa no está centralizada, motivo por el que no existe una política común que establezca medidas para la desconexión laboral de los empleados. En este sentido, tampoco existe una política interna para el fomento del empleado de personas con discapacidad más allá del cumplimiento con la normativa legal vigente.

A continuación, se muestra el índice de integración de personas con discapacidad por país, calculado a partir del número de empleados al cierre del ejercicio 2018:

Índice de integración de personas con discapacidad
	Empleados (%)
Alemania	-
España	0,7
Francia	1,3
Gran Bretaña	-
Holanda	-
Senegal	1,2
Sudáfrica	2,0

Organización del trabajo

El Grupo opera industrialmente en diversos centros productivos donde se desarrollan actividades basadas en procesos continuos, ininterrumpidos (24 horas, 365 días al año), cubiertos mediante distintos turnos de trabajo. En las oficinas, el tiempo de trabajo se ajusta al horario comercial de cada país en el que se encuentran localizadas.

En 2018, se han registrado un total de 47.671 horas de absentismo laboral. A continuación, se indica la distribución por categoría profesional:

Absentismo por categoría profesional
Responsable dpto.	1,78%
Técnico	11,83%
Encargado	13,88%
Administrativo	7,44%
Operario	65,07%

Medidas destinadas a facilitar el disfrute de la conciliación y fomentar el ejercicio corresponsable de estos por parte de ambos progenitores

En 2018 la legislación de planes de igualdad no alcanzaba a ninguna de las componentes del grupo. Sin embargo, están en estudio las medidas pertinentes.

Salud y seguridad

Minersa conoce la importancia de las condiciones de trabajo como factor determinante en el compromiso de los empleados y la retención del talento. En este sentido, el Grupo vela por la calidad de vida de sus trabajadores, procurándoles unas condiciones aptas para su confort en un entorno laboral estable y de calidad. El enfoque del Grupo se basa en establecer medidas eficaces para prevenir la siniestralidad laboral, mediante la implantación de sistemas de gestión y salud laboral, certificados por entidades independientes.

En el siguiente gráfico se indican los accidentes laborales registrados durante el ejercicio 2018² y los días de absentismo laboral asociados:

Accidentalidad laboral
Nº de accidentes laborales	55
Nº de accidentes mortales	-
Días de absentismo	1.340

En relación con lo anterior, cabe señalar que durante el ejercicio 2018 no se han registrado casos de enfermedades profesionales.

Con el fin de mitigar los accidentes laborales y mejorar la salud en el trabajo, el Grupo trabaja de forma continua para el desarrollo de planes de prevención específicos y sistematizados, implementados a través de sesiones de formación y sensibilización impartidas tanto a los empleados en plantilla como a las contratas que trabajan en las instalaciones productivas. En 2018 dos de las empresas del grupo (DDF y Suquilsa) contaban con la certificación OHSAS18001 de Seguridad y Salud Ocupacional.

Relaciones con los trabajadores

Todas las empresas del grupo con más de 50 trabajadores cuentan con su correspondiente comité de empresa. En el caso de las operaciones fuera de España, existen mecanismos similares de formación de comités mixtos para fomentar el diálogo

² Los sistemas de gestión de recursos humanos con los que opera actualmente Minersa no permiten obtener para 2018 el desglose de accidentes de trabajo por sexo, frecuencia y gravedad.

social y de negociación colectiva además de otros aspectos como la seguridad y la salud ocupacional. El porcentaje de empleados cubiertos por convenios colectivos en el ejercicio 2018 es del 66,5%.

Formación

La formación del capital humano juega un papel fundamental en el proceso de creación de valor de Minersa. Es por ello que año tras año las compañías del Grupo elaboran planes formativos adecuados a las necesidades de capacitación, integración y desarrollo profesional y personal del equipo, teniendo en cuenta tanto los objetivos colectivos de la organización como los individuales de cada empleado.

En 2018, se han impartido un total de 20.939 horas de formación, siendo la media anual de 26,4 horas por empleado. A continuación, se indica el desglose por categoría profesional:

Nº de horas de formación por categoría profesional
Resp. depto.	734,5
Técnico	3.470,5
Encargado	1.517,0
Administrativo	2.227,5
Operario	12.989,2
Total horas	20.938,7

Discapacidad e Igualdad

Minersa apuesta por un modelo de negocio en el que todos los empleados sean tratados con la justicia y el respeto que merecen dentro de la organización. Valores como la igualdad, la no discriminación y el respeto hacia las personas forman parte del ADN del Grupo, que desde hace años trabaja en la implantación de políticas orientadas a preservar esta filosofía en su entorno laboral.

El enfoque del Grupo en este sentido se centra en erradicar las posibles conductas discriminatorias por razón de raza, sexo, nacionalidad, lengua, procedencia, convicciones personales, estado civil o de salud, así como fomentar la aplicación del principio de igualdad de oportunidades.

Actualmente, el Grupo no cuenta con políticas específicas aplicables a todas las empresas del grupo referidas a accesibilidad universal de las personas con discapacidad, más allá de lo que establece el marco legal vigente.

Respeto de los derechos humanos

Durante sus más de 75 años de historia, el Grupo ha mantenido por encima de todo una conducta empresarial acorde con sus valores.

Por otra parte, la política de Minersa requiere para toda apertura de nuevas operaciones una evaluación de riesgo exhaustiva que contempla los aspectos relacionados con la vulneración de los derechos humanos. Durante el ejercicio 2018, no se han registrado denuncias por casos de vulneración de derechos humanos.

Las jurisdicciones de los territorios situados dentro del ámbito de operaciones de Minersa disponen de diversas normativas legales que garantizan el cumplimiento de las disposiciones de los convenios fundamentales de la Organización Internacional del Trabajo relacionadas con el respeto por la libertad de asociación y el derecho a la negociación colectiva. En este sentido, el Grupo cumple con todo lo establecido en la normativa legal vigente.

Por último, cabe señalar que la naturaleza de las operaciones desarrolladas por Minersa en el ejercicio de sus actividades de negocio no supone un riesgo representativo en materia de discriminación en el empleo y la ocupación, trabajo forzoso u obligatorio ni trabajo infantil.

Lucha contra la corrupción y el soborno

Para Minersa, la integridad y la transparencia son dos elementos clave dada su importancia en la relación con los grupos de interés, lo que se refleja en su cultura empresarial, basada en una conducta ética, leal y responsable que debe primar sobre cualquier interés económico.

A fin de prevenir los riesgos que pudieran comprometer la integridad y la transparencia del Grupo y atenuar el grave perjuicio que podrían ocasionar a nivel económico y reputacional, actualmente se están desarrollando diversos protocolos y mecanismos internos para definir las pautas que deben guiar la actuación profesional de las personas que forman parte del equipo de Minersa.

Dichas pautas quedarán recogidas en el Código Ético, la Política de Prevención de Delitos y el Manual de Prevención y Respuesta ante Delitos en el Entorno Empresarial por parte de las Sociedades, documentos redactados para las sociedades españolas del Grupo que abordan, entre otros, el fraude y la corrupción, y que se prevé someter a aprobación en el ejercicio 2019.

Por otra parte, ninguna de las sociedades del Grupo Minersa cumple los requisitos como sujeto obligado en los términos referidos por la Ley 10/2010, de 28 de abril, de prevención del blanqueo de capitales y de la financiación del terrorismo.

En lo que respecta a aportaciones a fundaciones y entidades sin ánimo de lucro, en el ejercicio 2018 la contribución total del Grupo ascendió a 65.986,50 euros.

Implicación con la sociedad

La interacción de Minersa con las comunidades locales - y con el resto de grupos de interés - se basa en el respeto y la creación de relaciones prósperas y duraderas. Las comunidades locales son vitales en el desarrollo de las operaciones del Grupo, por cuanto se sitúan en el foco de la actividad productiva.

El enfoque de Minersa en este sentido se centra en construir relaciones sólidas y mantener una participación proactiva en el diálogo con las con las comunidades e instituciones locales, así como con el gobierno a nivel local, regional y nacional para contribuir a la mejora de sus condiciones de vida.

Compromiso con el desarrollo sostenible

En las operaciones que requieren un reasentamiento de la población, Minersa se compromete desde un principio con las comunidades afectadas a fin de evaluar y mitigar el impacto potencial que ello pudiera causar, implicándose durante todo el proceso para garantizar el cumplimiento de sus necesidades y expectativas.

El Grupo tiene la convicción de que la construcción y explotación de las minas puede actuar como motor para el desarrollo regional a largo plazo. En este sentido, Minersa participa en programas de desarrollo comunitario enfocados esencialmente en la educación y formación. Además de las inversiones en minería, se han lanzado proyectos sostenibles para la generación de ingresos, que buscan atraer a otros inversores y, en última instancia, crear un capital económico sostenible para la región.

En relación con lo anterior, cabe destacar que Minersa colabora actualmente con la Fundación Amref Health Africa en el Proyecto para la mejora de la situación sociosanitaria de la población del distrito de Joal, en la zona de Mbodiéne a través de la acción combinada de la prevención y el acceso a la oferta de servicios de calidad.

En Sudáfrica, se ha elaborado un Plan Social y Laboral con una vigencia de cinco años al que se destina el 1,5% del Beneficio Neto Antes de Impuestos de VMC. Dicho Plan incluye un programa de desarrollo de la economía local que contempla múltiples actuaciones, tales como el análisis del entorno socio-económico regional, el Plan de Proyectos Local Economic Development, el Plan de Vivienda y Condiciones de vida y el Plan de compras con preferencia regional. Los últimos proyectos acometidos son los siguientes:

• Onverwacht sustainable farming Project
• Lethamaga Secondary School Hammanskraal (Gauteng): Construcción de cuatro aulas, biblioteca y sala de profesores.
• Moloto Primary School (Mpumalanga)

• House of Restoration, Phake (Mpumalanga) – Children's house of safety: Casa refugio para niños.

Asimismo, las compañías localizadas en España están altamente comprometidas con el impacto de su actividad en el entorno, tanto social como laboral. En este sentido, el Grupo promociona y subvenciona la cultura, asociaciones culturales y el deporte infantil en las localidades vecinas, siendo patrocinador de clubes infantiles de futbol vecinos. Adicionalmente, trabaja para la promoción del empleo local, mediante la búsqueda de empleados y proveedores entre los municipios vecinos.

Proveedores y Consumidores

Las compras del grupo no están centralizadas y la responsabilidad por la gestión recae en cada entidad individual. Sin embargo, la mayoría de estas cuentan con la certificación ISO9001 cuyos sistemas de gestión certificados implican la existencia de un proceso de compras y las correspondientes políticas de evaluación de proveedores.

	MPD	VMC	Minersa	Sepiolsa Francia	Sepiolsa España	Senmines	Mimex	DDF	Anhydritec Ltd	Anhydritec BV	Anhyritec SAS	Anhydritec GmbH	Anhydritec SLU	Sulquisa	Ibérica de Sales	Quadrimex Sels	Salinera de Cardona	SDA
ISO 9001		x	x		x		x	x	x					x	x	x
FAMI QS					x

Asimismo, estas certificaciones alcanzan los aspectos relacionados con la satisfacción del cliente. En los casos de Sulquisa y Salinera de Cardona, se cuenta además con el certificado GMP+ de inocuidad alimentaria, contando además Sulquisa con su correspondiente inscripción en el Registro de Establecimientos e Intermediarios del Sector de la Alimentación Animal en la Sección de Establecimientos e Intermediarios y en el Registro Sanitario de Empresas Alimentarias y Alimentos. Ibérica de Sales cuenta con la certificación FEMAS de Alimentación Animal.

Información fiscal

Minersa presta especial atención al cumplimiento de sus obligaciones tributarias que resulten de la normativa aplicable en cada uno de los países en los que opera el Grupo.

En la siguiente tabla se muestra el desglose de los beneficios obtenidos por localización geográfica:

Ejercicio 2018	(k€)
África	17.775,08
España	28.897,35
Resto Europa	(97,13)
TOTAL	46.575,30

Asimismo, se acompaña a continuación el gasto por Impuesto de Sociedades devengado en el ejercicio 2018, por país:

Ejercicio 2018	(k€)
África	7.018,57
Marruecos	21,67
Senegal	-
Sudáfrica	6.996,90
Europa	8.139,98
Alemania	620,50
España	6.640,14
Francia	931,08
Gran Bretaña	(1,25)
Holanda	(50,49)
TOTAL	15.158,54

Finalmente, el importe de las subvenciones de explotación recibidas en el ejercicio 2018 por Minersa asciende a 47.452,71 euros (85.698,71 euros en 2017). En cuanto a las subvenciones de capital recibidas en el ejercicio 2018 el importe de las mismas resulta inmaterial.

Referencias a contenidos establecidos por la Ley 11/2018 de Información no Financiera y Diversidad, incluidos en el Estado de Información No Financiera de Minersa

El presente estado de información no financiera se ha elaborado tomando como criterios los requisitos establecidos en la Ley 11/2018 de 28 de diciembre de 2018 de información no financiera y Diversidad. Para su elaboración, se ha tomado de referencia los Estándares GRI para la Elaboración de Informes de Sostenibilidad (2016). El uso de los Estándares GRI se ha hecho de manera selectiva por lo que el presente informe no constituye un informe de conformidad con GRI. Los estándares utilizados se detallan debajo de la tabla de referencias.

Para la elaboración de este informe y la selección de los contenidos relevantes se ha realizado previamente un análisis de materialidad para determinar a partir de los contenidos requeridos por la citada Ley, qué contenidos corresponde incluir detalladamente y aquellos para los que por la falta de sistemas de información adecuados o por la baja relevancia de estos en el negocio de la organización se incluye una explicación de los motivos de su omisión.

Contenidos básicos	Página / Referencia
Descripción del modelo de negocio	EINF-1-4
Marcos utilizados	EINF-19-21
Riesgos relacionados con las cuestiones del EINF	EINF-5
Medio Ambiente
Información detallada	EINF-6
Contaminación	EINF-6
Economía circular y prevención y gestión de residuos	EINF-7
Uso Sostenible de Recursos: Agua	EINF-7
Uso Sostenible de Recursos: Materiales	EINF-7
Uso Sostenible de Recursos: Energía	EINF-7
Uso Sostenible de Recursos: Eficiencia energética	EINF-8
Cambio Climático: Emisiones de GEI	EINF-8
Cambio Climático: Adaptación	EINF-8
Cambio Climático: Metas de emisiones GEI	EINF-8
Protección de la biodiversidad: Medidas	EINF-8
Protección de la biodiversidad: Impactos	EINF-8
Social y Laboral
Empleo: Número de empleados	EINF-9
Empleo: Modalidades contratos de trabajo	EINF-10

Empleo: Número de despidos	EINF-10
Empleo: Remuneraciones	EINF-11
Empleo: Brecha salarial	EINF-11
Empleo: Remuneración de consejeros y directivos	EINF-11
Empleo: Desconexión laboral	EINF-11
Empleo: Discapacidad	EINF-11,13
Organización del trabajo	EINF-11
Organización del trabajo: Absentismo	EINF-11
Organización del trabajo: Conciliación	EINF-12
Salud y Seguridad: Condiciones	EINF-12
Formación	EINF-13
Igualdad	EINF-13
Sociedad
Compromisos con el desarrollo sostenible	EINF-16,17
Subcontratación y proveedores	EINF-17
Consumidores: salud y seguridad	EINF-17
Consumidores: reclamos	EINF-17
Consumidores: Información fiscal	EINF-18
Derechos Humanos
Due diligence de Derechos Humanos	EINF-14
Riesgos y medidas	EINF-14
Libertad de asociación y negociación colectiva	EINF- 14
Discriminación en el empleo	EINF-14
Trabajo forzoso e infantil	EINF-14
Corrupción
Prevención de corrupción y soborno	EINF-15
Prevención de blanqueo de capitales	EINF-15
Aportaciones a fundaciones y entidades sin ánimo de lucro	EINF-15

Este material hace referencia a Contenidos parciales de los siguientes estándares GRI

• 205: Lucha contra la corrupción
• 301: Materiales
• 302: Energía
• 303: Agua
• 304: Biodiversidad
• 305: Emisiones
• 306: Efluentes y residuos

• 401: Empleo
• 402: Relación trabajador-empresa
• 403: Salud y seguridad en el trabajo
• 404: Formación y educación
• 405: Diversidad e igualdad de oportunidades
• 406: No discriminación
• 407: Libertad de asociación y negociación colectiva
• 408: Trabajo infantil
• 409: Trabajo forzoso u obligatorio
• 412: Evaluación de los derechos humanos
• 413: Comunidades locales
• 414: Evaluación social de los proveedores

Bilbao, 27 de marzo 2019

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Las Cuentas Anuales Consolidadas (Balance Consolidado, Cuenta de Pérdidas y Ganancias Consolidada, Estado de Ingresos y Gastos reconocidos Consolidados, Estado de Cambios en el Patrimonio Neto Consolidado, Estado de Flujos de Efectivo Consolidado y Memoria consolidada) y el Informe de Gestión Consolidado (incluido el Informe Anual de Gobierno Corporativo), así como el Estado de Información no Financiera correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2018 de Minerales y Productos Derivados, S.A. y Sociedades Dependientes, que se hayan extendidas en el anverso y reverso de 91 hojas de Papel Timbrado de la Diputación Foral de Vizcaya, nºs N16145675C y las correlativas hasta la nº N16145765C, ambas inclusive, y la presente, nº 16145767C, han sido formuladas por el Consejo de Administración de la Sociedad Minerales y Productos Derivados, S.A. en reunión de 27 de marzo de 2019 y se firman, a continuación, de conformidad por todos los Administradores, en cumplimiento del artículo 253 de la Ley de Sociedades de Capital.

En Bilbao, a 27 de marzo de 2019.

Alberto Barrenechea Guimón María Isabel Lipperheide Aguirre

Francisco Javier Guzmán Uribe Bilbaína de Inversión y Control, S.L.U. Representante: Alejandro Aznar Sainz

Representante:

Promociones Arier, S.L. Gonzalo Barrenechea Guimón

Ignacio Marco-Gardoqui Ibáñez Ruth Guzmán López de Lamadrid

Jaime Gonzalo Blasi

Declaración de Responsabilidad sobre el contenido del informe financiero anual del Grupo de sociedades Minerales y Productos Derivados, S.A. correspondiente al ejercicio 2018

Los abajo firmantes declaran que, hasta donde alcanza su conocimiento, las Cuentas Anuales (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias, Estado de Flujos de Efectivo, Estado de Cambios en el Patrimonio Neto y Memoria) y el Informe de Gestión (que incluye como Anexo el Informe Anual del Gobierno Corporativo), así como el Estado de Información no Financiera del Grupo de Sociedades de Minerales y Productos Derivados, S.A. y que han sido elaboradas con arreglo a los principios de contabilidad aplicables ofrecen la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados del Grupo de Sociedades de Minerales y Productos Derivados, S.A. y que el Informe de Gestión incluye un análisis fiel de la evolución y resultados empresariales y de la posición del Grupo de sociedades de Minerales y Productos Derivados, S.A., junto con la descripción de los riesgos e incertidumbres a los que se enfrentan.

Lo que se firma por los Administradores, en cumplimiento del artículo 253 de la Ley de Sociedades de Capital.

En Bilbao, a 27 de marzo de 2019.
Alberto Barrenechea Guimón	María Isabel Lipperheide Aguirre
Francisco Javier Guzmán Uribe	Bilbaína de Inversión y Control, S.L.U. Representante: Alejandro Aznar Sainz
Promociones Arier, S.L Representante:	Gonzalo Barrenechea Guimón
Ignacio Marco-Gardoqui Ibáñez	Ruth Guzmán López de Lamadrid

Jaime Gonzalo Blasi