Minerales y Productos Derivados, S.A.

Informe de auditoría, cuentas anuales e informe de gestión 31 de diciembre de 2011

Horwath PLM Auditores, S.L.P. Crowe Horwath", Miembro Crowe Horwalh Intemational

Avda. Diagonal, 429, 5" planta 08036 Barcelona Tel.: +34932183666 Fax: +34 932 372 504 [email protected] www.crowehorwath.es

Informe de auditoría de cuentas anuales

A los Accionistas de Minerales y Productos Derivados, S.A.:

Hemos auditado las cuentas anuales de Minerales y Productos Derívados, S.A., que comprenden el balance al 31 de diciembre de 2011, la cuenta de pérdidas y ganancias, el estado de cambios en el patrimonio neto, el estado de flujos de efectivo y la memoria correspondientes al ejercicio anual terminado en dicha fecha. Los Administradores son responsables de la formulación de las cuentas anuales de la sociedad, de acuerdo con el marco normativo de información financiera aplicable a la entidad (que se identifica en la Nota 2 de la memoria adjunta) y, en particular, con los principios y criterios contables contenidos en el mismo. Nuestra responsabilidad es expresar una opinión sobre las citadas cuentas anuales en su conjunto, basada en el trabajo realizado de acuerdo con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas vigente en España, que requiere el examen, mediante la realización de pruebas selectivas, de la evidencia justificativa de las cuentas anuales y la evaluación de si su presentación, los principios y criterios contables utilizados y las estimaciones realizadas, están de acuerdo con el marco normativo de información financiera que resulta de aplicación.
1. En nuestra opinión, las cuentas anuales del ejercicio 2011 adjuntas expresan, en todos los aspectos significativos, la imagen fiel del patrimonio y de la situación financiera de Minerales y Productos Derivados, S.A. al 31 de diciembre de 2011, así como de los resultados de sus operaciones y de sus flujos de efectivo correspondientes al ejercicio anual terminado en dicha fecha, de conformidad con el marco normativo de información financiera que resulta de aplicación y, en particular, con los principios y criterios contables contenidos en el mismo.
1. El informe de gestión adjunto del ejercicio 2011 contiene las explicaciones que los Administradores consideran oportunas sobre la situación de la Sociedad, la evolución de sus negocios y sobre otros asuntos y no forma parte integrante de las cuentas anuales. Hemos verificado que la información contable que contiene el citado informe de gestión concuerda con la de las cuentas anuales del ejercicio 2011. Nuestro trabajo como auditores se limita a la verificación del informe de gestión con el alcance mencionado en este mismo párrafo y no incluye la revisión de información distinta de la obtenida a partir de los registros contables de la Sociedad.

Gonzalo Villares Losas Socio

20 de abril de 2012

DATOS GENERALES DE IDENTIFICACIÓN

IDENTIFICACIÓN DE LA EMPRESA SL: 01012 SA: 01011
Forna Juridica A48008502 NIF: 01010 01013 Oyas:
Denominación social: 01020 Minerales y Productos Derivados, S.A.

01022 San Vicente,nº 8 Edificio Albia 1 5ª Planta Domicitio social:
01025 Vizcaya 01023 Bilbao Municipto: Provincia:
01024 48001 944255300 01031 Código postal: Teléfono:
Pertenencia a un grupo de sociedades: DENOMINACIÓN SOCIAL NIF
	01041 01040 Sociedad dominante directe:
Sociedad dominante última del grupo: 01061								01060
ACTIVIDAD
		Actividad principa:									(1)
Código CNAE:		02001 810010/0014	(1)
PERSONAL ASALARIADQ
		a) Número medio de personas ampleadas en el curso del ejercicio, por lipo de contrato y empleo con discapacidad:
							EJERCICIO	2011 (2)	EJERCICIO	2010	(3)
			FIJO (4):		04001			148		140
			no fino (5):		04002			1		10
		Del cual: Personas empleadas con discapacided mayor o igual al 33% (o calificación equivalente local);
					04010
		b) Personal asalariado al termino del ejercicio. por lipo de contrato y por sexo:
		EJERCICIO	2011	121				EJERCICIO	2010	(3)
		HOMBRES		MUJERES				HOMBRES		MUJERES
FIJO:	04120	133	04121		15			129		12
NO FIJO:	04122	ﻠﺴ	04123		1			7		2
PRESENTACIÓN DE CUENTAS				EJERCICIO		2011	(2)		EJERCICIO	2010	(3)
				AND		MES	Dia		NAO	MES	DA
		Fecha de inicio a la que van referidas las cuentas:	01102	2011		1	1		2010	1	ﻜﺴ
		Fecha de cierre a la que van referidas las cuentes:	01101	2011		12	31		2010	12	31
Número de páginas presentadas al depósito:			01901
		En caso de no figurar consignadas cifes en alguno de los ejercicios, indique la causa:				01903


UNIDADES								Euros:	09001
		Marque con una X la unidad en la que ha elaborado todos los documentos						Miles de euros:	09002
	09003 Millones de auros; que integran sus cuenta. anuales
Septimal desess (cuato digents) de la Clasificios Places (condinces 2009 (CHAE 200), problema (con el Rosi Decembr 476201. de 13 de abel (BCE de 200) (1) Ejerciao al que von foleridas las cuentas anuales 8 Elerciclo anterior Para calcular el nimero modio de personal fijo, lenga en cuenta los siguentes criterios Si en el año no habído importantes movimentos de la plantale, infrique aquí la semissuma de los fícis a puncipo y a fo de ejeracio 1 Si ha habido movimientos, calcula la suma de la plantilla en cada uno de los measos del año y dividala por doce p Si habo nightación tempral de encoles of consellations por in mismo depe lectives comp personal for perspendant a la facolo de por por escole a la facolo del als parte por po c) mada del año electivamente Irabajada (5) Poeter alsolar dependent of on the lease everal such han bateliado and progestion links your stransmit Tartific purch have ede contriction (suspecial nearenal para establ
de personas contraladas x ? medio de semanas trabajadas

BALANCE DE SITUACIÓN NORMAL

NIF:	A48008502				UNIDAD (1):
	DENOMINACIÓN BOCIAL:				Euros:	09001
	MINERALES Y PRODUCTOS					09002
	DERIVADOS,S.A.			Millones:	09003
		Espacio destinado pera las firmas de los administradores
	ACTIVO		NOTAS DE LA MEMORIA	EJERCICIO 2011 (2)		EJERCICIO_2010 131
	A) ACTIVO NO CORRIENTE.	11000		107.144.401,78		158.127.359,98
	i. Inmovilizado Intangible	11100	6	4.880.461,49		4.345.816.13
ﮩ	Desarrollo.	11110		4.828.788,64		4.291.073,36
2.	Concesionas	11120
	3. Patentes, licencias, marcas y similares	11130
	4. Fondo de comercio	11140
	5. Aplicaciones informáticas.	11150		51.672.85		54.742.77
	6. Invastigación	11160
	7. Otro Inmovilizado intangible	11170
	}]. Inmovilizado material.	11200	5	14.663.093,20		13.784.583,98
	1. Terrenos y construcciones	11210		1.661.233,30		1.667.187,82
	2. Instalaciones técnicas y otro Inmovilizado material	_ 11220		12.693.193.30		11.851.002,94
	3. Inmovilizado en curso y anticipos	11230		308.676.60		266.393,22
	III. Inversiones inmobiliarias	11300
1.	Terrenos	11310
	2. Construcciones	11320
	IV. Inversiones en empreses del grupo y asociadas a largo plazo	11400	8.3	85.631.320,22		85.431.320,22
	1. instrumentos de patrimonio	41410		85.631.320,22		85.431.320,22
	2. Créditos a empresas	11420
	3. Valores representativos de deuda	11430
	4. Darlvados	11440
	5. Ofros activos financieros	11450
	6. Otras inversionos	11460
	V. Inversiones financiaras a largo plazo	11500	8.1	1.610.415,24		53.965.371,35
	1. Instrumentos de patrimonio	11510		1.578.354.14		53.940.815,99
	2. Cráditos a ferceros.	11520
	3. Valores representativos de deuda	11530		15.581.20		8.042.40
	4. Derivados	11540
	5. Otros activos financieros	11550		16.479,90		16.512.96
	6. Otras inversiones	11560	12.5	359.111,63		600.268,30
	VI. Activos por impuesto diferido	_11600
	VII. Deudas comerciales no corrientes. 11700


(2) (3)	Manya la comerce in a nounce a cara en undates, mites o milliones de puros. Todal UV (Comentos que integrantes an la mismo unitat Epición la van referios la suentia a viales

B1.1

n 5805513 b

B1.2

BALANCE DE SITUACIÓN NORMAL

NIF:	A48008502
	DENOMINACIÓN SOCIAL:
	MINERALES Y PRODUCTOS
	DERIVADOS,S.A.
	Espacio destinado para las finmas de los administradores
	ACTIVO		NOTAS DE LA MEMORIA	EJERCICIO 2011 (1)	EJERCICIO 2010
	B) ACTIVO CORRIENTE	12000		129.031.085,23	42.309.080.06
	i. Activos no cornentes mantenidos para la venta	12100
	II. Existencias	12200	9	7.457.628.14	3.845.583,70
	1. Comerciales	12210
	2. Materias primas y otros aprovisionamientos	12220		1.295.086,29	1.504.925,44
	3. Productos en curso	12230		373.544,41	952.239,36
	a) De ciclo largo de produccción . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	12231
	b) De ciclo corto de producción	12232		373.544,41	952.239,36
	4. Productos terminados	[ 12240		5.788.997,44	1.388.418,90
	s) De ciclo lergo de produccción . . . .	L_12241
	b) De ciclo corto de producción	12242		5.788.997.44	1.388.418,90
	5. Subproductos, residuos y materiales recuperados	12250
	6. Anticipos a proveedores.	_12260
	lli. Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar	12300	8.1	6.358.110,41	4.022.371,85
	1. Clientes por ventas y prestaciones de servicios	12310		754.314,35	630.924,62
	a) Clientes por ventas y prestaciones de servicios a largo plazo.	12311
	b) Clientes por ventas y prestaciones de servicios e corto plazo. , ,	_12312		754.314,35	630.924,62
	2. Clientes empresas del grupo y asociadas	12320	20.1	5.346.450,66	2.219.571,49
	3. Deudoras vanos	12330		89.763,01	577.999,21
	4. Personal	12340		2.715,40
	5. Activos por impuesto corriente.	12350	12.1; 12.3		319.680,59
	6. Otros creditos con las Administraciones Públicas	12360	12.1	164.866,99	274.195,94
	7. Accionistas (socios) por desambolsos exigidos.	12370
	IV. Inversiones en empresas del grupo y asociadas e corto plazo	12400	8.3	31.065.819,22	30.979.320,98
	1. Instrumentos de patrimonio	12410
	2. Creditos a empresas	12420		26.000.000.00	30.336.479.05
	3. Valores representativos de deuda	12430
	4. Derivados	_12440
	5. Otros activos financieros	12450	20.3	5.065.819,22	642.841,93
	6. Otras inversiones	12460




(2)	Ejercicio al que van refecidas las cuentas anuales Eierciclo anterior

BALANCE DE SITUACIÓN NORMAL

DENOMINACIÓN SOCIAL: MINERALES Y PRODUCTOS DERIVADOS, S.A. Espacio destinado para las firmas de los administradores NOTAS DE EJERCICIO 2011 _(1) EJERCICIO 2010 123 ACTIVO LA MEMORIA 75.255.548,24 V. inversiones financieras a corto plazo _12500 75.255.548,24 1. Instrumentos de patrimonio 12510 2. Cráditos a empresas 12520 3. Valores representativos de deuda 12530 12540 4. Darivados 5. Otros activos financieros 12550 8. Otras inversionas 12560 VI. Perlodificaciones a corto plazo 12800 10 8.893.979,22 VII. Efectivo y otros activos líquidos equivalantes 12700 6.394.082,41 1. Teacreria 12710 2.499.896,22 2. Otros activos liquidos equivalentes 12720 236.175.487,01 TOTAL ACTIVO (A + B) Ejercicio al que van referidas las cuentas anuales (1)





			8.274.10



			8.274,10



			3.453.529,43
			3.453.529,43

			200.436.440,04

B1.3

Foru Seilua

Minerales y Productos Derivados, S.A.

Balance al cierre de los ejercicios 2011 y 2010

(C¡ffas e"presadas en euros)

	AcUl'O
	Notas un la memori.	31·ll-lOll	JI-U-lOIO
A) Activo no corriente
1. Inmol'ilizado intangible	6
1. Ormllo		4.828.788,64	4.291.073,36
s. Aplicaciones informa,jeas		51.672,85	54.]42,77
		4.880.461,49	4.345.816,13
11. Inmovilizado material	s
l. Terrenos y construcciones		1.661.223,30	1.667.187,82
2. Instalaciones técnicas, y otro 'nmovHi~do material		12.693.193,30	11.851.002,94
3. Inmovilizado en curso y anticipos		308.676,60	266.393,22
		14.663.093,20	13.784.583,98
IV. Inversiones en empresas del grupo y asoeiadas a largo plazo	S.3
1, Instrumentos de patrimonio		85.631.320,22	85.431.320,22
		85.631.320,22	85.431.320,22
V. Inversiones financieras a largo pla1.o	8.1
l. Instrumentos de patrimonio		1.578.354,14	53.940.815,99
3 Valores representativos de deuda		15.581,20	8.042,40
5. Otros activo, financieros		t6.479,90	16.SI2,96
		1.610.415,24	53.965,371,35
VI. Activos por impuesto diferido	)l.S	359.111,63	600.268,30

		107.144.401,78	158.127.359,98
8) Activo corriente
11. Existencias	9
l. Materias primas y otros aprovisionamientos		1.295.086,29	1.504.925,44
3. Productos en cuno		373.544,41	952.239,36
4. Productos lern~¡nado5		S.788.997,44	1.388.418,90
		7.457.628,14	3.845.583,70
111. Deudores comerciales y aIras cuentas a cobrar	8.1
1. Cliontes por venias y prestaciones de servicios		754.314,35	630.924,62
l. Clien,es I!rnp'0S8s del grupo osociodo.	20.1	5.346.450,66	2.219.571,49
3, Deudore!l varios		89.763,01	577.999,21
4. Personal		2.715,40	-
5. AClivos por impuesto corriente	12.1; 12.3	-	319.680,59
6. Otros créditos con las adndl1islraciones publicas	121	164.866,99	274.195,94
		6.358.110,41	4.022.371,85
IV. Inversiones en empresas del gl'llpo y asociadas a corto plll7.o	S3
2. ('reditos a empresas		26.000.000,00	30.336.479,05
~, Otros activos financieros	20.J	5.065.819,22	642.841,93
		31.065.819,22	30.979.320,98
V. Inversiones finallcieras a corto plazo	8.1
1. Instrunlentos de patrimonio		75.255.548,24	-
4. Derivados		-	8.274,10
		75.255.548,24	8.274,10
VII. Efectivo y otros activos IIquidos equivalentes	10
1, Tesorería		6.394.082,41	3.453.529,43
2, Otros activos líquidos equivalentes		2.499.896,81	-
		8.893.979,22	3.453.529,43
		129.031.085,13	42.309.080,06


Total Activo lA) + B)l		236.175.4871 °1	200.436.440,04

llll\$ NOIIS 1• 22 deac:nt.s al la Memoria son parte tnlegrantc del balan", al JI de dieÍ(:mbrc de 2(111

BALANCE DE SITUACIÓN NORMAL

NIF:	A48008502
	DENOMINACIÓN SOCIAL:
	MINERALES Y PRODUCTOS
	DERIVADOS,S.A.
		Espacio destinado para las firmas de los administradores
	PATRIMONIO NETO Y PASIVO			NOTAS DE LA MEMORIA	EJERCICIO 2011 (1)	EJERCICIO 2010 《2)
A)	PATRIMONIO NETO		20000	8.5	189.510.984.34	143.323.199.86
	A-1) Fondos propios	21000			132.943.724.80	109.222.933,52
-	Capital	21100			4.639.077,00	4.639.077,00
1.	Capital escriturado	21110			4.639.077,00	4.639.077,00
2.	(Capital no exigido).		21120
II.	Prima de emisión		21200		662,89	662,89
	III. ROSENVAS		21300		102.087.076,95	66.999.106,54
	1. · · Legal y estatutarias ,	21310			927,815,40	927.815,40
2.	Otras reservas		21320		101.159.261,55	66.071.291,14
	1V. (Acciones y participaciones en patrimonio propias)	21400			-810.545.02	-810.545,02
	V. Resultados de ejercicios anterlores		21500			-6.875.396.45
	1. Remanente.		21510
	2. (Resultados negativos de ejercicios anteriores).		21520			-6.875.396.45
	Vi. Otras aportaciones de socios		21600
	VII. Resultado del efercicio		21700		27.027.452.95	50.227.465,78
	VIH. (Dividendo a cuenta)		21800			-4.957.437,20
	IX. Otros Instrumentos de patrimonio neto.		21900
	A-2) Ajustes por camblos de valor		22000		56.262.691,58	33.772.257,67
-	Activos financieros disponibles para la venta . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .		22100	8.1	56.262.691.58	33.772.257,67
يني	Operaciones de cobertura		22200
#	Activos no corrientes y pasivos vinculados, mantenidos para la venta		22300
	IV. Diferancia de convereión.		22400
V.	Otros		22500
	A-3) Subvenciones, donaciones y legados recibidos.		23000	16	304.567,99	328.008,67
	B) PASIVO NO CORRIENTE		31000		25.464.744,27	32.733.152,04
-	Provisiones a largo plazo		31100	14	3.731.370,52	3.731.370,52
	1. . Obligaciones por prestaciones a largo plazo al personal.		31110
2.	Actuaciones medioambientales		31120
	3. Provisiones por reestructuración		31130
4.	Otras provisiones				3.731.370,52	3.731.370,52




	Ejercicio al que van referidas las cuentas anuales
(2)	Ejerciclo anterior

B2.1

82.2

balance de situación normal

NIF:	A48008502
	DENOMINACIÓN SOCIAL:
	MINERALES Y PRODUCTOS
	DERIVADOS, S.A.
	Espacio destinado pera las firmas de los administradores
	PATRIMONIO NETO Y PASIVO		NOTAS DE LA MEMORIA	EJERCICIO 2011 (1)	EJERCICIO 2010
	ll.	31200	8.2	17.537.049,12	26.046.819,02
	1. Oblígaciones y otros valores negociables ,	31210
	2. Deudas con entidades de crédito	31220		16.997.448.72	25,577.948,20
	3. Acreedores por arrendamiento financiero	31230
	4. Derivados	31240		539.600,40	468.870,82
	5. Otros pasivos financieros	31260
	lil. Deudas con empresas del grupo y seocladas a largo plazo	31300
	IV. Pasivos por Impuesto diferido	31400	12.5	4.196.324.63	2.954.962.50
	V. Periodificaciones a largo plazo.	31500
	VI. Acresdores comerciales no corrientes	31800
	VII. Deuda con características especiales a largo plazo.	31700
	C) PASIVO CORRIENTE Pasivos vinculados con activos no corrientes mantenidos para	32000		21.199.758,40	24.380.088,14
	la venta	32100
	II. Provisiones a corto plazo	32200
	III. Deudas a corto plazo	32300	8.2	8.803.922,04	12.080.755.14
	1. Obligaciones y otros valores negociables	32310
	2. Deudas con entidades de crédito	32320		8.743.032.48	7.123.317.94
	3. Acreedores por arrendamiento financiero	32330
	4. Derivados	32340		60.889,56
	5. Otros pasivos financieros	32350			4.957.437 ,20
	IV. Deudas con empresas del grupo y asociadas a corto plazo	32400	20.3	4.561.702,10	6.422.828,46
	V.	32500	8.2	7.834.134,26	5.876.504.54
1.	Proveedoras	32510		3.951.013.03	4.616.024.13
	a) Proveedores a largo plazo	32511
	b) Proveedores a corto plazo	32512		3.951.013,03	4.616.024,13
	2. Proveedores, empresas del grupo y asociadas	32520	20.1	1.185.434,81	301.926,35
	3. Acreedores varios.	32530		6.925,67	28.207,20
	4. Personal (remuneraciones pendientes de pago)	32540		621.006,04	606.605,71
	5. Pasivos por impuesto cornente	32550	12.1: 12.3	1.217.953,29	8.800,00
	6. Otras deudas con las Administraciones Publicas.	32560	12.1	851.801,42	314.941,15
	7 Anlicipos de cliantes	32570
	VI. Periodificaciones a corto plezo.	32600
	VII. Deuda con características especiales a corlo plazo.	32700
	TOTAL PATRIMONIO NETO Y PASIVO (A + B + C)			236.175.487,01	200.436.440.04
Estralcio a que van referidas las cuentas anuales (1) (2) Ejerololo enterior.

Minerales y Productos Derivados, S.A.

Balance al cierre de los ejercicios 2011 y 2010 (Citras expresadas en curos)

Patrimonio neto y Pasivo

	Notas en la memoria	31-12-2018	31-12-2010
A) Patrimonio neto
A-1) Fondos propios I. Capital	8.5
1. Capital escriturado		4.639.077,00	4.639,077,00
		4.639,077,00	4.639.077,00
II. Prima de emisión		662,89	662,89

Ill. Reservas
I. Legal , cstatularias 2. Olras reservas		927.815,40	927.815.40
		101.159.261,55 102.087.076,95	66.071.291,14 66,999.106,54
IV. (Acciones y participaciones en patrimonio propias)		(810.545,02)	(810,545,02)
V. Resultados ejercicios anteriores
1. (Resultados negativos ejercicios anteriores)			(6.875,396,45)
			(6.875.396.45)
VII. Resultado del ejercicio		27.027.452,95	50.227.465,76

VII. (Dividendo a cuenta)			(4.957.437,20)

A-2) Ajustes por cambio de valor I. Activos financieros disponibles para la venta	8 I
		56.262.691,58 56.262.691,58	33.772.257,67 33.772.257,67
A-3) Subvenciones, donaciones y legados recibidos	ર્વ	304.567,99	328,008,67

		189.510.984,34	143.323.199,86
B) Pasivo no corriente	ાં ત
4. Otras provisiones		3.731.370,52	3.731.370,52
		3.731,370,52	3.731.370,52
II. Deudas a largo plazo	8.2
2 Deudas con entidades de cródito		16.997.448,72	25.577.948,20
4 Denvados		539.600,40	468.870,82
		17.537.049,12	26,046,819,02
IV. Pasivos por impuesto diferido	12.5	4.196.324,63	2.954.962,50
		25.464.744,27	32.733.152,04

C) Pasivo corriente III. Deudas a corto plazo	8.2
2 Deudas con entidades de crédito		8.743.032,48	7.123.317,94
5 Olrus pasivos financieros		60.889,56	4.957,437,20
		8,803.922,04	12.080,755,14
IV. Deudas con empresas del grupo y asociadas a corto plazo	20.3	4.561.702,10	6.422.828,46

V. Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar 1. Provocatores	8.2	3,951.013,03	4.616.024,13
2 l'roveedores, conpresas del grupo y masciadas	20 1	1,185,434,81	301,926,35
3. Acreedores vailos		6.925,67	28.207,20
4 Personal (remmersciones pendientes de pago)		621,006,04	606.605,71
5 Pasivo por impuesto conficulo	12.1; 12 3	1.217.953,29	8.800,00
6. Otras dendas con las Administraciones publicas	12.1	851,801,42	314.941,15
		7.834.134,26	5.876.504,54
		21.199,758,40	24.380.088,14
Total Patrimonio neto y Pasivo [A) + B) + C)}		236.175.487,01	200.436.440,04

Las Notas | » 22 descritas en la Mensuia son parte integrante del balance »! 31 de deciembre de 2011

n 5805516 B

CUENTA DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS NORMAL

NIF:		A48008502
DENOMINACIÓN SOCIAL:
	MINERALES Y PRODUCTOS
DERIVADOS, S.A.
	Espacio destinado para las firmas de los administradores
			(DEBE) / HABER			NOTAS DE LA MEMORIA	EJERCICIO 2011 (1)	EJERCICIO 2010 (2)
		A) OPERACIONES CONTINUADAS
		1. Importe neto de la cifra de negoclos			40100	22	30.570.921.90	28.310.872.81
		8】 Vantas			40110		30.562.271.90	28.286.518,63
b)		Prestaciones de servicios.			40120		8.650,00	24.354.18
ni		Variación de existencias de productos terminados y en curso de fabricación			40200		3.821.883,59	-992.141,17
3.		Trabajos realizados por la empresa para su activo			40300	5:6	1.474.071,08	1.492.537,96
4.		Aprovisionamientos			40400	13	-14.453.027,79	-11.909.253,13
a)		Consumo de mercaderías			40410
ﺘ		Consumo da materias primas y otres materias consumiblas			40420		-11.706.073.60	-7.763.526.63
c)		Trabajos realizados por otrás empresas			40430		-2.746.954.19	-4.145.726.50
		d) Deterioro de mercaderlas, materias primas y otros aprovisionamientos.			40440
		5. Otros ingresos de explotación			40500	13	4.132.475,91	3.501.943,89
	a) Ingrasos accesorios y otros de gestión corriente				40510		4.132.475,91	3.501.943,89
		b) Subvenciones de explotación incorporadas al resultado del ejercicio .			40520
	6. Gastos de personal			40600	13	-8.067.403,88	-7.687.368,23
		a) Sueldos, salarios y asimilados			40610		-6.380.420.10	-6.074.823.17
b)	Cargas sociales				40620		-1.686.983.78	-1.612.545.06
C)		Provisiones			40630
7.		Otros gastos de explotación			40700	13	-6.320.318,51	-6.718.862.45
B)		Servicios exteriores			40710		-6.028.390,94	-6.202.595,61
b}		Tributos,			40720		-48.928.41	-47.854.66
C)		Pérdidas, deterloro y variación de provisionas por operaciones comerciales			40730		-868,70	-7.346.96
વ)		Otros gastos de gastión corriente.			40740		-242.130.46	-461.065.22
8.	Amortización del Inmovilizado			40800	5: 6	-1.598.443.30	-1.374.758.48
9.		Imputación de subvenciones de inmovilizado no financiero y Otras			40900	16	33.486.68	33.470.00
		10. Excesos de provisiones.			41000
		11. Deterioro y resultado por enajenaciones del Inmovilizado			41100		-10.491.52	5.201.77
		a) Detarioro y pérdidas			1 44410
		b) Resultados por enajenaciones y otras			41120	5	-10.491,52	5.201.77
		12. Diferencia negativa de combinaciones de negocio			41200
43.		Otros resultados A.1) REBULTADO DE EXPLOTACIÓN			41300
		(1 + 2 + 3 + 4 + 5 + 6 + 7 + 8 + 9 + 10 + 11 + 12 + 13) -					9.583.154.16	4.661.642.97


	(1) Ejercicio al que van referidas las cuentas anueles Ejerciclo enterior

P1.1

cuenta de pérdidas y ganancias normal

NIF:	A48008502
	DENOMINACIÓN SOCIAL:
	MINERALES Y PRODUCTOS
	DERIVADOS,S.A.
		Espacio destinado para las firmas de los administradores
	(DEBE) / HABER			NOTAS DE LA MENORIA	EJERCICIO 2011 (1)	EJERCICIO 2010 (2)
	14. Ingresos financieros		41400		20.913.738.01	51.564.649,15
	a) De participaciones en instrumentos de patrimonlo.		41410		19.890.561.94	51.509.508.83
	a 1) En empresas del grupo y asociadas		41411		19.890.561,94	51.509.508.83
	a 2) En terceros		41412
ﺘ	De valoras negociables y otros instrumentos financieros		41420		1.023.176,07	55.140,32
	b 1) De empresas del grupo y asociadas		41421		962.207.28	40.993,77
	b 2) De terceros		41422		60.968.79	14.146.55
c)	Imputación de subvanciones, donaciones y legados de carácter financiero		41430
	15. Gastos financieros		41500		-1.394.838.18	-2,310.609,38
a)	Por deudas con empresas del grupo y asociadas		41510		-327.406.63	-249.198.90
ﺗﺘ	Por deudas con terceros		41520		-1.067.431,55	-2.061.410,48
c)	Por actualización de provisiones		41530
	18. Variación de valor razonable en instrumentos financieros		41800		23.648,80	103.802.07
a)	Cartera de negociación y otrps,		41610	8.1	23.648,80	103.802,07
ﺗ	lmputación al resultado del elercicio por ectivos financieros disponibles para la venta		41620
	17. Diferencias de cambio		41700	11	-27.677.20	-22.845,19
18.	Deterioro y resultado por enajenaciones de instrumentos mancheros . La		41800		-2.761.20	-32.016.05
	a) Delerloros y pérdidas		41810		-2.761.20
	b} Resultados por enajenaciones y otras		41820			-32.016,05
	19. Otros Ingresos y gastos de carácter financiero		42100
	a) Incorporación al activo de gastos financieros.		42110
	b) Ingresos financieros derivados de convenios de acreedores.		42120
c)	Resto de ingresos y gastos		42130
	A.2} RESULTADO FINANCIERO (14 + 15 + 16 + 17 + 18 + 19)		49200		19.512.110,23	49.302.980.60
	A.3) RESULTADO ANTES DE IMPUESTOS (A.1 + A.2)		49300		29.095.264.39	53.964.623.57
20.	impuestos sobre beneficios A.4) RESULTADO DEL EJERCICIO PROCEDENTE DE OPERACIONES CONTINUA DAS (A.3 + 20)		41900	12.4	-2.067.811,44	-3.737.157.81
			49400		27.027.452,95	50.227.465.76
21.	B) OPERACIONES INTERRUMPIDAS Resultado del ejercicio procedente de operaciones
	intarrumpidas neto de impuestos.		42000
	A.5) RESULTADO DEL EJERCICIO (A.4 + 21)		49500		27.027.452,95	50.227.465,76




	Ejercicio al que van referidas las cuentas anuales.
(2) Epiciolo anterior.

P1.2

Foru Seilua

Timbre Foral

Minerales y Productos Derivados, S.A.

Cuenta de pérdidas y ganancias correspondiente a los ejercicios 2011 y 2010

(C'ifras expresadas en curvs)

	Notas on Is inciriori a	್ರಿದ್ದಾರಂ 2011	Hjeroicio 2010
A) Operaciones continuadas
3. Importo noto de la cilirs de nogocios	22
a) Venlas		30.562.271.90	28.286.518,63
h) Prostaciones de norvicios		8.650,00	24.354.18
		30.570.921,90	28.3 10.872,8 1
2 Variación de existencias de productos terminados y en curso de fabricación		3.821.883,59	(992.141.17)
3. Trabayos realizados por la empresa para su action.	5; 6	1.474.07 1,08	1.492,537,96
4. Aprovisionamientos
b) Consumo de materias primas y otras materias consumibies	13	(11.706.073,60)	(7.763.526,63)
c) Trahajos realizados por otras capresas		(2,746.954.19)	(4.145.726,50)
		(14.453.027,79)	(11,909.253.13)
S. Otros ingresos de exploisción	13
a) Ingresos accesorios y otros de gestión corriente		4.132.475,91	3.501.943,89
		4.132.475,91	3.501.943.89
6, Castos de pessonal	13
a) Sucidos salanos y asimilados		(6.380.420,10)	(6.074.823.17)
h) Cargas sociales		(1.686.983,78)	(1.612.545.06)
7. Obros gastos de exploiación	13	(8.067.403,88)	(7.687.368,23)
Servicios exteriorus a)		(6.028.390,94)	(6.202.59\$,61)
b) l ributos		(48.928,41)	(47.854,66)
c) Pérdidas, deterioro y variación de provisiones por operaciones comerciales		(868,70)	(7.346.96)
d) Olros gastos de gestión convente		(242.130,46)	(461.065,22)
		(6.320.318.51)	(6.718.862,45)

8. Amortización del inmovilizado	ર : 6	(1,598.443.30)	(1.374.758,48)
9. Imputación de subvenciones de inmovilizado no financiero y otras	1 P	33.486.68	33.470,00
11. Deterioro y resultado por enajenaciónos del inmobilizado
h) Resultados por enajenaciones y otras.	5	(10.491,52)	5.201,77

A.1) Resultado de explotación		9,583.154,16	4.661.642,97
12 Ingrosos financieros
a) De participaciones en instrumentos de parrinonio
B1) En empresas del grupo y asociadas		19.890.561,94	51 .509.508.83
		19.890.561.94	51,509,508,83
h) De valores negociables y otros matrumentos financieros a ) En empresas del grupo y asociadas			40.993,77
22) De Icrocros		462.207.28 60.968.79	14.146,55
		1.023 176,07	55.140.32
13. Ciastos financieros
a) Por deidas con empresas dei grupo y asociadas		(327.406.63)	(249.198,90)
b) Por dendas con terceros		(1.067.431,55)	(2.061 410,48)
		(1.394.838.18)	(2.3 10.609.38)
14. Variación de valor razonable en instrumentos financieros
a) Curtera de negociación y olrus	8. I	23.648.80	103.802,07
		23.648,80	103.802.07
15. Diferencias de cambio	11	(27.677,20)	(22 845.14)
16. Deterroro y resultado por enajenaciones de instrumentos financieros
a) Cartera de negociacion y otros		(2.761,20)
b) Resultados por chajenaciones y otras			(32.016,05)
		(2 761,20)	(32.016.05)

A.2) Resultado financiero		19.512.110,23	49.302.989,60
A.3) Resultado antes de impuestos		29.095.264,39	53.964.623.37

17. Impuesto sobre beneficios	12.4	(2.067.811,44)	(3.737.157,81)
A.4) Resultado del ejercicio procedente de operaciones continuadas		27.027.452,95	50.127.465,76
B) Operaciones interrumpidas
A.5) Resultado del efercicio		27.027.452,95	50.227.465,76

Las Notas J a 22 descritas en la Menoria Ken parte integrante de persidados y ganancias del ejercient 2011

ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO NORMAL A) Estado de ingresos y gastos reconocidos en el ejercicio

NIF:	A48008502
	DENOMINACIÓN SOCIAL:
	MINERALES Y PRODUCTOS
	DERIVADOS,S.A.
		Espacio desunado para las firmas de los aoministradores
				NOTAS DE LA MEMORIA	EJERCICIO 2011 1 (1)	EJERCICID 2010
NETO	A) RESULTADO DE LA CUENTA DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS INGRESOS Y GASTOS IMPUTADOS DIRECTAMENTE AL PATRIMONIO		59100		27.027.452.95	50.227.465,76
	Por valoración de instrumentos financieros		50010		22.490.433,91	14.440.910,48
1.	Activos financieros disponibles para la venta		50011		22.490.433,91	14.440.910,48
	2. Otros ingresos/gastos		50012
ﯾﮯ	Por coberturas de fiujos de efectivo.		50020
	III. Subvenciones, donaciones y legados recibidos		50030	16		175.996,81
	iV. Por ganancias y pérdidas actuariales y otros ajustes		50040
>	Por activos no corrientea y pasivos vinculados, mantenidos para la venta.		50050
	VI. Diferancias de conversión		50060
	VII. Efecto impositivo		50070			-52.799,04
3)	Total Ingreaos y gastos imputados ciractamente en el patrimonio neto (l + ll + ll) + (V +V+V1+Vll)				22.490.433,91	14.564.108.25
	TRANSFERENCIAS A LA CUENTA DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS
	VIII. Por valoración de Instrumentos financieros		50080
	1. Activos financieros disponibles para la venta		50081
2.	Otros ingresos/gastos		50082
	IX. Por coberturas de flujos de efectivo.		50090
ﺘ	Subvenciones, donaciones y legados recibidos		50100	16	-33.486,68	-33.470,00
	XI. Por activos no corrientes y pasivos vinculados, mantenidos para la venta.		50110
	XII. Diferencias de conversión		50120
	XIIi. Efecto Impositive		50130	16	10.046,00	10.041,00
ర	Total transferencias a la cuenta de pérdidas y ganancias (VIII + 1X + X + Xt+ XII+ XII()		59300		-23.440.68	-23.429,00
	TOTAL DE INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS (A + B + C)		59400		49.494.446.18	64.768.145,01

113 (2)	Ejercicio al que van referidas las cuentas anuales Exercio anterior

PN1

Minerales y Productos Derivados, S.A.

Estado de cambios en el patrimonio neto correspondiente a los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2011 y 2010

A) Estado de ingresos y gastos reconocidos correspondientes a los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2011 y 2010

		(Euros)
		Saldo al	Saldo al
	Notas	31-12-201l	31-12-2010

A) Resultados de la cuenta de perdidas y ganancias		27.027.452,95	50.227.465,76
Ingresos y gastos imputados directamente al patrimonio neto
l. Por valoracion de instrumentos financieros		22.490.433,91	14.440.910,48
l. Activos financieros disponibles para la venta		22.490.433,91	14.440.910,48
n. Por coberturas de Rujos de efectivo
111. Subvenciones. Donaciones y legados recibidos	i6		175.996,81
IV. Por ganancias y operdidas aduarhdes y otros ajustes
V. Efecto Impositivo			(52.799,04)
B) Total ingresos y gastos imputados directamente en el patrimonio neto		22.490.433,91	14.564.108,25
Transferencias a la cuenta de perdidas y ganancias
VI. Por valoracion de instrumentos financieros
Vil. Por cobertura de flujos de efectivo
VIII. Subvenciones. Donaciones y legados recibidos	16	(33.486,68)	(33.470,00)
IX. Efecto impositivo	16	10.046,00	10.041,00
C) Total transferencias a la cuenta de perdidas y ganancias		(23.440,68)	(23.429,00)
TOTAL DE INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS		49.494.446,18	64.768.145,0 I

Las Notas l a 22 descritas en la Memoria son parte integrante del estado de ingresos y gastos reconocidos del ejercicio 2011

ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO NORMAL B) Estado total de camblos en el patrimonio neto

PN2.1

A48008502 NIF: DENOMINACIÓN SOCIAL: MINERALES Y PRODUCTOS DERIVADOS, S.A. Espacio destinado para las firmas de los administradores CAPITAL escriturado (NO EXIGIDO) Prima de Emisión 01 A) SALDO, FINAL DEL EJERCICIO 4.639.077,00 662,89 ્દ્રન _512 _ 513 4.639.077.00 662.89 514 l. Total ingresos y gastos reconocidos . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 515 II. Operaciones con socios o propletarios . . . . . . . . . . . . - 516 1. Aumentos de capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . \$17 2. (--) Reducciones de capital , દર્શક દ્યારે છ 4. (—) Distribución de dividendos .
5. Operaciones con acciones o participaciones propias
______________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ 521 ______________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ 7. Otras operaciones con socios o propletarios . . . . . . . . . . . . . 523 lil. Otras variaciones del patrimonio neto . . . . . . . . . . . . . 524 4.639.077,00 662,89 C) SALDO, FINAL DEL EJERCICIO 2010 (2) . . . . . . . _511 l. Ajusjos por cambios de criterio en el ejerciclo 512 II. Ajustes por errores del ejerciclo 2010 (2). . . . . . . . 513 0) 8200 AJUSTADO, INICIO DEL EJERCICIO 4.639.077,00 662,89 514 t. Total ingresos y gastos reconocidos . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . _515 il. Operaciones con socioe o propietarios . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 516 1. Aumentos de capital ....................................................................................................................................................... 517 2. (-) Reducciones de capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 518 3. Conversión de pasivos financiaros en patrimonio nelo
519 4. 520 (neraciones con acciones o participaciones propies
(notas) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ક. 521 6. 7. Otras operaciones con socios o propletarios . 523 lil. Otras variaciones del patrimonio neto . . 524 4.639.077,00 662.89 E) SALDO, FINAL DEL EJERCICIO 2011_(3) . . . . . . . . . 525

(1) Ejercicio N-2
(2) Ejercicio anterior al que van referidas las cuentas anuales (N-1)
(3) Ejerciolo al que van referidas las cuentas anuales (N)

PN2.2

Foru Seilua

Timbre Foral

ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO NORMAL B) Estado total de cambios en el patrimonio neto

A48008502 NIF: DENOMINACIÓN SOCIAL: MINERALES Y PRODUCTOS DERIVADOS, S.A. Espacio destinado para las firmes de los administradores Y PARTICIPACIONES
EN PATRIMONIO PROPIAS RESULTADOS
DE EJERCKCIOS
ANTERIORE8 RESERVAS M ne A) 8ALDO, FINAL DEL EJERCICIO 2009 (1) 69.453.423,34 -810.545,02 -4.718.527,65 - 211 _ 512 513 B) 3AL DO A JUSTADO, INICIO DEL EJERCICIO 69.453.423.34 -810.545.02 -4.718.527,65 __514 l. Total Ingresos y gastos reconocidos . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ્દ્ર ર -1.227.158,40 II. Operaciones con socios o propietarios . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ્રાદ 1. Aumentos de capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 517 2. (--) Reducciones de capital 518 -------1.227.158,40 4. (--) Distribución de dividendos . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . - 520 521 (nótas) . . . .
Incremento (reducción) de patrimonio noto resultante de
una combinación de negocios . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6. 522 7. Otras operaciones con socios o propietarios . . . . . . . . . . . . . 523 -1.227.158,40 -2.156.868,80 ill. Otres variaciones del patrimonio neto . . . . . . . . . . . . . . . . . 524 VIENE DE LA PAGIN 66.999.106.54 -6.875.396,75 C) SALDO, FINAL DEL EJERCICIO 2010 (2) . . . . . . . . . -810.545.02 511 Ajustes por camblos de criterio en el ejerciclo l. 512 ll. Ajustas por errores del ejerciclo _ 2010 _ (2) . . . . . . . . . . . . .
D) &ALDO AJUSTADO, INICIO DEL EJERCICIO - \$13 66.999.106,54 -810.545,02 -6.875.396,75 - शब i. Total ingresos y gastos reconocidos . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . રાક -3.306.661,70 U. Operaciones con socios o propletarios . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . - 516 1. Aumentos de capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ______________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ (-) Reducciones de capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2. _518 3. Conversión de pasivos financieros en patrimonio neto
(conversión de obligaciones, condonaciones de deudas). _ 619 -3.306.661,70 (-) Distribución de dividendos . . . . ______________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ . . . . . (netas). . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 521 (modio).
Incremento (reducción) de patrimonio nelo resultante de
una combinación de negocios 522 523 7. Otras opereciones con socios o propietarios . . . . . . . . . . . . 38.394.632,11 6.875.396,75 _524_ Ill. Otres verlaciones del patrimonio neto . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 102.087.076,95 -810.545,02 E) SALDO, FINAL DEL EJERCICIO 2011 (3) . . . . . . . (1) Ejercicio N-2
(2) Ejercicio anterior al que van refendas las cuentas anuales (N-1)
(3) Ejercicio al que van referidas las cuentas anuales (N)

DENOMINACIÓN SOCIAL: MINERALES Y PRODUCTOS DERIVADOS,S.A. A) SALDO, FINAL DEL EJERCICIO 2009 (1) Ajustes por cambios de criterio del ejerciclo 2009 (1) y anteriores II. Ajustes por erroras del ejercicio 2009 (1) y anteriores SALDO AJUSTADO, INICIO DEL EJERCICIO 2010_(2) 1. Total Ingresos y gastos reconocidos II. Operaciones con socios o propietarios Aumentos de capital (--) Reducciones de capital Conversión de pasivos financieros en patrimonio neto (conversión de obligaciones, condonaciones de deudas). (~) Distribución de dividendos Operaciones con acciones o participaciones proplas (netas) 6. Incremento (reducción) de patrimonio neto resultante de una combinación de negocios 7. Otras operacionas con socios o propielarios Ilt. Otras variaciones del patrimonio neto C) SALDO, FINAL DEL EJERCICIO 2010 (2)	611 512 ર્સ રે રે 514 515 ર્સ સ 517 518 518 520 521 522 23 524	Especio desunado para las firmas de los administradoros. OTRAS APORTACIONES DE SOCIOS 07	RESULTADO DEL EJERCICIO 08 -2.156.868.80 -2.156.868,80 50.227.465,76	(DIVIDENDO A CUENTA) 09 -1.227.158,40 -1.227.158,40 -4.957.437,20 -4.957.437.20




















			2.156.868,80	1.227.158,40
			50.227.465,76	-4.957 .437,20
Alusies por cambios de criterio en el ejerciclo	511
	રી ડ
Il. Ajustes por errores del ejercicio 2010 (2).	613
D) BALDO AJUSTADO, INICIO DEL EJERCICIO	514		50.227.465,76
Total Ingresos y gastos reconocidos	\$15		27.027.452,95
li. Operaciones con socios o propletarios	516
Aumentos de capital	517
(-) Reducciones de capital	રને દ્વાર
3. Conversión de pasivos financieros en patrimonio nelo
	620
Operaciones con ecciones o participaciones proplas
6. Incremento (reducción) de patrimonio neto resultante de

				4.957 .437,20
	524
	525
	(conversión de obligaciones, condonaciones de deudas). 4. (-) Distribución de dividendos (nelas) una combinación de negocios. 7. Otras operaciones con socios o propietarios Ill. Otras variaciones del patrimonio neto E) SALDO, FINAL DEL EJERCICIO 2011 (3)	248 521 522 523		-50.227.465,76 27.027.452,95

PN2.4

Foru Seilua

Timbre Foral

ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO NORMAL B) Estado total de cambios en el patrimonio neto

A48008502 NIF: DENOMINACIÓN SOCIAL: MINERALES Y PRODUCTOS DERIVADOS, S.A. Espacio destinacio pera las fint SUBVENCIONE8, SUBVENCIONE8, DONACIONACIONACIONACIONACIONACIONAL PREGIBIDOS OTROS INSTRUMENTOS
DE PATRIMONIO NETO AJUSTES POR CAMBIOS
10 11 12 A) BALDO, FINAL DEL EJERCICIO 2000 19.331.347,19 228.239,90 શા _512 ______________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ 228.239,90 19.331.347,19 દર્શને 14.440.910,48 99.768,77 t. Total Ingresos y gastos reconocidos . . . . . . . . . . . . . . II. Operaciones con socios o propietarios . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 516 1. Aumentos de capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . _517 2. (-) Reducciones de capital - ETB Conversión de paslvos financieros en palrimonio neto
(conversión de obligaciones. condonaciones de deudas), 3. - 218 4. (-) Distribución de dividendos . . . . . . . . . . . . . 520 Operaciones con acciones o participaciones proplas
netas) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ક. 621 8. lncremento (reducción) de patrimonio nelo resultante
una combinación de negocios 522 7. Otras operaciones con socios o propietarios . . _523 VIENE DE LA PAGINA PN23 lil. Otras variaciones del patrimonio neto . . . . 224 33,772.257,67 328.008,67 C) SALDO, FINAL DEL EJERCICIO 2010 (2) ..... 511 l. Alustes por cambios de criterio en el ejercicio 512 D) SALDO AJUSTADO, INICIO DEL EJERCICIO _ 2010 (2) . . . . .
D) SALDO AJUSTADO, INICIO DEL EJERCICIO 613 33.772.257,67 328.008,67 રાત 22.490.433,91 -23.440,68 1. Total Ingresos y gastos reconocidos . . . . . . . . . . . ર્શ્વે II. Operaciones con socios o propietarios . . . . . . 216 1. Aumentos de capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 517 (—) Reducciones de capital .
Conversión de pasivos financieros en patrimonio neto
(conversión de obligaciones, condonaciones de deudas). 2 - 218 3. _519_ 4 . (--) Distribución de dividendos . 520 ૧૮૮ (netas)
Incremento (reducción) de patrimonio nelo resultante de
una combinación de negocios . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ങ. _522 7. Otras operaciones con socios o propietarios . . . . . . . . 523 III. Otras variaciones del patrimonio neto . . . . . . . . . . . . . . . . . . 524 304.567,99 E) SALDO, FINAL DEL EJERCICIO 2011_(3) . . . . . . . . . 56.262.691,58 625

(1)   Ejercicio N-2
(2)   Ejercicio anierior al que van referidas las cuentas anuales (N-1).
(3)   Ejercicio al que van refendes las cuentas anuales (N)

ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO NORMAL B) Estado total de cambios en el patrimonio neto

A48008502 NIF-DENOMINACIÓN SOCIAL: MINERALES Y PRODUCTOS DERIVADOS,S.A. Espacio destinado para las firmas de los administradores TOTAL 13 84.739.650.45 A) SALDO, FINAL DEL EJERCICIO _2009_ (1) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------A) SALERO, PHAC DEC Editorio _512 513 84.739.650,45 _514 64.768.145,01 l. Total Ingresos y gastos reconocidos - \$15 -6.184.595,60 ll. Operaciones con socios o propletarios ______________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ 1. Aumentos de capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2. (-) Reducclones de cepital ______________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ 3. Conversión de pasivos financieros en patrimonio neto
_519 -6.184.595,60 4. (-) Distribución de dividendos . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 520 5 ______________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ ______________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ 7 . Otras operaciones con socios o propletarios . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . PN2-4 III. Otras variaciones del patrimonio neto . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 524 VIENE DE LA PAGU C) SALDO, FINAL DEL EJERCICIO 143.323.199,86 ______________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ _512 li. Ajustes por errores del ejerciclo 2010 (2) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ______________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ 143.323.199,86 514 49.494.446,18 l. Total ingresos y gastos reconocidos . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ______________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ -3.306.661,70 ll. Operaciones con socios o propietarios . . . . . . . . . . . . . . 516 1. Aumentos de capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 517 (~) Reducciones de capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
(conv 2. _518 3. 519 -3.306.661.70 4. (-) Distribución de dividendos . . . . 520 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4. (-) Draviousion de dividentes operididipaciones propias
5. 521 622 7 . Otres operaciones con socios o propietarios . . . . . . . . . . . . . . ______________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ III. Otras variaciones del patrimonio neto . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . _524 189.510.984,34 E) SALDO, FINAL DEL EJERCICIO 2011_(3) . . . . . . . . . . 525 ] Ejercicio N-2
Ejercicio anterior al que van referidas les cuentas anuales (N-1)
Ejercicio al que van referidas las cuentas anusles (N)

PN2.5

n 5805521 в

Minerales y Productos Derivados, S.A.

Estado de cambios en el patrimonio neto correspondiente a los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2011 y 2010

B) Estado total de cambios en el patrimonio neto correspondiente a los ejercicios 2011 y 2010

	(Furos)
	Capital oscriturado	Promo de anison	Reservas	(Acciones ) participaciones en patrimonio propias)	Resultados de cicrologias anteriores	Resultado del dercicio	(Dividendo 전 coopla	Ajustes por cambio de vilor	Subvenciones donaciones y legados recibidos	Total
A. SALDO, FINAL DEL ARO 2009	4.639.077.00	662,89	69,453,423,34		(810.545,02) { (4.718.527,65)	(2.156.868.80)	(1.227.158,40) 19.331.347,19		228.239,90	84.739.650.45
I Ajustos por cambios de criterio 2009 y anteriores
II. A justes por errores 2009 y anteriores
R SALDO AJUSTADO, INICIO DEL AÑO 2010	4.639.077,00	661 89	69.453.423,34	(819.545,02)	(4.718.527,65)	(2.156.668,80)	(1.227.188,40) [9.331.347,19		228.239,90	84.739.650,45
I Total ingresos y gastos reconocidos						50.227.465,76		14,440,910,48	99.768.77	64.768.145.01
II ()peraciones con nocios o propetarios			(1,227, 58,40)				(4.957.437,20)			(6.184.595.60)
4 (-) Distribucion de dividendos			(1.227.158,40)				(4.957.437,20)			(6,184.595.60)
[] Otras variaciones de Patrimonio nelo			(1.227.158.40)		(2 156.868,80)	2.156.868.80	1.227.158.40
C. SALDO. FINAL DEL ANO 2010	4.639.077.00	662.89	66,999.106,54	(810.545.02)	(6.875.396,45)	50.227.465.76	(4.957.437,20)	33.772.257.67	328.009.67	143.323.199,86
1. Ajustes por cambios do critario 2010										-
II. Ajustos por estores 2010
D. SALDO AJUSTADO, INICIO DEL AÑO 2011	4.639.077.00	662,89	66.999.106.54	(818.545.60)	(6,875,396,45)	50.227.465.76	(4.957.437,20)	33.772.257.67	328,006.67	143.323.199.86
I. Total ingresos y gastos reconocidos						27.027.452.95		22.490.433.91	(23.440,68)	49.494.446.18
Il Operaciones con socios o propietarios			(3.306.661.70)							(3.306.66).70)
4 (-) Distribucion do dividendos			(3,306.661,70)							(3.306,661,70)
III. Otras variaciones del patrimonio noto			38.394.632.11		6.875,396,45	{50 227.465,76}	4.957.437.20
E. SALDO, FINAL DEL ARO 2011	4.639.077.00	667,89	102.067.076.95	(8) 45.62)		27.017.452.95		56,262,691,58	304.567,99	189.510.984.34

Las Notas 1 a 22 descritas en la Memoria son parte integrante del estado total de cambios en el patrimonio neto del ejercicio 2011

ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO NORMAL

. . .

A) FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE EXPLOTACIÓN 1. Resultado del ejercicio antes de impuestos

	81100	29.095.264.39	53.964.623,57
2. Ajustes del resultado	61200	-17.963.472.59	-47.996.948.10
a) Amortización del inmovilizado (+)	61201	1.598.443,30	1.374.758,48
b) Correcciones valoralivas por deterioro (+1-)	61202	2,761,60
c) Variación de provisiones (+l-)	61203	868,70	7.346.96
d)	61204	-33.486.68	-33.470,00
e) Resultados por bajas y enajenacionas del Inmovilizado (+/-).	81205	10.491,52	-5.201.77
f) Resultados por bajas y enajenaciones de instrumentos financieros (+1-).	61206		32.016,05
g) Ingresos financieros (-)	61207	-20.913.738,01	-51.564.649,15
h) Gastos financieros (+) , ,	61208	1.394.836.18	2.310.609,38
í)	61209		-14.555,98
)) Variación de valor razonable an Instrumentos financieros (+/-)	61210	-23.648,80	-103.802,07
k) Otros ingresos y gastos (-14).	81211
3. Cambioa en el capital corriente	61300	-6.476.597,20	13.296.912,08
a) Existencias (+/-).	61301	-3.612.044.44	774.381.64
b) Deudores y otras cuentas para cobrar (+/-) -	61302	-2.656.287,86	-2.199.266,63
c) Otros activos corrientes (4/-).	81303	8.274,10	14.874.099,63
d) Acreedores y otras cuentas para pagar (+/-).	B1304	756.461,46	477.153,45
e) Otros pasivos corrientes (+/-)	61305	-973.000,46	-629.456,01
f) . Otros activos y pasivos no corrientes (+l-)	61306
4. Otros flujos de efectivo de las actividades de explotación	81400	19.515.346,86	5.975.707,29
a) Pagos de Intereses (-).	81401	-1.322.551,58	-1.996.549,46
b} Cobros de dividandos (+).	64402	19.890.561,94	8.227.728,15
c} Cabros de Intereses (+)	61403	936.677,83	36.852,52
d) Cabros (pagos) por impuesto sobre baneficios (+1-).	61404	10.658,67	-292.323,92
e) Otros pagos (cobros) (-/+).	81405
5. Flujos de efectivo de las actividades de explotación (1 + 2 + 3 + 4) 61500		24.170.541.46	25.240.294,84

F1.1

F1.2

ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO NORMAL

A48008502
DENOMINACIÓN SOCIAL:
MINERALES Y PRODUCTOS DERIVADOS, S.A.
	Especio de atinado para las firmas de los administradores
			NOTAS DE LA MEMORIA	EJERCICIO 2011 (1)	EJERCICID 2010 (2)
B) FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE INVERSIÓN
6. Pagos por invarsiones (-)		82100		-3.535.442,80	-12.249.058,34
s) Empresas del grupo y asociadas		62101		-200.000,00	-225.602,91
b) Inmovilizado intangible		62102		-802.656,09	-1.104.204,32
c)		62103		-2.222.486,71	-2.335.184,95
d) { {nvarsiones \nmobiliarias		82104
e) Otros activos financieros , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , , ,		62105		310.300,00	-8.584.066.16
f) Activos no comentes mantenidos para venta		62106
g) Unidad de negocio		62107
h) Otros activos		62108
7. Cobros por desinversiones (+).		82200		3.086.46	127.634,28
a) Empresas del grupo y asociadas		_62201			3.292,58
b) Inmovilizado Intangible		52202
c) Inmovilizado material		62203		3.053,40	66.076,71
d) Inversiones Inmobiliarias		62204
e) Otros activos financieros		62205		33,06	58.264.99
f) Activos no corrientes mantenidos para venta		62206
g) Unidad de negocio		62207
h) Otros activos		62208
8. Flujos de efectivo de las actividades de inversión (6 + 7)				-3.532.356,34	-12.121.424.06

Ejercicio al que van referidas las cuentas anuales (2) Ejercicio antenor

estado de flujos de efectivo normal

NIF:	A48008502
	DENOMINACIÓN SOCIAL:
	MINERALES Y PRODUCTOS
	DERIVADOS,S.A.
		Especio destinado para las firmas de los administradoros
			NOTAS DE	LA MEMORIA EJERCICIO 2011 (1)	EJERCICIO 2010 (2)
	C) FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN
	9.	63100			175.996,81
	a) Emisión de instrumentos de patrimonio (+) -	63101
	b} Amortización de instrumentos de patrimon o (-) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .	63102
	c)	63103
	d} Enajenación de instrumentos de patrimonio proplo (+)	63104
	e) Subvenciones, donaciones y legados recibidos (+).	63105			175.996,81
	10. Cobros y pagos por instrumentos de pasivo financiero	63200		-6.933.636.43	-10.791.756,70
	a) Emisión	B3201		68.695,19	191.765,53
	1. Obligaciones y otros valores negociables (+) . ,	83202
	2. Doudas con entidades de crádito (+).	83203		16.079,73
	3. Doudas con ampresas del grupo y asocladas (+).	83204
	4. Devdas con caracteristicas especiales (+)	63205
	5. Otras deudas (+)	63206		52.615,46	191.765,53
	b) Devolución y amortización de	63207		-7.002.331,62	-10.983.522,23
	1. Obligaciones y otros valores negociables (-)	63208
	2. Deudas con entidados de crédito (-).	63209		-7.002.331,62	-10.983.522,23
	3. Deudas con ampresas del grupo y asociadas (-) ,	B3210
	4. Deudas con características especiales (-) -	63211
	5. Otras deudas (-)	63212
	11. Pagos por dividendos y remuneraciones de otros instrumentos de patrimonio	83300		-8.264.098,90	-1.227.158,40
	a) Dlvidendos (-)	63301		-8.264.098,90	-1.227.158,40
	b) Remuneración de otros instrumentos de patrimonio (-)	63302
	12. Flujos de efectivo de las ectividades de financiación (9 + 10 + 11). [	63400		-15.197.735,33	-11.842.918.29

E)	D) Efecto de las variaciones de los tipos de camblo AUMENTO/DISMINUCIÓN NETA DEL EFECTIVO O	64000			-539,67
	EQUIVALENTE8 (5 + 8 + 12 + D)	65000		5.440.449.79	1.275.412,82
	Efectivo o equivalentes al comienzo del pjarcicio	65100		3.453.529,43	2.178.116,61
	Efectivo o equivalentas al final del ejercicio			8.893.979,22	3.453.529,43





(1)	Entrein al que van referidas las cuentas envales
(2)	Elecciolo anterior

F1.3

Minerales y Productos Derivados, S.A.

Estado de ruJos de efectivo correspondiente a 108 ejercicios terminados el31 de diciembre de 2011 y 2010

		(Euro.)
	31-12-2011	31-12-2010
A) FLUJOS PE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE EXPLOTACiÓN
l. R",ultado del ejerelelo antes de Impuesto.	29.095.164,39	53.964.623,57
2. Ajust", del resultado	(17.963,472,59)	(47.996.948,10)
a) Amortizoelón del inmovilizado (+)	1.598,443,30	1.374.758.48
b)Corr_ione. valorativas por deterioro (+/-)	2.761,20
c) Variaoión de provisiones (+/-)	868,70	7.346,%
d) Imputación de subvenciones (-)	(33.486.68)	(33.470,00)
e) Resultados por boj y enajensciones del inmovilizado (+/.)	10.491,52	(5.201.77)
1) Resull8do. por ~as y ensjenaciones de inslrumenlos finIDcioros (+/-)		32,016,05
g) Ingresos tlnancieros (.)	(20,913.738,01)	(51.564.649,15)
h) Gaslos financieros (+)	1.394.136,18	2,310.609,38
i) Diferencias de esmblo (+/-)		(14.555,98)
j) Variación de valor tazonable en insnumenlos financieros (+/-)	(23.648,80)	(103.802,67)
3. Cambios en el capital corriente	(6.476,597,20)	13.296.912,08
a) Existencias (+/-)	(3.612.044,44)	774.381,64
b)Deudores Yotros cuentos. eobror (+/-)	(2,656.287.86)	(2.199.266,63)
e) Otro. activos corrientes (+/-)	8,274,10	14,874,099,63
d)Aeroedores y otros cuento. a pagar (+/-)	756.461,46	477.153.45
e) Otros pasivo. corrientes (+/-)	(973.000,46)	(629.456,01)
4. Olro. flujos de efeeUvo de las actividades de eaplotadón	19.515.346,86	5.975,707,29
a) Pagos de intereses (-)	(1.322.551,58)	(1.996.549,46)
b)Cobro. de dividendos (+)	19.890.561,94	8,227.728.15
c) Cobros de intereses (+)	936.677,83	36,852.52
d)Cobros (pago.) por impueslo sobre beneficios(+/-)	10.658.67	(292.323,92)
5. Flujos de efectivo de la. actividades de eaplolaci6n (+/-1 +/-2+/-3+/-4)	24.170.541,46	25.240.294,84
B) FLUJOS PE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE INVERSiÓN
6. raeo, por lnveralon (-)	(3.535,442,80)	(12.249.058,34)
a) Empresas de1llmpo y asociada.	(200.000,00)	(225.602,91 )
b) Inmovilizado intangible	(802,656,09)	(1.\04.204,32)
e) Inmovilizado material	(2.222.486,71 )	(2,335,184,95)
e)Otro. activos financieros	(310.300,00)	(8.584.066,16)
7. Cobros por deslnverslon (+)	3.086,46	117.634,28
o) Empresas del grupo y asociada.		3.292,58
c) Inmovilizado material	3,053,40	66,076,71
e) Otro. activos financieros	33,06	58.264,99
8. Flujo. de efecUvo de la. acllvldades de Inveralón (7-6)	(3.532.356,34)	(11.111.424,06)
C) FLOJOS DE EFEcnVO DE LAS ACTIVIDADES m: .·INANCIACIÓN
9. Cobro. y pagoa por Instromento. de patrimonio		175.996,81
e) Subvenciones, donlCiones y legodos recibidos (+)		175.9%.81
10. Cobros y pagos por In.lromentos de pasivo financiero	(6.933.636,43)	(10.791.756,70)
.)Emisi6n:	68,695,19	191.765,53
2. Deudas COn entidades de crédito (+)	16.079,73
4. OITosdeudas (+)	52,615,46	191.765.53
b) Devolución y amortización de:	(7.002,331.62)	(10.983.522.23)
2, Deoda. con entidades de crédito (-)	(7,002.331,62)	(10.983.522,23)
11. ragos por dividendos y remun.r.don de olro. In.trumentos d. patrimonio	(8.264.098,90)	(1.227.158,40)
a) Dividendos (-)	(8.264.098.90)	(1.227.158.40)
11. Flojoa de efectivo de la. acllvldades d. financiación (+/-9+/-10-11)	(15.197.735,33)	(11.842.918,29)
D) EFECTO DE LAS VARIACIONES DE I.oS TIPOS DE CAMBIO		(539,67)
E) AUMENTOlDlSMINlJCIÓN NETA DEL EFECTIVO O EQUIVALENTES (+/-5+/-8+/-12+/0)	5.440.449,79	1.275.412,82
Efectivo °equivalentes al comienzo del ejercicio	3.453,529,43	2,17g,116.61
Efectivo o equivalente. al fmal dcl ejercicio	8,893,979.22	3.453.529,43

Las Notos 1a 22 descritas en la Memoria son parte integrante del e.tado de flujos de ereclivo del ejercicio 2011

Minerales y Productos Derivados, S.A.

Memoria correspondiente a las cuentas anuales del ejercicio 2011

Minerales y Productos Derivados, S.A. se constituyó con fecha 30 de junio de 1942 con duración indefinida, y tiene su domicilio social en la Calle San Vicente, n° 8, 4800 I de Bilbao, provincia de Vizcaya.

Las actividades que constituyen el objeto social de la Sociedad se establecen en sus estatutos sociales, teniendo como actividad principal la explotación de yacimientos mineros, así como la prestación de servicios de gestión y la gestión y administración de valores representativos de Jos fondos propios de entidades no residentes en territorio español.

Minerales y Productos Derivados, S.A., es la Sociedad Dominante del Grupo Minersa, que integra a diversas sociedades con una gestión y accionariado comunes.

La Sociedad, de acuerdo con la legislación vigente, está obligada a fornmlar separadamente cuentas anuales consolidadas. Las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2010, fueron aprobadas por la Junta General de Accionistas de la Sociedad celebrada el 22 de junio de 2011 y depositadas en el Registro Mercantil de Vizcaya.

De acuerdo con la legislación vigente, Minerales y Productos Derivados, S.A. como Sociedad Dominante de un grupo de sociedades, ha formulado separadamente cuentas anuales consolidadas, según lo establecido en la Disposición Final Undécima de la Ley 62/2003, de 30 de diciembre, aplicando las Normas Internacionales de Información Financiera aprobadas por los Reglamentos de la Comisión Europea. En el ejercicio 2011, las magnitudes fundamentales de dichas cuentas anuales consolidadas son las siguientes:

(Millones de Euros)

Total Activo	416,3
Patrimonio neto	312,6
Sociedad Dominante	288,0
Accionistas minoritarios	24,6
Cifra neta de negocios	196,9
Resultados del ejercicio	24,3
Sociedad Dominante	21,5
Accionistas minoritarios	2,7

La Entidad no está participada por ninguna otra Sociedad Dominante.

Estos estados financieros se presentan en euros por ser ésta la moneda del entorno económico principal en el que opera la Sociedad.

Nota 2. Bases de presentación de las cuenta~ anuales ~~_~__

Imagen fiel.

• Las cuentas anuales del ejercicio 2011 adjuntas han sido obtenidas de los registros contables de la Sociedad, y se presentan de acuerdo con el Real Decreto ]514/2007, de 16 de noviembre, por el que se aprueba el Plan General de Contabilidad y las disposiciones legales en materia contable obligatorias, de forma que muestran la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera, de los resultados de la Sociedad y de los flujos de efectivo habidos durante el correspondiente ejercicio.
• No existen razones excepcionales por las que, para mostrar la imagen fiel, no se hayan aplicado disposiciones legales en materia contable.
• Las cuentas anuales del ejercicio 2011 han sido formuladas por los Administradores y se someterán a la aprobación de la Junta General de Accionistas, estimándose que serán aprobadas sin modificación alguna. Las cuentas anuales del ejercicio 2010 fueron aprobadas por la Junta General de Accionistas celebrada el 22 de junio de 2011.

Principios contables no obligatorios aplicados.

No se han aplicado principios contables no obligatorios. Adicionalmente, los Administradores han formulado estas cuentas anuales teniendo en consideración la totalidad de los principios y normas contables de aplicación obligatoria que tienen un efecto significativo en dichas cuentas anuales. No existe ningún principio contable que siendo obligatorio, haya dejado de aplicarse.

Responsabilidad de la información y estimaciones realizadas.

La información contenida en estas cuentas anuales es responsabilidad de los Administradores de la Sociedad.

En las cuentas anuales del ejercicio 201 l se han utilizado estimaciones realizadas por los Administradores de la Sociedad para valorar algunos de los activos, pasivos, ingresos, gastos y compromisos que figuran registrados en ellas. Básicamente, estas estimaciones se refieren a:

La valoración de los activos para determinar la existencia de pérdidas por deterioro de los mismos.
Las hipótesis empleadas en el cálculo del valor actual de pasivos.
La vida útil de los activos materiales e intangibles.
Las hipótesis empleadas para el cálculo del valor razonable de los instrumentos financieros.
La probabilidad de ocurrencia y el importe de los pasivos indeterminados o contingentes.

A pesar de que estas estimaciones se realizaron en función de la m~ior información disponible sobre los hechos analizados a la fecha de formulación de estas cuentas anuales, es posible que acontecimientos que puedan tener lugar en el futuro obliguen a modificarlas (al alza o a la baja) en próximos ejercicios, lo que se harCa de forma prospectiva reconociendo los efectos del cambio de estimación en las correspondientes cuentas de pérdidas y ganancias futuras.

Importancia relativa y prudencia valorativa.

La Sociedad aplica todas las normas contables en función del principio de importancia relativa y toma en consideración el principio de prudencia valorativa el cual, no teniendo carácter preferencial sobre los demás principios, se utiliza para formar criterio en relación con las estimaciones contables. .

Principio de empresa en funcionamiento.

En la aplicación de los criterios contables se sigue el principio de empresa en funcionamiento. Se considera que la gestión de la empresa tiene prácticamente una duración ilimitada. En consecuencia, la aplicación de los principios contables no irá encaminada a determinar el valor del patrimonio a efectos de su enajenación global o parcial ni el importe resultante en caso de liquidación.

Comparación de la información.

Se presentan a efectos comparativos, de conformidad con el Real Decreto 1514/2007, de 16 de noviembre, por el que se aprueba el Plan General de Contabilidad, en cada una de las partidas del balance, de la cuenta de pérdidas y ganancias, del estado de cambios en el patrimonio neto, del estado de flujos de efectivo y de la memoria, las cifras del ejercicio 201 I Y las correspondientes al ejercicio anterior, no siendo por tanto necesario efectuar modificación o adaptación alguna al objeto de permitir la comparación de la información entre ambos ejercicios.

Agrupación de partidas.

En el supuesto de existir partidas que han sido objeto de agrupación en el balance, en la cuenta de pérdidas y ganancias, en el estado de cambios en el patrimonio neto o en el estado de flujos de efectivo, la desagregación figura en otros apartados de la memoria. Elementos recogidos en varias partidas.

Los elementos del patrimonio que están registmdos en dos o más partidas del balance, se explican, en el caso de existir, en los correspondientes apartados de la memoria.

Corrección de errores.

Durante el ejercicio no se han realizado ajustes significativos por corrección de errores.

Cambios en criterios contables.

La Sociedad ha aplicado durante el presente ejercicio los mismos criterios contables que en el ejercicio anterior, los cuales se encuentran, además, detallados en la Nota 4 de ésta memoria.

Nota 3. Aplicación de resulta~o~s ._._. .._.

Propuesta de aplicación del resultado.

Los Administradores de la Sociedad han acordado solicitar a la Junta General de Accionistas la aprobación de la distribución del resultado del ejercicio 2011, de acuerdo a la siguiente propuesta:

	(Euros)
Base de reparto
Beneficio del ejercicio (pérdida)	27.027.452,95
Aplicación
A Dividendos	10.001.757,32
A Reserva Voluntaria	14.081.591,94
A Dotación a Factor de Agotamiento	2.944.103,69
	27.027.452.95

Limitaciones para la distribución de dividendos.

No existen limitaciones especiales estatutarias para la distribución de dividendos.

Nota 4.

Las principales normas de valoración utilizadas por la Sociedad en la elaboración de sus cuentas anuales para el ejercicio 2011, de acuerdo con lo establecido en el Plan General de Contabilidad, han sido las siguientes:

1. Inmovilizado intangible.

El inmovilizado intangible se reconoce inicialmente por su coste de adquisición y, posteriormente, se valora a su coste, minorado por la correspondiente amortización acumulada (calculada en función de su vida útil) y de las pérdidas p01" deterioro que, en su caso, haya experimentado. Los activos intangibles con vida útil indefinida no se amortizan, pero se someten, al menos una vez al afio, al test de deterioro.

La Sociedad reconocerá contablemente cualquier pérdida que haya podido producirse en el valor registrado de estos activos con origen en su deterioro, utilizándose como contrapartida el epígrafe "Deterioro y resultado por enajenaciones del inmovilizado" de la cuenta de pérdidas y ganancias. Los criterios para el reconocimiento de las pérdidas por deterioro de estos activos y, en su caso, de las repercusiones de las pérdidas por deterioro registradas en ejercicios anteriores son similares a los aplicados para los activos materiales y se explican posteriormente. En el presente ejercicio no se han reconocido pérdidas por deterioro derivadas de los activos intangibles.

a) Investigación y desarrollo. Corresponde a los costes incurridos en proyectos individualizados y se capitalizan cuando existen motivos fundados de su éxito técnico y rentabi Iidad económico-comercial.

Incluyen los costes incurridos por la propia Sociedad para el desarrollo de nuevos proyectos, fundamentalmente componentes de inversión, personal y otros gastos indirectos.

Su amortización se ha realizado de forma directa a partir de la fecha de finalización de cada proyecto individualizado.

b) Aplicaciones informáticas. Corresponde a los costes de adquisición y desarrollo incurridos en relación con los sistemas informáticos básicos para la gestión de la Sociedad. Los gastos de personal propio que ha trabajado en el desarrollo de las aplicaciones informáticas se incluyen, en su caso, como mayor coste de las mismas, con abono al epígrafe "Trab~ios realizados por la empresa para su activo" de la cuenta de pérdidas y ganancias.

La amortización de las aplicaciones informáticas se realiza linealmente.

Los costes de mantenimiento de los sistemas informáticos se imputan a resultados del ejercicio en el momento en que se incurren.

2. Inmovilizado material.

El inmovilizado material se valora según su precio de adquisición o coste de producción, ajustado de acuerdo con las sucesivas actualizaciones de valor practicadas en ejercicios precedentes al amparo de lo dispuesto por la legislación vigente en cada momento. Este precio incluye además del importe facturado por el vendedor, todos los gastos adicionales que se han producido hasta su puesta en condiciones de funcionamiento, incluyendo los gastos financieros cuando el período de producción e instalación es superior al afio.

También fonna parte del precio de adquisición, la estimación inicial del valor actual de las obligaciones asumidas derivadas del desmantelamiento o retiro y otras asociadas al activo, tales como costes de rehabilitación, cuando estas obligaciones dan lugar al registro de provisiones. Durante el presente ejercicio no se han activado importes por este concepto.

Los trabajos efectuados por la Sociedad para su propio inmovilizado material, se contabilizan por el precio de producción, que se valora teniendo en cuenta el coste de los materiales incorporados, más los demás gastos directos necesarios para la producción del bien, así como el porcentaje proporcional de los costes y gastos indirectos derivados del proceso de producción.

Las sustituciones o renovaciones de elementos completos, los costes de ampliación, modernización o mejora que aumentan la vida útil del bien, su productividad, o su capacidad económica, se contabilizan como mayor importe del inmovilizado material, con el consiguiente retiro contable de los elementos sustituidos o renovados.

Los gastos periódicos de mantenimiento, conservación y reparación se imputan a resultados, siguiendo el principio de devengo, como coste del ejercicio en que se incurren.

La amortización de los activos se calcula, aplicando el método lineal, sobre el coste de adquisición de los activos menos su valor residual, entendiéndose que los terrenos sobre los que asientan los edificios y otras construcciones tienen una vida útil indefinida y que, por tanto, no son objeto de amortización.

Los Administradores de la Sociedad consideran que el valor contable de los activos no supera el valor recuperable de los mismos, calculando este en base a lo establecido en el siguiente apartado.

El beneficio o pérdida resultante de la enajenación o el retiro de un activo se calcula como la diferencia entre el importe recibido menos los gastos de venta y el importe en libros del activo, y se reconoce en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en que se producen.

Deterioro de valor de inmovilizado material e intangible.

En la fecha de cada balance o siempre que existan indicios de pérdidas de valor, la Sociedad revisa los importes en libros de sus activos materiales e intangibles para detenninar si existen indicios de que dichos activos hayan sufrido una pérdida por deterioro de valor. Si existe cualquier indicio, el importe recuperable del activo se calcula con el objeto de detenninar el alcance de la pérdida por deterioro de valor (si la hubiera). En caso de que el activo no genere flujos de efectivo por sí mismo que sean independientes de otros activos, la Sociedad calculará el importe recuperable de la Unidad Generadora de Efectivo a la que pertenece el activo.

El importe recuperable es el valor superior entre el valor razonable menos el coste de venta y el valor en uso.

En el caso de inmovilizaciones materiales, los cálculos de deterioro se efectúan elemento a elemento, de forma individualizada.

Activación de grandes reparaciones y costes de retiro y rehabilitación.

La Sociedad no tiene compromisos de desmantelamiento, retiro o rehabilitación para sus bienes de activo que sean significativos. Por ello no se han contabilizado en Jos activos valores para la cobertura de taJes obligaciones de futuro.

3. Arrendamientos operativos.

Los gastos derivados de los acuerdos de arrendamiento operativo se cargan en la cuenta de pérdidas y ganancias en el ejercicio en el que se devengan.

Estos arrendamientos consisten básicamente en el alquiler de maquinaria para la actividad de explotación de la Sociedad.

4. Instrumentos financieros.

• Activos financieros.

Se reconocen en el balance cuando se lleva a cabo su adquisición y se registran inicialmente a su valor razonable, incluyendo en general los costes de la operación.

a) Préstamos y partidas a cobrar. Los préstamos y partidas a cobrar son activos financieros no derivados con cobros fijos ó determinables que no cotizan en un mercado activo. Se incluyen en los activos corrientes, excepto para vencimientos superiores a 12 meses desde la fecha del balance, que se clasifican como activos no corrientes.

Los saldos de deudores comerciales y otras cuentas a cobrar se mantienen por los saldos nominales pactados o contratados, excepto en el caso de vencimientos superiores a los doce meses, en cuyo caso se procede a aplicar el valor razonable siempre que no tengan tipo de interés pactado. En estos casos el valor por el que figuran es el valor actual de cada caso y los intereses se aplicarán contablemente en función del tiempo. Solamente será aplicable el criterio de aplicar el valor razonable a un saldo con vencimiento inferior al afio, cuando el efecto de contabilizarlo de ese modo, al cierre del ejercicio, fuere significativo y relevante.

Como criterio general, al menos al cierre del ejercicio, la Sociedad procede a revisar detalladamente todos los saldos para detenninar si el valor cobrable se ha deteriorado como consecuencia de cambios de cotización, problemas de cobrabilidad u otras circunstancias. En esos casos, las diferencias se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio.

En los casos de renegociación de las deudas que, de otro modo, estarían vencidas, se aplican los criterios antes señalados considerando como período de cobro el que va desde la generación de la deuda hasta la fecha de cobro renegociada.

b) Inversiones mantenidas hasta el vencimiento. Activos cuyos cobros son de cuantía fija o determinable y cuyo vencimiento está fijado y sobre los cuales la Sociedad manifiesta su intención de mantenerlos hasta su vencimiento. Estas inversiones se registran inicialmente al valor razonable de la contraprestación entregada más los costes de la transacción que le sean directamente atribuibles. Posteriormente se valoran a su coste amortizado y los intereses devengados en el periodo, se calculan aplicando el método del tipo de interés efectivo.
c) Activos financieros mantenidos para negociar. Activos cuya adquisición se origina con el propósito de venderlos en el corto plazo ó aquellos que fonnan parte de una cartera de instrumentos financieros identificados y gestionados de forma conjunta y de la que existen evidencias de actuaciones recientes para obtener ganancias en el corto plazo. Su valoración se realiza por su valor razonable sin deducir los costes de transacción en que se pudiera incurrir en su enajenación, ni los cambios en dicho valor razonable, que se imputan directamente en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio.
d) Activos financieros disponibles para la venta. La Sociedad clasifica en esta categoría la adquisición de valores representativos de deuda e instrumentos de patrimonio que no cumplen los requisitos que determinarían su inclusión en las otras categorías de activo financiero.

Los activos financieros disponibles para la venta se reconocen inicialmente al valor razonable más los costes de transacción directamente atribuibles a la compra.

Con posterioridad al reconocimiento inicial, los activos financieros clasificados en esta categoría, se valoran a valor razonable, reconociendo la pérdida o ganancia en ingresos y gastos reconocidos del patrimonio neto, con excepción de las pérdidas por deterioro y de las pérdidas y ganancias por tipo de cambio, que se registrarán en la cuenta de pérdidas y ganancias.

e) Inversiones en empresas del grupo, multigrupo y asociadas. Las inversiones en empresas del grupo, multigrupo y asociadas, se valoran inicialmente por su coste, que equivale al valor razonable de la contraprestación entregada más los costes de transacción.

Al menos al cierre del ejercicio, la Sociedad procede a evaluar si ha existido deterioro de valor de las inversiones. Las correcciones valorativas por deterioro y en su caso la reversión, se llevan como gasto o ingreso, respectivamente, en la cuenta de pérdidas y ganancias.

La corrección por deterioro se aplicará siempre que exista evidencia objetiva de que el valor en libros de una inversión no será recuperable. Se entiende por valor recuperable, el mayor importe entre su valor razonable menos los costes de venta y el valor actual de los flujos de efectivo futuros derivados de la inversión, calculados bien mediante la estimación de los que se espera recibir como consecuencia del reparto de dividendos realizados por la empresa participada y de la enajenación o baja en cuentas de la inversión misma, bien mediante la estimación de su participación en los flujos de efectivo que se espera que sean generados por la empresa participada. Salvo mejor evidencia del importe recuperable, se tomará en consideración el patrimonio neto de la sociedad participada corregido por las plusvalías tácitas existentes en la fecha de la valoración.

t) Otros activos financieros. Las fianzas entregadas se registran en el balance por su importe nominal, dado que el efecto de no actualizar Jos flujos de efectivo no es significativo.

• Pasivos financieros.

Se registran inicialmente por el efectivo recibido, neto de los costes incurridos en la transacción. En ejercicios posteriores se valorarán de acuerdo con su coste amortizado, empleando para ello el tipo de interés efectivo.

a) Débitos y partidas a pagar. Los préstamos, obligaciones y similares se registran por el importe recibido, neto de costes incurridos en la transacción. Los gastos financieros, incluidas las primas pagaderas en la liquidación o el reembolso y los costes de transacción, se contabilizan en la cuenta de pérdidas y ganancias según el criterio del devengo utilizando el método del interés efectivo. El importe devengado y no liquidado se aftade al importe en libros del instrumento en la medida en que no se liquidan en el período en que se producen.

Las cuentas a pagar se registran inicialmente a su coste de mercado y posteriormente son valoradas al valor amortizado utilizando el método de la tasa de interés efectivo.

Los débitos por operaciones comerciales con vencimiento no superior a un afio y que no tengan un tipo de interés contractual, se valoran al valor nominal, siempre que el efecto de actualizar los flujos de efectivo no es significativo.

b) Pasivos financieros mantenidos para negociar. La Sociedad utiliza instrumentos financieros derivados para cubrir los riesgos a los que se encuentran expuestas sus actividades, operaciones y flujos de efectivo futuros. Cuando estas operaciones cumplen determinados requerimientos se consideran cobertura contable.

Para que los instrumentos financieros puedan calificarse como de cobertura contable, son designados inicialmente como tales, documentándose la relación de cobertura. Asimismo, la Sociedad verifica inicialmente y de forma periódica a lo largo de su vida (como mínimo en cada cierre contable) que la relación de cobertura es altamente eficaz, es decir, que es esperable prospectivamente que los cambios en el valor razonable o en los flujos de efectivo de la partida cubierta (atribuibles al riesgo cubierto) se compensen casi completamente por los del instrumento de cobertura y que retrospectivamente, los resultados de la cobertura hayan oscilado dentro de un rango de variación del 80 al 125% respecto del resultado de la partida cubierta.

Los instrumentos financieros derivados que no cumplen con los criterios de contabilidad de coberturas, se clasifican y valoran como activos o pasivos financieros mantenidos para negociar.

Los derivados financieros se valoran por su valor razonable a la fecha de contratación, que salvo evidencia en contrario, será el precio de la transacción, que equivaldrá al valor razonable de la contraprestación entregada. Los costes de transacción que le serán directamente atribuibles se reconocerán en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio. Posteriormente, se valoraran por su valor razonable, sin deducir los costes de transacción que se pudiera incurrir en su enajenación. Los cambios que se produzcan en su valor razonable se imputarán en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio.

Si bien las operaciones de derivados realizadas por la Sociedad tienen un carácter estrictamente de cobertura económica, la Sociedad ha decidido no usar la opción de registrar estos derivados financieros como de cobertura contable debido a la complejidad de los requisitos que las normas exigen para ello.

e) Instrumentos de patrimonio propio. Un instrumento de patrimonio representa una participación residual en el Patrimonio de la Sociedad, una vez deducidos todos los pasivos.

Los instrumentos de capital emitidos por la Sociedad se registran en el Patrimonio neto por el importe recibido, neto de los gastos de emisión.

En el supuesto que la Sociedad realice cualquier tipo de transacción con sus propios instrumentos de patrimonio, el importe de estos instrumentos se registrará en el patrimonio neto. como una variación de los fondos propios y en ningún caso se reconocerán como activos financieros de la empresa ni se registrará resultado alguno en la cuenta de pérdidas y ganancias.

Al 31 de diciembre de 2011 la cifra total de acciones de la Sociedad en el balance, representaba el 0,849 % del total de las acciones de Minerales y Productos Derivados, S.A. a esa fecha.

Los gastos de estas operaciones, se registrarán directamente contra el patrimonio neto como menores reservas. Pero los gastos derivados de una transacción de patrimonio propio, de la que se haya desistido o se haya abandonado. se reconocerán en la cuenta de pérdidas y ganancias.

5. Existencias.

a) Materias primas y otros aprovisionamientos. Se valoran al precio de adquisición o coste de producción. El precio de adquisición es el importe facturado por el proveedor, deducidos los descuentos y los intereses incorporados al nominal de los débitos más los gastos adicionales para que las existencias se encuentren ubicadas para su venta: transportes, aranceles, seguros y otros atribuibles a la adquisición. En cuanto al coste de producción, las existencias se valoran añadiendo al coste de adquisición, los costes directamente imputables al producto.

La Sociedad utiliza el coste medio ponderado para la asignación de valor a estas existencias.

b) Mineral extraído. Se valora por el coste de producción que se determina añadiendo al precio de adquisición de las materias primas y otras materias consumibles, los costes directamente imputables al producto, así como [a parte que corresponde de los costes indirectamente imputables al mismo en la medida en que tales costes corresponden al proceso de fabricación del período correspondiente.

Los impuestos indirectos que gravan las existencias sólo se incorporan al precio de adquisición o coste de producción cuando no son recuperables directamente de la Hacienda Pública.

Dado que las existencias de la Sociedad no necesitan un periodo de tiempo superior a un afto para estar en condiciones de ser vendidas, no se incluyen gastos financieros en el precio de adquisición o coste de producción.

Los anticipos a proveedores a cuenta de suministros futuros de existencias se valoran por su coste de adquisición.

La valoración de los productos obsoletos, defectuosos o de lento movimiento se reduce a su posible valor de realización.

Cuando el valor neto realizable de las existencias es inferior a su precio de adquisición o a su coste de producción, se efectúan las oportunas correcciones valorativas reconociéndolas como un gasto en la cuenta de pérdidas y ganancias.

Si dejan de existir las circunstancias que causaron la corrección del valor de las existencias, el importe de la corrección es objeto de reversión reconociéndolo como un ingreso en la cuenta de pérdidas y ganancias.

6. Transacciones en moneda extranjera.

La conversión en moneda nacional de los créditos y débitos expresados en moneda extranjera (divisas distintas del euro) se realiza aplicando el tipo de cambio vigente en el momento de efectuar la correspondiente operación, valorándose al cierre del ejercicio de acuerdo con el tipo de cambio vigente en ese momento.

Las diferencias de cambio que se producen como consecuencia de la valoración al cierre del ejercicio de los débitos y créditos en moneda extranjera se imputan directamente a la cuenta de pérdidas y ganancias.

7. Impuesto sobre sociedades.

El gasto por Impuesto sobre sociedades del ejercicio, se calcula mediante la suma del impuesto corriente que resulta de la aplicación del tipo de gravamen sobre la base imponible del ejercicio y después de aplicar las deducciones y otras ventajas fiscales que fiscalmente son admisibles, más la variación de los activos y pasivos por impuestos diferidos.

Los activos y pasivos por impuestos diferidos, proceden de las diferencias temporarias definidas como los importes que se prevén pagaderos o recuperables en el futuro y que derivan de la diferencia entre el valor en libros de los activos y pasivos y su base fiscal, asf como las bases imponibles negativas pendientes de compensación y los créditos por deducción fiscales no aplicadas fiscalmente. Dichos importes se registran aplicando a la diferencia temporaria o crédito que corresponda el tipo de gravamen al que se espera recuperarlos o liqu¡darlos.

Los activos por impuestos diferidos, identificados con diferencias temporarias solo se reconocen en el caso de que se considere probable que la Sociedad vaya a tener en el futuro suficientes ganancias fiscales contra las que poder hacerlos efectivos y no procedan del reconocimiento inicial (salvo en una combinación de negocios) de otros activos y pasivos en una operación que no afecta ni al resultado fiscal ni al resultado contable.

Al cierre del ejercicio se revisan los impuestos diferidos registrados (tanto activos como pasivos) con objeto de comprobar que se mantienen vigentes, efectuándose las oportunas correcciones a los mismos de acuerdo con los resultados de los análisis realizados.

Por otra parte, resultan de aplicación a la Sociedad los siguientes criterios específicos por los que se regula el reparto de la carga tributaria derivada del impuesto sobre beneficios consolidado:

a) Cuando las sociedades dependientes obtienen bases imponibles positivas se genera un crédito impositivo a favor de la Sociedad.
b) Cuando las sociedades dependientes obtienen bases imponibles negativas o aportan deducciones o bonificaciones fiscales a la cuota consolidada, se genera un débito a favor de las sociedades dependientes.

8. Ingresos y gastos.

Los ingresos y gastos se imputan en función del criterio del devengo con independencia del momento en que se produce la corriente monetaria o financiera derivada de ellos.

Los ingresos se calculan al valor razonable de la contraprestación cobrada o a cobrar y representan los importes a cobrar por los bienes entregados y los servicios prestados en el marco ordinario de la actividad, menos descuentos, IVA Yotros impuestos relacionados con las ventas.

Las ventas de bienes se reconocen cuando se han transferido al comprador todos los riesgos y beneficios significativos inherentes a la propiedad de los bienes.

Los ingresos ordinarios asociados a la prestación de servicios se reconocen igualmente considerando el grado de realización de la prestación a la fecha de balance, siempre y cuando el resultado de la transacción pueda ser estimado con fiabilidad.

Los ingresos por intereses se devengan siguiendo un criterio financiero temporal, en función del principal pendiente de cobro y el tipo de interés efectivo aplicable, que es el tipo que iguala exactamente los futuros recibos en efectivo estimados a lo largo de la vida prevista del activo financiero con el importe en libros neto de dicho activo.

9. Provisiones y contingencias.

Al tiempo de fonnular las cuentas anuales, los Administradores diferencian entre:

a) Provisiones. Pasivos que cubren obligaciones presentes a la fecha del balance de situación surgidas como consecuencia de sucesos pasados de los que pueden derivarse perjuicios patrimoniales de probable materializaci6n para la Sociedad, cuyo importe y momento de cancelación son indeterminados. Dichos saldos se registran por el valor actual del importe más probable que se estima que la Sociedad tendrá que desembolsar pam cancelar la obligación.
b) Pasivos contingentes. Obligaciones posibles surgidas como consecuencia de sucesos pasados, cuya materialización está condicionada a que ocurra, o no, uno o más eventos futuros independientes de la voluntad de la Sociedad.

Las cuentas anuales de la Sociedad recogen todas las provisiones significativas con respecto a las cuales se estima que es probable que se tenga que atender la obligaci6n. Los pasivos contingentes no se reconocen en las cuentas anuales, sino que se informa sobre los mismos, conforme a los requerimientos de la normativa contable.

Las provisiones que se cuantifican teniendo en consideración la mejor infonnación disponible sobre las consecuencias del suceso que las origina y son reestimadas con ocasi6n de cada cierre contable, se utilizan para afrontar las obligaciones específicas para las cuales fueron originalmente reconocidas, procediéndose a su reversi6n, total o parcial, cuando dichas obligaciones dejan de existir o disminuyen.

10. Información sobre medioambiente.

Al cierre del ejercicio, la Sociedad tiene diversos elementos en su activo cuyo fin es ayudar a proteger el medioambiente. El criterio de activación sigue los procedimientos equivalentes a la activación de los otros elementos del inmovilizado material.

El resto de costes relacionados con el medio ambiente, distintos de los anteriores, se consideran gastos del ejercicio. Para el cálculo de posibles provisiones medioambientales que pudieran surgir, se efectúa una dotación de acuerdo con la mejor estimación de su devengo en el momento que se conozcan, y en el supuesto de que las p6lizas de seguro no cubran los dafios causados.

11. Gastos de personal.

a) Indemnizaciones por despido. De acuerdo con la normativa laboral vigente, existe la obligación de indemnizar a aquellos empleados que sean despedidos sin causa justificada. No existen razones o~jetivas que hagan necesaria la contabilización de una provisión por este concepto.
b) Planes de pensiones. La Sociedad no tiene ni gestiona un plan específico de pensiones de jubilación para sus empleados, estando todas las obligaciones al respecto cubiertas por el sistema de la Seguridad Social del Estado.

12. Subvenciones, donaciones y legados.

La Sociedad utiliza los siguientes criterios para la contabilización de las subvenciones que le han sido concedidas:

a) Subvenciones a la explotación. Se abonan a resultados en el momento en el que, tras su concesión, la Sociedad estima que se han cumplido las condiciones establecidas en la misma y, por consiguiente, no existen dudas razonables sobre su cobro, y se imputan a los resultados de forma que se asegure en cada periodo una adecuada correlación contable entre los ingresos derivados de la subvención y los gastos subvencionados.
b) Subvenciones de capital. Las que tiene carácter de no reintegrable, se registran como ingresos directamente imputados a patrimonio neto, por el importe concedido una vez deducido el efecto impositivo. Se procede al registro inicial, una vez recibida la comunicación de su concesión, en el momento en que se estima que no existen dudas razonables sobre el cumplimiento de las condiciones establecidas en las resoluciones individuales de concesión.

En el reconocimiento inicial la Sociedad registra, por un lado, los bienes o servicios recibidos como un activo y, por otro, el correspondiente incremento en el patrimonio neto. A partir de la fecha de su registro, las subvenciones de capital se imputan a resultados en proporción a la depreciación experimentada durante el periodo, por los activos financieros con las mismas, salvo que se trate de activos no depreciables, en cuyo caso se imputarán al resultado del ejercicio en el que se produzca la enajenación o baja en inventario de los mismos.

Las subvenciones de carácter reintegrables se registran como pasivos hasta que adquieran la condición de no reintegrables.

13. Combinaciones de negocios.

Las combinaciones de negocios son aquellas operaciones en las que una empresa adquiere el control de uno o varios negocios. Una combinación de negocios se puede realizar a través de una fusión o escisión de varias empresas, la adquisición de participaciones, la adquisición de todos los elementos patrimoniales de una empresa o una parte que constituya uno o más negocios u otras operaciones o sucesos cuyo resultado es que una empresa adquiere el control sobre otra sin realizar una inversión.

La Sociedad tiene el criterio de que en el caso de existir algún activo relacionado con combinaciones de negocios, los procedimientos de valoración se ajustarán a los diversos puntos que se establecen en la Norma de registro y valoración 19" del Plan General de Contabilidad.

14. Operaciones entre empresas del grupo.

En el supuesto de existir, las operaciones entre empresas del mismo grupo, con independencia del grado de vinculación, se realizan a valores de mercado. La Dirección considera que no existen riesgos significativos por motivo de los precios de transferencia, por lo que no consideran que puedan derivarse pasivos de consideración en el futuro por este concepto.

Los elementos objeto de las transacciones que se realicen se contabilizarán en el momento inicial por su valor razonable. La valoración posterior se realiza de acuerdo con lo previsto en las normas particulares para las cuentas que corresponda.

Esta norma de valoración afecta a las empresas del grupo y asociadas, así como las partes vinculadas que se explicitan en la Norma de elaboración de las Cuentas Anuales 138 del Plan General de Contabilidad. En este sentido:

a) Se entenderá que una empresa forma parte del grupo cuando ambas estén vinculadas por una relación de control, directa o indirecta, análoga a la prevista en el artículo 42 del Código de Comercio, o cuando las empresas estén controladas por cualquier medio por una o varias personas jurídicas que actúen conjuntamente o se hallen bajo dirección única por acuerdos o cláusulas estatutarias.
b) Se entenderá que una empresa es asociada cuando, sin que se trate de una empresa del grupo en el sentido señalado, la empresa o las personas fisicas dominantes, ejerzan sobre esa empresa asociada una influencia significativa, tal como se desarrolla detenidamente en la citada Norma de elaboración de las Cuentas Anuales 138 •
c) Una parte se considera vinculada a otra cuando una de ellas ejerce o tiene la posibilidad de ejercer directa o indirectamente o en virtud de pactos o acuerdos entre accionistas o participes, el control sobre otra o una influencia significativa en la toma de decisiones financieras y de explotación de la otra, tal como se detalla detenidamente en la Norma de elaboración de las Cuentas Anuales tsa.

Nota 5. Inmovilizado material

Análisis del movimiento durante los ejercicios 2011 y 2010. La composición y el movimiento habido durante los ejercicios 2011 Y20 tOen las diferentes cuentas del inmovilizado material y de sus correspondientes amortizaciones acumuladas han sido los siguientes:

Inmovilizado material - 2011

				A - September 2017
Descripción	Saldos al 31-12-2010	Altas 2011	Bajas 2011	Traspasos 2011	Saldos a 31-12-2011	Amortización acumulada al 31-12-2011	Valor neto contable al 31-12-2011
· Terrenos	1.628.556.00				1.628.556.00	(92.241.21)	1.536.314.79
· Construcciones	584.849,24				584.849.24	(459.940,73)	124.908,51
	2.213.405.24				2.213.405.24	(552.181.94)	1.661.223.30
· Instalaciones técnicas	35.189.343.74	1.719.730.60		8.105.19	36.917.179.53	(25.487.306,87)	11.429.872.66
· Otro inmovilizado material	3.95 1.020.51	452.367.54	(12.312.85)		4.291,075,20	(3.027.754,56)	1.263.320.64
	39 140.364.25	2.172,098,14	(112.312,85)	8.105.19	41.208.254.73	(28.515.061,43)	12.693.193.30
· Inmovilizado en curso y anticipos	266.393.22	98,163,57	(47.775,00)	(8.105,19)	308.676.60		308.676,60
	41.620.162.21	2.270.261.71	(160.087.85)		43.730,336.57	(29.067.243.37)	14.663.093.20

(Burne)

		(Rimos)
	Saldos al	Dotaciones	Bajas	Traspasos	Saldos s
Amorización acumulada	31-12-2010	2011	201 I	2011	31-12-2011
· Terrenos amortizables	92.133.03	108.18			92.241.21
· Construcciones	454.084.39	5.856.34			459.940.73
	546.217.42	5,964,52			552.181.94
· Instalaciones técnicas	24.378.802.24	1.108.504.63			25.487.306.87
· Otro innovilizado material	2.910.559.07	215.963.42	(98.767,93)		3.027.754.56
	27,289,361.31	1.324.468.05	(98,767,93)		28.515.061.43
	27.835.578.73	1.330.432.57	(98.767.93)		29.067.243.37

Inmovilizado material - 2010

					Amortización	Valor neto
Saldos al	Altas	Bajas	Traspasos	Saldos al	acumulada al	contable al
31-12-2009	2010	2010	2010	31-12-2010	31-12-2010	31-12-2010
1.628.556.00				1.628,556,00	(92.133,03)	1.536.422,97
\$84.849,24				584.849,24	(454.084,39)	130.764,85
2.2 13.405,24				2,213.405,24	(546.217.42)	1.667.187,82
33.154,665,32	1.988.946.13	(114.630,07)	160362,36	35.189.343.74	(24.378.802.24)	10,810,541,50
3.929.977,30	125.264.52	(104.221.31)		3.951.020,51	(2 910.559,07)	1.040.461,44
37,084,642,62	2.114.210.65	(218.851,38)	160.362.36	39,140,364,25	(27.289.361,31)	11.85 .002.94
205.781.28	220.974,30		(160.362,36)	266,393,22		266.393,22
39.503.829.14	2.335.184.95	(218,851,38)		41.620.162.71	(27.835.578.73)	13,784,583,98
		(Furos)
Saldos al	Dotaciones	Bajas	Traspasos	Saldos at
31-12-2009	2010	2010	2010	31-12-2010
92,078,71	54.32			92.133.03
448.228.05	5,856,34			454.084.39
540.306,76	5.910.66			546.217.42
				(DHIDS)

• Instalaciones técnicas 23.530.979,10 900,705,46 (52.882,32) 24 378.802,24 242,383,74 - (157,976,44) • Otro inmovilizado matarial 2 773.269.45 2,910.559,07 26.304.248,55 27.289.361,31 26.844.555.31 1.148.999.86. 1137.976.44 --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

El cargo a resultado del presente ejercicio en concepto de amortización del imnovilizado material ha ascendido a 1.330.432,57 euros (1.148.999,86 euros en el ejercicio 2010).

Las dotaciones anuales en concepto de amortización de los activos materiales se realizan con contrapartida en la cuenta de pérdidas y ganancias y, básicamente, equivalen a los coeficientes de amortización considerados en función de los años de vida útil estimada, como promedio, de los diferentes elementos, de acuerdo con el siguiente detalle:

	Porcentajes de
	amortización estimados

Construcciones y edificios	2·3%
Instalaciones técnicas	5 -15 %
Maquinaria	5 -15 %
Utillaje	5 -15 %
Otras instalaciones	5 -15 %
Mobiliario	5 -15 %
Equipos para procesos de información	25%
Elementos de transporte	20%
Otro inmovilizado material	20%

Formando parte del inmovilizado material de la Sociedad se incluyen determinados bienes totalmente amortizados al 31 de diciembre de 2011, cuyos valores de coste y amortización acumulada correspondientes ascienden a 23.328.266,68 euros (23.409.627,32 euros al 31 de diciembre de 2010).

Las principales adquisiciones de inmovilizado del ejercicio 2011 corresponden a instalaciones técnicas por importe de 1.719.730,60 euros (1.988.946,13 euros para el ejercicio 2010).

Los retiros de inmovilizado contabilizados durante los ejercicios 2011 Y 2010 corresponden básicamente a elementos totalmente amortizados que ya no están en uso.

El desglose del epígrafe "Terrenos y construcciones" del balance al 31 de diciembre de 20 II Y 2010 adjunto es el siguiente:

	(Euros)
	2011	2010
Terrenos	1.536.314,79	1.536.422,97
Construcciones
- Dirección y Administración	124.908,5 ]	130.764,85
	1.661.223,30	1.667.187,82

La Sociedad no tiene contabilizado en su balance inmovilizado material ubicado en el extranjero.

Al cierre de los ejercicios 2011 y 2010, el balance de la Sociedad incorpora terrenos no afectos directamente a la explotación por importe de 417.791,17 euros y que no se encuentran amortizados.

Asimismo, a la misma fecha no existen bienes afectos a ningún tipo de garantía.

Durante el ejercicio 2011 la Sociedad ha realizado para sí misma obras de trab~os susceptibles de ser registrados como mayor coste del inmovilizado material por importe de 931.288,82 euros (996.718,19 euros para el ejercicio 20 IO).

PoUtica de seguros. La política de la Sociedad es formalizar pólizas de seguros para cubrir los posibles riesgos a que están sujetos los diversos elementos de su inmovilizado material. La Dirección revisa anualmente, o cuando alguna circunstancia lo hace necesario, las coberturas y los riesgos cubiertos y se acuerdan Jos importes que razonablemente se deben cubrir para el año siguiente.

Análisis del movimiento durante los ejercicios 2011 y 2010.

La composición y el movimiento habido durante los ejercicios 2011 y 2010 en las diferentes cuentas del inmovilizado intangible y de sus correspondientes amortizaciones acumuladas han sido los siguientes:

Inmovilizado intangible 2011

				(Buro»
	Soldo. al	Ak	Bajas	Tra>poso>	Saldo .1	Amortización acumulada al	Valor neto oontRbla 01
Oescri¡Jción	31-12-2010	2011	2011	2011	31·12-2011	31-12-2011	31-12·2011
• Inwstigooión y desarrollo	11.271.733,15	788.208,62			1l,059.941,77	(7.nU 53,13)	4.828.788.64
• AplicadoRoS' informAtkM	209.974,98	14.447,47			224.422,45	(172. 749.60)	51.672,85
	11.481.708,13	802M6,09			12.284.364,22	(7.403,902,73)	4.88M61,49
			(¡¡uros)
	Saldo al	Dotaciones	\lajas	Traspaso,\$:	Saldo al
.Am:'lrtiZAción 8cunlulada	3\·12·20\0	2011	2011	2011	31-12-2011
Inwstigttd6n y desarrollo	6.980.659,79	25M9J,34			7.231.153,13
• Aplicaciones inform&.tic8S	155.232,21	17.517,39			172.749,60
	7.135.892,00	268,010,73			7.403.9()2,73

	(Buros)
Descripción	Saldos al 31-12-2009	Altas 2010	Bajas 2010	Traspasos 2010	Saldo al 31-12-2010	Amortización acumulada al 31-12-2010	Valor neto contable al 31-12-2010
· Investigación y desarrollo	10.186.737.33	1.084.995.82			11.271.733.15	(6.980.659,79)	4.291.073,36
· Aplicaciones informáticas	204.728,20	18.246,93	(13.000,15)		209.974.98	(155.232,21)	54,742,77
	10.391.465,53	1.103.242,75	(13.000,15)		11-481.708,13	(7.135.892,00)	4.345.816,13
			(Buros)
	Saldo al	Dotaciones	Bajas	Traspasos	Saldo al
Amortización acumulada	31-12-2009	2010	2010	2010	31-12-2010
· Investigación y desarrollo	6.765.967,21	214.692,58			6.980.659,79
Aplicaciones informaticas	157.166.32	11.066,04	(13,000,15)		155.232,21
	6.923.133.53	225,758,62	(13,000,15)		7.135,892,00

El cargo a resultado del presente ejercicio en concepto de amortización del inmovilizado intangible ha ascendido a 268.010,73 euros (225.758,62 en el ejercicio 2010).

Las principales incorporaciones al inmovilizado intangible de la Sociedad durante los ejercicios 2011 Y 2010 corresponden, fundamentalmente, a trabajos con los que se pretende reconocer los posibles paneles de explotación procedentes de la investigación geológica desarrollada mediante labores mineras de investigación registradas en el epígrafe "Investigación y desarrollo".

Los retiros de inmovilizado intangible que se realizaron durante el ejercicio 2010 correspondían, a elementos totalmente amortizados que ya no estaban en uso.

Asimismo, a la misma fecha no existen bienes afectos a ningún tipo de garantía.

Los coeficientes que se han considerado a los efectos de calcular las amortizaciones del ejercicio son las siguientes para las cuentas del inmovilizado intangible:

	Porcentajes de amortización estimados
Investigación y desarrollo	7 -10%
Aplicaciones informáticas	25%

Al 31 de diciembre de 2011 y 20 IO la Sociedad no tiene activos intangibles con vida útil indefinida.

Fonnando parte del inmovilizado intangible de la Sociedad se incluyen determinados bienes totalmente amortizados al 31 de diciembre de 2011, cuyos valores de coste y amortización acumulada correspondientes ascienden a 6.548.631,06 euros (6.547.321,06 euros en el ejercicio 2010).

Durante el ejercicio 2011 la Sociedad ha realizado para sí misma obras de trabajos susceptibles de ser registrados como mayor coste del inmovilizado intangible por importe de 542.782,26 euros (495.819,77 euros en el ejercicio 2010).

Al 31 de diciembre de 201] Y 2010 los contratos de arrendamiento operativo vigentes corresponden al alquiler de maquinaria necesaria para la actividad de explotación de la Sociedad.

Nota 8. Instrumentos financieros

8.1. Activos financieros (salvo inversiones en empresas del grupo, multigrupo y asociadas).

La Sociedad reconoce como activos financieros cualquier activo que sea un instrumento de patrimonio de otra empresa o suponga un derecho contractual a recibir efectivo u otro activo financiero, o a intercambiar activos o pasivos financieros con terceros en condiciones potencialmente favorables.

- Activos financieros por categorias.

A continuación se detalla la composición de los activos financieros por categorías, al 31 de diciembre de 2011 y 2010:

a) Activos financieros no corrientes por categorias.

Activos financieros no corrientes por categorias - 2011

	(Euros) Inversiones financiera. n lArgo plazo

Descripción	lnstmmentos de pntrimonio	Valore. I'epl"esenflltivos de douda	Créditos, Derivados yOtms	Total
• Aotivos fil)nncieros lIInntenidosl'arn negociar	1.578.354,14	/5.581,20		1.593.935,34
• PróstllllloS y partida. a cobJllr			16.479,90	16.479,90
	1.578.354,14	15.581,20	/6.479,90	1.610.415,24

Activos financieros no corrientes por categorías 2010

	(Euros) Inversiones financieras e largo plazÓ,

• Activos financieros mantenidos para negociar	1.17'.701,66	8.042,40		1.183.744,06
• Activos financieros disponibles pam la venta	52.765.114,33			52.765.114,33
• Préstamos y pat1idas a cobmr			16.512,96	16.512,96
	53.940.815,99	8.042.40	16.512,96	53.965.371,3S

b) Activos financieros corrientes por categorías.

Activos financieros corrientes por categorial - 2011

	(Euros)
	InVersiones financieras a corto plazo	Deudores
Descripción	Instrumentos de patrimonio	Total	comerciales y otras cuentllS a cobrar
• Préstamos y partidas a cobrar			6.193.243,42
• Activos disponibles para 111 ven	75.255.548,24	75.255.548,24
	75.255.548,24	75.255.548,24	f·193.243,42

Activos financieros corrientes por categorías· 2010

	(Euros)
	Inversiones financieras 11 corto plazo	Deudores
Descripción	Créditos, Derivados y Otros	Total	comerciales y otras cuentas a cobrar
• Préstamos ':1 partidas a cobrar			3.748.175,91
• Derivlldos de cobertura	8.274,10	8.274,10
	8.274.10	8.274,19	3.748.175,91

Activos financieros mantenidos para negociar

Al 31 de diciembre de 20 10 la Sociedad tenía constituidos instrumentos financieros derivados para cubrir operaciones y flujos de efectivo futuros significativos en relación al precio del gas, por importe de 8.274,10 euros. Dichos contratos han vencido durante el ejercicio 2011.

- Inversiones financieras.

La composición y el movimiento habido durante los ejercicios 201 l Y 2010 en las diferentes categorías de inversiones financieras a largo plazo han sido los siguientes:

a) Inversiones financieras a largo plazo.

(Ilurp.) Ajustes por Saldo. al AIOnento. Disminuciones valOl'ad6n Deterioro Saldo••1 Jgycrsisnes fm&nckres f\ larre plazo 31-9-201 9 2911 2011 2011 31-1jl=2011 ...22!L.. • Activos fll1llllc¡eto. di"",.ible. p.re l......t. 52 765.114,33 (75.255.548,24) 22,490,433,91 • Activos .financieros nlAntenldos para negociar 1.183,744,06 319.300,00 99.891,28 1.593.935,14 • l'r~lam<>s y partidas a ocbra, 16.512,96 (33.96) 16479.90 53.965Fl:35 31O.300,OQ (75.25~.581.301 22.590.325.19 - 1.610.115,24 =

Inversiones. finatlcierasa largo plpzo 2011

Las principales variaciones de las inversiones financieras a largo plazo del ejercicio 2011 se detallan a continuación:

Inversiones financieras a largo plazo en instrumentos de patrimonio.

Durante el ejercicio 2011, la Sociedad ha incrementado su participación en el fondo Altamar Buyont Global III FCR por un importe de 300.000 euros.
Al cierre del ejercicio 2011 la Sociedad tiene contabilizada una palticipación del 8,90% en Metorex (pty) Ltd. por un importe de 75.255.548,24 euros que corresponde al valor razonable de dicha participación, atendiendo a su próxima venta (véase Nota 18), este saldo ha sido traspasado a Inversiones financieras a corto plazo.

La valoración de las distintas categorías incluidas en este epígrafe al 31 de diciembre de 201 1, se detalla a continuación:

Activos financieros mantenidos para negociar.

El valor razonable del fondo Altamar Buyout Global III FCR al 31 de diciembre de 2011 asciende a 1.578.354,14 euros habiéndose registrado la plusvalía generada durante el ejercicio en la cuenta de Pérdidas y Ganancias.

Activos financieros disponibles para la venta.

En el ejercicio 2011 se ha producido una mejora de diversos indicadores utilizados por la Dirección para establecer el valor razonable de sus inversiones financieras. El principal indicador advertido ha sido la mejora de la cotización en el mercado, por tanto, la Sociedad ha decidido ajustar el valor de su participación en Metorex (Pty) Ltd. lo que ha supuesto un ajuste de valor por importe de 22.490.433,91 euros.

Inversiones financieras a largo plazo - 2010 - 2010 - 2010 - 1 - 1 - 1 - 1

	(Buros)
	Saldos al	Aumentos	Disminuciones	Ajustes por Valoración	Deterioro	Saldos al
Inyersiones financioras a largo plazo	3 - 2-2009	2010	2010	2010	2010	31-12-2010
· Activos financieros disponibles para la vonta	30,286,328,12	8.037.875.73		14.440.910.48		52.765.114.33
Activos financieros mantenidos para negociar	579.941.99	500,000.00		105.998.07	(2.196,00)	1.183.744.06
Préstamos y partidas a cobrat	28,587,52	46.190.43	(58.264.99)			16.512.96
	30.894.857.63	8.584.066.16	(58.264.99)	14.546.908.55	(2.196.00)	\$3.965.371.35

Las principales variaciones de las inversiones financieras a largo plazo del ejercicio 2010 se detallan a continuación:

lnversiones financieras a largo plazo en instrumentos de patrimonio.

Durante el ejercicio 2010, la Sociedad adquirió 22.260.227 títulos de la sociedad Metorex (Pty) Ltd. por un importe total de 8.037.875,73 euros.
Durante el ejercicio 2010, la Sociedad incrementó su participación en el fondo Altamar Buyout Global III FCR. por un importe de 500.000 euros.

La valoración de las distintas categorías incluidas en este epígrafe al 31 de diciembre de 2010, se detalla a continuación:

Activos financieros mantenidos para negociar.

El valor razonable del fondo Altamar Buyout Global III FCR al 31 de diciembre de 2010 ascendía a 1.175.701.66 euros habiéndose registrado la plusvalía generada en dicho ejercicio en la cuenta de Pérdidas y Ganancias.

Activos financieros disponibles para la venta.

En el ejercicio 2010 se produjo una mejora de diversos indicadores utilizados por la Dirección para establecer el valor razonable de sus inversiones financieras. El principal indicador advertido ha sido la mejora de la cotización en el mercado, por tanto, la Sociedad decidió ajustar el valor de su participación en Metorex (Pty) Ltd. lo que supuso un ajuste de valor por importe de 14.440.910,48 euros.

Al cierre del ejercicio 2010 la Sociedad tenía contabilizada una participación del 8,90% en Metorex (Pty) Ltd. por un importe de 52.765.114,33 euros que correspondía al valor razonable de dicha participación.

b) Inversiones financieras a corto plazo.

Inversiones financieras a corto plazo - 2011

	OHIVO
			Ajustes de
	Saldos al	Aumentos	Disminuciones	valor	Saldos al
Inversiones financieras a corto plazo	31-12-2010	2011 - 2011	2011	2011 - 2011	31-12-2011
· Activos financieros disponibles para la venta		75.255.548.24			75.255.548.24
· Activos financieros mantenidos para negociar	8,274,10		(8,274,10)
		8,274,10 75,255.548,24 (8,274,10)			75.255.548,24

Inversiones financieras a corto plazo - 2010

	(Euros)
	Ajustes de valor
	Sakos al	Altas	Bajas	Plusvalias	Minusvalias	Saldos al
Inversiones financieras a corto plazo	31-12-2009	2010	2010	2010	2010	31-12-2010
· Activos por derivados financieros a corto plazo	) 38.606.00		8,274,10 (138.606,00)			8.274.10

Al cierre del ejercicio 2011 la Sociedad tiene contabilizada una participación del 8,90% en Metorex (Pty) Ltd. por un importe de 75.255.548,24 euros que corresponde al valor razonable de dicha participación, atendiendo a su próxima venta (véase Nota 18), este saldo ha sido considerado como Inversiones financieras a corto plazo.

8.2. Pasivos financieros.

La Sociedad reconoce como pasivos financieros cualquier pasivo que sea un instrumento de patrimonio de otra empresa o suponga una obligación contractual a devolver efectivo u otro activo financiero. o a intercambiar activos o pasivos financieros con terceros en condiciones potencialmente favorables.

- Pasivos financieros por categorias.

A continuación se detalla la composición de los pasivos financieros por categorías, al 3l de diciembre de 20 l l

a) Pasivos financieros no corrientes por categorias.

-Pasivos financieros no corrientes por categorias - 2Qll

	(Euros)
Descripción	Otros pasivos financieros	Deudas con entidades de crédito ,l.
• Débitos y partidas a pagar		16,997.448,72
• Pasivos financieros mantenidos para negociar	S39.6pP,4Q
	53!M09J2.,	i6;997.448,72

Al 3l de diciembre de 20 l 1, la Sociedad tiene constituidos instrumentos financieros derivados para cubrir variaciones en los tipos de intereses, con un valor razonable a dicha fecha que asciende a 539.600,40 euros, con vencimiento en el ejercicio 20 l6.

b) Pasivos financieros corrientes por categorias.

Pasivos financieros corrientes por categorias - 2011

	(Euros)
	Deudas a corto plazo			Acreedores
Descripción	Deudas con entidades de crédito	Otros pasivos financieros	Total	oQmerciales y otras cuentas a pagar j
• Débitos y partidas a pagar	8.743.032,48	60.889,56	8,80p22,04	5.764,379,55

A continuación se detalla la compOSlClon de los pasivos financieros por categorías, al 3l de diciembre de 20 lO:

e) Pasivos financieros no corrientes por categorias.

		(Euros)
Descripción	Otros pasivos financieros	Deudas con entidades de crédito
• Débitos y partidas a pagar		25.577.948,20
• Derivados	468.870,82
	468.870.82	25.577.948.20

Al 31 de diciembre de 2010, la Sociedad tenía constituidos instrumentos financieros derivados para cubrir variaciones en los tipos de intereses, con un valor razonable a dicha fecha que asciende a 468.870,82 euros, con vencimiento en el ~jercicio 2016.

d) Pasivos financieros corrientes por categorías.

Pasivos finllncieros corrientes por categorfas - 2010

		(Euros)
		Deudas a corto plazo
Descripción	Deudas con entidades de crédito	Otros pasivos financieros	Total	Acreedores comerciales y otms cuentas apagar
• Débitos y partidas pagar	7.123.317,94		7.123.317,94	5.552.763,39
• Otros pasivos financieros		4.957.437,20	4.957.437.20
	7.123.317,94	4.957.437,20	12.080.755,14	5.552.763,39

En el epígrafe "Otros pasivos financieros" figuraban 4.957.437,20 euros correspondientes al dividendo a cuenta aprobado con fecha 22 de diciembre de 2010 (véase Nota 2004)

- Distribución de las deudas con entidades de crédito.

Al 31 de diciembre de 201 t Y2010 la distribución entre el largo plazo y corto plazo de las deudas con entidades de crédito es como sigue:

Ejercicio 2011

	(Euros)
	Dispuesto
Tipo de operación	Corto plazo	Largo plazo	Límite	Disponible
Préstamos	8.594.526,49	16.997.448,72
Pólizas de crédito			16.000.000,00	16.000.000,00
Otros	148.505,99
	8.743.032,48	16.997.448,72	16.000.000,00	16.000.000,00

Al cierre del ejercicio 2011, el importe de gastos por intereses devengados y no pagados ascendía a 148.505,99 euros.

El tipo de interés medio aplicado a las operaciones descritas es acorde con las condiciones actuales de mercado.

Ejercicio 2010

	(Euros)
	Dispuesto
Tipo de operación	Corto plazo	Largo plazo	Límite	Disponible
Préstamos	6.976.865,61	25.577.948,20
Pólizas de crédito			8.500.000,00	8.500.000,00
Otros	146.452,33
	7.123.317,94	25.577.948,20	8.500.000,00	8.500.000,00

Al cierre del ejercicio 2010, el importe de gastos por intereses devengados y no pagados ascendía a 146.452,33 euros.

El tipo de interés medio aplicado a las operaciones descritas fue acorde con las condiciones de mercado en dicho momento.

La deuda a largo plazo al 31 de diciembre de 20 II corresponde en su integridad a deudas por préstamos, siendo sus vencimientos los siguientes:

				(Euros)
					2017
	2013	2014	2015	2016	y siguientes	Total
Préstamos	876364321	4512309 84	2039264 19	1682.23149	_	! 6 927.448.73

8.3. Empresas del grupo, multigrupo y asociadas.

- Inversiones en empresas del grupo y asociadas largo plazo.

El movimiento y la composición de las inversiones financieras en el patrimonio de empresas del grupo, multigrupo y asociadas a largo plazo, al 31 de diciembre de 2011 son los siguientes:

. Irtversl()nes en empresas del grupo yasociQdas a largo plazo - ²⁰¹¹

		(Euros)
Inversiones en empresas del grupo	Saldos al	Altas	Bajas	Saldos al
y IIscociadas a largo alazo	3 1-12-2010	2011	2011	31-12-2011
• Instrumentos de patrimonio		200.000,00		85.631.320,22

Con fecha 21 de setiembre de 2011 la Sociedad ha suscrito la totalidad de la ampliación de capital realizada por la empresa Anhivel Soluciones Anhidrita, S.L.V. por importe de 200.000 euros, manteniéndose su participación en el capital del 100 % con idéntico porcentaje de derechos de voto, con un coste total de 360.000 euros.

El movimiento y la composición de las inversiones financieras en el patrimonio de empresas del grupo y asociadas a largo plazo, al 31 de diciembre de 2010 fueron los siguientes:

Inversiones en empresas del grupo y asociadas a largo plazo - 2010

		(Euros)
Inversiones en empresas del grupo	Saldos al	Altas	Bajas	Saldos al
y 8scociadas a largo plazo	31·12-2009	2010	2010	31-12-2010
• Instrumentos de patrimonio	85.241.025,94	225.602,91	P5.308,63)	85.431.320,22

Con fecha 11 de junio de 2010 la Sociedad suscribió la totalidad de la ampliación de capital realizada por la empresa Anhivel Soluciones Anhidrita, S.L.U. por importe de 100.000 euros, manteniéndose su participación en el capital del 100 % con idéntico porcentaje de derechos de voto, con un coste total de 160.000,- euros.

Con fecha 18 de junio de 2010 la Sociedad adquirió por 1.094,40 euros, el resto de las acciones de la empresa Fami~Cuatro de Inversiones, S.A.U., con lo cual alcanzó una participación del 100%, con un coste total de 26.369.138,81 euros.

Con fecha 29 de octubre de 2010 se constituyó la sociedad MPD Fluorspar, S.L.U., con un capital social de 60.000 euros, suscribiendo la Sociedad el 100% del mismo.

Con fecha 16 de noviembre de 2010 la Sociedad adquirió una participación en la empresa Derivados del Flúor, S.A.U. por importe de 64.508,51 euros, alcanzando con ello una participación en el capital del 100 % con idéntico porcentaje de derechos de voto, con un coste total de 10.593.997,54 euros.

En el mes de enero de 2010 la Sociedad enajenó la totalidad de su participación en la empresa Siderfluor, S. A. habiéndose registrado el resultado de la operación en la Cuenta de Pérdidas y Ganancias de dicho ejercicio.

- Inversiones en empresas del grupo y asociadas corto plazo.

Las inversiones en empresas del grupo a corto plazo al 31 de diciembre de 2011 incluyen 26.000.000,00 euros (30.336.479,05 euros en el ejercicio 2010) correspondientes a un préstamo concedido a Fami Cuatro de Inversiones, S. A. U., así como los 22.490,00 euros de intereses devengados pendientes de cobro. Por otro lado, se encuentran registrados 4.776.899,61 euros (291.314,13 euros al cierre del 2010) que corresponden a los saldos producidos en la "Cuenta centralizadora de Tesorería" y saldos generados como consecuencia de los movimientos originados por el Grupo de consolidación fiscal por importe de 266.429,61 euros (351.527,80 euros al 31 de diciembre de 2010).

- Deudas con empresas del grupo y asociadas corto plazo.

Las deudas con empresas del grupo a corto plazo recogen principalmente, los saldos generados como consecuencia de los movimientos originados por el Grupo de consolidación fiscal, que a 31 de diciembre de 2011 ascienden a 4.295.272,49 euros (6.071.300,66 euros al 31 de diciembre de 20 I O).

- Información sobre las empresas del grupo y asociadas.

Se detalla a continuación la información sobre las empresas del grupo y asociadas:

Ejercicio 2011

			Participación
Sociedades del grupo	(Euros)	Directa	Directa e indirecta
Derivados del Flúor, S.A.	10.593.997,54	100,00%	100,00%
Sepiol, S.A.	3.703.797,83	78,26%	89,35%
Fluoritas Asturianas, S.L.U.	283.802,75	100,00%	100,00%
S.A. Sulquisa	842.831,35	51,00%	51,00%
Mercados Mundiales Import Export, S.A.U.	59.981,01	100,00%	100,00%
Fami-Cuatro de Inversiones, S.A.U.	26.369.138,81	100,00%	100,00%
VergenoegMining Company (Pty) Ud.	43.357.770,93	85,00%	85,00%
Anhivel Soluciones Anhidrita, S.L.V.	360.000,00	100,00%	100,00%
Minersa Fluorita, S.L.U.	60.000,00	100,00%	100,00%
	85.631.320,22

Ejercicio 2010

			Participación
Sociedades del grupo	(Euros)	Directa	Directa e indirecta
Derivados del Flúor, S.A.U.	10.593.997,54	100,00%	100,00%
Sepiol, S.A.	3.703.797,83	78,26%	89,35%
Fluoritas Asturianas, S.L.V.	283.802,75	100,00%	100,00%
S.A. Sulquisa	842.831,35	51,00%	51,00%
Mercados Mundiales Import Export, S.A.V.	59.981,01	100,00%	100,00%
Fami-Cuatro de Inversiones, S.A.U.	26.369.138,81	100,00%	100,00%
Vergenoeg Mining Company (Pty) Ud.	43.357.770,93	85,00%	85,00%
Anhivel Soluciones Anhidrita, S.L.U.	160.000,00	100,00%	100,00%
Minersa Fluorita, S.L.U.	60.000,00	100,00%	100,00%
	85.431.320,22

- Correcciones valorativas por deterioro.

Durante los ejercicios 2011 Y 20 IO la Sociedad no ha contabilizado correcciones valorativas por deterioro, no existiendo tampoco, al 31 de diciembre de 2011 y 2010, saldos de ejercicios anteriores por el mismo concepto.

		Minoralus y Productor -	Dertrades 3.7c % Participación de
Personalis mate Kambry	Activid ad principal	Directs Indicatta	Directs .	Center social	Report Lice	Property on and the program and Ardeses	Clume etercide De ermintación Ranksde		Patriconomic Rada da	constable	Valer nets Valer networden libres transficioncing counts al	-- Coorica -- and alor	on al aigreiche en Belera		Dividend un rocitivites Cotinacion Encimane del perioustro de carrent committee	And Horse
rumsan giabi
thedes del Floor, S.A.C. Sear Fresse)	Fotoscación de productes quimona v miridras	100.00"	100.00€		5 17 336.18 13.853.583.201	13.8.7.3.10.00)	6,220 5.00 30	7.45 [ 118.97	30,809,787, LL	24.071 350,39	10. 903.997.54	24.071.350.39	18.000 000.00	2	9	Cramo Hornston
ruquesa de Hanares-Españs) del SA	Esphets coón de vacantelos TERRETTER OFF	78,264.	29,75%	3.314 405.65	21 400 799 48		255,382 12	2264238	1.371.125.38	26 742 257,99	3.703 797.83	26 921 159,80		40	NO	Cross Horners
America de Oreja-Españs! L. Sale visu	Explosizes de vacantos Householder	91.000.	51,000	1.940 130,00	29 2011 139.90		4.556.490.85	5,720,849,43	1.271.161.39	11.972.709.04	242 13 135	2-422-081-11	1.090 125.00	NO	3	Crown Horwate
readas Humdiales Im port Export, 5.4.1 ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------	Detrobución v consumentinentes de minerala, productes quimane	100.00%	00.000	10.00 સ્વ	068 72 B		1981 1253	2.533 24-33		3.626.310.48	19.981.09	3.626 310.58	100 436.94	10	રુપ	Crowe Harnsk
ML-Cantro de Inversionen, S.A.I. (spedrus )	L'Antide, Lassessas y performance framerican portuges	00.000	100.00%	25.829 237.00	12 201 632 84	(2.005.000.00)	1304.974.391	(424 038 25)	10.195.836.35	62.216.751.51	26 360 731 81	\$1,167575		SC	0%
Porters Austrialism, S. L. L. Frende)	Arrendymania de basses assemploise	100.000	100,000	268,600,74	4.814.07		6,67272	21,254,77	0.00	380,087,53	10275 8	220-087-52		8	8
larvel Seincloses Anhidrits, S.J.L. sto Unister-Espeda)	Overrollo, fabrication y maticación da scounters segminalsata	J00.00%	100,000	246-016.00	217.06		(59.749.88)	75.431.50	14.179	115 475,01	360.000.00	125, 475 DE		8	X
groung Sinks Company (Piy) Ltd. platica de Sudáfica)	Explotación de vacamantos I	85.000 .	\$9,000	29 271,29	30.366.016.25		3 333 701 96	3.926.995.37	1.969 214.36	23 914 810 22	63 353 770.97	43,527,549,23		સ્ત્ર	NO	P
TD Phoespor, S.L. on Fronta)	Francersia de varies de transfort (it.	. 00.000	100.00"	00 000 00	44.737.24		\$41.107.74	632,590,72	99,621,83	70 466.82	60.000.00	TOY 466 JIJ		NO	8
										13.75 17.9	2501,124,22	187,967,57	19,298,661,94

8.4. Información sobre la naturaleza y el nivel de riesgo procedente de instrumentos financieros.

Las actividades de la Sociedad están expuestas a diversos riesgos financieros: riesgo de crédito, de liquidez, de. mercado, de tipo de cambio, de tipo de interés y de precio. La gestión intenta minimizar los riesgos citados, buscando el equilibrio entre la posibilidad de minimizarlos y el coste derivado de eventuales actuaciones para ello.

a) Riesgo de crédito.

La política general es la cobertura de aquellas opemciones que se consideran con mayor riesgo contratando seguros de crédito, para lo cual la Sociedad tiene firmados los correspondientes contratos anuales que recogen esta operativa, manteniendo unos niveles mínimos de exposición al riesgo de crédito. Para las operaciones no englobadas en los referidos contratos, éstas quedan cubiertas con garantías adicionales suficientes. Esta polftica ha derivado en porcentajes históricos de impagos muy bajos.

b) Riesgo de liquidez.

Una gestión prudente del riesgo de liquidez implica el mantenimiento de suficiente efectivo y valores negociables y la disponibilidad de financiación con facilidades de crédito. Dado el carácter dinámico de las posiciones bancarias, la administración de la Sociedad tiene como objetivo intentar conseguir la máxima flexibilidad en la disponibilidad de líneas de crédito.

c) Riesgo de tipo de cambio.

La Sociedad está expuesta a las fluctuaciones de las divisas. Por una parte, efectos derivados de las opemciones de ventas de productos y de compra de materias primas y energías.

Para la cobertura del riesgo de tipo de cambio se realizan los siguientes controles:

Análisis dinámico de los flujos reales y previsionales de entrada y salida de divisas incluyéndose tanto posiciones de balance como los flujos futuros esperados.
Cálculo de la exposición neta en cada uno de los plazos y matching de flujos (cobertura implícita)
Estudio de la contratación de seguros de cambio en las posiciones remanentes.
A partir de los pasos anteriores, las operaciones se cotizan en distintas entidades financieras de primera línea contratándose directamente en las correspondientes mesas de tesorería al mejor precio posible.

d) Riesgo de tipo de interés.

La política general de la Sociedad a este respecto es, por la parte de los depósitos, evitar la exposición a posibles oscilaciones en el mercado de renta variable.

En cuanto a la financiación obtenida, los préstamos y cuentas de crédito contratados por la Sociedad están mayoritariamente indexados al {ndice Euribor, en diferentes plazos de contratación y liquidación, por lo que se utilizan coberturas parciales de riesgo de tipo de interés a tipo fijo con el objeto de mitigar la mencionada exposición.

Las poI [ticas de coberturas utilizadas se fundamentan en:

Seguimiento dinámico tanto del volumen de financiación a largo plazo como de los niveles de financiación de circulante mediante cuentas de crédito u otros instrumentos financieros.
Utilización de instrumentos financieros de cobertura cotizados en mercados organizados.
No contratación de operaciones de derivados que no respondan a las necesidades propias del negocio.
Contratación en mercado con entidades financieras de reconocido prestigio y solvencia.

e) Riesgo de precio.

Las actividades de venta que realiza la Sociedad están expuestas al riesgo de precios tanto en lo relativo a sus compras como a sus precios de venta.

Por la parte de las compras, destaca las variaciones en el precio de los insumos energéticos, que cotizan en la London Metal Exchange (LME) y que tienen una volatilidad significativa al estar sometidos a las propias tensiones de oferta y demanda entre productores y consumidores pero, al mismo tiempo, está muy afectado por la intervención de inversores financieros que actúan especulativamente sobre su cotización.

Las polfticas aplicadas en este campo se basan en:

Mantener la máxima información de las tendencias de los precios (tanto compra como venta) con la finalidad de prever la estrategia comercial más adecuada con la antelación suficiente.
Monitorización de la evolución de las variables vinculadas a las fórmulas de nuestros insumos energéticos, estudio y análisis de los mecanismos de cobertura adecuados que ofrece el mercado.

8.5. Fondos propios.

• Capital suscrito.

El capital social asciende a 4.639.077 euros y está constituido por 515.453 acciones de 9 euros de valor nominal cada una, totalmente suscritas y desembolsadas, representadas por medio de anotaciones en cuenta, todas ellas de una sola clase y con iguales derechos y obligaciones.

La totalidad de las acciones de la Sociedad están admitidas a contratación pública y cotización oficial en la Bolsa de Bilbao.

Las participaciones en el capital social de Minerales y Productos Derivados, S.A. en un porcentaje igualo superior a13% son:

		% Participación
Accionista	201I	2010
Lipperinvest 2003, S.L.	12,756	12,756
Don Francisco Javier Guzman Uribe		7,95]
Don Jose Ignacio Guzman Uribe		7,938
Gardoqui e hijos, S.L.U.	6,000	6,000
Promociones Arier, S.L.	6,964	6,964
Ibaizabal de cartera, S.L.	5,550	5,550
Lombard International Assurance, S.A.	15,699

Los miembros del Consejo de Administración controlaban al 31 de diciembre de 2011 Y 2010 aproximadamente el 25,32 % Y el 41,01% del capital social de la Sociedad, respectivamente.

• Acciones propias.

Al 31 de diciembre de 2011 y 2010 la Sociedad poseía 4.377 acciones propias, que representan el 0,849% del capital social de la Sociedad.

La Junta General de Accionistas celebrada el 22 de junio de 2011 ha otorgado nueva autorización de acuerdo de adquisición de acciones propias por un plazo de cinco años, dejando sin efecto en la parte no utilizada la anterior autorización de fecha 23 de junio de 2010.

• Prima de emisión.

En relación a este importe, el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital permite expresamente la utilización del mismo para ampliar el capital no estableciendo restricción alguna en cuanto a su disponibilidad.

• Reservas.

Su composición, a la fecha de cierre del ejercicio, era la siguiente:

		(Euros)
	2011	2010
Reservas restringidas
Reserva legal	927.8] 5,40	927.815,40
Reserva por Factor de Agotamiento	]9.905.8] 9,]2	]7.088.655,44
Reservas de libre disposición
Reserva voluntaria	81.253.442,43	48.982.635,70
	102.087.076,95	66.999.106,54

Reserva legal. De acuerdo con el articulo 274 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, debe dotarse dicha reserva con el ]0% de los beneficios del ejercicio, hasta que el fondo de reserva constituido alcance el 20% del capital social desembolsado. La reserva legal podrá utilizarse para aumentar el capital social en la parte de su saldo que exceda del 10% del capital ya aumentado. Salvo para esta finalidad y mientras no supere el 20% del capital social, esta reserva sólo podrá destinarse a la compensación de pérdidas y siempre que no existan otras reservas disponibles suficientes para este fin.

Al 31 de diciembre de 2011 Y2010 el importe de la reserva legal cubria exactamente el 20% del capital social.

Reserva por Factor de Agotamiento. Recoge las dotaciones al Factor de Agotamiento, Leyes 611977 y 4311995, Y las reservas derivadas de las inversiones cOlTespondientes, aplicables a las empresas acogidas al Régimen Especial de la Minería, cual es el caso de nuestra Sociedad. Esta reserva debe materializarse en gastos, trabajos o imllovilizaeiones directamente relacionados con las actividades mineras, dentro del plazo de diez ailos, contado desde el período impositivo en que se dotó.

Los Administradores de la Sociedad, en la propuesta de distribución del resultado del ejercicio 2011, que someterán a la aprobación de la Junta General Ordinaria de Accionistas, proponen dotar 2.944.103,69 euros al Factor de Agotamiento (véase Nota 3). En e120l Ose dotaron 3.050.617,63 euros.

~jercicio	Dotación (1)	Aplicaciones	Importe neto
1996	1.679.065,06		1.679.065,06
]997		776.013,54	903.051,52
1998	2.543.156,78	758.461,28	2.687.747,02
1999	1.694.502,35	2.954.618,52	1.427.630,85
2000	2.565.568,06	696.980,69	3.296.218,22
2001	2.617.711,18	805.294,55	5.108.634,85
2002	2.607.978,73	2.661.616,81	5.054.996,77
2003	2.649.739,30	813.430,87	6.891.305,20
2004	2.591.769,08	1.180.513,51	8.302.560,77
2005	1.600.000,00	].184.168,59	8.718.392,18
2006	3.355.205,65	, 1.665.499,10	408.098,73
2007	3.310.183,31	2.339.497,05	1.378.784,99
2008		1.378.784,99
2009
2010
2011	3050617,63	2420531,2	630.086,43
	30.265.497,13	29.635.410,70

A continuación infoonamos sobre la cuantía deducida, las inversiones realizadas y la constitución y disposición del saldo de la reserva por Factor de Agotamiento:

(1) Dotaciones realizadas a partir del ~.iercicio 2008 por aplicación del resultado del ejercicio anterior una vez aprobado por la Junta General de Accionistas.

Hasta el 31 de diciembre de 2011 se han aplicado 29.635.410,70 euros en activos mineros con cargo a dicha deducción, encontrándose pendiente de amortización correspondiente a activos mineros un importe de 2.682.538,48 euros (2.855.570,75 euros a 31 de diciembre de 2010). En consecuencia, el desglose de la Reserva por Factor de Agotamiento es como sigue:

	(Euros)
	2011	2010
Importe pendiente de aplicar en gasto o inversión	630.086,43
Importe materializado acumulado en reservas indisponibles	19.275.729,69	17.088.655,44
	19.905.816)3	J7,088.655A4

Resultados negativos de ejercicios anteriores. Los Resultados negativos de ejercicios anteriores, que al 3' de diciembre de 2010 ascendían a 6.875.396,45 euros, han sido totalmente compensados durante el ejercicio 2011, mediante la aplicación del resultado del ejercicio anterior.

Nota 9. Existencias

La composición de las existencias al31 de diciembre de 2011 y 2010 es la siguiente:

	(Euros)
	2011	2010
Materias primas y otros aprovisionamientos	1.295.086,29	1.504.925,44
Mineral extraído - Productos en curso y semiterminados	6. ]62.541 ,85	2.340.658,26
	7.457.628,14	3.845.583,70

A fecha de cierre de los ejercicios 2011 y 2010 no existen correcciones valomtivas por deterioro ni existen existencias que requiemn un ciclo de producción superior a un afio.

No existen compromisos finnes de compra y venta, ni contratos de futuro o de opciones sobre las existencias.

No existen limitaciones de disponibilidad de las existencias por garantías, pignomciones o fianzas, ni circunstancia alguna que afecte a la titularidad o valoración de las mismas.

Todas las cuentas corrientes bancarias son de libre disposición.

Al 31 de diciembre de 20 II la Sociedad mantiene invertidos parte de sus excedentes de tesorería, por importe de 2.499.896,81 euros, en imposiciones a plazo fijo con un vencimiento no superior a tres meses y que devengan el tipo de interés anual habitual en el mercado, al 31 de diciembre de 20 lOna existian inversiones de excedentes de tesorería.

Nota 11. Moneda extranjer~_~ ,~__ ..., _ ------_._-~-----

Durante el ejercicio 2011, la Sociedad ha efectuado transacciones en dólares americanos correspondientes a ventas de mercaderías por un importe de 4.000.417,29 euros (1.996.253,85 euros en el ejercicio 2010), Yen rands sudafricanos correspondientes a prestación de servicios por importe de 390.150,24 euros (399.000,16 euros en el ejercicio 2010), quedando al 31 de diciembre de 2011 un saldo pendiente de cobro por importe de 159.957,25 euros (167.102,12 al 31 de diciembre de 2010)

Asimismo, las diferencias de cambio reconocidas en el resultado del ejercicio 2011 han ascendido a 27.677,20 euros (22.845,19 euros en el resultado del ejercicio 2010), siendo su detalle el siguiente:

• Diferencias positivas. Su importe al 31 de diciembre de 2011 asciende a 48.614,04 euros (135.800,06 euros en el ejercicio 2010) y corresponden prácticamente en su totalidad a saldos con clientes y deudores comerciales.
• Diferencias negativas. Su importe al 31 de diciembre de 2011 asciende a 76.291,24 euros (158.645,25 euros en el ejercicio 2010) Y corresponden prácticamente en su totalidad a saldos con clientes y deudores comerciales.

Nota 12. Situación fiscal ---_.

12.1. Detalle de saldos con las Administraciones Públicas. Al 3] de diciembre de 2011 y 201 Ola Sociedad mantenía los siguientes saldos con las Administraciones Públicas:

	(Euros)
Saldos deudores	2011	2010
No corriente
Activo por impuesto diferido	359.111.63	600.268.30
Corriente
Activo por impuesto corriente		319.680,59
Hacienda Pública deudora por IVA Hacienda Pública deudora por diversos conceptos	164.866,99 164.866,99	118.418,12 155.777,82 274.195.94
Saldos acreedores
No corriente
Pasivo por impuesto diferido	4.196.324.63	2.954.962.50
Corriente
Pasivos por impuesto corriente	1.217.953,29	8.800,00
Hacienda Pública acreedora por reLenciones practicadas Hacienda Pública acreedora por IVA Organismos de la Seguridad Social, acreedores	186.514,77 516.970,56 148.316,09	166.863,37 148.077,78
	851.801.42	314.941.15

12.2. Impuesto de sociedades. ElIde enero de 1996 entró en vigor la Ley 43/1995, de 27 de diciembre, del Impuesto sobre sociedades, que estableció el actual marco fiscal para aquellas entidades obligadas a tributar por dicho impuesto.

El Grupo de consolidación fiscal, representado por Minerales y Productos Derivados, S.A. como Sociedad Dominante, tributa desde el ejercicio 2008 conforme el régimen especial de consolidación fiscal regulado por la Ley 43/1995 y modificado por el Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo, que aprobó el texto refundido de la Ley del Impuesto sobre sociedades, que implica la determinación de forma conjunta del resultado fiscal del Grupo y las deducciones y bonificaciones a la cuota. Se entiende por grupo de sociedades, a estos efectos, el formado por la Sociedad Dominante y las sociedades dependientes de nacionalidad espafiola en las que la Sociedad Dominante tenga una participación directa o indirecta de al menos el 75% del capital social.

El reparto de la carga tributaria se ha efectuado según lo acordado por todas las empresas pertenecientes al Grupo de consolidación fiscal y respetando lo dispuesto en la norma sexta de la Resolución de 9 de octubre de 1997 del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas. En este sentido, el acuerdo alcanzado entre las sociedades componentes del Grupo fiscal determina que la carga tributaria de las mismas se reconocerá directamente en función de la aportación de cada una de ellas al Grupo consolidado.

La aplicación del Régimen de Tributación Consolidada supone que se integren en la Sociedad Dominante los créditos y débitos individuales por el Impuesto sobre Sociedades, por lo que las sociedades han de efectuar a Minerales y Productos Derivados, S.A. la liquidación por este impuesto. La provisión para el Impuesto sobre sociedades se halla registrada en el epígrafe "Pasivos por impuesto corriente" del pasivo del balance de situación adjunto por importe de 1.217.953,29 euros (al 31 de diciembre de 2010 figuraban 319.680,59 euros en el epígrafe "activos por impuesto corriente"), después de la aplicación de retenciones sobre rendimientos del capital mobiliario y pagos a cuenta y en el epígrafe "Activos por impuesto diferido" por importe de 359.1 11,63 euros (600.268,30 euros al 31 de diciembre de 2010). Las sociedades dependientes no incluidas en dicho Grupo consolidado tributan de manera individual directamente a la Administración Tributaria.

La Sociedad se ha acogido a los beneficios fiscales previstos en la Ley 6/1977, de 4 de marzo, de Fomento de la Minería y, posteriormente al Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, en virtud de las que la dotación del Factor de Agotamiento se realiza a partir de la distribución del resultado del ejercicio.

Sociedades dependientes que forman parte del grupo fiscal.

Las sociedades que confonnan el grupo fiscal son las siguientes:

Sepiol, S.A.
Derivados del Flúor, S.A.U.
FamiwCuatro de Inversiones, S.A.U.
Anhivel Soluciones Anhidrita, S.L.U.
Fluoritas Asturianas, S.L.U.
Mercados Mundiales Import Export, S. A.U.
MPD Fluorspar, S.L.V
12.3. Conciliación del resultado contable con la base imponible del Impuesto sobre sociedades. El Impuesto sobre Sociedades del ejercicio se calcula en base al resultado contable, obtenido por la aplicación de principios de contabilidad generalmente aceptados, que no necesariamente ha de coincidir con el resultado fiscal, entendido éste como la base imponible del citado impuesto. En este sentido, el gasto del ejercicio y el imputado directamente al patrimonio neto se ha determinado a paJtir de la base imponible (resultado fiscal del ejercicio), corregida por las diferencias de cambio permanentes y por el efecto de las deducciones activadas.

La Sociedad aplica, en su caso, para el cálculo del Impuesto sobre Sociedades del ejercicio determinados beneficios fiscales establecidos y regulados en el Régimen Fiscal de la Minería, recogido en el Título VII, Capitulo IX, del Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades. En concreto, la Sociedad puede realizar la dotación de la denominada Reserva por Factor de Agotamiento y la libertad de amortización respecto de los activos mineros, de acuerdo con los artículos 97 y siguientes de dicho Texto.

Minerales y Productos Derivados~ S.A. integra su base en la base imponible consolidada del Grupo que tributa en régimen especial de consolidación fiscal.

La conciliación entre el resultado contable y la base imponible del Impuesto sobre sociedades para los ejercicios 2011 y 2010 es la siguiente:

	(Euros 2011)		(Euros 2010)
	Aumento	Disminuciones	Total	Aumento	Disminuciones	Total
Resultados del ejercicio			27.027.452.95			50.227.465.76
Impuesto sobre Sociedades	2,067,811,44		2.067.811.44	3.737.157.81		3.737.157.81
Diferencias permanentes netas
Con ongen en el ejercicio
Gastos no deducibles	21.299.88		21.299.88	214.540.15		214.540,15
Impuesto subyacente Vergenoeg				1.3 18.608.63		1.318.608.63
Resultados instrumentos de cobertura	79,003,68		79.003,68	471.686,56		471.686.56
Dotación al Factor de Agotamiento		(2.944.103.69)	(2.944.103.69)		(3.050.617,63)	(3,050,617,63)
Reversión deterioro acciones Metorex	744.241.38		744.241.38	7.817.527,20		7.817,527,20
Diferencias temporarias
Disminuciones:
Con prigen en el ejercicio
Amortización adicional		(3.707.386,27)	(3.707.386.27)		(3.300,000,00)	(3.300.000,00)
Correcciones por diferimiento de resultados		(96.121,02)	(96.121,05)		(26.997.83)	(26,997,83)
Amortización fondo comercio financiero		(367.853.09)	(367.853,09)		(1.839.265,45)	(1.839.265.45)
Compensación Bases Imponibles negativas ejercicio 2008					(3.966,383,52)	(3.966.383,52)
Base imponible (-Resultado fiscal)			22,824,345,23			51.603.721,68
Cuota integra (30%)			6.847.303.56			15.481.116,50
Deducciones fiscales aplicadas
Deducción por doble imposición			5.967,168,58			15.848.435.24
Deducción por formación de personal
Cuota liquida			880.134.98			(367.318,74)
Deducciones fiscates pendientes de aplicar			279.718,32
Retenciones y pagos a cuenta			300.221.92			291.016,17
Haclenda Pública deudora por impuesto sobre beneficios			300.194,74			658.334.91

Las diferencias permanentes se deben principalmente a los siguientes conceptos:

· Las diferencias permanentes positivas corresponden a:

Ejercicio 2011

Gastos considerados por la sociedad como no deducibles.

Resultados procedentes de las valoraciones de los instrumentos de cobertura.

La reversión parcial, no considerada como ingreso en el ejercicio 2011, del importe consignado como gasto en el ejercicio 2008 como consecuencia del deterioro de la participación que la Sociedad posee en Metorex (Pty) Ltd.

Ejercicio 2010

Gastos considerados por la sociedad como no deducibles.

La reversión parcial, no considerada como ingreso en el ejercicio 2010, del importe consignado como gasto en el ejercicio 2008 como consecuencia del deterioro de la participación que la Sociedad posee en Metorex (Pty) Ltd.

El Impuesto subyacente correspondiente a los dividendos repartidos por Vergenoeg Mining Company (Pty) Ltd.

Los resultados procedentes de las valoraciones de los instrumentos de cobertura.

· Las diferencias permanentes negativas para los ejercicios 2011 y 2010 corresponden a la dotación al Factor de Agotamiento (véase Nota 8.5).

Las diferencias temporarias entre el resultado contable y fiscal se deben principalmente a los siguientes conceptos:

Correcciones por diferimiento de resultados.
Amortización adicional. El importe por este concepto en el ejercicio 2011, asciende a 3.707.386,27 euros (3.300.000 euros en el ejercicio 2010), dotados al amparo de la libertad de amortización respecto de los activos mineros, establecida y regulada en el Régimen Fiscal de la Minería, en el Título VII, Capítulo IX, del Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades.
Fondo de comercio financiero. El importe por este concepto en el ejercicio 2011, asciende a 36.785.309,05 euros (al igual que en el ejercicio 2010) y corresponde a la diferencia, en el momento de la compra, entre el precio de adquisición de la participación en la sociedad extranjera Vergenoeg Mining Company (Pty) Ltd. en el ejercicio 2009, junto con las participaciones previas realizadas durante los años 2006 y 2007 en la empresa Metorex (Pty) Ltd., y los fondos propios de dichas sociedades, en la parte no correspondiente con las plusvaHas tácitas estimadas de los activos. Esta diferencia es deducible con un limite del 5% anual, al poderse acoger las rentas derivadas por las entidades no residentes, de acuerdo con el artículo 21 de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, si bien para los ejercicios iniciados dentro de los años 2011, 2012 y 2013, este porcentaje se ve reducido al 1%, sin que ello impida la deducción definitiva del defecto de amortización de estos ejercicios en un momento posterior. La dotación fiscal realizada en el ejercicio 2011 ha sido de 367.853,09 euros (1.839.265,45 euros en el 2010).

12.4. Conciliación entre el resultado contable y gasto por Impuesto sobre sociedades.

	(Euros)
	2011	2010
Resultados del ejercicio antes de impuestos	29.095.264,39	53.964.623,57
Diferencias permanentes netas	(2.099.558,75)	6.771.744,91
Resultado contable ajustado	26.995.705,64	60.736.368,48
Cuota al 30% sobre el resultado contable ajustado	8.098.711,70	18.220.910,54
Deducciones a la cuota:
Deducción por doble imposición	(5.967.168,58)	(15.848.435,24)
Deducción por formación de personal		1.364.682,50
Resultado acta inspección 2005~2008	(63.731,68)
Impuesto sobre sociedades devengado	2.067.811,44	3.737.157,80

12.5. Activos y pasivos por impuesto diferido registrados. El detalle y el movimiento del saldo de estas cuentas al 31 de diciembre de 2011 Y2010 son los siguientes:

Activos por impuesto diferido

	(Euros)
Activo por impuesto diferido 2011	Saldo al 31-12-2010	Adiciones	Retiros	Saldo al 31-12-2011
Créditos por bonificaciones y b.l. negativas	600.268,30	142.295,77	(383.452,14)	359'111,63
	(Euros)
	Saldo al			Saldo al
Activo por impuesto diferido 2010	31-12-2009	Adiciones	Retiros	30-12-2010
Créditos por bonificaciones y b.L negativas	3.182.390,35		(l.582.J22,05)	600.268,30

Al 31 de diciembre de 2008 la Sociedad activó un crédito fiscal por bonificaciones no deducidas por falta de cuota y bases negativas correspondientes a los resultados negativos consolidados del Grupo fiscal por un importe total de 8.514.126,68 euros, considerando los Administradores de la Sociedad que no existen dudas razonables sobre la recuperación de los importes registrados en el balanC;e de situación adjunto, dentro de los plazos y límites legalmente establecidos.

Al 31 de diciembre de 2011 han sido compensados 8.297.310,82 euros (7.913.858,38 euros en el ejercicio 2010), asf mismo en el ejercicio 20]] han sido activados ]42.295,77 euros, quedando por tanto un saldo total pendiente de compensación de 359.111,63 euros.

El último afio disponible para su compensación es el 2026.

Pasivos por impuestos diferidos

	(Euros)
	Saldo al			Saldo al
Pasivo por impuesto diferido 2011	31-12-2010	Adiciones	Retiros	31-12-2011
Por otras diferencias temporarias	2.954.962,50	1.267.582,03	(26.219,90)	4.196.324,63

Las diferencias temporarias de ejercicios anteriores se generaron por la libertad de amortización fiscal de los activos mineros, JXlr las subvenciones recibidas, por las correcciones por diferimientos de resultados y por la amortización del fondo de comercio financiero. Dicha diferencia temporaria no tiene un plazo determinado de reversión,

Durante el ejercicio 2011 la Sociedad ha incrementado el saldo de la cuenta de pasivo por impuesto diferido en 1.267.582,03 euros, correspondientes al siguiente detalle:

• Un importe de 110.355,93 euros correspondientes a la amortización del fondo de comercio financiero.
• Un importe de 1.112.215,88 euros correspondiente a la dotación de amortización adicionaL
• Un importe de 45.010,22 euros correspondiente al diferimiento de resultados internos.

Durante el mismo ejercicio se han producido los siguientes retiros

• Un importe de 16.173,90 euros correspondiente al diferimiento de resultados internos.
• Un importe de 10.046,00 euros correspondientes a las subvenciones aplicadas.

	(Euros)
	Saldo al			Saldo al
Pasivo por 'mpuesto diferido 2010	31-J2-2009	Adiciones	Retiros	30-12-2010
Por otras diferencias temporarias	1.362.325.48	1.600.7I! ,57	(8.074.55)	2.954.962.50

Las diferencias temporarias de ejercicios anteriores se generaron por la libertad de amortización fiscal de los activos mineros, por las correcciones por diferimientos de resultados y por la amortización del fondo de comercio financiero. Dicha diferencia temporaria no tiene un plazo determinado de reversión.

Durante el ejercicio 2010 la Sociedad incrementó el saldo de la cuenta de pasivo por impuesto diferido en 1.600.711,57 euros, correspondientes al siguiente detalle:

• Un importe de 551.779,63 euros correspondientes a la amortización del fondo de comercio financiero.
• Un importe de 42.758,04 euros correspondientes a las subvenciones recibidas.
• Un importe de 990.000,00 euros correspondiente a la dotación de amortización adicional.
• Un importe de 16.173,90 euros correspondiente al diferimiento de resultados internos.

Durante el mismo ejercicio se produjo un retiro por importe de 8.074,55 euros correspondiente al diferimiento de resultados internos.

12.6. Ejercicios pendientes de comprobación y actuaciones inspectoras. A la fecha de formulación de las presentes cuentas anuales, la Sociedad ha sido sometida a actuaciones inspectoras que comprenden los siguientes conceptos impositivos y períodos:

Concepto impositivo	Periodo

Impuesto sobre Sociedades	2000 a 2003
Impuesto sobre Sociedades (parcial Factor Agotamiento)	2005 a 2008

A tal efecto, y bajo la cuenta "Provisión para impuestos" (véase Nota 14) la Sociedad ha registrado el importe que previsiblemente corresponde al objeto de hacer frente a los pasivos fiscales que pudieran derivarse de dicha actuación objetivamente. No obstante la Sociedad ha procedido a recurrir las liquidaciones presentadas hasta la fecha.

Según establece la legislación vigente, los impuestos no pueden considerarse definitivamente liquidados hasta que las declaraciones presentadas hayan sido inspeccionadas por las autoridades fiscales, o haya transcurrido el plazo de prescripción correspondiente.

Al 31 de diciembre de 2011, la Sociedad tiene abiertos a inspección todos los impuestos principales que le son aplicables desde el ejercicio 2008 (2007 para el Impuesto sobre Sociedades). Los Administradores de la Sociedad no esperan que, en caso de inspección, surjan pasivos adicionales de importancia.

12.7. Inscripción en el Registro de sociedades de Tenencia de Valores Extranjeros. En el ejercicio 2008 la Sociedad se acogió al régimen especial de las Entidades de Tenencia de Valores Extranjeros, contemplado en el Capítulo XIV del Título VIl del Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades.
12.8. Otros tributos. No existe circunstancia alguna de carácter significativo en relación con otros tributos.

Nota 13. Ingresos y g~stos --_._--_._~---~--------------

Aprovisionamientos. La composición de los Consumos de materias primas y otros aprovisionamientos es la siguiente:

	(Euros)
	2011	2010
Compras de materias primas y otras
materias consumibles	11.496.234,45	7.981.286,16
Variación de existencias de materias primas y
otras materias consumibles	209.839,15	(217.759,53)
	1] .706.073,60	7.763.526,63

Gastos de personal. La composición de los Gastos de personal es la siguiente:

	(Euros)
	2011	20]0
Sueldos, salarios y asimilados	6.380.420,10	6.074.823,17
Seguridad Social a cargo de ]a empresa	1.587.756,46	1.528.905,85
Otros gastos sociales	99.227,32	83.639,2]
	8.067.403,88	7.687.368,23

Otros gastos de explotación. La composición de los Otros gastos de explotación es la siguiente:

	(Euros)
	2011	2009
Servicios exteriores	3.070.648,48	3.294.818,17
Suministros	2.957.742,46	2.907.777,44
Tributos	48.928,41	47.854,66
Pérdidas, deterioro y variación de provisiones
por operaciones comerciales	868,70	7.346,96
Otros gastos de gestión corriente	242.130,46	461.065,22
	6.320.318,5 l	6.718.862,45

Otros ingresos de explotación. La composición de los Otros ingresos de explotación es la siguiente:

	(Euros)
	2011	2010
Ingresos por arrendamientos	2.328,96	3.807,03
Ingresos de propiedad industrial cedida a la explotación	297.076,15	150.773,35
Otras entregas y cesiones	710.573,84	426.302,99
Otros ingresos	88.208,30
Ingresos por servicios diversos	3.034.288,66	2.921.060,52
	4.132.475,91	3.501.943,89

Los ingresos por servicios diversos corresponden básicamente a la prestación de servicios de asesoramiento y otros a empresas del grupo y asociadas (ver Nota ]9.1).

El detalle y el movimiento de las provisiones durante los ejercicios 2011 y 2010 es como sigue:

Provisiones y contingencias - 2011

			(Euros)
	Saldos al	Altas	Bajas	Saldos al
Provisiones a largo plazo	31-12-2010	2011	2011	31-12-2011
• Otras provisiones:
- Provisión para impuestos	3.73 J.370,52			3.731.370,52

Provisiones y contingencias - 2010

		(Euros)
	Saldos al	Altas	Bajas	Saldos al
Provisiones a largo plazo	31-12-2009	2010	2010	31·12-2010
• Otras provisiones:
• Provisión para impuestos	2.153.860,43	1.577.510,09		3.731.370,52

Según se indica en la Nota 12.6, la Sociedad ha recurrido las liquidaciones practicadas por la Agencia Tributaria en relación COll el Impuesto sobre Sociedades de los ejercicios 2000 a 2003, así como las liquidaciones practicadas sobre este mismo impuesto en relación con el Factor Agotamiento de los ejercicios 2005 a 2008. En este sentido, los Administradores de la Sociedad entienden que los criterios adoptados por la Sociedad resultan razonables y defendibles de acuerdo con la normativa aplicable. No obstante, siguiendo el principio de prudencia, la Sociedad tiene registrada al 31 de diciembre de 2011 Y 20 IOuna provisión por importe de 3.731.370,52 euros en cobertura del riesgo correspondiente a la deuda tributaria para hacer frente a las actuaciones inspectoras.

La dotación de la provisión para impuestos, correspondiente a la deuda tributaria para hacer frente a las actuaciones inspectoras indicadas, se registró como sigue:

	(Euros)
Cuota tributaria	3.197.760,42
Intereses de demora	533.610,10
	3.731.370,52

La Sociedad no ha procedido a introducir variación alguna sobre los valores contabilizados anteriormente como provisiones y contingencias, dado que considera que la estimación del riesgo potencial está sujeta a interpretaciones de valor que, en cualquier caso, no mejorarían, en CUBnto a su presentación en el caso de ajustarlas.

Al 31 de diciembre de 2011 y 2010, la Sociedad tenía avales constituidos para responder de las obligaciones derivadas de la garantía de restauración del espacio natural afectado por la explotación nlinera, de las obligaciones derivadas por la adjudicación de contratos de subvención y de los recursos presentados contra las liquidaciones tributarias ante diversos Organismos de la Administración por importe de 5.449.074,58 euros (4.913.252,37 euros a 31 de diciembre de 2010).

Nota 15. Información sobre medio ambiente

Durante los ejercicios 2011 y 2010, la Sociedad ha seguido realizando inversiones destinadas a la protección del medioambiente. El valor acumulado de las inversiones destinadas con este objeto al 31 de diciembre de 2011 es de 1.544.385,77 euros (al igual que al 31 de diciembre de 2010), con una amortización acumulada de 1.291.965,97 euros (1.268.835,23 euros el ejercicio precedente) de los que 23.130,74 euros corresponden a la dotación de amortización del ejercicio 2011 (22.547,58 euros en el ejercicio 2010). Asimismo durante el ejercicio 2011, la Sociedad ha incurrido en gastos cuyo fin es la protección y mejora del medio ambiente, por impolte de 7.076,40 euros (4.088 euros en el ejercicio 2010).En líneas generales, el objeto de las mismas se define en los siguientes puntos:

• Control de vertidos. Se han efectuado los pertinentes análisis.
• Mantenimiento. Se han realizado los trabajos de mantenimiento correspondientes a los inmovilizados destinados a la minimización del impacto medioambiental.

Nota 16. Subvenciones, donaciones y legados

La composición de este epígrafe a la fecha de cierre del ejercicio, es la siguiente:

	(Euros)
	Saldo al	Altas	Apliollcio/lCS	BajllS	Saldo al
Subvenciones, d(>hBClones y legados	31-12.2010	2011	2011	201)	31·12-2011
• Subvenciones a la investigación geolÓgica	328.008,67		(23.440,68)		304.567,99

La Sociedad no ha recibido resolución de las subvenciones de capital solicitadas durante el ejercicio 2011. Por lo tanto, el único movimiento registrado en este epígrafe corrosponde a la imputación correspondiente a la cuenta de pérdidas y ganancias.

La composición de este epígrafe al 31 de diciembre de 2010 fue la siguiente:

Subvenciones, donaciones y legados 2010
			(EWl!s)
	Saldon1	AlIas	Aplicaciones	BlIias	Saldo al
Subvencio_, dOllacioneo y legados	31-12-2009	2009	2009	2009	31-12-2010
• Subvenciones a la i'lvcsligaciÓll geológica	228.239,90	123.197,77	(23.429,00)		328.008,67

Las subvenciones concedidas por el Ministerio de Industria y Energía durante el ejercicio 2010, que ascend ian a 123.197,77 euros, correspondían a ayudas a la financiación de proyectos de investigación geológica realizados por la Sociedad. Estas subvenciones se presentan en el Patrimonio neto netas del efecto fiscal.

El importe registrado en la cuenta de pérdidas y ganancias responde a subvenciones recibidas de esta misma entidad y se corresponden con gastos ya incluidos dentro de la citada cuenta.

Nota 17. Combinaciones de negocios -_.._~,,-~. ~-----

En la Nota 8.3 de la memoria se revela la información que muestra que la Sociedad no dispone de ningún tipo de participación ni control sobre otra entidad ni combinación de negocios, que haya sido realizada durante los ejercicios 20 II Y20 IO.

Nota 18. Hechos posteriores -~------~_.._~--_..~-_._..._------_..-._--_.

Con fecha 17 de enero de 2012 se ha comunicado la efectiva venta de la participación que ostentaba el Grupo Minersa en la compafiía sudafricana Metorex (PTY) LTD al precio de 8,90 rands/ acción, resultando un valor de venta de 112.660.725 euros, de los cuales 77.479.559 euros corresponden a la participación de Minerales y Productos derivados, S.A.

Nota 19. Información sobre los aplazamientos de pago efectuados a proveedores. Disposición adicional tercera. "Deber de información" de la Ley 15/2010, de ____5 ~e julio ~. ... ._~_.. . ~_

De acuerdo con lo establecido en la disposición adicional tercera de la Ley 15/2010, de 5 de julio y en la consulta nO 7/20 I1 del Boletín del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas número 88, se presenta la información relativa a los aplazamientos de pago a proveedores en operaciones comerciales.

La información relativa a los aplazamientos de pago efectuados a proveedores en el ejercicio 2011 de acuerdo con la disposición adicional tercera "Deber de información" de la citada Ley es la siguiente:

Pagos realizados dentro del plazo máximo legal	23.247.482,85 euros
Pagos realizados fuera del plazo máximo legal	550.335,31 euros
Total pagos	23.797.818,16 euros
Periodo medio de pago excedido de pagos	6,62 días
Aplazamientos que a la fecha de cierre sobrepasan el plazo máximo legal	13.664,21 euros

En aplicación del criterio manifestado por el Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas espaftol en relación con la información comparativa a consignar en el segundo ejercicio de aplicación de la Resolución sobre la información a incorporar en la memoria de las cuentas anuales en relación con los aplazamientos de pago a proveedores en operaciones comerciales, la Sociedad ha incluido, a efectos comparativos, en las Cuentas Anuales del ejercicio 2011, únicamente la información del ejercicio 2010 correspondiente al importe del saldo pendiente de pago a los proveedores que, al cierre del mismo acumulaba un aplazamiento superior al plazo legal de pago y, por tanto, difiere de la información correspondiente al ejercicio 2011, que cumple con todos los requerimientos incluidos en la Norma tercera de la referida Resolución.

De acuerdo lo anterior, el saldo de las cuentas comerciales a pagar por la Sociedad que habían superado el plazo establecido por la Ley 15/2010 de 5 de julio al 31 de diciembre de 2010, ascendió a 670,24 euros.

Nota 20. Operaciones con partes vinculadas

20.1. Operaciones con empresas del grupo.

Las transacciones efectuadas por la Sociedad durante el ejercicio 2011 y 2010 con empresas del grupo han sido las siguientes:

Transacciones efechtadas con sociedades del grupo 2011

	Euros)
						Prost amos
	Ventas _	Compras	Servicios			Interoses		Dividendos
			Presiador	Recibidos	Capital	Percibidos	Pagados	recibidos
Sociedades del grupo
Dorivados del Flúor, S.A U.	23.471,072,96	ાં ભિરત ભા	376,249,68			1	(190.131,71)	18.000.000.00
Sopiol, S.A.		1	874.333,36				(19.989,43)
Fami Cuatro do Inversiones, S. A.U.			2 328.96		(4.319.181,85)	803.838.04	(91.999,16)
S.A Sulquisa			1.575.671.37					1.090.125,00
Alfhorco Piy Ltd.	1
Vorgenoeg Mining Company (Ply) Lid.			390.150,24					1
Anhivel Soluciones Anhidrita, S.L.U.	8.650,00		4.756.17			4.781.70
Fluoritas Asturianas, S.L.U.			1.773,36			491,58
MPD Fluorspar, S.L.U.	-	4.605.621,56	84 619.97			153,095,96
Mercados Mundiales Import Export, S.A.U.,	2,594,00		48,698,32	3.160.38			(25.286.33)	800,436,94
	23.482.3 16.96	4.606.691,16	3,363.581.43	3, 160,38	(4.319.181,85)	962.207.28	(327.406,63)	19.890.561.94

Transacciones efectuadas con sociedades del grupo - 2010

(Euros) Servicios Prestamos Dividendos Compras Prestados Recibidos Recibidos Capital Interesos recibidos Ventas________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________ Sociedades del grupo Derivados del Flúor, S. A. 15.985.405.39 1.782,69 337.163,89 47.319.181.85 Sepiol. S.A. 695.499,32 Fami Cuatro de Inversiones, S. A.U. 2.328.96 43.3 19.181.85 105.674.38 S A Sulguisa 1 534.362.45 1.090.125.00 Alfluorco Pty Ltd. 80 304.86 Vergenoeg Mining Company (Pty) Ltd. 75.191,56 453.200, 16 2.427.438,62 Anhivel Soluciones Anhidrita, S.L.U. 13.450.00 4.853,53 Fluoritas Asturianas, S.L.U. 1.745.28 Minersa Fluorita, S.L.U. 285.583,98 14.091.42 Mercados Mundiales Import Export, S.A.U. 149.195,70 5.478,00 45.544.14 594,744,43 16.223.242,65 292 844,67 3.088.789.15 80,304,86 43.319.181.85 105.674.38 51.431.489.90

Las transacciones más significativas corresponden a las que la Sociedad tiene con su filial Derivados del Flúor, S.A.U. por importe de 23.471.072,96 de euros (15.985.405,39 euros en el ejercicio 2010) en concepto de ventas de espato acido.

Las compras más significativas realizadas durante el ejercicio corresponden a las de mineral realizadas a MPD Fluorspar, S.L.U. por importe de 4.605.621,56 euros (285.583,98 euros en el ejercicio 2010).

Durante el ejercicio 2011 y 2010 la Sociedad ha prestado servicios a empresas del grupo por un importe global de 3.363.581,43 de euros y 3.088.789,15 euros respectivamente, en concepto de asesoramiento y otros.

Durante el ejercicio 2010 Alfluorco Pty Ltd. prestó servicios de estudio y proyectos por importe de 80.304,86 euros.

Los importes que figuran bajo el epígrafe Préstamos (Capital) corresponden a la amortización parcial de un préstamo concedido a Fami-Cuatro de Inversiones, S. A.U.

Los saldos con empresas del grupo al 31 de diciembre de 2011 y 2010 derivados de las transacciones descritas anteriormente, son como sigue:

Saldos con sociedlldea del grupo 2011

	(Euros)
	Deudor	Acreedor
Sociedades del grupo
Derivados del Flúor, S.A.	4.411.701,06	315,53
Sepiol, S.A.	408.329,98	2.375,02
S.A. Sulquisa	134.346,04	457,41
Anhivel Soluciones Anhidrita, S.L.U.	2.672,96
Fluoritas Asturianas, S. L.U.	74,22
Vergenoeg Mining Company (pty) Ltd.	339.174,73
MPD Fluorspar, S.L.U.	30.438,38	I.lg2.077,52
Mercados Mundiales Import Export, S.A.U.	19.713,29	209,33
	5.346,450,&6	[ 1.185,434,81 1

S.ldos con sociedades del grupo 2010 \,

	(Euros)
	Deudor	Acteedor
\$odedades del grupo		(
Derivados del Flúor, S.A.	1.423.347,63	601,02
Seplol, S.A.	207.219,28	. 246,30
S.A. Sulquisa	lJ9.1l8,24	1.343,02
Anhivel Soluciones Anhidrita, S.L.U.	6.366,83
Fluoritas Asturianas, S. L.U.	201,62
Vergenoeg Mining Company (Pty) Ltd.	309.808,12	54.000,00
Alfluorco Pty Ltd.		65.714,06
Mineraa Fluorita, S.L.U.	100.487,09	179.949,69
Mercados Mundiales lmport Export, S.A.U.	53.022,68	72,26
	2.219.571,49	301.926,35 1

20.2. Operaciones con empresas asociadas

No se han realizado transacciones con empresas asociadas durante el ejercicio 2011, las efectuadas por la Sociedad durante el ejercicio 2010 fueron las siguientes:

TtansaeciQnes efec~adas cOJ\sociedades asociadas 2010

			(Euro.)
			Sorvipios		Prp!ta!!!9S
8.~lw.d <lod••	C~mpl!l	rta~.	Repibido.	Capital	lnto!!'	rocibido'
Sldorfl60r. S.A.						78.018.93

Las transacciones por compras con sociedades asociadas durante el ejercicio 2010 se derivaban de la actividad comercial de la Sociedad.

Durante el ~iercicio 2010 la Sociedad prestó servicios a empresas asociadas por un importe global de 1.478,07 euros, en concepto de asesoramiento comercial y otros.

No existían saldos con empresas asociadas al 31 de diciembre de 2010.

20.3. Cuentas corrientes con empresas del grupo y asociadas

Los saldos de la cuenta corriente con empresas del grupo y asociadas se derivan de los procedentes de la cuenta centralizadora de tesorería, de las liquidaciones consolidadas de IVA e Impuesto de sociedades, con la salvedad del saldo deudor 26.000.000 euros (30.336.479,05 euros en el ejercicio 2010) con Fami Cuatro de Inversiones, S. A.U., que corresponde al principal e intereses de un préstamo formalizado a finales del ejercicio 2011. El resto de los saldos deudores y acreedores con'esponden a los impuestos a pagar o devolver de cada una de las sociedades que fonna parte del Grupo de consolidación fiscal y los procedentes de la cuenta centralizadora de tesorería. Su detalle al 31 de diciembre de 2011 Y2010 es corno sigue:

Cuenta corriente con empresas del grupo y asociadas - 2011

	(Euros)
	Dcudor	Acreedor
Sociedadcs del grupo
Derivados del Flúor, S.A.		1.418.462,41
Sepiol, S.A.	163.259,77	333.383,11
rami-Cuatro de Inversiones, S. A.lJ.	22.490,00	692.209,74
Anhivel Soluciones Anhidrita, S.L.V.	131.890,82	27.512,47
Fluoritas Asturianas, S. L.V.	26.323,44
MPD Fluorspar, S.L.U.	4.584.724,50	9.593,74
Mercados Mundiales Import Export, S.A.V.	137.130,69	2.080.540,63
	5.065.819,22	4.561.702,10

Cuenta corriente con empresas del grupo y asociRdas - 2~10

	(Euros)
	Deudor	Acreedor ;
Sociedades del grupo
Derivados del Flúor, S.A.	92.944,87	3.312.671,33
Sepiol, S.A.		533.867,46
Fami-Cuatro de Inversiones, S. A.U.		2.235.760,24
Arthivel Soluciones Anhidrita, S.L.U.	158.584,99	54.727,43
Fluoritas AsturianllS, S. L.U.	16.415,74
Minersa Fluorita, S.L.U.	132.649,91	55.273,54
Mercados Mundiales Import Export, SAU.	242.246,42	J70.528,46
	612.841,93 (	:::ijZ.SaS,46

20.4. Operaciones con accionistas.

Durante el ejercicio 2011 Minerales y Productos Derivados, S.A. ha distribuido un dividendo con cargo a reservas por un importe de 6,47 euros por acción y un importe total de 3.306.661,72 euros y hecho efectivo el acordado en diciembre de 2010 a cuenta de resultados por un importe de 9,70 euros por acción y un importe total de 4.957.437,20 euros.

Durante el ejercicio 2010 Minerales y Productos Derivados, S.A. distribuyó un dividendo con cargo a reservas por un importe de 2,4 euros por acción y un importe total de 1.227.158,40 euros y acordó la distribución de otro a cuenta de resultados por un importe de 9,70 euros por acción y un importe total de 4.957.437,20 euros.

20.5. Operaciones con Administradores y miembros de la alta dirección.

Las percepciones devengadas en el curso del ejercicio 2011 por los miembros del Órgano de Administración han ascendido a 452.906,40 euros (438.345,24 euros en el ejercicio 201 O). Las funciones ejecutivas de la alta dirección las han llevado a cabo los miembros del Órgano de Administración.

Los Administradores de Minerales y Productos Derivados, S.A. no tienen participaciones ni ostentan cargos o desarrollan funciones en empresas cuyo objeto social sea idéntico, análogo o complementario al desarrollo por la Sociedad. Detenninados cargos de la Sociedad ocupan puestos directivos y funciones relacionadas con la gestión de empresas que forman parte del Grupo consolidado, cuya Sociedad Dominante es Minerales y Productos Derivados, S.A. y que no son objeto de mención al no suponer menoscabo alguno de sus deberes de diligencia y lealtad o a la existencia de potenciales conflictos de interés de acuerdo con el artículo 229 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 112011 de 2 de Julio.

-- Nota 21. Otra información

Plantilla de personal. El número medio de personas empleadas en el curso de los ejercicios 2011 Y20] Opor categorías profesionales y la distribución por sexos y categorías profesionales al término del ejercicio son los siguientes:

	Plantilla	Plantilla al 31-12-2011
Categoría profesional	media	Hombres	Mujeres	Total
Personal directivo	14	14		14
Técnicos	27	25	2	27
Encargados	18	18		18
Administrativos	20	7	14	2]
Operarios	70	70		70
	149	134	16	150

	Plantilla	Plantilla al 31-12-2010
Categoría profesional	media	Hombres	Mujeres	Total
Personal directivo	12	12		12
Técnicos	28	25	3	28
Encargados	17	17		17
Administrativos	20	9	11	20
Operarios	73	73		73
	150	136	14	150

Los miembros del Consejo de Administración al 31 de diciembre de 2011 son seis hombres y una mujer; al igual que en 20 IO.

Honorarios de auditoria. Durante el ejercicio 20 lI los auditores de cuentas de la Sociedad han devengado honorarios por importe de 37.333,30 euros (25.200 en el ejercicio 2010).

Otros negocios y acuerdos que no figuren en otros puntos de la memoria. La Sociedad no tiene acuerdos, de naturaleza o propósitos diversos, que no figuren en el balance y sobre los que no se haya prestado la información correspondiente en alguna de las notas de esta memoria, cuyo posible impacto financiero sea relevante y que fueren necesarios para determinar la posición financiera de la Sociedad.

Entidades bajo una unidad de decisión. Se entiende que existen entidades bajo una unidad de decisión, domiciliadas en Espafia, en los ténninos previstos en el punto 24.5 del contenido de la memoria del Real decreto 1514/07, de aprobación del Plan General de Contabilidad, cuando están controladas por cualquier medio por una o varias personas fisicas o jurídicas, no obligadas a consolidar, que actúan conjuntamente, o porque se hallan bajo dirección única por acuerdos o cláusulas estatutarias.

La Sociedad no se encuentra ni en la situación de entidad controlada, ni en la situación de sociedad con mayor activo de un conjunto de sociedades sometidas a unidad de decisión.

Nota 22. Información segmentada

Cifra de negocios. La distribución del importe neto de la cifra de negocios correspondiente a la actividad ordinaria de la Sociedad en los ejercicios 2011 Y20lOes la siguiente:

	(Euros)
	2011	2010
Venta productos acabados	27.953.270,56	25.485.16] ,90
Venta de subproductos	2.609.00],34	2.801.356,73
Prestaciones de servicios	8.650,00	24.354,18
	30.570.921,90	28.310.872,81

La distribución de la cifra de negocios correspondiente a las actividades ordinarias de la Sociedad por mercados geográficos, en los mismos periodos es la siguiente:

	(Miles de euros)
	201]	2010
Espafta	25.828	18.553
Unión Europea	1.087	4.811
Países OCDE	2.927	4.276
Resto de países	729	671
	30.571	28.311

La Dirección de la Sociedad considera que no es representativo presentar una segmentación más amplia de Jos datos que se han incluido, como consecuencia de las características poco diferenciadas de las actividades y los mercados.

Informe de gestión

Dando cumplimiento a lo previsto en los artículos 116 bis de la Ley del Mercado de Valores yel 253 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, se fonnula el presente lnfonne de gestión de la Sociedad relativo al ejercicio social cerrado en 31 de diciembre de 2011, comprensivo de los extremos ordenados en el artículo 262 del mismo cuerpo legal, modificado por los articulo 107 de la Ley 62/2003 de Medidas fiscales, administrativas y de orden social.

Minerales y Productos Derivados, S.A. es una sociedad que desarrolla como actividad principal la explotación de yacimientos mineros, así mismo presta servicios de gestión a diversas empresas del Grupo Minersa, proviniendo sus resultados tanto de estas actividades como de los dividendos percibidos de sus filiales. Desde el ejercicio 2008 la Sociedad también tiene como actividad la gestión y administración de valores representativos de los fondos propios de entidades no residentes en territorio español.

Resultados económicos

Los hechos más significativos relativos a la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio 2011 son los siguientes:

La cifra de negocios ha sido superior a la del pasado ejercicio, por el incremento de los precios de venta, lo que unido a la contención en los costes anexos a dichos ingresos, ha pennitido que se alcance un beneficio de explotación de 9.583.154 euros, superior al del pasado ejercicio.

El resultado financiero positivo de 19.512.11 O euros es inferior al del 2010 que ascendía a . 49.302.980 euros, a pesar de la reducción de los gastos financieros por deudas con terceros, por el menor importe de los dividendos percibidos de las participaciones en empresas del Grupo.

Todo ello ha originado un resultado positivo antes de impuestos de 29.095.264 euros frente al del ejercicio precedente de 53.964.624 euros.

La provisión de la cuota del Impuesto sobre Sociedades conduce a un resultado positivo del ejercicio 20 1) de 27.027.453 euros frente a los de 50.227.466 euros del 20 IO.

Actividad inversora

Durante el ejercicio 20 11, la Sociedad ha incrementado su palticipación en el fondo Altamar Buyout Global III FCR. por un importe de 300.000 euros.

Con fecha 21 de setiembre de 2011 la Sociedad ha suscrito la totalidad de la ampliación de capital realizada por la empresa Anhivel Soluciones Anhidrita, S.L.v. por importe de 200.000,- euros, manteniéndose su participación en el capital del 100 % con idéntico porcentaje de derechos de voto, con un coste total de 360.000 euros.

Actividades en materia de investigación y desarrollo (I+D)

La empresa ha dedicado a las actividades en materia de investigación y desarrollo, toda la atención que este importante epígrafe demanda.

Al objeto de incrementar las reservas de mineral de la Sociedad, se han invertido cantidades importantes tanto en las labores mineras como en las actividades de investigación, prestando siempre especial atención a las medidas de protección del medio ambiente.

Así mismo se han continuado ]os programas de análisis e investigación en nuestro Centro de Investigaciones Mineralúrgicas en Bilbao así como en el laboratorio de planta sito en Ribadesella (Asturias).

Politica de gestión de riesgos

La dimensión multinacional alcanzada, ha supuesto una progresiva dotación de políticas, procedimientos, herramientas y recursos para afrontar los riesgos derivados de su operativa. Los sistemas de reporting y control de ]a Empresa están orientados a prevenir y mitigar el efecto potencial de los riesgos de negocio.

Se detallan a continuación los principales riesgos financieros y los medios adoptados por la Sociedad para gestionarlos:

a) Riesgo de crédito. La política general es la cobertura de aquellas operaciones que se consideran con mayor riesgo contratando seguros de crédito, para lo cual la Sociedad tiene firmados los correspondientes contratos anuales que recogen esta operativa, manteniendo unos niveles mínimos de exposición al riesgo de crédito. Para las operaciones no englobadas en los referidos contratos, éstas quedan cubiertas con garantías adicionales suficientes. Esta política ha derivado en porcentajes históricos de impagos muy bajos.
b) Riesgo de liquidez. Una gestión prudente del riesgo de liquidez implica el mantenimiento de suficiente efectivo y valores negociables y la disponibilidad de financiación con facilidades de crédito. Dado el carácter dinámico de las posiciones bancarias, la administración de la Sociedad tiene como objetivo intentar conseguir la máxima flexibilidad en la disponibilidad de líneas de crédito.
c) Riesgo de tipo de cambio. La Sociedad está expuesta a las fluctuaciones de las divisas. Por una parte, efectos derivados de ]as operaciones de ventas de productos y de compra de materias primas y energías.

Para la cobertura del riesgo de tipo de cambio se realizan los siguientes controles:

Análisis dinámico de los flujos reales y previsionales de entrada y salida de divisas incluyéndose tanto posiciones de balance como los flujos futuros esperados.
Cálculo de la exposición neta en cada uno de los plazos y matching de flujos (cobertura implfcita)
Estudio de la contratación de seguros de cambio en las posiciones remanentes.
A partir de los pasos anteriores, las operaciones se cotizan en distintas entidades financieras de primera línea contratándose directamente en las correspondientes mesas de tesorería al mejor precio posible.
d) Riesgo de tipo de interés. La política general de la Sociedad a este respecto es, por la parte de los depósitos, evitar la exposición a posibles oscilaciones en el mercado de renta variable.

En cuanto a la financiación obtenida, los préstamos y cuentas de crédito contratados por la Sociedad están mayoritariamente indexados al índice Euribor, en diferentes plazos de cóntratación y liquidación, por lo que se utilizan coberturas parciales de riesgo de tipo de interés a tipo fijo con el o~ieto de mitigar la mencionada exposición.

Las políticas de coberturas utilizadas se fundamentan en:

Seguimiento dinámico tanto del volumen de financiación a largo plazo como de los niveles de financiación de circulante mediante cuentas de crédito u otros instrumentos financieros.
Utilización de instrumentos financieros de cobertura cotizados en mercados organizados.
No contratación de operaciones de derivados que no respondan a las necesidades propias del negocio.
Contratación en mercado con entidades financieras de reconocido prestigio y solvencia.
e) Riesgo de precio. Las actividades de venta que realiza la Sociedad están expuestas al riesgo de precios tanto en lo relativo a sus compras como a sus precios de venta.

Por la parte de las compras, destaca las variaciones en el precio de los insumos energéticos, que tienen una volatilidad significativa al estar sometidos a las propias tensiones de oferta y demanda entre productores y consumidores pero, al mismo tiempo, están muy afectados por la intervención de inversores financieros que actúan especulativamente sobre su cotización.

Las políticas aplicadas en este campo se basan en:

Mantener la máxima información de las tendencias de los precios (tanto compra como venta) con la finalidad de prever la estrategia comercial más adecuada con la antelación suficiente.
Monitorización de la evolución de las variables vinculadas a las fórmulas de nuestros insumos energéticos, estudio y análisis de los mecanismos de cobertura adecuados que ofrece el mercado.

Evolución previsible de la Sociedad

La crisis económica y financiera experimentada a nivel internacional y que se prolonga desde el último trimestre del año 2008, y la incertidumbre generada por la misma, impide cualquier previsión macroeconómica sobre el futuro a corto plazo.

En nuestro caso, si bien la crisis actual ha afectado de alguna forma nuestras actividades, no es menos cierto que las sociedades del Grupo han soportado y se espera continúen soportando sin mayores perjuicios su impacto futuro, por lo que somos moderadamente optimistas de cara a nuestros resultados para el ejercicio 2012.

En lo que se refiere a las principales líneas de actuación, se continuará con las investigaciones e inversiones previstas y la mejora de la eficiencia como principales palancas de crecimiento rentable.

Adquisiciones de acciones propias

El Consejo de Administración cuenta con autorización vigente para la adquisición de acciones propias, otorgada por la Junta General Ordinaria celebrada con fecha 22 de junio de 2011.

Dicha autorización tiene un plazo de cinco años, y comprende la posible adquisición de acciones propias hasta el límite de autocartera establecido legalmente, por un precio mínimo del valor nominal, siendo el precio máximo aquél que sea superior de los siguientes: el equivalente al de cotización a la fecha de realización de cada operación o el equivalente al 100% del valor en libros del último ejercicio consolidado cerrado, así como para aceptar en prenda sus propias acciones dentro de los límites anteriormente señalados, y para enajenar o amortizar posteriormente las acciones adquiridas.

Asimismo autoriza a reducir el capital social con el fin de amortizar las acciones propias que la Sociedad pueda tener en autocartera, con cargo a beneficios o reservas disponibles.

Las acciones propias, adquiridas en viltud de esta autorización, en poder de la Sociedad a la fecha de cierre del ejercicio representan el 0,849% sobre el capital social. El total de acciones propias poseídas directamente por la Sociedad alcanza la cantidad de 4.377.

Acontecimientos posteriores al cierre

Con fecha 17 de enero de 20]2 se ha comunicado la efectiva venta de la participación que ostentaba el Grupo Minersa en la compafifa sudafricana Metorex (PTY) LTD al precio de 8,90 rands/ acción, resultando un valor de venta de 112.660.725 euros, de los cuales 77.479.559 euros corresponden a la participación de Minerales y Productos derivados, S.A.

Bilbao, 28 de marzo 2012

Foru Seilua

Timbre Foral

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

thành trì chiến thành thành thành có thị này có dịa nhà một có thể thành c

FECHA FIN DE EJERCICIO: 31/12/2011

C.I.F : A-48008502

Denominación social: MINERALES Y PRODUCTOS DERIVADOS, S.A.

MODELO DE INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

Para una mejor comprensión del modelo y posterior del mismo, es necesario leer las instrucciones que para su cumplimentación figuran al final del presente informe.

a - estructura de la propiedad

A.1 Complete el síguiente cuadro sobre el capital social de la sociedad:

Facha de última modificación	Capital Social (euros)	Número de acciones	Número de derechos de voto
21/06/2000	4.839.077.00	515.453	515.453

Indiquen si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:

A.2 Detelle los titulares directos e indirectos de participaciones significelivas, de su entidad a la fecha de cierre de ejercicio, excluidos los consejeros;

Nombre o denominación social del accionista	Número de derechos de voto directos	% sobre el total de derechos de volo
LOMBARD INTERNATIONAL ASSURANCE, S.A.	80.919	15,698
LIPPERINVEST 2003, S.L.	65.751	12.758
GARDOQUI E HIJOS S.L.U.	30.925	6.000
IBAIZABAL DE CARTERA, S.L.	28.607	ર રેકવ

Foru Seilua

Timbre Foral

Indique los movimientos en la estructura accionarial más significativos acaecidos durante el ejercicio:

Nombre o denominación social del accionista	Fecha de la operación	Descripción de la operación
DON JOSF IGNACIO GUZMAN URIBE	07/07/2011	Se ha descendido dal 3% del capital Social
DON FRANCISCO JAVIER GUZMAN URIBE	07/07/2011	Se ha descendido del 3% del capital Social

A.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del Consejo de la sociedad, que posean derechos de voto de las acciones de la sociedad:

Nombre o denominación social del consejero	Número de derechos de voto directos	Número de derechas de voto Indirectos (")	% sobre el total de derechos de volo
DON ALBERTO BARRENECHEA GUIMON	15.047	0	2,919
DON ALEJANDRO AZNAR SAINZ	5.087	28.607	6,537
DON FRANCISCO JAVIER GUZMAN URIBE	881	0	0,190
DON GONZALO BARRENECHEA GUIMON	12,841	0	2,511
DONA MARIA ISABEL LIPPERHEIDE AGUIRRE	1.000	0	0.194
PROMOCIONES ARIER, S.L.	35.898	30.925	12,964

Nombre o denominación social del titular Indirecto de la participación	A través de: Nombre o denominación social del titular directo de la participación	Número de derechos de voto directos	% sobre el total de derechos de voto
PROMOCIONES ARIER, S.L.	GARDOQUI E HIJOS S.L.U.	30.925	6.000
DON ALEJANDRO AZNAR SAINZ	IBAIZABAL DE CARTERA, SI	28.607	5.550
	% total de derachos de voto en poder del consejo de administración		25,315

Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del Consejo de Admlnlstreclón de la sociedad, que posean derechos sobre accionas da la socladad;

A.4 Indiqua, en su caso, las relacionas de Indole familiar, comercial, contractual o societerie qua existan enlre los lItulares de participaciones significativas, en la medida en qua sean conocidas por la sociedad, salvo que sean a.casamente relevantes o derivan dal giro o tráfico comarclal ordinario;

A51ndique, an su caso, las relacionas de Indole comercial, contractual o soclelaria que axlslan entre 10.lIlulares da partlclpaclonas significativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamante relevanles o deriven del giro o tráfiCO comercial ordinario;

A.a Indlqua .1 han sido comunicado. a la sociedad paclo. parasoclales que la afeclen según lo e.lablecldo en el art. 112 de la LMV. En su caso, descrlbato. brevemente y relacione los accionistas vinculados por al pacto:

NO

Indique si la sociedad conOce la exl.tencla de acciones concertadas entre sus accionlsle•. En su caso, descrlbalas brevemente:

NO

En el ca.o de que duranta el ejercicio sa haya producido alguna modificación o ruptura de dichos paclos o acuerdos o acciones concertadas. indlqllelo expreS8rnente~

A.7 Indique .1 existe alguna parsona fisica o jurldlca que ejarza o pueda ejercar al control sobre la sociedad da acuerdo con el articulo 4 da la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifiquela;

NO

A8 Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad;

A fecha de cierra del ejerdclo:

n 5805557 b

Número de acciones directas	Número de acciones indirectas (°)	% total sobre capital social
4.377		0.849

(*) A través de:

	i ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------


------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------		------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Detalle las variaciones significativas, de acuerdo con lo dispuesto en el Real Decreto 1362/2007, realizadas durante el ejercicio:

Plus vallai(Minusvalia) de las acciones propias enajenadas durante el periodo (miles de euros)
------------------------------------------------------------------------------------------------

A. 9 Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la Junta al Consejo de Administración para llevar a cabo adquisiciones o transmisiones de acciones propias.

El Consejo de Administración cuenta con autorización vigenta para la adquisición de acciones propias, otorgada por la Junta General Ordinaria celebrada con fecha 22 de junio de 2011

Dicha autorización tiene un plazo de cinco años, y comprende la posible adquisición de acciones propias hasta el limite de autocartera establecido legalmente, por un precio mínimo del valor nominal, siendo el precio máximo aquel que sea superior de los skulentes: el equivalente al de colización a la fecha de realización de cada operación o el equivalente al 100% del valor en libros del último ejercicio consolidado cerrado, así como para aceptar en prenda sus propias acciones dentro de los limiles anteriormente señalados, y para enajenar o amorizar posteriormente las acciones adquiridas.

A.10 Indique, en su caso, las restricciones legales y estatutarias al ejercicio de los derechos de voto, así como las restricciones legales a la adquisición o transmisión de participaciones en el capital social. Indique si existen restricciones legales al ejercicio de los derechos de voto:

NO

Porcentaje máximo de derachos de voto que puede ejercer un accionista por restricción legal 0

Indique si existen restricciones estatutariss al ejercicio de los derechos de volo

Porcantaje máximo de derechos de voto que puede ejercer un acclonista por una restricción astalutaria

Indique si existen restricciones legales a la adquisición o trensmisión de participaciones en el captíal social:

A.11 Indique si la Junta General ha acordado adoptar medidas de neulralización frente a una oferta pública de

adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.

En su caso, explique las medidas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las restricciones:

Par acuerdo de la Junta General de fecha 25 de junio de 1998, se incorporó a los Estatutos Sociales una Disposición Adicional en vidud de la cual se eleven los limitos de participación contenidos en el artículo 1 del RD 11971991, en el sentido de que, en el caso de qua se pretenda adquirir acciones de la sociedad que implique la obligetoriedad de promover una OPA, la misma habrá de dingirsa necesariamente sobre el clen por cien del capital social.

b - estructura de la administración de la sociedad

B.1 Consejo de Administración

B.1.1 Detalle el número máximo y minimo de consejeros previstos en los estalutos:

Número máximo de consejeros	11
Número mínimo de consejeros

B.1.2 Completa el siguiente cuadro con los miembros del Consejo:

Nombre o denominación social del consejero	Representante	Cargo en el conselo	F. Primer nombram	F. Ultimo nombram	Procedimianto da alección
DON ALBERTO BARRENECHEA GUIMON		PRESIDENTE. CONSE. FRO DELEGADO	18/12/1992	24/06/2009	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON ALEJANDRO	-	CONSEJERO	18/02/1994	24/06/2009	VOTACIÓN EN

Foru Seilua

Timbre Foral

Nombre o denominación social del consejero	Representante	Cargo en el conselo	F. Primer nombram	F. Ultimo nombram	Procedimiento de elección
AZNAR SAINZ					JUNTA DE ACCIONISTAS
DON FRANCISCO JAVIER GUZMAN URIBE		CONSEJERO	22/09/1983	24/06/2009	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON GONZALO BARRENECHEA QUIMON	-	CONSEJERO	27/01/2005	24/06/2009	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON JOSE IGNACIO GUZMAN URIBE		CONSEJERO	28/06/2007	28/06/2007	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DOÑA MARIA ISABEL LIPPERHEIDE AGUIRRE		CONSEJERO	29/07/2010	29/07/2010	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
PROMOCIONES ARIER, S.L.	IGNACIO MARCO- GARDOQUI IBANEZ	CONSEJERO	28/08/2008	26/08/2008	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
Número total de consejeros					7

Indique los cases que se hayan producido durante el periodo en el Consejo de Administración:

B.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta condición:

consejeros ejecutivos

% total del consejo

Nombre o denomincalón del consejero	Comisión que ha propuesto su hombramlento	Cargo en el organigrema de la sociedad
DON ALBERTO BARRENECHEA GUIMON	CONSEJO DE ADMINISTRACION	PRESIDENTE- CONSEJERO DELEGADO
Número total de consejeros ejecutivos

14.286

consejeros externos dominicales

Nombre o denominación del consejero	Comisión que ha propuesto su nombramiento	Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su nombramlento
DON ALEJANDRO AZNAR SAINZ	CONSEJO DE ADMINISTRACION	18AIZABAL DE CARTERA, S.L.
DON FRANCISCO JAVIER GUZMAN URIBE	CONSEJO DE ADMINISTRACION	FRANCISCO JAVIER GUZMAN URIBE
DON GONZALO BARRENECHEA QUIMON	CONSEJO DE ADMINISTRACION	GONZALO BARRENECHEA GUIMON
DONA MARIA ISABEL LIPPERHEIDE AGUIRRE	CONSEJO DE ADMINISTRACION	LIPPERINVEST 2003, S.L.
PROMOCIONES ARIER, S.L.	CONSEJO DE ADMINISTRACION	GARDOQUI E HIJOS S.L.U.
Número total de conseleros dominicales		5
% total del Consejo		71,429

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES

Número total de consejeros independientes
% total del conselo	0.000

OTROS CONSEJEROS EXTERNOS

Nombre o denominación del consejero	Comisión que ha propuesto su nombramlento
DON JOSE IGNACIO GUZMAN URIBE	CONSEJO DE ADMINISTRACION
Número total de otros consejeros externos
% total del consejo	14,286

Foru Seilua

Timbre Foral

Detalle los motivos por los quedan considerar dominicales o independientes y sus vinculos, ya sea con la socieded o sus directivos, ya con sus accionistas.

Nombre o denominación social del consejaro

DON JOSE IGNACIO GUZMAN URIBE

Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vinculo DON --

Motivos

El Sr. Guzmán fue nombrado Consejero siendo accionista significativo de la Sociedad, habiéndose mantento en el cargo tras la trensmisión de su participación accionarial. Conforme a lo dispuesto en el apartado 5 del Código Unificado de Buan Goblerno, no puede ser considerado Consejero Independiente, e poder desempeñar sus funciones sin verse condiciones con la Sociedad, sus accionistas significativos, o sus directivos.

Indique las variaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la lipología de cada consejero:

Nombre o denomineción social del conselaro	Fecha del cambio	Condición anterior	Condición actual
DON JOSE IGNACIO GUZMAN URIBE		07/07/2011 DOMINICAL	OTROS EXTERNOS

B.1.4 Explique, en su caso, las rezones por las cuales se han nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 5% del capital.

Nombre o denominación social del accionista

DON FRANCISCO JAVIER GUZMAN URIBE JustMcaclón

El Conseiero D. FRANCISCO JAVIER GUZMAN URIBE fue nombrado Conselero a instancia de accionistas significalivos con participación accionarial superior al 5% del capital que, actualmente, no ostenta ya dicha participación. No obstante, dado su perfil profesional y experiencia acreditada, se manilene su pertenencia al Consejo de Administración

Nombre o denominación social del accionista

DON GONZALO BARRENECHEA GUIMON

Justificación

El Consejero D. GONZALO BARRENECHEA GUIMON fue nombrado Consejero a instancia de accionistas significativos con participación accionarial superior al 5% del capital que, actualmente, no ostenta va dicha pariicipación. No obstante, dado su perfil profesional y experiencia acreditada, se mantiene su pertenencia al Consejo de Administración

Indique si no se han atendido pelicionas formales de presencia en el Consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido

B.1.5 Indique sl algún consejero ha cesado en su cargo antes del témino de su mandato, si el mismo ha explicado sus rezones y a traves de qué medio, al Consejo, y, en caso de que lo haya hecho por escrito a todo el Consejo, explique a continuación, al menos los motivos que el mismo ha dado:

B.1.6 Indique, en el caso de que exista, las facultades que tienen delegadas el o los consejero/s delegado/s:

Nombre o denominación social consejero DON ALBERTO BARRENECHEA GUIMON Breve descripción

Tiene delegadas todas las facultades del Consejo de Administración, excepto aquellas que son indelegables por Ley.

...

B.1.7 Identifique, en su caso, a los miembros del consejo que asuman cargos de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada:

Nombre o denominación social consejero	Denominación social de la entidad del grupo	Cargo
DON ALBERTO BARRENECHEA GUIMON	DERIVADOS DEL FLUOR. S.A.U.	PRESIDENTE Y CONSEJERO DELEGADO
DON ALBERTO BARRENECHEA GUIMON	FAMI CUATRO DE INVERSIONES. S.A.U.	PRESIDENTE
DON ALBERTO BARRENECHEA GUIMON	MERCADOS MUNDIALES IMPORT EXPORT. SAUL	CONSEJERO
DON ALBERTO BARRENECHEA GUIMON	MPD FLUORSPAR, S.L.U.	ADMINISTRADOR UNICO
DON ALBERTO BARRENECHEA GUIMON	SEPIOL. S.A.	PRESIDENTE Y CONSEJERO DELEGADO
DON ALBERTO BARRENECHEA GUIMON	SOCIEDAD ANONIMA SULQUISA	PRESIDENTE
DON ALBERTO BARRENECHEA GUIMON	VERGENOEG MINING COMPANY (PTY) LTD	CONSEJERO
DON ALEJANDRO AZNAR SAINŽ	SEPIOL. S.A.	CONSEJERO
DON FRANCISCO JAVIER GUZMAN URIBE	SEPIOL. S.A.	CONSEJERO
DON GONZALO BARRENECHEA GUIMON	DERIVADOS DEL FLUOR S.A.U.	CONSEJERO
DON GONZALO BARRENECHEA GUIMON	SEPIOL. S.A.	CONSEJERO
PROMOCIONES ARIER. S.L	DERIVADOS DEL FLUOR. S.A.U.	CONSEJERO

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Nombre o denominación social consejero	Denominación sociel de la entidad del grupo	Cargo
PROMOCIONES ARIER, S.L.	SEPIOL. S.A.	CONSEJERO

B.1.8 Detalle, en su caao, los consejeros de su sociedad que sean miembros del Consejo de Administración de otras entidades colizadas en mercados oficiales de valores en España distintas de su grupo, que hayan sido comunicadas a la sociedad:

B.1.9 Indique y en su caso explique si la sociedad ha establecido regias sobre el número de consejos de los que puedan formar parte sus consejeros:

NO

B.1.10 En relación con la recomendación número 8 del Codigo Unificado, señale las políticas y estrategias generales de la sociedad que el Consejo en pleno se ha reservado aprobar.

La política de invarsiones y financiación	SI
La definición de la estructura del grupo de sociedades	કા
La política de goblemo corporativo	દા
La política de responsabilidad aoclal corporativa	દા
El Plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de gastión y presupuesto anuales	SI
La política de retribuciones y evaluación del desempeño de los altos directivos	કા
La política de control y gestión de riesgos, así como el seguimiento periódico de los sistemas internos da información y control	SI
La política de dividendos, así como la de autocertera y, en especial, sus limites	8

B.1.11 Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración agregada de los consejeros devengada durante el ejercicio:

e) En la sociedad objeto del presente informe:

Concepto retributivo	Datos en miles de euros
Retribucion Fija	453

Concepto retributivo	Datoi ~n miles de euros
Retrtbucion Variable - .&__" •.	O -_.
Dieta. y_.•	O _
Atenciones Estatutarias -	O , -
'''''., -- Opciones sobre acciones y/o otros Instrumentos financieros	O
otros	- O

	G

ILT_o~la~I

	batos en mU d• • urOi
Anticipos	--+------- O
Credltos c:onC&dldos	---+--_-- O
Fondos r Planes de Pensiones; Aportaciones	O
Fondos y Planes de Pensiones; Obligaciones contralda5	O ---1------------
Primas de tieguros de vida	O ---+--~--_.---
GaranUas constituidas por la sociedad e favor de los consejeros	O

b) Por la pertanencla da los consejeros de la sociadod a aIras consajos do administración y/o a la alto dirección de sociedades del grupo:

	Datoi &n miles de euros.
Retrlbucion FIJa	187
1---------------- RetribtJclon Variable
DIetas I----._,~-----
Atenciones EstahHarlas
1-------.-.---- Opelones sobre flcciOnes '1/0 otros Instrurnen(O\$ financIeros	O ---.--
Otros
	____JG
I_T_OI_a_t

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Otros Beneficios	Datos en miles de auros
Anticipos	0
Creditos concedidos	0
Fondos y Planes de Pensionas: Aportaciones	0
Fondos y Planes de Pensiones: Obligaciones contraidas	0
Primas de seguros de vida	0
Garantias constituídas por la sociedad a favor de los consejeros	0

c) Remuneración total por tipología de consejero:

Tipologis consejeros	Por sociedad	Por grupo
Ejeculivos	302	0
Externos Dominicales	151	187
Externos Independientes	0	0
Otros Externos	D	0
Total	453	187

d) Respecto al beneficio atribuido a la sociedad dominante

Remuneración total consejeros(en miles de euros)	640
Remuneración total consejeros/beneficio etribuido a la socieded dominante (expresado an %)	3.0

B.1.12 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

B.1.13 Identifique de forma agregada si existen cláusulas de garantia o blindaje, para casos de despido o cambios de control a favor de los miembros de la alta dirección, incluyendo los consejeros ejeculivos, de la sociedad o de su grupo. Indique si astos contratos han de ser comunicados ylo aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo;

Junta General
NO

B.1.14 Indique el proceso para establecer la remuneración de los miembros del Consejo de Administración y las cláusulas estatutarias relevantes al respecto.

Proceso para establecer la remuneros del Consejo de Administración y las cláusulas estatutarias
La remuneración de los miembros del Consejo de Administración se decide por la Junta General, al amparo de lo dispuesto en el artículo 25 de los Estatutos Sociales,

Señale si e! Consejo en pleno se ha reservado la aprobación de las siguientes decisiones.

A propuesta del primer ejecutivo de la compañía, el nombramiento y eventuel case de los altos directivos, así como sus cláusulas de indemnización.	SI
La retribución de los consejeros, así como, en el caso de tos elecutivos, la retribución adicional por sus funciones ejecutivas y demás condiciones que deban respetar sus contratos.	ડા

B.1.15 Indique si el Consejo de Administración aprueba una detallada política de retribuciones y especifique las cuestiones sobre las que se pronuncia:

કા

Importe de los componentes filos, con desglose, en su caso, de las dietas por participación en el Consejo y sus Comisiones y una estimación de la retribución fija anual e la que den origen	SI
Conceptos retributivos de carácter variable	NO
Principales caracteristicas de los sistemas de provisión, con una estimación de su importe o coste anual equivalente.	NO
Condiciones que deberán respetar los contretos de quienas elerzan funciones de alte dirección como conseleros eleculivos	SI

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B.1.18 Indique si el Consejo somete a volación de la Junta General, como punto separado del orden del dia, y con carácter consultivo, un informe sobre la política de retribuciones de los consejeros. En su caso, explique los aspectos del informe respecto a la política de retribucionas aprobada por el Consejo para los años futuros, los cambios más significativos de tales políticas sobre la aplicada durante el ejercicio y un resumen global de cómo se aplicó la política de reldibuciones en el ejercicio. Detalle el papel desempeñado por la Comislón de Retribuciones y si han ullizado asesoramiento externo, la identidad de los consultores externos que lo hayan prostado:

NO
¿Ha utilizado asesoramiento externo?
	ldentidad de los consultores externos

B. 1.17 Indique, en su caso, la identidad de los miembros del Consejo que sean, a su vez, miembros del Consejo de Administración, directivos o empleados de sociedades que ostenten participaciones significativas en la sociedad colizada y/o en entidades de su grupo:

Nombre o denominacion social del conselero	Denominación social del accionista significativo	Cargo
DON ALEJANDRO AZNAR SAINZ	IBAIZABAL DE CARTERA, S.L.	PERSONA FISICA REPRESENTANTE ADMINISTRADOR UNICO
DOÑA MARIA ISABEL LIPPERHEIDE AGUIRRE	LIPPERINVEST 2003, S.L.	ADMINISTRADORA SOLIDARIA
PROMOCIONES ARIER, S.L.	GARDOQUI E HIJOS S L.U.	ADMINISTRADOR UNICO

Detalle, en su caso, las relaciones relevantes distintas de las contempladas en el epigrafe anterior, de los miembros del Conselo de Administración que les vinculen con los accionistas significativos ylo en entidades de su grupo:

B.1.18 Indique, si se ha producido durante el ejercicio alguna modificación en el reglamento del consejo:

B.1.19 Indique los procedimientos de nombramiento, reelección, evaluación y remoción de los consejeros. Delalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos.

Conforme establece el art. 15 del Reglamento del Consejo de Administración, los Consejeros serán designados por la Junta General o por el Conseio de Adminidad con las previsiones contenidas en la Ley y en los Estatutos Sociales,

De conformided con lo dispuesto en el art. 19 de los Esiatutos Societes, salvo dispensa de Administración por aouerdo adoptado unanimemente, para ser nombrado nuevo Consejaro ser propietario de veinle o más acciones de la Sociedad, con una antelación superior a tres años a la fecha de su designación, siendo necesaria la pertenencia a dicho Órgano por periodo superior a tres años para ser nombrado Presidente del mismo.

Conforme al ar. 8 del Reglamento del Consejo de Administración, este Órgano, en el ejercicio de sus facultades de propuesta a la Junta General y de cooptación, procurará que en su composición los Consejeros externos o no ejeculivos representen una mayoría sobre los ejeculivas, procurando a su vez que dantro del grupo de Consejeros externos se integren los titulares de participaciones significativas o sus representantes.

De acuerdo con el mismo Reglamento del Consejo de Administración (ari. 18) el Consejo procurará que la elección de candidatos para su designación como Consejeros externos recalga sobre personas de reconocide solvencia y expertencia

Los Consejeros afectados por propuestas de nombrantento, resisción o cese, no intervienen en volaciones ni volaciones que tratan de ellos, y que son secretas.

De acuerdo con lo dispuesto en el art. 28 de los Estalutos Socieles, la designación del Consejoro Delegado requerirá de acuerdo adoptado por mayoría de dos terçios de la fotalidad del Consejo de Administración.

Para el caso de reelección de Consejaros, la propuesta a presentar e la Junia General habrá de sujelarse a un proceso formal de elaboración, que incluirá un Informe emitido por el propio Consejo en el que se evaluará la calidad del trabalo y dedicación al camo de los Consejeros propuestos.

Según establece el art. 18 del Reglamento del Consejo, los Consejeros cesarán en el osrgo cuando haya transcurrido el periodo para el que fueron nombrados, y cuando lo decida la Junta o el Consejo de Administración en uso de las altibuciones que tiene conferidas legal o estatutariamente cada Órgano.

B.1.20 Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los consejeros.

No existe previsión específica sobre causas de dimisión de los Consejeros.

B.1.21 Expique si la función de primer ejecutivo de la sociedad recae en el cargo de presidente del Consejo. En su caso, indique las medidas que se han tomado para limiter los nesgos de acumulación de poderes en una única persona:

SI

Indique y en su caso explique al se han establecido reglas que facultan a uno de los consejeros independientes para solicilar la convocatoria del Consejo o ia inclusión de nuevos puntos en el orden del día, para cordinar y hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros externos y para dirigir la evaluación por el Consejo de Administración

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Explicación de las reglas

De conformidad con lo dispuasto en los articulos 13 y 23 del Reglamento del Consejo de Administración, el Presidente deberti convocar el Consejo e incluli en el orden del día los extremes de que se trete cuando así lo solicite cualquiera de los Consejeros.

B.1.22 ¿Se exigen mayorias reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:

Indique como se adoptan los acuerdos en el Consejo de Administración, señalando al minimo quórum de asistencia y el tipo de mayorías para adoptar los acuerdos:

Dascripción del acuerdo :

Designación Consejero Delegado, Apoderados y de Directories Gerente/es.

Quánım	%
Dado que la mayoría exigida para la adopción del acuerdo es de 2/3 de los Consejeros de la sociedad, con independencia de los presentes en la reunión, éste debe coincidir como mínimo con el quorum de asistencia.	66,60
Tipo de mavona	4

66.60

2/3 de la totelidad del Consejo.

Descripción del acuerdo : El

	DDDDDDDDD000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000

Quónim	%
Conforme a lo dispuesto en el erticulo 23 de los Estatutos Sociales y en el articulo 14 del Reglamento del Consejo de Administración, los acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de Conseieros, presentos o representados, si lo están la mitad más uno, al menos. Para la validaz de los ecuerdos será preciso, cuando menos, la presencia de tres miembros del Consejo.	51.00
Tipo de mayoría	4
Conforme a lo dispuesto en el articulo 23 de los Estatutos Sociales y en el articulo 14 del Regiamento del Consep de Administración, los acuerdos se adoptarán por mayoría ebsoluta de Conseieros, presentes o representados, si lo están la milad más uno, al menos, siendo menos, la presencia de tres membros del Conselo	51,00

B.1.23 Explique si existen requisitos espectficos, distintos de los consejeros, para ser nombrado presidente.

હા

Descripción de los requisitos

Conforme a lo dispuesto en el articulo 19 de los Estatutos Sociales, para ser Presidente del Consejo de Administración se precisa haber formado parte de dicho Organo durante un periodo supertor a tres años anteriores a la fecha del nombramiento, pudiendo dispensar el proplo Consejo del cumpimiento de dicho requisito mediante acuerdo unanime.

B.1.24 Indique si el presidente tiene voto de calidad:

ട് ।

Materias en las que existe voto de calidad

Conforne a lo dispuesto en el aciculo 10.3 del Regiamento del Consejo de Administración, en caso de empate en las votaciones, el voto del Presidente será dirimente.

B.1.25 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen algún ilmite a la edad de los consejeros:

Edad timite presidente	Edad limite consejero delegado	Edad limite consejero
C

B.1.26 Indique si los estalutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado pare los consejeros Independientes:

Número máximo de años de mandato

B.1.27 En el caso de que ses escaso o nulo el número de consejeras, explique los motivos y las iniciativas adoptadas para corregir taí situación

En el momento actual hay una Conseiera en la sociedad.
El Conselo, en el ejercicio de sus tacultades de propuesta y de cooplación, procurará que en la composición del Conseja los Consejeros externos o no ejeculivos representen mayoría sobre los ejecutivos, procurando gualmente que entre los

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Explicación de los motivos y de las inicietivas

Consejeros externos se integren los titulares o representantes de participaciones significativas estables en el capital,

Por lo expuesto, el hecho de que la mayor parte de la sociedad tenga carácter dominical o hayan sido propuestos por accionistas significativos linita el margen de actuación del Consejo sobre el particular, de modo que a la fecha se ha nombrado a una única Consejera, estando asegurado que, por disposición del Reglamento del Consejo de Administración, en dicha valoración de candidalos para el cargo a proponer a la Junta General de Accionistes o para la cooplación se tendrán en cuenta la solvencia, competencia y experiencia.

En particular, indique si la Comisión de Nombramientos y Retribuciónes ha establecido procedimientos para que los procesos de selección no adolezcan de sesgos implicitos que obstaculicen la selección de consejeras, y busque deliberadamente candidatas que reúnan el perfil exigido:

કા

	Señale los principales procedimientos

No existe aún una Comisión de Nombramientos y Retribuciones

En cualquier caso, todas las Comisiones con que cuente en el fuluro el Consejo están somelidas a ios mismos principios que rigen la actuación del Consejo de Administración, de conformidad con lo dispuesto en el articulo 1 de su Regiamento.

B.1.28 Indique si existen procesos formales para la delegación de votos en el Consejo de Administración. En su caso, detálielos brevemente.

Conforme a lo dispuesto en el articulo 24 de los Estatutos Sociales, los Consejeros podrán hacerse representar por otro Consejero en el Consejo de Administración, delegando su representación mediante carta dirigida al Presidente.

Según esteblecen los artículos 14 y 23 del Reglamento del Consejo de Administración, los Consejeros procurarán conferir su representación, en su caso, a favor de otros Consejeros que pertenezcan a su mismo grupo, Incluyendo las oportunes Instrucclones.

B.1.29 Indique el número de reuniones que ha mantenido el Consejo de Administración durante el ejercicio. Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su Presidente:

l Número de reuniones del consejo	14
Número de reuniones del consejo sin la asistencia del presidente

Indique el número de reuniones que hen mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del Conseio:

Número de reuniones de la comisión ejecutiva o delegada	0
Número de reuniones del comité de auditoria
Número de reuniones de la comisión de nombramientos y retribuciones	0
Número de reunionas de la comisión de nombramientos	0
Número de reuniones de la comisión de retribuciones	D

B.1.30 Indique el número de reuniones que ha mantenido el Consejo de Administración durante el ejercicio sin la asistencia de todos sus miembros. En el computo se considerarán las representaciones realizadas sin instrucciones especificas:

Número de no asistencias de consejeros durante el ejercicio
% de no asistencias sobre el lotal de votos durante el ejercicio	2.083

B.1.31 Indique si las cuentas anuales individuales que se presentan para su aprobación al Consejo están previamente certificadas:

NO

ldentifique, en su caso, a la/s persona/s que ha o han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:

B.1.32 Explique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por el Consejo de administración para evitar que las cuentas individuales y consolidadas por el formuladas se presenten en la Junta General con salvedades en el Informe de auditoria,

Entre las funciones del Comité de Auditoria se encuentra la de supervisar y evitar la ocurrencia de circunstancias que den lugar a la existencia de salvedades en el Informe de Auditoría.

Por otro lado, conforme a lo dispuesto en el artículo 35 del Reglamento del Consejo de Administración, el Consejo procurará formular las cuentas de manera tal que no haya lugar a salvedades por parte del Auditor.

B.1.33 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?

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B.1.34 Explique los procedimientos de nombramiento y cese del Secretario del Consejo, Indicendo si su nombramiento y cese han sido informados por la Comisión de Nombramientos y aprobados por el pleno del Consejo.

Procedimiento de nombramiento y cese
El Secretario del Consejo de Administración podrá ser elegido de entre sus miembrase por el Consejo de Administración un Secretario no Consejero.
A la fecha no existe Comisión de Nombramientos.
Por lo demás, no existe un régimen especial sobre su procedimiento de nombramiento y cese.
Su nombramiento ha sido aprobado por el pieno del Consejo.
¿La Comialón de Nombramlentos Informa del nombramiento?	NO
¿LA Comisión de Nombramientos Informa del cese?	NO
¿El Conselo en pieno aprueba el nombramiento?	SI
¿El Consejo en pleno aprueba el cese?	દા

¿ Tierre el secretario del Consejo enconmendada la funcion de velar, de forma especial, por las recomendaciones de buen goblemo?

કા

Observectones Contorne establece el articulo 11.3 del Reglamento de Administración, el Secretario cuidaría en todo caso de la legalidad formal y material de las actuaciones del Consejo y garantizará que sus procedimientos y reglas de gobierno sean respetados y regularmente revisados.

B.1.35 Indique, si los hubiera, los mecanismos establecidos por la sociedad para preservar la independencia del auditor, de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación.

El Consejo de Administración, a efecios de preservar la independencia del auditor, de los analistas financieros, de los bancos de Inversión y de las agencias de calificación, no interviene de forma directa en la relación con los mismos, que se lleva a cabo e través de la dirección financiera y del Comité de Auditoria, formado de manera exclusiva por Consejeros externos, debiéndose respetar su independencia conforme dispone el artículo 35 del Reglamento del Consejo de Administración.

B. 1.36 Indique si durante el ajercicio la Sociedad ha cambiado de auditor externo. En su caso identifique al auditor entrante y saliente:

Auditor sallente	Auditor entrante

En el caso de que hubleran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos:

NO

B.1.37 Indique si la firma de auditoria realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditoria y en ese caso declare el importe de los honorerios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que supone sobre los honorarios facturados a la sociedad y/o su grupo:

NO

	Sociodad	Grupo	Total
lmporte de otros trabajos distintos de los de auditoria (miles de euros)	O	0	0
lmporte trabajos distintos de los de auditorialimporte total facturado por la firma de auditoria (en%)	0.000	0.000	0.000

B.1.38 Indique si el informe de auditoría de las cuentas anuales del ejerciclo anterior presenta reservas o salvedades. En su caso, Indique las rezones dadas por el Presidente del Comité de Auditoria para explicar el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.

אס

B.1.39 Indique el número de años que la firma actual de auditoría lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales de la sociedad y/o su grupo. Asimismo, indique el porcentaje el número de años auditados por la actual fima de auditoría sobre el número total de años en los que las cuentas anuales han sido auditadas:

	Sociedad	Grupo
Número de años Ininterrumpidos	3	3
	Sociedad	Grupo
Nº de años auditados por la firma actual de auditoria/Nº de años que la sociedad ha sido auditada (en %)	7.5	10.0

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B.1.40 Indique las participaciones del Consejo de Administración de la sociedad en el capital de entidades que tengan el mismo, análogo o complementario género de actividad del que constituya el objeto social, tanto de la sociedad como de su grupo, y que hayan sido comunicadas a la sociedad. Asimismo, indique tos cargos o funciones que en estas sociedades ejerzan:

B.1.41 Indique y en su caso detalle si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con asesoramiento externo:

Detalle del procedimiento

Conforme dispone el anticulo 28 Bis de los Estatutos Bociales, el Comité de Audioria podrá interesar la participación en sus reuniones de cualquier miembro del equipo directivo o del personal de la sociedad, est como de los auditores de cuentas, encontrándose expresamente previsto que tendrá a su disposición los mecesarios pare un funcionamiento Independiente.

Por otro lado, el articulo 21 del Reglamento de Administración prevé la posibilidad de que los Consejeros cuenten en el desempeño de sus funciones, con cargo a la sociedad, con el auxilio de asesores legales, contables, financieros u otros experios.

B.1.42 Indique y en su caso detalle si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de administración con tiempo suficiente:

Detalle del procedimiento

Conforme a lo dispuesto en el articulo 13 del Reglamento del Consejo de Administración, los Consejeros son informados documentalmente, con carácter previo a cada sesión del Consejo de Administración, de las matertas que serán objeto de la reunión, sin perjulcio de las generales facultades de intermación e inspección reconocidas a los Consejeros en el aniculo 20 del mismo Reglamento del Consejo de Administración.

B. 1.43 Indique y en su caso detalle si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a informar y en su caso, dimitir en aquellos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad:

Explique las reglas

De conformidad con lo dispuesto en el Reglamento del Consejo de Administración, los Consejeros han de actuar guiedos por el principio de maximización del valor de la empresa en interés de los accionistas. cumpliendo sus funciones de buena fe y observando los deberes éticos que impone una responsable conducción de los negocios.

Adenás, los Consejeros están sometidos a los deberes de difigente administración, de fidejidad, de leatad y de secreto.

Explique las reglas

Por lín, los Consejeros están somelidos al Regiamento Interno de Conducia, que les exige actuar bajo los principios de ímparcialidad, de buena te, de diligencia y secreto en el uso de información relevante y, fundamentalmente, de Interés general de la sociedad y no suyo particular.

B.1.44 Indique si algun miembro de Administración ha informado a la sociedad que ha resultado procesado o se ha dictado contra él auto de apertura de juicio oral, por alguno de los delitos señalados en el artículo 124 de la Ley de Sociedades Anónimas:

NO

Indique si el Consejo de Administración ha analizado el caso. Si la respuesta es afirmativa explique de forma razonada la decisión tomada sobre si procede o no que el consejero continúe en su cargo.

NO

Decisión	Explicación razonada
tomada

B.2 Comisiones del Consejo de Administración

B.2.1 Detalle todas las comisiones del Consejo de Administración y sus miembros:

comité de auditoria

Nombre	Cargo	Tipologia
DON GONZALO BARRENECHEA GUIMON	PRESIDENTE	DOMINICAL
DON JOSE IGNACIO GUZMAN URIBE	VOCAL	OTRO EXTERNO
DON ALEJANDRO AZNAR SAINZ	SECRETARIO- VOCAL	DOMINICAL

B.2.2 Señale si corresponden al Comité de Auditoría las siguientes funciones.

Superviser el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la sociodad y, en

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su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del parímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables	SI
Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales tiesgos ae identifiquen, gestionen y den a conocer adecusdamante	S
Valar por la independencia de la función de auditoria interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del rasponsable del servicio de auditoria interna; proponer el presupuesto de ese servicio: recibir información periódica sobre sus actividades: y verticar que la alta dirección tiene an cuenta las conclusiones y recomendeciones de sus informes	81
Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empiesados comunicar, de forma confidencial y, si se considera apropiado anonima, las irregularidas da potencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa	Bl
Elevar al Consejo las propuestas de selección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contrateción	81
Recibir regularmente del auditor externo información sobre el pien de auditoria y los resultados de au ejecución, y verficar que la alta dirección tiene en cuenta eus recomendaciones	SI
Asegurar la Independencia del auditor externo	SI
En el caso de grupos, favorecer que el auditor del grupo asuma la responsabilidad de las auditorias de las empresas que lo integren	8

B.2.3 Realice una descripción de las reglas de organización y funcionamiento, así como las responsabilidades que tienen atribuidas cada una de las comisiones del Consejo.

Denominación comisión

COMITE DE AUDITORIA

Breve descripción Las reglas de orgenización y funcionamiento del Comiló de Auditoría están previstas en el art. 28 Bis de los Estatulos Sociales.

Conforme a la citade disposición estatularia, el Comité de Auditoría estará compuesto por un número de Consejeros no interior a tres, designados por el Consejo de Administración, siendo mayoría los Consejeros no ejecutivos.

El propio Comité de Auditoria regula su funcionamiento y nombra a un Presidents y a un Secretario de entre sus miembros, teniendo el Presidente un mandato máximo de cuatro años, con posiblidad de reelección transcurndo un año desde el cese.

El Conité de Auditoria se reúne, previa convocatoria del Presidente o a sólicitud de dos de sus miembros, de manera periódica en función de las necesidades, pudiendo contar para sus sesiones con la colaboración de los miembros del equipo directivo y empleados de la sociedad, así como de los auditores de cuentas, teniendo a su disposición los medios necesarios para un funcionamiento independiente.

Sin perjuicio de aquellos comelidos que pueda encargar el Consejo de Administración, con carácter particular o general, al Comité de Auditoria, sus responsabilidades básicas son las siguientes:

a) Informar en la Junta General de Acclonistas sobre las cuestiones que en ella se planteen los acclonistas en malerias de su compelencia

b) Proponer al Consejo de Administración, para su sometimiento e la Junta General de Accionistas, el nombramiento de los Auditores de Cuantas Externos,

c) Supervisar los servicios de Auditoria interna.

d) Conocer del proceso de información financiera y de los sistemas de control interno de la sociedad.

e) Mantener la relación con los auditores externos para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de éstos y cualesquiera otras relacionadas con el procaso de desarrollo de la Auditoria de cuentas, así como aquéllas utras comunicaciones previstes en la legislación de Auditoria de cuentas y en las normas técnicas de Auditoria.

f) Cualquier otra función de Informe y propuesta que le sea encomendada por el Consejo de Administración con carácter general o particular, o que le venga impuesta por Ley.

B.2.4 Indique las facultades de asesoramiento, consulta y en su caso, delegaciones que tienen cada una de las comisiones:

 Denominación comisión
            COMITÉ DE AUDITORÍA
Breve descripción
             Apoyo al Consejo de Administración, sin delegaciones de orden particular.

si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión.

Denominación comisión

comite de auditoria Breve descripción

El Comité de Auditoria, conforme a lo dispuesto en el articulo 20 his de los Estatutos Sociales, está sueto tanto a los propios Estatutos como e cuequier noma de régimen interno, en relación con el Consejo do Administración, siempre y cuando sea compatible con la naturaleza del mismo.

Por su parte, el Regiamento de Administración es aplicable, conforme dispone en su articulo 1, a los comités o comisiones.

Tanto los Estalutos Sociales como el Reglamento del Consejo de Administración están disponibles para su consuite en la págine web de la sociedad.

B.2.6 Indique si la composición de la comisión elecutiva refleja la participación en el Consejo de los diferentes consejeros en función de su condición:

En caso negalivo, explique la composición de su comisión ejecutiva
lo existe comisión eleculiva.

C - OPERACIONES VINCULADAS

ĉ. 1 Señale si el Consejo en pleno se ha reservado aprobar, previo informe favorable del Comité de Auditoria o cualquier otro al que se hublera encomendado la función, las operaciones que la sociedad realice con consejeros,

con accionistas significativos o representados en el Consejo, o con personas a ellos vinculadas:

કા

C.2 Delalle las operaciones relevantes que supongan una transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad o entidades de su grupo, y los accionistas significativos de la sociedad:

C.3 Detalle las operaciones relevantes que supongan una transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad o entidades de su grupo, y los administradores o directivos de la sociedad:

C.4 Detalle las operaciones realizadas por la sociedad con otras sociedades perfenecientes al mismo grupo, siempre y cuando no se eliminen en el proceso de elaboración de estados financieros consolidados y no forman parte del tráfico habitual de la sociedad en cuento a su obieto y condiciones:

C.5 Indique si los miembros del Consejo de Administración se han encontrado a lo largo del ajerciclo en alguna situación de conflictos de Interés, según lo previsto en el artículo 127 ter de la LSA.

NO

C.6 Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos o accionistas significalivos.

Conforme a lo dispuesto en el Reglanento interno de Conducta en el ámbito del Mercado de Valores, las personas sujelas al mismo -esto es, Consejeros, Directores Generales, Directores de Departamento, personas que desempeñen labores de relaciones con inversores y en áreas relacionadas con el mercado de valores, y personas con acceso a información relevanta y/o privilegisda- deberán informar a la sociedad de posibles confilidos de intereses antes de adoplar decisiones al respecto.

Por su parte, el Reglamento del Consejo de Administración, en su artículo 25 regula los conficios de intereses que puedan afectar a los Consejeros, obligando a los mismos a abstenerse de asistir o intervenir en deliberaciones de asuntos en que tengan interés, no pudiendo realizar los Consejeros transacciones profesionales con la compañía sin previa información y aprobación por el Consejo.

Conforme a lo dispuesto en el articulo 31 del Reglamento del Consejo de Administración, éste se reserva formalmente el conocimiento de cualquier transacción de la compañía con los eccionistas significativos, no autorizando ninguna operación si no respeta la igualdad de trato de los accionistas y las condiciones de mercado

C.7 ¿Cotiza más de una sociedad del Grupo en España?

Identifique a las sociedadeS filiales que cotizan:

D • SISTEMAS DE CONTROL DE RIESGOS

0.1 Descripción general de la politice de riesgos da la sociedad y/o su grupa, detallando y eveluanda las riesgos cubiertos par el sistema, Junta con la jusllflcaclOn de la adecuaclOn da dichos Sistemas al pelfil de cada lipa de rieago.

MINERSA opere en un mercado ulOlJel y como grupo mu"-inaclonal se ha Ido dotando progresIvamente de las pollUcas, proCettlrnlMlos. herramlEtnhi!!i y rlloursos para afrontar los riesgos derivados de su operativa.

los sistemas de reportlng y oontrol del Grupo estén onentados a prevenIr y rnlUgar E11 Etracto potenolal de 105 riesgos de negocio.

Se detallan .El t:OnUnu8clón los princlpeles riesgos y /05 medios edo~nados para gestionarlos:

Riesgo de orédlto: la palltlea gtmerales la cobertura del mayor numero dé operaciones con seguros de cfédl!o para lo cual el Grupo tiene firmados los correspondientes contralos anuales que recogen este operativa. manteniendo unos niveles mlnlmos de exposición al riesgo de crédi10. Esta polltlG8 he derrvado en porcentajes históricos de Impagos muy !JeJos.

Riesgo de lipo de cambio; El Grupo esté expuesto a les nucluaclones de las divlus. Por una parte, eféclos derIvados de las operaclone\$ de ventas de productos y de oompra de materias primas y energlas. Por otra. riesgo Eln la consolk:lacl6n dEl los resultado\$ de las filiales fuera de la zona Euro (por la utlllzacl6n del método doltlpo de cambio de CiettO).

F:J,:rala cobertura del riesgo de tipo de cambio se realizan los sigulenles controles:

Anéllsls dlné.miCó de los nuJos reales y prEl1,/tl!;lonales de entrada 'J ulida de divlsas incluyéndose tanto posicionEl\$ tle ~ltlanee como loS flujO\$ futuros esperados.

Célculo de la exposIción neta en cada uno de 105 plazos y matchlng de flujos (co!Jertura lmpllclta)
Estudio de la contratación de seguros de cambio en los poSIc:iO(les remanentes.

A partir de los pasos anteriores, las operaciones se cohzan en distintas Elntldades financIeras de primata liMa contrmándosEl directamente en las correspondienles mesas de tesorerle al fl"le'Jor precio posible.

POr otra parte. el hecho de que exlslan empreus tuera del entorno del eufO dentro del GNpO, hace que por la aplicaCi6n de los métodos de consolidaCl6n, fluctuaciones en lqs cotizaciones de las divisas focalesl euro \$e Iraduzcan en un riesgo potencial en el resultado a integrar de dichas f~ia'es. pUdiendo variar el resultado consolidado del Grupo

Riesgo de tipos de interés; La pollUca general del Grupo A este respecto é\$. por la parte de los depósitos. evitar la expo\$lclón a posibles oSCilaciones en el mercado de renta variable.

En cuanto a la financiación o!Jtenlda. los préstamos y cuentas de crédito M¡1Iratados por el Grupo ostán mayoritariamenle Indexados el Indlce Eunbor. en diferentes plazos de CO(Itrataclón y liquidaCión, por lo que se \ltitilAn coberturas parCialeS de nesgo de lipo de Interés a tipo liJO con el objeto da mitigar la menciona.da oxposlclón

las pollticas de cobertufas utllizadas S& fundamentan en;

SeguImiento dlnémlco tanlo del volumen de finan(:l~cióll a largo plazo como de 105 niveles de Manclac16n de (:irc:u'ar~le medial1té cuenlas de crédito u airas Inslrumento\$. financieros.
Utilización de instNmento\$ financieros de cobertura cotizad05 en nlercados organIzados
No contratación dEl oparaclones de derivedos que no respondan a las necesidadeS propias del negocio

Contratación en mercado con entidades financieras de reconocido prestigio y solvencia

Riesto de precio: El Grupo se encuentre expuesto el riesio de precios tanto en lo reletivo a sus compres como a sus precios de venta. Por la parta de las compras, dastaca las variaciones en el precio del gas natural, y que tiene una volatilidad significativa al estar sometido a las propias tensiones de oferta y demanda entre productores y consumidores pero, al mismo liempo. está muy afeciado por la intervención de inversores financieros que actúan especulativamente sobre su colización.

Las políticas aplicadas en este campo se basan en:

Mantener la máxima información de los precios (tanto comora como venta) con la linalidad de prever la estralegia comercial más adecuada con la antelación suficiente.
Monitorización de la evolución de las variables vinculadas a les fórmulas de nuestros insumos energéticos, estudio y análisis de los mecanismos de cobertura adecuados qua ofrece el memado.

En cuanto al objetivo de fiablidad de la información financiera, indicar que MINERSA se encuentra en pleno proceso de lmplantación de un sistema Informático que parte de la klentificación de los principales nespos que pueden amenazar la consecución de dichos objellos, buscando, reduciendo dichos riesgos a un nivel acoptable, estableciendo para ello medidas y controles adecuados y proporcionados a la importancia de cada nesgo.

Anualmente, liderado desde la Dirección Financiera y de la meno del Auditoría Interna, se realizará una evaluación de los polenciales riesgos que pudieran alterar o afeciar a la fiabilidad de la información financiera del grupo Minersa.

Los riespos principales son identificados en los procesos de elaboración financiere, en todos los epigrafes conlables de la cuenta de pérdidas y ganancias y del balance, para lodas las sociedades del grupo. y son evaluados en terminos de importancia, que viene determinada por la probablidad del riesgo de incurrir en un error con impacio material en los estados financieros de Minersa, individuales y consolidados,

En la evaluación da dichos riesgos, se consideran los sigulentes indicadores:

Complajidad de la transacción y de las normas contables aplicables.
Complejídad de los cálculos necesarios
Volumen de transacciones e importancia cuanitetiva de las partidas afectadas.
Necesidad de realizar estimaciones o provecciones.
Existencias de incidencias en el pasado,

El resultado de la evaluación anual de riesgos contorna el conjunto de sociedades y procesos que configuran el ámbito de aplicación del SCIF en cada ejercicio.

Todos estos riesgos evaluados serán informático soporte del SCIF, en sus correspondientes fichas de nesgos que contendrán la siguiente información:

Processo
Nombre y descripción del riesgo.
Epigrafe/ información financiera relevante afectada
Controles a realizar en el proceso.
Pruebe documental a aportar del control realizado.
· Responsables de la ejecución del control.
Responsables de la supervisión de la correcta ejecución del control.

Los controles establecidos en el ámbito del SCIF son los considerados ciave respecto al logro de los objetivos de control interno del sistema con los alcances establecidos anteriormente, y han sido diseñados para preventr y miligar el polencial impacio material en la información fonsolidada e individual de Minersa, de los riespos seleccionedos en la evaluación anual.

Los controles están implantados a lo largo de las distintas fases del proceso de elaboración de la información financlera.

Estos controles implantados son homogéneos entre las sociedades dentro de aplicación de la norma del SCIF, tivon un responsable asignado y quedarán documentados en la epicación informática soporte de SCIF, como exidencia de su realización, de lai nanera que en todo momento la Alla Dirección y el Comité de Auditoria, puedan disponer de híormación actualizada acerca del grado de cumplimiento de los controles, y en consecuencia de la compañía a los rtesgos sobre la fiabilidad de la información financiera.

Las actividades de control se realizan en varios niveles de la organización para reducir riesgos de Incurrir en errores, omlslones o fraudes que puedan afeclar a la información finenciera en cada uno de los periodos a comunicar dicha Información al exterior.

Estos controles existen a lo largo de elaboraolón de la información financiera, tanto en origen (sociologados individuales) como en la parte corporativa encargada de consolidar y presentar dicha información.

EI SCIIF de Minersa está centralizado, y su mantenimianto y actualización corresponde a la Dirección Financiera, que montoniza el cumplimiento de los controles. Auditoría interna es la encargada de su revisión concluyendo sobre la aflecividad de los controles y proponiendo recomendaciones en su caso.

D.2 Indique si se hen materializado durante el ejercicio. alguno de los distintos tipos de riesgo (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales, fiscales...) que afectan a la sociedad y/o su grupo,

ડા

En caso afirmativo, indique las circunstancias que los han funcionado los sistemas de control esteblecidos.

Riesqo materializado en el elercicio

Riesgos operaciones, de crédito, de mercado, de tipo de cambio, de interés.

Circunstancias que lo han motivado

Las propias del desarrollo del negocio. Funcionamiento de los sistemas de control

Los sistemas de control han funcionado correctamente para los resgos materializados en 2011

D.3 Indique si existe alguna comisión u otro organo de gobierno encargado de establecer y supervisar estos dispositivos de control.

કા

En caso afirmativo detalle cuales son sus funciones.

Nombre de la comisión u órgano comite de auditoria

Descripción de funciones

En último téctino, el Comité de Auditoria es el órgano de gobierno encargado de establecer y supervisar estos dispositivos de control.

El responsable de Auditoria Interna Corporativa informa de manera sistemática a dicho Comité en relación con las actividades propias de su Departamento.

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D.4 Identificación y descripción de los procasos de cumpilmiento de las distintas regulaciones que afectan a su sociedad ylo a su grupo.

Sigulendo las recomendaciones emanadas del Comité de Auditoría, la Auditoría Interna del Grupo procede, con la periodicidad que en cada caso se estima conveniente, a venificar el grado de cumplimento de la misma en los plazos establecidos.

La efectividad en la aplicación de las indicaciones emanadas del Comité, son posteriormente remitidas al mismo, quien determinará medidas adicionales, en caso de no alcanzarse pienamente los objetivos propuestos.

e - Junta General

E 1 Indique y an su caso detalle si existen diferencias con el régimen de mínimos previsto an la Ley de Sociedades Anónimes (LSA) respecto al quórum de constitución de la Junte General

	% de quórum distinto al establecido en art. 102 LSA para supuestos generales	% de quórum distinto al establecido en art. 103 LSA para supuestos especiales del art. 103
Quórum exigido en 1ª convocatoria	0	D
Quorum exigido en 2ª convocetoria	0	D

E.2 Indique y en su caso delalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades Anónimas (LSA) para el régimen de adopción de acuerdos sociales.

Describa en qué se diferencia del régimen previsto en la LSA.

Describa las diferencias

El régimen de adopción de acuerdos sociales no difiere en los Estalutos Sociales del previsto en la Ley, con las siguientes particularidades:

Describa las diferencias

Para la modificación del artículo 18 de los Estalulos Sociales, que regula la composición del Consejo de Administración, con Independencia de los quórums de asistencia reforzados que exija la Ley, será nacesaria una mayoría de votos que representen, al menos, las dos terceras partes del capital social,

Conforme al articulo 23 de los Estatutos Sociales, los acuertos se tomarán por mayoría absoluta de Consejeros, según dispone igualmente el artículo 193 de la Ley de Sociedades de Capítal, pero de acuerdo con la citada Disposición Estatutaria, será preciso que concurran, al menos, la mitad más uno de los mismos.

Según establece el aticulo 28 de los Estatutos Sociales, será precisa mayoría de la Iolalidad del Consejo de Administración para adopción de acuerdos de designación de Consejero-Delegado, Apoderados generales y especiales y Directores Generales.

E.3 Relacione los derechos de los accionistas en relación con las juntas generales, que sean distintos a los establecidos en la LSA.

A excepción de la restricción en los derechos de asistencia a que se hacia mención en el apartado A. 10 del presente Informe, los derechos de los accionistas, en relación con las Juntas Generalas, no difieren de lo establecido en la Ley,

E.4 Indique, en su caso. las medidas adoptadas para fomentar la participación de los accionislas en las juntas generales.

El Reglamento de la Junta General, en sus articulos 4, 5 y 9, prevé medidas de fomento de la participación de los accionistas en las Juntas mediante la puesta a disposición de los mismos de la información referente a los esuntos a tratar, posiblidad de realizar superencias o propuestes, y pedir aclaraciones o ampiación con anterioridad a y en la propia Junia. pudiendo también emitir su voto a distancia.

Por otro lado, se cumple de manera integra las previsiones al respecto contentiento jurídico de eplicación, siendo significalivo el elevado nível de participación del accionariado en las Juntas Generales.

E.5 Indique si el cargo de presidente de la Junta General coincide con el cargo de presidente del Consejo de Administración. Delalle, en su caso, qué medidas se adoptan para garantizar la independencia y buen funcionamiento de la Junta General:

ୱା

Detalles las medidas

El buen funcionamiento de la Junta se encuentra garantizado por el cumplimiento de las exigencias legales y estalularias, junto con el de las especificas previsiones contento de la Junta General con el que se ha dolado la sociedad.

La ausencia de controvorsias, conficios o disidencias en las Juntas Generales celebradas en la historia de la sociedad, no aconselan la adopción de ninguna medicia adicional pare garantizar la lindependencia y buen funcionamiento de la misma.

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E.6 Indique, en su caso, las modificaciones introducidas durante el ejercicio en el regiamento de la Junta General.

Durante el presente ejercicio de 2011 se ha modificado el Presmbulo de la Junta General, para adaptarlo a la Ley de Sociedades de Capital, eliminando del mismo las referencias a la Ley de Sociedades Anónimas.

E.7 Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se reflere el presenta Informe:

Datos de asistencia
Facha Junta % de presencia		% en	% voto a distancia
General	fisica	representación	Voto electrónico	Otros	Total
22/06/2011	56,143	31.601	0,000	0,000	87,744

E. 8 Indique brevernente los acuerdos en las juntas generales celebrados en el ejercicio al que se refiere el presente informe y porcentaje de votos con los que se ha adoptado cada acuerdo.

En Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada en fecha 22/06/2011 se adoptaron los siguientes Acuerdos:

1.- Aprobar la Gestión Social, Cuentas Anuales e Informe de Gestión de MINERALES Y PRODUCTOS DERIVADOS, S.A. y de su Grupo Consolidado del ejercicio 2010. así como la aplicación del resultado.
2 Distribuir un dividendo de 8,47 euros brutos por acción.
3 .- Ralificar el nombramlento como Consejara de la sociedad de D Maria Isabel Lipperteide Aguirre, y tijar en siete el número de Consejeros.
4.- Modificación de deleminados antículos de los Estatutos Sociales para adaplarios a la Ley de Sociedades de Capital.

5.- Modificación del Prefinibulo del Reglamento de la Junta General de Accionistas, ellminando la referencia del mismo a la Ley de Sociedades Anónimas.

6 .- Autorización al Consejo de Administración de la compañía y sociales filales para la adquisición de acciones propias y, en su caso, para la reducción de capital mediante su amorlización.

7.- Delegación en el Consejo de Administración de la facultad de ampliar el capital social en los términos de la Ley de Sociedades de Capital

8 - Delegación de facultades para la formalización, subsanación, interprelación de los acuerdos.

Todos los acuerdos fueron adoptados por unanimidad.

E.9 Indlqua si axlste alguna ",strlcclón astatutarla qua establezca un número mlnlmo de acciones necesarias para asistir a la Junta Genarel.

E.10 Indlqua y Justifique les polllicas seguidas por la sociedad referente a la. delegaciones de voto en la junte ganeral.

A efectos de fa posible del&gae~n de voto para la Junta General, se lncorporu mención especifica en fas latjetas de aslslencla puestDs a dlsposlelón de los accionistas, que conslan en lá página web de lá 5'oeledad Junto COn formularlos de delegación. haciéndose mención asimismo sobre el partIcular en el anuncio de convocatoria de 185 Juntas Glmera/es.

E.11 Indique si la compenla tiene conocimiento de la politice de los Inversores inslltuclonales de participar o no en las decisiones de la sociedad:

NO

E.12 Indique la dirección y modo de acceso al contenido de gobierno corporativo en su pagina Web.

El acceso 8 la péglJl8 web de lá soeledad se rea11U a través da las siguientes dIrecciones: www.mlnersa,com V WWW.mlnersa.es

F • GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de la. recomendaciones del Código Unificado de buen gobl8rno. En el supuesto de no cumplir alguna de ellas, explique la. recomendaciones, norma., práctica. o criterios. que aplica la sociedad.

Que los Estatuto. de la••ociedades cotizada. no limiten el número máximo de voto. que puede emitir un mismo acclool.le. ni contengan otras re.tricciones que dificulten la toma de conlrol de la sociedad mediante le adquisición de sus accione. en el mercado.

~xpllque

En la I;Iclualldad 105 Eslalufos Sociales contienen restriCCiones en caso da Inlentos de forna de control

Se entIende Que la estabilidad de la que ha venido g()zando al accIonarIado dEl la sociedad aconseja por el momento el

n 5805572 B

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Timbre Foral

mantenimiento de dichas previsiones estatutarias.

1. Que cuando colicen la sociedad maldiz y una sociedad dependiente ambas definan piblicamente con precisión: a) Las respectivas areas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre ellas, así como las de la sociedad dependiente cotizada con las demás empresas del grupo;
2. b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conficios de interés que puedan presentarse. Ver epigrates: C.4 y C. 7

No Aplicable

Que, aunque no lo exijan de forma expresa las Leyes mercentiles, se sometan a la aprobación de la Junia General de Accionistas las operaciones que entrañen una modificación estructural de la sociedad y, en particular, las sigulentes:
a) La transformación de sociedades colizadas en compañías holding, mediante "filialización" o incorporación a entidades dependientes de actividades esenciales haste ese momento por la progra sociedad, incluso aunque ésta mantenga el pleno dominio de aquéllas:
b) La adquisición o enajenación de activos operativos esenciales, cuando entrañe una modificación efectiva del obieto social:
c) Las operaciones cuyo efecto sea equivalente al de la liquidación de la sociedad.

Cumple

Que las propuestas detalladas de los acuerdos a adoptar en la Junta General, incluida la información a que se refere la recomendación 28, se hagan públicación del apublicación del anuncio de la convocatoria de la Junia.

Cumple

Que en la Junta General se voten separadamente equellos asuntos que sean sustancialmente independientes, a fin de que los accionistas puedan ejercer de forma separada sus preferencias de voto. Y que diche regla se aplique, en particular:

a) Al nombramiento o ratificación de consejeros, que deberán votarse de forma individual;

b) En el caso de modificaciones de Estatutos, a cada articulos que sean sustancialmente independientes,

ver epigrafe: E.

Cumple

Que las sociedades permilan fraccionar el volo a fin de que intermediarios financieros que aparezcan legitimados como accionistas, pero actien por cuenta de clientes distintos, puedan emitir sus votos conforme a las instrucciones de éstos.

Ver epigrafe: E.4

Cumple

Que el Consejo desempeña sus funciones con unidad de proposito e independencia de crieno, dispense el mismo trato a todos los accionistas y se quie por el interés de la compañía, entendido como hacer máximo, de forma sostenida, el valor económico de la empresa.

Y que vele asimismo para que en sus relaciones con los grupos de interés (stakeholders) la empresa respete las leyes y regiamentos; cumpla de buena fe sus obligaciones y contralos, respete los usos y buenes prácticas de los sectores y ternicios donde ejerza su scividad, y observe aquellos principios adicionales de responsabilidad social que hubiera aceptado voluntariamente

Cumple

a. Que el Consejo asume, como nacleo de su misión, aprober le estrategle da la companla y la organización precisa para su puasta en précUca, eal como supervisar y conlrolar que la Dirección cumple los objetivos marcados y respeta el objeto e Inlarés social de la companle. Y qua, e tal fin. el Consejo en pleno se reserve la competencia de aprobar:

a) Les pollClcas y eSlrateglas generales de la sociedad, yen particular:

1) El Plen astratéglco o de negocio, asl como los objetivos de geslJOn y prasupueslo anuales;
li) la polltica de Inversiones y financlaclOn;
Ili) Le definición de la estructura del grupo de sociedades:
Iv) La politiCe de gobierno corporativo;
v) La pollllca de responsebUldad social corporaliva:
vi) La polltlca de ratribuclones yevaluaclOn del desempeno de los altos directivos;
vii) La polllica de control y geslión de riesgos, ul como el seguimiento periódico de los sistemas Inlernos de
información y control.
viII) Le pollUca de dividendos. asl como la de autocartera y, en especial, sus limites.
Ver ept9nfel1~ 8.1.10, s.1.11, 1;1.1.14 y 1l.;J b) Les slgulenles decisiones:

i) A propuesta del primer ejecutivo de la companla, el nombramiento y eventual cese de los altos directivos. asl como sus cléu&ulas de Indemnizaci6n,

Vl!'r ep!grllfe .. D.1. ~4

li) La retribución de los consejeros, a.1 como, en el caso de los eJecutivos, la retribución adicional por sus funciones ejecutivas y demás condicionas que deban respeter sus contralos.

Vs,' epí9rltfA: !I.1.14

111) La Información financiera que, por su condición de cotizada, la socladad deba hacer pública periódicamente. Iv) Les Inversiones u operaciones de lodo tipo que, por su elevada cuanlla o especiales carecterlsticas, lengan carácler estraléglco. selvo que su aprobación corresponda a la Junla General;

v) La creación o adqulslciOn de participaciones en anlldades de propósito especial o domlclliades en paises O territorios qua lengan la consideración de paralsos fiscales, asl como cualesquiera otras tran.accione. u operaciones de naluralela análoga qua, por su compleJidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo. el Las oparaclonas que la sociedad realice con consejeros, con accionistas significativos o representados en al

Consejo. o con personas a ello. vinculados ("operaclone. vinculadas").

Ese autorización dal Consejo no se entanderé, sin embargo. precisa en aquellas operaciones vinculadas que cumplan .imulténeamente las lres condiciones siguientes'

,'. Qua .e reallcan en virtud de contretos cuya. condiciones estén estandarizadas y .a apliquen en masa a muchos cliente.;

2', Que se realicen a precios o tarifas establecidos con caráctar general por quien actúe como suminiStrador del bien o aervicio del Que \$e trate;

3'. Que .u cuanUa no supere al , % de los Ingresos anuales dala sociedad.

Se recomienda que el Consejo apruabe las oparaclones IIlnculadas previo informe favorable da' Comité de Auditorla o, en BU caso, de 8qual otro al que se hubiera encomendado €Ita función; y que los consejarofl a los que afecten, ademés da no ejercer ni delegar su derecho de voto, se ausenlen de la sala de reuniones mlantras el Consejo delibera Y vola sobre ella

Se recomienda que las compelenclas que aqul se atribuyen al Consejo lo sean con carácler Inda/egabla, salvo las mencionadas en las letras b) Y c), que podrén ser adoptada. por razones da urgencia por la Comisión Dalagada, con posterior ratificación por el Consejo en pleno.

Ver ep!gLdl(>f;: C.1 J' G.~

Cumple

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Timbre Foral

Que el Consejo tenga la dimensión precisa para lograr un funcionamiento effeaz y participalivo, lo que hace aconseiable que su tamaño no sea inferior a cinco ni superior a quince miembros. Vez epigrate: B.1.1

Cumple

Que los consejeros externos dominicales e independientes constituyan una amplia mayoria del Consejo y que el número de consejeros ejecutivos sea el minimo necesario, tenienta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad. Ver epigrafes: A.2, A.3, B.1.3 y B.1.14

Cumola

Que si axistiera algún consejero externo que no pueda ser considerado dominical ni independiente, la sociedad explique tal circunatancia y sus vinculos, ya sea con la sociedad o sus directivos, ya con sus accionistas. Ver epigrate, B.1.3

Cumple

Que dentro de los consejeros externos, la relación entre el número de consejeros dominicales y el de independientes refleje la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por los consejoros dominicales y el resto del capital.

Este criterio de proporcionalidad estricta podrá atenuarse, de forma que el paso de los dominicales sea mayor que el que corresponderia al porcentaje total de capital que representen:

1º En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas o nulas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de significativas, pero existen accionistas, con paquetes accionariales de elevado valor absoluto.

2º Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidas representados en el Consejo, y no tengan vínculos entre si

Ver epigrafes: B.1.3, A.2 y A.3

Explique t os accionistas significativos se encuentren representados en el Consejo de Administración

El Consejo de Administración ostenta una notable representación del accionariado de la compañía

Que el número de consejeros independientes represente al menos un tercio del total de consejeros. Vor epigrafe: B.1.3

Explique

La voluntad de los accionistas significativos de participar en el Conseio de Administración hace que no existan vacantes en el mismo. Por otro lado, el escaso frea float de la compañía alivia la exigencia de Consejeros independientes,

En todo caso, el Consejo de Administración ha iniciado un proceso de reflexión para valorar la cuestión

Que el carácter de cada consejero se explique por el Consejo ante la Junla General de Accionistas que deba efectuar o ralificar su nombramiento, y se confirme o, en su caso, revise anualmente en el Informe Anual de Goblemo Corporativo, previa verficación por la Comisión de Nombramientos. Y que en dicho Informe también se expliquen las razones por las cuales se haya nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea Inferior al 5% del capital; y se expongan las rezones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el Consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de oltos a cuya instancia se hubleran designado consejeros dominicales.

Ver gpfgrafes: B.1.3 y B.1 4

Cumple Parcialmente

El carácter de cada Consejero es conocido por la Junia General, y consta en el Informe Anual de Gobierno Corporalivo, si blen no es revisado por la Comisión de Nombramientos por no estar aún constituída.

Por lo demás, se da cumplimiento a este recomendación.

Que cuando sea escaso o nulo el número de consejeras, el Consejo explique los motivos y las inicialivas adoptadas para corregir tal situación; y que, en particular, la Comislón de Nombramientos vele para que al proveerse nuevas vacantes:

a) Los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicer la selección de conseleras:

b) La compañía busque deliberadamente, e incluya entre los potenciales candidatos, nuiteres que reúnan el perfil profesional buscado.

VBr mpigrafes: R.1.2, B.1,27 y B.2.3

Explique

Nos remitimos a las explicaciones facilitadas en el apartado B.1.27 de este informe

Que el Presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del Consejo, se asegure de que los consejoros reciban con carácter previo información suficiente; estimule el debate y la participeción activa de los consejeros durante las sesiones del Consejo, salvaguardando su libre toma de posición de opinión; y organice y coordine con los presidentes de las Comisiones relevantes la evaluación periódica del Consejo, así como, en su caso, la del Consejero Delegado o primer ejecutivo. vor epigrate: B.1.42

Cumple

Que, cuando el Presidente del Consejo sea también el primer ejecutivo de la sociedad, se faculte a uno de los conseieros Indenencientes para soliciar la convocatoria del Conseio o la inclusión de nuevos purtos en el orden del dia: para cordinar y hacerse eco de las preccupaciones de los conseieros externos: y para dirigir la evaluación por al Conseio de su Presidente

Ver epiyrafa: 8.1.21

Cumple

Que el Secretario del Consejo, vele de forma especial para que las actuaciones del Consejo:

a) Se ajusten a la letra y al espirilu de las Leyes y sus reglamentos, incluídos los aprobados por los organismos requiadores:

b) Sean conformes con los Estatutos de la sociedad y con los Reglamentos de la Junta, del Consejo y demás que tenga la compañía;

c) Tengan presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código Unificado que la compañía hubiera aceptado.

Y que, para salvaguardar la independencia, imparcialidad del Secretario, su nombramiento y cese sean Informados por la Comisión de Nombramientos y aprobados por el pieno del Consejo, y que dicho orocedimiento da nombramiento y cese conste en el Regiamento del Conseio.

Ver opigrate: B.1.34

Cumple Parcialmente

Se cumple la presente recomendación excepto en lo que especia al informe de la Comisión de Nombramientos, por no estar ta misma constituida en este momento.

Foru Seilua

Timbre Foral

Que el Conseio se reúne con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al Inicio del ejercicio, pudiendo cada Consejero proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos. Ver epigrafe: B.1.29

Cumple

Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a casos indispansables y se cuantifiquen en el Informe Anual de Gobierno Corporalivo. Y que si la representación fuera imprescindible, se confiera con instrucciones. Ver upigrafes: B.1,28 y B.1.30

Cumple

Que cuando los consejeros o el Secretario manifiesten preccupaciones sobre alguna propuesta o, en el caso de ios consejeros, sobre la marcha de la compañía y tales precupaciones no queden resuellas en el Consejo, a petición de quien las hubiera manifestado se deje constancia de ellas en el acta.

Cumpl

1. Que e! Consejo en pleno evalue una vez al año:
2. a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del Conseio:
3. b) Partiendo del informe que le eleve la Combiamientos, el desempeño de sus funciones por el Presidente del Consejo y por el primer ejecutivo de la compañía;
4. c) El funcionamiento de sus Comisiones, partiendo del informe que éstas le elevan.

Ver spigrafe; B.1.19

Cumple Parcialmente

No está constituida aún la Comisión de Nombramientos.

Que lodos los consejeros puedan hacer efectivo el derecho a recaber la información adicional que juzguen precisa sobre asuntos de la competencia del Consejo. Y que, salvo que los Estatulos o el Reglamento del Consejo establezcan otra cosa, dinjan su requenmiento al Presidente o al Secretario del Consejo. Ver epigrafe; B.1.42

Cumde

Que todos los consejeros tengan derecho a obtener de la sociedad el asescramiento preciso para el cumplimianto de sus funciones. Y que la sociedad arbitre los cauces adecuados para el ejercicio de este derecho, que en circunstancias especiales podrá incluir el asesoramiento externo con cargo a la empresa. Ver epigrate: B.1.41

Cumple

Que las sociedades establezcan un programa de onentación que proporcione a los nuevos consejeros un conocimiento rápido y suficiente de la emprese, así como de sus regias de gobierno corporativo. Y que ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen

Cumple

Que las sociedades exijeros dediquen a su función el tiempo y esfuerzo necesarios para desempeñaria con eficacia y, en consecuencia:

a) Que los consejeros Informen a la Comisión de Nombramientos de sus restantes obligaciones profesionales. por si pudieran interferir con la dedicación exigida;

b) Que las sociedades establezcan reglas sobre el número de consejos de los que puedan formar parte sus consejeros.

Ver apigrafes: B.1.8, B.1.9 y B.1.17

No se encuentra constituida aún la Comisión de Nombramientos.

Que la propuesta de nombramiento o reelección de consejeros que se elevan por el Corsejo a la Junia General de Accionistas, así como su nombramiento provisional por cooptación, se apueben por el Consejo,

a) A propuesta de la Comisión de Nombramientos, en el caso de consejeros independientes, b) Previo informe de la Comisión de Nombramientos, en el caso de los restantes consejeros.

Explique

Ver epigrafe: B.1.2

Expligue No está constituida la Comisión de Nombramientos.

Que las sociedades hagan pública a través de su página Web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus conselaros:

a) Perfil profesional y biográfico;

b) Otros Consejos de administración a los que pertenezca, se trate o no de sociedades cotizadas;

c} Indicación de la categoria de consejero a la que pertenezca según corresponda, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.

d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de los posteriores, y

e) Acciones de la compañía, y opciones sóbre ellas, de las que sea titular.

Cumple Parcialmente

La pagina web de la sociedad cumplo de manera integra, en cuanto a su contenido, con las oxigencias del ordenamiento Juridico.

Se indica en la página web la calegoría a la que pertenecer ios Consejaros. Del mismo modo, se incorpora a la página web el Informe Anual de Goblerno Corporativo, en que se especifica la relación de los Consejeros dominicales con accionistas significalivos, la fecha de su primer nombramiento y del vigente, y las acciones de la compañía de las que, directa o indirectamente, son titulares.

Que los consejeros independientes no permanezcan como tales durante un período continuado superior a 12 años.

Ver opigrate: B.1.2

Explique Nos remitimos a lo informado en el apartado F- 13 de este Informe

Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen venda íntegramente su participación accionaria. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicates.

Ver epigrafes: A.2, A.3 y B.1.2

Foru Seilua

Timbre Foral

Explique

Siempre se ha ofrecido la dimisión por aquellos Consejeros que han vendido integramente su participación accionaria.

Que el Consejo de Administración no proponga el cese de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del periodo estatulano para el que hublera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, aproclada por el Consejo previo informe de la Comisión de Nombramientos. En particular, se entenderá que existe Justa causa cuando el consejero hubiera incumpiido los deberes inherentes a su cargo o incurrido en algunas de las circunstancias descritas en el epigrafe 5 del apartado III de definiciones de este Código.

También podrá proponerse el case de consejeros independientes de Cfertas Públicas de Adquisición, fusiones u otras operaciones societarias similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad cuando tales cambios en la estructura del Consejo vengan propiciados por el citario de proporcionalidad señalado en la Recomendación 12.

Ver epigrafe=: B,1.2, B.1,5 y B.1.26

Explique

Ningún Consejero, sea de la condición que sea, ha compañía por causas disintas a su dimisión voluntaria.

Obviamente, de concurtr justa causa, de acuerdo con lo dispuesto en el Regiamento del Consejo de Administración, se propondría el cese de cualguler Conselaro.

Que las sociedades establez an reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad y, en particular, les obliguen a informar al Consejo de las causas penales en las que aparezcan como imputados, así como de sus posteriores vicisitudes procesales

Que si un consejero resultara procesado o ae dictara contra él auto de apertura de juicio oral por alguno de los delitos señalados en el articulo 124 de la Ley de Sociedades Anónimas, el Consejo examine el caso tan prono como sea posible y, a la vista de sus círcunstancias, decida si procade o no que el consejero continúe en su cargo. Y que de todo el Consejo de cuenta, de forma razonada, en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

Ver epigrafes: B. 1. 43 y B. 1. 44

Cumple

Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión aometida al Consejo puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial los independientes y demás consejeros a quiencial conficio de interés, cuando se trate de decisiones que puedan periudicar a los accionistas no representados en el Conseio.

Y que cuando el Consejo adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el consejaro hubiera formulado serias reservas, éste saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siquiente.

Esta Recomendación alcanza también al Secretario del Conseio, aunque no tenos la condición de conseiero.

Que cuando, ya sea por dimisión o por otro motivo, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique las razones en una carta que remitirá a lodos los miembros del Consejo. Y que, sin perjuício de que dicho case se comunique como hecho relevante, del molivo del cesa se dé cuenta en el Informe Anual de Goblemo Corporativo Ver epigrafe: B.1.

No Anlicable

Que la política de retribuciones aprobada por el Consejo se pronuncio como mínimo sobre las sigulentes cuestiones:

a) Importe de los componentes fijos, con desglose, en su caso, de las dietas por participación en el Consejo y sus Comisiones y una estimación de la retribución fija anual a la que den origen;

b) Conceptos retributivos de carácter variable, incluyendo, en particular:

i) Clases de consejeros a los que se apliquen, así como explicación de la importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a los fijos.

ii) Criterios de evaluación de resultados en los que se base cualquier derecho a una remuneración en acciones, opciones sobre acciones o cualquier componente variable;

lii) Parámetros fundamento de cualquier sistema de primas anuales (bonus) o de otros beneficios no satisfechos en efectivo; y

iv? Una estimación del importe absoluto de las retribuciones variables a las que dará origen el plan retributivo propuesto, en función del grado de cumplimiento de las hipótesis u objetivos que tome como referencia.

c) Principales caracteristicas de los sistemas de previsión (por ejemplo, pensiones complementarias, seguros de vida y figuras análogas), con una estimación de su importe o coste anual equivalente.

d) Condiciones que deberán respelar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos, entre las que se incluirán:

l) Duración;

ii) Plazos de preaviso; y

iii) Cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo.

ver epigrafe: 8.1.15

Explique

Nos remitimos a lo expuesto en el apartado B.1.15 del presente Informe

El Consejo de Administración no recibe retribuciones variables en la actualidad

Que se circunscriban a los conseleros ejecutivos las remuneraciones mediante entrega de acciones de la sociedad o de sociedades del grupo, opciones sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción. retribuciones variables (igadas al rendimiento de la sociedad o sistemas de previsión.

Esta recomendación no alcanzará a la entrega de acciones, cuando se condicione a que los conseieros las maniencen hasta su cese como conseiero

Var epigrafes: A.J y B.1,3

Explique

No axisten en la actualidad retribuciones a los Consejeros ejeculivos consistentes en la entrega de accionas, opciones sobre acciones, ní instrumentos referenciedos al valor de la acción, ni retribuciones variables.

Que la remuneración de los consejeros externos sea la necesaria para retribuir la dedicación y responsabilidad que el cargo exija; pero no tan elevada como para comprometer su independencia.

Cumple

Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.

No Aplicable

Que en caso de retibuciones variables, las políticas retributivas incorporen las cautelas para asegurar que tales retribuciones quardan relación con el desempeño profesional de sus beneficianos y no derivan simplemente de la avolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares.

No Aplicable

Que el Consejo somala a volación de la Junta General de Accionistas, como punto separado del orden del día, y con carácter consultivo, un informe sobre la política da retribuciones de los consejeros. Y que dicho informe se ponga a disposición de los accionistas, ya sae de forma separada o de cualquier otra forma que la sociedad considere conveniente

Dicho informe se centrará especialmente en la política de retribuciones aprobada por el Consejo para el año ya en curao, así como, en su caso, la prevista para los años futuros. Abordará todas las cuestiones a que se reflere la Recomendación 35, salvo aquellos extramos que puedan suponer la revelación de información comercial sensible. Hará hincapié en los cambios más significativos de talas políticas sobre la aplicada durante el elarcicio pasado al que se refera la Junta General. Incluirá también un resumen globel de cómo se aplitica de retribuciones en dicho ejercicio passado.

Que el Conselo informe, asimismo, del papel desempeñado por la Comisión de Retribuciones en la elaboración de la política de retribucionas y, si hubiera utllizado asesoramiento externo, de la identidad de los consultores externos que lo hubieran prestado.

Ver epigrate: 8.1.16

Explicue

No se elabora ni formula un informe específico sobre el sistema de reiribución de Consejeros por entender que el mismo es innecesario, al consistir la remuneración de los Consejeros en una cantidad fija, delerminada por la propia Junta.

Que la Memona detalle las relobuciones individuales de los consejeros durante el ejercicio e incluya:

a) El dasglose individualizado de la remuneración de cada consejero, qua incluirá, en su caso:

i) Las dietas de asístencia u otras retribuciones fijas como consejero,

lí) La remunaración edicional como presidante o miembro de alguna comisión del Conselo:

lli) Cualquier remuneración en concepto de participación en beneficios o primas, y la razón por la que se otorgaron;

iv) Las aportaciones a favor del consejero a planes de aportación definida; o el aumanto de derechos consolidados del consejero, cuando se trate de aportaciones a planes de prestación definida;

Cualesquiera indemnizaciones pactadas o pagadas en caso de terminación de sus funciones;

vi) Las remuneraciones percibidas como consejero de otras empresas del grupo;

vi) Las retribuciones por el desempeño de funciones de alta dirección de los consejeros ejecutivos; viii) Cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores, cualquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo salisfaga, especialmente cuando tenga la consideración de operación vinculada o su omisión distorsione la imagen fiel de las remuneraciones totales por el consejero.

b) El desglose individualizado de las eventuales entregas a consejeros de acciones obre acciones o cualquier otro instrumento referenciado al valor de la acción, con detalle de

i) Número de acciones u opciones concedidas en el año, y condiciones para su ejercicio;

ii) Número de opciones ejercidas durante el año, con indicación del número de acciones afectas y el precio de ejercicio;

1Ii) N~mem de opciones pendientes de ejercitar a final de ano, con IndiceclOn da su precio, fecha y demés requisitos de ejercicio;

Iv) Cualquier modiflC8c1on durente el al\o deles condiciones de ejercicio de opciones ya concedidas. c) InlormBcion sobre le releclOn, en dichO ejercicio pasado, entre le retnbuclOn obtenide por los consejeros ejecutivos y los resullados u otres madidas de rendimiento de le socleded.

Expllqu"

Nos remttlmo5 a lo éxpuesto en el anterior apartado F.40. reiterando los motivos indieados en el mismo.

Que cuando existe Comisión Oelegeda o Ejecutive (en edelante, "ComlslOn Oelegede"), la estructure de pertlclpaclón de les diferentes cetegortes de consejems see slmller a la del propio Consejo y su secreteno sea el del Consejo.

Vl:I't ~plgri([ep: B.2.1 y B.¡.~

No Aplicable

Que el Consejo tenga siempre conocimiento de los esunloS tralados y de las decisiones adoptedes por la Comisión Oelegeda y que todos los miembros del Consejo reciben copla de las ecles de les sesiones de le Comisión Oelegeda.

No Apllooble

Que el Consejo de Administración constituya en su seno. edemés del Comité de Auditarla e.igldo por le Ley del Mercado de Valores, una Comisión, o dos comisiones separades, de Nombramientos y Retnbuclones.

Que las reglas de composición y funciOnamiento del Comité de Auditarla y de la Comisión o comisiones de Nombramientos y Retribuciones figuren en al Reglamento del Consejo, e Incluyan les siguientes:

al Que el Consejo designe los mlembms de estas Comisiones, teniendo presentes los conocimientos, aplitude. y expenencla de los consejem. y los cometido. de cada Comisión; delibere sobre sus pmpuestas e Informes; y ante él heyan da dar cuente, en el primer pleno del Consejo posterior e sus reunlonas, de 'u actividad y re.pondar del trabajo realizado;

b) Qua dlch.. Comisionas estén compuest.s exclusivamente por consejem. externos, con un mlnimo delres. Lo antenor se entiende sin perjuicio de la asistencia de con.eJeros ejecutivos o altos directivos, cuando asl lo acuarden de forma expre.e los miembros de la Comisión.

c) Que sus Prealdentas sean consejeros Independientas.

d) Que puedan recabar asesoramlenlo externo, cuando lo eonslderen necesario para el desempeno de Sus funciones

e) Que de sus reuniones se levante act•• de la que se remitiré copio a todos los miembros del Consejo Ve,o ~pf".ri([Ofl' .9.2.1 y [l,;! . .l

Explique

por el mem1ento no se ha nombrado 18 Comisión de Norn!lramlentos y RélritJUdones, dada la amplia representalividad que ostenta el Consejo de Atlmlnlslración; no obstante, SQ está en pro(:\$s,o de valoración para su E1vol\lual constitución

Que 'a .upervlsión del cumplimiento de los códigos Internos de conducla y da las reglas de gobiemo corporativo ae atribuya a la Comisión de AudilOria, ala Comialón de Nombramlantos, o, si existieran de forma separada, ales de Cumplimiento o Gobierno Corporativo.

E:xplique

Olcllas funciones: vienen atribuidas al Comité de Auditoria, y al Secretario del ConsejO de Administración

46, Que lOS mlembms del Comité de Auditorfa, y de forma especial su presidenta, se designen lenlendo en cuenta sus oonocimlentos y experienela en materi. de contabilidad, auditarla o gestlon de rfesgos.

Cumple

Que las sociedades colizacla. dispongan de Una funelOn da auditorl. Interna que, bajo la supervlslOn del Comité de Audll<lrfa, vele por el buen funcl<lnamlento de los si.tema. de InformeelOn y COntrollntemo.

Cumplo

Que el re.ponsable de la función de audKorla Interna presonte al Comllé de AudKorio su plan anual de trabajo; le Informe directamente de las Ineldenclao que oe praoonten en ou d"errollo; y le somete al final de cada ejorciclo un Informe de actlvidadeo.

Cumple

Que le polllica de control y gestión de rleogosldenlifique.1 menos:

e) Los di.llntos tipOS de riesgo (operallvos. tecnolOglcos, financieros, lega'es. reputeclonales...) a los qua .e enfrenta l. sociedad, Incluyendo antre los fineneloms o economlcos, los pl8lvos conllngentes y otms riesgos fuera de balance;

b) La fijación do' nivel do ri..go qua le socledad considere aceptable;

c) Les medidas prevl8las pare mlllgar al Impacto de los rie.goo Identificados, en ceso de que llegaran a materializarse;

d) Los sistema. de informaclon y oontmllntemo que se utilizarén para conltolar y gestionar los cltados nesgas, Incluidos los pasivos conllngenles Oriesgoo fuera de balanca.

\fr.," ~pfrJrllf~1il; D

CumplO

SO. Que corresponda al Comité de Auditorle:

l' En ralaclon con loo sistemas de Informaclon y coolrollnlemO:

a) Supervlser el proceso de elaboraclon y la Inlegridad de la Información financiera relativa a la SOCiedad y, en su caso. al grupo, revisando el cumplimiento de lo. requisito. normallvo., la adecuad. dellmll.clón del perlmetro de consolidaciOn y la correcl. epllcaclon de los crllerlos contables.

b) Revisar periódicamente los slslemas da control interno y gesllon de riesgos, para que los principales riesgo. oe Identifiquen. gestionen y den a conocer adecu.damente.

cl Velar por 18 Independenclo y ef,cacla de la funcion de auditarla Interna; proponer la seleccion, nombramiento, reelección y ce.e del responsable del .ervicio de .udltorla Interne: proponer el preoupue.to de e.e ..<vicio: recibir informacion periódica sobre su. actiYldade.; y verificar que la .lta direcciÓn tiene en cuenta les conclusiones y reoomend.cione. de Sus Informos.

d) Eslablecer y lupervlaar un mecanismo que pormila 8 108 ~mpleBdo\$ comunicar, de forn'B confidencial y, ., oe considero eproplado, .nonima 1.. irregularidades de potencia' traocendencia, especialmente financieras y contablas, que ad\'iertan en el oeno de la empresa

2° En reladOn con el auditor externo;

a) Elevar al Con.Olo las ptopuB.tas de .eleccion. nombramiento, reelección y oustiluciOn da! auditor externo, asl como 188 condiciones de ou contrataclon

b) Recibir regularmente del euditor externo inlormadOn oobre el plan de eudilorla y los reoullodos de Ou e¡ecuclón, y verificar que la alta dlrecclOn tie"" en cuenta sus recomendaclone•.

c) Asegurar la IndependellCla del audllor externo y, e tal efecto:

1) Que la soeledad comunique como hecho relevenle e la CNMV el cambio de euditor y lo acompene de una declaración sobre le eventual exlslencia de desacuerdos con el audilor sellente y, si hubieran exlslldo, de su contenido.
11) Que se esegure de que la socleded y el auditor respelan las nOrmas vlgentea sobre prea'aclón de aervlelos d;8tinlOa a los de audllorla, los limItes a la concentración del negocio del eudltor y, en general, laa demés nOlmas estableeldas pare asegurar le Independencia de
los auditorea; 11I) Que en ceso de renuncls del audllor externo examine las circunstancias que la hubieran mttlivado.
d) En al caso de grupos, favorecer que s, auditor del grupo asuma la responaabllldad de la. audltorlas de la. ampresas que lo Integren.

Ver epIgritte9; P.I.J5, B.1,¡, B.2.J y fJ,3

Cumple

Qua el Comité de Audltorla puede convocer a cualquier emplaado o directivo de la aoeledad, e Incluso dl.ponar que comparezcan .In pre.enela de nlngun otro direcllvo.

ClImple

Que el Comité de Auditorla informe al Con.aJo, con carácter pravlo a la adopción por ésta de las correspondientes declslonea, .obra lo••Igulenles aaunlos .enalados en la Racomendacl6n 6:

a) La Infonnael6n financiara que, por .u condiCión da cotlzeda, la socladad daba hacer pública pariódicamente. El Comllé dablera aaegurarsa de q.... las cuenlas Intannedias sa formulOn con los mISmos enteno. conlables que las anualas y, a tal fin. considerar la procedanda de una revl.lón limitada del auditor axtemo.

b) La craaclón Oadqulsicl6n de participaciones an antldades de propósilo especial o domiciliadas en pal.a. o terrilorlos qua tangan la conslderacl6n da paralsos fiscalea, asl como cualasquiera otras transacelonas u oparaclonea de naturW..a análoga qua. por .u complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo. c) Las operacionea vinculadas, salvo que e.a función de Infonne previo haya aido etrlbuida a otra Comiai6n de las de supervisi6n y control.

Ver epl(Jl"~fe"l B.2.] y EJ.2.J

Cumple

Que el Conae)o de Administración procura presentar las cuenlas a la Junta General sin reaervas ni .elvedade. en el Informe de audltorla y que, en los .upueslos excepcionales en que existan. tanto el Presidente del Comité de Auditarla como loa auditores expliquen con clal1dad a los accionista. el contenido y alcence de diches reservaa o .alvedades.

Ver epfgL·i'll€'; fl.2.1

Ctlmpkt

Que la mayorla de los miembros de la Comisión de Nombramientos -o de Nombramiento. y Retribuciones, si fueran una sola- saan consejeros Independientes.

NI) Aplicable

Que correapondan a la ComisiÓn de Nombramientos, además de la. funcione. Indicada. en las Recomendeclonea precedentes, laa sigulenles:

Foru Seilua

Timbre Foral

a) Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo, definir, en consecuencia, las funcionas y apliludes necesarias an los candidatos que deban cubrir cada vacante, y evaluar el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar blen su cometido.

b) Examinar u organizar, de la forma que se entienda adecuada, la sucesión del Presidente y del primer ejecutivo y, en su caso, hacer propuestas al Consejo, para que dicha sucesión se produzes de forma ordenada y bien olaníficada.

c) Informar los nombramientos y coses de altos directivos que el primer ejecutivo proponga al Consejo.

d) Informar al Consejo sobre las cuestiones de diversidad de género señalizdas en la Recomendación 14 de este Códiao

ver epigrafe: R.2.3

No Aplicable

Que la Comisión de Nombranientos consulte al Presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.

Y que cualquier consejero pueda soliciar de la Comisión de Nombramientos que tome en consideración, por si los considerara idóneos, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.

No Aoticable

Que corresponda a la Comisión de Retribuciones, además de las funciones indicadas en las Recomendaciones precedentes, las siguientes:

a) Proponer al Consejo de Administración:

i) La política de retribución de los consejeros y altos directivos;
ii) La retribución individual de los consejeros ejecutivos y las demás condiciones de sus contratos.
iii) Las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.

b) Velar por la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad.

Ver apigrafes: R. 1.14 y 8.7.3

No Aplicable

Que la Comisión de Retribuciones consulte al Presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejeculivos y altos directivos.

No Aplicable

G - OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

Si considera que existe algún principio o aspecto relativo a las prácticas de goblemo corporativo aplicado por su sociedad, que no ha sido abordado por el presente Informe, a continuación, mencione y explique su contenido.

Dentro de este apartado podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o maliz, relacionados con los anteriores apartados del informe, en la medida en que sean relevantes y no reiterativos.

En concreto. Indique al la sociedad estil sometida a leglslaclón diferente e la eapenola en malaria de gobierno corporativo y, en su ""SO, incluya aquella Información que esté obligada a sumlnlslrar y sea dlatlnta de la exigido en el preaente Informe.

DeflnlclOn vlnculanla de consejero Independiente:

Indique s, olguno de los consejeros Independientes liene o ha tenido elguna releclón con la aociedad, sua acclonlatas significativos o SUs directivos, que de haber sido suflCientemante significatlve o importante, hebrla daterminado que el consejero no pudiera aer considerado como Independiente de conformidad con la definición recogida en el apertado 5 del Código Unificado de buen gobierno:

Fecha y firma.

eate informe anuel de gobierno corporativo ha sido aprobado por el ConsejO de Administración de le sociedad, en su sesión de fecha

2810312012

Indique al ha habido Consejeros que hayan votado en contre o se hayan abstenido en relaciÓn con la aprobación del presente Informe.

CONTENIDOS DE INFORMACIÓN APICIONAL AL INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE MINERALES Y PRODUCTOS PERIVADOS, S.A. , REQUERIDOS EN El ARTtCUlO 61 BIS DE LA lEY DEL MERCADO DE VALORES.

En el presente documento se Incluyen los contenidos de Información adicional al Informe Anual de Gobierno Corporativo requeridos por el articulo 61 bis de la Ley 24/1988, del Mercado de Valores, en la redacción dada al mismo por la Ley 2/2011, de Economfa Sostenible.

Dichos contenidos adicionales no se encuentran Incluidos en el vigente modelo de Informe Anual de Gobierno Corporativo, aprobado por Circular 4/2007, de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, por lo que es precisa su Incorporación al Indicado Informe mediante documento aparte.

Valores que no se negocian en un mercado regulado comunitario, con Indicación. en su caso. de las distintas clases de acciones y. para cada clase de acciones. los derechos y obligaciones que confiera.

Todas las acciones representativas del capital social de MINERALES Y PRODUCTOS DERIVADOS, S.A. (MINERSA) son de la misma clase, poseen los mismos derechos polftlcos y económicos, no existiendo derechos ni obligaciones distintas para nIngún accionista, no existiendo tampoco acciones que no sean representativas del capital social.

Las acciones cotizan únicamente en la Bolsa de Valores de Bilbao.

Cualouler restricciÓn a la transmlslbllldad de yalores V cualquier restricción al derecho de voto.

Nos remitimos al contenido del apartado A.lO de Informe Anual de Gobierno Corporativo. No existen restricciones a la transmlslbilldad de valores ni al derecho de voto.

Normas aplicables a la modificación de los estatutos de la ~.

El articulo 18 de los Estatutos Sociales, que regula la composición del Consejo de Administración, sólo podrá ser modificado con una

mayoría de votos que representen, al menos, las dos terceras partes del capital social.

Por lo demás, se aplicará el régimen para la modIficación de los estatutos sociales establecido en los articulas 285 y siguIentes del Real Decreto LegIslativo 1/2010, que aprueba la Ley de Sociedades de Capital.

Acuerdos slgnlflcatlyos Que haya celebrado la sociedad y Que entren en ylgor. sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la socIedad a raíz de una oferta pÚblica de adQuisición. y sys efectos.

No se conoce ningún acuerdo significativo que haya celebrado la sociedad y que entre en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición.

Acyerdos entre la sociedad y sus cargos de admlnlst@clÓn y dirección o empleados Que dispongan IndemnIzaciones cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma Improcedente o 51 la relación laboral llega a su fin con motivo de una oferta pÚblca de adquisición.

No existen acuerdos entre la sociedad y sus administradores, directivos y empleados que dispongan Indemnizaciones en caso de dimisión o despido, ni por causa de finalización de la relación laboral con motivo de oferta pública de adquisición.

6. Descripción de las principales caracterfstlcas de los sistemas internos de control y gestIón de riesgos en relaciÓn proceso de emIsión de Información financiera.

Con relación a este punto, MINERSA se encuentra en pleno proceso de Implantación de un sistema Informático que parte de la IdentificaciÓn y evaluación de los principales riesgos que pueden amenazar la consecución de dichos objetivos; busca reducir o mitigar dichos riesgos a un nivel aceptable, estableciendo medidas y controles adecuados y proporcionados a la Importancia de cada riesgo.

Anualmente, liderado desde la Dirección Financiera y de la mano del Auditoría Interna, se realizará una evaluación de los potenciales

_.~.---_.. _---_.. ,---.•_---..._--,,------_. MINERSA. lnfOrmacl6n adicional al IAGC 2011, ex .rticulo 61 bis lMV.

riesgos que pudieran alterar o afectar a la fiabilidad de la Información financiera del GRUPO MINERSA.

Los riesgos principales son Identificados en los procesos de elaboración de la Información financiera, en todos los eprgrafes contables de la cuenta de pérdidas y ganancias y del balance, para todas las sociedades del grupo, y son evaluados en términos de Importancia, que viene determinada por la probabilidad del riesgo de Incurrir en un error con Impacto material en los estados financieros de MINERSA, Individuales y consolidados.

En la evaluación de dichos riesgos, se consideran los siguientes Indicadores:

Complejidad de la transacción y de las normas contables aplicables.
Complejidad de los cálculos necesarios.
Volumen de transacciones e Importancia cuantitativa de las partidas afectadas.
Necesidad de realizar estimaciones o proyecciones.
Existencias de Incidencias en el pasado.

El resultado de la evaluación anual de riesgos conforma el conjunto de sociedades y procesos que configuran el ámbito de aplicación del Sistema de Control Interno sobre la Información Financiera (SCIIF) en cada ejercicio.

Todos estos riesgos evaluados serán Incluidos en el sistema Informático soporte del SCIIF, en sus correspondientes fichas de riesgos que contendrán la siguiente Información:

Proceso.
Nombre y descripción del riesgo.
Epfgrafe/ Información financiera relevante afectada.
Controles a realizar en el proceso.
Prueba documental a aportar del control realizado.
Responsables de la ejecución del control.
Responsables de la supervisión de la correcta ejecución del control.

Los controles establecidos en el ámbito del SCIIF son 105 considerados clave respecto al logro de los objetivos de control Interno del sistema con 105 alcances establecidos anteriormente, y han sido dlsel'íados para prevenir y mitigar el potencial Impacto material en la Información financiera consolidada e individual de MINERSA, de los riesgos seleccionados en la evaluación anual.

Los controles están Implantados a lo largo de las distintas fases del proceso de elaboración y presentación de la Información financiera.

Estos controles Implantados son homogéneos entre las sociedades dentro del ámbito de aplicación de la norma del SCIIF, tienen un responsable asignado y quedarán documentados en la aplicación Informática soporte del SCIlF, como evidencia de su realización, de tal manera que en todo momento la Alta Dirección y el Comité de Audltorfa, puedan disponer de Información actualizada acerca del grado de cumplimiento de 105 controles, y en consecuencia de la exposición de la compal'ífa a los riesgos sobre la fiabilidad de la Información financiera.

Las actividades de control se realizan en varios niveles de la organización para reducir riesgos de Incurrir en errores, omisiones o fraudes que puedan afectar a la fiabilidad en la Información financiera en cada uno de 105 perIodos a comunicar dicha Información al exterior.

Estos controles existen a lo largo de todo el proceso de elaboración de la Información financiera, tanto en origen (sociedades Individuales) como en la parte corporativa encargada de consolidar y presentar dicha Información.

El SCIIF de MINERSA está centralizado, y su mantenimiento y actualización corresponde a la Dirección Financiera, que monitoriza el cumplimiento de los controles. Audltorla interna es la encargada de su revisión concluyendo sobre la efectividad de los controles y proponiendo recomendaciones en su caso.

En Bilbao, a marzo de 2012.

'MlNERs-A.--- ...---. .,.----..-·----~P¡¡!lina ⁴ d. 4 lnro,moclón odiciona'ollAGC 2011,.' articUlo 61 bis lMV.

Foru Seilua

Jon Arcaraz Basaguren, secretario del ConsejO de Administración de la compal'lfa mercantil MINERALES Y PRODUcroS DERIVADOS, S.A., con domicilio en Bilbao VCIF A-4BOOBS02.

CERTIFICO

Que el documento adjunto -que consta de 52 hojas, Impresas todas ellas por sus dos lados-, constituye el Informe Anual de Gobierno Corporativo de la sociedad correspondiente al ejercido 2011, aprobado por unanimidad, por el Consejo de Administración de la sociedad con fecha 28 de marzo de 2012.

Lo que se certifica, con el VD BO del Sr. Presidente, en Bilbao, a 12 de abril de 2012.

Alberto Barrenechea Gulmón.

Declaración de Responsabilidad sobre el contenido del informe financiero anual de MINERALES Y PRODUCTOS DERIVADOS, S.A. correspondiente al ejercicio 2011

Los abajo firmantes declaran que, hasta donde alcanza su conocimiento, las Cuentas Anuales (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias, Estado de Flujos de Efectivo, Estado de Cambios en el Patrimonio Neto y Memoria) y el Informe de Gestión (que incluye como Anexo el Informe Anual del Gobiemo Corporativo) de la Compal1Fa Mercantil, MINERALES Y PRODUCTOS DERIVADOS, S.A., que se hallan extendidas en el anverso y reverso de 70 hojas de Papel Timbrado de la Diputación Foral de Vizcaya, nOs N5805512B y las correlativas hasta la presente, nO N5805581a, y que han sido elaboradas con arreglo a los principios de contabilidad aplicables ofrecen la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de MINERALES Y PRODUCTOS DERIVADOS, S.A. y que el Informe de Gestión incluye un análisis fiel de la evolución y los resultados empresariales y de la posición de la Sociedad, junto con la descripción de los riesgos e incertidumbres a los que se enfrentan.

Lo que se firma por los Administradores, en cumplimiento del articulo 253 de la Ley de Sociedades de Capital.

En Bilbao, B 28 de marzo de 2012.

Rep esentada Pl

PROMOCIONES ARIER, SL zafrrB nechea Guimón

Igna Uribe

Informe de auditoría, cuentas anuales consolidadas e informe de gestión consolidado 31 de diciembre de 2011

Avda. Diagonal, 429, 58 planta 08036 Barcelona Tel.: +34932183666 Fax: +34932 372 504 [email protected]

Informe de auditoría de cuentas anuales consolidadas WWW.crowehorwath.es

A los Accionistas de Minerales y Productos Derivados, S.Á.:

l. Hemos auditado las cuentas anuales consolidadas de Minerales y Productos Derivados, S.Á. y sociedades dependientes que componen el Grupo Minersa, que comprenden el balance de situación consolidado al 31 de diciembre de 2011, la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada, el estado de cambios en el patrimonio neto consolidado, el estado de flujos de efectivo consolidado y la memoria consolidada correspondientes al ejercicio anual terminado en dicha fecha. Los Administradores de Minerales y Productos Derivados, S.Á. son responsables de la formulación de las cuentas anuales consolidadas del Grupo Minersa, de acuerdo con la Normas Internacionales de Información Financiera, adoptadas por la Unión Europea, y demás disposiciones del marco normativo de información financiera aplicable al Grupo Minersa. Nuestra responsabilidad es expresar una opinión sobre las citadas cuentas anuales consolidadas en su conjunto, basada en el trabajo realizado de acuerdo con la normativa reguladora de la actividad de auditoría de cuentas vigente en España, que requiere el examen, mediante la realización de pruebas selectivas, de la evidencia justificativa de las cuentas anuales consolidadas y la evaluación de si su presentación, los principios y criterios contables utilizados y las estimaciones realizadas, están de acuerdo con el marco normativo de información financiera que resulta de aplicación.
1. En nuestra opinión, las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2011 adjuntas expresan, en todos los aspectos significativos, la imagen fiel del patrimonio consolidado y de la situación financiera consolidada de Minerales y Productos Derivados, S.Á. y sociedades dependientes al 31 de diciembre de 2011, así como de los resultados consolidados de sus operaciones y, de los flujos de efectivo consolidados correspondientes al ejercicio anual terminado en dicha fecha, de conformidad con las Normas Internaciones de Información Financiera adoptadas por la Unión Europea y demás disposiciones del marco normativo de información financiera que resultan de aplicación.
1. El informe de gestión consolidado adjunto del ejercicio 2011 contiene las explicaciones que los Administradores de Minerales y Productos Derivados, S.Á. consideran oportunas sobre la situación del Grupo Minersa, la evolución de sus negocios y sobre otros asuntos y no forma parte integrante de las cuentas anuales consolidadas. Hemos verificado que la información contable que contiene el citado informe de gestión consolidado concuerda con la de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2011. Nuestro trabajo como auditores se limita a la verificación del informe de gestión consolidado con el alcance mencionado en este mismo párrafo y no incluye la revisión de información distinta de la obtenida a partir de los registros contables de Minerales y Productos Derivados, S.Á. y sociedades dependientes.

Auditores, S.L.P. Gonzalo Villares Losas

Socio

20 de abril de 2012

Balance de situación del Grupo consolidado al 31 de diciembre de 2011 y 2010 (Normas Internacionales de Información Financiera adoptadas) (Euros)

31-12-2010 Pasivo y Patrimonio neto Activos no corrientes Patrimonio neto (Nota 15) lamos duzado material (Nota S) 99.030.198.16 90.171.751.58 Capital Otros acuvos intangibles (Nota 7) Otras reservas a) Fondo de comercio 30.486.649.49 36.061. 105.40 b) Otros activos intangibles 1 741 009 12 1.153.071.68 Canancias scumuladas 31 730.658.91 37.214.177.08 Resultado del ejercicio Activos financieros no corrientes (Nota 8) 72.216.425.15 153.668.533,31 Inversiones contabilizadas aplicando el metodo de la participación (Nota 9) Activos por impuesto diferido (Nota 22 4) 7 047 17 206.069.70 33 894.00 +4.787.74 114 104 71

31-12-2011

Actives corrientes Existencias (Nota II), Deudores comerciales \ otras cuentas a cobrar (Nota II) Opros activos funancieros corriones INoia 12) Otros actives corricales

Efectivo y otros medios liquidos equivalentes (Nota (4)

Active

		Valores propios	(810.545.02)	(810.545.02)
	23,348 [4
3 063 125 25	1.297.574.36	Ajustes por valoracion	132.641.708.24	116.926.226.20
206.069.707,48	289 75 384.47	Dividendos a cuenta		(4.957.437.20)
		Subvenciones, donaciones v legados recibidos
		Intereses minoritarios (Nota 16)	24.558.830.60	21.323.372.57
33 894 064 11	27.223.446.03		312582.683.66	275,412,431,71
44,787,749,06	38.981.906.65
		Pasives as cornentes
114 104 715 17	9.660.642.28
		Deudas con entidades de credito (Nota 21)	19.968.809.91	31.199 558.57
1.130.705.72	1.232 876.26	Pasiros por impuestos diferidos (Nota 22 4)	17.861.061.82	15.253.594.51
(6.27) 449.90	27,448,453,74
210.188.680.25	104.556.324.97	Provisiones (Nota 17)	7.200.730.55	7.325.906,89
		Oros pasivos no corrientes (Nota 18)	3.002.342.74	3.390.385.70
			18.032.945.02	57.169.445.67

Pasivos corrientes

16.628.468.31	10.610.819.90
31.971.630.24	36 111 400 71
1.557.954.79	1.040.3 [3.55
2.760 510.08	1 056.772.61
2.724.195.64	3.530.525.28
55.642.759.06	54_349 832.05

416.258.387,73 386.931.709.43 416.258.387.73

31-12-2011

4.639.077.00

928,478,29

129.119.825.07

21.505.309,48

31-12-2010

4.639.077.00 928.478.29

119.980.308.42

17.382.951.45

386.931.709.44

F aggry A
B

leroFendmil Foru Seilus

Las Noras | a 33 de la norzaria concolulada sejonu forman parte integrante del balance de situación consolvidado al 31 de dicembre de 201 y 2010.

Cuenta de pérdidas y ganancias consolidada para los cjercicios finalizados al 31 de diciembre de 2011 y 2010

(Normas Internacionales de Información Financiera adoptadas)

(Euros)

		31-12-2011	31-12-2010
Ingresos de explotación		209.552.334,74
Importe neto de la cifra de negocios (Nota 25)		196.858.513,02	183.679.303,00 182.343.022,71
Otros ingresos de explotación		6.293.477,52	4.999.399,40
Variación de existencias de productos terminados y en curso de fabricación		6.400.344.20	(3.663.119,10)
a) Fondo de comercio
b) Otros activos intangibles
Gastos de explotación
		(180.902.769,63)	(161.100.721,89)
Aprovisionamientos (Nota 24.1.)		(72.777.559,19)	(60.142.741,18)
Gastos de personal (Nota 24.2.)		(26. 12.816,14)	(24.591.331,68)
Dotaciones para amortizaciones de inmovilizado		(10,931.750,67)	(10.893.180,40)
Otros gastos de explotación (24.3.)		(71.099,193,31)	(65,449.428,70)
Deterioro y resultado por enajenaciones del inmovilizado (24.4.)		18.549.68	(24.039.92)
Beneficios (pérdidas) de explotación		28.649.565,11	22.578.581,12
Ingresos y gastos financieros y asimilados
Ingresos financieros		1.243.7 7.28	1.169.701.05
Gastos financieros		(1.496.658,53)	(2.526.381.85)
Diferencias de cambio (noto)		783.069,21	336.415,68
Resultado por variaciones de valor de instrumentos financieros a valor razonable		35.144.07	(821.434,26)
Participación en el resultado del ejercio de las asociadas
y negocios conjuntos método de la participación			928.54
Deterioro y resultado por enajenaciones de instrumentos financieros		(245.527.80)	7.048.553.67
Beneficio (Pérdida) antes de impuestos
de actividades continuadas		28.969.309,34	27.786.363,95
Impuesto sobre sociedades (Nota 22)		(4.718.056.31)	(8.164.157.51)
Beneficio (Pérdida) de actividades continuadas		24.251.253,03	19.622.206.45
Beneficio (Pérdida) del ejercicio		24.251.253,03	19.622.206,45
Intereses minontanos		(2,745,943,56)	(2.239.255,01)
Beneficio (Pérdida) atribuíble a tenedores de instrumentos
de patrimonio neto de la dominante		21,505,309,48	17.382.951,44
	Beneficio por acción básico (Nota 28)	42,08	34.01
	Beneficio por acción diluido (Nota 28)	42,08	34,01

l as Notas 1 a 3. de la menova consolidade adjunta de la cuenta de pécididas y ganancias consolidades al 31 de diciembre de 2011 y 2010

Foru Seilua

Minerales y Productos Derivados, S.A. y Sociedades Dependientes

A) Estado de ingresos y gastos reconocidos consolidado correspondiente a los ejercicios terminados el31 de diciembre de 2011 y 2010

			(Euros)
			Saldo al	Saldo al
		Notas	31-12-2011	31-12-2010
A)	Resultado de la euenta de pérdidas y ganancias		24.251.253,03	19.622.206,45
	Ingresos y gastos imputados dirutamente alllatrlmonio neto
l.	Por valoración Instrumentos financieros		26.268.393,61	59.240.096,09
	1. Activos financieros disponibles para la venta		26.268.393,61	59.240.096.09
11.	I'or coberturas de flujos de efecth'o
111.	Subvenciones, donaciones y legados ruibidos
l\'.	Por diferencias de conwrslón		(9.016.022,11)	10.423.649,38
V.	Por garlarlcias y operdidas actuariales y otros ajustes
VI.	Resto de ingresos y gastos
	VII. Efecto Impositivo
B)	Total ingresos y gastos imputados directamente cn el patrimonio neto (1+1I+lIl+lV+V)		17.252.371,50	69.663.745,47
	Tnnsfererlclas a la cuenta dc IJérdidas y ganancias
l.	Por valoración de Instrumentos financieros			(7.048.553,67)
	1. Activos financieros disponibles para la venIa			(7.048.553,671
11.	Por coberturas de flujos de efectivo
111.	Subvenciones, donaciones y legados recibidos
VI.	Resto de Ingresos
	VII. Efecto impositi\'o
C)	Total transferencias a la cuenta de pérdidas y ganancias (VI+VII+\'III+IX)			(7.048.553,671
	TOTAL J)E INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS (A + B + C)		41,503.624,54	82.237.398,24

	Atribuidos a la Sociedad Dominante		37,220,791,51	78.361.007.63
	Atribuidos a intereses minoritarios		4.282.833.03	3.876.390.61

Las Notas 1 n 33 descritas cn la Memoria son parte integrante del estado de ingresos y gastos consolidado dc los ejercicios finalizados el 31 dc diciembre dc 2011 y 2010

B) Estado de cambios en el patrímonio neto consolidado de los ejercicios 2011 y 2010

	(Euros)
	Capital Escriturado	Resorvas	Acciones y participaciones en patrimonio propias	Resultado del ejercicio	Ajustes por cambio de valor	Subvenciones, donaciones y legados recibidos	Intereses minoritarios	Total
E. SALDO, FINAL DEL ANO 2009	4,639,077,00	110.086.943,16	(810.545,02)	11,315.786,16	56.371.900,19	102.538.28	19.376.108,48	201.081.808,25
l. Ajustos por cambios de criterio contable
II. Ajustes por crows 2007
B. SALDO AJUSTADO, INICIO DEL AÑO 2010	4.639,077,00	110.086.943.16	(810.545,02)	11,315,786,16	56.371.900,19	102.538,28	19.376.108,48	201,081.808,25
1. Total ingresos y gastos reconocidos		423 730,18		17,382,951,44	60.554.326.01		3,876,390,60	82.237.398,23
II. Operaciones con socios o propietarios	-	(5.875.109,98)					(1.929.126,51)	(7,804,236,49)
4, (-) Distribución de dividendos		(6.184.595.60)					(1.555.132,40)	(7.739.728.00)
Variaciones de la participación		309.485.62					(373.994,11)	(64.508.40)
III. Otras variaciones del patrimonio nelo		11.315,786,16		(11.315.786.16)		(102.538,28)		(102.538,28)
C, SALDO, FINAL DEL ANO 2010	4.639.077,00	115.951.349,52	(810,545,02)	17.382.951.44	116.926.226,20		21,323,372,57	275.412.431,71
I Ajustes por cambios de criterio contable
II. Ajustes por crows 2010
D. SALDO AJUSTADO, INICIO DEL AÑO 2011	4.639.077,00	115.951.349,52	(810,545,02)	17.382.951.44	116.926.226,20		21,323.372,57	275.412.431.71
I. Total ingrosos y gastos reconocidos				21,505,309,48	15.715.482,04		4.282.833,03	41.503.624.55
II. Operaciones con socios o propietarios		(3.285.997,60)					(1.047.375.00)	(4.333,372,60)
4. (-) Distribución de dividendos		(3.306.661.70)					(1.047.375.00)	(4.354.036,70)
Variacionos de la participación		20,664,10						20.664,10
Ill Otras variaciones del patrimonio noto		17,382.951,44		(17.382.951.44)
E. SALDO, FINAL DEL AND 2011	4.639.077,00 Carolina Status of	130.048.303,36	(810,545,02)	21.505.309,48	132.641.708,24			24.558.830,60 312.582,683,66

Las Notas 1 a 33 de la Mernoria consoludada adjunta forman e del estado de cambios en el partimonio neto consolutado del gircueio 2011

Estado de nujos de efectivo ~onsolidado de los cjcr~icios 2011 y 2010

	(Euros)
	31·12-2011	31·12·2010
A) FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE EXPI,OTACiÓN (] +2 + 3 +4)	23.389.I00,79	37.351,356,42
1. Resultlldo antes de Impuestos	28.969.309,34	27.786.363,95
2. Ajustes del resultlldo:	1I.339,945,87	6.326.511,52
Amortización del inmovili7.ado (+)	10.931.750,67	10.893.180,40
Olros ajustes del resultado (nelos) (+/-)	408.195,20	(4.566.668,88)
3. Cambios en el capltlll corriente	(16,3]4.747,30)	3.864.754,16
4. Otros nujos de efedlvo de las actividades de explotllción:	(605.407,12)	(626.273,2])
Cobrosl(Pagos) por impuesto sobre beneficios (+/-)	(626,242,30)	(626.273,21 )
Otros cobros/(pagos) de actividades de explotación (+/-)	20.835,18
B) FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE ]NVERSIÓN (1 + 2 + 3)	(19.062.316,26)	(20.527.491,06)
1. Pagos por Inversiones:	(30.67D.926,35)	(34.233.191,48)
Empresas del grupo, asociadas y unidades de negocio (-)	(43.857,27)	(64.508,51 )
Inmovilizado material, intangible e inversiones inmobiliarias (-)	(23.436.787,85)	( 13.466.088,88)
Otros activos flllancieros (.)	(7.190,281,23)	(20.702.594,09)
2. Cobros por deslnversiones:	9.150,195,49	12.180.800,43
Empresas del grupo, asociadas y unidades de negocio (+)		3.292,58
Inmovilizado material, intangible e inversiones inmobiliarias (+)	55.273,54	199.416,99
Otros activos financieros (+)	9.094.921,95	11.978.090,86
3. Otros nujos de efedlvo de adil'idlldes de Inversión	2.458.414,60	1.524.899,99
Cobros de dividendos (+)	431.628,11	438.212,05
Cobros de intereses (+)	2.026.786,49	1.086.687,94
C) 11LlIJOS DE EFECTIVO 01': LAS ACTIVII>ADES DE I'INANCIACIÓN (1 + 2 +3 + 4)	(16.340.475,12)	(21.554.022,02)
2. Cobros y (pllgos) por instrumentos de pasivo finllnciero:	(5.532.342,69)	(]6.434.80I,56)
Emisión (+)	4.314.435,73	452.525,56
Devolución y amortización (.)	(9,846.778,43)	(16.887.327.12)
3. PlIgos por dividendos y remnneradones de otros instrunlcntos de patrimonio	(9.311.473,90)	(2.782.290,80)
4. Otros nujos de efecth'o de adivldlldes de financillción	(1.496.658,53)	(2.336.929,66)
Pagos de intereses (.)	(1.496.658,53 )	(2.336.929,66)
D) EFECTO DE LAS VAR]AC]ONES IlE LOS T]POS ])1' CAMBIO	836.686,74	(38.170,48)
E) AlIMENTO/(DlSMINlJCIÓN) NETO DE EFECTIVO Y EQlllVALENTES (A +IJ + e + D)	(] 1,177.003,85)	(4.768.327,14)
F) EFECTIVO Y EQlJIVALENTES AL INICIO DEL PERiODO	27.448.453,75	32.216.780,89
G) EFECTIVO Y EQlllVALENTES AL FINAL J)EL PERiODO (E + f')	16.27],449,90	27.448.453,75

Las Notas 1a 33 de la Memoria consolidada adjuIlI8 forman parte integrante del cstado de f11\ios de efectivo consolidado del ejercicio 2011

Memoria consolidada correspondiente a las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2011

Minerales y Productos Derivados, S.A. es la Sociedad Dominante de Grupo Minersa, que integra a diversas sociedades con una gestión y accionariado comunes.

La Sociedad se constituyó con fecha 30 de junio de 1942, su duración es indefinida, teniendo como actividad principal la explotación de yacimientos mineros, así como la prestación de servicios de gestión y la gestión y administración de valores representativos de los fondos propios de entidades no residentes en territorio español.

Las citadas actividades podrán asimismo ser desarrolladas total o parcialmente de modo indirecto, a través de participaciones en otras sociedades de idénticos o análogos objetos.

La Sociedad Dominante figura inscrita en el Libro de Sociedades Registro Mercantil de Vizcaya, Sección 38 hoja BI-579-A y tiene su domicilio social en la Calle San Vicente, nO 8, Edificio Albia, planta 58 de Bilbao, provincia de Vizcaya.

Mediante las sociedades en las que Minerales y Productos Derivados, S.A. pal1icipa mayoritariamente, los pdncipales sectores de actividad del Grupo se centran en la explotación de yacimientos mineros, la producción y venta de productos químicos de uso industrial, así como en la administración de valores representativos de los fondos propios de cntidades no residentes en territorio español.

Nota 2. _!J~ses d~J~sentación de las cuel!_!anuales consolidadas

a) Consideraciones generales. De acuerdo con lo regulado por la disposición adicional undécima de la Ley 62/2003, de 30 de dicicmbre, de mcdidas fiscales, administrativas y de orden social los estados financieros consolidados adjuntos, para el ejercicio 20 IO, han sido elaborados siguiendo lo establecido por la Normas Internacionales dc Infonnación Financiera (cn adelante "NIIF") emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (lASB) y adoptadas por la Unión Europea, dc conformidad con el Reglamento (CE) n° 1606/2002 dcl Parlamento Europeo y del Cons~io, teniendo en consideración la totalidad de los principios y normas contables y de los criterios de valoración de aplicación obligatoria que tienen un efecto significativo.

b) Imagen fiel. Las cuentas anuales consolidadas adjuntas se han preparado a partir de los registros de contabilidad individuales de Minerales y Productos Derivados, S.A. y de cada una de las Sociedades Participadas consolidadas y muestran la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera al 31 de diciembre de 20 II Yde los resultados de sus operaciones, de los cambios en el estado de ingresos y gastos reconocidos y de los flujos de efectivo, que se han producido en el Grupo consolidado durante el ejercicio cerrado en dicha fecha.

Nonnas e intemretaciones efectivas en el presente ejercicio

A continuación se detallan aquellas nonnas, interpretaciones y modificaciones a las mismas, de acuerdo a las Normas Intemacionales de Infonnación Financiera adoptadas por la Unión Europea, que han entrado en vigor en 2011 Y son de aplicación en la Cuentas Anuales consolidadas del Grupo del presente ejercicio:

• Modificaciones de la NIC 1 Exención limitada del requisito de revelar información comparativa conforme a la NIlF 7, aplicable a las entidades que adopten por primera vez las NIlF (aplicable a partir de los ejercicios iniciados a partir del 1 de julio de 2010)
• Modificaciones de la NIC 32 Clasificación de las emisiones de derechos (ejercicios anuales a partir de I de febrero de 20 IO)
• Revisión de la NIC 24 Información a revelar sobre partes relacionadas (ejercicios anuales iniciados a partir de 1 de enero de 2011)
• Modificación de la NIlF 8 "Segmentos de explotación ", derivada de la modificación de la NIC 24 (l~.iercicios anuales iniciados a partir de 1 de enero de 2011)
• Mejoras de las NlIF 2008-2010 (ejercicios anuales iniciados a partir de I de julio de 2010 YI de enero de 201 1)
• CINlIF 19 Cancelación de pasivos financieros con instrumentos de patrimonio (ejercicios anuales iniciados a partir de I de julio de 2010)
• Modificaciones del CINllF 14 Pagos anticipados cuando existe la obligación de mantener un requerimiento mínimo de financiación (ejercicios anuales iniciados a partir de I de enero de 2011)

La aplicación de las normas, interpretaciones y modificaciones antes mencionadas, no han supuesto un impacto significativo en las Cuentas Anuales consolidadas del Grupo del presente ejercicio.

Normas e interpretaciones emitidas no vigentes

A continuación se detallan las normas e interpretaciones o modificaciones de las mismas que han sido publicadas por el IASB y adoptadas por la Unión Europea, y que serán de aplicación en ejercicios futuros:

• Modificaciones de la NllF 7 Información a revelar: transferencias de activos financieros

Se estima que la aplicación de las modificaciones anteriormente mencionadas no tendrá efectos significativos en los Estados financieros Consolidados del Grupo.

A la fecha de fonnulación de estas Cuentas Anuales, las nonnas e interpretaciones o modificaciones de las mismas que han sido publicadas por el IASB y aún no han sido adoptadas por la Unión Europea, son las siguientes:

Aplicación obligatoria en 2012:

• Modificaciones dc la NIIF I Hiperinflación grave y eliminación de las fechas fijadas para entidades que adopten por primera vez las NIIF.
• Modificaciones de la NIC 12 Impuestos diferidos: Recuperación de activos Subyacentes 30

Aplicación obligatoria en 2013:

• NlJF 10 Estados Financieros Consolidados
• NIIF 11 Acuerdos Conjuntos
• NIIF 12 Desgloses dc infonnación de entidadcs participadas
• NIIF 13 Valoraciones a valor razonable
• NIC 27 revisada Estados Financieros Separados
• NIC 28 revisada Inversiones en asociadas yjoint ventures
• Modificaciones a la NIC I Presentación de otros elementos del resultado integral
• Modificaciones a la NIC 19 Beneficios a empleados.
• Modificaciones a la NIIF 7 Desgloses de información sobre activos y pasivos financieros presentados por el neto
• IFRIC 20 Costes de eliminación de residuos en la fase productiva de una actividad minera en superficie

Aplicación obligatOl:ia en 2014:

• Modificaciones a la NIC 32 "Presentación de activos y pasivos financieros por el neto"

Aplicación obligatoria en 2015:

• N1IF 9lnstrul1lcntos financieros.'

COllstíluye la primera de las tres f.1Scs correspondientes al proycclo de sustitución de la actual NIC 39: "[¡Is/rumen/os financieros - recollocimien/o y /l/edición", Como consccuencia de la recicntc modil1cación cmitida por ellAS13, la NIIF 9 aplicará obligatoriamente a partir del 1 de enero de 2015. Y no a partir dc I de enero de 2013 como se estableció inicialmente.

c) Responsabilidad de la información y estimaciones realizadas. La infonnación contenida en estas cuentas anuales consolidadas es responsabilidad de los Administradores del Grupo.

En las cuentas anuales consolidadas correspondientes al ejercicio 2011 se han utilizado ocasionalmente estimaciones realizadas por la Dirección del Grupo y de las entidades consolidadas para cuantificar algunos de los activos, pasivos y compromisos que figuran registrados en ellas. Básicamente, estas estimaciones se refieren a:

La valoración de los activos y fondo de comercio para detenninar la existencia de pérdidas por deterioro de los mismos.
Las hipótesis empleadas en el cálculo del valor actuarial de pasivos.
La vida útil de los activos materiales e intangibles.
Las hipótesis empleadas para el cálculo del valor razonable de los instrumentos financieros.
La probabilidad de ocurrencia y el importe de los pasivos indeterminados o contingentes.
La realización de los activos por impuesto diferido

A pesar de que estas estimaciones se realizaron en función de la mejor infonnación disponible a la fecha de formulación de estas cuentas anuales consolidadas sobre los hechos analizados, es posible que acontecimientos que puedan tener lugar en el futuro obliguen a modificarlas (al alza o a la baja) en próximos ejercicios, lo que se haría de fonna prospectiva reconociendo los efectos del cambio de estimación en las correspondientes cuentas de pérdidas y ganancias consolidadas futuras.

d) Comparación de la información. Las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2010 que se incluyen a efectos comparativos también han sido elaboradas de acuerdo con lo establecido en las NlIF adoptadas por la Unión Europea de forma consistente con las aplicadas en el ejercicio 2011.

Asimismo, de acuerdo con lo establecido en la NllF 1, las sociedades Minerales y Productos Derivados, S.A.. De.-ivados del Flúor, S.A.U. y Sepiol, S.A., han mantenido las revalorizaciones practicadas de acuerdo con la legislación vigente con anterioridad al 1 de enero de 2004, en particular a la actualización practicada al amparo del Real Decreto-Ley 7/1996, de 7 de junio (véase Nota 5.1.).

e) Corrección de errores. En la elaboración de las cuentas anuales consolidadas adjuntas no se ha detectado ningún en'Ol' significativo que haya supuesto la reexpresión de los importes incluidos en las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2011.

f) Principios de consolidación y Sociedades consolidadas. Los criterios seguidos para detenninar el método de consolidación aplicable a cada una de las sociedades que integran el perímetro de consolidación han sido los siguientes:
- 1. Integración global. Se ha aplicado este método a las sociedades en las que la Sociedad Dominante controla la mayoría de los derechos de voto o, sin darse esta situación, tiene facultad para dirigir las políticas financieras y operativas dc las mismas.
- 1. Método de la participación. Se ha aplicado este método para las sociedades asociadas, considerando como tales aquéllas en cuyo capital social la participación directa o indirecta de Minerales y Productos Derivados, S.A. se encuentra entre un 20% y un 50% o aún sin alcanzar estos porcentajes de participación, se posee una influencia significativa en la gestión.

Este método consiste en registrar la participación en el balance de situación por la fracción de su patrimonio neto que representa la participación del Grupo en su capital una vez ajustado, en su caso, el efecto de las transacciones realizadas con empresas del Grupo, más las plusvalías tácitas que correspondan al fondo de comercio pagado en la adquisición dc la sociedad que se mantengan en el momento de la valoración.

n 5805587 b

Foru Seilua

Timbre Foral

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Vergences Mining Company (Pry) Lod (pac)
Vergenoas Exploration Company (Trey) Ltd. iped ! a FI Subprapo

Las principales fases seguidas en el proceso de consolidación de las cuentas anuales del Grupo Minersa han sido las siguientes:

1. Homogeneización valorativa. Con objeto de presentar de una forma homogénea las distintas partidas que componen las cuentas anuales consolidadas adjuntas, se han aplicado los siguientes criterios básicos de homogeneización sobre la presentación de las cuentas anuales individuales del Grupo Minersa:
2. Homogeneización por operaciones internas.
3. Homogeneización en la agrupación y presentación de los diferentes epígrafes del balance consolidado y capítulos de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada.
1. Eliminación de operaciones internas. En las cuentas anuales consolidadas adjuntas han sido eliminados todos los saldos y transacciones de consideración entre las sociedades integradas en el perímetro de consolidación, así como el importe de las participaciones mantenidas entre ellas.
1. Diferencias de primera consolidación. En base al cumplimiento de la NJIF 3, las diferencias surgidas en la eliminación de inversión y fondos propios se han asignado, hasta donde ello era factible, a activos, pasivos y pasivos contingentes cuyo valor razonable, en la fecha de la combinación difería del reflejado en el balance de situación de la empresa adquirida. Los importes remanentes no asignables se imputan a "Pondo de comercio de consolidación", cuando la diferencia es positiva y como "Otros ingresos de explotación" de la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada, si resulta negativa.

El fondo de comercio se considera un activo de la sociedad adquirida y, por tanto, en el caso de una sociedad dependiente con moneda funcional distinta del euro, se valora en la moneda funcional de esta sociedad, realizándose la conversión a euros al tipo de cambio vigente a la fecha del balance de situación.

A partir del I de enero de 20 10, los cambios en la participación en las Entidades Dependientes que no den lugar a una toma ó pérdida de control, se registran como transacciones de patrimonio, ajustándose el impOt1e en libros de las participaciones de control y de las participaciones de accionistas minoritarios para reflejar los cambios en sus pat1icipaeiones relativas en la subsidiaria. La diferencia que pueda existir entre el importe que se ajuste la participación de accionistas minoritarios y el valor razonable de la contraprestación pagada ó recibida, se reconoce directamente en el Patrimonio de la Sociedad Dominante.

1. Conversión de estados financieros de sociedades extranjeras. Los estados financieros de las entidades extranjeras denominados en moneda distinta al euro han sido convertidos a euros utilizando los siguientes criterios: los activos y pasivos al tipo de cambio de cierre, el capital y las reservas al cambio histórico y los ingresos y gastos al cambio medio del período en que se produjeron. Todas las diferencias de cambio que se produzcan como resultado de lo mencionado anterionnente, se reconocerán como un componente separado del Patrimonio Neto, dentro del apartado "Ajustes por valoración" que se denomina "Diferencias de Conversión".
1. Intereses minoritarios. Los intereses de socios externos representan la parte alícuota de los fondos propios al 31 de diciembre de 2011 de aquellas Sociedades Dependientes que se consolidan por el método de integración global, en las cuales la propiedad es compartida con terceros.
g) Variación del perímetro de consolidación. Los cambios en el perímetro de consolidación fueron los siguientes:

Ejercicio 2011

Entradas al Grupo.

Con fecha 10 de noviembre de 2011 la sociedad Anhivel Soluciones Anhidrita, S.L.U. adquiere por 43.857,27 euros, el resto de las acciones de la empresa Aplivasc, S.A., con lo cual alcanza una participación del 100%, con un coste total de 64.325,27 euros.

Salidas del Grupo.

En el mes de julio de 2011 la Sociedad liquidó la totalidad de su participación en la empresa Sepiolsa Italia, S.R.L. Unipersonale.

Ejercicio 2010

Entradas al Grullo.

Con fecha 18 de junio de 2010 la Sociedad adquiere por 1.094,40 euros, el resto de las acciones de la empresa Fami-Cuatro de Inversiones, S.A.U., con lo cual alcanza una participación del 100%, con un coste total de 26.369.138,81 euros.

Con fecha 29 de octubre de 2010 se constituye la sociedad Minersa FluOI'ita, S.L.V., con un capital social de 60.000 euros, suscribiendo la Sociedad el 100% del mismo.

Con fecha ]6 de noviembre de 20 lO la Sociedad ha adquirido una participación en la empresa Derivados del Flúor, S.A.U., por importe de 64.508,5] euros, alcanzando con ello una participación en el capital del 100 % con idéntico porcentaje de derechos de voto, con un coste total de 10.593.997,54 euros.

Salidas del Grupo.

En el mes de enero de 20lO la Sociedad enajenó la totalidad de su participación en la empresa Siderfluor, S. A.

Propuesta de aplicación dcl resultado. Los Administradores de Minerales y Productos Derivados, S.A. han acordado solicitar a la Junta General de Accionistas la aprobación de la distribución del resultado del ejercicio 2011, de acuerdo a la siguiente propuesta:

Base de reparto	(Euros)
Resultado del ejercicio (pérdida)	27.027.452,95
Aplicación
A Dividendos	10.001.757,32
A Reserva Voluntaria	14.081.591,94
A Dotación a Factor dc Agotamiento	2.944.103,69
	27.027.452,95

Nota 4. Normas dc valoración

a) Inmovilizacionc..1il materiales. El inmovilizado material se halla valorado a precio dc adquisición o coste de producción, ajustado de acuerdo con las sucesivas actualizaciones de valor practicadas en ejercicios precedentes al amparo de lo dispuesto por la legislación vigente en cada momento y entre las que se encuentra el Real Decreto-Ley 7/1996. La NIIF 1 permite mantener estas últimas revalorizaciones practicadas conforme a la nonnativa anterior vigente.

Las plusvalías o incrementos nctos del valor resultante de las operaciones de actualización se amortizan en los períodos impositivos que restan por completar la vida útil de los elementos actualizados.

Las adiciones posteriores se hallan valoradas a precio de adquisición, el cual incluye los gastos adicionales generados hasta la puesta en condiciones de funcionamiento del bien.

Las reparaciones que no representan una ampliación de la vida útil y los gastos de mantenimiento, se cargan directamente a la cuenta de pérdidas y ganancias. Los costes de ampliación o mejora que dan lugar a una mayor duración del bien o un aumento de la productividad, capacidad o eficiencia, son capitalizados como mayor valor del mismo.

Los trabajos realizados para el inmovilizado se valoran en función de los costes incurridos de mano de obra, materiales y otros indirectos. Durante el ejercicio las sociedades que integran el Grupo han realizado para sí misma obras y trabajos susceptibles de ser registrados como mayor coste del inmovilizado por importe de 2.723.372,68 euros (2.410.254,97 euros durante el ejercicio 2010).

La amortización de los activos se inicia en relación a su fecha de adquisición y/o puesta en condiciones de funcionamiento, calculándose de fonna lineal en función de los afias de vida útil estimados y aplicándose sobre los valores de coste, según el siguiente detalle:

Grupo de elementos	% Amortización
Construcciones	2-3
Instalaciones técnicas y maquinaria	5 - 30
Otras instalaciones, uti Ilaje y mobil iario	5 - 15
Otro inmovilizado	8 - 25

Los activos mineros disfrutan fiscalmente de Iibel1ad de amortización, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 1II de la Ley 43/1995, de 27 de diciembre, del lmpuesto sobre Sociedades.

Las inversiones correspondientes a la adquisición de reservas probadas se amortizan a lo largo de la vida comercial estimada del yacimiento en función de la relación existente entre la producción del período y las reservas probadas al inicio del período de amortización.

Además de los anteriores porcentajes, en caso de que se detecten factores identificativos de obsolescencia a que pudieran estar afectados los inmovilizados, se dotan las opol1unas provisiones por depreciación.

No existen partidas del inmovilizado material que figuren en el activo por una cantidad fija.

b) Fondo de comercio y Otros activos intangibles.

1. Fondo de comercio. El fondo de comercio adquirido en una combinación de negocios se valora, en el momento de la adquisición, a su coste, siendo éste el exceso del coste de la combinación de negocios sobre el valor razonable neto de los activos, pasivos y pasivos contingentes identificables de la sociedad adquirida. Tras el reconocimiento inicial, el fondo de comercio se valora a su coste menos, en su caso, las pérdidas por deterioro de valor acumuladas. Se realizan las pruebas de deterioro del valor del fondo de comercio anualmente, o con más frecuencia si los acontecimientos o cambios en las circunstancias indican que el valor en libros puede haberse deteriorado.
1. Otros activos intangibles. Las aplicaciones informáticas se hallan valoradas a precio de adquisición por la propiedad de programas y aplicaciones informáticas, tanto los adquiridos a terceros como los elaborados por el propio Grupo, no figurando por tanto los gastos de mantenimiento de la aplicación informática.

Su amortización se efectúa linealmente, en un plazo máximo de cuatro afias.

A partir del ejercicio 2005 las sociedades del Grupo que realizan emisiones de C02 dcben entregar en los primeros meses del ejercicio siguiente derechos de emisión de CO2 cquivalentes a las emisiones realizadas durante el ~jercicio anterior. El Grupo sigue la política de registrar como un activo intangible no amOltizable los derechos de emisión de CO2• Los derechos de emisión se valoran inicialmente por su coste de adquisición, dotándose posteriormente la correspondiente provisión en caso de que el valor de mercado sea inferior a dicho coste. Para los derechos recibidos gratuitamente conforme a los correspondientes planes nacionales de asignación se considera como coste de adquisición el precio de mercado vigente en el momento en que se reciben, registrando un ingreso diferido por el mismo importe. Por estos derechos, en caso de tener que dotar una provisión para minorar el coste hasta el valor de mercado, la provisión se dota minorando el saldo de ingresos diferidos.

e) Deterioro en el valor de los activos. A la fecha de cierre de cada ejercicio, o en aquella fecha que se considere necesario, se analiza el valor de los activos para determinar si existe algún indicio de que dichos activos hubieran sufrido una pérdida por deterioro. En caso de que exista algún indicio se realiza una estimación, del importe recuperable de dicho activo para determinar, en su caso el importe del saneamiento necesario. Si se tmta de activos identificables que no generan flujos de caja de forma independiente, se cstima el valor real de la unidad generadora de efectivo a la que el activo pelienece.

El importe recuperable se detennina como el mayor entre el valor de mercado minorado por el coste necesario para su venta y el valor de uso, entendiendo por éste el valor actual de los flujos de caja futuros estimados.

Las pérdidas por deterioro reconocidas en un activo en ejercicios anteriores son revertidas cuando se produce un cambio en las estimaciones sobre su importe recuperable aumentando el valor del activo con el límite del valor en libll'OS que el activo hubiera tenido de no haberse realizado el saneamiento. Inmediatamente Sl~ reconoce la reversión de la pérdida por deterioro de valor como ingreso en la cuenta de resultados, excepto en el caso del fondo de comercio cuyos deterioros no son reversibles.

d) Instrumentos financieros.

1. Activos financieros no corrientes y corrientes. En este epígrafe se registran:
2. • Préstamos y cuentas a cobrar. Se registran, tanto a largo como a corto plazo, a su coste amortizado, usando para su d€:terminación el método de tipo de interés efectivo. El tipo de interés efectivo es d tipo de actualización que iguala exactamente el valor de un instrumento financiel"O a la totalidad de sus flujos de efectivo estimados por todos los conceptos a lo largo de su vida remanente.
3. • Inversiones a mantener hasta su vencimiento. Se clasifican como no corrientes y son aquellas que el Grupo tiene inknción y capacidad de conservar hasta su vencimiento. Estas se contabilizan también por su valor de coste amortizado.
4. • Depósitos y fianzas. Figuran registrados, tanto a largo como a corto plazo, por los importes efectivamente desembolsados.
5. • Activos financieros registrados a va[or razonable con cambios en resultados. Incluye la cartera de negociación y aquellos activos financieros que se gestionan y evalúan según el criterio de valor razonable. Figuran en el balance de situación consolidado por su valor razonable y las fluctuaciones se registran en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada.
6. • Activos financieros disponibles para la venta. Son el resto de inversiones que no entran dentro de las categorías anteriores, ni son activos financieros registrados a valor razonable con cambios en resultados, viniendo a corresponder a inversiones financieras en capital. Estas inversiones figuran en el Balance de situación consolidado por su valor razonable. Las: variaciones del valor razonable, netas de su efecto fiscal, en su caso, se registran con cargo al epígrafe "Ajuste por valoración" del Balance de situación consolidado, hasta el momento en que se produce la enajenación de estas inversiones, en el que el impol1e acumulado en este epígrafe referente a dichas inversiones es imputado íntegramente a la Cuenta de pérdidas y ganancias consolidada.

El valor razonable de las inversiones que se negocian activamente en mercados financieros organizados se determina por referencia a la cotización al cierre del ejercicio. En el caso de las inversiones para las que no existe un mercado activo y el valol' razonable no pudiera detenninarse de fonna fiable, éstas se valorarán al coste, o por un importe inferior si existe evidencia de su deterioro.

1. Efectivo y otros medios Iiquidos equivalentes. En este epígrafe del balance consolidado se registra el efectivo en caja y bancos, depósitos a la vista y otras inversiones a COIto plazo de alta liquidez y que no tienen riesgo de cambios en su valor.
1. Pasivos financieros. Los préstamos, compromisos y similares se registran por el importe recibido, neto de costes incurridos en la transacción. Los gastos financieros y los costes de transacción se contabilizan en la cuenta de resultados según el criterio del devengo en base al método del interés efectivo. El importe devengado y no liquidado se registra como mayor importe a pagar.

Las cuentas a pagar se registran inicialmente a su coste de mercado y posterionnente son valoradas al valor amortizado utilizando el método de la tasa de interés efectivo.

Los préstamos públicos a tipo de interés inferior al de mercado se tratarán como una subvención oficial tal como establece la NIC 20.

e) Inversiones contabilizadas por el método de la participación. En el ~jercicio 2011 no figura registrada por este método ninguna participación. En el 2010 aparece registrada por este método, la participación que la Sociedad Dominante poseía sobre Aplivasc, S.A. (véasc Nota 9). El método de la palticipación consiste en sustituir el valor neto contable por el que la inversión figura en los estados financieros de la Sociedad Dominante por el importe cOITespondiente al porcentaje sobre los fondos propios de la sociedad asociada.

Los resultados obtenidos por las sociedades asociadas que corresponden al Grupo conforme a su participación, se incorporan, netos de su efccto fiscal, a la cuenta de resultados consolidada en el epígrafe "Resultado de sociedades por el método de la pat1icipación".

f) Instrumentos financieros derivados y contabilización de coberturas. La infonnación financiera relativa a derivados financiel'Os se presenta de acuerdo a las NIC 32 y 39.

Detenninadas sociedades del Grupo utilizan instrumentos financieros dcrivados para cubrir los riesgos a los que se encuentran expuestas sus actividades, operaciones y tlttios de efectivo futul'Os. Fundamentalmente, estos riesgos son de variaciones en los tipos de interés sobre determinados contratos de préstamo. En el marco de dichas operaciones el Grupo contrata instrumentos financieros de cobertura. No es política del Grupo contratar instrumentos financieros derivados con fines especulativos. El uso de derivados se rige por las políticas de Grupo aprobadas por el Consejo de Administración.

Los derivados se registran por su valor razonable en la fecha del balance de situación consolidado, bajo el epígrafe "Otros activos financieros corrientes" si su valor es positivo, yen "Deudas con entidades de crédito" si su valor es negativo. Las variaciones posteriores en el valor de mercado de los derivados de cobertura de valor razonable de activos o pasivos son reconocidos en el balance de situación consolidado.

En el caso en que el derivado haya sido designado como instrumento de cobertura y ésta sea altamente efectiva, la parte de la ganancia o pérdida del instrumento de cobertura que se haya determinado como cobertura eficaz se reconoce transitoriamente en el Patrimonio neto, imputándose en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada en el mismo periodo en el que el elemento que está siendo objeto de cobertura afecta al resultado, salvo que la cobertura corresponda a una transacción prevista que termine en el reconocimiento de un activo o pasivo no financiero, en cuyo caso los importes registrados en el Patrimonio neto se incluirán en el coste del activo o pasivo cuando sea adquirido o asumido. Los resultados correspondientes a la parte ineficaz de las coberturas, si los hubiere, se registran directamente en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada. La pérdida o ganancia en el instrumento de cobertura, así como la pérdida o ganancia producida en el activo o pasivo cubierto, se registran, en el caso de ser significativas, en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada.

Para que los instrumentos financieros puedan calificarse como de cobertura contable, son designados inicialmente como tales, documentándose la relación de cobertura. Asimismo, el Grupo verifica inicialmente y de forma periódica a lo largo de su vida (como mínimo en cada cierre contable) que la relación de cobertura es eficaz, es decir, que es esperable prospectivamente que los cambios en el valor razonable o en los flujos de efectivo de la partida cubierta (atribuibles al riesgo cubierto) se compensen casi completamente por los del instrumento de cobertura y que retrospectivamente, los resultados de la cobertura hayan oscilado dentro de un rango de variación del 80 al 125% respecto del resultado de la partida cubierta.

La contabilización de coberturas es interrumpida cuando el instrumento de cobertura vence, o es vendido, finalizado o ejercido, o deja de cumplir los criterios para la contabilización de coberturas. En ese momento, cualquier beneficio o pérdida acumulados correspondiente al instrumento de cobertura que haya sido registrado en el Patrimonio neto se mantiene dentro de dicho Patrimonio hasta que se produzca la operación prevista. Cuando no se espera que se produzca la operación que está siendo cubierta, los beneficios o pérdidas acumulado netos reconocidos en el Patrimonio neto se transfieren a los resultados netos consol idados del período.

Aunque las operaciones de derivados realizadas por el Grupo tienen un carácter estrictamente de cobel1ura económica, el Grupo ha decidido no usar la opción de registrar estos derivados financieros como de cobertura contable.

Los derivados financieros se valoran por su valor razonable a la fecha de contratación, que salvo evidencia en contrario, será el precio de la transacción, que equivaldrá al valor razonable de la contraprestación entregada. Los costes de transacción que le serán directamente atribuibles se reconocerán en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio. Posteriormente, se valoraran pro su valor razonable, sin deducir los costes de transacción que se pudiera incurrir en su enajenación. Los cambios que se produzcan en su valor razonable se imputarán en la cuenta de pérdidas y ganancias dcl ejercicio.

g) Existencias.

Materias primas y otros aprovisionamientos. Se valoran al precio de adquisición de acuerdo con el método del precio medio ponderado. Al impolte obtenido se le deduce la corrección valorativa por pérdidas reversibles. La estimación de tales pérdidas se realiza al cierre del ejercicio cuando el valor de mercado de las materias primas y otros aprovisionamientos es inferior a su precio de adquisición.

Mineral extraído - Productos en curso. semiterminados y terminados. Se valora por el coste de producción que se determina añadiendo al precio de adquisición de las materias primas y otras materias consumibles, los costes directamente imputables al producto, así como la parte que corresponde de los costes indirectamente imputables al mismo en la medida en que tales costes corresponden al proceso de fabricación del período correspondiente.

La valoración de los productos obsoletos, defectuosos o de lento movimiento se ha reducido a su posible valor de realización.

h) Valores propios. Las acciones de la Sociedad Dominante poseídas por el Grupo se contabilizan como una reducción del patrimonio neto. No se reconoce ninguna pérdida o ganancia en el resultado del ejercicio derivada de la compra, venta o amortización de las acciones propias, que se registra directamente en el patrimonio.
i) Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar. Los deudores comerciales y otras cuentas por cobrar se registran por su valor nominal, cancelándose contra resultados aquellos saldos que cl Grupo haya considerado de difícil recuperabilidad.
j) Provisiones a largo plazo. Las obligaciones existentes a [a fecha del balance de situación consolidado surgidas como consecuencia de sucesos pasados de los que pueden derivarse pel:iuicios patrimoniales para cl Grupo cuyo importe y momento de cancelación son indeterminados se registran en el balance de situación consolidado como provisiones por el valor actual del importe más probable que se estima que el Grupo tendrá que desembolsar para cancelar la obligación.

1. Obligaciones por prestaciones a largo plazo al personal. Corresponden a un fondo interno devengado por aquellos trabajadores que cumplan con ciertas condiciones establecidas en el convenio colectivo en una sociedad participada y cuyo importe al 3 J de diciembre de 2011 asciende a 176.394,86 euros.
1. Provisión por derechos de emisión de gases de efecto invernadero. La provisión para riesgos y gastos derivada del consumo de derechos de emisión de gases de efecto invernadero se mantendrá hasta el momento en que S.A. Sulquisa haga efectiva la entrega de los correspondientes derechos de emisión consumidos.

Al 31 de diciembre de 2011 la provisión incluida en el balance consolidado correspondiente a las emisiones previstas por la Sociedad para el ejercicio 20]] asciende a 1.100.268,40 euros (véase Nota 17).

1. Provisiones para impuestos. Corresponde al importe de la deuda tributaria para hacer frente a las actuaciones de comprobación e investigación de la situación tributaria de Minerales y Productos Derivados, S.A. iniciadas con fechas] ] de malZO de 2005 y 6 de abril de 20] O que comprenden varios conceptos impositivos y ejercicios (véanse Notas 17 y 21.5.).
k) Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar. Los acreedores comerciales y otras cuentas a pagar se registran por su valor nominal.
1) Reconocimiento de ingresos y gastos. Los ingresos y gastos se imputan en función de la corriente real de bienes y servicios que representan, y con independencia del momento en que se produzca la corriente monetaria o financiera derivada de ellos.

Los ingresos son reconocidos a partir del momento en que resulta probable que los beneficios económicos correspondientes a la transacción sean recibidos por el Grupo y puedan ser cuantificados con fiabilidad.

Las ventas de bienes e ingresos por servicios prestados se registran al valor razonable de la contraprestación cobrada o a cobrar y representa los importes a cobrar de los bienes entregados y los servicios prestados en el marco ordinario de las actividades, sin incluir los importes correspondientes a los impuestos que gravan estas operaciones, deduciéndose como menor importe de la operación todos los descuentos, incluidos o no en factura. Las ventas de bienes se reconocen cuando se han transferido sustancialmente todos los riesgos y ventajas.

Los importes de los impuestos que recaigan sobre las compras de mercaderías y demás bienes para su posterior reventa, excluido el Impuesto sobre el Valor Añadido (lVA), se registran como mayor valor de los bienes o servicios adquiridos.

Los descuentos posteriores a la emisión o recepción, en su caso, de la factura originados por defectos de calidad, incumplimiento de plazos de entrega u otras causas análogas, así como los descuentos por volumen se registran diferenciadamente de los importes de las ventas o compras de bienes y de los ingresos o gastos por servicios, respectivamente.

11) Transacciones en moneda distinta de la funcional. Las operaciones realizadas en moneda distinta de la funcional de cada sociedad se registran en la moneda funcional del Grupo (euros) a los tipos de cambio vigentes en el momento de la transacción. Durante el ejercicio, las diferencias que se producen entre el tipo de cambio contabilizado y el que se encuentra en vigor a la fecha de cobro o pago se registran como resultados financieros en la cuenta de resultados consolidada.

Asimismo, la conversión de los saldos a cobrar o a pagar al 31 de diciembre de cada año en moneda distinta de la funcional en la que están denominados los estados financieros de las sociedades que forman parte del perímetro de consolidación se realiza al tipo de cambio de cierre. Las diferencias de valoración producidas se registran como resultados financieros en la cuenta de resultados consolidada.

m) Situación fiscal. El Grupo de consolidación fiscal, representado por Minerales y Productos Derivados, S.A. como Sociedad Dominante, tributa desde el ~iercicio 2008 conforme al "Régimen especial de consolidación fisca\", regulado en el Texto Refundido de la Ley del Impuesto Sobre Sociedades, lo que implica la determinación de fonna conjunta del resultado fiscal del Grupo y las deducciones y bonificaciones a la cuota. Se entiende por grupo de sociedades, a estos efectos, el formado por la Sociedad Dominante y las sociedades dependientes de nacionalidad española en las que [a Sociedad Dominante tenga una participación, directa o indirecta, de a[ menos el 75% de[ capital social, a excepción de las sometidas a[ Régimen Foral Vasco.

El gasto por impuesto sobre las ganancias del ejercicio, se calcula mediante la suma del gasto por impuesto corriente y el impuesto diferido. El gasto por impuesto corriente se calcula, en cada una de las sociedades consolidadas, en función del resultado del ejercicio considerándose las diferencias que pudieran existir entre el resultado contable y e[ resultado fiscal, entendido éste como [a base imponible del impuesto, así como las bonificaciones y deducciones a la cuota del impuesto que son consideradas como un menor importe de la cuota a pagar por el impuesto sobre las ganancias del ~iercicio en que se obtiene ese bencficio, siempre que la base imponible del impuesto resulte positiva.

Los activos por impuesto diferidos y créditos fiscales se reconocen únicamente cuando se considera probable que [as entidades consolidadas vayan a disponer de ganancias fiscales futuras suficientes para recuperar las deducciones por diferencias temporarias y hacer efectivos los créditos fiscales.

Los activos y pasivos por impuestos diferidos, proceden de las diferencias temporarias definidas como [os importes que se prevén pagaderos o recuperables cn e[ futmo y quc derivan de [a diferencia entre el valor en libros de [os activos y pasivos y su base fiscal.

Dichos importes se registran aplicando a la diferencia temporaria el tipo de gravamen al que se espera recuperarlos o liquidarlos.

El reparto de la carga tributaria se efectúa según lo acordado por todas las empresas pertenecientes al grupo de consolidación fiscal. El acuerdo para el reparto de la carga tributaria establece la remuneración por parte de Minerales y Productos Derivados, S.A., a las sociedades dependientes del Grupo de consolidación fiscal, de las pérdidas fiscales y deducciones en el momento en que sean compensadas.

Todas las operaciones surgidas por el reparto de la carga tributaria, atendiendo al acuerdo adoptado por las empresas del grupo fiscal, han sido eliminadas en el proceso de consolidación.

n) Arrendamientos operativos. Los arrendamientos donde no se han transferido sustancialmente todos los riesgos y ventajas inherentes a la propiedad del bien alquilado a las sociedades del Grupo son clasificados como arrendamientos operativos. Los pagos por alqui ler bajo un arrendamiento operativo son reconocidos en la cuenta de resultados consolidada durante el período de arrendamiento.
ñ) Beneficio por acción. El Grupo calcula el beneficio básico por acción utilizando el promedio ponderado de acciones en circulación durante el período. El cálculo del beneficio por acción diluida incluye además el efecto dilutivo de la media ponderada de los warrants, acciones entregadas a empleados y opciones sobre acciones vigentes durante el período.
o) Estado de flujos de efectivo. En los estados de flujos de efectivo se utilizan las siguientes expresiones en el sentido que figura a continuación:
- Flujos de efectivo: entradas y salidas de efectivo o de otros medios equivalentes, entendiendo por éstos las inversiones a plazo inferior a tres meses de gran liquidez y bajo riesgo de alteración en su valor.
- Actividades de explotación: son las actividades que constituyen la principal fuente de ingresos ordinarios del Grupo, así como otras actividades que no puedan ser calificadas como de inversión o financiación.
- Actividades de inversión: son las actividades de adquisición, enajenaclOn o disposición por otros medios de activos fijos y otras inversiones no incluidas en el efectivo y sus equivalentes.
- Actividades de financiación: son las actividades que producen cambios en el tamaño y composición del patrimonio neto y de los pasivos de carácter financiero.
p) Clasificación de saldos entre corrientes y no corrientes. En general, los activos y pasivos se clasifican como corrientes o no corrientes en función del ciclo de explotación, optando el Grupo por considerar como activos y pasivos corrientes todos aquellos con vencimiento igualo anterior a doce meses contados a partir de la fecha del mismo, y como no corrientes la de vencimiento posterior a dicho período.
q) Información financiera por segmentos. Los segmentos operativos se presentan de forma coherente con la información interna que se presenta a la máxima instancia de toma de decisiones. La máxima instancia de toma de decisiones es responsable de asignar recursos a los segmentos operativos y evaluar el rendimiento de tales segmentos. Se ha identificado como máxima instancia de toma de decisiones al Consejo de Administración que toma las decisiones estratégicas.

Nota 5. Inmovilizado material

5.1. Actualización de balances. Según se indica en la Nota 4 a), Minerales y Productos Derivados, S.A., Derivados del Flúor, S.A.U. y Sepiol, S.A. procedieron a la actualización de los valores de su inmovilizado material al amparo de diversas disposiciones legales, entre otras, el Real Decreto-Ley 7/1996, de 7 de junio.

Las cuentas afectadas por la actualización amparada en el Real Decreto-Ley 7/1996, de 7 de junio, cuya plusvalía monetaria no se ha realizado, y su efecto al 31 de diciembre de 20 I 1, son como sigue:

		(Euros)
	Incremento	Amol1ización acumulada	Efecto neto
Terrenos y construcciones	2.392.254,90	(1.632.682,13)	759.572,77
Instalaciones tecnicas y maquinaria	477.681,75	(47Ll57,72)	6.524,03
Otras instalaciones, utillaje y mobiliario	47.981,38	(47.145,73)	835,65
Otro inmovilizado	16.183,98	(15.695,16)	488,82
	2.934.102,01	(2.166.680,74)	767.421,27

Las cuentas afectadas por la actualización amparada en el Real Decrcto-Ley 7/1996, de 7 de junio, cuya plusvalía monetaria no se ha realizado, y su efecto al 31 de diciembre de 2010, son como sigue:

	(Euros)
	Incremento	Amortización acumulada	Efecto neto
Terrenos y construcciones		2.392.254.90 (1.606.472.42)	785.782.48
Instalaciones tecnicas y maquinaria	477.681.75	(470.116,87)	7.564.88
Otras instalaciones, utillaje y mobiliario	47.981.38	(35.005,66)	12.975.72
Otro inmovilizado	16.183.98	(15.695,16)	488,82
	2.934.102,01	(2.127.290,11)	806.811,90

El efecto de la actualización sobre las amortizaciones del ejercicio 2011 y 2010 ascendió a 39.390,63 y 34.740,36 euros respectivamente, y supondrá un incremento de 39.300 euros aproximadamente en el ejercicio 2012.

5.2. Análisis del movimiento durante los ejercicios. La composición de este epígrafe y el movimiento durante el ejercicio 2011 han sido los siguientes:

					(F.U.S.L.)
		Modificación						1000 Click Club	Valor neto
	Salan M	del perimetro	Altax	Pajar	Traspass	Press on 500 00	Saldos at	In the state to	contable al
Donce ips some	31-12-2010	do comolidación	2011	2011	2011	4000 starte	11-12-2011	31-12-2011	31-12-2011
Perrenda	10.204 327,25		942.422.92		4.740,00	(109.477.63)	11.646.712.31	(3.044.653.64)	8.602.048.89
Construction in	14.827.157.98		2032.377.84		(1.099.173.49)	(120.815,36)	15.659.336.98	(9.343.539.60)	6.265.99738
	25.63 1.873.23		2 994,800,26		(1.089.933.49)	(230.20199)	17.306,249,51	(12.438.203.24)	14.868.046.27
Instalaciones tochicas	196.270.971.04	47.170,27	(3,48) 088,30	(126.511.62)	1.164.933.01	(2.121.492.67)	211.416.169.37	(144.629.281.62)	61.716.876,72
Otro inmovitizado malorial	15.013 318.37		1.252.621.14	(112.441.30)	5.225.55	(600-410.00)	16.149.913.75	([0.494.6]6,82)	5.655.898.89
	2 284 299,40	47.170,27	15,333 731.44	(238.952.92)	3.870 758.36	(2 730.902.67)	227.566.084.08	(160. 123.308.40)	67.442 775.61
lumentizado en curro y microso	4.983.143.10		5.041.307.25	(47.775.00)	(4 29 437,26)		3,292 2 38,29		3 292 218 29
ins ersiones en zonas con fesce van (derechen minerum)	17,440,789,84					(2.646 060.04)	14.741.729,80	(3.3 7.54 .80)	11 427,138.00
	258.939,907.23	7.170.27	23.3%, 19.9%	(286.727,92)	11 3 10 6 17 19)	(3.657.255.70)	274.909.301.69	(15. 79. 103. 57)	99.030. 191.16
				(Eurich)
		Al-seli Beachen
	Sakes al
Amerización Balantilada		del perimetrus	Dolaciones	Rajas	Trarpake	Diferencian de	Saldes =1
	38-12-2010	ale compressiones in	2011	1102	2011	copy services	31-12-2011
Terrenos amonto about	2 122 143.47		922 520 17				3.044.661.64
Constructures	10.431 464.76		171.240.35		{{ 128 743.55)	(22 48) 955	9.343, 339,60
	12.555.710.23		1 093. 760.57		(1 28.785.33)	(82 481,95)	12 438 203 24
Installerials lesticas	143 93 1 1 1 7 36	11.889.67	7 350 105.00	160.189.73)	(375,542,78)	(1 220,500,46)	49.629.291.65
Chres in (1/2 mile material	9 211 277.80		1 194 303.19	(98.797.10)	(6.283.86)	(408.283,21)	10.494.016,32
	133.726.495.16	21 819.67	\$ 544 \$08.28	(158 466,33)	(181 226.64)	(1.629.04) 66)	160.123.308.48
105 of stoney on forsas con reservas (der other mineros)	2 485 950,80		1 219.456.00			(387.915.00)	3.317.391.80
	168.768.156.19	21 889,67	10.858.024.80		(152,966,33) { { 510.612,19}	(2.099.3186)	.173.179.103,52

Inmovilizado material - 2011

Se describen a continuación las operaciones más significativas en relación a las altas del ejercicio 2011:

La sociedad participada S.A. Sulquisa ha invertido en instalaciones técnicas y en la realización de labores mineras, por importe de 4.727.552,53 euros.
La sociedad participada Derivados del Flúor, S.A.U. ha invertido en las instalaciones de tratamiento especializado de anhidrita y ácido fluorhídrico, por importe de 2.314.209,38 euros.
La sociedad participada Sepiol, S.A. ha invertido en la restauración de espacios naturales, compra de terrenos y adquisición de instalaciones técnicas, por importe de 3.102.406,19 euros.
La sociedad participada Vergenoeg Mining (Pty) Ltd. ha invertido en las instalaciones técnicas y la realización de labores mineras, por importe de 5.859.264,40 euros.
La Sociedad Dominante Minerales y Productos Derivados, S.A. ha invertido en la adquisición de instalaciones técnicas y maquinaria necesaria para la extracción de mineral en minas, por importe de 2.270.261,71 euros.

Tal y como se comenta en la Nota 6.1, los importes que se incluyen en la columna de variaciones del perímetro de consolidación corresponden a la incorporación en el balance de los activos materiales de la sociedad Aplivasc, S.A.

Los retiros de inmovilizado contabilizados durante el ejercicio 2011 corresponden mayoritariamente a elementos totalmente amortizados que ya no están en uso y al retorno de un anticipo a cuenta. No se han producido por estas causas resultados dignos de mención.

La composición de este epígrafe y el movimiento durante el ejercicio 2010 han sido los siguientes:

			Modificatio del perimeiro						Antonionim	Valor netw
	Salska Bl		de consideran	Alla	155ja4	The push a	Diferencias de	Saldes al	acumulada al	wotable al
Don't lockin	31-12-2009	Augsentual	Disminutioner	2010	2010	របង្ក្រ	Conversion	31-12-2014	31-12-2010	31-12-2010
Torrents & contractiones	23 983 462 73			\$ 355 737.64	(24.639.00)	65.211.83	751 402.03	25.631.675.23	(17 \$55.710.23)	13.075 963.31
Instactiones themican \ otro interessionalizada funler (al	200 957 826.711	65.000.00	-	8.678,777.24	( 893 447,47)	696.637.29	2 487 605 63		211.284.209.40 (141 726 495.16)	57.557 804.24
อ้างอิง เรื่อง ราย เรื่องป	895 724 40	270.000.00	-	4.181.003.02		(763.581.52)		4.583.143.30		4583 143.30
Insersiones en franzi con fenervas (derechen miglofum)	14 491 749 48						2 949 040 36	17.410.789 81	(2 485 .950 80)	14 051 B34 04
	240.328.763.31	335.000.00			15.207.517.90 (1.618 156.47)	11.755.00)	5.688 3-18,02		258.9.19.907,77 (168.7611.136,19) 90.171.751.58
				(Eurs)
			Modificacion del perimetro
	Saldos a		de consuluis poli	KEZCHELS	131.20	1 raspess	Ditarancias de	Salalogal
Amortiled on soundado	31-12-2009	Allink Jak	Ossmaructors?	2010	2010	2016	েমে রাখা যায় সাংবাদিকে পারে পারে পারে পারে পারে পারে পারে পারে পারে পারে পারে পারে পারে পারে পারে পারে পারে পারে পারে পারে পারে পারে পারে পারে পারে পারে পারে পারে পারে পারে	31-12-2010
Terrenos (ecombreras) y constructioner	11 133.058.41			644 662.65			78.009.16	12 559.710.23
hustalaciones tecnicas } ohn ipirrovilizado material	145 309.305 314	84.30	4		8.3-45 223,07 (1.593-5-17.47)	(82,43)	1 265 481.57	153,726,495,16
16VASSARAS AD 7000V (70) 12mm 34 (13cm Thos MULPIN)	247 88 26			1 793 877 18			7.77 689 17	7 383 951 863

10,983 763,10 (1 503.547.47)

(52,74] ]

Inmovilizado material - 2010

84,59

137.7.44 726.01

Se describen a continuación las operaciones más significativas en relación a las altas del ejercicio 2010:

La sociedad participada S.A. Sulquisa ha invertido en instalaciones técnicas y en la realización de labores mineras, por importe de 6.712.749,55 euros.
La sociedad participada Derivados del Flúor, S.A.U. ha invertido en las instalaciones de tratamiento especializado de anhidrita y ácido fluorhídrico, por importe de 891.636,34 euros.
La sociedad participada Sepiol, S.A. ha invertido en la restauración de espacios naturales y a la adquisición de instalaciones técnicas, por importe de 1.178.163,67 euros.
La sociedad participada Vergenoeg Mining (pty) Ltd. ha incrementado el valor de las instalaciones técnicas y la realización de labores mineras, por importe de 3.164.231 euros.
La Sociedad Dominante Minerales y Productos Derivados, S.A. ha invertido en la adquisición de instalaciones técnicas y maquinaria necesaria para la extracción de mineral en minas, por importe de 2.137.451,14 euros.

Los retiros de inmovilizado contabilizados durante el ejercIcIO 2010 corresponden mayoritariamente a elementos totalmente amortizados que ya no están en uso. No se han producido por esta causa resultados dignos de mención.

5.3. Bienes totalmente amortizados. El importe de los bienes totalmente amortizados al 31 de diciembre de 20 II Y2010 ascendía a 130.385.018,19 euros y a 117.412.143,08 euros, respectivamente.
5.4. Otra información. Al 31 de diciembre de 2011 no existen activos tangibles sobre los que existan restricciones a la titularidad.

El Grupo Minersa no tiene adquiridos compromisos firmes de compra de inmovilizado material al cierre del ejercicio.

Al 31 de diciembre de 2011 y 2010 el balance consolidado del Grupo incorpora terrenos no afectos directamente a la explotación por impOlie de 417.791,17 euros y que no se encuentran amortizados.

Asimismo, a la misma fecha no existen bienes no afectos directamente a la explotación ni a garantía de tipo alguno.

6.1. Combinaciones de negocios realizadas durante el ejercicio 2011

Durante el ejercicio 2011, se ha incrementado la participación que tenía Anhivel Soluciones Anhidrita, S.L.U. en Aplivasc, S. A. hasta alcanzar el 100% de su capital social, por lo que pasa a consolidarse mediante el método de integración global.

En el mes de julio de 2011 la Sociedad liquidó la totalidad de su participación en la empresa Sepiolsa Italia, S.R.L. Unipersonale

6.2 Combinaciones de negocios realizadas durante el ejercicio 2010

Con fecha 29 de octubre de 2010 se constituye la sociedad Minersa Fluorita, S.L.U., con un capital social de 60.000 euros, suscribiendo la Socicdad el 100% del mismo.

Con fecha 16 de noviembre de 20 IO la Sociedad ha adquirido una participación cn la empresa Derivados del Flúor, S.A.U., por impol1e de 64.508,51 euros, alcanzando con ello una participación en el capital del 100 % con idéntico porcentaje de derechos de voto, con un coste total de 10.593.997,54 euros.

En el mes de enero de 2010 la Sociedad enajenó la totalidad de su participación en la empresa Siderfluor, S. A.

Nota 7. Activo~}~!8:I!gibles _.... _._._. . _ .

Análisis del movimiento durante los ejercicios. Su composición y evolución durante el ~iercicio cerrado el 31 de diciembre de 20 I 1, ha sido la siguiente:

Activos intangibles - 2011

	(Euros)
					Diferencias		Amorización	Valor neto
	Saldos at	AMAS	ਉਸ ਦਿੱਤੀ	Traspasos	comersion	Salo al	scumulada at	contable at
Descripción	31-12-2010	2011	2011	2011	2011	31-12-2011	31-12-2011	31-12-2011
Concessiones	12,000,00				-	12,000,00	(6.838,36)	\$.161.64
Derechos de emisión de gases
de cfecto invernadero	318,538,14	1.144.365.80	(1.006.398.93)			456.505.01		456.505.01
Anticipo para innovilizaciones
in angibles	599,666,00					599,666.00		599,666,00
Fondo de comercio	36,061, 105,40				(5.574.455,91)	30.486.649.49	4	30.486.649.49
Aplicaciones informaticas	1.298.087.88	59.987.48				1.358,075,36	(1.175.398,59)	182.676.77
	38.289.397.42	1.204.353.28	(1.006.398,93)		(5.574.455,91)	32.912.895.86	(1.182.236,95)	31.730.658.

			(Euros)
	Saldo al	Dolación	Cancelaciones	Traspasos	Diferencias	Saldo al
Amortización acumulada	31-12-2010	201 !	2011	2011	de conversión	31-12-2011
Concesiones administrativas	838,36	6.000.00				6.838.36
Aplicaciones informaticas	1.074.381,98	101,016,61				1.175.398.59
	1.075.220,34	107.016,61				1.182,236,95

La composición de este epígrafe y su evolución durante el ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2011, ha sido la siguiente:

· Derechos de emisión de gases de efecto invernadero.

El importe registrado en concepto de Derechos de emisión de gases de efecto invernadero por la sociedad participada S.A. Sulquisa corresponde a los siguientes conceptos:

Altas de gases de efecto invernadero.

Las altas registradas en concepto de Derechos de emisión de gases de efecto invernadero corresponden a los derechos asignados de forma gratuita por el Plan de Asignación para los años 2011 y 2010, respectivamente.

Bajas de gases de efecto invernadero.

La Sociedad ha dado de baja en el ejercicio 2011 derechos de emisión por importe de 1.006.398,92 euros correspondientes a las emisiones verificadas en 2010 (1.260.570,88 euros en el ejercicio 2010 correspondientes a las emisiones verificadas en 2009).

Anticipos para inmovilizaciones intangibles.

El saldo registrado en "Anticipos para inmovilizaciones intangibles" por importe de 599.666 euros corresponde al derecho adquirido por la S.A. Sulquisa en el ejercicio 2008 a la suscripción de un contrato en el que transmite una parte de los derechos de emisión asignados para el período 2008-2012. Como contrapartida obtuvo una prima y a la finalización del contrato, ejercicio 2012, obtendrá la misma cantidad de derechos de emisión CER (relacionados con Mecanismos de Desarrollo Limpio) con la misma consideración a efectos ambientales que los derechos entregados. La Sociedad procedió en el 2008 a dar de baja los derechos entregados.

Fondo de comercio. .

El fondo de comercio se generó durante el ejercicio 2009 como consecuencia de la combinación de negocios realizada. Dicho fondo de comercio corresponde a la sociedad Vergenoeg Mining Company (Pty) Ltd.

Adicionalmente y en cumplimiento de la NIC 21 párrafo 47, los fondos de comercio surgidos de la adquisición de un negocio en el extranjero han sido expresados en la moneda funcional del negocio en el extranjero y han sido convertidos al tipo de cierre. En consecuencia, el importe del mencionado fondo de comercio se ha visto disminuido con contrapartida al epígrafe "Diferencias de conversión".

					(Euros)
			Modificación del perimetro				Diferenchs		Amost Jackin	Valor noto
	Saldos al		de consolidación	Altas	Bajas	Traspasos	Comersión	Saldo al	acumulada al	console al
Descripción	31-12-2009	Aunentos	Disninuciones	2010	2010	2010	2010	31-12-2010	31-12-2010	31-12-2010
Derechos de cmisión de gases
de efecto invermadoro	45 } .660,84		-	1.127.448.18	(1,260,570,88)		-	318.538.14		318,538,14
Concesiones				12,000,00			-	2,000,00	(838,36)	11,161,64
Anticipo para inmovilizaciones
luangibles	599.666.00							599.666.00	=	599,666,00
Fordo de contrelo	29.963.580.22						6.097 525.18	36.061.105,40		36.06 1.105.40
Aplicaciones informaticas	1.238.303.69			71,049,34	(13.000.15)	1,735,00		1.298.087,88	(1.074.381,98)	223.705.90
	32.253.210.75			1,210,497,52	(1.273.571.03)	1,735,00	6.097.525.18	38.289.397.42	(1.075.220,34)	37.214.177.08

				(Euros)
			Modificación del perimetro
	Saldo al		de consolidación	Dotación	Cancelaciones	T 18553505	Diferences	Salda al
ADOPT 230 On BCDTUL 1903	31-12-2009	Authe nins	Disminaciones	2010	2010	2010	Concersion	31-12-2010

Activos intangibles - 2010

		Modificación del perimetro
	Saldo al	de consolidación	Dotación	Cancelaciones Traspasos		Diferences	Salda al
Amorización acumulada	3 1-1 2-2009	Authentos Dismirax: ones	2010	2010	2010	Concersion	31-12-2010
oncesiones			838.36				838.36
Aplicaciones informaticas	995 297.10		92.032.10	(13.000.15)	52.93		1 074 381 98
	995.297.10		92.870.46	(13 (Kio) 5)	52.93		1.075.220.34

· Derechos de emisión de gases de efecto invernadero.

El importe registrado en concepto de Derechos de emisión de gases de efecto invernadero por la sociedad participada S.A. Sulquisa corresponde a los siguientes conceptos:

Altas de gases de efecto invernadero.

Bajas de gases de efecto invernadero.
La Sociedad ha dado de baja en el ejercicio 2010 derechos de emisión por importe de 1.260.570,88 euros correspondientes a las emisiones verificadas en 2009 (1.575.050,08 euros en el ejercicio 2009 correspondientes a las emisiones verificadas en 2008).
Anticipos para inmovilizaciones intangibles.

El saldo registrado en "Anticipos para inmovilizaciones intangibles" por importe de 599.666 euros corresponde al derecho adquirido por la Sociedad en el ejercicio 2008 a la suscripción de un contrato en el que transmite una palte de los derechos de emisión asignados para el período 2008-2012. Como contrapartida obtuvo una prima y a la finalización del contrato, ejercicio 2012, obtendrá la misma cantidad de derechos de emisión CER (relacionados con Mecanismos de Desarrollo Limpio) con la misma consideración a efectos ambientales que los derechos entregados. La Sociedad procedió en el 2008 a dar de baja los derechos entregados.

• Fondo de comercio.

El fondo de comercio se generó durante el ejercIcIo 2009 como consecuencia de la combinación de negocios real izada. Dicho fondo de comercio conesponde a la sociedad Vergenoeg Mining Company (Pty) Ltd.

Adicionalmente y en cumplimiento de la NIC 21 párrafo 47, los fondos de comercio surgidos de la adquisición de un negocio en el extranjero han sido expresados en la moneda funcional del negocio en el extranjero y han sido convertidos al tipo de cierre. En consecuencia, el importe del mencionado fondo de comercio se ha visto incrementado con contrapartida al epígrafe "Diferencias de conversión".

Prueba de deterioro para el fondo de comercio

En cumplimiento de la Norma Internacional de Contabilidad (NIC) 36 "Deterioro del Valor de los Activos", se han realizado los estudios sobre el posible deterioro del valor de los activos de la Unidad Generadora de Efectivo (UGE) de la sociedad Vergelloeg Milling Company (Pty) Ltd., consistente en estimar a fecha de la valoración el importe recuperable de la UGE asociada a la compafiía adquirida, considerando el criterio de valor en uso, mediante la aplicación del método de Descuento de Flujos de Caja Libres antes de impuestos, con el objeto de comparar el valor así obtenido respectivamente con el valor en libros de la Unidad Generadora de Efectivo.

La Dirección del Grupo ha implantado un procedimiento anual con el objetivo de identificar posibles minusvalías en el coste registrado con respecto al valor recuperable de los mismos. El procedimiento para la realización del denominado "test de deterioro", donde todas las hipótesis empleadas han aplicado criterios de prudencia, es el siguiente:

La Dirección del Grupo ha definido la UGE como la sociedad al ser un único tipo negocio.

La Dirección del Grupo ha preparado para la unidad generadora de efectivo su plan de negocio para los cinco próximos afias.

Los principales componentes de dicho plan son:

• Proyecciones de estados financieros.
• Proyecciones de inversiones y capital circulante.

Las proyecciones incorporan las mejores estimaciones disponibles de ingresos y costes de la UGE, siendo éstas consistentes con la infonnación procedente del exterior, la experiencia del pasado y las expectativas futuras.

Las principales hipótesis utilizadas en el cálculo del test de deterioro por el Grupo para calcular los flujos de caja actualizados, los cuales detenninan el valor de uso de la UGE, son las siguientes:

• Tasa de descuento a aplicar antes de impuestos que recoge el coste de capital de negocio y del área geográfica en que se desalTo\la. Para su cálculo se tiene en cuenta el coste actual del dinero y las primas de riesgo utilizadas de forma general entre los analistas para el negocio y zona geográfica. Las tasas de descuento aplicadas en 2011 y 2010 han sido del 15,31% y del 17,93% respectivamente.
• Tasa de crecimiento de los flujos de caja empleada para extrapolar las proyecciones de flujos de efectivo más allá del período cubiel10 por los presupuestos a cinco años, siendo dicho período de 25 años. Se ha estimado una tasa de crecimiento en 2011 y 20 IOdel 2,86%. En ningún caso, es creciente ni supera a las tasas de crecimiento de los años anteriores.

De acuerdo con las estimaciones y proyecciones de las que disponen los Administradores del Grupo y del análisis realizado, las previsiones de los flujos de caja atribuibles a la UGE de Vergenoeg Mining Company (Pty) Ltd. a la que se encuentra asignado el fondo de comercio penl1iten recuperar el valor neto del fondo de comercio registrado al 31 de diciembre de 2011. Se ha realizado un análisis de sensibilidad sobre las hipótesis clave utilizadas para la detenninación del valor razonable que revela un efecto poco relevante en relación a un eventual deterioro de los activos asociados a la UGE.

Nota 8. Activos financieros no corrientes •• ••• __ .•••••• ······---••·0••• ·•

Análisis del movimiento durante el ejercicio 2011. La composición de este epígrafe y el movimiento durante el ejercicio 2011 han sido los siguientes:

Activos financieros no corrientes - 2011

	(Furus)
		Modificación				Ajustes por	Diferencias
	Saktos al	del perimeiro	Traspasos	Aumentos	Disminuciones	va oración	de	Deterioro	Sokks B
	31-12-2010	de consolidación	2011	2011	2011	2011	oon version	2011	3 - 12-2011
Activos financieros disponibles pars la vonta	150.616,012,98		(109.426.856.22)			(236.30) 26.541.717,57			(242.716,60) 67.487.921.43
Activos financieros a valor razonable
con cambios en resulsdos	1.877.313.06			2.264 06 1.68		(524.020.79)		-	3.617.353.95
Otros creditos	9.856.37			21.530.00	(17.167,60)				14 218,77
Depósitos y fiarzas convilluidos a largo plazo	1.165.350.90	44,044.19		52.017.21	(10.335,25)		(154.146.05)		1.096.931.00
	153.668.533.31		44.044.19 (109.426.856.22)	2.337.608.89		(27.739,15) 26.017.696.78 (154.146,05)			(242.716.60) 72.216.425.15

Cartera de valores a largo plazo.

Las principales altas del ejercicio 2011 son las que se detallan a continuación:

Activos financieros a valor razonable con cambios en resultados

· Durante el ejercicio 2011 Minerales y Productos Derivados, S.A. ha incrementado su participación en el fondo Altamar Buyout Global III FCR. por un importe de 300.000,euros.
· Durante el ejercicio 2011 Fami-Cuatro de Inversiones, S.A.U. ha realizado una nueva aportación a la Agrupación Naviera Sollube C-286, A.I.E. por importe de 1.953.761,68 euros. La participación de la Sociedad en la Agrupación equivale al 49%, sin toma de control efectivo ni influencia significativa.

En este epígrafe del balance consolidado se incluye el valor razonable de la cartera de valores a largo plazo, compuesta al 31 de diciembre de 2011 básicamente por:

Activos financieros disponibles para la venta

· En el ejercicio 2011 se ha producido una mejora de diversos indicadores utilizados por la Dirección para establecer el valor razonable de sus inversiones financieras. El principal indicador advertido ha sido la mejora de la cotización en el mercado, por tanto, el Grupo ha decidido ajustar el valor de su participación en Metorex Limited (Ply) Ltd. lo que ha supuesto un incremento de valor por importe de 32.702.671,57 euros.

Al cierre del ejercicio 201] el Grupo tiene contabilizada una participación del 12,947% en Metorex Limited (pty) Ltd. por un importe de 109.426.856,22 euros que corresponde al valor razonable de dicha participación obtenido de la información bursátil periódica. Atendiendo a su próxima venta este saldo ha sido considerado como "Otros activos financieros corrientes" (véanse notas 12 y 33).

• Mexichem S.A. de C.V. La participación del 1,43% en Mcxichem S.A. de C.V. por un importe de 62.667.001 euros corresponde al valor razonable de dicha participación al cierre del ejercicio, lo que ha supuesto una disminución de valor por un importe de 6.160.954 euros.
• La participación del 5% en Progenika Biopharma, S.A. con un valor en libros a 3] de diciembre de 2011 de 4.820.920,43 euros.

Activos financieros a valor razonable con cambios en resultados

• El valor razonable al 3] de diciembre de 20 l I de la participación en el fondo Altamar Buyout Global III FCR es de 1.578.354,14 euros. Al 31 de diciembre de 20] 1 existe un compromiso de inversión suscrito para alcanzar los 2.000.000 de euros en el fondo, de los que] .600.000 euros ya han sido desembolsados.
• El valor razonable al 31 de diciembre de 2011 correspondiente a las aportaciones realizadas en Naviera Sollube C-284, A.I.E. yen Naviera Sollube C-286, AJ.E. es de 2.023.418,61 euros.

Análisis del movimiento durante el ejcrcicio 2010. La composición de este epígrafe y el movimiento durante el ~iercicio 2010 han sido los siguientes:

	(EuroS)
			Modificación wl pctlm:lto			Ajustes por
	S"ldos al	do rooS()lidación		Aumentos	l)isminucioncs	,·"Iofllción	Deterioro	Saldos Al
	,1-12-20iW	Auniel~loJ	Dismin'JCk>IleS	2"111	2"1"	2010	2010	31-12·2010
Adí\'OS financieroJ disponihlc! rara la ,'enta	'111.1111.663,811			11I9~52~H~	((,,1 K1. 720.'13) 55,8~0822.27			I~O,(116.() 12.98
AClh"()! rUlancicro5 a ulor f111:onabk:
con ~Rrnbio.!i en n:sul"do:il	MI3.821.99			':U(~1.J22_0{l		(~51.111,!JJ)	(717.7111,00)	1877.313,1>6
Otros Cf~diLD5	tUH,~.22			13.1158,]7	( 19,11(,7,22)			IJ.8%.:'1
Crcdito LarJ;:.o Plai'o	179,IAI.(I(1				(779181,110)
Ocrhados	127.251.1111				(127.251.110)
Dcp6silos y fim".fI~ constiluidos ft largo P!I1:I.D	71>21J257			651¡.K~IJ,~2	(196.64I.f")			1,1(1~.HO.9(l
	C)2J 19.915,58			13.9811.487.73 (7.J1>3.K61.3~)		55,3R'J 71 U~		(717.7211,('0) l~lM;~5JJJ I

Activos financieros no corrientes - 2010

Cartera de valores a largo plazo.

Las principales altas del ejercicio 20 I Oson las que se detallan a continuación:

Activos financieros disponibles para la venta

• Durante el ejercicio 2010 Minerales y Productos Derivados, S.A., ha adquirido 22.260.227 títulos de la sociedad Metorex (Pty) Ltd. por un importe total de 8.037.875,73 euros.
• En abril de 2010 Sepiol, S.A., S. A. Sulquisa y Fami-Cuatro de Inversiones, S.A.U. adquirieron 8.145.464 títulos de la sociedad Metorex Limited (pty) Ltd. por un importe de 2.798.602,78 euros
• Durante este ejercicio 2010 Fami-Cuatro de Inversiones, S.A.U. ha adquirido 102.100 acciones de Mexichem, S.A. de C.V., por importe de 108.769,33 euros, por otra parte ha enajenado 4.583.600 acciones de Mexichem, S.A. de C.V., lo que ha representado una disminución en el coste de esta cartera de 6.047.020,21 euros.
• Durante este ejercicio 2010 Derivados del Flúor, S.A.U., ha vendido en bolsa 102.100 acciones de Mcxichem, S.A. dc C.V. lo que ha supuesto una disminución en el coste de esta cartera de 134.700,72 euros.

Activos financieros a valor razonable con cambios en resultados

• Durante el ejercicio 2010 Minerales y Productos Derivados, S.A. ha incrementado su participación en el fondo Altamar Buyout Global III FCR. por un importe de 500.000, euros.
• Durante el ejercicio 2010 Dcrivados dcl Flúor, S.A.U. ha realizado una nueva aportación a la Agrupación Navicra Sollube C-284, A.lE. por importe de 1.862.322 euros. La participación de la Sociedad en la Agrupación equivale al 49%, sin toma de control efectivo ni influencia significativa. Asimismo, Derivados del Flúor, S.A.U. ha recogido un deterioro por impolte de 715.526 euros correspondientes al ajuste de valor de la inversión al correspondiente valor razonable.

En este epígrafe del balance consolidado se incluye el valor razonable de la cartera de valores a largo plazo, compuesta al 3 I de diciembre de 2010 básicamente por:

Activos financieros disponibles para la venta

• En el ejercicio 2010 se ha producido una mejora de diversos indicadores utilizados por la Dirección para establecer el valor razonable de sus inversiones financieras. El principal indicador advertido ha sido la mejora de la cotización en el mercado, por tanto, la Sociedad ha decidido ajustar el valor de su participación en Metorex Limited (Pty) Ltd. lo que ha supuesto un ajuste de valor por importe de 21.000.500,91 euros.

Al cierre del ejercicio 2010 el Grupo tiene contabilizada una participación del 12,947% en Metorex Limited (Pty) Ud. por un importe de 76.724.420,95 euros que corresponde al valor razonable de dicha participación obtenido de la infonnación bursátil periódica.

• Mexichem S.A. de C.V. La participación del 1,43% en Mexichem S.A. de C.V. por un importe de 68.827.955 euros corresponde al valor razonable de dicha pm1icipación al cierre del ejercicio. Se ha registrado la plusvalía no materializada en el epígrafe "Ajustes por valoración" del Patrimonio neto del Grupo por un importe de 34.840.321,36 euros.
• La participación del 5% en Progenika Biopharma, S.A. por un impo11e de 5.063.637,03 euros, se ha valorado al coste, al no existir un mercado fiable para la misma.

Activos financieros a valor razonable con cambios en resultados

• El valor razonable al 31 de diciembre de 20 IO de la participación en el fondo Altamar Buyout Global IJI FCR es de 1.175.701,66 euros. Al 31 de diciembre de 2010 existe un compromiso de inversión suscrito para alcanzar los 2.000.000 de curos en el fondo, de los que 1.300.000 euros ya han sido desembolsados.
• El valor razonable a131 de diciembre de 2010 colrespondiente a las aportaciones realizadas en Naviera Sollube C-284, A.I.E. yen Naviera Sollube C~286. A.l.E. es de 693.569 euros.

Créditos a largo plazo

• Durante el ejercicio 2010, Sepiol, S.A. ha procedido a registrar en el epígrafe de Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar a cOl10 plazo, la totalidad deuda a cobrar durante el ejercicio 2011 del Centro para el Desarrollo Tecnológico Industrial (CDTI), cuyo imp0l1e ascendía a la cantidad de 779.181 eut·os.

Derivados

• Durante el ejercicio 20 IOel Grupo ha registrado dentro de activos corrientes los instrumentos financieros derivados, con vencimiento a corto plazo, que tiene constituidos para cubrir operaciones y flujos de efectivo futuros significativos en relación a la volatilidad del precio del gas, del precio de la electricidad y del tipo de cambio.

Depósitos y fianzas constituidos a largo plazo

• Durante el ejercicio 20tO el Grupo ha realizado depósitos por importe de 659.859,52 euros, correspondientes a diversas obligaciones contractuales y a depósitos en garantía de restauración de espacios naturales.

La clasificación de los activos financieros registrados en los estados financieros por su valor razonable, atendiendo a la metodología de cálculo de dicho valor razonable, es la siguiente:

	(Euro,)
	Nivel I		Nivel 2		Nivel 3		Tolol
Sociedad	2011	2010	2011	-- 20\0	2011		2011	2010
Activos financieros disponiblos pata la venta (1) Actiyos financieros 8 valor ruonable con	6H67.001.oo	145.552.375,95					62667.001,00	145.552375,95
cambios en resultado	1578.354.14	1.175.701.66			2.038.999,81	701.611.40	3.617.353,9\$	1.877.313,06
Otrivados
Tolol	64.245.355,14	146.728.077.61	-- -	-- =	2.038.999,81	--- 701.61140	66.284.3\$4,95	147.429.689,01

Nivel 1: Valoraciones basadas en un precio cotizado en mercado activo para el mismo instrumento,

Nivel 2: Valomciones basadas en un precio cotizado en mercado activo para activos financieros similares o basadas en otras técnicas de valoración que tienen en cuenta datos observables del mercado.

Nivel3: Valomciones basadas en variables que no son directamente observables en el mercado,

(1) Véase Notas 8 y 12; no incluye 4.820.920,43 euros en 2011 y 5.063.637,03 euros en 2010 correspondientes aUlla inversión en acciones de una sociedad que se registra por su coste de adquisición minorado en el importe de las pérdidas acumuladas de acuerdo con NIC 39 (véase Nota 4.d, 1).

Análisis de sensibilidad.

La variable financiera que podría afectar de fonna significativa al resultado y al patrimonio del Grupo es la variación en el precio de las acciones en sociedades cotizadas.

Las oscilaciones en el valor del precio de las acciones de las participadas registradas en el epígrafe de Activos financieros disponibles para la venta podrían afectar, de forma directa, al importe de patrimonio neto a la fecha del balance. De forma indirecta podría afectar a resultados, únicamente dentro del contexto de un test de deterioro. Una variación adversa en el valor de mercado de las inversiones registradas en el epígrafe de Inversiones incorporadas por el método de la participación no afectaría directamente al valor de la participación, pero igualmente, en conjunción con otros indicadores determinaría la necesidad de realizar un test de deterioro.

El impacto de un incremento o disminución de un 10% en la cotización de las acciones representativas de más de un 97% de la cartera de acciones clasificadas en el epígrafe de Activos financieros disponibles para la venta, representaría un aumento o disminución de los fondos propios del orden de 17.209.409,35 euros en cada caso en el epígrafe de Ajustes por valoración del Grupo a 31 de diciembre de 2011. En cualquier caso, la disminución de los fondos propios en caso de una reducción en la cotización de las acciones, es inferior a la plusvalía no realizada que figura en el epígrafe de Ajustes por valoración del patrimonio neto (véase Nota 15).

Análisis del movimiento durante el ejercicio 2011. La composición de este epígrafe y el movimiento durante el ejercicio 20 II han sido los siguientes:

Durante el ejercicio 2011, se ha incrementado la participación que tenía Anhivel Soluciones Anhidrita, S.L.U. en Aplivasc, S. A., hasta alcanzar el 100% de su capital social, por lo que pasa a consolidarse mediante el método de integración global.

Análisis del movimiento durante el ejercicio 2010. La composición de este epígrafe y el movimiento durante el ejercicio 2010 han sido los siguientes:

Inversiones contabilizadas aplicando el método de la participación 2010

	(Euros)
	Saldos al		Modificación del peritllOtro de consolidación	Alimentos! DOlaciones	Disminucionesl Aplicaciones	Saldos al 31-1)-2010
Sociedad	31-\2-2009	AlUnentos	Disminuciones	2010	2010
Siderflíoor. S.A.	107.096,37		(l07.096,37)
Vergenoog Miu ing Company (PIy) Ud.
Aplivasc. S. A.	22.419,53			928,61		23.348,14
	129.515.90		(107.096,37)	928,ól		23.348,14

Durante el ejercicio 2010 se ha enajenado la totalidad de la participación en Siderfluor, S.A.

Los aumentos y disminuciones registrados durante el ejercicio 2010 corresponden a la participación de Grupo Minersa en los resultados de las sociedades asociadas.

Nota 10. Existencias

La composición de este epígrafe, al 31 de diciembre de 2011 Y20 IO, era la siguiente:

	(Euros)
	2011	2010
Mercaderías	1.886.329,12	2.088.076,76
Materias primas y otros aprovisionamientos	11.791.035,94	9.977.055,43
Mineral extraído w Productos en curso y
semiterminados (rama química)	20,143.972,21	15.102.720,88
Anticipos	72,723,14	55.592,96
	33.894.060,4 J	27.223.446,03

A 31 de diciembre de 201 1 Y2010 no existen correcciones valorativas por deterioro ni existen existencias que requieran un ciclo superior a un año.

No existe ningún tipo de limitación a la disponibilidad de las existencias por garantías, pignoraciones, fianzas o razones análogas.

No aparecen en las cuentas anuales adjuntas partidas de existencias que figuren en el activo por una cantidad fija.

No existen compromisos firmes de compra, ni contratos de futuro o de opciones sobre las existencias.

Al 31 de diciembre de 2011 el importe de las existencias en poder de terceros yel importe de las existencias en consignación asciende a 941.110,33 Y 14.063,02 euros, respectivamente (729.950,40 y 12.438,71 euros, respectivamente, al 31 de diciembre de 2010).

La composición de este epígrafe, al 31 de diciembre de 20 II Y20 10, era la siguiente:

		(Euros)
	2011	2010
Clientes por ventas y prestaciones de servicios	39.538.832,36	33.096.885,61
Clientes ventas y presto de servicios Largo Plazo
Clientes ventas y presto de servicios Corto Plazo	39.538.832,36	33.096.885,61
Clientes, empresas del grupo y asociadas		9.165,66
Deudores varios	793.698,99	900.214,06
Personal	21.874,62	]6.274,61
Activos por impuesto corriente	184.247,62	658.495,35
Otros créditos con las Administraciones Públicas	4.249.095,47	4.300.871,36
	44.787.749,06	38.981.906,65

El apartado "Clientes por ventas y prestación de servicios", corresponde a créditos con compradores de mercancías y otros bienes constitutivos de las actividades del Grupo.

El impOlte registrado en el apattado "Otros créditos con las Administraciones Públicas" corresponde principalmente a saldos deudores por LV.A. con la Administración Pública.

Nota 12. Otros activos financieros corrientes

Análisis del movimiento durante el ejercicio 2011. La composición de este epígrafe y el movimiento durante el ejercicio 2011 han sido los siguientes:

Otros activos financieros corrientes 2011

	(Bum.)
	Modillel<ic\n del						DifCreJl(lilS
	S,Ido. 01	pcdrnclro de	TtútipA\$OS	Aun\cnC(}\$	Dl!ltntnueiol'lcs	WkuDción	do	S.ldó.al
	3H~·~OW	consolidlloc/,ón	2011	2011	lOIl	loll	com'fuilm	31·12·2011
Activos fllanclc:rolli dlsponiblell plr. III '-cntu			1094l6.816.~~					1U9.4~6.816.ll
PtétUunos )' pllrlidaJ a cobrar	~.112.929.01			4.104.81C).30	(9.110,J~(1.31)		(397,14)	4.101),991.25
[)erh'ldol (\'é.se Nota 13)	Il4.l80.04				(1,11.414.11)	(1,3.81l.~3)
Olrol cr6dltO\$	4JU33.13			:S70.Sf.7,10	(432.433.23)			1711.867.70
	~.G69.l\42.28		109.426.816,22	4.l>7H84.00	(9.603.243.66)	(63.821,93)	097,74)	114.104.711,17

Activos financieros disponibles para la venta

Al cierre del ejercicio 2011 el Grupo tiene contabilizada una participación del 12,947% en Metorex Limited (Pty) Ltd. por un importe de 109.426.856,22 euros que corresponde al valor razonable de dicha patticipación obtenido de la información bursátil periódica, atendiendo a su próxima venta, este saldo ha sido considerado como "Otros activos financieros corrientes" (véase nota 33).

Préstamos y partidas a cobrar

Los préstamos y partidas a cobrar corresponden a imposiciones a corto plazo, con un vencimiento superior a tres meses, que componen la cartera de inversiones financieras a corto plazo del Grupo con un valor al 31 de diciembre de 20 t 1 de 4.106.991,30 euros.

La tasa de rentabilidad media obtenida ha sido acorde con las condiciones de mercado.

Otros créditos

Con fecha 23 de noviembre de 2011 la Asamblea General Ordinaria de Accionistas de Mexichem. S.A. de C.V. acordó el pago de un dividendo de 0,40 pesos mexicanos por acción, quedando pendientes de desembolso al 31 de diciembre de 2011 un importe de 570.867,70 euros.

Análisis del movimicnto durantc el ejercicio 2010. La composición de este epígrafe y el movimiento durante el ejercicio 20 IOhan sido los siguientes:

Otros activos financieros corrientes - 2010

	(Euros)
			Modificación del perímetro	Ajustos por
	Saldos al	de consolidación		Aumentos	Disminuciones	valoración	Saldos al
	31-12-2009	Aumentos	Disminuciones	2010	2010	2010	31-12-2010
Activos financieros a valor razonable
con cambios en resultados	1.568.028,27				(1.568.028,27)
Préstamos y partidas a cobrar				9.098.291.78			9.098.291.78
Derivados (véase Nota 13)	1.356.519.91			124.280.04	(1.356.519.91)		124.280.04
Otros creditos	1.107.691.10			446.491.59	(1.107.112,23)		447.070.46
	4.032.239.28			9.669.063.41	(4.031.660,41)		9.669.642.28

Préstamos y partidas a cobrar

La tasa de rentabilidad media obtenida ha sido acorde con las condiciones de mercado.

Derivados

Las Sociedades del Grupo han contratado instrumentos financieros derivados para cubrir operaciones y flujos de efectivo futuros significativos en relación a la volatilidad del precio del gas, del precio de la electricidad y del tipo de cambio cuya volatilidad hubiese podido afectar de forma significativa a sus costes.

El detalle de las operaciones contratadas al 31 de diciembre de 2010, es el siguiente:

	Divisa	I Iltimo vencimiento	(Euros) 2010

			No corriente	Corriente
Sociedad			Valor razonable
Minerales y Productos Derivados, S.A.	USD	31-12-2011		8.274.10
S.A. Sulquisa	USD	31-12-2011		63.825.93
Sepiol, S.A.	USD	31-12-2011		2.949,75
Derivados del Flúor, S.A.	USD	31-12-2011		32.846.66
Mercados Mundiales Import-Export, S. A.	USD	31-12-2011		16.383,60
				124.280,04

Al 31 de diciembre dc 2010, las Sociedades del Grupo no han considerado estos instrumentos financieros derivados corno cobertura contable, si bien son utilizados corno cobeltura económica de la actividad propia de las Sociedades o bien de los compromisos financieros adquiridos.

El valor razonable al 31 de diciembre de 2010 de los instrumentos financieros derivados constituidos por las Sociedades del Grupo asciende a 124.280,04 euros (clasificado como corriente), que han sido reconocidos directamente en la cuenta de resultados consolidada del ejercicio en el epígrafe "Deterioro y resultado por enajenaciones de instrumentos financieros".

Otros créditos

Con fecha 17 de noviembre de 2010 la Asamblea General Ordinaria de Accionistas de Mexichem, S.A. de C.V. acordó el pago de un dividendo de 0,28 pesos mexicanos por acción, quedando pendientes de desembolso al 31 de diciembre de 2010 un importe de 431.628,11 euros.

La dimensión multinacional alcanzada por el Grupo, tanto en el ámbito de mercados corno de sociedades que lo conforman, ha supuesto una progresiva dotación dc políticas, procedimientos, herramientas y recursos para afrontar los riesgos derivados de su operativa.

Los sistemas de reporting y control del Grupo están orientados a prevenir y mitigar el efecto potencial de los riesgos de negocio.

a) Riesgo de crédito. La política general es la cobertura de aquellas operaciones que se consideran con mayor riesgo, contratando seguros de crédito para lo cual el Grupo tiene firmados los correspondientes contratos anuales que recogen esta operativa, manteniendo unos niveles mínimos de exposición al riesgo de crédito. Para las operaciones no englobadas en los referidos contratos, éstas quedan cubieltas con garantías adicionales suficientes. Esta política ha derivado en porcentajes históricos de impagos muy b~jos.
b) Riesgo de liquidez. Una gestión prudente del riesgo de liquidez implica e/mantenimiento de suficiente efectivo y valores negociables y la disponibilidad de financiación con facilidades de crédito. Dado cl carácter dinámico de las posiciones bancarias, la administración del Grupo tiene como objetivo intentar conseguir la máxima flexibilidad en la disponibilidad dc lineas de crédito.
c) Riesgo de ti[lo de cambio. El Grupo está expuesto a las fluctuaciones de las divisas. Por una parte, efectos derivados de las operaciones de ventas de productos y de compra de materias primas y energías. Por otra, riesgo en la consolidación de los resultados de las filiales fuera de la zona Euro (por la utilización del método del tipo de cambio de cieITe).

Para la cobertura del riesgo de tipo de cambio se realizan los siguientes controles:

Análisis dinámico de los flujos reales y previsionales de entrada y salida de divisas incluyéndose tanto posiciones de balance como los flujos futuros esperados.
Cálculo de la exposición neta en cada uno de los plazos y matching de flujos (cobertura implícita)
- Estudio de la contratación de seguros de cambio en las posiciones remanentes.
A partir de los pasos anteriores, las operaciones se cotizan en distintas entidades financieras de primera línea contratándose directamente en las correspondientes mesas de tesorería al mejor precio posible.

Por otra parte, el hecho de que existan empresas fuera del entorno del euro dentro del Grupo, hace que por la aplicación de los métodos de consolidación, fluctuaciones en las cotizaciones de las divisas locales/ euro se traduzcan en un riesgo potencial en el resultado a integrar de dichas filiales, pudiendo variar el resultado consolidado del Grupo.

d) Riesgo de tipo de interés. La política general del Grupo a este respecto es, por la parte de los depósitos, evitar la exposición a posibles oscilaciones en el mercado de renta variable.

En cuanto a la financiación obtenida, los préstamos y cuentas de crédito contratados por el Grupo están mayoritariamente indexados al índice Euribor, en diferentes plazos dc contratación y liquidación, por lo que se utilizan coberturas parciales de riesgo de tipo de interés a tipo fijo con el objeto de mitigar la mencionada exposición.

Las polfticas de coberturas utilizadas se fundamentan cn:

Seguimiento dinámico tanto del volumen de financiación a largo plazo como de los niveles de financiación de circulante mediante cuentas de crédito u otros instrumentos financieros.
Utilización de instrumentos financieros de cobertura cotizados en mercados organizados.
No contratación de operaciones de derivados que no respondan a las necesidades propias del negocio.
Contratación en mercado con entidades financieras dc reconocido prestigio y solvencia.
e) Riesgo de precio. Las actividades de venta que realiza el Grupo están expuestas al riesgo de precios tanto en lo relativo a sus compras como a sus precios de venta.

Por la parte de las compras, destaca las variacIOnes en el precio de los insumos energéticos, que cotiza en la London Metal Exchange (LME) y que tiene una volatilidad significativa al estar sometido a las propias tensiones de oferta y demanda entre productores y consumidores pero, al mismo tiempo, está muy afectado por la intervención de inversores financieros que actúan especulativamente sobre su cotización.

Las polfticas aplicadas en este campo se basan en:

Mantener la máxima información de las tendencias de los precios (tanto compra como venta) con la finalidad de prever la estrategia comercial más adecuada con la antelación suficiente.
Monitorización de la evolución de las variables vinculadas a las fórmulas de nuestros insumos energéticos, estudio y análisis de los mecanismos de cobertura adecuados que ofrece el mercado.

La composición del epígrafe "Efectivo y otros medios líquidos equivalentes" del balance de situación consolidado adjunto, es la siguiente:

	(Euros)
	2011	2010
Tesoreria	10.944.674,56	6.156.866,88
Inversiones a corto plazo de gran liquidez	5.326.775,34	21.291.586,86
	16.271.449,90	27.448.453,74

Todas las cuentas corrientes bancarias son de libre disposición.

Al 31 de diciembre de 20 II Y2010 el Grupo mantiene invertidos partc de sus excedentes de tesorería en imposiciones a plazo fijo con un vencimiento no superior a tres meses y que devengan el tipo de interés normal de mercado.

Nota 15. Patrimonio neto ~--""~--_ •.-' '~'.' .•.. _--- .. ,.".. _._~------_.- .."" "-~------"'-- .....•. ' ~'--'------"""~'~------'-""'.._-----'_."., ~_..------

Capital suscrito. El capital social asciende a 4.639.077 euros y está constituido por 5] 5.453 acciones de 9 euros de valor nominal cada una, totalmente suscritas y desembolsadas, representadas por medio de anotaciones en cuenta, todas ellas de una sola clase y con iguales derechos y obligaciones.

La totalidad de las acciones de la Sociedad están admitidas a contratación pública y cotización oficial en la Bolsa de Bilbao.

El detalle de las participaciones significativas en el capital social de Minerales y Productos Derivados, S.A. en un porcentaje igualo superior al 3% es:

	% Participación
Accionista	2011	20]0
Lipperinvest 2003, S.L.	]2,756	]2,756
Don Francisco Javier Guzman Uribe		7,95]
Don Jose Ignacio Guzman Uribe		7,938
Gardoqui e hijos, S.L.U.	6,000	6,00
Promociones Arier, S.L.	6,964	6,964
lbaizabal de cartera, S.L.	5,550	5,550
Lombard International Assurance, S.A.	]5,699

Los miembros del Consejo de Administración controlaban al 31 de diciembre de 2011 aproximadamente el 25,32% del capital social de la Sociedad Dominante (4],01 % al 31 de diciembre de 2010).

Los principales objetivos de la gestión de capital del Gl"UpO Minersa son asegurar la estabilidad financiera a corto y largo plazo y la adecuada financiación de las inversiones. Todo ello encaminado a que el Grupo Minersa mantenga su fortaleza financiel'a de forma que dé soporte a sus negocios y maximice el valor para sus Accionistas.

No se ha producido ningún cambio en los objetivos de la gestión de capital del Grupo Minersa respecto al ejercicio anterior.

Valores propios. Al 31 de diciembre de 2011 la Sociedad Dominante poseía 4.377 acciones propias, que representan el 0,85% del capital social de la Sociedad Dominante, al igual que al 31 de diciembre de 2010.

La Junta General de Accionistas celebrada el 22 de junio de 2011 ha otorgado nueva autorización de acuerdo de adquisición de acciones propias por un plazo de cinco años, dejando sin efecto en la palte no utilizada la anterior autorización de fecha 23 de junio de 2010.

Prima de emisión. En relación a este importe, el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital permite expresamente la utilización del mismo para ampliar el capital no estableciendo restricción alguna en cuanto a su disponibilidad.

Reservas de la Sociedad Dominante

• Reserva legal. De acuerdo con el articulo 274 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, debe dotarse dicha reserva con el 10% de los beneficios del ejercicio, hasta que el fondo de reserva constituido alcance el 20% del capital social desembolsado. La reserva legal podrá utilizarse para aumentar el capital social en la parte de su saldo que exceda del 10% del capital ya aumentado. Salvo para esta finalidad y mientras no supere el 20% del capital social, esta reserva sólo podrá destinarse a la compensación de pérdidas y siempre que no existan otras reservas disponibles suficientes para este fin.

Al 31 de diciembre de 2011 y 2010 el importe de la reserva legal cubria exactamente el 20% del capital social.

• Reserva por Factor de Agotamiento. Recoge las dotaciones al Factor de Agotamiento, Leyes 6/1977 y 431l995, Y las reservas derivadas de las inversiones correspondientes, aplicables a las empresas acogidas al Régimen Especial de la Minería, cual es el caso de la Sociedad Dominante. Esta reserva debe materializarse en gastos, trabajos o inmovilizaciones directamente relacionados con las actividades mineras, dentro del plazo de diez años, contado desde el período impositivo en que se dotó.

Los Administradores de la Sociedad matriz, en la propuesta de distribución del resultado del ejercicio 2011, que someterán a la aprobación de la Junta General Ordinaria de Accionistas, proponen dotar 2.944.103,69 euros al Factor de Agotamiento. En el 2010 se dotaron 3.050.617.63 euros (véase Nota 3).

A continuación informamos sobre la cuantía deducida, las inversiones realizadas y la constitución y disposición del saldo de la reserva por Factor de Agotamiento:

			Importe
Ejercicio	Dotación (1)	Aplicaciones	neto
1996	1.679.065,06		1.679.065,06
1997		776.013,54	903.051,52
1998	2.543.156,78	758.461,28	2.687.747,02
1999	1.694.502,35	2.954.618,52	1.427.630,85
2000	2.565.568,06	696.980,69	3.296.218,22
2001	2.617.711,18	805.294,55	5.108.634,85
2002	2.607.978,73	2.661.616,81	5.054.996,77
2003	2.649.739,30	813.430,87	6.891.305,20
2004	2.591.769,08	1.180.513,51	8.302.560,77
2005	1.600.000,00	1.184.168,59	8.718.392,18
2006	3.355.205,65	11.665.499,10	408.098,73
2007	3.310.183,31	2.339.497,05	1.378.784,99
2008		1.378.784,99
2009
2010
2011	3.050.617,63	2.420.531,20	630.086,43
	30.265.497,13	29.635.410,70

(1) Dotaciones realizadas a partir del ejercicio 2008 por aplicación del resultado del ejercicio anterior una vez aprobado por la Junta General de Accionistas.

	(Euros)
	2011	2010
Importe pendiente de aplicar en gasto o inversión	630.086,43
Importe materializado acumulado en reservas ¡ndisponibles	19.275.729,69	17.088.655,44
	19.905.816.12	17.088.655.44

Las reservas por Factor de Agotamiento correspondientes a las sociedades dependientes, tras el proceso de consolidación, fonnan parte de las "reselvas consolidadas por integración global", incluidas en el epígrafe "Ganancias acumuladas" del "Patrimonio neto" en el balance de situación consolidado.

La suma de las Reservas indisponibles, de las distintas sociedades del Grupo, por Factor de Agotamiento ascendía a 37.142.330,60 al 31 de diciembre de 2011 (34.711.297,46 al 31 de diciembre de 2010), según el siguiente detalle:

	(Euros)
	2011	2010
Dotaciones por el Factor de Agotamiento	76.250.259,71	69.752.208,11
Aplicaciones	65.539.451,66	59.006.032,11
Importe pendiente de aplicar en gasto o inversión	10.710.808,05	10.746.176,00
Importe materializado acumulado en reservas indisponíbles	26.431.522,55	23.965.121,46
	37.142.330,60	34.711.297,46

Dividendos. Durante el ejercicio 2011 Minerales y Productos Derivados, S.A. ha distribuido un dividendo con cargo a reservas por un importe de 6,47 euros por acción y un importe total de 3.306.661,72 euros y hecho efectivo el acordado en diciembre de 2010 a cuenta de resultados del ~iercicio por un importe de 9,70 euros por acción y un importe total de 4.957.437,20 euros.

Durante el ejercicio 20 II los minoritarios de la filial S.A. Sulquisa han percibido dividendos de las mismas por un impOlte total de 1.047.375 euros (véase el Estado de cambios en el patrimonio neto consolidado de los ejercicios 2011 y 2010).

Ajustes por valoración. El desglose de los Ajustes por valoración al 31 de diciembre de 2011 y 2010 es el siguiente (véase el Estado de cambios en el patrimonio neto consolidado):

	(Euros)
	2011	2010
Inversiones financieras
Metorex Limited (Pty) Ud.	80.758.325,46	48.287.214,82
Mexichem S.A. de C.V.	50.059.678,47	57.799.284,96
Diferencias de conversión	1.823.704,31	10.839.726,42
	132.641.708,24	116.926.226,20

Gestión del capital. La gestión de capital del Grupo está enfocada a conseguir una estructura financiera que optimice el coste de capital siempre que se pueda asegurar una sólida posición financiera que minimice los riesgos globales del Grupo. Esta política permite compatibilizar la creación de valor para el accionista con la seguridad del acceso a los mercados financieros a un coste competitivo para cubrir las necesidades tanto de refinanciación de deuda como de financiación del plan de inversiones no cubiertas por la generación de fondos del negocio retenida una vez pagados los dividendos a los accionistas.

Foru Seilua

Los Administradores del Grupo consideran como indicador de seguimiento de la situación financiera el nivel de apalancamiento consolidado, considerando este ratio como el cociente resultante de dividir la deuda financiera neta entre el patrimonio neto más la deuda financiera neta, cuyo dato a 31 de diciembre de 2011 Y2010 era el siguiente:

	(Euros)
	31-12-2011	31-12-2010
Deuda financiera no corriente (Nota 20)	19.968.809,91	3I.I99.558,57
Deuda financiera corriente (Nota 20)	16.628.468,31	10.610.819,90
Efectivo y otros activos liquidos equivalentes (Nota 14)	(16.271.449,90)	(27.448.453,74)
Otros activos financieros corrientes (Nota 11)	(114.104.715,17)	(9.669.642,28)
Deuda financiera ncta	(93,778.886,85)	4.692.282,45
De los accionistas de la Sociedad Dominante (Nota 15)	288.044.968,05	254.089.059,14
De intereses minoritarios (Nota 16)	24.558.830,60	21.323.372,57
Patrimonio neto	312,603.798,65	275.412.431,71

Apalancamiento (Deuda financiera netal (Deuda financiera neta + Patrimonio neto»	-43%	2%

Nota 16. Intereses minoritarios

El saldo incluido en este epígrafe del balance de situación consolidado adjunto al 31 de diciembre de 2011 recoge el valor de la participación de los accionistas minoritarios en las Sociedades consolidadas. Asimismo, el saldo que se muestra en la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada adjunta en el epígrafe "Beneficios atribuidos a socios externos" representa la participación de estos accionistas minoritarios.

El detalle de los intereses de los socios externos de aquellas Sociedades Dependientes que se consolidan por el método de integración global en los cuales la propiedad es compartida con terceros es el siguiente:

Intereses minoritarios - 2011

(Hurcs)
Modificación del perimetro						Desglose al 31 de diciembre de 2011
Saldo al			(Aros	Resultado atribution	Saldo al	Capital I
31-12-2010	Aumentos	Disminuciones	ajuder	8 14 munda	31-12-2011	ICSCT 93	Resultado	Total
695.70					695.70	(495.70		695,70
(556.703.50)		-	43.959.41	(11.264.23)	(524.008.32)	(512.744.09)	( 264,23)	(524,008,32)
17.992. 84.20			457.218.86	2.224.858.27	20.674.261.33	18.449.403.06	2.224 858.27	20.674.261.33
3.887.196.17			(11.663.79)	532 349 52	4,407,881,90	3.875.532.38	532.349.52	4.407.881.89
21.323.372.57			489.514.48	2 745,943,56	24 558 830,61	21.812 887.05	2.745.943.56	24.358.830.60
			de consolidación

Intereses minoritarios - 2010

					( பிர்க்)
	Modificación del perforctro					Desgloses al 31 de diciembre de 2010
	Saldo al		do consolidación	Otros	Resultado atribuido	Sakto al	Capital v
Sociedad	31-12-2009	Auntontos	I haminuslance	nitistes	a la minuria	31-12-2010	SEALOSOS	Rosultado	Total
Derivados del Flúor, S.A.	323.250.87		(323.250.87)
Derni XXI. S.A.	48.127.97		(47.432.27)			695,70	695.70		695.70
Senegal Mines, S.A	(\$29.69},12)			60.43	(27.072.81)	(556.703.50)	(529.630.69)	(27.072.81)	(556 703,50)
S.A. Sulguiza	16.13 J.493,39			(77.321.21)	1.938.012.02	17.992. 184.20	16.054. 72.63	1.938 011.56	17.992 184.19
Vergenoog Mining Company (Pty) I.td.	3.399.6 16.40			159.263.97	328.315.80	3.887.196.17	3 528 880.38	328.3 5,80	3.887.196.18
Mercados Munchales Import Export. S.A L.	3.310.97		(3.3 0.97)
	9.376.108.48		(373.994.11)	82 003.19	2.239.255.01	21.323.372.57	19.084.118.02	2.239.254.55	21.323.372.57

Nota 17. Provisiones

El detalle y los movimientos habidos en este epígrafe del balance consolidado durante el ejercicio 2011 han sido los siguientes:

Provisiones - 2011

	Themal
Otras provisiones	Saldos al Modificación del perimetro 31-12-2010 de consolidación	Dotsción 2011	Aplicación 2011	Saldos al 31-12-2011
Provisión por derechos de emisión de
gases de efecto invernadero	1.006,398,92	1.100.268,40	(1,006.398,92)	1.100.268.40
Otras provisiones	2.588.137,45	125.499,74	(344.545,56)	2.369.091,63
	3.594.536.37	1.225.768.14	(1.350.944,48)	3.469.360,03
Provisiones para impucstos
Provisiones para impuestos	3.73 .370,52			3.731.370.52
	7.325.906.89	1.225.768.14	(1.350,944,48)	7.200.730.55

Provisión por derechos de emisión de gases de efecto invernadero. El Consejo de Ministros, en su reunión del día 21 de enero de 2005, aprobó la asignación individualizada definitiva de derechos de emisión para las instalaciones incluidas en el ámbito de aplicación del Real Decreto Ley 5/2005, de 27 de agosto, así como los ajustes técnicos requeridos en el RO 1866/2005, del Plan Nacional de Asignación de derechos de emisión.

Esta asignación definitiva permite a las empresas españolas, entre las que se encuentra S.A. Sulquisa, participar en el mercado europeo de derechos de emisión de COz que se puso en marcha el 1 de enero de 2005, como parte del esfuerzo para cumplir con los compromisos de reducción de emisiones de gases de efecto invernadero establecidos en el Protocolo de Kyoto.

Según la ORDEN PRE/3420/2007, de 14 de noviembre, el Consejo de Ministros, en su reunión del día 2 de noviembre de 2007, aprobó la asignación individual de derechos de emisión de gases de efecto invernadero para las instalaciones incluidas en el Plan Nacional de Asignación de derechos de emisión de gases de efecto invernadero, 2008-2012. De manera que el total de derechos asignados a S.A. Sulquisa de forma definitiva y gratuita correspondiente a sus instalaciones son los siguientes:

		Asignación (derechos)
Sector	Instalación	2008	2009	2010	2011	2012	Total
Combustión	Cogeneración S.A. Sulquisa	92.571	92.571	92.571	92.571	92.571	462.855

S.A. Sulquisa suscribió el 13 de noviembre de 2007 un contrato en el que transmite una parte de los derechos de emisión asignados para el período 2008-2012. Como contrapartida obtuvo una prima y a la finalización del contrato, ejercicio 2012, obtendrá la misma cantidad de derechos de emisión CER (relacionados con Mecanismos de Desarrollo Limpio) con la misma consideración a efectos ambientales que los derechos entregados. Este importe se encuentra provisionado en su totalidad al31 de diciembre de 2010.

El Grupo otorga a los derechos de emisión el tratamiento contable establecido por la Resolución de 8 de febrero de 2006 del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas, que desarrol1a los aspectos contables referidos en la Ley 112005, de 9 de marzo, por la que se regula el régimen del comercio de derechos de emisión de gases de efecto invernadero.

La provisión por derechos de emisión de gases de efecto invernadero registrada al 31 de diciembre de 20 II Y 20 IO ha sido constituida para atender a las obligaciones de entrega de derechos de emisión consumidos durante ambos ejercicios, por impOlte de 79.156 derechos y 79.369 derechos, respectivamente.

El impOlte de la provisión registrada al 31 de diciembre de 2011 Yconstituida para atender a las obl igaciones de entrega de derechos de emisión es de 1.100.268,40 euros.

Otras provisiones. Incluye principalmente la obligación a largo plazo de restauración de los espacios mineros explotados por S.A. Sulquisa y Vergenoeg Mining Company (Pty) Ltd.

Provisiones para impuestos. Según se indica en la Nota 21.5., el Grupo ha recurrido las liquidaciones practicadas por la Agencia Tributaria en relación con el Impuesto sobre Sociedades de los ~iercicios 2000 a 2003 así como las liquidaciones practicadas sobre este mismo impuesto en relación con el Factor de Agotamiento de los ejercicios 2005 a 2008, En este sentido, los Administradores de las sociedades inspeccionadas entienden que los criterios adoptados por el Grupo resultan razonables y defendibles de acuerdo con la normativa aplicable. No obstante, siguiendo el principio de prudencia, el Grupo tiene registrada al 31 de diciembre de 2011 una provisión por importe de 3.731.370,52 euros (mismo importe al 31 de diciembre de 2010), en cobertura del riesgo correspondiente a la deuda tributaria para hacer frente a las actuaciones inspectoras derivadas de la dotación al Factor de Agotamiento.

La provisión para impuestos, correspondiente a la deuda tributaria para hacer frente a las actuaciones inspectoras indicadas en Minerales y Productos Derivados, S.A., se registró como sigue:

		(Euros)
	2011	2010
Cuota tributaria	3.197.760,42	3.197.760,42
Intereses de demora	533.610,10	533.610,10
	3.731.370,52	3.731.370,52

El detalle y los movimientos habidos en este epígrafe del balance consolidado durante el ejercicio 20] Ohan sido los siguientes:

Pl'ovisiones - 2010

	(Emos)
	Saldos al	J\jnstes de conversión		Dolne;""	Aplicacióu	Saldos al
Otras provisiones	31·12·2009	Aumentos	Disminucioues	2010	2010	31-12·2010
Provisión por derechos de emisión de
gases de efecto invemndero	1,260,570,88			1.006.398,92	( .260570,88)	1.006.398,92
Otrns provisiones	2.437,866,39		~	240.973,00	(90,701,94)	2.588. D7,45
	3.698.437,27			1.247,371.92	(1.351.272,82)	3.59036,37
Provisiones paro impuestos
Prol'isioncs para impuestos	2.153.8(,0,43	====		1_,5_77_.5_10_.0_9		3_.7_]1_.3_70_,5_2
	5.852.297.70	__	= ,	2,824.882.0\	(1.351.272.821	7,325.906.89

Foru Seilua

Provisión por derechos de emisión de gases de efecto invernadero. El importe de la provisión registrada al 31 de diciembre de 20 IO Yconstituida pam atender a las obligaciones de entrega de derechos de emisión es de 1.006.398,92 euros.

Otras provisiones. Incluye principalmente la obligación a largo plazo de restauración de Jos espacios mineros explotados por S.A. Sulquisa y Vergenoeg Mining Company (pty) Ltd.

La composición de este epígrafe del balance consolidado, al31 de diciembre de 201 J Y2010, era la siguiente:

	(Euros)
	2011	2010
Derivados financieros	545.014,38	474.846,61
Arrendamientos financieros
Préstamos subvencionados	2.421.914,26	1.855.975,50
Préstamos transformables en subvenciones		1.029.261,06
Otros pasivos finanCÍeros	35.414,10	30.302,53
	3.002.342,74	3.390.385,70

• Derivados financieros. Las Sociedades del Grupo han contratado instrumentos financieros derivados para cubrir operaciones y flujos de efectivo futuros significativos en relación a la volatilidad del precio del gas, del precio de la electricidad, del tipo de interés y del tipo de cambio cuya volatilidad hubiese podido afectar de forma significativa a sus costes.

El detalle de las opemciones contratadas al 31 de diciembre de 2011 Y2010, es el siguiente:

			(Euros)
			2011		2010
			No corricnte	Corniente	No corriente	Corniente
		Último	Valor		Valor
Socicdad	Divisa	vencimiento	razonable		razonable
Minerales y Productos Derivados, S.A.	USD	03-10-2016	539.600A0		468.870.82
Sepiol. SA	USD	01-07-2014	5.413.98		5.975,79
Derivados del Flúor. S.A.	USD	31-01-2012		2.054,36
			545.014,38	2.054.36	474.846,6\

Al 31 de diciembre de 2011, las Sociedades del Grupo no han considerado estos instrumentos financieros derivados como cobertura contable debido a la complejidad de los requisitos que las normas exigen para ello, si bien son utilizados como cobertura económica de la actividad propia de las Sociedades o bien de los compromisos financieros adquiridos.

El valor razonable al 31 de diciembre de 2011 de los instrumentos financieros derivados constituidos por las Sociedades del Grupo ha sido reconocido directamente en la cuenta de resultados consolidada del ejercicio en el epígrafe "Variación de valor razonable en instrumentos financieros".

• Arrendamientos financieros. Al 31 de diciembre de 2011, no existen saldos procedentes de arrendamientos financieros al igual que al 31 de diciembre de 2010.
• Préstamos subvencionados. Los préstamos concedidos por el Centro para el Desarrollo Tecnológico Industrial (CDTI), a Derivados del Flúor, S.A., S. A. Sulquisa y Sepiol, S. A. por importe de 2.421.914,26 euros (1.855.975,50 euros al 3l de diciembre de 2010). Estos préstamos no devengan interés alguno.
• Préstamos transformables en subvenciones. Las deudas transformables en subvenciones son cantidades anticipadas concedidas por entidades públicas pendientes de justificación por parte de la Sociedad y de aprobación por parte del organismo competente a 31 de diciembre de 2011 no exisífa importe alguno por este concepto (Por parte de Sepiol, S. A. figuraban 1.029.261 ,06 euros al 31 de diciembre de 2010).

El detalle por vencimientos de las operaciones indicadas anteriol1nente al 31 de diciembre de 20 lI Y2010 son los siguientes:

	(Euros)
		2011	2010
Vencimientos	Préstamos subvencionados	Préstamos transformables en subvenciones	Préstamos subvencionados	Préstamos transformables en subvenciones
2012			375.804,93
2013	444.960,57		359.878,43	101.088,00
2014	323.219,00		206.335,97	159.172,00
2015	260.988,92		122.519,53	159.172,00
2016	260.965,44		146.662,49	609.829,06
2017 Ysiguientes	1.131.780,33		644.774,15
	2.421.914,26		1.855.975,50	1.029.261,06

La composición de este epígrafe, al 3] de diciembre de 2011 Y20 IO, era la siguiente:

	(Euros)
	2011	2010
Proveedores	28.520.377,34	32.]56.001,73
Acreedores varios	1.681.979,] 6	2.851.658,66
Personal (remuneraciones pendientes de pago)	1.761.773,74	1.004.453,6]
Anticipos de clientes	7.500,00	99.286,71
	31.97] .630,24	36.111.400,71

Los apartados "Proveedores" y "Acreedores varios", corresponden a deudas con suministradores de mercancías y de servicios utilizados en los procesos productivos del Grupo.

Nota 20. Información sobre los aplazamientos de pago efectuados a proveedores. Disposición adicional tercera. "Deber de información" de la Ley 15/2010, de 5 de ju~j!l__ _

A 31 de diciembre de 20 1] la información requerida por la Disposición adicional tercera de la Ley 15/2010, de 5 de julio sobre los aplazamientos de pago efectuados a proveedores, que hacen referencia a los proveedores de las sociedades españolas del Grupo, es la siguiente:

Pagos realizados dentro del plazo máximo legal	] 15.217.598,06 euros
Pagos realizados fuera del plazo máximo legal	19.096.426,62 euros
Total pagos	134.314.024,68 euros
Periodo medio de pago excedido de pagos	11,14 días
Aplazamientos que a la fecha de cierre sobrepasan
el plazo máximo legal	2.783.689,3] euros

A 31 de diciembre de 2010 el saldo de las cuentas comerciales a pagar por las sociedades españolas que han superado el plazo establecido por la Ley 15/2010, asciende a 58 miles de euros.

Nota 21. Deudas con entidades de crédito

La composición de este epígrafe, al 31 de diciembre de 20] ], era la siguiente:

	(Euros)
	Dispuesto
Tipo de operación	Corto plazo	Largo plazo	Límite	Disponible
Préstamos	11.589.757,22	]9.968.809,8]
Pólizas de crédito	4.868.834,93		27.577.477,82	22.708.642,89
Otros	169.876,]6
	]6.628.468,31	19.968.809,81	27.577.477,82	22.708.642,89

La totalidad de las operaciones descritas a corto plazo se encuentran referenciadas en prácticamente su totalidad al Euribor a 3 meses, con un diferencial medio de mercado.

Los importes de ejercicios: la deuda con vencimiento a largo plazo se devengarán en los siguientes

Ejercicio	(Euros)
2013	11 .060.194,30
20]4	4.869.168,89
2015	2.061.217,99
2016	] .704.193,45
2017	21.971,37
2017 Ysiguientes	252.063,81
	19.968.809,81

La composición de este epígrafe, al 31 de diciembre de 2010, era la siguiente:

	(Euros)
Tipo de operación	Dispuesto
	eOliO plazo	Largo plazo	Límite	Disponible
Préstamos	10.450.933,08	31.199.558,57
Pólizas de crédito			14.950.000,00	14.950.000,00
Otros	159.886,82
	10.610.8 [9,90	31.199.558,57	14.950.000,00	14.950.000,00

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Nota 22. Situación fiscal

22.1. Impuesto de Sociedades. ElIde enero de 1996 entró en vigor la Ley 43/1995, de 27 de diciembre, del Impuesto sobre Sociedades, que estableció el actual marco fiscal para aquellas entidades obligadas a tributar por dicho impuesto.

El Grupo de consolidación fiscal, representado por Minerales y Productos Derivados, S.A. como Sociedad Dominante, tributa desde el presente ejercicio confonne el régimen especial de consolidación fiscal regulado por la Ley 43/1995 y modificado por el Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo, que aprobó el texto refundido de la Ley del Impuesto sobre sociedades, que implica la determinación de fonna conjunta del resultado fiscal del Grupo y las deducciones y bonificaciones a la cuota. Se entiende por grupo de sociedades, a estos efectos, el fonnado por la Sociedad Dominante y las sociedades dependientes de nacionalidad española en las que la Sociedad Dominante tenga una participación directa o indirecta de al menos el 75% del capital social, a excepción de las sometidas al Régimen Foral Vasco.

El reparto de la carga tributaria se ha efectuado según 10 acordado por todas las empresas pertenecientes al Grupo de consolidación fiscal y respetando lo dispuesto en la norma sexta de la Resolución de 9 de octubre de 1997 del Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas. En este sentido, el acuerdo alcanzado entre las sociedades componentes del Grupo fiscal detennina que la carga tributaria de las mismas se reconocerá directamente en función de la aportación de cada una de ellas al Grupo consolidado.

Sociedades dependientes que forman parte del grupo fiscal. Al 31 de diciembre de 2011, las sociedades dependientes que fonnan parte del grupo fiscal son las siguientes:

Sepiol, S.A.
Derivados del Flúor, S.A.
Fami-Cuatro de Inversiones, S.A.
Anhivel Soluciones Anhidrita, S.L.U.
Fluoritas Asturianas, S.L.U.
Mercados Mundiales Import-Export, S.A.
MPD Fluorspar, S.L.U
22.2. Conciliación del Resultado contable consolidado con la Base imponible del Impuesto sobre Sociedades. El Impuesto sobre Sociedades del ejercicio se calcula en base al resultado contable, obtenido por la aplicación de principios de contabilidad generalmente aceptados, que no necesariamente ha de coincidir con el resultado fiscal, entendido éste como la base imponible del citado impuesto. En este sentido, el gasto del ejercicio y el imputado directamente al patrimonio neto se ha detemlinado a partir de la base imponible (resultado fiscal del ~jercicio), corregida por las diferencias de cambio pennanentes y por el efecto de las deducciones activadas.

La Sociedad aplica para el cálculo del Impuesto sobre Sociedades del ejercIcIO determinados beneficios fiscales establecidos y regulados en el Régimen Fiscal de la Minería, recogido en el Título VII, Capítulo IX, del Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades. En concreto, la Sociedad realiza la dotación de la denominada Reserva por Factor de Agotamiento y la libertad de amortización respecto de los activos mineros, de acuerdo con los artículos 97 y siguientes de dicho Texto.

Minerales y Productos Derivados, S.Á. integra su base en la base imponible consolidada del Grupo que tributa en régimen especial de consolidación fiscal.

				La conciliación entre el resultado contable y las bases imponibles del Impuesto sobre
		sociedades para el ejercicio 2011 es la siguiente:

	(Euros)
	Aumento	Disminuciones	Total
Resultado del ejercicio antes de impuestos			28.969.309,34
Diferencias permanentes netas			(6910.829,11 )
Gastos no deducibles	109.333,07		109.333,07
Imputaci6n A.LE.		(2678.062,31 )	(2.678.062,31)
Resultados instrumentos de cobertura	82.515,24		82.515,24
Dotaei6n al Factor de Agotamiento		(5752.421,59)	(5.752.421,59)
Gastos ampl iación capital		(1495,94)	(1.495,94)
Deducci6n por Dividendos ETVE - Mexichcm		(570.867,70)	(570.867,70)
Reversión deterioro Metorex	1900170.11		1900.170,11
Diferencias temporarias			(10881931,40)
Con origen cn el ejercicio
Libertad de Amortizución		( 11619.332,09)	(11619.332,09)
Capitalizaci6n de gastos y otras diferencias temporarias	1.443.001,07	(489025.93)	953.975,13
Con origen en ejercicios anteriores
Amortización fondo comercio fin¡lIlcicro		(367.853,09)	(367.853.09)
Reversión Libertad dc Amortización	185.015,56		185.015,56
Otras diferencias temporales	4150,12	(37.887,03)	(33.736,91 )
Base illll)onible (=Resultado fiscal)			11.176548,83
Base imponible (Extranjero)			3.388.135,39
Base imponible (Nacional)			7.788.413,44
Cuota integra Extranjero			852507,75
Cuota integra (30%) Nucional			2.336.524,03
Deducciones I1scales apl icadas		( 142295.77)	(142.295,77)
Dcducción por Innovación tecnologica		(9877,52)	(9877,52)
Deducción por 1+0+1		(132.418,25 )	(132418,25 )
Gasto Ilor imlluesto cOl'riente			3.046.736,01
Gasto por impuesto difcrido			1.735.051,98
Ajustes ni impuesto			(63.731,68)
lIacienda Pilblica por imlluesto sobre beneficios			4.718.056,31

22.3. Fondo de comercio financiero. El importe por este concepto en el ejercicio 201 t, asciende a 36.785.309,05 euros y corresponde a la diferencia, en el momento de la compra, entre el precio de adquisición de la participación en la sociedad extranjera Vergenoeg Mining Company (Pty) Ltd., junto con las participaciones previas realizadas durante los afios 2006 y 2007 en la empresa Metorex (Pty) Ltd., Y los fondos propios de dichas sociedades, en la parte no correspondiente con las plusvalías tácitas estimadas de los activos. Esta diferencia es deducible con un límite anual del 5% anual, al poderse acoger las rentas derivadas por las entidades no residentes al artículo 21 de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, si bien para los ejercicios iniciados dentro de los afios 20 11, 2012 Y2013, este porcentaje se ve reducido al ]%, sin que ello impida la deducción definitiva del defecto de amortización de estos ejercicios en un momento posterior. La dotación fiscal realizada en el ejercicio 2011 ha sido de 367.853,09 euros.
22.4. Activos y pasivos por impuesto diferido registrados. La composición del epígrafe "Activos por impuestos diferidos" y el movimiento durante el ejercicio 20 II han sido los siguientes:

Activos por impuestos diferidos - 2011

	(Euros)
	Saldos al 3-12-2010	Modificación del perlmelro de consolidación	Adiciones 2011	Retiros 2011	Saldos al 31-12-2011
Activos por impuestos diferidos	1.297.574,36	3.375,56	2.607.989,73	(816.514,40)	3.092.425,25

Al31 de diciembre de 2011 el Grupo tiene activados créditos con la AEAT por un importe de 554.365,49 euros resultantes de bonificaciones no aplicadas por falta de cuota, 1.388.034,46 euros procedentes de importes pendientes de aplicar a la base y por importe de ].] 50.025,30 euros relativos a sociedades dependientes extral1ieras, considerando los Administradores del Grupo que no existen dudas razonables sobre la recuperación de los importes registrados en el balance de situación adjunto, dentro de los plazos y límites legalmente establecidos.

La composición del epígrafe "Activos por impuestos diferidos" y el movimiento durante el ejercicio 2010 han sido los siguientes:

Activos por impuestos diferidos 2010

	(Euros)
	Saldos al	Modificación del perlme1ro	Aumentos	Disminuciones	Saldos ni
	31-12-2009	de consolidación	2010	2010	31-12-20 lo
Aclivos por illlllueslos diferidos	4.054.148,03		===_	(2.756.573,67)	1.297.574.36

Al 31 de diciembre de 20 IO el Grupo tiene activados créditos con la AEAT por un importe de 603.268,30 euros resultantes de bonificaciones no aplicadas por falta de cuota y por importe de 694.306,06 euros relativas a una sociedad dependiente extranjera, considerando los Administradores del Grupo que no existen dudas razonables sobre la recuperación de los importes registrados en el balance de situación adjunto, dentro de los plazos y límites legalmente establecidos.

La composición del epígrafe "Pasivos por impuestos diferidos" y el movimiento durante el ejercicio 20 II han sido los siguientes:

Pasivos por impuestos diferidos· 2011

	(Euros)
	Saldos al 31-12-2010	Diferencias de converaión	Adiciones 2011	Reliros 2011	Saldos al 31·12.2011
Amortización del fundo comercio fillanciero	862.603.27		104.694,58		967.297,85
Libertad de amortización	14.269.399,57	(1.432.341,57)	4.191.500,71	(L14.794.74)	16.893.763,97
Cobertums	5.732,79			(5.732,79)
Po otras diferencias temporarias	115.858,89	17.791,29	603.695,32	(737.345,49)
	15.253.594,52	(1.414.550,28)	4.899,890,61	(877.873,Q2L	17.861.061,82

La composlclon del epígrafe "Pasivos por impuestos diferidos" y el movimiento durante el ejercicio 20 10 han sido los siguientes:

Pasivos por impuestos diferidos 2010

	(Euros) Modificaci6n del

	Saldos al 31-)2-2009	perímetro de consolidaci611	AUlllentos 2010	Disminucioncs 2010	Saldos al 31-12-2010
Activos lillanciertos disponibles para la venta
AmortizaciólI del fondo comercio financiero	310.823,63		551.779,64		862.603,27
Inmovilizado material	10.893,096,87		4.248.420,36	(872.117,66)	14.269.39957
Resullados intenlos	8.074,55		23.973,45	(15.874,10)	16.173.90
C'obertut1ls	5.732,79				5.732,79
Otros pasivos	55.626,92		131.604,84	(87,546,78)	99.684,98
	11.273.354,76		4.955.778,29	(975.538,54)	15,253.594,5 I

El Grupo no ha contabilizado el efccto impositivo de la plusvalía latente dc la renta generada por sus participaciones en Mexichem, S.A. de C.V y Metorex (PTY) LTD porque, habiéndose acogido durante el ejercicio 2008 al régimen especial de las Entidades de Tenencia de Valores Extranjeros, las mismas se encuentra exenta dc tributación,

22.S. Actuaciones inspectoras. Minerales y Productos Derivados, S.A. fue sometida a actuaciones inspectoras (véase Nota 17) que comprenden los siguientes conceptos impositivos y períodos:

Concepto impositivo	Período
Impuesto sobre Sociedades	2000 a 2003
Impuesto sobre el Valor Añadido	2001 a 2003
Retenciones/ingresos a cuenta del capital mobiliario	2001 a 2003
Retenciones/ingresos a cuenta de rendimientos del trabajo y
rendimientos de las actividades profesionales	2001 a 2003
Impuesto sobre Sociedades (parcial Factor Agotamiento)	2005 a 2008

A tal efecto, y bajo el epígrafe "Provisiones a largo plazo" (véase Nota 17) el Grupo ha registrado el importe que previsiblemente corresponde al objeto de hacer frente a los pasivos fiscales que pudieran derivarse de dichas actuaciones en relación con las dotaciones del Factor de Agotamiento en Minerales y Productos Derivados, S.A.

Sepiol, S.A. ha recurrido las liquidaciones practicadas por la Agencia Tributaria en relación con el Impuesto sobre Sociedades de los ejercicios 2000 a 2003 por un importe total de 800.595,43 euros derivadas de la dotación del Factor de Agotamiento. En este sentido, los Administradores entienden que los criterios adoptados por el Grupo resultan razonables y defendibles de acuerdo con la normativa aplicable.

22.6. Ejercicios pendientes de comprobación. Según establece la legislación vigente de cada país, los impuestos no pueden considerarse definitivamente liquidados hasta que las declaraciones presentadas hayan sido inspeccionadas por las autoridades fiscales, o haya transcurrido el plazo de prescripción correspondiente. Para las sociedades que confOlman el perímetro de consolidación al 31 de diciembre de 2011 tienen abie110s a inspección todos los impuestos principales que le son aplicables, no prescritos.

Los Administradores de Grupo Minersa no esperan que, en caso de inspección, surjan pasivos adicionales de importancia.

22.7. Inscripción en el Registro de sociedades dc Tenencia de Valorcs extranjeros. En el ejercicio 2008 las sociedades Mincrales y Productos Derivados, S.A., S.A. Sulquisa, Sepiol, S.A., Derivados del Flúor, S.A.U. y Fami-Cuatro de Inversiones, S.A. se acogieron al régimen especial de las Entidades de Tenencia de Valores Extranjeros, contemplado en el Capítulo XIV del Título Vil del Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades.

22.8. Derivados del Flúor, S.A.U., en el ejercicio 2005, se acoglO a la deducción por reinversión de beneficios extraordinarios del artículo 42 de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, obtenidos en la enajenación de su participación en la sociedad Vallegón, S.A., que generó una renta de 1.005.1 64,41 euros. Al 31 de diciembre de 2011 Derivados del Flúor, S.A. mantiene los elementos patrimonialcs objeto de la reinversión que se materializaron en los ejercicios 2005 y 2006 por importe de 750.768 euros y 907.868 euros respectivamente.

Asimismo, S.A. Sulquisa, en el ejercicio 2008 se acogió a la misma normativa.

La renta acogida a la deducción por importe de 24.000 euros se ha reinvertido en el ejercicio 2008.

Fluoritas Asturianas, S.A.U. en el ejercicio 2010 se ha acogido a la misma normativa, resultando que el impolie de la renta acogida a la deducción por reinversión de beneficios extraordinarios asciende a 12.000 euros, que proceden del ejercicio 2010. Asimismo, la reinversión legalmente exigida tuvo lugar en fccha 10 de Diciembre de 2010, y se materializó en la compra de un Activo Material por importe de 12.235 euros por patie de una empresa perteneciente al Régimen de Consolidación Fiscal. Dicho elemento patrimonial objeto de la reinversión se mantiene vigente al 31 de diciembre de 2011.

Minerales y Productos Derivados, S.A. y sus sociedades participadas al 31 de diciembre de 2011 tenían avales recibidos por terceros que afianzan a diversos Organismos de la Administración por importe de 6.906.334,68 euros (8.792.069,43 euros al 31 de diciembre de 2010) Yque corrcsponden fundamentalmente a responder de las siguientes obligaciones:

Obligaciones derivadas dc la garantía de restauración del espacio natural afectado por la explotación minera.
Obligaciones derivadas de la adjudicación de contratos de subvcnción.
Obligaciones derivadas de los recursos presentados contra las liquidaciones tributarias.
Obligaciones por ventas a instituciones oficiales.
Obligaciones derivadas de permisos oficiales diversos.

No_ta 24. _.. Ga~.tos d~expl~!ació.!'.____ "' . .. _

24.1. Aprovisionamientos. Su composición al 3] de diciembre de 2011 Y20] Oera la siguiente:

	(Euros)
	20] ]	2010
Compras de materias primas y otros
aprovisionam ¡entos nacionales	74.028.775,50	60.341.547,07
Variación de existencias	(1.251.216,31 )	( 198.805,89)
	72.777.559,19	60.142.741,18

24.2. Gastos de personal. Su composición al 31 de diciembre de 2011 Y20 10, era la siguiente:

	(Euros)
	2011	2010
Sueldos, salarios y asimilados	21.405.]63,85	]9.903.471 ,89
Seguridad Social a cargo de la empresa	4.060.035,67	4.181.585,18
Otros gastos sociales	647.616,62	506.274,62
	26.112.816,14	24.591.331,68

Personas empleadas en el ejercicio 2011. El número medio de personas empleadas en el curso del ejercicio 201 I por categorías profesionales y la distribución por sexos y categorías profesionales al ténnino del ejercicio son los siguientes:

	Planti lIa		Plantilla al 31-12-20] 1
Categoría profesional	media	Hombres	Mujeres	Total
Personal directivo	40	38	2	40
Técnicos	91	75	19	94
Encargados	97	92	6	98
Administrativos	67	20	47	67
Operarios	340	321	30	351
	635	546	104	650

Los miembros del Consejo de Administración al 31 de diciembre de 201] son seis hombres y una mujer (misma composición al31 de diciembre de 2010).

24.3. Otros gastos de explotación. Su composición al 31 de diciembre de 2011 Y20 IO, era la siguiente:

	(Euros)
	2011	20]0
Servicios exteriores	67.889.472,94	62.750.34] ,58
Tributos	236.332,49	255.137,10
Pérdidas, deterioro y variación de provisiones
por operaciones comerciales	237.417,53	617.074,95
Otros gastos de gestión corriente	2.735.970,35	1.826.875,07
	71.099.193,31	65.449.428,70

24.4. Deterioro y resultado por enajenación del inmovilizado. Su composición al 31 de diciembre de 201 ] Y2010 era la siguiente:

	(Euros)
	201]	2010
Inmovilizado material (beneficios)	83.511,44
Inmovilizado material (pérdidas)	(64.961,76)	(24.039,92)
	18.549,68	(24.039,92)

La composición de este epígrafe, al 31 de diciembre de 2011 Y2010, era la siguiente:

	(Euros)
	2011	2010
Ventas de fluorita	37.072.971,40	39.303.460,34
Ventas de arcillas absorbentes	28.945.325,32	26.250.728,34
Ventas de sulfato sódico	40.318.528,33	39.204.833,20
Ventas de productos químicos	83.930.695,59	74.204.895,07
Otras ventas y servicios	6.590.992,38	3.379.105,76
	196.858.513,02	182.343.022,71

Nota 26.

No se han producido transacciones con empresas asociadas en 2011 ni 2010.

Nota 27. Segmtos _ negocio YJ~~g!:,~ºcos _n ~_ •• " ~,, __~O 0. •• •

La Dirección ha determinado los segmentos operativos basándose en los informes que revisa el Consejo de Administración, y que se utilizan para la toma de decisiones estratégicas. El Consejo considera el negocio desde un punto de vista tanto geográfico como por línea de negocio.

Al 31 de diciembre de 2011 Y 2010 el Grupo está organizado en los siguientes segmentos principales de negocio, teniendo en cuenta la estructura organizativa y la naturaleza de los productos y servicios ofrecidos. Un segmento de negocio es un grupo de activos y operaciones relativos a productos o servicios sujetos a riesgos y rendimientos diferentes a los de otros segmentos de negocio.

Los tipos de productos o servicios que definen los diferentes segmentos de negocio del Grupo son los siguientes:

Fluorita
Arci I1as absorbentes
Sulfato sódico
Químico
Comercial
Otros

Las actividades del Grupo se ubican principalmente en Europa y África.

Los resultados de los segmentos operativos y sus activos para los ejercicios 2011 y 2010 son los siguientes:

Segmentos operativos - 2011

		(Euros)
Descripción	Nacional	Comunitarios	Extracomunitarios	Total
Ingresos de explotación procedentes
de clientes
Ingresos Fluorita	6.110.893,06	15.612.062,85	15.350.015,49	37.072.971,41
Ingresos Arcillas absorventes	8,262.997,67	20.162.085,49	520.242,16	28.945.325,32
Ingresos Sulfato sódico	18.430.231,73	10.316.655,13	11.571.641,47	40.318.528,33
Ingresos Quimica	19.494.951.60	48,937.839,21	15.497.904,78	83.930.695.59
Ingresos Comercial	4.957.733,83	430.029,55	78.139.77	5.465.903,15
Ingresos Otras actividades	1.125.089,23			1.125.089,23
	58.381.897,12	95.458.672,23	43.017.943,67	96,858.513,03
Ingresos de explotación entre
segmentos
Ingresos Fhiorita	26.221.979,17			26.221.979.17
Ingresos Arcillas absorventos
Ingresos Sulfato sódico
Ingresos Quimica	48.873,90			48,873,90
Ingresos Comercial	6,464,158,71			6.464.158,71
Ingresos Otras actividades
(-) Ajustes y eliminaciones de
ingresos de explotación entre
segmentos	(32.735.011.78)			(32.735.011,78)
TOTAL
Resultado de explotación	24.926.641.65	(238.880,60)	3.961.804.06	28.649.565,11
(+/-) Resultados no asignados (Resultado financiero)				319.744.23
(+/-) Otros resultados (Resultado de las entidades registradas por el método de la participación)
Impuestos sobre boneficios				(4.718.056,31)
Resultados consolidado del ejercicio				24.251.253,03

Foru Seilua Timbre Foral

n 5805615 b

Segmentos operativos 2010

		(Euros)
Descripción	Nacional	Comunitarios	Extracomunitarios	Total
Ingresos de explotación procedentos
de clientes
Ingrosos Fluorita	5.742.322,28	18.469.319,73	14.579.852,47	38.791.494,48
Ingresos Arcillas absorventes	7.399.509.11	19,055.258,95	379.220,19	26.833.988,24
Ingresos Sulfato sódico	17.837.679,97	10.570.788,44	11.667.881,69	40.076.350,10
Ingresos Quimica	22.741.487,43	39.500.896,87	12,044.673,60	74.287.057,90
Ingresos Comercial	2.445.247,57	317.101,02	205.285,47	2.967.634,06
Ingresos Otras actividades	722.778,22			722.778,22
	56.889.024,58	87,913.365,00	38.876.913,42	183.679.303,00
Ingresos de explotación entre
segmentos
Ingresos Fluorita	19.494.882,80		2.507.870,54	22.002.753,34
Ingresos Arcillas absorvontes		5.404.669,90		5,404.669,90
Ingresos Sulfato sódico
Ingresos Quimica	72.781,64			72.781.64
Ingresos Comercial	6.868.772.10			6.868.772,10
Ingresos Otras actividades	303,339,96			303.339,96
(-) Ajustos y eliminaciones de
ingresos de explotación entre
segmentos	(26,739.776,50)	(5.404.669,90)	(2.507.870,54)	(34.652,316,94)
TOTAL
Resultado de explotación	19.691.113,39	110.613,25	2.776.854,48	22.578.581,12
(+/-) Resultados no asignados (Resultado financiero)				5.206.854,29
(+/-) Otros resultados (Resultado de las entidades registradas por el método de la participación)				928.54
Impuestos sobre beneficios				(8.164.157,51)
Resultados consolidado del ejercicio				19,622.206,45

	(Euro.)
2011	Nacional	Comunitarios	Extracomunitarios	Corporación y Ajustes	Total
Descripción
Total aclivos (1)	\56.543.602,48	8,034.231,19	76.330,798,86	175.349.755,20	416,258387,73
Inversiones contabilíudas aplicando
el método de la partieipseión
Dolación amortización de inmovilizado	7.758,950,64	194,4J7,24	2,978362,79		10.931.750,67
Aclivos fijos adquirido. en el periodo	16.508.484,18	39,710,85	8,032.977,70		24.581.172,73
Resultados de 1 enlidades contabilizadas
por el método de la participación
			(Euros)
2010	Nacional	Comunitarios	Exlracomunitarlos	Corporación y Ajustes.	Total
oeacripoión
Tolal activos (1)	144,983.307,43	8,749.847,20	75.630.473,27	157.568.081,53	386.931.709,43
Inversiones contabilíZlld•• aplicaodo
el méI<Jdo de la participación	23.348,14				23.348,14
Dotación amortiZllción de inmovilil"do	7.296.094,77	140.748,40	3,456337,23		10,893.180,40
Activos fvos adquiridos e" el pericdo	12.120,064,87	45,903,65	3.252046,91		15.418.0 I5,43
Resullados de las entidades conlabiliud
por el mótodo de la participación	928,54				928,'4

Magnitudes relevantes aplicables a cada actividad al31 de diciembre de 2011 y 2010

(1) !J,,2011\' 2010 se incluyen en el eplgmfe "CorpoTllción y Ajustes' activo. fi".ncjetlJ. por importe de 186,321,140.32 euro' y 163,338.175,59 euro., respectivamente,

Asimismo, la distribución del importe neto de la cifra de negocios de la cuenta de resultados adjunta, por áreas geográficas en función de los mercados a los que van destinados, es la siguiente:

		(Euros)
	2011	2010
Nacional	58.381.897,12	79.622,654,50
Comunitarios	95.458,672,23	73.892.044,72
Extracol11un itarios	43.017.943,67	28,828.323,49
	196.858.513,02	182.343.022,71

Durante los ejercicios 2011 Y 2010 no ha habido ingresos ordinarios procedentes de un solo cliente que representen un 10% o más de los ingresos totales.

El beneficio por acción básico se calcula dividiendo el beneficio neto (atribuible al Grupo) por el número de acciones en circulación medio ponderado durante el período, excluyendo el número medio de acciones ordinarias compradas y mantenidas por el Grupo.

El cálculo del beneficio básico por acción para los ejercicios 2011 Y201 Oes como sigue:

Beneficio por acción básico

	Ejercicio
	2011	2010
• Beneficio neto/(Pérdida), en euros	21.505.309,48	17.382.951,44
• Número medio de acciones para determinar el beneficio básico por acción:
- Número de acciones en circulación medio ponderado	515.453	515.453
- Número medio de acciones propias	(4.377)	(4.377)
	511.076	511.076
• Beneficio por acción/(Pérdida), en euros	42,08	34,01

El beneficio por acción diluido se calcula tomando el total de instrumentos financieros que dan acceso al capital social de la sociedad matriz, tanto si han sido emitidos por la propia compañía como por cualquiera de sus filiales. La dilución se calcula, instrumento por instrumento, teniendo en cuenta las condiciones existentes a la fecha del balance, excluyendo los instrumentos anti dilución.

El cálculo del beneficio por acción diluida para los ejercicios 2011 Y2010 es como sigue:

Beneficio por acción diluida

		Ejercicio
	2011	2010
• Beneficio neto/(Pérdida), en euros	21.505.309,48	17.382.951,44
• Número medio de acciones para detemlinar cl beneficio básico por acción:
- Número de acciones en circulación medio ponderado	515.453	515.453
- Número medio de acciones propias	(4.377)	(4.377)
	511.076	511.076
• Beneficio por acción/(Pérdida), en euros	42,08	34,01

INota 29. Medio ambiente

Durante el ejercicio 2011 y ejercicios anteriores, en aplicación de la estrategia a largo plazo definida por el Grupo Minersa, ha seguido realizando inversiones destinadas a la protección del medio ambiente. El valor neto acumulado de las inversiones con este objeto es de 3.659.684,31 euros (3.107.628,97 euros al 3 J de diciembre de 2010). En líneas generales, el objeto de las mismas se define en los siguientes puntos:

Minerales y Productos Derivados, S.A.

Durante el ejercicio 2011, la Sociedad ha seguido realizando inversiones destinadas a la protección del medioambiente. En Hneas generales, el objeto de las mismas se define en los siguientes puntos:

Control de vertidos. Se han efectuado los pertinentes análisis.
Mantenimiento. Se han realizado los trabajos de mantenimientos correspondientes a los inmovilizados destinados a la minimización del impacto medioambiental.

Seniol, S.A.

Durante el ejercIcIo 2011 la Sociedad no ha reali7.ado inversión alguna en activos medioambientales. De todas fmmas, en aplicación de la estrategia a largo plazo definida por el Grupo, la Sociedad ha realizado inversiones diversas destinadas a la protección del medio ambiente en ejercicios anteriores.

S.A. Sulguisa

Durante el ejercicio 2011 yen aplicación de la estrategia a largo plazo definida por el Grupo, la Sociedad ha seguido realizando inversiones destinadas a la protección del medio ambiente.

Derivados del Flúor, S.A.U.

La Sociedad al 31 de diciembre de 20 l 1 cuenta en su inmovilizado con maquinaria e instalaciones específicamente disefíadas y construidas para la protección del medio ambiente, aunque se encuentren encuadradas dentro de cada instalación compleja especializada de la que forman parte. Sus gastos de funcionamiento se incluyen entre los de explotación de cada planta.

La Sociedad posee el certificado ISO 14001 Yes miembro activo del programa Responsible Care (Compromiso de Progreso de la Industria Química) a través del cual tiene desarrollado un programa interno para la mejora de la salud, seguridad y el medioambiente. En este sentido, periódicamente se realizan auditorías internas y externas en las que siempre se ha concluido de manera satisfactoria.

La Sociedad, dados los controles que mantiene en este tema, no tiene registrada provisión alguna por posibles riesgos medioambientales dado que estima que no existen contingencias significativas relacionadas con posibles litigios, indemnizaciones u otros conceptos.

Los gastos soportados por el Grupo Minersa en el presente ejercicio, derivados de actuaciones medioambientales ascienden a 1.601.745,68 euros. El detalIe por sociedades es el siguiente:

Minerales y Productos Derivados. S.A.

El gasto soportado por la Sociedad durante el presente ejercicio derivado de actuaciones medioambientales asciende a 7.076,40 euros (4.088 euros en el ejercicio 2010).

Sepiol. S.A.

El gasto soportado por la Sociedad durante el presente ejercicio derivado de actuaciones medioambientales asciende a 87.861,64 euros (71.103,61 euros en el ejercicio 2010). El detalle es el siguiente:

Mantenimiento. Se han realizado los trabajos de mantenimiento correspondientes a los inmovilizados destinados a la minimización del impacto medioambiental.
Restauración. Se han realizado trabajos de acuerdo al Plan de Restauración del Espacio Natural para la explotación de recursos de la sección c) nombrado BELEN, nO 2.747, en el término de Madrid Barajas y que fue aprobado por la Dirección General de Industria, Energía y Minas con fecha 3 de diciembre de 1986.

S.A. Sulguisa

Los gastos sopol1ados por la Sociedad durante el presente ejercicio, derivados de actuaciones medioambientales ascienden a 1.395.965,32 euros (1.087.766,52 euros en el ejercicio 2010).

Dcrivados dcl Flúor, S.A.U.

Durante el ejercicio 2011 el importe de los gastos en medidas de protección medioambiental, ha ascendido a 110.842,32 euros (79.000,00 euros en el ejercicio 2010).

Las investigaciones realizadas por el Grupo en su mayor parte van dirigidas a la prospección de nuevos cuerpos mineralizados en las explotaciones en vigor.

Estas investigaciones se realizan mediante la contratación de terceros y la utilización esporádica de elementos del activo de la explotación correspondiente por lo que no existen Activos directamente dedicados a la investigación.

El importe de las investigaciones realizadas figura en la cuenta de Pérdidas y Ganancias consolidada dentro del epígrafe "Otros gastos de explotación".

Nota 31. Otra información

Retribuciones y otras prestaciones a los Administradores. Las retribuciones percibidas por los Administradores de la Sociedad Dominante durante el ejercicio 2011 han ascendido a 452.906,40 euros (438.345,24 euros en el ejercicio 2010). Por la pertenencia a otros consejos dc administración y/o a la alta dirección de sociedades del grupo las retribuciones durante el ejercicio 2011 han ascendido a 187 miles de euros (145 miles de euros en el ejercicio 20 IO).

No existe ningún tipo de obligación asumida a título de garantía o de cualquier otra naturaleza por cuenta de ningún Administrador.

Los Administradores de Minerales y Productos Derivados, S.A. no tienen palticipaciones ni ostentan cargos o desarrollan funciones en empresas cuyo o~ieto social sea idéntico, análogo o complementario al desalTollado por la Sociedad. Determinados cargos de la Sociedad ocupan puestos directivos y funciones relacionadas con la gestión de empresas que forman palte del Grupo consolidado, cuya Sociedad Dominante es Minerales y Productos Derivados, S.A., y que no son o~jeto de mención al no suponer menoscabo alguno de sus deberes de diligencia y lealtad o la existencia de potenciales conflictos de interés de acuerdo con el artículo 229 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/20 IOde 2 de Julio.

Nota 32. Retribución a los auditores • ••,.,.. •• , •• _----,,-_._~.", ',o - ._'••••

En los ejercicios 201 l Y2010 los honorarios facturados por H01wath PLM Auditores, S.L.P. han ascendido a 91.966,42 y 87.864,53 euros respectivamente, y por otras socicdades que utilizan el nombre comercial de HOIwath cOITespondientes a la auditoría de cuentas anuales de las sociedades del grupo ascienden a 15.000 euros y 12.000 euros respectivamente.

Adicionalmentc, los honorarios facturados durante el ~jercicio 201 1por otros auditores relativos a la auditoría de cuentas anuales de sociedades del gl1lpo han ascendido a 39.494,97, siendo este el único concepto por el que se les ha retribuido (44.293,89 euros en el ejercicio 2010).

Con fecha ]7 de enero de 2012 se ha comunicado la efectiva venta de la participación que ostentaba el Grupo Minersa en la compañía sudafricana Metorex (PTY) LTD al precio de 8,90 rands/ acción, resultando un valor de venta de ] 12.660.725 euros.

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Bilbao, 28 de marzo 2012

Informe de gestión

Dando cumplimiento a lo previsto en los artículos 116 bis de la Ley del Mercado de Valores y e! 171 de! Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, se formula el presente Informe de gestión de la Sociedad relativo al ejercicio social cerrado en 31 de diciembre de 2011, comprensivo de los extremos ordenados en el artículo 202 del mismo cuerpo legal, modificado por los artículo 107 de la Ley 62/2003 de Medidas fiscales, administrativas y de orden social.

Minerales y Productos Derivados, S.A. y las sociedades que componen el Grupo MINERSA configuran un Grupo integrado que desarrolla sus actividades tanto en la explotación de yacimientos mineros, como en el sector de productos químicos.

Minerales y Productos Derivados, S.A. es una sociedad que desalTolla como actividad principal la explotación de yacimientos mineros, así mismo presta servicios de gestión a diversas empresas del Grupo Minersa, proviniendo sus resultados tanto de estas actividades como de los dividendos percibidos de sus filiales. Desde e! ejercicio 2008 la Sociedad también tiene como actividad la gestión y administración de valores representativos de los fondos propios de entidades no residentes en territorio español.

Resultados económicos

Los hechos más significativos relativos a la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada del ejercicio 2011 son los siguientes:

La cifra de negocios alcanza 196,8 millones de euros, un 8 % más que en el ejercicio precedente, motivado por la buena evolución de los negocios tradicionales claramente enfocados a mercados internacionales.

El beneficio de explotación de 28,6 millones de euros es un 26,9% superior al de! año anterior.

El resultado del ejercicio alcanza los 24,2 millones de euros, un 23,6% superior al del ejercicio 20to.

Actividad inversora

Durante el ejercicio 20 I 1 Minerales y Productos Derivados, S.A. ha incrementado su participación en el fondo Altamar Buyout Global III FCR. por un importe de 300.000,- eul'Os.

Durante el ejercicio 2011 Fami-Cuatro de Inversiones, S.A.U. ha realizado una nueva aportación a la Agrupación Naviera Sollube C-286, A.I.E. por importe de 1.953.761,68 euros. La participación de la Sociedad en la Agrupación equivale al 49%, sin toma de control efectivo ni influencia significativa.

Actividades en materia de investigación y desarrollo (I+D)

El Grupo ha dedicado a la investigación y desarrollo, toda la atención que este importante epígrafe requiere.

Al objeto de incrementar las reservas de mineral del Grupo, se han invertido cantidades importantes tanto en las labores mineras como en las de investigación, cuidando siempre con especial atención la protección del medio ambiente.

Asimismo, se han continuado los análisis e investigaciones en nuestros laboratorios.

Política de gestión de riesgos

La dimensión multinacional alcanzada por el Grupo, tanto en el ámbito de mercados como de sociedades que lo conforman, ha supuesto una progresiva dotación de políticas, procedimientos, herramientas y recursos para afrontar los riesgos derivados de su operativa.

Los sistemas de reporting y control del Grupo están orientados a prevenir y mitigar el efecto potencial de los riesgos de negocio.

Se detallan a continuación los principales riesgos y los medios adoptados para gestionarlos:

Riesgo de crédito: La política general es la cobertura de aquellas operaciones que se consideran con mayor riesgo contratando seguros de crédito, para lo cual el Grupo tiene firmados los correspondientes contratos anuales que recogen esta operativa, manteniendo unos niveles mínimos de exposición al riesgo de crédito. Para las operaciones no englobadas en los referidos contratos, éstas quedan cubiertas con garantías adicionales suficientes. Esta polftica ha derivado en porcentajes históricos de impagos muy bajos.
Riesgo de tipo de cambio: El Grupo está expuesto a las tluctuaciones de las divisas. Por una parte, efectos derivados de las operaciones de ventas de productos y de compra de materias primas y energías. Por otra, riesgo en la consolidación de los resultados de las filiales fuera de la zona Euro (por la utilización del método del tipo de cambio de cierre).

Para la cobertura del riesgo de tipo de cambio se realizan los siguientes controles:

Análisis dinámico de los flujos reales y previsionales de entrada y salida de divisas incluyéndose tanto posiciones de balance como los flujos futuros esperados.
Cálculo de la exposición neta en cada uno de los plazos y matching de flujos (cobet1ura implícita)
Estudio de la contratación de seguros de cambio en las posiciones remanentes.

A partir de los pasos anteriores, las operaciones se cotizan en distintas entidades financieras de primera línea contratándose directamente en las correspondientes mesas de tesorería al mejor precio posible.

Riesgo de tipos de interés: La politica general del Grupo a este respecto es, por la parte de los depósitos, evitar la exposición a posibles oscilaciones en el mercado de renta variable.

En cuanto a la financiación obtenida, los préstamos y cuentas de crédito contratados por el Grupo están mayoritariamente indexados al índice Euribor, en diferentes plazos de contratación y liquidación, por lo que se utilizan coberturas parciales de riesgo de tipo de interés a tipo fijo con el objeto de mitigar la mencionada exposición.

Las políticas de coberturas utilizadas se fundamentan en:

Seguimiento dinámico tanto del volumen de financiación a largo plazo como de los niveles de financiación de circulante mediante cuentas de crédito u otros instrumentos financi eros.
Utilización de instrumentos financieros de cobertura cotizados en mercados organizados.
No contratación de operaciones de derivados que no respondan a las necesidades propias del negocio.
Contratación en mercado con entidades financieras de reconocido prestigio y solvencia.
Riesgo de precio: Las actividades de venta que realiza el Grupo están expuestas al ricsgo de precios tanto en lo relativo a sus compras como a sus precios de venta.

Por la parte de las compras, destacan las variaciones en las variables quc determinan las fórmulas de nuestros insumos energéticos que tienen una volatilidad significativa al estar sometidas a las propias tensiones de ofer1a y demanda entre productores y consumidores pero, al mismo tiempo, afectadas por la intervención de inversores financieros que actúan especulativamente sobre su cotización.

Las políticas aplicadas en este campo se basan en:

Mantener la máxima información de las tendencias de los precios (tanto compra como venta) con la finalidad de prever la estrategia comercial más adecuada con la antelación suficiente.

Monitorización de la evolución de las variables vinculadas a las fórmulas de nuestros insumos energéticos, estudio y análisis de los mecanismos de cobertura adecuados que ofrece el mercado.

Evolución previsible de la Sociedad

La crisis económica y financiera experimentada a nivel internacional y que se prolonga desde el último trimestre del afio 2008, y la incertidumbre generada por la misma, impide cualquier previsión macroeconómica sobre el futuro a corto plazo.

En nuestro caso, no es menos cierto que las sociedades del Grupo han soportado y se espera continúen soportando sin mayores perjuicios su impacto futuro, por lo que somos moderadamente optimistas de cara a nuestros resultados para el ejercicio 2012.

Adquisiciones de acciones propias

El Consejo de Administración cuenta con autorización vigente para la adquisición de acciones propias, otorgada por la Junta General Ordinaria celebrada con fecha 22 dejunio de 201].

Dicha autorización tiene un plazo de cinco afias, y comprende la posible adquisición de acciones propias hasta e] límite de autocartera establecido legalmente, por un precio mínimo del valor nominal, siendo el precio máximo aquél que sea superior de los siguientes: el equivalente al de cotización a la fecha de realización de cada operación o el equivalente al 100% del valor en libros del último ejercicio consolidado cerrado, así como para aceptar en prenda sus propias acciones dentro de los límites anteriormente sefialados, y para enajenar o amortizar posteriormente las acciones adquiridas.

Las acciones propias, adquiridas en virtud de esta autorización, en poder de la Sociedad a la fecha de cierre del ejercicio representan el 0,849% sobre el capital social. El total de acciones propias poseídas directamente por la Sociedad alcanza la cantidad de 4.377.

Acontecimientos posteriores al cierre

Con fecha 17 de enero de 2012 se ha comunicado la efectiva venta de la participación que ostentaba el Grupo Minersa en la compafiía sudafricana Metorex (PTY) LTD al precio de 8,90 randsl acción, resultando un valor de venta de ] ]2.660.725 euros.

INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

FECHA FIN DE EJERCICIO: 31/1212011

C.I,F.: A-48008502

Denominación 60clal: MINERALES Y PRODUCTOS DERIVADOS, S.A.

BFA

DFB

Foru Seilua

Timbre Foral

MODELO DE INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

Para una mejor comprensión del modelo y posterior elaboración del mismo, es necesario leer las instrucciones que para su cumplimentación figuran al final del presente informe.

A - ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

A.1 Complete el siguiente cuadro sobre el capital social de la sociedad:

Fecha de última modificación	Capital Social (suros)	Número de acciones	Número de derechos de volo
21/08/2000	4.839.077.00	515,453	515.453

Indiquen si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:

no

A.2 Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas, de su entidad a la fecha de cierre de ejercicio, excluidos los consejeros:

Nombre o denominación social del accioniste	Número de derechos de voto directos	% sobre el total de derechos de voto
LOMBARD INTERNATIONAL ASSURANCE. S.A.	80.919	15.699
LIPPERINVEST 2003, S.L.	85 751	12,756
GARDOQUI E HIJOS S.L.U.	30.925	6.000
IBAIZABAL DE CARTERA, S L.	28.607	5,550

Indique los movimientos en la estructura accionarial más significalivos acaecidos durante el ejercicio:

Nombre o denominación social del accionista	Fecha de la operación	Descripción de la operación
DON JOSE IGNACIÓ GUZMAN URIBE	07/07/2011	Se ha descendido del 3% del capital Social
DON FRANCISCO JAVIER GUZMAN URIBE	07/07/2011	Se ha descendido del 3% del capital Social

A.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del Consejo de Administración de la sociedad, que posean derechos de voto de las acciones de la sociedad:

Nombre o denominación social del conselero	Número de derechos de voto directos	Número de derechos de voto Indirectes (")	% sobre et total de derechos de Volo
DON ALBERTO BARRENECHEA GUIMON	15.047	0	2.919
DON ALEJANDRO AZNAR SAINZ	5.087	28,607	6,537
DON FRANCISCO JAVIER GUZMAN URIBE	981	0	0.190
DON GONZALO BARRENECHEA GUIMON	12.941	0	2,511
DONA MARIA ISABEL LIPPERHEIDE AGUIRRE	1.000	0	0.194
PROMOCIONES ARIER, S.L.	35,898	30.925	12.964

Nombre o denominación socia del titular indiracto de la participación	A través de: Nombre o denominación social dei titular directo de la participación	Número de derechos de voto diractos	% sobre el totel de derachos de voto
PROMOCIONES ARIER. S.L.	GARDOQUI F HLIOS S.L. U.	30 925	6.000
DON ALEJANDRO AZNAR SAINZ IBAIZABAL DE CARTERA, S.L.		28.607	5.550
	% total de derechos de voto en poder del consejo de administración		25,315

Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del Consejo da Admlnlstrecl6n de la sociaded, que poseen derechos sobre ecclone. de la socieded;

A.4 Indique, en su ceso. les releciones de Indole femlliar. comerclel, conlrectual o socleterle que exislan anlre los Iltulares de parliclpaclones significativas. en la medide en que sean conocidas por la sociedad. salvo que seen escasamente relevantes o deriven del giro o trAfico comercial ordinario:

A.5 Indique, en su ceso. las releclones de Indole comercial, contraclual o &Oclelarla que eldslan entre los mulares de participaciones slgnlficalivas. y la sociedad ylo su grupo, salvo que sean escasamente relevanlas o dariven del giro Otrafico comercia' ordinario:

A.6 Indique si han sido comunicados a la sociadad paclos parasoclales que ,a afecten según lo establecido en el erl. 112 de la LMV. En su caso, descr'balos brevemenle y relacione los accionistas vinculados por el pacto;

NO

Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre ouo accionistas. En su CaOO, descrlbalao brevemente:

En el caso de que durante el ejercicio 88 haya producido alguna modificación o ruptura de dicho6 pactos o acuerdos o acciones concertadas. indlquelo expresamente:

A.7 Indique si existe alguna persona floica o ¡urldica que ejerza o pueda ejercer al control sobre la sociedad de ocuordo con el ertlculo 4 de la loy da' Marcado da Valores. En su caso, Identiflquo'a;

NO

A.6 Complete los slgulenteo cuadros sobre la oUlocorloro da la sociedad;

A facha da cierra da' o¡orclclo:

Número de acciones directas	Número de acciones indirectas (*)	% total sobre capital social
4.377		0.849

(*) A través de:

------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Detalle las variaciones significalivas, de acuerdo con lo dispuesto en el Real Decreto 1362/2007, realizadas durante el ejercicio:

o l

Plusvalla) de las acciones propias enajenades durante el periodo (milles de euros)

A.9 Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la Junta al Consejo de Administración para llevar a cabo adquisiciones o transmisiones de acciones propias.

El Consejo de Administración cuenta con autorización vigente para le adquisición de acciones propias, otorgada por la Junta General Ordinaria celebrada con feche 22 de junio de 2011.

Dicha autorización tiene un plazo de cinco años, y comprende la posible adquisición de ecciones proplas hasta al limille de autocartera establecido legalmente, por un precio minimo del valor nominal, siendo el precio máximo aquál que sea superior de los siguientes: el equivalente al de colización a la fecha de raalización de cade operación o el equivalente al 100% del valor en libros del último ejercicio consolidado cerrado, esí como pare aceptar en prenda sus proplas acciones dentro de los linitos arteriormente señalados, y para enajenar o anortizar posteriormente las acciones adquiridas.

A.10 Indique, en su caso, las restricciones legales y estatutarias al ejercicio de los derechos de voto, así como las restricciones legales a la adquisición o transmisión de participaciones en el capital social. Indique si axisten restricciones legales al ejercicio de los derechos de voto:

Porcentaja máximo de derachos de voto que puede ejercer un accioniste por restricción legal

Indique si existen restricciones estalutarias al ejercicio de los derechos de voto:

Porcentaje máximo de darechos de voto que puede ejercar un acclonista por una restricción 0 ostetutarja

Indique si existen restricciones legales a la adquisición o transmisión de participaciones en el caplal social:

NO

A.11 Indique si la Junte General ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto an la Ley 6/2007.

કા

En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia de les restricciones:

Por acuerdo de la Junta General de fecha 25 de junio de 1998, se incorporò a los Estatutos Sociales una Disposición Adicional en virtud de la cual se elevan los llinicos da participación contenidos en el ertleulo 1 del RD 11971991, en el sentido de que, en el caso de que se pretenda adquirir acciones de la sociedad que implique la obligetoriedad de promover una OPA, la misma habrá de diriginse nacesariamente sobre el clen por clen del capital social.

B - ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD

B.1 Consejo de Administración

B.1.1 Detalle el número máximo y mínimo de consejeros previstos en los estalutos:

Número máximo de conseleros	11
Número minimo de consejeros

B.1.2 Complete el siguiente cuadro con los miembros del Consejo:

Nambre o denominación social del conselero	Representante	Cargo en el conse o	F. Primer nombram	F. Ultimo nombram	Procedimiento de elección
DON ALBERTO BARRENECHEA GUIMON		PRESIDENTE- CONSEJERO DELEGADO	16/12/1992	24/08/2009	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON ALEJANDRO	1	CONSEJERO	16/02/1994	24/06/2009	VOTACIÓN EN

Nombre o denominación social del consejero	Representante	Cargo en el consejo	F. Primer nombram	F. Ultimo nombram	Procedimiento de elección
AZNAR SAINZ					JUNTA DE ACCIONISTAS
DON FRANCISCO JAVIER GUZMAN URIBE		CONSEJERO	22/09/1983	24/06/2009	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON GONZALO BARRENECHEA GUINON		CONSEJERO	27/01/2005	9002/9009	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DON JOSE IGNACIO GUZMAN URIBE	-	CONSEJERO	28/06/2007	28/06/2007	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
DOÑA MARIA ISABEL LIPPERHEIDE AGUIRRE	-	CONSEJERO	29/07/2018	29/07/2010	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
PROMOCIONES ARIER. S.L.	IGNACIO MARCO- GARDOQUI IBANEZ	CONSEJERO	26/06/2008	28/06/2008	VOTACIÓN EN JUNTA DE ACCIONISTAS
7 Número total da consejeros

Indique los ceses que se hayan producido durante el período en el Consejo de Administración:

B.1.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta condición:

consejeros ejecutivos

Nombre a denomincatón del consejero	Comisión que ha propuesto su nombramiento	Cargo en el organigrama de la sociedad PRESIDENTE- CONSEJERO DELEGADO
DON ALBERTO BARRENECHEA GUIMON	CONSEJO DE ADMINISTRACION

Número total de consejeros eleculivos % total del conselo		14.286

consejeros externos dominicales

IBAIZABAL DE CARTERA, S.L. FRANCISCO JAVIER GUZMAN


GONZALO BARRENECHEA GUIMON
LIPPERINVEST 2003, 8.L
GARDOQUI E HIJOS S.L.U.

CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES

Número total de consejeros independientes
% total del consejo	0.000

7 1,429

otros consejeros externos

% lotal del Consejo

Nombre o denominación del consejero	Comisión que ha propuesto su nombramiento CONSEJO DE ADMINISTRACION
DON JOSE IGNACIO GUZMAN URIBE
Número total de otros consejeros externos
% total dei conselo	14.288

Detalle los motivos por los que no se puedan considerar dominicales o independientes y sus vínculos, ya sea con la sociedad o sus directivos, ya con sus accionistas.

Nombre o denominación tiocial del consejero

don jose ignacio guzman uribe

Sociedad, directivo o accionista con el que mantiene el vinculo DON --

Motivot

El Sr. Guzmán fue nombrado Consejero siendo accionista significativo de la Sociedad, habilendose mantenido en el cargo tras la transmistón de su participación accionarial. Conforme a lo dispuesto en el apartado 5 del Código Unificado de Buen Gobierno, no puede ser considerado Consejero Independente, a pesar de poder desampeñar sus funciones sin verse condicionado por relaciones con la Sociedad, sus accionistas significativos, o sus directivos.

Indique las varlaciones que, en su caso, se hayan producido durante el periodo en la tipología de cada consejero:

Nombre o denominación social del conselero	Fecha del camblo	Condición anterior	Condición actual
DON JOSE IGNACIO GUZMAN URIBE		07/07/2011 DOMINICAL	OTROS EXTERNOS

B.1.4 Explique, en su caso, las razones por las cuales se han nombrado consejeros domínicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial es inferior al 5% del capital.

Nombre o denominación social del ecclonista

don francisco javier guzman uribe

Justificación

El Consejero D. FRANCISCO JAVIER GUZMAN URIBE fue nombrado Consejero a Instancia de accionistas significativos con participación accionarial superior al 5% del capltal que, actualmente, no ostenta ya dicha participación. No obstante, dado su perfit profesional y experiencia acreditada, se manliane su perfenencia al Conselo de Administración

Nombre o denominación social del accionista

DON GONZALO BARRENECHEA GUIMON

Justificación

El Consejaro D. GONZALO BARRENECHEA GUIMON fue nombrado Consejero a instancia de accionistas significativos con participación acclonarial superior al 5% del capital que, actualmente, no ostenta ya dicha participación No obstante, dado su perfil profesional y experiencia norecilada, se mantiene su perfenencia al Consejo de Administración

Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el Consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubleran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido.

B.1.5 Indique si algún consejero ha cesado en su cargo antes del término de au mandato, si el mismo ha explicado sus razones y a trevés de qué medio, el Consejo, y, en caso de que lo haya hecho por escrito a todo el Consejo, explique a continuación, al menos los motivos que el mismo ha dado:

NO

B.1.6 Indique, en el caso de que exista, las facultades que tienen delegadas el o los consejerols delegado/s:

Nombre o denominación social consejero

DON ALBERTO BARRENECHEA GUIMON Breve descripción

Tiane delegadas todas las facultades del Consejo de Administración, excepto aquélles que son indelegables por Ley.

B.1.7 Identifique, en su caso, e los miembros del consejo que asuman cargos de administradores o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada:

Nombre o denomineción social consejero	Denominación social de la entidad del grupo	Cargo
DON ALBERTO BARRENECHEA GUIMON	DERIVADOS DEL FLUOR S.A.U.	PRESIDENTE Y CONSEJERO DELEGADO
DON ALBERTO BARRENECHEA GUIMON	FAMI CUATRO DE INVERSIONES. S.A.U.	PRESIDENTE
DON ALBERTO BARRENECHEA GUIMON	MERCADOS MUNDIALES IMPORT EXPORT, SAU.	CONSEJERO
DON ALBERTO BARRENECHEA GUIMON	MPD FLUORSPAR S.L.U.	ADMINISTRADOR UNICO
DON ALBERTO BARRENECHEA GUIMON	SEPIOL. S.A.	PRESIDENTE Y CONSEJERO DELEGADO
DON ALBERTO BARRENECHEA GUIMON	SOCIEDAD ANONIMA SULQUISA	PRESIDENTE
DON ALBERTO BARRENECHEA GUIMON	VERGENOEG MINING COMPANY (PTY) LTD	CONSEJERO
DON ALEJANDRO AZNAR SAINZ	SEPIOL S.A.	CONSEJERO
DON FRANCISCO JAVIER GUZMAN URIBE	SEPIOL S.A	CONSEJERO
DON GONZALO BARRENECHEA GUIMON	DERIVADOS DEL FLUOR. S.A.U.	CONSFIERO
DON GONZALO BARRENECHEA GUIMON	SEPIOL S.A.	CONSEJERO
PROMOCIONES ARIER, S.L.	DERIVADOS DEL FLUOR S.A.U.	CONSEJERO

Nombre o denominación social consejero	Denominación social de la entidad del grupo	Cargo
PROMOCIONES ARIER, S.L.	SEPIOL S.A.	CONSEJERO

B.1.8 Detalle, en su caso, los consejeros de su sociedad que sean miembros del Consejo de Administración de otras entidades colizadas en mercados oficiales de valores en España distintas de su grupo, que hayan sido comunicadas a la sociedad:

B.1.9 Indique y en su caso expliqua si la sociedad ha establecido reglas sobre el número da consejos de los que puedan formar parte sus consejeros:

NO

B.1.10 En relación con la recomendación número 8 del Código Unificado, señale las políticas y estrategías genereles de la sociedad que el Consejo en pleno se ha reservado aprobar:

La política de Inversiones y financiación	ઢો
La definición de la estructura del grupo de sociedades	દી
La política de goblerno corporativo	હો
Le política de responsabilidad social corporativa	દા
El Plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y presupuesto anuales	ਫ।
La política de retribuciones y evaluación del desempeño de los altos directivos	បា
La política de control y gestión de riesgos, así como el seguimiento perfódico de los elstemas internos de Información y control	કા
La política de dividendos, así como la de autocarters y, en especial, sus limites	છે।

B.1.11 Complete los siguientes cuedros respecto a la remuneración agregada de los consejeros devangada durante el ejercicio:

a) En la sociedad objeto del presente informe:

Concepto retributivo		Datos en miles de euros
	Retribucion Fija	453

Foru Seilua

Timbre Foral

Concepto retributivo	Datos en miles de GUTOS
Retribucton Variable	0
Dietas	0
Atenciones Estatutarias	0
	0
	0
Opciones sobre acciones ylo otros instrumentos financieros Otros

Total	453

Otros Benaficios	Detos en miles de OUros
Anticipos	0
Creditos concedidos	0
Fondos y Planes de Pensiones: Aportaciones	0
Fondos y Pienes de Pensiones: Obligaciones contraidas	0
Primas de seguros de vida	0
Garanties constituídas por la sociedad a favor de los consejeros	0

b) Por la pertenencia de los consejeros de la sociedad a otros consejos de administración y/o a la alta dirección de sociedades del grupo:

Concepto retributivo	Datos en milles de SUPOS
Retribucion Fija	187
Retribucion Variable	0
Dietes	0
Atenciones Estatutarias	0
Opciones sobre acciones y/o otros instrumentos financieros	0
Otros	0

Total	187

Otros Beneficios	Datos en miles de CUros
Anticipos	0
Creditos concedidos	0
Fondos y Planes de Pensiones: Aportaciones	0
Fondos y Planes de Pensiones: Obligaciones contraldas	0
Primas de seguros de vida	0
Garantias constituidas por la sóciedad a favor de los consejeros	0

c) Remuneración total por tipologia de consejero:

Tipologia conseleros	Por sociedad	Por grupo
Ejecutivos	302	0
Extemos Dominicales	151	187
Externos Independientes	0	0
Otros Externos	0	0

Total	453	187

d) Respecto al beneficio atribuido a la sociedad dominante

Remuneración total consejeros (en miles de euros)	640
Remuneración total consejeros/beneficio atribuldo a la sociedad dominante (expresedo en %)	3,0

B.1.12 Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecultivos, e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio:

B.1.13 Identifique de forma agregada si existen cláusulas de garantía o blindaje, para casos de despido o cambios de control a favor de los miembros de la alla dirección, incluyendo los consejeros ejeculivos, de la sociedad o de su grupo, Indique si estos contratos han de ser comunicados ylo aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo:

Timbre Foral

Número de beneficiarios			0
	Consejo de Administración	Junta General
Organo que autoriza las cláusulas	NO	NO
¿ Se informa a la Junta General sobre las cláusulas?			NO

B.1.14 Indique el proceso para establecer la remuneración de los miembros del Consejo de Administración y las cláusules estatularias relevantes al respecto.

Proceso para establecer la remuneración de los miembros del Consejo de Administración y las cilausulas ostatutarias La remuneración de los miembros del Consejo de Administración se decide por la Junta General, al amparo de lo dispuesto en el ertículo 25 de los Estatutos Sociales.

Señale si el Consejo en pleno se ha reservado la aprobación de las siguientes decisiones.

asi como sus cláusulas de indemnización.	A propuesta del primer ejecutivo de la compañía, el nombremiento y eventual cese de los altos directivos,	હા
	Le retribución de los consejeros, así como, en el caso de los ejecutivos, la retribución edicional por sus funciones ejecutivas y demás condiciones que deban respetar sus contralos.	ડા

B.1.15 Indique si el Consejo de Administración aprueba une detallada política de retribuciones y especifique las cuestiones sobre las que sa pronuncia:

lmporte de los componentes fijos, con desglose, en su ceso, de las dietas por participación en el Consejo y sus Comisiones y una astimación de la retribución fija anual a la que den origen	SI
Conceptos retributivos de carácter variable	NO
Principales caracteristicas de los sistemas de previsión, con una estimación de su importo o coste enual equivalente.	NO
Condiciones que deberán respetar los contratos de quienos ejerzan funciones de sita dirección como consejeros ejecutivos	દા

B.1.16 Indique si el Consejo somete a votación de la Junta General, como punto separado del orden del dia, y con carácter consultivo, un informe sobre la política de retribuciones de los consejeros. En su caso, explique los aspectos del Informe respecto a la polítice de retribuciones aprobada por el Consejo para los años futuros, los cambios más significativos de tales políticas sobre la aplicada durante el ejercicio y un resumen global de como se aplicó la política de relribuciones en el ejercicio. Detalle el papel desempeñado por la Comisión de Retribuciones y si han utilizado asesoramiento externo, la identidad de los consultores externos que lo hayan prestado:

	NU
¿Ha utilizado asasoramiento externo?

	identidad de los consultores externos

ﻤﻴﺔ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍ

B.1.17 Indique, en su caso, la identidad de los miembros del Consejo que sean, a su vez, miembros del Consejo de Administración, directivos o empleados de sociedades que ostenten participaciones significalivas en la sociedad colizada y/o en entidades de su grupo:

Nombre o danominacion social del consejero	Denominación social del accionista significativo	Cargo
DON ALEJANDRO AZNAR SAINZ	IBAIZABAL DE CARTERA, S.L.	PERSONA FISICA REPRESENTANTE ADMINISTRADOR UNICO
DOÑA MARIA ISABEL LIPPERHEIDE AGUIRRE	LIPPERINVEST 2003. ST	ADMINISTRADORA SOLIDARIA
PROMOCIONES ARIER, S.L.	GARDOQUI E HIJOS S.L.U.	ADMINISTRADOR UNICO.

Detelle, en su caso, las relaciones relevantes distintas de las contempladas en el epigrafe anterior, de los miembros del Consejo de Administración que les vinculen con los accionistas significalivos ylo en entidades de su grupo:

B. 1. 18 Indique, si se ha producido durante el ejarcicio alguna modificación en el reglamento del consejo:

B.1.19 Indique los procedimientos de nombramiento, reelección, evaluación y remoción de los consejeros. Detalie los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos.

Timbre Foral

Conforme establece el art. 15 del Replamento del Consejeros serán designados por la Junta General o por el Consejo de Administración de conformidad con las previsiones contenidas en la Ley y en los Estatutos Sociales.

De conformided con lo dispuesto en el art. 19 de los Estatutos Sociates, salvo dispensa del propio Consejo de Administrador por acuento adoplado unanimente, para ser nombrado nuevo Consejero será neceserio ser propietario de velnia o más acciones de la Sociedad, con una entelación superior a tres años a la fecha de su designación, siendo necesaria la pertenencia a dicho Órgano por periodo superior a tres años para ser nombrado Presidente del mismo.

Conforme al art. 8 del Reglamento de Administración, este Órgano, en el ejercicio de sue facultades de proxesta a la Junta General y de cooptación, procurará que en su composición los Consejaros externos o no elecutivos representen una mayorla sobre los ejeculivos, procurando a su vez que dantro del grupo da Consejeros externos situlares de perticipaciones significativas o sus representantes.

De acuerdo con el mismo Reglemento del Consejo de Administración (art. 18) el Consejo procurará que la elección de candidatos para su designación como Consejeros externos receiras de reconocida solvencia, compatencia v experiencia.

Los Consejeros afectados por proprestas de nombramiento, resiección o cese, no intervienan en volaciones ni volaciones que traten de allos, y que son secretas.

De acuerdo con lo dispuesto en el art. 28 de los Estatulos Sociales, la designación del Consejero Delegado requerrá de acuardo adoptado por mayoria de dos tercios de la lotalidad del Consejo da Administración.

Para el caso de reelección de Consejeros, la propuesta a presentar a la Junia Genaral habrá de sujetarse a un proceso formal de eleboración, que inclulrá un Informe emlido por el propio Consejo en el que se evaluará la calidad del trabajo y dedicación al cargo de los Consejeros propuestos.

Según esteblece el art. 18 dei Reglamento del Consejeros cosarán en el cergo cuando haya trensurrido el periodo para el que fueron nombrados, y cuando lo decida la Junta o el Consejo de Administración en uso de las atribuciones que tiene conferidas legal o estatutariamante cada Organo.

B.1.20 Indique los supuestos en los que astán obligados a dimitir los consajeros.

No existe previsión específica sobre causas de dimisión de los Conseieros.

B.1.21 Explique si la función de primer ejeculivo de la sociedad recae en el cargo de presidente del Consejo. En su caso, indique las medidas que se han tomado para limitar los riesgos de acumulación de poderes en una única persona:

sı

Indique y en su caso explique si se han establecido reglas que facultan a uno de los consejeros independientes para solicitar la convocatoria del Consejo o la inclusión de nuevos puntos en el orden del día, para coordinar y hacerse eco de las preocupacionas de los consejeros externos y para dirigir la evaluación por el Consejo de Administración

Explicación de las reglas

De conformidad con to dispuesto en los artículos 13 y 23 del Reglamento del Consejo de Administración, el Presidente los Consejeros.

B.1.22 ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?:

કા

lndique cómo se adoptan los acuerdos en el Consejo de Administración, señalando al menos, el minimo quórum de asistencia y el tipo de mayorías para adoptar los acuardos:

Descripción del acuerdo :

Designación Consejero Delegado, Apoderados y de Diractor/es Gerente/es.

Quórum	%
Dado que la mayoría exigida pare la adopción del acuerdo es de 2/3 de los Consejeros de la sociedad, con independencia de los presentes en la reunión, éste deba coincidir como minimo con el quonam de asistencia.
Tipo de mayorla	%
2/3 de la totalidad del Consejo.	66.60

Descripción dal acuerdo :

El resto de los acuordos

Quórum	8/2
Conforme a lo dispuesto en el articulo 23 da los Estatutos Sociales y en al artículo 14 del Regiamanto del Consejo de Administración, los scuardos se adoplarán por mayoría absoluta de Consejeros, presentes o representados, si lo astán la milad más uno, al menos, Pora la validez de los ecuerdos será preciso, cuando menos, la presencia de tres miembros del Consejo.
Tipo de mayoría	0%
Conforme a lo dispuesto en el articulo 23 de los Estatutos Sociales y on el articulo 14 del Regiamento del Consejo de Administración, los acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de Consejeros, presentes o	51,00

Timbre Foral

B.1.23 Explique si existen requisitos, distintos de los relativos a los consejeros, para ser nombrado presidente.

SI

ып

Descripción de los requisitos

Contome e lo dispuesto en el articulo 19 de los Estatutos Sociales, pera ser Presidente del Conselo de Administración se precise heber formado parte de dicho Organo durante un periodo supenor a tres años anteriores a la fecha del nombramiento, pudiendo dispenser el propio Consejo del cumplimiento de dicho requisito mediante acuerdo unanime.

B.1.24 Indique si el presidente tiene voto de calidad:

Materias en las que existe voto de calidad

Conforme a lo dispuesto en el articulo 10.3 del Regiamento del Consejo de Administreción, en caso de empate en las votaciones, et voto del Presidente será dirimente.

B.1.25 Indique si los estalutos o el reglamento del consejo establecen algún limite a la edad de los consejeros:

Eded limite prosidente Edad limite consejero delegado Edad límite consejaro

B.1.26 Indique si los estatutos o el reglamento del consejo establecen un mandato limitado para los consejoros Independientes:

Número máximo de eños de mandato 0

B.1.27 En el caso de que sea ascaso o nulo el número de consejeras, explique los molivos y las inicialivas adopledas para corregir tal situación

Expilcación de los motivos y de las iniciativas
En el momento actual hay una Consejera en la sociedad.
El Consejo, en el ejercició de sus facultades de propuesta y de cooplación, procuración del Conselo los Consejeros externos o no ejeculvos representen meyoría sobre los ejecutivos, procurando igualmente que entre los

Explicación de los motivos y de las iniciativas

Consejaros externos se integren los litulares o representantas de titulares de participaciones estables en el capital.

Por lo expuesto, el hecho de que la mayor parte de la sociedad tenga carácter dominical o hayon sido propuestos por accionistas significal el margen de ectueción del Consejo sobre el particular, de modo que a la fecha se ha nombrado e una vinica Consejera, estando asegurado que, por disposición del Reglamento del Consejo de Administración, en dicha valoración de candidatos para el cargo a proponer a la Junta General de Accionistas o pera la cooptación se tendrán en cuenta la solvencia, competencia y experiencia.

En particular, indique si la Comisión de Nombramientos y Refribuciones ha establecido procedimientos para que los procesos de selección no adolezoan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, y busque deliberadamente candidatas que reúnan el perfil exigido:

કા

Señale los principales procedimientos
No existe aún una Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
En eveloping rean, longe last propose on also an al fulum al Concein action complidar a los mismos

principlos que rigen la actuación del Consejo de Administración, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 1 de su Regiamento.

B.1.28 Indique si existen procesos formales para la delegación de volos en el Consejo de Administración. En su caso, detállelos brevemente.

Conforme a lo dispuesto en el artículo 24 de los Estatutos Sociales, los Consejeros podrán hacerse represantar por otro Consejero en el Consejo de Administración, delegando su representación mediante carla drigida el Presidente.

Según establacer los articulos 14 y 23 del Reglamento del Consejo de Administración, los Consejeros procurarán conferir su representación, en su caso, a lavor de otros Consejeros que perlenazcan a su mismo grupo, incluyendo las oportunas Instrucciones

Número de reuniones del consejo	14
Número de reuniones del consejo sín la asistencia del presidente

Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del Consejo:

Timbre Foral

Número de reuniones de la comisión ejacutiva o delegada	0
Numero de reuniones del comité de auditoria	2
Número de reuniones de la comisión de nombramientos y retribuciones	0
Número de reuniones de la comisión de nombramientos	0
Número de reuniones de la comisión de retribuciones	0

B.1.30 Indique el número de reuniones que ha manlenido el Consejo de Administración durante el ejercicio sin la asistencia de todos sus miembros. En el computo se considerarán no asistencias las representaciones realizadas sín instrucciones especificas:

Número de no asistencias de consejeros durante el ejarcício
% de no asistencias sobre el total de volos durante el ejercicio	2,083

B.1.31 Indique al las cuentes anuales individuales y consolidedas que se presenten para su aprobación al Consejo están previamente certificadas:

ldentifique, en su caso, a lals personals que he o han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el consejo:

B.1.32 Explique, si los hublera, los mecanismos establecidos por el Consejo de administración para evitar que las cuentas individuales y consolidadas por al formuladas se presenten en la Jurilo General con salvedades en el informe de auditoría.

Entre las funciones del Comité de Auditoría se encuentre la de supervisar y evitar la ocurrencia de circunstancias que den lugar a la existencia de salvedades en el Informe da Auditoria.

Por otro lado, conforme a lo dispuesto en el artículo 35 del Reglemento del Consejo de Administración, el Consejo procurare formular las cuentas de manera tal que no haya lugar a salvedades por parte del Auditor.

B.1.33 ¿El secretario del consejo tiene la condición de consejero?

B.1.34 Explique los procedimientos de nombramiento y cese del Secretario del Consejo, indicando si su nombramlento y cese han sido informados por la Comisión de Nombramientos y aprobados por el pleno del Consejo.

Procedimiento de nombramiento y cese

El Secretario del Consejo de Administreción podrá ser elegido de entre sus miembros, o podrá nombrarse por ol Consejo de Administreción un Secretario no Consejero.

A la fecha no existe Comisión de Nombramientos.

Por lo demás, no existe un régimen especial sobre su procedimiento de nombramiento y case.

Su nombramiento ha sido aprobado por el pleno del Consejo.

¿La Comisión de Nombramientos Informa del nombramiento?	NO
¿La Comisión de Nombramientos informa del case?	NO
¿El Consejo en plano aprueba el nombramiento?	SI
¿El Consejo en pleno aprueba el cese?	દા

¿ Tiene el secretario del Consejo enconmendada la función da velar, de forma especíal, por las recomendaciones de buen gobierno?

sı

Observaciones

Conforme establece el articulo 11.3 del Reglamento del Consejo de Administración, el Secretario cuidará en todo caso de la legalidad fornial y materiel de las actuaciones del Consejo y gerantizará que sus procedimientos y reglas de gobierno saan respetados y regularmente revisados

B.1.35 Indique, si los hublera, los mecanismos establecidos por la sociedad para proservar la independencia del euditor, de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación.

El Consejo de Administración, a efectos de preservar la indapendencia del auditor, de los bancos de Inversión y de las agencias de celficación, no interviene de forma directa en la relación con los mismos, que se lleva a cabo a través de la diracción linanciera y del Comité de Auditoria, formado de manera axclusiva por Consejeros, debiéndose respelar su independencia conforma dispone el articulo 35 del Reglamento del Consejo de Administración.

B.1.36 Indique el durante el ejercicio la Sociedad he cambiado de auditor externo. En su caso identifique al audilor entrante y saliente:

NO

Auditor saliente	Auditor entrante

En el caso de que hubleran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos:

NO

B.1.37 Indique si la firma de auditoria realiza otros trabajos pare le sociedad ylo su grupo distintos de los de auditoria y en ese caso declara el importe de los honorarios recibidos por dichos trabajos y el porcentaje que supone sobre los honorarios facturados a la sociedad y/o su grupo:

NO

	Sociedad	Grupo	Total
lmporte de otros trabajos distintos de los de auditoria (miles de auros)	0	O	0
Importe trabajos distintos de los de auditoria/importe total fecturado por la firma de auditoria (en%)	0.000	0.000	0.000

B.1.38 Indiqua si el informe de audiloría de las cuentes anuales del ejercicio anterior presenta reservas o salvedades. En su caso, indique las razones dadas por el Presidente de Auditoria para explicar el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.

NO

B.1.39 Indique el número de años que la firma actuel de auditoria lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoría de las cuentas anuales de la sociedad y/o su grupo. Asimismo, indique el porcentaje el número de años auditados por la actual firma de euditoría sobre el número total de años en los que las cuentas enuales han sido auditadas:

	Socied ad	Grupo
Número de años ininterrumpidos	3	3
	Speledad	Grupo
Nº de eños auditados por la firma actual de auditoria/Nº de años que la sociedad he sido auditada (en %)	7.5	10.0

B.1.40 Indique las participaciones de los miembros del Consejo de Administración de la sociedad en el capital de entidades que tengan el mismo, análogo o complementario género de actividad del que constituya el objeto social, tanto de la sociedad como de su grupo, y que hayan sido comunicadas a la sociedad. Asimismo, indique los cargos o funciones que en estas sociedades ejerzan:

B.1.41 Indique y en su caso detalle si axiste un procedimiento para que los consejeros pueden contar con asesoramlento externo:

કા

Detalle dei procedimiento

Conforme dispone el articulo 28 Bis da los Estatutos Sociales, el Comité de Auditoría podrá interesar la participación en sus reuniones de cualquier miembro del equipo directivo o del personal de la sociedad, así como de los auditores de cuentas, encontrándose expresamente provisto que tendrá e su disposición los medios necesarios para un funcionamiento Independiente.

Por otro lado, el artículo 21 del Reglamento del Consejo de Administración pravé la posibilidad de qua los Consejeros cuenten en el desempeño de sus funciones, con cargo a la sociedad, con el auxilio de asosores legales, contablas, financieros u otros expertos.

Detalie del procedimiento

Conforme a lo dispuesto en el erticulo 13 del Reglamento dal Consejo de Administración, los Consejeros son informados documentalmente, con carácter previo a cada sesión del Conselo de Administración, de las materias que serán objeto de la reunión, sin periulcio de las generales facultades de información e inspección reconocidas a los Conseieros en el articulo 20 del mismo Reglamento del Consejo de Administración.

B.1.43 Indique y en su caso detalle si la sociedad ha establecido reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad:

Explique las reglas

De conformidad con lo dispuesto en el Reglamento del Consejo de Administración, los Consejeros han de actuar guisdos por el principio de maximización del valor de la empresa en interés de los accionistas, cumpliendo sus funciones de buena fe y observando los deberes éticos que impone una responsable conducción de los negocios.

Además, los Consejoros ostán sometidos a los deberes de diigente administración, de fideidad, de leeltad y de secrelo.

Timbre Foral

Explique las reglas

Por fin, los Consejeros están somelidos al Reglamento Interno de Conducta, que les exige actuar bajo los principios de lmparcialidad, de buena fa, de diligencia y secreto en el uso de información relevante y, fundamentalmente, de interés general de la sociedad y no suyo particular.

B.1.44 Indique si algún miembro de Administración ha informado a la sociedad que ha resultado procesado o se ha dictado contra él auto de apertura de juicio oral, por alguno de los delitos señelados en el articulo 124 da la Ley de Sociedados Anónimas:

Indique si el Consejo de Administración ha analizado el caso. Si la respuesta es afirmaliva explique de forma razonada la decisión tomada sobre si procede o no que el consejero continúe an su cargo.

NO

Decisión tomada	Explicación razonada

B.2 Comisiones del Consejo de Administración

B.2.1 Detalle todas las comisiones del Consejo de Administración y sus miembros:

comite de Auditoria

Nombre	Cargo	Tipologia
DON GONZALO BARRENECHEA GUIMON	PRESIDENTE	DOMINICAL
DON JOSE IGNACIO GUZMAN URIBE	VOCAL	OTRO EXTERNO
DON ALEJANDRO AZNAR SAINZ	SECRETARIO- VOCAL	DOMINICAL

B.2.2 Señale si corresponden al Comité de Auditoria las siguientes funciones.

Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la sociedad y, en

ey caso, al grupo, revisando al cumplimiento de los reguisitos normativos, la adecuada delimitación del permetro de consolidación y la corracta aplicación de los criterios contables	ਫ਼।
Revisar perfodicamente los sistemas de control interno y gestión de resgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente	ટી
Valar por la independencia y eficacia de la función de auditoria interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y case del responsable del servicio de auditoria interna; proponer el presupuesto de ase servicio; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes	ਵੀ
Estableter y supervisar un mecaniemo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si se considere apropiado anónima, las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa	દા
Elevar al Consejo las propuestas de selección, nombremiento, restitución del auditor axterno, así como las condiciones de su contrateción	ટી
Recibir regularmente del auditor axterno información sobre el plan de auditoria y los resultados de su efecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaçiones	હા
Asagurar la Independencia del auditor externo	ടി
En el caso de grupos, tavorecer que el auditor del grupo asuma la responsabilidad de las empresas que lo integren	ਟੀ

B.2.3 Realice una descripción de las reglas de organización y funcionamiento, así como las responsabilidades que tienen atribuidas cada una de las comisiones del Conseio.

Denominación comisión

comite de auditoria

Breve descripción

Las reglas de organización y funcionamiento de Auditoria están previstas en el art. 28 Bis de los Estatutos Sociales.

Conforme a le citada disposición estatutaria, el Comitó de Auditoría estará compuesto por un número de Consejeros no inferior a tres, designados por el Consejo de Administraclón, siendo mayoría los Consejeros no ejecutivos.

El propio Comité de Auditoria regula su funcionaniento y nombra a un Presidente y a un Secretario de entre sus miembros, teniendo el Presidente un mandato máximo de cuetro años, con posiblidad de redección transcurrido un año desde el casa.

El Comité de Auditoria se reúne, previa convocetoria del Presidente o a solicitud de dos miembros, de manera periódica en función de las necasidades, pudendo contar para sus sesiones con la colaboración de los miembros del equipo directivo y empleados de la sociedad, así como de los auditores de cuentas, leniendo a su disposición los medios necesarios para un funcionamiento independiente

Sín perjuicio de aquellos cometidos que pueda encargar el Consejo de Administración, con carácter particular o general, al Comité de Auditoria, sus responsabilidades básices son las siguientes:

a) Informer en la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que en ella se planteen los accionistas en materias de su competencia.

b) Proponer al Consejo de Administración, para su sometimiento a la Junta General de Accionistas, el nombramiento de los Auditores de Cuentas Externos.

c) Supervisar los servicios de Auditor la intarna.

d) Conocer del proceso de información linanciera y de los sistemas de control Interno de la sociedad

e) Mantener la relación con los auditores axlernos para recibir información sobre equollas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de éstos y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la

Timbre Foral

Auditoria de cuentas, así como equéllas otras comunicacionas previstas en la legislación de Auditoría de cuentas y en las normas técnicas de Auditoria.

1) Cualquier otra funcion de informe y propuesta que le sea encomendada por al Consejo de Administración con carácter general o particular, o que le venga impuesta por Ley.

B.2.4 Indique las facultades de asesoramiento, consulta y en su caso, delegaciones que tienen cada una de las comisiones:

Denominación comisión comité de Auditoria

Breve descripción

Apoyo al Consejo de Administración, sin delegaciones de orden perticular.

B.2.5 Indique, en su caso, la existencia de regulación de las comisiones del Consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta, y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará sl de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión.

Denominación comisión comite de auditoria

Breve descripción

El Comitá de Auditoria, conforme a lo dispuesto en el articulo 28 bis de los Estatutos Sociales, está sujeto tanto a los propios Estatutos como a cualquier norma de rágimen interno, en relación con el Consejo de Administración, siempre y cuando sea compatible con la naturaleza del mismo.

Por su parte, el Reglamento de Administreción es aplicable, conforme dispone en su articulo 1, a los comités a comisionas

Tanto los Estalutos Sociales como el Reglamanto del Consejo de Administración están disponiblas para su consulta en le página web de la sociedad.

B.2.6 Indique si la composición de la comisión ejeculiva refleja la participación en el Consejo de los diferentes consejeros en función de su condición:

En caso negstivo, explique la composición de su comisión ejacutiva
No existe comisión ejecutiva.

C - OPERACIONES VINCULADAS

C.1 Señale si el Consejo en pleno se ha reservado aprobar, pravio informe favorable del Comitó de Auditoria o cualquier otro al que se hubiera encomendado la firnción, las operaciones que la sociedad realice con conseleros. con accionistas significativos a representados en el Consejo, o con personas a ellos vinculadas:

sı

C.2 Delalle las operaciones relevantes que supongan una transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad o entidades de su grupo, y los accionistas significativos de la sociedad:

C.3 Detalle las operaciones relevantes que supongan una transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad o entidades de su grupo, y los administradores o directivos de la sociedad:

C.4 Detalle las operaciones realizadas por la sociedad con otras sociedades pertenecientes al mismo grupo, siempre y cuendo no se eliminen en el proceso de elaboración de estados financieros consolidados y no formen parte del tráfico habitual de la sociedad en cuanto a su objeto y condiciones:

C.5 Indique si los miembros del Consejo de Administración se han encontrado a lo largo del ejercicio en alguna situación de conflictos de interés, según lo previsto en el artículo 127 ter de la LSA.

no

C.6 Detalle los mecanismos estableciar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos o accionistas significalivos.

Conforme a lo dispuesto on el Reglamento Interno de Conducte en el émbilo del Marcado de Valores, les personas sujetas al mismo -esto es. Conseleros. Directores Generelos. Directores de Departemento, personas que desempeñen labores de relaciones con inversores y an áreas relacionades con el mercado de valoras, y personas con acceso a información relevante y/o privilegiada- deberán informar a le sociedad de posibles conflictos de intereses antes de ndonter decisiones al respecio.

Por su parte, el Reglamento de Consejo de Administración, en su articulo 25 regula los confilicos de interesos que pueden afectar a los Consejeros, obligando a los mismos a abstenerse de asistir e intervenir en deliberaciones de asuntos on que tengan interás, no pudiendo realizar los Consejeros trensactionales o comerciales con le compeñía sin previa información y aprobación por el Conseio.

Conforma a lo dispuesto en el articulo 31 del Regiamento del Consejo de Administración, este se reserva formalmente el conocimiento de cultulier transación de la compeñía con los eccionistas significaliyos, no autoizando ninguna operación si no respete la Igualdad de trato de los eccionistas y las condiciones de mercado.

C.7 ¿Cotiza más de una sociedad del Grupo en España?

Timbre Foral

ldentifique a las sociedades filiales que colizan:

D - SISTEMAS DE CONTROL DE RIESGOS

D.1 Descripción general de la política de riesgos de la sociedad y/o su grupo, detellando y evaluando los riesgos cubiertos por el sistema, junto con la justificación de la adecuación de dichos sistemas al perfil de cada tipo de riesgo.

MINERSA opera en un mercado global y como grupo multinacional se ha ido dotando progresivamente de las políticas, procedimientos, herramientas y recursos pare afrontar los riesgos derivados de su operativa.

Los sistemas de reporting y control del Grupo están origotados a pravenir y miligar el efecto potencial de los riesgos de negocio.

Se detallen a continuación los principales riesgos y los medios adoptados para gestionarlos:

Riesgo de crédito: La pollica general es la cabenura del mayor nimero de operaciones con seguros de crédito para lo cual el Grupo liane firmados los correspondientes contratos enuales que recogen esta operative, manteniendo unos niveles minimos de exposición al riesos de crédito. Esta política ha derivado en porcentaies históricos de Impanos muy bajos.

Riasgo de lipo de cambio: El Grupo está expuesto a las fluctuaciones da las divisas. Por una parte, efectos derivados de las opereciones de ventas da productos y de compra de materias primas y energias. Por olra, riesgo en la consolidación de ios rasultados da las filiales fuera de la zona Euro (por la utilización del mélodo del tipo de cambio de clerre).

Para la coberture del nesgo de tipo de camblo se realizan los siguientes controles:

Análisia dinámico de los flujos reales y previsionales de entrada y salida de divisas incluyendosa lanto posiciones de balence como los flujos futuros esperados

Cálculo de la exposición nets en cada uno de los plazos y matching de flujos (cobertura implicita)
Estudio de la contretación de seguros de cambio en las posiciones remanentes.
A perir de los paraciones las operaciones se coizan an distintas enlidades figancieras de primera linea contralandose directamente en las correspondientes mesas de tesoreria al mejor precio posible.

Por otra parte, al haçho de que existan empresas fuera del entorno del Grupo, hece que por la aplicación de los mélodos de consolidación, fuctuaciones en las colizaciones de las dvisas locales/ euro se traduzean en un nesso polencial en el resultado a integrar de dichas filiaies, pudiendo variar el resultado consolidado del Grupo.

Riasgo de Interés: La política general del Grupo a este respecto es, por la parte de los depositos, evitar la axposiçión a posibles oscilaciones an el mercado de renta vanable,

En cuanto a la financiación obtenida, los préstamos y cuentas da crédito contralados por el Grupo están mayoritariamente indexedos el Indice Euribor, en diferentas plazos de contratación, por lo que se utilizan coberturas parciales de riesgo de lipo de interés a tipo fijo con el objeto de mitigar la mencionada exposición

Las políticas de coberturas utilizadas se fundamentan en:

Seguimiento dinámico tanto del volumen de financiación e largo plazo como de los niveles de financiación de creulante mediante cuantas da crédito u otros instrumentos financiaros.
Utilización de instrumentos financieros de cobertura colizados en mercados organizados
No contralación de operaciones de derivados que no responden a les necesidades propias del negocio
Contratación en mercado con entidades financieras de reconocido prestigio y solvencia

Riesgo de precio: El Grupo se encuentra expuesto al riesgo de precios tanto en lo relativo a sus precios de vente. Por la parte de las compras, destaca las vanaciones en el precio del gas natural, y que tiene una volatlidad significativa el estar sometido a las propias lensiones de oferte y demanda entre productores y consumidores pero, al mismo tiempo, está muy afectado por la intervanción de inversores financieros que actúan especulativamente sobre su cotización.

Las políticas aplicadas en este campo se basen en:

Mantener la máxima información de los precios (tanto compra como venla) con la finalidad de prever la estretegia comercial más adecuada con la antelación suficiente.
Monitorización de la evolución de las variables vinculas a las fórmulas de nuestros insumos energéticos, estudio y anéligis de los mecanismos de cobertura adecuados que ofrece el mercado.

En cuanto al objetivo de fabilidad de la información financiera, Indicar que MINERSA se encuentra en pleno proceso de Implantación de un sistema informático que parte de la Identíficación y evaluación de los principales riesgos que pueden amenazar la consecución de dichos objetivos, buscando o miligendo dichos tescos a un nivel aceptable, estableciendo para ello medidas y controles edecuados y proporcionados a la importancia de cada riesgo.

Anualmente, liderado desde la Dirección Financiera y de la mano del Auditoria Interna, se realizerá una exaluación de los potenciales riesgos que pudierar o afectar a la fiabilidad de la Información financiera del grupo Minersa.

Los riesgos principales son identificados en los procesos de elaboración financiera, en lodos los aplarates contables de la cuenta de pérdidas y del balance, para todas las sociedades del grupo, y son evaluados en lerminos de importancia, que viene determinada por la probabilidad del riesgo de incurrir en un error con impacio material en los estados financieros de Minersa, individuales y consolidados.

En la evaluación de dichos tiesgos, se consideren los siguientes indicadores

Complejidad de la transacción y de las normas contables aplicables
Complejidad de los cálculos necesarios.
Volumen de transacciones e importancia cuantilátiva de las partidas afectadas.
Necesidad de realizar estimaciones o proyecciones.
Existencias de incidencias en el pasado

El resultado de la evaluación anual de riasgos conforma el conjunto de sociedades y procesos que configuran el ámbilo de aplicación del SCIF an ceda ejerciclo.

Todos estos riesgos evaluados serán informático soporte del SCIF, en sus correspondentas fichas de riesgos que contendrán la siguiante información:

Proceso.
Nombre y descripción del riesgo.
Epigrefe/ Información financiera relevante afectade
Controles a realizar en el proceso.
Prueba documental a aportar del control realizado.
Responsables da la ejecución del control.
Responsables de la supervisión de la correcta ejecución del control.

Los controles establecidos en el ambito del SCIF son los considerados clave respecto al logro de control interno del sistema con los alcances establecidos anteriormente, y han sido diseñados para pravenir y miligar ol potencial impacto material on la Informacion financiera consolideda e Individual de Minersa, da los riespos seleccionados en la evaluación anuel.

Los controles están inipientados a lo largo de les distintas fases del proceso de elaboración y presentación de la información financiera

N 5805635 B

Estos controles implantados son homogéneos entre las sociedades dentro de apicación de la norma del SCIFF, tienen un responseble asignado y quedarán documentados en la apicación informática soporte de SCIF, como evidencia de su raalización, de tal manera que en todo momento la Alta Dirección y el Comiló de Auditoria, puedan disponer de información actualizada acerca del grado de cumplimiento de la controlas, y en consecuencia de la exposición de la compeñía a los riasgos sobre la flabilidad de la información financiera.

Las actividades de control se realizan en varios niveles de la organización pare reducir riesgos de incurrir en errores, omisiones o traudes que puedan afectar a la fiabilidad en la información financiera en cada uno de los perlodos a comunicar diche información al exterior.

Estos controles existen a lo largo de lodo el proceso de elaboración de la Información financiara, lanto en origen (sociedades individuales) como en la parte corporativa encargada de consolidar y presentar dicha información.

El SCIIF de Minersa está centralización y su mantenimiento y actualización corresponde a la Dirección Financiera, que monitoriza el cumplimiento de los controles. Auditoría interna es la encargada de su revisión concluyendo sobre la efectividad de los controles y proponiendo recomendaciones en su caso.

D.2 Indique si se han materializado durante el ejercicio, alguno de los distintos tipos de riesgo (operalivos, lecnológicos, financieros, legales, reputacionales, fiscalas...) que afectan a la sociedad y/o su grupo,

કા

En caso alirmalivo, Indique las circunstancias que los han funcionado los sistemas de control establecidos.

Rlasgo materializado en el ejercicio Riesgos opereciones, de crédito, de mercado, de tipo de cambio, de interés. Circunstancias que lo han motivado Las propias del desarrollo del negocio. Funcionamiento de los sistemas de control Los sistemas de control han funcionado correctemente para los nesgos matenalizados en 2011.

D.3 Indique si existe alguna comisión u otro organo de gobierno encargado de establecer y supervisar estos dispositivos de control.

si

En caso afirmativo detalle cuales son sus funciones.

Nombre de la comisión u órgano

Comite de auditoria Descripción de funciones

En último termino, el Comitó de Auditoria es el órgano de gobierno encargado de establecer y supervisar estos dispositivos de control

El responsable de Auditoria Interna Corporativa informa de manera sistemática a dicho Comité en relación con las actividades propias de su Departamento.

D.4 Identificación y descripción de los procesos de cumplimiento de las distintas regulaciones que afectan a su sociedad y/o a su grupo.

Siguiendo las recomendaciones emanadas del Comité de Auditoria, la Auditoria Interna del Grupo procede, con le periodicidad que en cada caso se estima convente, a verificar el grado de cumpimiento de la misma en los plazos establecidos.

La efectividad en la aplicaciones emanadas del Conité, son posteriormente remilidas al mismo, quien delerminará medidas adicionales, en caso de no elcanzarse plenamente los objativos propuestos.

e - junta general

E. 1 Indique y en su caso delalle si exislen diferencias con el régimen de minimos previsto en la Ley de Sociedades Anónimas (LSA) respecto al quórum de constitución de la Junta General

	% de quórum distinto al establecido en art. 102 LSA para supuestos generales	% de quórum distinto al establecido en art. 103 LSA para supuestos especiales del art. 103
Quórum exigido en 1ª convocatoria	0	0
Quórum exigido en 2ª convocatoria	0	0

E.2 Indique y en su caso detalle si existen diferencias con el régimen previsto en la Ley de Sociedades Anónimas (LSA) para el regimen de adopción de acuerdos sociales.

Describa en qué se diferencia del régimen previsto en la LSA.

Describa las diferencias

El régimen de adopción de acuerdos no difiere en los Estatutos Sociales del previsto en la Ley, con las siguentes particularidades:

Describa las diferencias

Para la modificación del erticulo 18 de Estatulos Sociales, que regula la composición del Consejo de Administración, con independencia de los quórums de asistencia reforzados que exija la Ley, está necesaria una mayoría de volos que representen, el menos, las dos terceras partes del capital social.

Conforme al articulo 23 de los Estatutos Sociales, los acuerdos se tomarán por mayoría absoluta de Consejeros, según dispone igualmente el articulo 193 de la Ley de Sociedades de Capital, pero de acuerdo con la citada Disposición Estatutaria, será preciso que concurran, al menos, la mitad más uno de los mismos.

Según establece el articulo 28 de los Estalutos Sociales, será precisa mayoría de la totalidad del Consejo de Administración para adopción de acuerdos de designación de Consejero-Delegados generales y especiales y Directores Generales.

E.3 Relacione los derechos de los accionistas en relación con las juntas generales, que sean distintos a los establecidos en la LSA.

A excepción de la restricción en los derechos de asistencia a que se hacla mención en el apartado A. 10 del presenta (nforne, los derechos de los accionistas, en relación con las Juntas Generales, no difieren de lo establecido en la Ley,

E.4 Indique, en su caso, las medidas adoptadas para fomentar la participación de los accionistas en las juntes generales.

El Reglamento de la Junta General, en sus articulos 4, 5 y 9, prevé medidas de fomento de la participación de los accionistas en las Junlas mediante la puesta a disposición da los mismos de la información referente a los asuntos e tratar, posibilidad de realizar sugerencias o propuestas, y padir aclaraciones o ampiación con anterion con anterionidad a y an la propia Junta, pudiendo también emitir su voto a distancia

Por otro lado, se cumple de manera littegra las previsiones al respecto conlenidas en el ordenamiento juridico de apicación, siendo significativo el elevado nivel de participación del accionariado en las Juntos Generales.

E.5 Indique si el cargo de presidente de la Junta General coincide con el cargo de presidente del Consejo de Administración. Detalle, en su caso, qué medidas se adoptan para gerantizar la independencia y buen funcionamiento de la Junta General:

	SI

Detalles las medidas

El buen funcionamiento de la Junta se encuentra garantizado por el cumpimiento de las exigencias legales y estalularias, junto con el de las especticas previsiones contenidas en el Reglamento de la Junta General con el que se ha dotado la sociedad

La ausencia de controversias, conficios o disidencias ralevantes an las Juntas Generales celabradas en la historia de la sociedad, no aconsejan le adopción de ninguna medida adicional para garantizat la independencia y buen funcionamionto de la misma

E. B Indique, en su caso, las modificaciones introducidas durante el ejorcicio en el reglamento de la Junta General.

Durante ejarcicio de 2011 se ha modificado el Prefembulo del Reglamento de la Junta General, pera adaptarlo a la Ley de Sociedados de Capital, eliminando del mismo las referencias a la Ley de Sociedades Anónimas.

E.7 Indique los dalos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se reflere el presenta informe:

Datos de esistencia
Facha Junta	% de presencia	% en	% voto a distancia
General	fisica	representación	Voto siectrónico	Ofros	Total
22/06/2011	66.143	31.601	0.000	0,000	87,744

E.8 Indique brevemente los acuerdos en las juntas generales celebrados en el ejercicio al que se refiere el presente informe y porcentaje de votos con los que se ha adoplado cada ecuerdo.

En Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada en fecha 22/06/2011 se adoptaron los siguientes Acuerdos:

1.- Aprobar la Gestión Sodal, Cuentas Anuales e Informe de Gestión de MINERALES Y PRODUCTOS DERIVADOS, S.A. y de su Grupo Consolidado del ejercicio 2010, así como la aplicación del resultado

2 .- Distribuir un dividendo de 6.47 euros brulos por ección.

3.- Ratificar el nombramiento como Consejera de la sociedad de D María Isabel Lipperhaide Aguirre, y fijar en sielto el número de Consejeros.

4.- Modificación de determinados artículos de los Estatutos Sociales para adaptarlos a la Ley de Sociedades de Capital.

5 - Modificación del Praámbulo de Reglemento de la Junta Genara! de Accionistas, eliminando la referencia del nismo a la Ley de Sociedades Anónimas

· Autorización al Consejo de Administración de la compañía y sociales lillales para la adquisción de acciones propias y, en su caso, para la reducción de capital mediante su amortizeción.

7.- Delegación en el Consejo de Administración de la facultad de empliar el capital societ en los términos da la Lay de Sociedades de Capital

8 .- Delegación de facultades para la formalización, subsanación, interpretación y ejecución de los acuardos.

Todos los acuerdos fueron adoptados por unanimidad.

BFA

DFB

Foru Seilua

Timbre Foral

E.9 Indique si existe alguna restricción establezca un número mínimo de acciones necesarias para asistir a la Junta General,

şı

Número de acciones neceserias para asistir a la Junte General 400

E.10 Indique y justifique las políticas seguidas por la sociedad referente a las delegaciones de volo en la junta ganeral.

A afacios de la posible delegación de voto para la Junta General, se incorpora mención específica en las tarjelas de esistencia puestas a disposición de los accionistas, que constan en la página web de la sociedad junto con formularios de delagación, haciendose mención asimismo sobre el particular en el anuncio de las Juntas Ganerales.

E.11 Indigue el la compañía tiene conocimiento de la política de los inversores institucionales de participar o no en las decisiones de la sociedad:

NO

E. 12 Indique la dirección y modo de acceso al contenido de gobierno corporalivo en su página Wab.

El acceso a la pagina web de la sociedad se realiza e través de las siguientes diracciones: www.minera.com y www.minersa.es

F - GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código Unificado de buen gobierno. En el supvesto de no cumplir alguna de ellas, explique las recomendaciones, normas, prácticas o criterios, que aplica la sociadad.

Que los Estatutos de las sociedades colizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emilir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la sus acciones en el mercado,

Ver epfgrafes: A. 9, R. 1. 22, B. 1. 23 y E. 1, F. 2

Explique

En la actualidad los Estatutos Sociales contenen restricciones an caso de intentos de tome de control.

Se entiande que la estabilidad de la que ha vanido gozando el accionariado de la sociedad econseja por el momento el

nantenimiento de dichas previsiones estatutarias

Que cuando coticen la sociedad matriz y una esciedad dependiente ambas definan públicamente con precisión: a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre ellas, así como las de la sociedad dependiente cotizada con las demás empresas del grupo;

b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales confiictos de interés que puedan presentarse. Ver epigrafes: C.4 y C.7

No Aplicable

Que, aunque no lo exilan de forma expresa las Leyes mercentiles, se somatan a la aprobación de la Junla General de Accionistas las operaciones que entrañen una modificación estructural de la sociedad v, en particular, las síguientes:

a) La transformación de sociedades collzadas en compañías holding, mediante "filialización" o incorporación a entidades dependientes de aclividades esenciales hesta ese momento por la propia societad. Incluso aunque ésta mantenga el pieno dominio de aquéllas:

b} La adquisición o enajanación de activos operativos esenciales, cuando entrañe una modificación efectiva del obleto social:

c) Las operaciones cuyo efecto sea equivalente al de la liguldación de la sociedad.

Cumple

Que las propuestas detallades de los acuerdos a adoptar en la Junta Genaral, incluida le información a que se refere la recomendación 28, se hagan públicación del anuncio del anuncio de la convocatoria de la Junta.

Cumple

Que en la Junta General se volen separadamente aquellos asuntos que sean sustancialmente independientes, a fin de que los accionistas puedan ejercer de forma separada sus prefarencias de voto. Y que dicha regla se aplique, en particular:

a) Al nombramiento o retificación de consejeros, que deberán votarse de forma individual;

b) En al caso de nodificaciones de Estatutos, a cade artículo o grupo de artículos que sean sustancialmente independientes.

ver epigrate; F.B

Cumple

Que las sociedados permitan fraccionar el voto a fin de qua los internediarios financieros que aparezcan legitimados como accionistas, pero actien por cuenta de clientes distintos, puedan emitir sus votos conforme a las instrucciones de éstos.

ver epigrate. E.4

Cumple

Que el Consejo desempeñe sus funciones con unidad de propósito e indegendancia de criterio, dispense al mismo tralo a todos los eccionistas y se guie por el interés de la compañía, entendido como hacar máximo, de forma sostenida, el valor económico de la empresa.

Y que vele asimismo para que en sus relaciones con los grupos de interés (slakeholders) la empresa respete las loyes y reglamentos; cumpla de buena fe sus obligaciones y contratos; respete los usos y buenas prácticas de los sectores y territorios donde ejerza su aclividad, y observe aquellos principios adicionales de responsabilidad social que hublera aceptado voluntariamente.

Cumple

Que el Consejo asuma, como núcieo de au misión, aprobar la estratagia de la compañía y la organización precisa para su puesta en práctica, así como supervisar y controlar que la Dirección cumple los objetivos marcados y respela el objeto e interés social de le compeñía. Y que, a tal fin, el Consejo en plano se reserva la competencia de aprobar: a) Les políticas y estrelegias generales de la sociedad, y en particular:
i) El Plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y presupuesto anuales;
ii) La política de inversiones y financiación:
ill} La definición de la estructura del grupo de sociedadas;
iv) La política de gobiemo corporativo;
v) Le política de responsabilidad social corporativa:
vi} La política de retribuciones y evaluación del desempeño de los eltos directivos;
vil) La pollica de control y gestión de riesgos, así como el seguimiento periódico de los sistemas internos de Información y control.
viii) La política de dividendos, así como la de eutocartera y, en especial, sus límites.
Ver epigrafes: 8.1.10, 8.1.13, B.1.14 y D.3
b) Las siguientes decisiones :

i) A propuesta del primer ejecutivo de la compañía, el nombremiento y eventual case de los altos directivos, así como sus cláusulas de indemnización.

Ver apigrafe: B.1.1

il) La retribución de los consejeros, así como, en el caso de los ejecutivos, la retribución edicional por sus funcionas ejecutivas y demás condiciones que deban respeter sus contratos vor epigrafe: 9.1.14

iii) La Información financiera que, por su condición de colizada, la sociedad deba hacer pública periódicamente. iv) Las inversiones u operaciones de lodo tipo que, por su elevada cuantia o especiales características, tengan carácter estratégico, salvo que su eprobación corresponda a la Junta General:

v) La creación o adquísición de particiosciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que lengan la consideración de paralsos fisceles, así como cuelesquiera otras transacciones u

opereciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo, c) Las operaciones que la sociedad realice con consejeros, con accionistes significativos o representados en el Consajo, o con personas a ellos vinculados ("operaciones vinculadas").

Esa autorización del Consejo no se entenderá, sin embargo, precisa en aquellas operaciones vinculadas que cumplan simultaneamente las tres condiciones siguientes:

1ª. Que se realicen en virtud de contratos cuyas condiciones esten estandarizadas y se apliquen en masa a muchos clientes;

2 *. Que se realiçen a precios o tarifas establecidos con carácter general por quien active como suministrador del bien o servicio del que se trate;

3ª. Que su cuantía no supere el 1% de los ingresos anuales de la sociedad.

Cumple

Se recomienda que el Consejo apraciones vinculadas previo informe favoreble del Comité de Auditoria o, en su caso, de aquel otro al que se hubiera encomendado esa función; y que los conseieros a los que afecton, además de no ejercer ni delegar su derecho de volo, se ausenten de la sala de reuniones mientras el Consejo delibera y vota sobre ella.

Se recomienda que las competencias que aqui se etnibuyen al Consejo lo sean con caracter indelegable, salvo las mencionadas en las latras b) y c), que podrán ser adoptadas por razones de urgencia por la Comisión Delegada, con posterior ratificación por el Consejo en pleno. Ver epigrafes: C.1 y C.6

Que el Consejo tenga la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que su tamaño no sea inferior a cinco ni superior a quince miembros. Ver epigrafe: B.I.l

Cumple

Que los consejeros externos domínicales e independientes consiliu mayoría del Consejo y que el número de consejeros ejecultivos sea el mínimo necesario, teniento en cuenta la complejidad del grupo societano y el porcentaje de participación de los consejeros ejeculivos en el capital de la sociedad. Ver epigrafes: A.2, A.3, B.1,3 y B.1.14

Cumple

Qua si existiera algún consejero externo que no pueda ser considerado dominical ni independiente, la sociedad explique tal circunsiancia y sus vínculos, ya sea con la sociedad o sus directivos, ya con sus eccionistas. Ver epigrafe: B.1.3

Cumpie

Que dentro de los consejeros externos, la relación entre el número de consejeros dominicales y el de indapendientes refleje la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por los consejaros dominicales y el resto del capital.

Esta criterio de proporcionalidad estricta podrá atenuarse, de forma que el peso de los dominicales sea mayor que el que corresponderia al porcentaje total de capital que representen:

1º En sociadades de elevada capitalización en las que sean escasas o nulas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de significativas, pero existan accionistas, con paquetes accionariales de elevado valor absoluto.

2º Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidas representados en el Consejo, y no tengan vinculos entre si.

ver epigrafes; R. 1. 3, A. 2 y A. 3

Explique

Los eccionistas significalivos se encuentren representados en el Consejo de Administración.

El Conseio de Administración ostenta una notable representación del accionariado de la compañía.

Que el número de conseieros independientes represente al menos un tercio del total de conseieros. ver epigrafe: 8.1.3

Explique

La voluntad de los accionistas significativos de participar en el Consejo de Administración hacantes en el mismo. Por otro lado, el escaso free float de la compañía elivia la exigencia de Consejeros independientes

En todo caso, el Consejo de Administración ha iniciado un proceso de reflexión para valorar la cuestión

Que el carácter de cada consejero se explique por el Consejo ante la Junta General de Accionistas que deba efectuar o ralificar su nombramiento, y se confirme o, en su caso, revise anualmente en el Informe Anual de Gobierno Corporativo, previa verticación por la Comisión de Nombramientos. Y que en dicho Informe también se excilipuen las razones por las cuales se hava nombrado conseieros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 5% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, pellclones formales de presencia en el Consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales.

Timbre Foral

Ver epigrates: B.1.3 y B.1 d

Cumple Parcialmente

El carácter de cada Consejero es conocido por la Junta Generai, y consta en el Informe Anual de Gobierno Comoralivo, ai blen no es revisado por la Comisión de Nombramientos por no estar aún constituida.

Por lo demás, se da cumplimiento a este recomendación.

Que cuando sea escaso o nulo el número de consejeras, el Consejo explique los motivos y las iniciativas adoptadas para corregir tal situación; y que, en particular, la Comisión de Nombramientos vele para que al proveerse nuevas vacantes:

e) Los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras;

b) La compañía busque deliberadamente, e Incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado.

ver epigrates: B.1.2, B.1.27 y B.2.3

Explique

Nos remitimos a las explicaciones facilitadas en el apartado 8.1.27 de este informe

Que el Presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del Consejo, se asegure de que los consejeros reciban con carácter previo información suficiente; estimule el debale y la participación activa de los consejeros durante las sesiones del Consejo, salvaguardando su libre toma de posición y expresión de opinión; y organice y coordine con los presidentes de las Comisiones relevantes la evaluación periódica del Como, en su caso, la del Consejero Delegado o primer ejecutivo. ver epigrate: B.1.42

Cumple

Que, cuando el Presidente del Consejo sea también el primer ejecultivo de la sociedad, se faculte a uno de los consejeros independientes para solicitar la convocaloría del Consejo o la inclusión de nuevos puntos en el orden del día: para coordinar y hacerae eco de las precupaciones de los conseieros externos; y para diñoir la evaluación por el Conseio de su Presidente. Ver epigrafe: B.1.21

Cumple

Que el Secreterio del Consejo, vele de forma especial para que las acluacionas del Consejo:

a) Se ajusten a la letra y al espíriu de las Leyes y sus reglamentos, incluidos los aprobados por los organismos reguladores;

b) Sean conformes con los Estalulos de la sociedad y con los Reglamentos de la Junta, del Consejo y demás que tenga la compañía;

c) Tengan presentas las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código Unificado que la compañía hubiere aceptado.

Y que, para salvaguardar la independencia, Imparcialidad del Secretario, su nombramiento y case sean informados por la Comisión de Nombramientos y aprobados por el pleno del Consejo; y que dicho procedimiento de nombramiento y case conste en al Reglemento del Consejo.

Ver cpigrate: B.1.34

Cumple Parcialmente

Se cumple la presente recomendación excapto en lo que respecta al informe de la Comisión de Nombranientos, por no estar la misma constituída en este momento

Que el Consejo se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones, sigulendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada Consejero proponer otros punlos del orden del día inicialmente no previstos. Ver epigrafe: B.1.29

Cumple

Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a casos indispensables y se cuantifiquen en el Informe Anual de Gobierno Corporativo. Y que si la representación fuera imprescindible, se confiera con instrucciones. Ver spígrafes: B.1.28 y B.1.30

Cumote

Que cuando los consejeros o el Secretario manifiesten preocupaciones sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la mercha de la compañía y tales preccupaciones no queden resuellas en el Consejo, a petición de quien las hubiera manifestado se dejo constancia de ellas en el acta.

Cumole

22. Que el Consejo en pleno evalue una vez al año:

a) La calidad y eficiencie del funcionamiento del Conseio:

b) Partiendo del informe que le eleve la Comisión de Nombramientos, el desempeño de sus funciones por el Presidente del Consajo y por el primer ejecutivo de la compañía;

c) El funcionamiento de sus Comislones, partiendo del informe que éstas le eleven.

Ver epigrafe: 8.1.19

Cumole Parcialmente

No está constituida aún la Comisión de Nombramientos.

Que todos los conseieros quedan hacar efectivo el derecho a recaber la información adicional que juzquen precisa sobre asuntos de la competencia del Consejo. Y que, salvo que los Estatutos o el Reglamento del Consejo establezcan otra cosa, dirijan su reguerimiento al Presidente o al Secretario del Consejo. Ver epigrafe : 8.1.42

Cumple

Que todos los consejeros tengan derecho a obtener de la sociedad el așesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones. Y que la sociedad arbitre los cauces adecuados para el ejercicio de este derecho, que en circunstancias especiales podrá incluir el asasoramiento externo con cargo a la empresa. Ver epfgrata: B.I.41

Cumola

Que las sociadades eslablezcan un programa de orientación que proporcione a los nuevos consejeros un conocimiento rápido y suficiente de la empresa, así como de sus reglas de gobierno corporativo. Y que ofreccan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen.

Cumple

Timbre Foral

Que las sociedades exijan que los consejeros dediquen a su función el liempo y esfuerzo necesarios para desempeñarla con eficacia y, en consecuencia:

a) Que los consajeros informen a la Comisión de Nombramientos de sus restantes obligaciones profesionales, por si pudieran interferir con la dedicación exigida;

b) Que las sociedades establezcan reglas sobre el número de consejos de los que puedan formar parte sus consejeros.

Ver epigrafes: 8.1.8, 8.1.9 y B.1.17

Explique No se encuentra constituida aún la Comisión de Nombramientos.

Que la propuesta de nombramiento o reelección de consejeros que se eleven por el Consejo a la Junta General de Accionistas, así como su nombramiento provisionel por cooptación, se aprueban por el Consejo:

a) A propuesta de la Comisión de Nombramientos, en el caso de consejeros independientes.

b) Previo informe de la Comisión de Nombramientos, en el caso de los restantes consejeros. Ver opigrafe: 8.1.2

Explique No está constituida la Comisión de Nombramientos.

Que las sociedades hagan pública a través de su página Web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros:

a) Perfil profesional y blográfico;

b) Otros Consejos de administración a los que pertenezca, se trate o no de sociedades colizadas;

c) Indicación de la categoria da consejero a la que pertenezca según corresponda, señalándose, en el caso de consajeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.

d) Fecha de su primer nombramlento como consejero en la sociedad, así como de los posteriores, y:

e) Acciones de la compañía, y opcionas sobre ellas, de las que sea titular.

Cumple Parcialmente

La página web de la sociedad cumple de manera Integre, en cuanto a su contenido, con las exigencias del ordenamiento juridico.

Se Indica en la página web la categoria a la que pertenecen los Consejeros. Del mismo modo, se incorpora e la página web el Informe Anual de Gobierno Corporalivo, en que se especifica la relación o vinculación da los Consejeros dominicales con eccionislas significativos, la fecha da su primer nombramiento y del vigente, y las acciones de las que, directa o indirectamante, son titularas.

Que los consejaros independientes no parmanezcen como tales durante un periodo coninuado superior a 12 años

nob.
Ver epigrafe: 8.1.2

Explique Nos remitimos a lo informado en el apartado F - 13 de este informe

Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen venda integramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales. Ver epigrafes: A.2, A.3 y H.1.2

Explique

Siempre se ha ofrecido la dimisión por aquellos Consejeros que han vendido Integramente su participación accionarial.

Que el Consejo de Administración no proponga el cese de ningún conseiero independiente antes del cumplimiento del perfodo estatutario para el que hublera sido nombrado, salvo cuando concurra iusta causa. apreciada por el Conselo previo informe de la Comisión de Nombramientos. En paricular, se entenderá que axiste lusta causa cuando el conselero hublera incumplido los debares inherentes a su cargo o incurrido en algunas de las circunstancias descritas en el epiprafe 5 del apartado III da definiciones de este Código.

También podrá proponerse al case de conseieros independientes de Ofertas Públicas de Aducisición. fusiones u otras operaciones societarias similares qua supongen un cambio en la estructura de la sociedad cuando tales cambios en la estructura del Consejo vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la Recomendación 12.

Ver enigrafes: B.1.2, B.1.5 v B.1.26

Explique

Ningin Consejero, sea de la condición que seu, ha compañía por causas distintas a su dimisión voluntaria

Obviamente, de concurrir justa cause, de acuerdo con lo dispuesto en el Reglamento del Consejo de Administreción, se propondría el cese de cualquiar Consejero.

Que las sociedades establazcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimilir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al credito y reputación de la sociedad y , en particular, les obliguen a informar al Consejo de las causas penales en las que aparezcan como imputedos, así como de sus posteriores vicisitudas procesales.

Que sl un consejero resultara procesado o se diciara contra él auto de apertura de juicio oral por alguno de los delltos señalados en el artículo 124 de la Ley de Sociedades Anónimas, el Consejo exanine el caso tan pronto como sea posible y, a la vista de sus circunstancias concretas, decida si procede o no que el consejero continúe en su cargo. Y que de todo el Cansejo da cuenta, de forma razonada, en el Informe Anval de Gobierno Corporativo,

Ver epigrafes: B.1.43 y R.1.44

Cumpla

Que todos los conseieros expresen claramente su oposición cuendo consideren que alguna propuesta de decisión sometida el Conseio puede ser contraria al interés social. Y que otro tento hacan, de forma especial los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de interés, cuando se trale de decisiones que puedan periudicar a los accionistas no representados en el Conseio.

Y que cuando el Consejo adopte decisiones significativas o relleradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, éste seque las conclusiones que procedan y, si optara por dimilir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente.

Esta Recomendación alcanza lambién al Secretario del Consejo, aunque no tenga la condición de consejero.

Cumpla

Que cuando, ya sea por dimisión o por otro motivo, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, expligue las razones en una carta que remlirá e todos los miembros del Consejo. Y que, sin perjuició de que dicho cese se comunigue como hecho relevante, del molivo del cese se dé cuenta en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

Ver opigrafe: B.1.5

Timbre Foral

No Aplicable

Que la política de retribuciones aprobada por el Consejo se pronuncio como minimo sobre las siguientes cuestiones:

a) Importe de los componentes fijos, con desglose, en su caso, de las dietas por paricipación en el Consejo y sus Comisiones y una estimación de la retribución fija anual a le que den origen;

b) Conceptos retributivos de carácter variable, incluyendo, en particular:

i) Clases de consejeros a los que se apliquen, así como explicación de la importancia relativa de los concaptos retributivos variables respecto a los fijos.

ii) Criterios de evaluación de resultados en los que se base cualquier derecho a una remuneración en acciones, opciones sobre acciones o cualquier componente variable;

ili) Parámetros fundamento de cualquier sistema de primas anuales (bonus) o de otros beneficios no satisfechos en efectivo; v

iv) Una estimación del Importe absoluto de las retribuciones variables a las que dará origen el plan retributivo propuesto, en función del grado de cumplimiento de las hipótesis u objetivos que tome como referencia.

c) Principales características de los sistemas de previsión (por ejemplo, pensiones complementarias, seguros de vida y figuras análogas), con una estimación de su importe o coste anual equivalente

d) Condiciones que deberán respelar los contratos de quienes ejerzan funciones da alta dirección como consejeros ejeculivos, entre las que se incluirán:

i) Duración;

ii) Plazos de preaviso; y

iii) Cualesquiera otras clausulas relativas a primas de contratación, así como indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractuel entre la sociedad y el consejero ejecutivo.

Ver epigrafe; B.1.15

Explique

Nos remitimos a lo expuesto en el apartado B.1.15 del presente Informe

El Conseio de Administración no recibe retribuciones variables en la ectualidad.

Que se circunscriban a los consejeros ejeculivos las remuneraciones mediante entrega de la sociedad o de sociedades del grupo, opciones sobre acciones o instrumentos referanciados al valor de la acción, retribuciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad o sistemas de previsión.

Esta recomendación no alcanzará a la entrega de acciones, cuando se condicione a que los consejeros las mantengan hasta su cese como consejero.

Ver epigrafes: A. 3 y B. 1. 3

Expliguo

No existen en la actualidad retribuciones a los Consejeros ejecultuos consistentes en la entrega de acciones, opciones sobre acciones, ni instrumentos referenciados al valor de la acción, ni retribuciones variables.

Que la remuneración de los consejeros externos sea la necesaria para retribuir la dedicación y responsabilidad que el cargo exila; pero no tan elevada como para comprometer su independencia

Cumple

Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.

No Aplicable

Que en caso de retribuciones variables, las políticas relribulivas incorporen las cauteias precisas precisas precisas para asegurar que tales retribuciones quardan relación con el desempeño profesional de sus beneficiarios y no derivan simplemante de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias simileres.

No Aplicable

Que el Conseio someta a volación de la Junta Genaral de Accionistas, como punto separado del orden del día, v con carácter consultivo, un informe sobre la política de retribuciones de los consejeros. Y que dicho informe se ponge e disposición de los accionistas, ya sea de forma separada o de cualquier otra forma que le sociedad considere conveniente

Dicho informe se centrará especialmente en la política de relribuciones aprobada por el Consejo para el año ya en curso, así como, en su caso, la prevista para los años futuros. Abordará todas las cuestiones a que se reflere la Recomendación 35. salvo aquellos extremos que puedan suponer la revelación de información comercial sensible. Hará hincapié en los cambios más significativos de tales políticas sobre la aplicada durente el ejercicio pasado al que se refiera la Junia General. Incluirá también un resumen global de como se aplicó la pollica de retribuciones an dicho ejercicio pasado.

Que el Consejo informe, asimismo, del papel desempeñado por la Comisión de Retribuciones en la elaboración de la política de retribuciones y, si hublera utilizado asesoramiento externo, de la ldentidad de los consuitores externos que lo hubiaran prestado.

Ver epigrafe; R. 1.16

Explique

No se elabora ni formula un informa especifico sobre el sistema de retribución de Consejeros por entender que el mismo es innecesetia, al consistir la remuneración de los Consejeros en una centidad fija, determinada por la propia Junta

Que la Memoria delalle las retribuciones individuales de los conseieros durante el ejercicio e incluya:

a El descriose Individualizado de la remuneración de cada consejero, que incluírá, en su caso:

i) Las dietas da asistencia u ofras retribuciones fijas como consejero;

ll) La remuneración adicional como presidente o miembro de alguna comisión del Conseio;

iii) Cualquiar remuneración en concepto de participación en beneficios o primas, y la rezón por la que se otorgaron;

iv) Les aportaciones e fevor del consejero a planes de pensiones de aportación definida; o el aumento de derechos consolidados del consejero, cuando se trate de aportaciones a planes de prastación definida;

v) Cuelesquiera indemnizaciones pactadas o pagadas en caso de terminación de sus funciones;

vi) Les remuneraciones percibidas como consejero de otras empresas del grupo;

vii) Las retríbuciones por el desempeño de funciones de alta dirección de los consejeros ejeculivos; viil) Cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores, cualquiera que sea su naturaleza o la entidad del orupo que lo satisfaca, escecialmente cuendo tenga la consideración de operación

vinculada o su omisión distorsione la imagen fiel de las remuneraciones totalas percibidas por el conseiaro.

b) El desglose individualizado de las eventuales entregas a consejeros de acciones, opciones o cualquier otro instrumento referenciado al valor de la acción, con detalle de:

i) Número de acciones u opciones concedidas en el año, y condiciones para su ejercicio;

ii) Número de opciones ejercidas durante el año, con indicación del número de acciones afectas y el pracio de ejercicio;

Timbre Foral

lii) Número de opciones pendientes de ejercitar a final de año, con indicación de su precio, fecha y demás requisitos de ejerciclo:

iv) Cuelquier modificación durante el año de las condiciones de ejercicio de opciones ya concedidas. c) Información sobre la relación, en dicho ejercicio pasado, entre la retribución obtenida por los consejeros ejeculivos y los resultados u otras medidas de rendimiento de la sociedad.

Explique

Nos remllimos a lo expuesto en el anterior apartado F.40, reilerando los motivos indicados en el mismo.

Que cuando exista Comisión Delegada o Ejecutiva (en adelante, "Comisión Delegada"), la estructura de participación de las diferentes categorías de consejeros sea similar a la del propio Consejo y su secretario sea el del Conselo.

Ver epigrafes: 9.2.1 y B.2.6

No Aplicable

Que el Consejo tenga siampre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la Comisión Delegada y que todos los miembros del Consajo reciban copia de las sastonas de la Comisión Delegada

No Aplicable

Que el Consejo de Administración constituya en su seno, además del Comité de Auditoria exigido por la Lay del Mercado de Valores, una Comisiones separadas, de Nombremientos y Retribuciones

Qua las reglas de composición y funcionamiento de Comitó de Auditoría y de la Comisión o comisión o comisiones de Nombramientos y Retribuciones liguren en el Reglamento del Consajo, e incluyan las siguientes:

a) Que el Consejo designe los miembros da estas Comisiones, teniendo presentes los concimientos, apitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada Comisión; delibere sobre sus propuestas e informes; y ante el hayan de dar cuenta, en el primer pleno del Consejo posterior a sus reuniones, de su actividad y responder del trabajo realizado;

b) Qua dichas Comisiones estén compuestas exclusivamente por consejeros externos, con un minimo de tres. Lo antarior se entiende sin perjuicio de la asistencia de consejeros ejeculivos o altos directivos, cuando así lo acuerden da forma expresa los miembros da la Comisión.

c) Que sus Presidentes sean consejeros independientes.

d) Que puedan recabar asesoramianto externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones.

e) Que de sus reuniones se levante acta, de la que se remitirá copia a todos los miembros del Consejo. Vet epigrafes: B.2.1 y B.2.3

Explique

Por el momento no se ha nombrado la Comisión de Nombranlentos y Retribuciones, dada la ampla representatividad que ostenta el Consejo de Administración; no obstante, se está en proceso de valoración para su eventual constitución.

Que la supervisión del cumplimiento de los códigos internos de conducta y de las reglas de goblemo comoralivo se etribuya a la Comlsión de Audiloria, a la Comisión de Nombranientos, o, si existieran de forma separada, a las de Cumplimiento o Gobierno Corporativo.

Excligne

Dichas funciones vienen atribuidas al Comité de Auditoria, y al Sacretario del Consejo de Administración

Que los miembros del Comité de Auditarla, y de forme especial .u prasldente, se designen teniendo e,\ cuente aus conocimientos y axperiencle en mataria da conlablllded, auditarla o gastión de riesgos.

Cumple

Que las sociadades collzada. di.pongan da una función da audilorla Interna qua, bajo la .uparvis16n del Comité de Auditarla, vele por el buan funcionamiento de los sistamas de Informeclón y control inlerno.

Cumple

Qua al ..sponsable de la función de auditarla Interne pre.enle e' Comllé de Auditarla su plan anuel da trabajo; le Informa directamente da la. Incidencias que se prasantan en au desarrollo; y la .omala al final de cada aJarclclo un Informa de actividades.

Cumple

Que la pollllca da control y gasllón de rlasgos Idantifiqua al menos:

al los dlstlnlos tipos de riesgo (operallvo., tecnológicos, financieros, lagales, repulecionalas...) e los que se enfrente la sociedad. incluyendo entre los financieros o econOmioos, 109 pasivos contingentes y olros: riesgos fuera de balanca;

bl la fijación del nivel de riesgo qua la sociedad con.idara aceptable;

el les madldas previstas para mltlger el Impecto de los riesgos Idantlficados, en caso da que llegaren a materialllarse;

d) los sistemas da Información y control interno que se utilizarén pare controlar y gestionar 106 citados ríosgos, Incluidos los pasivos conllngenta. o rlasgos fuera de balanca.

lI~.l· ~pí9.l·"'!ea; P

CUl'npltt

Qua corresponde al Comité de Auditorle:

1· En relación con los slstamas da Información y conlrol inlemo:

a) Supervlser el procaso de elaboración y la Intagrldad de la información financiare relatlve e la aociedad y, en su caso. al grupo. revisando el cumplimi&nlo de los requisitos normativos. la adacuada delimitación del perlmetro de consolidación y la corracta aplicación da los criterios contables.

b) Revisar pariódicamente 'os sistemas de control intarno y gesti6n do riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen. gesllonen y den a oonocer adecuadamente.

e) Velar por la Indepandancia y eficecla da la función de auditorla interna: proponar la salección, nombramiento, reelección y r-6se dal responsable del servicio de auditarla interna; proponer el presupuesto de ese servicio; recibir información periódioa sobre sus actividades; y verificar que la alta diracción tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus ¡¡'formes.

d) E.slablecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar. de forma confidencial y, si se considera apropiado. anónima las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente finanCIaras y contables. que adviertan en el seno de la empresa.

20 En relaciÓn con el auditor externo:

8) Elevar a' Consejo las propuestas. da aalección. nombramiento. reelección y sustitución del auditor axtarno, as' como la. condiciones de su contretación.

b) RaCiblr regularmente dal auditor exlarno infonneclón sobre al plan de auditarla y los rasultados de su ejecuciÓn, y verificar que la sIta dirección tiene en cuenta sus rocomendaclones.

c} Asegurar la independencia del auditor externo y, a tal efecto:

i) Que la sociedad comunique como hecho relevante a la CNMV el carnbio de auditor y lo acompaña de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido.
il) Que se asequre de que la sociedad y el auditor respelan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditorie, los límites e la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas establecides pare asegurar la independencia de los auditores:
iii) Que en caso de renuncia del euditor externo examine las circunstancias que la hubieran motivado.
d) En el caso de grupos, favorecer que el auditor del grupo asuma la responsabilidad de las auditorias de las empresas que lo integren.

Ver epigrafes: B.1.35, B.2.2, B.2.3 y D.3

Que el Comité de Auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e Incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.

Cumple

Que el Comité de Auditoria informe al Consejo, con carácter previo a la adopción por éste de las correspondientes decisiones, sobre los siguientes asuntos señalados en le Recomendación 8:

a) La Información financiera que, por su condición de colizada, la sociedad deba hacer pública periódicamente. El Comité debiere asegurarse de que las cuentas intermedias se formulen con los mismos contables que las anuales y, a tal fin, considerar la procedencia de una revisión limitada del auditor externo.

b) Le creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domicliadas en países o territorios que lengan la consideración de paralsos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transperencia del grupo. c) Las operaciones vinculadas, salvo que esa función de informe previo hava sido atribuida a otra Comisión de las de supervisión y control. Ver epigrafes: B.2.2 y B.2.3

Cumple

Que el Consejo de Administración procure presenter las cuentas a la Junta General sin reservas ni salvadades en el informe de auditoría y que, en los supestos excepcionales en que existan, lanto el Presidente del Comitó de Audiloría como los audilores expliguen con claridad a los accionistas el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.

Ver epigrate: B.1.38

Cumpla

Que la mayorla de los miembros de la Comisión de Nombramientos - o de Nombramientos y Retóbuciones, si fueran una sola- sean consejeros Independientes. Vel epigrafe: B.2.1

No Ankcable

Que correspondan a la Comisión de Nombramientos, además de las funciones indicadas en las Recomendaciones precedentes, las siguientes:

a) Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo, definir, en consecuencia, las funciones y aptiludes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante, y evaluar el liempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar blen su cometido.

b) Examinar u organizar, de la forma que se entienda adecueda, la sucesión del Presidente y del primer ejecutivo y, en su caso, hacer propuestas al Consejo, para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y bien

planificada.

c) Informar los nombramientos y ceses de altos directivos que el primer ejecutivo proponga al Consejo. d) Informar al Consejo sobre las cuestiones de diversidad de género señaladas en la Recomendación 14 de este

Código. Ver epigrafe:

No Aplicable

Que la Comisión de Nombramlentos consulta el Presidente y al primer ejeculivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos.

Y que cualquier consejero pueda solicitar de la Comisión de Nombramientos que tome en consideración, por si los considerara idóneos, potenciales cendidatos para cubrir vacantes de consejero.

No Aplicable

Que corresponda a la Comisiónes, además de las funciones indicadas en las Recomendaciones precedentes, las siguientes:

a) Proponer al Consejo de Administración:

I) La política de retribución de los consejeros y altos directivos;

ii) La retribución individual de los consejeros ejecutivos y las demás condiciones de sus contralos.
lii) Las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.

b) Velar por la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad.

Ver spigrates: R.I.14 y 8.2.3

No Aplicable

Que la Comisión de Retribuciones consulte al Presidenta y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.

No Aplicable

G - OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS

Si considera que existe algún principio o aspecto relavante relativo a las prácticas de gobierno corporativo aplicado por su sociedad, que no ha sido abordado por el presente Informe, a continuación, mencione y explique su contenido.

Dentro de este apartado podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o maliz, relacionados con los anteriores apartados del Informe, en la medida en que sean relevantes y no raiteralivos.

Timbre Foral

En concreto, Indique si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en malería de goblerno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe.

Definición vinculante de consejero independiente:

Indique si alguno de los consejeros independientes tiene o ha tenido alguna releción con la sociedad, sus accionislas significalivos o sus directivos, que de haber sido suficientemente significativa o importante, habria delerminado que el consejero no pudiere ser considerado como independiente da conformidad con la definición recogida en el apartado 5 del Código Unificado de buen gobierno:

Fecha y firma:

Este informe anual de goblerno corporativo ha sido aprobado por el Consejo de Administración de la sociedad, en su seslón de fecha

28/03/2012

Indique si ha habido Consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido an relación con la aprobación del presente Informa.

CONTENIDOS DE INFORMACIÓN ADICIONAL AL INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE MINERALES Y PRODUCTOS DERIVADOS, S.A. , REQUERIDOS EN EL ARTÍCULO 61 BIS DE LA LEY DEL MERCADO DE VALORES. ,..~._~ ~-

En el presente documento se Incluyen los contenidos de Información adicional al Informe Anual de Gobierno Corporativo requeridos por el artículo 61 bis de la Ley 24/1988, del Mercado de Valores, en la redacción dada al mismo por la Ley 2/2011, de Economla Sostenible.

DiChos contenidos adicionales no se encuentran Incluidos en el vigente modelo de Informe Anual de Gobierno Corporativo, aprobado por Circular 4/2007, de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, por lo que es precisa su Incorporación al Indicado Informe mediante documento aparte.

Valores que no se negocian en un mercado regulado comunitario, con IndicaciÓn. en su caso. de las distintas clases de acciones V para cada clase de acciones. los derechos V obligaciones que confiera.

Todas las acciones representativas del capital social de MINERALES Y PRODUCTOS DERIVADOS, S.A. (MINERSA) son de la misma clase, poseen los mismos derechos polltlcos y económicos, no existiendo derechos ni obligaciones distintas para ningún accionista, no existiendo tampoco acciones que no sean representativas del capital social.

Las acciones cotizan únicamente en la Bolsa de Valores de Bilbao.

CualqUier restricción a la transmlslbllldad de valores V cualquier restricción aI derecho de voto.

Nos remitimos al contenido del apartado A.l0 de Informe Anual de Gobierno Corporativo. No existen restricciones a la transmlslbilldad de valores ni al derecho de voto.

Normas aplicables a la modificación de los estatutos de la ~.

El artIculo 18 de los Estatutos Sociales, que regula la composición del Consejo de Administración, sólo podrá ser modificado con una

MINERSA. Página 1 de 4 Información adicional allAGC 2011, ex articulo 61 bis ~MV.

mayoría de votos que representen, al menos, las dos terceras partes del capital social.

Por lo demás, se aplicará el régimen para la modlflcacl6n de los estatutos sociales establecido en los articulas 285 y siguientes del Real Decreto Legislativo 1/2010, que aprueba la Ley de Sociedades de Capital.

Acuerdos significativos Que haya celebrado la sociedad y Que entren en vigor, sean modificados o concluvan en caso de cambio de control de la sociedad a rarz de una oferta póbJlca de adoulslcl6n, V sus efectos.

No se conoce nlngón acuerdo significativo que haya celebrado la sociedad y que entre en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a rafz de una oferta pública de adqulslcl6n.

5, Acuerdos entre la sociedad y sus cargos de admlnlstracl6n y dlreccl6n o empleados Que dispongan Indemnizaciones cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma Improcedente o si la relación laboral llega a Su fin con motivo de una oferta públca de adQulslcl6n.

No existen acuerdos entre la sociedad y sus administradores, directivos y empleados que dispongan Indemnizaciones en caso de dlmlsl6n o despido, ni por causa de flnallzacl6n de la relacl6n laboral con motivo de oferta pública de adqulslcl6n.

Descripción de las p(!nclpales características de los sistemas Intemos de control V gestión de riesgos en relacl6n con el proceso de emisiÓn de Información financle@.

Con relación a este punto, MINER5A se encuentra en pleno proceso de Implantacl6n de un sistema Informático que parte de la Identificación y evaluación de los principales riesgos que pueden amenazar la consecucl6n de dichos obJetivos; busca reduCir o mitigar dichos riesgos a un nivel aceptable, estableciendo medidas y controles adecuados y proporcionados a la Importancia de cada riesgo.

Anualmente, liderado desde la DirecciÓn Financiera y de la mano del Auditoría Intema, se re<lllzará una evaluación de los potenciales

riesgos que pudieran alterar o afectar a la fiabilidad de la Información financiera del GRUPO MINERSA.

Los riesgos principales son Identificados en los procesos de elaboracl6n de la Información financiera, en todos las eprgrafes contables de la cuenta de pérdidas y ganancias y del balance, para todas las sociedades del grupo, y son evaluados en términos de ImportancIa, que viene determinada por la probabilidad del riesgo de Incurrir en un error con Impacto material en los estados financieros de MINERSA, Individuales y consolidados.

En la evaluacl6n de dichos riesgos, se consideran los siguientes Indicadores:

Complejidad de la transacción y de las normas contables aplicables.
Complejidad de los cálculos necesarios.
Volumen de transacciones e Importancia cuantitativa de las partidas afectadas.
Necesidad de realizar estimaciones o proyecciones,
Existencias de Incidencias en el pasado.

El resultado de la evaluacl6n anual de riesgos conforma el conjunto de sociedades y procesos que configuran el ámbito de apllcacl6n del Sistema de Control Interno sobre la Información Financiera (SCI1F) en cada ejercicio.

Todos estos riesgos evaluados serán Incluidos en el sistema Informático soporte del SCI1F, en sus correspondIentes fichas de riesgos que contendrán la siguiente Información:

Proceso.
Nombre y descrlpcl6n del riesgo.
Eplgrafe/ Información financiera relevante afectada.
Controles a realizar en el proceso.
Prueba documental a aportar del control realizado.
Responsables de la ejecución del control.
Responsables de la supervisión de la correcta ejecución del control.

MIN~RSA. Información aditiOna'allAGC ~Ol1, e< articulo 61 bIS LMV.

Los controles establecidos en el ámbito del SCIIf son los considerados clave respecto al logro de los objetivos de control Interno del sistema con los alcances establecidos anteriormente, y han sido diseñados para prevenir y mitigar el potencial Impacto material en la Información financiera consolidada e Individual de MINERSA, de los riesgos seleccionados en la evaluación anual.

Los controles están Implantados a lo largo de las distintas fases del proceso de elaboración y presentación de la Información financiera.

Estos controles Implantados son homogéneos entre las sociedades dentro del ámbito de aplicación de la norma del SCIIf, tienen un responsable asignado y quedarán documentados en la aplicación Informática soporte del SCIIF, como evidencia de su realización, de tal manera que en todo momento la Alta Dirección y el Comité de Audltorla, puedan disponer de Información actualizada acerca del grado de cumplimIento de los controles, y en consecuencia de la exposición de la compañIa a los riesgos sobre la fiabilidad de la Información financiera.

Las actividades de control se realizan en variOs niveles de la organizacIón para reducir riesgos de Incurrir en errores, omisiones o fraudes que puedan afectar a la fiabilidad en la Información financiera en cada uno de los períodos a comunicar dicha Información al exterior.

Estos controles existen a lo largo de todo el proceso de elaboracIón de la Información financiera, tanto en origen (sociedades Individuales) como en la parte corporativa encargada de consolidar y presentar dicha Información.

El SCIIf de MINERSA está centralIzado, y su mantenimiento y actualización corresponde a la Dirección fInanciera, que monitoriza el cumplimiento de los controles. Auditoría Interna es la encargada de su revisión concluyendo sobre la efectividad de los controles y proponiendo recomendaciones en su caso.

En Bilbao, a marzo de 2012.

Jon Arcaraz Basaguren, Secretario del Consejo de Administración de la compaflla mercantil MINERALES VPRODUCTOS DERIVADOS, S.A., con domicilio en Bilbao y CIF A-48008502.

CERnFICO

Que el documento adjunto ·que consta de 52 hojas, Impresas todas ellas por sus dos lados·, constituye el Informe Anual de Gobierno Corporativo de la sociedad correspondIente al ejercicio 2011, aprobado por unanimidad, por el Consejo de Administración de la sociedad con fecha 28 de marzo de 2012.

1.0 que se certifica, con el VO BO del Sr. Presidente, en Bilbao, a 12 de abril de 2012.

Alberto Barrenechea Gulmón.

Declaración de Responsabilidad sobre el contenido del informe financiero anual del Grupo de sociedades de MINERALES Y PRODUCTOS DERIVADOS, S.A. correspondiente al ejercicio 2011

Los abajo firmantes declaran que, hasta donde alcanza su conocimiento, las Cuentas Anuales (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias, Estado de Flujos de Efectivo, Estado de Cambios en el Patrimonio Neto y Memoria) y el Informe de Gestión del Grupo de sociedades de MINERALES y PRODUCTOS DERIVADOS, S.A., que se hallan extendidas en el anverso y reverso de 66 hojas de Papel Timbrado de la Diputación Foral de Vizcaya, nOs N5805582B y las correlativas hasta la presente, nO N5805647B, y que han sido elaboradas con arreglo a los principios de contabilidad aplicables ofrecen la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados del Grupo de sociedades de MINERALES Y PRODUCTOS DERIVADOS, S.A. y que el Informe de Gestión incluye un análisis fiel de la evolución y los resultados empresariales y de la posición del Grupo de sociedades de MINERALES Y PRODUCTOS DERIVADOS, S.A. junto con la descripción de los riesgos e incertidumbres a los que se enfrentan.

Lo que se firma por los Administradores, en cumplimiento del articulo 253 de la Ley de Sociedades de Capital.

En Bilbao, a 28 de marzo de 2012.

María Isa; UPf;eide Aguirre

PROMOCIONES ARIER, S. L. ~:m.;oR/{}-Bartm.necheaGuimón Representada por:

José IgnaciO-GlH Uribe

AI Terminal

Minerales y Productos Derivados S.A.

1859_10-k_2012-05-03_45dba267-8022-452a-aee6-9836891a74d0.pdf

Minerales y Productos Derivados, S.A.

Horwath PLM Auditores, S.L.P. Crowe Horwath", Miembro Crowe Horwalh Intemational

Informe de auditoría de cuentas anuales

DATOS GENERALES DE IDENTIFICACIÓN

BALANCE DE SITUACIÓN NORMAL

n 5805513 b

BALANCE DE SITUACIÓN NORMAL

BALANCE DE SITUACIÓN NORMAL

Minerales y Productos Derivados, S.A.

BALANCE DE SITUACIÓN NORMAL

balance de situación normal

Minerales y Productos Derivados, S.A.

n 5805516 B

CUENTA DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS NORMAL

cuenta de pérdidas y ganancias normal

Minerales y Productos Derivados, S.A.

Cuenta de pérdidas y ganancias correspondiente a los ejercicios 2011 y 2010

ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO NORMAL A) Estado de ingresos y gastos reconocidos en el ejercicio

Minerales y Productos Derivados, S.A.

Estado de cambios en el patrimonio neto correspondiente a los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2011 y 2010

ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO NORMAL B) Estado total de camblos en el patrimonio neto

ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO NORMAL B) Estado total de cambios en el patrimonio neto

ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO NORMAL B) Estado total de cambios en el patrimonio neto

ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO NORMAL B) Estado total de cambios en el patrimonio neto

n 5805521 в

Minerales y Productos Derivados, S.A.

B) Estado total de cambios en el patrimonio neto correspondiente a los ejercicios 2011 y 2010

ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO NORMAL

ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO NORMAL

estado de flujos de efectivo normal

Minerales y Productos Derivados, S.A.

Minerales y Productos Derivados, S.A.

Memoria correspondiente a las cuentas anuales del ejercicio 2011

Nota 2. Bases de presentación de las cuenta~ anuales ~~_~__

Imagen fiel.

Principios contables no obligatorios aplicados.

Responsabilidad de la información y estimaciones realizadas.

Importancia relativa y prudencia valorativa.

Principio de empresa en funcionamiento.

Comparación de la información.

Agrupación de partidas.

Corrección de errores.

Cambios en criterios contables.

Nota 3. Aplicación de resulta~o~s ._._. .._.

Propuesta de aplicación del resultado.

Limitaciones para la distribución de dividendos.

Nota 4.

1. Inmovilizado intangible.

2. Inmovilizado material.

Deterioro de valor de inmovilizado material e intangible.

Activación de grandes reparaciones y costes de retiro y rehabilitación.

3. Arrendamientos operativos.

4. Instrumentos financieros.

• Activos financieros.

• Pasivos financieros.

5. Existencias.

6. Transacciones en moneda extranjera.

7. Impuesto sobre sociedades.

8. Ingresos y gastos.

9. Provisiones y contingencias.

10. Información sobre medioambiente.

11. Gastos de personal.

12. Subvenciones, donaciones y legados.

13. Combinaciones de negocios.

14. Operaciones entre empresas del grupo.

Nota 5. Inmovilizado material

Inmovilizado material - 2011

Inmovilizado material - 2010

Análisis del movimiento durante los ejercicios 2011 y 2010.

Inmovilizado intangible 2011

Nota 8. Instrumentos financieros

8.1. Activos financieros (salvo inversiones en empresas del grupo, multigrupo y asociadas).

- Activos financieros por categorias.

a) Activos financieros no corrientes por categorias.

Activos financieros no corrientes por categorias - 2011

Activos financieros no corrientes por categorías 2010

b) Activos financieros corrientes por categorías.

. Irtversl()nes en empresas del grupo yasociQdas a largo plazo - ²⁰¹¹