Minerales y Productos Derivados S.A.

AGM Information • May 20, 2024

Avda. Algorta, 16 48992 Getxo (Spain) Phone: +34 94 425 53 00 Fax: +34 94 423 17 72 e-mail: minersa@minersa.com www.minersa.com

A LA COMISIÓN NACIONAL DEL MERCADO DE VALORES.

En Getxo, a 20 de mayo de 2024.

De conformidad con lo establecido en el artículo 227 de la Ley 6/2023, de 17 de marzo, de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversión, y disposiciones concordantes, Minerales y Productos Derivados, S.A. (en anagrama, MINERSA) procede, por medio del presente escrito, a comunicar el siguiente

OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE

El consejo de administración de la sociedad ha decidido convocar junta general ordinaria de accionistas, a celebrarse el próximo mes de junio.

Se adjunta al presente el anuncio de la convocatoria de la junta general, así como los informes, propuestas y demás documentación sobre los asuntos comprendidos en el orden del día. El anuncio de convocatoria se publicará en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en la página web corporativa de la sociedad, www.minersa.com, donde se mantendrán además accesibles, de manera ininterrumpida, los informes, propuestas y demás documentación correspondiente a la junta.

Asimismo, los informes, propuestas y demás documentación estarán a disposición de los accionistas en el domicilio social y en referida página web corporativa de la sociedad, en los términos previstos en el anuncio de convocatoria.

Lo que se comunica a esa CNMV a los efectos oportunos, con el carácter de otra información relevante y, particularmente, a los efectos de la publicación de la convocatoria de la junta general en la página web de esa Comisión Nacional del Mercado de Valores, conforme a lo dispuesto en el artículo 516 de la Ley de Sociedades de Capital.

_________________________________ Jon Arcaraz Basaguren Secretario del Consejo de Administración

MINERALES Y PRODUCTOS DERIVADOS, S.A.

Convocatoria junta general ordinaria de accionistas

Por acuerdo del consejo de administración, se convoca a los accionistas de la sociedad Minerales y Productos Derivados, S.A. a la junta general ordinaria de accionistas, que se celebrará en primera convocatoria en el domicilio social (Avenida Algorta 16, 48992, Getxo, Bizkaia), a las 09,00 horas del próximo día 26 de junio y en su caso en segunda convocatoria el día siguiente a la misma hora y en el mismo lugar, con el fin de deliberar y resolver sobre el siguiente

Orden del día

• 1. Examen y, en su caso, aprobación de las cuentas anuales individuales de Minerales y Productos Derivados, S.A. y las consolidadas con sus sociedades dependientes, correspondientes al ejercicio social cerrado en fecha 31 de diciembre de 2023.
• 1. Examen y, en su caso, aprobación de los informes de gestión individual de Minerales y Productos Derivados, S.A. y el consolidado con sus sociedades dependientes, correspondientes al ejercicio social cerrado en fecha 31 de diciembre de 2023.
• 1. Examen y, en su caso, aprobación del estado de información no financiera consolidado de Minerales y Productos Derivados S.A. y de sus sociedades dependientes correspondiente al ejercicio social cerrado en fecha 31 de diciembre de 2023, incluido como anexo a los informes de gestión.
• 1. Examen y, en su caso, aprobación de la gestión del consejo de administración de la sociedad desarrollada durante el ejercicio social 2023.
• 1. Aprobación de la propuesta de aplicación del resultado de la sociedad correspondiente al ejercicio social de 2023, cerrado en fecha 31 de diciembre de 2023 que incluye la ratificación de la distribución del dividendo a cuenta.
• 1. Adopción de los siguientes acuerdos sobre nombramiento de miembros del consejo de administración.
  2. 6.1. Nombramiento de Doña Mónica de Aguirre Aguirrezabal como consejera independiente.

6.2. Determinación del número de miembros del consejo de administración en el que lo sean con arreglo a los acuerdos que se adopten en este punto del orden del día.

Dichas propuestas serán objeto de votación y, en su caso, aprobación por separado.

• 1. Reelección del auditor de cuentas de la sociedad y de su grupo consolidado para el ejercicio 2024.
• 1. Autorización al consejo de administración y a las sociedades filiales para adquirir acciones propias al amparo de lo dispuesto en los artículos 146 y 509 de la Ley de Sociedades de Capital, estableciendo los límites o requisitos de estas adquisiciones, con expresa facultad de reducir el capital social mediante amortización de tales acciones, modificando el artículo correspondiente de los Estatutos Sociales, dejando sin efecto en la parte no utilizada la anterior autorización, concedida en junta general de accionistas de 28 de junio de 2023.
• 1. Delegación en el consejo de administración de la facultad de ampliar el capital social, en una o en varias veces, en los términos del artículo 297 de la Ley de Sociedades de Capital, delegando igualmente en el consejo de administración la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente en relación con las acciones que se emitan con los límites del artículo 506 de la Ley de Sociedades de Capital, dejando sin efecto la anterior autorización, concedida en junta general de accionistas de 28 de junio de 2023.
• 1. Fijación del importe máximo de la remuneración del consejo de administración para el ejercicio en curso.
• 1. Votación consultiva del Informe anual sobre Remuneraciones de los consejeros de la sociedad correspondiente al ejercicio 2023.
• 1. Delegación de facultades para la formalización, subsanación, interpretación y ejecución de los acuerdos en los términos más amplios.
• 1. Ruegos y preguntas.
• 1. Redacción, lectura y, en su caso, aprobación del acta de la junta.

COMPLEMENTO A LA CONVOCATORIA Y PRESENTACIÓN DE PROPUESTAS DE ACUERDO.

De conformidad con lo dispuesto en la Ley de Sociedades de Capital, los accionistas que representen al menos el tres por ciento del capital social podrán solicitar que se

publique un complemento a la convocatoria de la junta, incluyendo uno o más puntos en el orden del día, siempre que los nuevos puntos vayan acompañados de una justificación o, en su caso, de una propuesta de acuerdos justificada, así como presentar propuestas fundamentadas de acuerdos sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el orden del día. El ejercicio de estos derechos deberá hacerse mediante notificación fehaciente a la sociedad, que habrá de recibirse en el domicilio social dentro de los cinco días siguientes a la publicación de esta convocatoria.

DERECHO DE ASISTENCIA, REPRESENTACIÓN Y VOTO A DISTANCIA.

De conformidad con lo dispuesto en los Estatutos Sociales y en el Reglamento de la junta general, tienen derecho de asistencia a la junta los accionistas que sean titulares de al menos 400 acciones, siempre que las tengan inscritas en el correspondiente registro con cinco días de antelación a su celebración, pudiendo agruparse los accionistas que no posean el número de acciones señalado a efectos de asistencia, designando un representante. Sí, como está previsto, la junta se celebra en primera convocatoria, a los efectos de lo establecido en el artículo 517 de la Ley de Sociedades de Capital, se hace constar que los accionistas deberán tener registradas a su nombre las acciones no más tarde del día 21 de junio de 2024 (o del día siguiente si se celebrase en segunda convocatoria).

De conformidad con lo dispuesto en la Ley, en los Estatutos Sociales y en el Reglamento de la junta general, todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la junta cumpliendo los requisitos y formalidades legalmente exigidos y, en particular, cumplimentando a favor del representante la delegación contenida en la tarjeta de asistencia a la junta que le será remitida por su entidad depositaria o que podrá obtener a través de la página web de la sociedad, haciéndola llegar a la sociedad con los requisitos y por los medios indicados en la página web www.minersa.com.

De conformidad con lo dispuesto en la Ley, en los Estatutos Sociales y en el Reglamento de la junta general, los accionistas podrán emitir su voto a distancia, por los medios reglamentariamente establecidos, mediante la remisión a la sociedad, con los requisitos y por los medios indicados en la página web de la compañía www.minersa.com, de la tarjeta de voto a distancia puesta a disposición de los accionistas en la indicada página web. Los votos a distancia deberán haber sido notificados a la sociedad no más tarde de las veinticuatro horas anteriores a la celebración de la junta.

DERECHO DE INFORMACIÓN.

Los accionistas podrán solicitar de los administradores, acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día, las informaciones o aclaraciones que estimen precisas, o formular por escrito las preguntas que estimen pertinentes hasta el quinto día anterior al previsto para la celebración de la junta. Asimismo, podrán solicitar, por

escrito y dentro del mismo plazo o verbalmente durante la celebración de la junta, las aclaraciones que estimen precisas sobre la información accesible al público que se hubiera facilitado por la sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última junta general y acerca de los informes del auditor.

De conformidad con la normativa aplicable, a partir de la fecha de publicación de la presente convocatoria los accionistas podrán examinar en el domicilio social, y solicitar la entrega o el envío, todo ello de forma inmediata y gratuita, del texto íntegro de las propuestas de acuerdos que se someten a la aprobación de la Junta y de los informes de los administradores sobre los puntos del orden del día que así lo requieran. En particular, se encuentran a disposición de los accionistas los siguientes documentos: (i) las cuentas anuales e informe de gestión individuales de la sociedad así como las cuentas anuales e informe de gestión consolidados de la sociedad y de sus sociedades dependientes correspondientes al ejercicio social cerrado en fecha 31 de diciembre de 2023, la propuesta de aplicación del resultado, y los informes emitidos por el auditor de cuentas sobre dicha documentación, (ii) el informe anual de gobierno corporativo correspondiente al ejercicio 2023, (iii) el estado de información no financiera consolidado de Minerales y Productos Derivados S.A. y de sus sociedades dependientes correspondiente al ejercicio 2023 y el informe de verificación emitido por el prestador independiente de servicios, (iv) la propuesta de la comisión de nombramientos y retribuciones y el informe del consejo de administración sobre el nombramiento como miembro del consejo de administración de Doña Mónica de Aguirre Aguirrezabal, (v) el informe y propuesta del consejo de administración sobre la autorización para adquisición de acciones propias y reducción de capital (vi) el informe y propuesta del consejo de administración sobre la delegación en el consejo de administración de la facultad de ampliar el capital social, (vii) el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros de la sociedad correspondiente al ejercicio 2023, (viii) la propuesta sobre fijación del importe máximo de la remuneración del consejo de administración para el ejercicio en curso y (ix) la propuesta sobre delegación de facultades.

Igualmente, desde la publicación de la presente convocatoria y hasta la celebración de la junta, los documentos citados anteriormente y demás información relativa a la junta general serán accesibles a través de la página web de la compañía www.minersa.com dentro del apartado "accionistas e inversores".

FORO ELECTRÓNICO DE ACCIONISTAS.

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 539.2 de la Ley de Sociedades de Capital, en la página web de la sociedad www.minersa.com se ha habilitado un foro electrónico de accionistas al que podrán acceder con las debidas garantías tanto los accionistas individuales como las asociaciones voluntarias que puedan constituirse, con el fin de facilitar su comunicación con carácter previo a la junta.

En dicho foro podrán publicarse propuestas que pretendan presentarse como complemento del orden del día anunciado en la convocatoria, solicitudes de adhesión a tales propuestas, iniciativas para alcanzar el porcentaje suficiente para ejercer un derecho de minoría previsto en la Ley, así como ofertas o peticiones de representación voluntaria.

El foro no constituye un canal de comunicación entre la sociedad y los accionistas.

PROTECCIÓN DE DATOS DE CARÁCTER PERSONAL.

Los datos de carácter personal que los accionistas faciliten a Minerales y Productos Derivados, S.A. para el ejercicio de sus derechos de asistencia, representación y voto en la junta general de accionistas, o que sean facilitados a estos efectos por las entidades en las que dichos accionistas tengas depositadas sus acciones, serán tratados por Minerales y Productos Derivados, S.A., de conformidad con la normativa vigente en materia de protección de datos, con la finalidad de gestionar el desarrollo, cumplimiento y control de la relación accionarial y el cumplimiento de sus obligaciones legales, así como para gestionar la convocatoria y celebración de la junta general de accionistas.

Asimismo, se informa a los accionistas de que si desean ejercer alguno de los derechos que les atribuye la normativa de protección de datos deben dirigir su petición al correo electrónico lopd@minersa.com adjuntando una copia de su documento de identidad.

En caso de que en la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia se incluyan datos de carácter personal referentes a personas físicas distintas del titular, el accionista deberá informarles de los extremos contenidos en los párrafos anteriores y cumplir con cualesquiera otros requisitos que pudieran ser de aplicación para la correcta cesión de los datos personales a la sociedad, sin que la sociedad deba realizar ninguna actuación adicional.

En Getxo, a 20 de mayo de 2024. El Secretario del Consejo de Administración. Jon Arcaraz Basaguren.

ASUNTO PRIMERO DEL ORDEN DEL DÍA

PROPUESTA PARA LA APROBACIÓN DE LAS CUENTAS ANUALES INDIVIDUALES DE MINERALES Y PRODUCTOS DERIVADOS, S.A. Y LAS CONSOLIDADAS CON SUS SOCIEDADES DEPENDIENTES, CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO SOCIAL CERRADO EN FECHA 31 DE DICIEMBRE DE 2023.

Aprobar las cuentas anuales individuales (balance, cuenta de pérdidas y ganancias, estado de cambios en el patrimonio neto, estado de flujos de efectivo y memoria) de Minerales y Productos Derivados, S.A. y las cuentas anuales consolidadas (balance consolidado, cuenta de pérdidas y ganancias consolidada, estado de ingresos y gastos reconocidos consolidados, estado de cambios en el patrimonio neto consolidado, estado de flujos de efectivo consolidado y memoria consolidada) de Minerales y Productos Derivados, S.A. y de sus sociedades dependientes, todo ello correspondiente al ejercicio social cerrado en fecha 31 de diciembre de 2023.

ASUNTO SEGUNDO DEL ORDEN DEL DÍA

PROPUESTA PARA LA APROBACIÓN DE LOS INFORMES DE GESTIÓN INDIVIDUAL DE MINERALES Y PRODUCTOS DERIVADOS, S.A. Y EL CONSOLIDADO CON SUS SOCIEDADES DEPENDIENTES, CORRESPONDIENTES AL EJERCICIO SOCIAL CERRADO EN FECHA 31 DE DICIEMBRE DE 2023.

Aprobar el informe de gestión individual de Minerales y Productos Derivados, S.A. y el informe de gestión consolidado de Minerales y Productos Derivados, S.A. y de sus sociedades dependientes, todo ello correspondiente al ejercicio social cerrado en fecha 31 de diciembre de 2023.

ASUNTO TERCERO DEL ORDEN DEL DÍA

PROPUESTA PARA LA APROBACIÓN DEL ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA CONSOLIDADO DE MINERALES Y PRODUCTOS DERIVADOS, S.A. Y DE SUS SOCIEDADES DEPENDIENTES CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO SOCIAL CERRADO EN FECHA 31 DE DICIEMBRE DE 2023.

Aprobar el estado de información no financiera consolidado de Minerales y Productos Derivados S.A. y de sus sociedades dependientes correspondiente al ejercicio social cerrado en fecha 31 de diciembre de 2023, incluido como anexo a los informes de gestión, que ha sido objeto de verificación conforme a lo establecido en la normativa vigente.

ASUNTO CUARTO DEL ORDEN DEL DÍA

PROPUESTA PARA LA APROBACIÓN DE LA GESTIÓN DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD DESARROLLADA DURANTE EL EJERCICIO SOCIAL DE 2023.

Aprobar la gestión del consejo de administración de la sociedad desarrollada durante el ejercicio social 2023.

ASUNTO QUINTO DEL ORDEN DEL DÍA

PROPUESTA PARA LA APROBACIÓN DE APLICACIÓN DEL RESULTADO DE LA SOCIEDAD CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO SOCIAL DE 2023, CERRADO EN FECHA 31 DE DICIEMBRE DE 2023.

Aprobar la propuesta de aplicación del resultado de la sociedad correspondiente al ejercicio social de 2023, cerrado en fecha 31 de diciembre de 2023, por un importe de 50.872.575,89 euros, en los siguientes términos:

• (i) Destinar la cantidad de 20.481.132 euros al pago de un dividendo que, con anterioridad a la junta general ordinaria de accionistas, ya ha sido satisfecho en su integridad como cantidad a cuenta del dividendo del ejercicio 2023, por decisión del consejo de administración de fecha 28 de febrero de 2024. A este respecto, se acuerda ratificar en todo lo necesario el indicado acuerdo del consejo de administración.
• (ii) Destinar la cantidad de 26.508.291,16 euros a la dotación de la reserva voluntaria de la sociedad.
• (iii) Destinar la cantidad de 3.883.152,73 euros a la dotación al factor de agotamiento.

ASUNTO SEXTO DEL ORDEN DEL DÍA

PROPUESTA DE LA COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES E INFORME DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN SOBRE NOMBRAMIENTO DE MIEMBRO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN Y PROPUESTA DE ACUERDO DE DETERMINACIÓN DEL NÚMERO DE MIEMBROS DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN.

PROPUESTAS.

6.1. Nombrar como miembro del consejo de administración de la sociedad Minerales y Productos Derivados S.A. a Doña Mónica de Aguirre Aguirrezábal, mayor de edad, de nacionalidad española y con domicilio a estos efectos en Avenida Algorta 16, de Getxo (Vizcaya) con la categoría de consejera independiente y por el período estatutario de cuatro años a contar del día de adopción del acuerdo.

La nombrada ejercerá como Vocal en el consejo de administración.

6.2. En los términos de lo dispuesto en el artículo 18 de los Estatutos Sociales y en los artículos 211 y 242 de la Ley de Sociedades de Capital, se propone determinar el número de miembros del consejo en el que lo sean con arreglo a los acuerdos que se adopten en este punto del orden del día, de lo que se dará cuenta a la junta general a los efectos correspondientes.

Dichas propuestas serán objeto de votación y, en su caso, aprobación por separado.

PROPUESTA DE NOMBRAMIENTO DE CONSEJERA INDEPENDIENTE QUE LA COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES PRESENTA AL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN PARA SU ELEVACIÓN A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS. DOÑA MÓNICA DE AGUIRRE AGUIRREZÁBAL.

1. De conformidad con el artículo 529 decies, apartado 4, de la Ley de Sociedades de Capital, la propuesta de nombramiento o reelección de los miembros del consejo de administración corresponde a la comisión de nombramientos y retribuciones, si se trata de consejeros independientes, y al propio consejo, en los demás casos.

Asimismo, y conforme a lo dispuesto en el artículo 529 decies, apartado 5, de la vigente Ley de Sociedades de Capital, la propuesta deberá ir acompañada de un informe justificativo del consejo que valore la competencia, experiencia y méritos del candidato propuesto.

1. La comisión de nombramientos y retribuciones a la vista de la celebración de la próxima junta general de accionistas del primer semestre del presente año 2024, ha procedido a valorar el nombramiento de una nueva consejera independiente de la sociedad.

En su análisis, esta comisión ha tenido en cuenta los procedimientos y criterios contenidos en la política de selección y nombramientos de consejeros de la sociedad y muy especialmente ha considerado que la incorporación de una nueva consejera refuerza el compromiso de la sociedad con la diversidad de género recogido en la política de selección y nombramiento de consejeros de la misma, así como el cumplimiento de los criterios legales y las mejores prácticas y recomendaciones en materia de buen gobierno, tanto nacionales como internacionales.

1. La candidata presenta el siguiente perfil:

Doña Mónica de Aguirre Aguirrezábal es Licenciada en Administración y Dirección de Empresas (2003) y Máster en Desarrollo Directivo por la Universidad de Deusto, Master en Dirección de Marketing y Programa de Estrategias de Omnicanalidad & E-commerce por la Escuela de Negocios ESEUNE.

En su trayectoria profesional cuenta con más de 18 años de experiencia en el sector económico-financiero. Es en el grupo L'OREAL donde ha desarrollado la mayor parte de su carrera, en puestos de diferente responsabilidad (marketing, ventas y desarrollo de negocio).

En la actualidad desempeña su actividad profesional en una compañía industrial, Industrias JUNO, S.A., además de pertenecer a su Comité de Dirección.

El citado currículum acredita sobradamente sus competencias como administradora, sus méritos para ocupar el cargo, su experiencia en sectores económicos y campos empresariales relevantes y su conocimiento en materias, mercados y sectores claves para el negocio de la sociedad, todo lo cual garantiza la aportación de puntos de vista muy interesantes para la gestión de la compañía y la aportación de una deseable pluralidad a los debates del consejo de administración.

1. Por todo lo anterior, la comisión de nombramientos y retribuciones, siguiendo los procedimientos y teniendo en cuenta los criterios de la política de selección y nombramiento de consejeros vigente en la sociedad, especialmente lo dispuesto en materia de diversidad, así como teniendo en cuenta los criterios legales y las recomendaciones de buen gobierno, tras analizar la composición del órgano de administración y sus necesidades en el actual entorno socio-económico y del negocio, valorando la competencia, experiencia y méritos de la candidata, y las expectativas sobre su aportación a la gestión de la sociedad desde su pertenencia al consejo de administración, no existiendo conflictos de interés entre la candidata y la sociedad ni impedimentos para su nombramiento, acuerda por unanimidad presentar al consejo de administración la siguiente propuesta para su elevación a la junta general ordinaria:

Nombrar como miembro del consejo de administración de la sociedad Minerales y Productos Derivados S.A. a Doña Mónica de Aguirre Aguirrezábal, mayor de edad, de nacionalidad española y con domicilio a estos efectos en Avenida Algorta 16, de Getxo (Vizcaya) con la categoría de consejera independiente y por el período estatutario de cuatro años a contar del día de adopción del acuerdo.

La nombrada ejercerá como Vocal en el consejo de administración.

INFORME DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN SOBRE NOMBRAMIENTO DE MIEMBRO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACION A PROPUESTA DE LA COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES.

Se emite el presente informe por el consejo de administración de la compañía mercantil Minerales y Productos Derivados, S.A., a los efectos de lo dispuesto en el artículo 529 decies, apartado 5, de la Ley de Sociedades de Capital, y en relación con la junta general ordinaria de accionistas de la sociedad a celebrarse en el primer semestre del presente año 2024.

1. El presente informe da cumplimiento a lo dispuesto en el artículo 529 decies, apartado 5, de la vigente Ley de Sociedades de Capital, conforme al cual la propuesta de nombramiento de los miembros del consejo de administración debe ir acompañada de un informe justificativo del consejo en el que se valore la competencia, experiencia y méritos del candidato propuesto.

Dentro de los asuntos comprendidos en el orden del día a debatir en la junta general ordinaria de la sociedad, que se celebrará el primer semestre del presente año se encuentra el nombramiento, como miembro del consejo de administración, de Doña Mónica de Aguirre Aguirrezábal con la categoría de consejera independiente.

• 1. El consejo de administración ha valorado la propuesta de la comisión de nombramientos y retribuciones de nombramiento de Doña Mónica de Aguirre Aguirrezábal.
• 1. La candidata presenta el siguiente perfil:

Doña Mónica de Aguirre Aguirrezábal es Licenciada en Administración y Dirección de Empresas (2003) y Máster en Desarrollo Directivo por la Universidad de Deusto, Master en Dirección de Marketing y Programa de Estrategias de Omnicanalidad & E-commerce por la Escuela de Negocios ESEUNE.

En su trayectoria profesional cuenta con más de 18 años de experiencia en el sector económico-financiero. Es en el grupo L'OREAL donde ha desarrollado la mayor parte de su carrera, en puestos de diferente responsabilidad (marketing, ventas y desarrollo de negocio).

En la actualidad desempeña su actividad profesional en una compañía industrial, Industrias JUNO, S.A., además de pertenecer a su Comité de Dirección.

1. El consejo de administración en concordancia con la propuesta de la comisión de nombramientos y retribuciones, considera que el currículum de la candidata

propuesta acredita sobradamente su competencia como administradora, sus méritos para ocupar el cargo de consejera, su experiencia en sectores económicos y campos empresariales relevantes y su conocimiento en materias, mercados y sectores claves para el negocio de la sociedad, todo lo cual garantiza la aportación de puntos de vista muy interesantes para la gestión de la compañía y la aportación de una deseable pluralidad a los debates del consejo de administración.

• 1. Asimismo, el consejo de administración, coincide con la comisión de nombramientos y retribuciones en que la incorporación de una nueva consejera refuerza el compromiso de la sociedad con la diversidad de género recogido en la política de selección y nombramientos de consejeros de la misma, así como el cumplimiento de los criterios legales y las mejores prácticas y recomendaciones en materia de buen gobierno, tanto nacionales como internacionales, a la vez que resulta beneficioso el aumento de la proporción de la diversidad de perfiles entre los miembros del consejo.
• 1. Por todo lo anterior, acuerda por unanimidad informar favorablemente la propuesta de la comisión de nombramientos y retribuciones de nombramiento de la consejera Doña Mónica de Aguirre Aguirrezábal con la categoría de consejera independiente, por el período de cuatro años.
• 1. Este informe está disposición de los accionistas desde la publicación del anuncio de la convocatoria de la junta general ordinaria de accionistas.

Asimismo, se adjunta al presente informe la propuesta de la comisión de nombramientos y retribuciones a este consejo en relación con el nombramiento de Doña Mónica de Aguirre Aguirrezábal como consejera independiente, para su elevación a la junta general ordinaria de accionistas, propuesta que igualmente está a disposición de los accionistas desde la publicación del anuncio de la convocatoria de la junta general ordinaria de accionistas.

ASUNTO SÉPTIMO DEL ORDEN DEL DÍA

PROPUESTA REELECCIÓN DEL AUDITOR DE CUENTAS DE LA SOCIEDAD Y DE SU GRUPO CONSOLIDADO PARA EL EJERCICIO 2024.

A propuesta de la comisión de auditoría de la sociedad, reelegir como auditor de cuentas de Minerales y Productos Derivados, S.A., para sus cuentas anuales y las resultantes de su grupo de sociedades consolidado, para el ejercicio 2024, a la firma PKF ATTEST SERVICIOS EMPRESARIALES, S.L. con domicilio en Bilbao, Alameda Recalde 36 -8º y con CIF nº B-95221271. Es miembro del REA y miembro número S1520 del Registro Oficial de Auditores de Cuentas (ROAC), y está inscrita en el Registro Mercantil de Bizkaia, tomo 4205 folio 112 y hoja BI- 34713.

Dicho nombramiento lo es para las cuentas anuales e informes de gestión individuales y consolidados.

ASUNTO OCTAVO DEL ORDEN DEL DÍA

INFORME Y PROPUESTA DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN SOBRE DELEGACIÓN DE FACULTADES EN RELACIÓN CON LA ADQUISICIÓN DE AUTOCARTERA, ASÍ COMO PARA LA EVENTUAL REDUCCIÓN DE CAPITAL.

Se emite el presente informe y propuesta por el consejo de administración de la compañía mercantil Minerales y Productos Derivados, S.A., a los efectos de lo dispuesto en el artículo 286 de la Ley de Sociedades de Capital, y en relación con la junta general ordinaria de accionistas de la sociedad a celebrarse el primer semestre del presente año 2024.

INFORME.

1. El presente informe da cumplimiento a lo dispuesto en los artículos 286 y concordantes de la vigente Ley de Sociedades de Capital, conforme a los cuales las propuestas sometidas a la junta general de accionistas sobre modificaciones de los Estatutos Sociales exigen de la previa elaboración por los administradores de un informe justificando las mismas e incluyendo el texto íntegro a aprobar.

Dentro de los asuntos comprendidos en el orden del día sobre los que debatir y, en su caso, aprobar en la junta general ordinaria de la sociedad que se celebrará en el primer semestre del presente año, se encuentra el de autorizar al consejo de administración para la adquisición de acciones propias, así como para, en su caso, reducir el capital social mediante amortización de tales acciones. De hacer uso el consejo de administración de la facultad de reducción de capital se producirá una modificación de los Estatutos Sociales.

1. En pasados ejercicios la junta general de accionistas de la sociedad ha facultado al consejo de administración para la adquisición de acciones propias especificando los límites y condiciones de dicha delegación, y ello a los efectos de dotar al órgano de administración de la adecuada flexibilidad para regular y ejecutar la política de autocartera.

Entiende el consejo de administración que, como complemento de la citada delegación de la facultad de adquirir acciones para la autocartera de la sociedad y con los mismos fines de contar con la conveniente flexibilidad en este campo, resulta oportuno delegar igualmente en los administradores la facultad de reducir el capital social en el momento y términos que tengan por convenientes, con el objetivo de amortizar las acciones propias que se hayan adquirido. Debe tenerse presente que para la decisión sobre la utilización de uno u otro de los mecanismos contemplados en la Ley para la reducción o supresión de la autocartera (esto es, la enajenación o la amortización), ha de contarse con el adecuado conocimiento de las circunstancias de mercado, financieras, y de objetivos y estrategias societarias del momento. En consecuencia, no pudiéndose contar a priori con dicho conocimiento parece oportuno dotar al consejo de administración, por medio de la oportuna delegación, de la facultad de decidir sobre el particular cuando sea necesario.

1. Por otro lado, estando vigente aún la autorización otorgada por la junta general de accionistas celebrada en fecha 28 de junio de 2023, procede dejar la misma sin efecto en la parte no utilizada, al verse ésta sustituida por la presente.

De acuerdo con la expresada justificación, se realiza la siguiente

PROPUESTA.

• 1. En los términos de lo dispuesto en el artículo 144 y siguientes de la Ley de Sociedades de Capital, autorizar al consejo de administración de la compañía y a todas las sociedades filiales para la adquisición, en cualquier momento y cuantas veces lo estime oportuno, a título de compraventa y demás modalidades admitidas en Derecho, de acciones propias de la sociedad, sin que se vea superado en ningún momento el límite de autocartera establecido legalmente, por un precio mínimo del valor nominal, siendo el precio máximo aquél que sea el superior de los siguientes: el equivalente al de cotización a la fecha de realización de cada operación o el equivalente al 100% del valor en libros del último ejercicio consolidado cerrado. Se les autoriza igualmente para aceptar en prenda sus propias acciones, dentro de los límites anteriormente señalados, y para enajenar o amortizar posteriormente las acciones adquiridas. Esta autorización incluye expresamente las adquisiciones que tengan por objeto acciones que hayan de ser entregadas directamente a los trabajadores o administradores de la sociedad, o como consecuencia del ejercicio de derechos de opción de que aquéllos sean titulares. El plazo de tal autorización es de cinco años.
• 1. Reducir el capital social con el fin de amortizar las acciones propias que la sociedad pueda tener en autocartera hasta el máximo de las acciones propias en cada momento existentes, con cargo a beneficios o reservas libres y por el importe que en cada momento resulte conveniente o necesario.

Delegar en el consejo de administración la ejecución del precedente acuerdo de reducción de capital, quien podrá llevarlo a cabo en una o en varias veces y dentro del plazo máximo de dieciocho meses a partir de la fecha de la adopción del acuerdo, realizando cuantos trámites y gestiones, y obteniendo cuantas autorizaciones, sean exigidas por la Ley y demás disposiciones que sean de aplicación y, en particular, se le delega para que dentro del plazo y los límites señalados para dicha ejecución, fije la fecha/s de la concreta reducción/es del capital, su oportunidad y conveniencia, concretando el importe de la reducción de capital y determinando su destino, cumpliendo los requisitos legalmente exigidos, adaptando los Estatutos Sociales a la nueva cifra de su capital social, solicitando la exclusión de cotización de los valores amortizados y, en general, adoptando cuantos acuerdos sean convenientes o precisos a los efectos de dichas amortizaciones de autocartera y consiguientes reducciones de capital, designando a las personas que puedan intervenir en su formalización.

1. Por otro lado, en consonancia con lo anterior, y habiéndose otorgado nueva autorización, se propone dejar sin efecto en la parte no utilizada la anterior autorización para adquirir acciones propias y para reducir el capital social, otorgada en junta general de accionistas celebrada en fecha 28 de junio de 2023.

ASUNTO NOVENO DEL ORDEN DEL DÍA

INFORME Y PROPUESTA DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN SOBRE DELEGACIÓN DE FACULTADES PARA LA AMPLIACIÓN DE CAPITAL.

Se emite el presente informe y propuesta por el consejo de administración de la compañía mercantil Minerales y Productos Derivados, S.A., a los efectos de lo dispuesto en el artículo 286 de la Ley de Sociedades de Capital, y en relación con la junta general ordinaria de accionistas de la sociedad a celebrarse el primer semestre del presente año 2024.

INFORME.

1. Este informe da cumplimiento a lo dispuesto en los artículos 286 y concordantes de la vigente Ley de Sociedades de Capital, según los cuales las propuestas sometidas a la junta general de accionistas sobre modificaciones de los Estatutos Sociales exigen de la previa elaboración de un informe justificando las mismas e incluyendo el texto íntegro a aprobar.

Uno de los asuntos incluidos en el orden del día sobre los que debatir y, en su caso, aprobar en la junta general de accionistas de la sociedad que se celebrará el primer semestre del presente año, se refiere a la delegación en el consejo de administración de la facultad de ampliar el capital social, lo que supone, en caso de ejercicio de dicha facultad, la necesidad de proceder a la modificación de los Estatutos Sociales.

1. La estrategia que informa el modo de regirse y actuar la compañía obliga a estar abierto y mostrarse en posición activa ante posibles proyectos de inversión que en el futuro se puedan plantear, y que exigen en muchos casos una respuesta rápida y ágil. Así lo ha demostrado la experiencia vivida en los últimos años.

Como es obvio, al margen de otras formas de financiación, la aportación de fondos al capital social es uno de los caminos para alcanzar los propósitos de crecimiento y ampliación futuros que puedan presentarse. Para evitar rigidez y demoras en la posible adopción de decisiones en el campo antes expuesto, se entiende resultará de una mejor operativa el delegar en el consejo de administración la posibilidad de acordar la ampliación o ampliaciones de capital que sirvan a estos fines, y ello teniendo en cuenta las garantías que, en todo caso, amparan a los accionistas y a su decisión.

Para la mejor utilización de la anterior delegación es importante en muchos casos la rapidez y la selección del origen de los recursos, lo que puede hacer que sea necesario excluir el derecho de suscripción preferente para conseguir el objetivo de maximizar el interés social. Por ello, se considera conveniente que, de conformidad con los límites dispuestos en el artículo 506 de la Ley de Sociedades de Capital, se delegue igualmente en el consejo de administración la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente de las acciones que se emitan, siendo así que será el consejo de administración quien valore y estime en cada momento la proporcionalidad de la medida de suprimir el derecho de suscripción preferente en relación con el beneficio del interés social. En todo caso, la delegación de esta facultad no implica necesariamente que las

ampliaciones de capital que se realicen se lleven a cabo con exclusión del derecho de suscripción preferente, ejercitándose dicha facultad sólo en los supuestos en los que el interés social así lo requiera y, naturalmente, dando completo cumplimiento a las exigencias legales sobre la materia.

1. Por otro lado, estando vigente aún la autorización sobre el particular otorgada por la junta general de accionistas celebrada con fecha 28 de junio de 2023, procede dejar la misma sin efecto, al verse ésta sustituida por la presente.

De acuerdo con la expresada justificación, se realiza la siguiente

PROPUESTA.

En los términos de lo dispuesto en el artículo 297 y concordantes de la Ley de Sociedades de Capital, delegar en el consejo de administración, en los más amplios términos, la facultad de acordar, en una o en varias veces, el aumento del capital social hasta el máximo de la mitad del capital de la sociedad en el momento actual.

La ampliación o ampliaciones de capital social deberán realizarse mediante aportaciones dinerarias y dentro del plazo máximo de cinco años a contar del día de la fecha.

Dicho aumento o aumentos podrán llevarse a cabo por el consejo de administración en la oportunidad, cuantía y condiciones que el mismo decida, con el máximo previamente establecido y en las condiciones antes expresadas, sin previa consulta a la junta general.

El consejo de administración podrá fijar los términos y condiciones de la ampliación o ampliaciones de capital social, que podrá llevarse a cabo mediante la emisión de nuevas acciones con o sin voto, ordinarias o privilegiadas, incluyendo acciones de cualquier tipo de las permitidas por la Ley, en su caso con prima de emisión.

Atribuir al consejo de administración la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente en los términos y con los límites del artículo 506 de la Ley de Sociedades de Capital en relación con las emisiones de acciones que sean realizadas en virtud del presente acuerdo.

Atribuir igualmente al consejo de administración las facultades de ofrecer libremente las acciones no suscritas en el plazo o plazos establecidos para el ejercicio del derecho de suscripción preferente, cuando se otorgue, y de establecer que, en caso de suscripción incompleta, el capital se aumentará en la cuantía de las suscripciones efectuadas, de acuerdo con lo establecido en el artículo 311 de la Ley de Sociedades de Capital.

Dicha delegación incluye la facultad para dar nueva redacción al articulado de los Estatutos Sociales relativo al capital social, una vez acordado y ejecutado el aumento o aumentos de capital social, y para solicitar la admisión a negociación en las Bolsas de Valores de las nuevas acciones que se emitan.

Por otro lado, en consonancia con lo anterior, y habiéndose otorgado nueva autorización, se deja sin efecto la anterior delegación de la facultad de ampliar el capital social, otorgada en junta general de accionistas de fecha 28 de junio de 2023.

ASUNTO DÉCIMO DEL ORDEN DEL DÍA

PROPUESTA FIJACIÓN DEL IMPORTE MÁXIMO DE LA REMUNERACIÓN DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN PARA EL EJERCICIO EN CURSO.

La Junta General de Accionistas de Minerales y Productos Derivados, S.A. celebrada el 29 de junio de 2022 aprobó la política de remuneraciones de los consejeros aplicable al ejercicio 2022 desde su aprobación y para los ejercicios 2023, 2024 y 2025.

El apartado 4 de la política de remuneraciones de los consejeros vigente establece para los consejeros en su condición de tales una remuneración fija anual, pagadera en la forma prevista en la referida sección. En ese sentido, se propone fijar el importe máximo de dicha remuneración para el ejercicio en curso en 587.744 euros.

Conforme a la sección 4 de la mencionada política, se propone que la distribución interna de la remuneración entre los Consejeros, sin perjuicio de que pueda ser revisada en ejercicios posteriores, de lo que se informaría, en su caso, en el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros, sea la siguiente:

• La suma de 64.800 euros brutos para cada consejero en su condición de tal, en concepto de asignación y dieta por su asistencia a las reuniones.
• Por la responsabilidad y la exigencia de dedicación que comporta la presidencia, la suma de 64.800 euros brutos adicionales al Presidente del consejo de administración.
• La suma de 4.544 euros al Secretario no consejero del consejo de administración.

ASUNTO UNDÉCIMO DEL ORDEN DEL DÍA

PROPUESTA SOBRE VOTACIÓN CONSULTIVA DEL INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DEL EJERCICIO 2023.

Se somete a votación de la junta general, con carácter consultivo, el Informe anual sobre Remuneraciones de los consejeros del ejercicio 2023, aprobado por el consejo de administración a propuesta de la comisión de nombramientos y retribuciones, cuyo texto se ha puesto a disposición de los accionistas junto con el resto de documentación relativa a la junta general, desde la fecha de su convocatoria, en la página web de la sociedad www.minersa.com.

ASUNTO DUODÉCIMO DEL ORDEN DEL DÍA

PROPUESTA DELEGACIÓN DE FACULTADES JUNTA GENERAL ORDINARIA.

Facultar al Presidente y al Secretario del consejo de administración, para que cualquiera de ellos, de modo solidario o indistinto y con las más amplias facultades que en Derecho sean necesarias, procedan a dar plena ejecución, eficacia y aplicación a los acuerdos adoptados en la junta general ordinaria, incluso completando, desarrollando, modificando, subsanando, adaptando o aclarando los mismos, en su caso, de acuerdo con la calificación verbal o escrita del Registrador Mercantil y de cualesquiera otras autoridades, funcionarios o instituciones competentes, y realizando al efecto cuantos actos y suscribiendo cuantos documentos públicos o privados sean precisos o convenientes para todo ello y, en concreto, para lograr la inscripción de los mismos en el Registro Mercantil u otros registros en los que sean inscribibles.

Asimismo, facultar al Presidente y al Secretario del consejo de administración, de manera solidaria o indistinta, para efectuar el depósito en el Registro Mercantil de las cuentas anuales, informes de gestión e informes de auditoría, así como del informe de pagos a Administraciones Públicas, tanto de la sociedad como de su grupo consolidado, expidiendo los certificados correspondientes, de conformidad con lo establecido en los artículos 279 de la Ley de Sociedades de Capital y 366 del Reglamento del Registro Mercantil, y cuantos otros documentos sean necesarios o meramente convenientes a tal fin.

Igualmente, facultar de modo particular a los antedichos señores para que, también de modo solidario o indistinto, realicen e intervengan en cuantas comunicaciones y en cuantos trámites, gestiones y documentos públicos o privados sea necesario o conveniente realizar u otorgar ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores, la Sociedad Rectora de la Bolsa de Valores de Bilbao, demás Organismos reguladores u operadores de los mercados de valores, así como cualquier otra autoridad pública con competencias relativas a los acuerdos adoptados en la reunión.