Avda. Algorta, 16 48992 Getxo (Spain) Phone: +34 94 425 53 00 Fax: +34 94 423 17 72 e-mail: [email protected] www.minersa.com

A LA COMISIÓN NACIONAL DEL MERCADO DE VALORES.

En Getxo, a 23 de mayo de 2023.

De conformidad con lo establecido en el artículo 227 del texto refundido de la Ley del Mercado de Valores, aprobado por el RD Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, Minerales y Productos Derivados, S.A. (en anagrama MINERSA) procede, por medio del presente escrito, a comunicar la siguiente

OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE

Como continuación a otra información relevante publicada en fecha 22 de mayo de 2023, con número de registro 22626, habiéndose observado un error tipográfico en el apartado (v) del epígrafe relativo al Derecho de Información del anuncio de la convocatoria de la junta general, se adjunta de nuevo el mismo tras realizarse la oportuna rectificación, junto con los informes, propuestas y demás documentación sobre los asuntos comprendidos en el orden del día que no han sufrido modificación alguna.

Lo que se comunica a esa CNMV a los efectos oportunos, y con el carácter de otra información relevante.

___________________________ Jon Arcaraz Basaguren. Secretario Consejo Administración.

MINERALES Y PRODUCTOS DERIVADOS, S.A.

Convocatoria junta general ordinaria de accionistas

Por acuerdo del consejo de administración, se convoca a los accionistas de la sociedad Minerales y Productos Derivados, S.A. a la junta general ordinaria de accionistas, que se celebrará en primera convocatoria en el domicilio social (Avenida Algorta 16, 48992, Getxo, Bizkaia), a las 12,00 horas del próximo día 28 de junio y en su caso en segunda convocatoria el día siguiente a la misma hora y en el mismo lugar, con el fin de deliberar y resolver sobre el siguiente

Orden del día

1. Cuentas anuales, informes de gestión, estado de información no financiera, gestión social y aplicación del resultado.
2. 1.1 Examen y, en su caso, aprobación de las cuentas anuales individuales de Minerales y Productos Derivados, S.A. y las consolidadas con sus sociedades dependientes, correspondientes al ejercicio social cerrado en fecha 31 de diciembre de 2022.
3. 1.2 Examen y, en su caso, aprobación de los informes de gestión individual de Minerales y Productos Derivados, S.A. y el consolidado con sus sociedades dependientes, correspondientes al ejercicio social cerrado en fecha 31 de diciembre de 2022.
4. 1.3. Examen y, en su caso, aprobación del estado de información no financiera consolidado de Minerales y Productos Derivados S.A. y de sus sociedades dependientes correspondiente al ejercicio social cerrado en fecha 31 de diciembre de 2022, incluido como anexo a los informes de gestión.
5. 1.4. Examen y, en su caso, aprobación de la gestión del consejo de administración de la sociedad desarrollada durante el ejercicio social 2022.
6. 1.5. Aprobación de la propuesta de aplicación del resultado de la sociedad correspondiente al ejercicio social de 2022, cerrado en fecha 31 de diciembre de 2022 que incluye la ratificación de la distribución del dividendo a cuenta.

Dichas propuestas serán objeto de votación y, en su caso, aprobación por separado.

1. Distribución de dividendo contra reservas voluntarias.
1. Adopción de los siguientes acuerdos sobre nombramiento y reelección de miembros del consejo de administración.
2. 3.1. Reelección de Don Alberto Barrenechea Guimón como consejero ejecutivo.
3. 3.2. Reelección de Don Francisco Javier Guzmán Uribe como consejero dominical.
4. 3.3. Reelección de Doña Ruth Guzmán López de Lamadrid como consejera independiente.
5. 3.4. Nombramiento de Doña Ana Beobide Laucirica como consejera independiente.
6. 3.5. Determinación del número de miembros del consejo de administración en el que lo sean con arreglo a los acuerdos que se adopten en este punto del orden del día.

Dichas propuestas serán objeto de votación y, en su caso, aprobación por separado.

1. Autorización al consejo de administración y a las sociedades filiales para adquirir acciones propias al amparo de lo dispuesto en los artículos 146 y 509 de la Ley de Sociedades de Capital, estableciendo los límites o requisitos de estas adquisiciones, con expresa facultad de reducir el capital social mediante amortización de tales acciones, modificando el artículo correspondiente de los Estatutos Sociales, dejando sin efecto en la parte no utilizada la anterior autorización, concedida en junta general de accionistas de 29 de junio de 2022.
1. Delegación en el consejo de administración de la facultad de ampliar el capital social, en una o en varias veces, en los términos del artículo 297 de la Ley de Sociedades de Capital, delegando igualmente en el consejo de administración la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente en relación con las acciones que se emitan con los límites del artículo 506 de la Ley de Sociedades de Capital, dejando sin efecto la anterior autorización, concedida en junta general de accionistas de 29 de junio de 2022.

1. Votación consultiva del Informe anual sobre Remuneraciones de los consejeros de la sociedad correspondiente al ejercicio 2022.
1. Modificación de los siguientes artículos de los Estatutos Sociales de Minerales y Productos Derivados, S.A.:
2. 7.1. Modificación del artículo 9 de los Estatutos Sociales.
3. 7.2. Modificación del artículo 10 de los Estatutos Sociales.
4. 7.3. Modificación del artículo 18 de los Estatutos Sociales.
5. 7.4. Modificación del artículo 21 de los Estatutos Sociales.
6. 7.5. Modificación del artículo 24 de los Estatutos Sociales.
7. 7.6. Modificación del artículo 25 de los Estatutos Sociales.
8. 7.7. Modificación del artículo 29 de los Estatutos Sociales.
9. 7.8. Modificación del artículo 32 de los Estatutos Sociales.

Dichas propuestas serán objeto de votación y, en su caso, aprobación por separado.

1. Modificación del artículo 6 del Reglamento de la Junta General de Accionistas de Minerales y Productos Derivados, S.A.
1. Delegación de facultades para la formalización, subsanación, interpretación y ejecución de los acuerdos en los términos más amplios.
1. Ruegos y preguntas.
1. Redacción, lectura y, en su caso, aprobación del acta de la junta.

COMPLEMENTO A LA CONVOCATORIA Y PRESENTACIÓN DE PROPUESTAS DE ACUERDO.

De conformidad con lo dispuesto en la Ley de Sociedades de Capital, los accionistas que representen al menos el tres por ciento del capital social podrán solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de la junta, incluyendo uno o más puntos en el orden del día, siempre que los nuevos puntos vayan acompañados de una justificación o, en su caso, de una propuesta de acuerdos justificada, así como presentar

propuestas fundamentadas de acuerdos sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el orden del día. El ejercicio de estos derechos deberá hacerse mediante notificación fehaciente a la sociedad, que habrá de recibirse en el domicilio social dentro de los cinco días siguientes a la publicación de esta convocatoria.

DERECHO DE ASISTENCIA, REPRESENTACIÓN Y VOTO A DISTANCIA.

De conformidad con lo dispuesto en los Estatutos Sociales y en el Reglamento de la junta general, tienen derecho de asistencia a la junta los accionistas que sean titulares de al menos 400 acciones, siempre que las tengan inscritas en el correspondiente registro con cinco días de antelación a su celebración, pudiendo agruparse los accionistas que no posean el número de acciones señalado a efectos de asistencia, designando un representante. Sí, como está previsto, la junta se celebra en primera convocatoria, a los efectos de lo establecido en el artículo 517 de la Ley de Sociedades de Capital, se hace constar que los accionistas deberán tener registradas a su nombre las acciones no más tarde del día 23 de junio de 2023 (o del día siguiente si se celebrase en segunda convocatoria).

De conformidad con lo dispuesto en la Ley, en los Estatutos Sociales y en el Reglamento de la junta general, todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la junta cumpliendo los requisitos y formalidades legalmente exigidos y, en particular, cumplimentando a favor del representante la delegación contenida en la tarjeta de asistencia a la junta que le será remitida por su entidad depositaria o que podrá obtener a través de la página web de la sociedad, haciéndola llegar a la sociedad con los requisitos y por los medios indicados en la página web www.minersa.com.

De conformidad con lo dispuesto en la Ley, en los Estatutos Sociales y en el Reglamento de la junta general, los accionistas podrán emitir su voto a distancia, por los medios reglamentariamente establecidos, mediante la remisión a la sociedad, con los requisitos y por los medios indicados en la página web de la compañía www.minersa.com, de la tarjeta de voto a distancia puesta a disposición de los accionistas en la indicada página web. Los votos a distancia deberán haber sido notificados a la sociedad no más tarde de las veinticuatro horas anteriores a la celebración de la junta.

DERECHO DE INFORMACIÓN.

Los accionistas podrán solicitar de los administradores, acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día, las informaciones o aclaraciones que estimen precisas, o formular por escrito las preguntas que estimen pertinentes hasta el quinto día anterior al previsto para la celebración de la junta. Asimismo, podrán solicitar, por escrito y dentro del mismo plazo o verbalmente durante la celebración de la junta, las aclaraciones que estimen precisas sobre la información accesible al público que se

hubiera facilitado por la sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última junta general y acerca de los informes del auditor.

De conformidad con la normativa aplicable, a partir de la fecha de publicación de la presente convocatoria los accionistas podrán examinar en el domicilio social, y solicitar la entrega o el envío, todo ello de forma inmediata y gratuita, del texto íntegro de las propuestas de acuerdos que se someten a la aprobación de la Junta y de los informes de los administradores sobre los puntos del orden del día que así lo requieran. En particular, se encuentran a disposición de los accionistas los siguientes documentos: (i) las cuentas anuales e informe de gestión individuales de la sociedad así como las cuentas anuales e informe de gestión consolidados de la sociedad y de sus sociedades dependientes correspondientes al ejercicio social cerrado en fecha 31 de diciembre de 2022, la propuesta de aplicación del resultado, y los informes emitidos por el auditor de cuentas sobre dicha documentación, (ii) el informe anual de gobierno corporativo correspondiente al ejercicio 2022, (iii) el estado de información no financiera consolidado de Minerales y Productos Derivados S.A. y de sus sociedades dependientes correspondiente al ejercicio 2022 y el informe de verificación emitido por el prestador independiente de servicios, (iv) la propuesta de distribución de dividendo contra reservas voluntarias, (v) los informes y propuestas de la comisión de nombramientos y retribuciones y del consejo de administración sobre la reelección como miembros del consejo de administración de Don Alberto Barrenechea Guimón, Don Francisco Javier Guzmán Uribe, Doña Ruth Guzmán López de Lamadrid y sobre el nombramiento de Doña Ana Beobide Laucirica, (vi) el informe y propuesta del consejo de administración sobre la autorización para adquisición de acciones propias y reducción de capital (vii) el informe y propuesta del consejo de administración sobre la delegación en el consejo de administración de la facultad de ampliar el capital social, (viii) el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros de la sociedad correspondiente al ejercicio 2022, (ix) el informe y propuestas de modificación de los Estatutos Sociales formulados por el consejo de administración y el texto comparado entre los artículos de los Estatutos Sociales vigentes y la propuesta de modificación de los mismos, (x) el informe y propuesta de modificación del Reglamento de la Junta General de Accionistas formulados por el consejo de administración y el texto comparado entre los artículos del Reglamento de la Junta General de Accionistas vigentes y la propuesta de modificación de los mismos, y (xi) la propuesta sobre delegación de facultades.

Igualmente, desde la publicación de la presente convocatoria y hasta la celebración de la junta, los documentos citados anteriormente y demás información relativa a la junta general serán accesibles a través de la página web de la compañía www.minersa.com dentro del apartado "accionistas e inversores".

FORO ELECTRÓNICO DE ACCIONISTAS.

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 539.2 de la Ley de Sociedades de Capital, en la página web de la sociedad www.minersa.com se ha habilitado un foro electrónico de accionistas al que podrán acceder con las debidas garantías tanto los accionistas individuales como las asociaciones voluntarias que puedan constituirse, con el fin de facilitar su comunicación con carácter previo a la junta.

En dicho foro podrán publicarse propuestas que pretendan presentarse como complemento del orden del día anunciado en la convocatoria, solicitudes de adhesión a tales propuestas, iniciativas para alcanzar el porcentaje suficiente para ejercer un derecho de minoría previsto en la Ley, así como ofertas o peticiones de representación voluntaria.

El foro no constituye un canal de comunicación entre la sociedad y los accionistas.

PROTECCIÓN DE DATOS DE CARÁCTER PERSONAL.

Los datos de carácter personal que los accionistas faciliten a Minerales y Productos Derivados, S.A. para el ejercicio de sus derechos de asistencia, representación y voto en la junta general de accionistas, o que sean facilitados a estos efectos por las entidades en las que dichos accionistas tengas depositadas sus acciones, serán tratados por Minerales y Productos Derivados, S.A., de conformidad con la normativa vigente en materia de protección de datos, con la finalidad de gestionar el desarrollo, cumplimiento y control de la relación accionarial y el cumplimiento de sus obligaciones legales, así como para gestionar la convocatoria y celebración de la junta general de accionistas.

Asimismo, se informa a los accionistas de que si desean ejercer alguno de los derechos que les atribuye la normativa de protección de datos deben dirigir su petición al correo electrónico [email protected] adjuntando una copia de su documento de identidad.

En caso de que en la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia se incluyan datos de carácter personal referentes a personas físicas distintas del titular, el accionista deberá informarles de los extremos contenidos en los párrafos anteriores y cumplir con cualesquiera otros requisitos que pudieran ser de aplicación para la correcta cesión de los datos personales a la sociedad, sin que la sociedad deba realizar ninguna actuación adicional.

En Getxo, a 22 de mayo de 2023. El Secretario del Consejo de Administración. Jon Arcaraz Basaguren.

ASUNTO PRIMERO DEL ORDEN DEL DÍA

PROPUESTA PARA LA APROBACIÓN DE LAS CUENTAS ANUALES E INFORME DE GESTIÓN INDIVIDUALES DE MINERALES Y PRODUCTOS DERIVADOS, S.A. Y DE LAS CUENTAS ANUALES E INFORME DE GESTIÓN CONSOLIDADOS DE MINERALES Y PRODUCTOS DERIVADOS, S.A. Y DE SUS SOCIEDADES DEPENDIENTES, DEL ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA, DE LA GESTIÓN SOCIAL, ASÍ COMO DE LA APLICACIÓN DEL RESULTADO, TODO ELLO CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO SOCIAL CERRADO EN FECHA 31 DE DICIEMBRE DE 2022.

1.1 Aprobar las cuentas anuales individuales (balance, cuenta de pérdidas y ganancias, estado de cambios en el patrimonio neto, estado de flujos de efectivo y memoria) de Minerales y Productos Derivados, S.A. y las cuentas anuales consolidadas (balance consolidado, cuenta de pérdidas y ganancias consolidada, estado de ingresos y gastos reconocidos consolidados, estado de cambios en el patrimonio neto consolidado, estado de flujos de efectivo consolidado y memoria consolidada) de Minerales y Productos Derivados, S.A. y de sus sociedades dependientes, todo ello correspondiente al ejercicio social cerrado en fecha 31 de diciembre de 2022.
1.2. Aprobar el informe de gestión individual de Minerales y Productos Derivados, S.A. y el informe de gestión consolidado de Minerales y Productos Derivados, S.A. y de sus sociedades dependientes, todo ello correspondiente al ejercicio social cerrado en fecha 31 de diciembre de 2022.
1.3. Aprobar el estado de información no financiera consolidado de Minerales y Productos Derivados S.A. y de sus sociedades dependientes correspondiente al ejercicio social cerrado en fecha 31 de diciembre de 2022, incluido como anexo a los informes de gestión, que ha sido objeto de verificación conforme a lo establecido en la normativa vigente.
1.4. Aprobar la gestión del consejo de administración de la sociedad desarrollada durante el ejercicio social 2022.
1.5. Aprobar la propuesta de aplicación del resultado de la sociedad correspondiente al ejercicio social de 2022, cerrado en fecha 31 de diciembre de 2022, por un importe de 24.086.886,81 euros, en los siguientes términos:
- (i) Destinar la cantidad de 13.654.088,00 euros al pago de un dividendo que, con anterioridad a la junta general ordinaria de accionistas, ya ha sido satisfecho en su integridad como cantidad a cuenta del dividendo del ejercicio 2022, por decisión del consejo de administración de fecha 25 de enero de 2023. A este respecto, se acuerda ratificar en todo lo necesario el indicado acuerdo del consejo de administración.
- (ii) Destinar la cantidad de 7.348.479,44 euros a la dotación de la reserva voluntaria de la sociedad.

(iii) Destinar la cantidad de 3.084.319,37 euros a la dotación al factor de agotamiento.

Dichas propuestas serán objeto de votación y, en su caso, aprobación por separado.

1.6. Facultar al Presidente y Consejero-Delegado, y al Secretario del consejo de administración, de manera solidaria o indistinta, para efectuar el depósito en el Registro Mercantil de las cuentas anuales, informes de gestión e informes de auditoría, así como del informe de pagos a Administraciones Públicas, tanto de la sociedad como de su grupo consolidado, expidiendo los certificados correspondientes, de conformidad con lo establecido en los artículos 279 de la Ley de Sociedades de Capital y 366 del Reglamento del Registro Mercantil, y cuantos otros documentos sean necesarios o meramente convenientes a tal fin.

Aviso.- Las cuentas anuales e informes de gestión, individuales y consolidados, correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2022, el estado de información no financiera, el Informe Anual sobre Gobierno Corporativo, el Informe Anual de Remuneraciones así como los informes de auditoría sobre los mismos y el informe de verificación independiente sobre el estado de información no financiera, son accesibles en el apartado de Información Económico-Financiera, de la información para accionistas e inversores de la página web www.minersa.com.

ASUNTO SEGUNDO DEL ORDEN DEL DÍA

PROPUESTA DISTRIBUCIÓN DE DIVIDENDO CONTRA RESERVAS VOLUNTARIAS.

Distribuir entre los titulares de las acciones en circulación un dividendo contra reservas voluntarias por un importe bruto total de 1.950.584 -€, es decir, a razón de 4 euros brutos por acción.

El dividendo se hará efectivo el próximo día 10 de julio de 2023, procediéndose para el pago de conformidad con las disposiciones vigentes.

Delegar en el Presidente y Consejero-Delegado, y en el Secretario del consejo de administración, de forma solidaria o indistinta, las facultades necesarias para dar efectividad al acuerdo adoptado, haciendo las publicaciones que correspondan, comunicando el acuerdo al mercado y a cuantos organismos sea necesario, nombrando al agente de pagos y, en general, aclarando, subsanando y completando este acuerdo, y suscribiendo cuantos documentos y adoptando cuantas decisiones complementarias sean necesarias o convenientes con el fin de ejecutar el mismo.

ASUNTO TERCERO DEL ORDEN DEL DÍA

INFORMES Y PROPUESTAS DE LA COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES Y DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN SOBRE NOMBRAMIENTO Y REELECCIÓN DE MIEMBROS DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN Y PROPUESTA DE ACUERDO DE DETERMINACIÓN DEL NÚMERO DE MIEMBROS DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN.

PROPUESTAS.

3.1. Con la categoría de consejero ejecutivo y por el período de cuatro años a contar del día de adopción del presente acuerdo, reelegir como miembro del consejo de administración a D. Alberto Barrenechea Guimón, cuyas circunstancias constan ya en el Registro Mercantil.

El reelegido desempeñará en el consejo de administración el mismo cargo que venía ostentando hasta la fecha de su caducidad.

3.2. Con la categoría de consejero dominical y por el periodo de cuatro años a contar del día de adopción del presente acuerdo, reelegir como miembro del consejo de administración a D. Francisco Javier Guzmán Uribe, cuyas circunstancias constan ya en el Registro Mercantil.

El reelegido desempeñará en el consejo de administración el mismo cargo que venía ostentando hasta la fecha de su caducidad.

3.3. Reelegir como miembro del consejo de administración a Doña Ruth Guzmán López de Lamadrid, nombrada consejera por acuerdo adoptado por la junta general ordinaria de accionistas de la sociedad en fecha 26 de junio de 2019, con la categoría de consejera independiente y por el período estatutario de cuatro años a contar del día de la fecha. Sus circunstancias constan ya en el Registro Mercantil.
3.4. Nombrar como miembro del consejo de administración de la sociedad Minerales y Productos Derivados S.A. a Doña Ana Beobide Laucirica, mayor de edad, de nacionalidad española y con domicilio a estos efectos en Avenida Algorta 16, de Getxo (Vizcaya) con la categoría de consejera independiente y por el período estatutario de cuatro años a contar del día de adopción del acuerdo.

La nombrada ejercerá como Vocal en el consejo de administración.

3.5. En los términos de lo dispuesto en el artículo 18 de los Estatutos Sociales y en los artículos 211 y 242 de la Ley de Sociedades de Capital, se propone determinar el número de miembros del consejo en el que lo sean con arreglo a los acuerdos que se adopten en este punto del orden del día, de lo que se dará cuenta a la junta general a los efectos correspondientes.

Dichas propuestas serán objeto de votación y, en su caso, aprobación por separado.

INFORME Y PROPUESTA DE ACUERDO DE REELECCIÓN DE MIEMBRO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN. DON ALBERTO BARRENECHEA GUIMÓN.

Se emite el presente informe y propuesta por el consejo de administración de la compañía mercantil Minerales y Productos Derivados, S.A. (Minersa), a los efectos de lo dispuesto en el artículo 529 decies, apartado 5, de la Ley de Sociedades de Capital, y en relación con la propuesta sobre nombramiento como consejero de la sociedad de D. Alberto Barrenechea Guimón que se presentará a la junta general ordinaria de accionistas de la sociedad a celebrarse el primer semestre del presente año 2023.

INFORME.

El presente informe da cumplimiento a lo dispuesto en el artículo 529 decies, apartado 5, de la vigente Ley de Sociedades de Capital, conforme al cual la propuesta de reelección de los miembros del consejo de administración debe ir acompañada de un informe justificativo del consejo en el que se valore la competencia, experiencia y méritos del candidato propuesto.

Dentro de los asuntos comprendidos en el orden del día a debatir en la junta general ordinaria de la sociedad, que se celebrará en el primer semestre del presente año, se encuentra el de reelegir como consejero de la sociedad a D. Alberto Barrenechea Guimón, con la categoría de consejero ejecutivo.

1. El consejo de administración ha valorado el informe favorable emitido sobre el particular por la comisión de nombramientos y retribuciones.
1. D. Alberto Barrenechea Guimón presenta el siguiente perfil:

El Sr. Barrenechea Guimón es Licenciado en Administración y Dirección de Empresas por la Universidad Comercial de Deusto, Campus San Sebastián.

D. Alberto Barrenechea Guimón cuenta con una dilatada experiencia en el campo de la industria y, en particular, en el sector minero y químico. Ha desarrollado su carrera profesional en Minersa Group, a la que se incorporó en el año 1968 y en la que ha desempeñado el cargo de Director General, posteriormente el de Consejero-Delegado, y de la que en la actualidad es Presidente Ejecutivo. Asimismo, preside los órganos de administración o pertenece al consejo de administración de varias de las compañías filiales de Minersa Group.

Por otro lado, ha sido consejero en las compañías españolas Autopista Vasco Aragonesa, BBVA Assets Management y Progenika Biopharma, en la compañía sudafricana Metorex Limited y en la mexicana Mexichem.

El currículum del Sr. Barrenechea Guimón acredita sobradamente su competencia como administrador, sus méritos para ocupar el cargo, su experiencia en sectores económicos y campos empresariales relevantes y su conocimiento en materias, mercados y sectores claves para el negocio de la sociedad, todo lo cual garantiza la aportación de puntos de vista muy interesantes para la gestión de la compañía y la aportación de una deseable

pluralidad a los debates del consejo de administración. Por otro lado, ha formado parte del consejo de administración de la sociedad durante los últimos años, habiendo desempeñado en el mismo un papel relevante y de gran valor para la compañía.

Entiende el consejo de administración que el candidato propuesto cuenta con la competencia, experiencia y méritos necesarios que avalan la propuesta a la junta general ordinaria de accionistas de la sociedad de su reelección como miembro del consejo de administración, con la categoría de consejero ejecutivo, por el periodo de cuatro años, emitiendo este informe favorable conforme a lo exigido por lo dispuesto en el artículo 529 decies, apartado 5, de la Ley de Sociedades de Capital y de conformidad con lo dispuesto en la política de selección y nombramiento de consejeros de Minersa.

De acuerdo con lo expresado, se realiza la siguiente

PROPUESTA.

Con la categoría de consejero ejecutivo y por el período de cuatro años a contar del día de adopción del presente acuerdo, reelegir como miembro del consejo de administración a D. Alberto Barrenechea Guimón, cuyas circunstancias constan ya en el Registro Mercantil.

El reelegido desempeñará en el consejo de administración el mismo cargo que venía ostentando hasta la fecha de su caducidad.

INFORME DE LA COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES SOBRE LA PROPUESTA DE REELECCIÓN DE MIEMBRO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN. DON ALBERTO BARRENECHEA GUIMÓN.

Se emite el presente informe por la comisión de nombramientos y retribuciones de la compañía mercantil Minerales y Productos Derivados, S.A., a los efectos de lo dispuesto en el artículo 529 decies, apartado 6, de la Ley de Sociedades de Capital, y en relación con la junta general ordinaria de accionistas de la sociedad a celebrarse en el primer semestre del presente año 2023.

Conforme a la señalada Norma, las propuestas de nombramiento o reelección de cualquier consejero no independiente de las sociedades cotizadas que se sometan a la aprobación de la junta general de accionistas deben ir acompañadas de un informe de la comisión de nombramientos y retribuciones.

Entre los asuntos incluidos en el orden del día a debatir en la junta general de accionistas de la sociedad que se celebrará el primer semestre del presente año se encuentra la reelección como miembro del consejo de administración de D. Alberto Barrenechea Guimón. Dicho consejero responde a la categoría de consejero ejecutivo.

1. El consejo de administración de la sociedad propondrá a la junta general de accionistas la reelección por el periodo de cuatro años del consejero ejecutivo D. Alberto Barrenechea Guimón.
1. El candidato presenta el siguiente perfil:

El Sr. Barrenechea Guimón es Licenciado en Administración y Dirección de Empresas por la Universidad Comercial de Deusto, Campus San Sebastián. D. Alberto Barrenechea Guimón cuenta con una dilatada experiencia en el campo de la industria y, en particular, en el sector minero y químico. Ha desarrollado su carrera profesional en Minersa Group, a la que se incorporó en el año 1968 y en la que ha desempeñado el cargo de Director General, posteriormente el de Consejero-Delegado, y de la que en la actualidad es Presidente Ejecutivo. Asimismo, preside los órganos de administración o pertenece al consejo de administración de varias de las compañías filiales de Minersa Group.

El citado currículum acredita sobradamente la competencia como administrador del candidato, sus méritos para ocupar el cargo, su experiencia en sectores económicos y campos empresariales relevantes y su conocimiento en materias, mercados y sectores claves para el negocio de la sociedad, todo lo cual garantiza la aportación de puntos de vista muy interesantes para la gestión de la compañía y la aportación de una deseable pluralidad a los debates del consejo de administración.

Por todo lo anterior, la comisión de nombramientos y retribuciones, siguiendo los procedimientos y teniendo en cuenta los criterios de la política de selección y nombramiento de consejeros actual de Minersa, tras analizar la composición del órgano de administración y sus necesidades en el actual entorno socioeconómico y del negocio, valorando la competencia, experiencia y méritos del candidato a la reelección, y las expectativas sobre su aportación a la gestión de la sociedad desde su pertenencia al consejo de administración, no existiendo conflictos de interés entre el candidato y la sociedad ni impedimentos para su reelección acuerda por unanimidad informar favorablemente la propuesta de reelección del consejero Don Alberto Barrenechea Guimon.

Este informe está a disposición de los accionistas desde la publicación del anuncio de la convocatoria de la junta general.

INFORME Y PROPUESTA DE ACUERDO DE REELECCIÓN DE MIEMBRO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN. DON FRANCISCO JAVIER GUZMÁN URIBE.

Se emite el presente informe y propuesta por el consejo de administración de la compañía mercantil Minerales y Productos Derivados, S.A., a los efectos de lo dispuesto en el artículo 529 decies, apartado 5, de la Ley de Sociedades de Capital, y en relación con la propuesta sobre reelección como consejero de la sociedad de D. Francisco Javier Guzmán Uribe que se presentará a la junta general ordinaria de accionistas de la sociedad a celebrarse en el primer semestre del presente año 2023.

INFORME.

El presente informe da cumplimiento a lo dispuesto en el artículo 529 decies, apartado 5, de la vigente Ley de Sociedades de Capital, conforme al cual la propuesta de reelección de los miembros del consejo de administración debe ir acompañada de un informe justificativo del consejo en el que se valore la competencia, experiencia y méritos del candidato propuesto.

Dentro de los asuntos comprendidos en el orden del día a debatir en la junta general ordinaria de la sociedad, que se celebrará en el primer semestre del presente año, se encuentra el de reelegir como consejero de la sociedad a D. Francisco Javier Guzmán Uribe, con la categoría de consejero dominical.

1. El consejo de administración ha valorado el informe favorable emitido sobre el particular por la comisión de nombramientos y retribuciones.
1. D. Francisco Javier Guzmán Uribe presenta el siguiente perfil:

El Sr. Guzmán Uribe es Licenciado en Derecho por la Universidad de Deusto, y Diplomado en Economía por la misma Universidad.

Tiene una amplia trayectoria profesional que se ha desarrollado principalmente en el sector del transporte y la logística.

Ha sido Consejero-Delegado de Doman, S.A. entre los años 1976 y 2007 y también ha sido consejero del Banco de Vitoria, S.A. entre los años 1992 y 2003.

El currículum del Sr. Guzmán Uribe acredita sobradamente su competencia como administrador, sus méritos para ocupar el cargo, su experiencia en sectores económicos y campos empresariales relevantes y su conocimiento en materias, mercados y sectores claves para el negocio de la sociedad, todo lo cual garantiza la aportación de puntos de vista muy interesantes para la gestión de la compañía y la aportación de una deseable pluralidad a los debates del consejo de administración. Por otro lado, ha formado parte del consejo de administración de la sociedad durante los últimos años, habiendo desempeñado en el mismo un papel relevante y de gran valor para la compañía.

Entiende el consejo de administración que del candidato propuesto cuenta con la competencia, experiencia y méritos necesarios que avalan la propuesta a la junta general ordinaria de accionistas de la sociedad de su reelección como miembro

del consejo de administración, con la categoría de consejero dominical, por el periodo de cuatro años, emitiendo este informe favorable conforme a lo exigido por lo dispuesto en el artículo 529 decies, apartado 5, de la Ley de Sociedades de Capital y de conformidad con lo dispuesto en la actual política de selección y nombramiento de consejeros de Minersa.

De acuerdo con lo expresado, se realiza la siguiente

PROPUESTA.

Con la categoría de consejero dominical y por el período de cuatro años a contar del día de adopción del presente acuerdo, reelegir como miembro del consejo de administración a D. Francisco Javier Guzmán Uribe, cuyas circunstancias constan ya en el Registro Mercantil.

El reelegido desempeñará el mismo cargo que venía ostentando hasta la fecha de su caducidad.

INFORME DE LA COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES SOBRE LA PROPUESTA DE REELECCIÓN DE MIEMBRO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN. DON FRANCISCO JAVIER GUZMÁN URIBE.

Se emite el presente informe por la comisión de nombramientos y retribuciones de la compañía mercantil Minerales y Productos Derivados, S.A., a los efectos de lo dispuesto en el artículo 529 decies, apartado 6, de la Ley de Sociedades de Capital, y en relación con la junta general ordinaria de accionistas de la sociedad a celebrarse en el primer semestre del presente año 2023.

Entre los asuntos incluidos en el orden del día a debatir en la junta general de accionistas de la sociedad que se celebrará durante el primer semestre del presente año se encuentra la reelección como miembro del consejo de administración de D. Francisco Javier Guzmán Uribe. Dicho consejero responde a la categoría de consejero dominical.

1. El consejo de administración de la sociedad propondrá a la junta general de accionistas la reelección por el periodo de cuatro años del consejero dominical D. Francisco Javier Guzmán Uribe.
1. El candidato presenta el siguiente perfil:

El Sr. Guzmán Uribe es Licenciado en Derecho por la Universidad de Deusto, y Diplomado en Economía por la misma Universidad.

Tiene una amplia trayectoria profesional que se ha desarrollado principalmente en el sector del transporte y la logística.

Ha sido Consejero-Delegado de Doman, S.A. entre los años 1976 y 2007 y también ha sido consejero del Banco de Vitoria, S.A. entre los años 1992 y 2003.

El citado curriculum acredita sobradamente la competencia como administrador del candidato, sus méritos para ocupar el cargo, su experiencia en sectores económicos y campos empresariales relevantes y su conocimiento en materias, mercados y sectores claves para el negocio de la sociedad, todo lo cual garantiza la aportación de puntos de vista muy interesantes para la gestión de la compañía y la aportación de una deseable pluralidad a los debates del consejo de administración.

Por todo lo anterior, la comisión de nombramientos y retribuciones acuerda por unanimidad informar favorablemente la propuesta de reelección del consejero D. Francisco Javier Guzmán Uribe, siguiendo los procedimientos y teniendo en cuenta los criterios de la política de selección y nombramiento de consejeros actual de Minersa, tras analizar la composición del órgano de administración y sus necesidades en el actual entorno socio-económico y del negocio, valorando

la competencia, conocimientos, experiencia y méritos del candidato a la reelección, y las expectativas sobre su aportación a la gestión de la sociedad desde su pertenencia al consejo de administración, su disponibilidad de tiempo y dedicación a los efectos de cumplir con las funciones de asesoramiento que se le solicitarán, no existiendo conflictos de interés entre el candidato y la sociedad ni impedimentos para su reelección.

Este informe está a disposición de los accionistas desde la publicación del anuncio de la convocatoria de la junta general.

PROPUESTA DE REELECCIÓN DE CONSEJERA INDEPENDIENTE QUE LA COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES PRESENTA AL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN PARA SU ELEVACIÓN A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS. DOÑA RUTH GUZMÁN LOPEZ DE LAMADRID.

De conformidad con el artículo 529 decies, apartado 4, de la Ley de Sociedades de Capital, la propuesta de nombramiento o reelección de los miembros del consejo de administración corresponde a la comisión de nombramientos y retribuciones, si se trata de consejeros independientes, y al propio consejo, en los demás casos.

Asimismo, y conforme a lo dispuesto en el artículo 529 decies, apartado 5, de la vigente Ley de Sociedades de Capital, la propuesta deberá ir acompañada de un informe justificativo del consejo que valore la competencia, experiencia y méritos del candidato propuesto.

1. La comisión de nombramientos y retribuciones a la vista de la celebración de la próxima junta general de accionistas del primer semestre del presente año 2023 y del vencimiento del plazo de vigencia del nombramiento como consejera independiente de Doña Ruth Guzmán López de Lamadrid, en cumplimiento de lo dispuesto en el citado artículo, ha procedido a valorar la reelección de la misma como consejera independiente de la sociedad. En su análisis, esta comisión ha tenido en cuenta los procedimientos y criterios contenidos en la política de selección y nombramiento de consejeros de la sociedad.
1. La candidata presenta el siguiente perfil:

Licenciada en Administración y Dirección de Empresas por la Universidad Autónoma de Madrid, con estudios de Gestión en la Université Paris IX Dauphine.

En su trayectoria profesional ha trabajado en el área de Global Custody de BNP Paribás, y ha sido responsable del Área de Administración y de la Unidad de Control Interno del Grupo Vetusta. Desde el año 2008 es socia y consejera de la compañía Ambar Capital, S.L., Sociedad Agente de A&G.

El citado currículum acredita sobradamente sus competencias como administradora, sus méritos para ocupar el cargo, su experiencia en sectores económicos y campos empresariales relevantes y su conocimiento en materias, mercados y sectores claves para el negocio de la sociedad, todo lo cual garantiza la aportación de puntos de vista muy interesantes para la gestión de la compañía y la aportación de una deseable pluralidad a los debates del consejo de administración.

Por todo lo anterior, la comisión de nombramientos y retribuciones, siguiendo los procedimientos y teniendo en cuenta los criterios de la política de selección y nombramiento de consejeros vigente en la sociedad, tras analizar la composición del órgano de administración y sus necesidades en el actual entorno socioeconómico y del negocio, valorando la competencia, experiencia y méritos de la candidata a la reelección, y las expectativas sobre su aportación a la gestión de

la sociedad desde su pertenencia al consejo de administración, no existiendo conflictos de interés entre la candidata y la sociedad ni impedimentos para su reelección acuerda por unanimidad presentar al consejo de administración para su elevación a la junta general ordinaria la siguiente propuesta:

Reelegir como miembro del consejo de administración a Doña Ruth Guzmán López de Lamadrid, nombrada consejera por acuerdo adoptado por la junta general ordinaria de accionistas de la sociedad en fecha 26 de junio de 2019, con la categoría de consejera independiente y por el período estatutario de cuatro años a contar del día de la fecha. Sus circunstancias constan ya en el Registro Mercantil.

INFORME DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN SOBRE REELECCIÓN DE MIEMBRO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACION A PROPUESTA DE LA COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES. DOÑA RUTH GUZMÁN LOPEZ DE LAMADRID.

Se emite el presente informe por el consejo de administración de la compañía mercantil Minerales y Productos Derivados, S.A., a los efectos de lo dispuesto en el artículo 529 decies, apartado 5, de la Ley de Sociedades de Capital, y en relación con la junta general ordinaria de accionistas de la sociedad a celebrarse en el primer semestre del presente año 2023.

El presente informe da cumplimiento a lo dispuesto en el artículo 529 decies, apartado 5, de la vigente Ley de Sociedades de Capital, conforme al cual la propuesta de reelección de los miembros del consejo de administración debe ir acompañada de un informe justificativo del consejo en el que se valore la competencia, experiencia y méritos del candidato propuesto.

Dentro de los asuntos incluidos en el orden del día a debatir en la junta general ordinaria de la sociedad, que se celebrará el primer semestre del presente año se encuentra la reelección, como miembro del consejo de administración, de Dña. Ruth Guzmán López de Lamadrid, con la categoría de consejera independiente.

1. El consejo de administración ha valorado la propuesta de la comisión de nombramientos y retribuciones de reelección de Dña. Ruth Guzmán López de Lamadrid.
1. La candidata presenta el siguiente perfil:

Dña. Ruth Guzmán López de Lamadrid es Licenciada en Administración y Dirección de Empresas por la Universidad Autónoma de Madrid, con estudios de Gestión en la Université Paris IX Dauphine.

1. El consejo de administración en concordancia con la propuesta de la comisión de nombramientos y retribuciones, considera que el currículum de la candidata propuesta acredita sobradamente su competencia como administradora, sus méritos para ocupar el cargo de consejera, su experiencia en sectores económicos y campos empresariales relevantes y su conocimiento en materias, mercados y sectores claves para el negocio de la sociedad, todo lo cual garan tiza la aportación de puntos de vista muy interesantes para la gestión de la compañía y la aportación de una deseable pluralidad a los debates del consejo de administración.
1. Por todo lo anterior, el consejo de administración, teniendo en cuenta además los criterios de la política de selección y nombramiento de consejeros vigente en

la sociedad, acuerda por unanimidad informar favorablemente la propuesta de la comisión de nombramientos y retribuciones de reelección de la consejera Doña Ruth Guzmán López de Lamadrid, con la categoría de consejera independiente, por el período de cuatro años.

Este informe está disposición de los accionistas desde la publicación del anuncio de la convocatoria de la junta general ordinaria de accionistas.

Asimismo, se adjunta al presente informe la propuesta de la comisión de nombramientos y retribuciones a este consejo en relación con la reelección de Dña. Ruth Guzmán López de Lamadrid, como consejera independiente, para su elevación a la junta general ordinaria de accionistas, propuesta que igualmente está a disposición de los accionistas desde la publicación del anuncio de la convocatoria de la junta general ordinaria de accionistas.

PROPUESTA DE NOMBRAMIENTO DE CONSEJERA INDEPENDIENTE QUE LA COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES PRESENTA AL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN PARA SU ELEVACIÓN A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS. DOÑA ANA BEOBIDE LAUCIRICA.

De conformidad con el artículo 529 decies, apartado 4, de la Ley de Sociedades de Capital, la propuesta de nombramiento o reelección de los miembros del consejo de administración corresponde a la comisión de nombramientos y retribuciones, si se trata de consejeros independientes, y al propio consejo, en los demás casos.

La comisión de nombramientos y retribuciones a la vista de la celebración de la próxima junta general de accionistas del primer semestre del presente año 2023 y de la renuncia presentada por el consejero independiente Don Jaime Gonzalo Blasi, con efectos del día en que se celebre la próxima junta general, en cumplimiento de lo dispuesto en el citado artículo 529 decies de la Ley de Sociedades de Capital y ante la vacante que generará dicha renuncia, ha procedido a valorar el nombramiento de una nueva consejera independiente de la sociedad.

En su análisis, esta comisión ha tenido en cuenta los procedimientos y criterios contenidos en la política de selección y nombramientos de consejeros de la sociedad y muy especialmente ha considerado que la incorporación de una nueva consejera refuerza el compromiso de la sociedad con la diversidad de género recogido en la política de selección y nombramiento de consejeros de la misma, así como el cumplimiento de los criterios legales y las mejores prácticas y recomendaciones en materia de buen gobierno, tanto nacionales como internacionales.

La candidata presenta el siguiente perfil:

Doña Ana Beobide Laucirica es Licenciada en Ciencias Económicas y Empresariales por la Universidad Comercial de Deusto. Master en Comercio Exterior y MBA In Company.

La Sra. Beobide cuenta con una dilatada trayectoria profesional en el campo económico-financiero e industrial. Ha desempeñado a lo largo de su carrera profesional diversos cargos de carácter financiero, técnico y de gerencia. Ha sido socia de AB Asesores Norte A.V., Directora ejecutiva en Morgan Stanley S.A., Directora de Banca Privada Territorial Norte de Caixabank. Asimismo, ha ejercido la docencia y colaborado con El Correo ON, en la sección de Economía.

En la actualidad desempeña su actividad profesional en Alantra Wealth Management, AV, S.A. Además es Consejera de la Sociedad Rectora de la

Bolsa de Bilbao (Grupo BME), de Petronor S.A. así como de dos de sus filiales (Alba Emission Free Energy, S.A. y Edinor).

Por todo lo anterior, la comisión de nombramientos y retribuciones, siguiendo los procedimientos y teniendo en cuenta los criterios de la política de selección y nombramiento de consejeros vigente en la sociedad, especialmente lo dispuesto en materia de diversidad, así como teniendo en cuenta los criterios legales y las recomendaciones de buen gobierno, tras analizar la composición del órgano de administración y sus necesidades en el actual entorno socio-económico y del negocio, valorando la competencia, experiencia y méritos de la candidata, y las expectativas sobre su aportación a la gestión de la sociedad desde su pertenencia al consejo de administración, no existiendo conflictos de interés entre la candidata y la sociedad ni impedimentos para su nombramiento, acuerda por unanimidad presentar al consejo de administración la siguiente propuesta para su elevación a la junta general ordinaria:

Nombrar como miembro del consejo de administración de la sociedad Minerales y Productos Derivados S.A. a Doña Ana Beobide Laucirica, mayor de edad, de nacionalidad española y con domicilio a estos efectos en Avenida Algorta 16, de Getxo (Vizcaya) con la categoría de consejera independiente y por el período estatutario de cuatro años a contar del día de adopción del acuerdo.

La nombrada ejercerá como Vocal en el consejo de administración.

INFORME DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN SOBRE NOMBRAMIENTO DE MIEMBRO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACION A PROPUESTA DE LA COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES. DOÑA ANA BEOBIDE LAUCIRICA.

El presente informe da cumplimiento a lo dispuesto en el artículo 529 decies, apartado 5, de la vigente Ley de Sociedades de Capital, conforme al cual la propuesta de nombramiento de los miembros del consejo de administración debe ir acompañada de un informe justificativo del consejo en el que se valore la competencia, experiencia y méritos del candidato propuesto.

Dentro de los asuntos comprendidos en el orden del día a debatir en la junta general ordinaria de la sociedad, que se celebrará el primer semestre del presente año se encuentra el nombramiento, como miembro del consejo de administración, de Doña Ana Beobide Laucirica con la categoría de consejera independiente, motivada por la vacante que generará la renuncia presentada por el consejero independiente Don Jaime Gonzalo Blasi, con efectos del día en que se celebre la próxima junta general.

1. El consejo de administración ha valorado la propuesta de la comisión de nombramientos y retribuciones de nombramiento de Doña Ana Beobide Laucirica.
1. La candidata presenta el siguiente perfil:

Doña Ana Beobide Laucirica es Licenciada en Ciencias Económicas y Empresariales por la Universidad Comercial de Deusto. Master en Comercio Exterior y MBA In Company.

En la actualidad desempeña su actividad profesional en Alantra Wealth Management, AV, S.A. Además es Consejera de la Sociedad Rectora de la Bolsa de Bilbao (Grupo BME), de Petronor S.A. así como de dos de sus filiales (Alba Emission Free Energy, S.A. y Edinor).

El consejo de administración en concordancia con la propuesta de la comisión de nombramientos y retribuciones, considera que el currículum de la candidata propuesta acredita sobradamente su competencia como administradora, sus méritos para ocupar el cargo de consejera, su experiencia en sectores

económicos y campos empresariales relevantes y su conocimiento en materias, mercados y sectores claves para el negocio de la sociedad, todo lo cual garantiza la aportación de puntos de vista muy interesantes para la gestión de la compañía y la aportación de una deseable pluralidad a los debates del consejo de administración.

1. Asimismo, el consejo de administración, coincide con la comisión de nombramientos y retribuciones en que la incorporación de una nueva consejera refuerza el compromiso de la sociedad con la diversidad de género recogido en la política de selección y nombramientos de consejeros de la misma, así como el cumplimiento de los criterios legales y las mejores prácticas y recomendaciones en materia de buen gobierno, tanto nacionales como internacionales, a la vez que resulta beneficioso el aumento de la proporción de la diversidad de perfiles entre los miembros del consejo.
1. Por todo lo anterior, acuerda por unanimidad informar favorablemente la propuesta de la comisión de nombramientos y retribuciones de nombramiento de la consejera Doña Ana Beobide Laucirica con la categoría de consejera independiente, por el período de cuatro años.
1. Este informe está disposición de los accionistas desde la publicación del anuncio de la convocatoria de la junta general ordinaria de accionistas.

Asimismo, se adjunta al presente informe la propuesta de la comisión de nombramientos y retribuciones a este consejo en relación con el nombramiento de Doña Ana Beobide Laucirica como consejera independiente, para su elevación a la junta general ordinaria de accionistas, propuesta que igualmente está a disposición de los accionistas desde la publicación del anuncio de la convocatoria de la junta general ordinaria de accionistas.

ASUNTO CUARTO DEL ORDEN DEL DÍA

INFORME Y PROPUESTA DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN SOBRE DELEGACIÓN DE FACULTADES EN RELACIÓN CON LA ADQUISICIÓN DE AUTOCARTERA, ASÍ COMO PARA LA EVENTUAL REDUCCIÓN DE CAPITAL.

Se emite el presente informe y propuesta por el consejo de administración de la compañía mercantil Minerales y Productos Derivados, S.A., a los efectos de lo dispuesto en el artículo 286 de la Ley de Sociedades de Capital, y en relación con la junta general ordinaria de accionistas de la sociedad a celebrarse el primer semestre del presente año 2023.

INFORME.

El presente informe da cumplimiento a lo dispuesto en los artículos 286 y concordantes de la vigente Ley de Sociedades de Capital, conforme a los cuales las propuestas sometidas a la junta general de accionistas sobre modificaciones de los Estatutos Sociales exigen de la previa elaboración por los administradores de un informe justificando las mismas e incluyendo el texto íntegro a aprobar.

Dentro de los asuntos comprendidos en el orden del día sobre los que debatir y, en su caso, aprobar en la junta general ordinaria de la sociedad que se celebrará en el primer semestre del presente año, se encuentra el de autorizar al consejo de administración para la adquisición de acciones propias, así como para, en su caso, reducir el capital social mediante amortización de tales acciones. De hacer uso el consejo de administración de la facultad de reducción de capital se producirá una modificación de los Estatutos Sociales.

En pasados ejercicios la junta general de accionistas de la sociedad ha facultado al consejo de administración para la adquisición de acciones propias especificando los límites y condiciones de dicha delegación, y ello a los efectos de dotar al órgano de administración de la adecuada flexibilidad para regular y ejecutar la política de autocartera.

Entiende el consejo de administración que, como complemento de la citada delegación de la facultad de adquirir acciones para la autocartera de la sociedad y con los mismos fines de contar con la conveniente flexibilidad en este campo, resulta oportuno delegar igualmente en los administradores la facultad de reducir el capital social en el momento y términos que tengan por convenientes, con el objetivo de amortizar las acciones propias que se hayan adquirido. Debe tenerse presente que para la decisión sobre la utilización de uno u otro de los mecanismos contemplados en la Ley para la reducción o supresión de la autocartera (esto es, la enajenación o la amortización), ha de contarse con el adecuado conocimiento de las circunstancias de mercado, financieras, y de objetivos y estrategias societarias del momento. En consecuencia, no pudiéndose contar a priori con dicho conocimiento parece oportuno dotar al consejo de administración, por medio de la oportuna delegación, de la facultad de decidir sobre el particular cuando sea necesario.

Por otro lado, estando vigente aún la autorización otorgada por la junta general de accionistas celebrada en fecha 29 de junio de 2022, procede dejar la misma sin efecto en la parte no utilizada, al verse ésta sustituida por la presente.

De acuerdo con la expresada justificación, se realiza la siguiente

PROPUESTA.

1. En los términos de lo dispuesto en el artículo 144 y siguientes de la Ley de Sociedades de Capital, autorizar al consejo de administración de la compañía y a todas las sociedades filiales para la adquisición, en cualquier momento y cuantas veces lo estime oportuno, a título de compraventa y demás modalidades admitidas en Derecho, de acciones propias de la sociedad, sin que se vea superado en ningún momento el límite de autocartera establecido legalmente, por un precio mínimo del valor nominal, siendo el precio máximo aquél que sea el superior de los siguientes: el equivalente al de cotización a la fecha de realización de cada operación o el equivalente al 100% del valor en libros del último ejercicio consolidado cerrado. Se les autoriza igualmente para aceptar en prenda sus propias acciones, dentro de los límites anteriormente señalados, y para enajenar o amortizar posteriormente las acciones adquiridas. Esta autorización incluye expresamente las adquisiciones que tengan por objeto acciones que hayan de ser entregadas directamente a los trabajadores o administradores de la sociedad, o como consecuencia del ejercicio de derechos de opción de que aquéllos sean titulares. El plazo de tal autorización es de cinco años.
1. Reducir el capital social con el fin de amortizar las acciones propias que la sociedad pueda tener en autocartera hasta el máximo de las acciones propias en cada momento existentes, con cargo a beneficios o reservas libres y por el importe que en cada momento resulte conveniente o necesario.

Delegar en el consejo de administración la ejecución del precedente acuerdo de reducción de capital, quien podrá llevarlo a cabo en una o en varias veces y dentro del plazo máximo de dieciocho meses a partir de la fecha de la adopción del acuerdo, realizando cuantos trámites y gestiones, y obteniendo cuantas autorizaciones, sean exigidas por la Ley y demás disposiciones que sean de aplicación y, en particular, se le delega para que dentro del plazo y los límites señalados para dicha ejecución, fije la fecha/s de la concreta reducción/es del capital, su oportunidad y conveniencia, concretando el importe de la reducción de capital y determinando su destino, cumpliendo los requisitos legalmente exigidos, adaptando los Estatutos Sociales a la nueva cifra de su capital social, solicitando la exclusión de cotización de los valores amortizados y, en general, adoptando cuantos acuerdos sean convenientes o precisos a los efectos de dichas amortizaciones de autocartera y consiguientes reducciones de capital, designando a las personas que puedan intervenir en su formalización.

Por otro lado, en consonancia con lo anterior, y habiéndose otorgado nueva autorización, se propone dejar sin efecto en la parte no utilizada la anterior autorización para adquirir acciones propias y para reducir el capital social,

otorgada en junta general de accionistas celebrada en fecha 29 de junio de 2022.

ASUNTO QUINTO DEL ORDEN DEL DÍA

INFORME Y PROPUESTA DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN SOBRE DELEGACIÓN DE FACULTADES PARA LA AMPLIACIÓN DE CAPITAL.

Se emite el presente informe y propuesta por el consejo de administración de la compañía mercantil Minerales y Productos Derivados, S.A., a los efectos de lo dispuesto en el artículo 286 de la Ley de Sociedades de Capital, y en relación con la junta general ordinaria de accionistas de la sociedad a celebrarse el primer semestre del presente año 2023.

INFORME.

Este informe da cumplimiento a lo dispuesto en los artículos 286 y concordantes de la vigente Ley de Sociedades de Capital, según los cuales las propuestas sometidas a la junta general de accionistas sobre modificaciones de los Estatutos Sociales exigen de la previa elaboración de un informe justificando las mismas e incluyendo el texto íntegro a aprobar.

Uno de los asuntos incluidos en el orden del día sobre los que debatir y, en su caso, aprobar en la junta general de accionistas de la sociedad que se celebrará el primer semestre del presente año, se refiere a la delegación en el consejo de administración de la facultad de ampliar el capital social, lo que supone, en caso de ejercicio de dicha facultad, la necesidad de proceder a la modificación de los Estatutos Sociales.

La estrategia que informa el modo de regirse y actuar la compañía obliga a estar abierto y mostrarse en posición activa ante posibles proyectos de inversión que en el futuro se puedan plantear, y que exigen en muchos casos una respuesta rápida y ágil. Así lo ha demostrado la experiencia vivida en los últimos años.

Como es obvio, al margen de otras formas de financiación, la aportación de fondos al capital social es uno de los caminos para alcanzar los propósitos de crecimiento y ampliación futuros que puedan presentarse. Para evitar rigidez y demoras en la posible adopción de decisiones en el campo antes expuesto, se entiende resultará de una mejor operativa el delegar en el consejo de administración la posibilidad de acordar la ampliación o ampliaciones de capital que sirvan a estos fines, y ello teniendo en cuenta las garantías que, en todo caso, amparan a los accionistas y a su decisión.

Para la mejor utilización de la anterior delegación es importante en muchos casos la rapidez y la selección del origen de los recursos, lo que puede hacer que sea necesario excluir el derecho de suscripción preferente para conseguir el objetivo de maximizar el interés social. Por ello, se considera conveniente que, de conformidad con los límites dispuestos en el artículo 506 de la Ley de Sociedades de Capital, se delegue igualmente en el consejo de administración la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente de las acciones que se emitan, siendo así que será el consejo de administración quien valore y estime en cada momento la proporcionalidad de la medida de suprimir el derecho de suscripción preferente en relación con el beneficio del interés social. En todo

caso, la delegación de esta facultad no implica necesariamente que las ampliaciones de capital que se realicen se lleven a cabo con exclusión del derecho de suscripción preferente, ejercitándose dicha facultad sólo en los supuestos en los que el interés social así lo requiera y, naturalmente, dando completo cumplimiento a las exigencias legales sobre la materia.

Por otro lado, estando vigente aún la autorización sobre el particular otorgada por la junta general de accionistas celebrada con fecha 29 de junio de 2022, procede dejar la misma sin efecto, al verse ésta sustituida por la presente.

De acuerdo con la expresada justificación, se realiza la siguiente

PROPUESTA.

En los términos de lo dispuesto en el artículo 297 y concordantes de la Ley de Sociedades de Capital, delegar en el consejo de administración, en los más amplios términos, la facultad de acordar, en una o en varias veces, el aumento del capital social hasta el máximo de la mitad del capital de la sociedad en el momento actual.

La ampliación o ampliaciones de capital social deberán realizarse mediante aportaciones dinerarias y dentro del plazo máximo de cinco años a contar del día de la fecha.

Dicho aumento o aumentos podrán llevarse a cabo por el consejo de administración en la oportunidad, cuantía y condiciones que el mismo decida, con el máximo previamente establecido y en las condiciones antes expresadas, sin previa consulta a la junta general.

El consejo de administración podrá fijar los términos y condiciones de la ampliación o ampliaciones de capital social, que podrá llevarse a cabo mediante la emisión de nuevas acciones con o sin voto, ordinarias o privilegiadas, incluyendo acciones de cualquier tipo de las permitidas por la Ley, en su caso con prima de emisión.

Atribuir al consejo de administración la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente en los términos y con los límites del artículo 506 de la Ley de Sociedades de Capital en relación con las emisiones de acciones que sean realizadas en virtud del presente acuerdo.

Atribuir igualmente al consejo de administración las facultades de ofrecer libremente las acciones no suscritas en el plazo o plazos establecidos para el ejercicio del derecho de suscripción preferente, cuando se otorgue, y de establecer que, en caso de suscripción incompleta, el capital se aumentará en la cuantía de las suscripciones efectuadas, de acuerdo con lo establecido en el artículo 311 de la Ley de Sociedades de Capital.

Dicha delegación incluye la facultad para dar nueva redacción al articulado de los Estatutos Sociales relativo al capital social, una vez acordado y ejecutado el aumento o aumentos de capital social, y para solicitar la admisión a negociación en las Bolsas de Valores de las nuevas acciones que se emitan.

Por otro lado, en consonancia con lo anterior, y habiéndose otorgado nueva autorización, se deja sin efecto la anterior delegación de la facultad de ampliar el capital social, otorgada en junta general de accionistas de fecha 29 de junio de 2022.

ASUNTO SEXTO DEL ORDEN DEL DÍA

PROPUESTA SOBRE VOTACIÓN CONSULTIVA DEL INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2022.

Se somete a votación de la junta general, con carácter consultivo, el Informe anual sobre Remuneraciones de los consejeros del ejercicio 2022, aprobado por el consejo de administración a propuesta de la comisión de nombramientos y retribuciones, cuyo texto se ha puesto a disposición de los accionistas junto con el resto de documentación relativa a la junta general, desde la fecha de su convocatoria, en la página web de la sociedad www.minersa.com.

ASUNTO SÉPTIMO DEL ORDEN DEL DÍA

INFORME Y PROPUESTAS DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN SOBRE MODIFICACIÓN DE LOS ARTÍCULOS 9, 10, 18, 21, 24, 25, 29 Y 32 DE LOS ESTATUTOS SOCIALES DE MINERALES Y PRODUCTOS DERIVADOS, S.A.

Se emite el presente informe y propuestas de acuerdo por el consejo de administración de la compañía mercantil Minerales y Productos Derivados, S.A., en relación a la modificación de los artículos de los Estatutos Sociales a los efectos de lo dispuesto en los artículos 286 y concordantes del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio y del Reglamento del Registro Mercantil, y en relación con la junta general ordinaria de accionistas de la sociedad a celebrarse el primer semestre del presente año 2023.

INFORME Y JUSTIFICACIÓN DETALLADA DE LAS PROPUESTAS DE MODIFICACIÓN.

1. El presente informe da cumplimiento a lo dispuesto en los artículos 286 y concordantes del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio y del Reglamento del Registro Mercantil, conforme a los cuales las propuestas sometidas a la junta general de accionistas sobre modificaciones de los Estatutos Sociales exigen de la previa elaboración por los administradores de un informe justificando las mismas e incluyendo el texto íntegro a aprobar, así como de la redacción del texto íntegro de las modificaciones estatutarias propuestas.
1. Dentro de los asuntos comprendidos en el orden del día sobre los que debatir y, en su caso, aprobar en la junta general ordinaria de la sociedad que se celebrará en el primer semestre del presente año, se encuentra el de aprobar la modificación de los siguientes artículos de los Estatutos Sociales de la sociedad: (i) artículo 9 (ii) artículo 10 (iii) artículo 18 (iv) artículo 21 (v) artículo 24 (vi) artículo 25 (vii) artículo 29 (viii) artículo 32.
1. La Ley 5/2021, de 12 de abril, por la que se modifica el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y otras normas financieras, en lo que respecta al fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas en las sociedades cotizadas fue publicada el 13 de abril de 2021 en el Boletín Oficial del Estado y, entre otras materias previstas en el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, ha modificado, el régimen de identificación de accionistas y ejercicio de los derechos de voto, aumento de capital y derecho de suscripción preferente, composición del Consejo, remuneración de consejeros, operaciones vinculadas etc. El consejo de administración ha analizado la reforma legal referida con el fin de determinar las materias que resulta realmente necesario o conveniente incorporar expresamente o adaptar en los Estatutos Sociales y cuáles, por el contrario, no requieren de su incorporación expresa a los Estatutos en la medida en que en todo caso se aplicará el régimen legal.

1. En base a lo anterior y en términos generales, las modificaciones de los Estatutos Sociales que se someten a aprobación de la junta general responden a una doble finalidad:
2. (i) Adaptar los Estatutos Sociales a las modificaciones introducidas por la Ley 5/2021, de 12 de abril, por la que se modifica el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y otras normas financieras, en lo que respecta al fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas en las sociedades cotizadas, en el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital,
3. (ii) Introducir algunas previsiones relacionadas con otras recientes reformas legales, además de introducir algunas mejoras técnicas en su redacción o precisiones sistemáticas.

A continuación, se justifican las propuestas presentadas con mayor detalle.

Modificación de los artículos 9, 10, 18, 21, 24, 25, 29 y 32.

Los cambios propuestos de modificación del contenido de los artículos 9, 10, 18, 21, 24, 25, 29 y 32 de los Estatutos Sociales tienen por objeto adaptar la regulación de los mismos a los dispuesto en la vigente Ley de Sociedades de Capital.

PROPUESTAS.

Primer apartado (7.1.): Modificar el artículo 9 de los Estatutos Sociales.

Modificar el artículo 9 de los Estatutos Sociales.

Se propone modificar el artículo 9 de los Estatutos Sociales, que tendrá en lo sucesivo el siguiente tenor literal:

"Sólo podrán asistir a la Junta General los accionistas que sean titulares de un mínimo de 400 acciones, siempre que las tengan inscritas en el correspondiente registro contable con cinco días de antelación a su celebración, y dispongan de tarjeta de asistencia o del documento que, conforme a Derecho, les acredite como accionistas. Los accionistas que no posean el número de acciones señalado podrán agruparse a efectos de asistencia, designando un representante.

A los efectos de determinar qué sociedades pertenecen a un mismo grupo se tendrán en cuenta las reglas establecidas en el Código de Comercio y en la Ley reguladora del Mercado de Valores".

Segundo apartado (7.2.): Modificar el artículo 10 de los Estatutos Sociales.

Modificar el artículo 10 de los Estatutos Sociales.

Se propone modificar el artículo 10 de los Estatutos Sociales, que tendrá en lo sucesivo el siguiente tenor literal:

"Todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta General por medio de otra persona, aunque ésta no sea accionista".

Tercer apartado (7.3.): Modificar el artículo 18 de los Estatutos Sociales.

Modificar el artículo 18 de los Estatutos Sociales.

Se propone modificar el artículo 18 de los Estatutos Sociales, que tendrá en lo sucesivo el siguiente tenor literal:

"El Consejo de Administración estará compuesto por cinco miembros como mínimo y once como máximo, los cuales ejercerán su cargo durante el plazo de cuatro años, pudiendo ser reelegidos una o más veces por periodos de igual duración máxima. Si la Junta no estableciera plazo en el momento del nombramiento, se entenderá que el mandato tiene una duración de cuatro años.

Para la modificación de este artículo, con independencia de los quórums de asistencia reforzados que exija la Ley, será necesaria una mayoría de votos que representen, al menos, las dos terceras partes del capital social".

Cuarto apartado (7.4.): Modificar el artículo 21 de los Estatutos Sociales.

Modificar el artículo 21 de los Estatutos Sociales.

Se propone modificar el artículo 21 de los Estatutos Sociales, que tendrá en lo sucesivo el siguiente tenor literal:

"Si durante el plazo para el que fueran nombrados los Consejeros se produjesen vacantes, el Consejo podrá designar a las personas que hayan de ocuparlas hasta que se reúna la primera Junta General".

Quinto apartado (7.5.): Modificar el artículo 24 de los Estatutos Sociales.

Modificar el artículo 24 de los Estatutos Sociales.

Se propone modificar el artículo 24 de los Estatutos Sociales, que tendrá en lo sucesivo el siguiente tenor literal:

"Los Consejeros deben asistir personalmente a las sesiones que se celebren. No obstante lo anterior, en caso de inasistencia de un consejero, podrá hacerse representar por otro.

Los vocales del Consejo cederán su representación mediante carta dirigida a su Presidente, en la que harán constar el consejero a quien ceden su representación. En todo caso, los consejeros no ejecutivos sólo podrán delegar su representación en otro consejero no ejecutivo.

Las reuniones del Consejo podrán celebrarse en varios lugares simultáneamente, conectados entre sí por medios audiovisuales, telefónicos o mediante cualquier sistema de comunicación a distancia que permitan el reconocimiento e identificación de los asistentes, la permanente comunicación entre ellos y la intervención y emisión del voto, todo ello en tiempo real, entendiéndose celebrada la sesión en unidad de acto, en el domicilio social. Los consejeros asistentes en cualquiera de los lugares interconectados se considerarán a todos los efectos como asistentes a la misma y única reunión del Consejo de Administración.

Igualmente será válida la adopción de acuerdos por el Consejo de Administración por el procedimiento escrito y sin sesión, siempre que ningún consejero se oponga a este procedimiento".

Sexto apartado (7.6.): Modificar el artículo 25 de los Estatutos Sociales.

Modificar el artículo 25 de los Estatutos Sociales.

Se propone modificar el artículo 25 de los Estatutos Sociales, que tendrá en lo sucesivo el siguiente tenor literal:

"Los componentes del Consejo de Administración percibirán, en su condición de tales, por su dedicación y asistencia a las reuniones, una remuneración fija anual en concepto de asignaciones y dietas, cuya determinación y resto de detalles se especificará en la política de remuneraciones de los consejeros que compete aprobar a la Junta General.

El Consejero Delegado percibirá por el desempeño de sus funciones ejecutivas una remuneración que se determinará por el Consejo de Administración de conformidad con la política de remuneraciones aprobada por la Junta General y con lo dispuesto en su contrato".

Séptimo apartado (7.7.): Modificar el artículo 29 de los Estatutos Sociales.

Modificar el artículo 29 de los Estatutos Sociales.

Se propone modificar el artículo 29 de los Estatutos Sociales, que tendrá en lo sucesivo el siguiente tenor literal:

"El ejercicio social empezará el primero de enero para cerrar el treinta y uno de diciembre, debiendo el Consejo de Administración formular, en el plazo máximo de tres meses contados a partir del cierre del ejercicio social, las cuentas anuales, el informe de gestión, que incluirá cuando proceda, el estado de información no financiera, y la propuesta de aplicación de resultado, así como, en su caso, las cuentas y el informe de gestión consolidados, u cualquier otro

exigido por la normativa vigente que, con los detalles legalmente establecidos, deberán ser sometidos a la aprobación de la Junta General, previo informe de los auditores de cuentas y, en su caso, del prestador de servicios de verificación externo".

Octavo apartado (7.8.): Modificar el artículo 32 de los Estatutos Sociales.

Modificar el artículo 32 de los Estatutos Sociales.

Se propone modificar el artículo 32 de los Estatutos Sociales, que tendrá en lo sucesivo el siguiente tenor literal:

"La disolución de la Sociedad tendrá lugar por cualquiera de las causas establecidas en la Ley de Sociedades de Capital así como por mero acuerdo de la Junta General adoptado con los requisitos establecidos para la modificación de los estatutos.

Una vez disuelta la Sociedad y abierto el período de liquidación, se estará a lo establecido en la Ley de Sociedades de Capital".

Dichas propuestas serán objeto de votación y, en su caso, aprobación por separado.

ANEXO.

Se adjunta como Anexo el texto comparado entre los artículos de los Estatutos Sociales vigentes y la propuesta de modificación de los mismos.

MINERSA

ESTATUTOS SOCIALES

TITULO I

Artículo 1

Con arreglo a los presentes Estatutos y a las disposiciones legales está constituida una Sociedad que se denomina MINERALES Y PRODUCTOS DERIVADOS, S.A.

Artículo 2

La Sociedad tiene por objeto dedicarse a:

1°) La exploración, investigación y aprovechamiento de toda clase de yacimientos minerales y demás recursos geológicos, bien por autorización, concesión, adjudicación o concurso público, bien mediante arriendo, subarriendo o cualquier otra forma contractual.
2°) La mera prestación de servicios a otras empresas para la realización o desarrollo de sus actividades de exploración e investigación mineras, aprovechamiento de sus yacimientos de origen natural o artificial y otros recursos geológicos, así como al tratamiento, beneficio o primera transformación de materias primas.
3°) La prestación de servicios de gestión a empresas, pudiendo comprender la totalidad de los que integran la dirección central o bien tan sólo alguno o algunos de tales servicios, y ello bajo la modalidad contractual de arrendamiento de servicios o cualquier otra que libremente concierte.
4°) La adquisición, venta y comercialización tanto en el mercado nacional como internacional de materias primas, productos y mercaderías bajo el carácter de agente, mediador, corredor o cualquier otro admitido en la práctica mercantil.
5°) La recuperación de materiales y reciclaje de toda clase de objetos, chatarras y residuos, en cualquier estado, sólido, líquido o gaseoso; el transporte, tratamiento y almacenamiento de residuos, aún tóxicos y peligrosos no nucleares.
6º) La ejecución de obras de infraestructura, bien concertadas directamente o bien mediante concurso y tanto en el territorio nacional como en el extranjero.
7°) La fabricación, manipulación y comercio de toda clase de productos químicos.
8°) La adquisición, cesión, tenencia, disfrute, gestión y administración en general de toda clase de títulos y valores mobiliarios, y en particular de valores representativos de los fondos propios de entidades no residentes en territorio español, con exclusión de las actividades de la Ley del Mercado de

Valores y de inversiones colectivas. Dicha actividad se llevará a cabo mediante la correspondiente organización de los medios materiales y personales adecuados para adoptar decisiones en orden a la correcta administración de las participaciones.

9º) Todos aquellos servicios y actividades complementarias, accesorias o relacionadas con las anteriores, o que fueran convenientes para la consecución de las mismas.

Tales actividades podrán ser desarrolladas por la Sociedad total o parcialmente de modo indirecto, mediante la titularidad de acciones o de participaciones en sociedades con objeto idéntico o análogo.

Artículo 3

El plazo de duración de la Sociedad será indefinido, desde la fecha en que se constituyó, 30 de Junio de 1.942.

Artículo 4

La Sociedad tiene su domicilio social en 48992, Getxo (Vizcaya), Avenida Algorta nº16, y por acuerdo de su Consejo de Administración podrá crear, suprimir o trasladar sucursales en las localidades que estime convenientes, ya sea en España ya en el extranjero.

TITULO II

Artículo 5

El capital social es de 4.639.077 euros, totalmente desembolsado, y está dividido en 515.453 acciones de 9 euros de valor nominal cada una, con numeración correlativa del 1 al 515.453.

Las acciones son todas ellas de la misma clase y con iguales derechos.

Las acciones son nominativas y se representarán por medio de anotaciones en cuenta, rigiéndose por lo dispuesto en la normativa reguladora del mercado de valores. En base al principio de nominatividad que rige las acciones de la sociedad, la sociedad llevará su propio libro registro de accionistas con los efectos y eficacia que en cada caso le atribuya la normativa vigente.

Artículo 6

Las acciones son indivisibles.

Los copropietarios de una acción habrán de designar una sola persona para el ejercicio de los derechos de socio y responderán solidariamente frente a la Sociedad de cuantas obligaciones se deriven de la condición de accionista.

La misma regla se aplicará a los demás supuestos de cotitularidad de derechos sobre las acciones.

TITULO III

Artículo 7

La Sociedad será regida por la Junta General de Accionistas y por el Consejo de Administración.

Artículo 8

La Junta General de Accionistas legalmente constituida representa a la totalidad de los mismos, y todos ellos, incluso los disidentes y los que no hayan participado en la reunión, quedan sometidos a sus acuerdos.

Artículo 9

Sólo podrán asistir a la Junta General los accionistas que sean titulares de un mínimo de 400 acciones, siempre que las tengan inscritas en el correspondiente registro contable con cinco días de antelación a su celebración, y dispongan de tarjeta de asistencia expedida por las entidades a las que legalmente corresponda dicho cometido. Los accionistas que no posean el número de acciones señalado podrán agruparse a efectos de asistencia, designando un representante.

A los efectos de determinar qué sociedades pertenecen a un mismo grupo se tendrán en cuenta las reglas establecidas en el Código de Comercio y en la Ley reguladora del Mercado de Valores.

Sólo podrán asistir a la Junta General los accionistas que sean titulares de un mínimo de 400 acciones, siempre que las tengan inscritas en el correspondiente registro contable con cinco días de antelación a su celebración, y dispongan de tarjeta de asistencia o del documento que, conforme a Derecho, les acredite como accionistas. Los accionistas que no posean el número de acciones señalado podrán agruparse a efectos de asistencia, designando un representante.

A los efectos de determinar qué sociedades pertenecen a un mismo grupo se tendrán en cuenta las reglas establecidas en el Código de Comercio y en la Ley reguladora del Mercado de Valores.

Artículo 10

Todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta Ordinaria por medio de otro accionista.

Todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta General por medio de otra persona, aunque ésta no sea accionista.

Artículo 11

La Junta General Ordinaria se reunirá dentro de los seis primeros meses de cada año, y extraordinariamente siempre que, por juzgarlo conveniente para los intereses sociales, lo acuerde el Consejo de Administración, quien deberá necesariamente convocarla cuando la soliciten socios que sean titulares de, al menos, un tres por ciento del capital social, en cuyo caso deberá incluirse necesariamente en el Orden del Día los asuntos que dichos accionistas hayan expresado en su solicitud.

Artículo 12

Las convocatorias para las Juntas se harán en la forma legalmente establecida. Conocido el domicilio de los socios podrá además convocárseles por medio de cartas certificadas a ellos dirigidas.

Artículo 13

La Junta, así Ordinaria como Extraordinaria, quedará válidamente constituida, en primera o segunda convocatoria, si se reúne en cada caso el quórum preceptuado por la Ley.

Artículo 14

No obstante lo dispuesto en los Artículos anteriores, la Junta se entenderá convocada y quedará válidamente constituida para tratar cualquier asunto, siempre que esté presente o representado todo el capital social y los asistentes acepten por unanimidad la celebración de la Junta.

Artículo 15

Las Juntas Generales serán presididas por el Presidente del Consejo y, en su ausencia, por un Consejero designado por el Consejo de Administración, actuando de Secretario el que lo sea del Consejo, o en ausencia de éste, la persona que designe el Presidente. El Presidente dirigirá los debates, no consintiendo que en las Juntas Generales sean tratados otros asuntos que los que previamente se insertaron en el Orden del Día.

Artículo 16

Las decisiones de las Juntas Generales se inscribirán en un Libro de Actas que se llevará al efecto y serán legalizadas con la firma del Presidente y Secretario de la Junta.

Artículo 17

Las copias o extractos de las deliberaciones de las Juntas Generales se librarán por el Secretario del Consejo con el V° B° del Presidente.

TITULO IV

CONSEJO DE ADMINISTRACION

Artículo 18

El Consejo de Administración estará compuesto por cinco miembros como mínimo y once como máximo, los cuales ejercerán su cargo durante el plazo concreto y determinado que se establezca en su nombramiento, pudiendo ser reelegidos una o más veces. Si la Junta no estableciera plazo en el momento del nombramiento, se entenderá que el mandato tiene una duración de cuatro años.

El Consejo de Administración estará compuesto por cinco miembros como mínimo y once como máximo, los cuales ejercerán su cargo durante el plazo de cuatro años, pudiendo ser reelegidos una o más veces por periodos de igual duración máxima. Si la Junta no estableciera plazo en el momento del nombramiento, se entenderá que el mandato tiene una duración de cuatro años.

Artículo 19

Para ser nombrado nuevo Consejero será necesario ser propietario de veinte o más acciones de la sociedad con una antelación superior a tres años a la fecha de la designación.

Y para ser nombrado presidente del Consejo de Administración será preciso haber formado parte de dicho órgano durante un período superior a tres años anteriores a la fecha del nombramiento.

El Consejo podrá dispensar del cumplimiento de estos requisitos mediante acuerdo unánime de sus miembros.

Artículo 20

El Consejo podrá nombrar un Presidente, un Vicepresidente, un Consejero Delegado y un Secretario. Para el desempeño del cargo de Secretario, no será necesaria la cualidad de miembro del Consejo de Administración, si bien, en tal caso, carecerá de voto. En caso de ausencia o enfermedad, al Presidente le sustituirá el Vicepresidente, y a éste el vocal de más edad que no actúe de Secretario, y al Secretario le sustituirá el vocal más joven que no actúe de Presidente.

Artículo 21

Si durante el plazo para el que fueran nombrados los Consejeros se produjesen vacantes, el Consejo podrá designar entre los accionistas las personas que hayan de ocuparlas hasta que se reúna la primera Junta General.

Si durante el plazo para el que fueran nombrados los Consejeros se produjesen vacantes, el Consejo podrá designar a las personas que hayan de ocuparlas hasta que se reúna la primera Junta General.

Artículo 22

El Consejo, debidamente convocado por su Presidente, se reunirá las veces que lo exija el interés de la Sociedad, y, al menos, una vez al trimestre, en el domicilio social, o en cualquier otro lugar que se fije en la convocatoria.

Artículo 23

Los acuerdos se tomarán por mayoría absoluta de Consejeros, presentes o representados, si lo están la mitad más uno, al menos.

Para la validez de los acuerdos será preciso, cuando menos, la presencia de tres miembros del Consejo.

Artículo 24

Los Consejeros deben asistir personalmente a las sesiones que se celebren. No obstante lo anterior, en caso de inasistencia de un consejero, podrá hacerse representar por otro.

Las reuniones del Consejo podrán celebrarse en varios lugares simultaneamente, conectados entre sí por medios audiovisuales, telefónicos o mediante cualquier sistema de comunicación a distancia que permitan el reconocimiento e identificación de los asistentes, la permanente comunicación entre ellos y la intervención y emisión del voto, todo ello en tiempo real, entendiéndose celebrada la sesión en unidad de acto, en el domicilio social. Los consejeros asistentes en cualquiera de los lugares interconectados

se considerarán a todos los efectos como asistentes a la misma y única reunión del Consejo de Administración.

Igualmente será válida la adopción de acuerdos por el Consejo de Administración por el procedimiento escrito y sin sesión, siempre que ningún consejero se oponga a este procedimiento.

Artículo 25

Los componentes del Consejo de Administración percibirán, por su dedicación y asistencia a las reuniones, cantidades fijas en concepto de asignaciones y dietas, cuya determinación será competencia de la Junta General.

Los componentes del Consejo de Administración percibirán, en su condición de tales, por su dedicación y asistencia a las reuniones, una remuneración fija anual en concepto de asignaciones y dietas, cuya determinación y resto de detalles se especificará en la política de remuneraciones de los consejeros que compete aprobar a la Junta General.

Artículo 26

Las deliberaciones del Consejo de Administración constarán en actas inscritas en el Libro correspondiente, que se custodiará en el domicilio social e irán suscritas por el Presidente y el Secretario del Consejo. En cada acta se indicarán los nombres de los miembros del Consejo que asisten a la reunión y la forma en que se han tomado los acuerdos.

Artículo 27

El Consejo estará revestido de los más amplios poderes, sin limitación ni reserva alguna, para tratar en nombre de la Sociedad y hacer toda clase de operaciones relacionadas con el objeto social y le corresponde:

a) Celebrar contratos de adquisición, enajenación, permuta o gravamen de toda clase de bienes, incluidos también expresamente los inmuebles.
b) Aceptar, constituir y cancelar hipotecas, servidumbres y otros derechos reales.
c) Aceptar y aprobar los arrendamientos de toda clase de bienes, incluidos también los de inmuebles, con o sin promesa de venta.
d) Negociar o transigir, por cualquier medio, toda cuestión en que esté interesada la Sociedad, incluso en procedimientos arbitrales.

e) Ejecutar los acuerdos de las Juntas Generales pudiendo firmar toda clase de escrituras, poderes y documentos públicos.
f) Con el voto conforme de las dos terceras partes de sus componentes, podrá delegar, en todo o en parte, sus facultades, salvo la rendición de cuentas y la presentación de balances a la Junta General, ni otras facultades que ésta le hubiera concedido, salvo que fuese expresamente autorizado.

En ejercicio de la facultad de delegar, conferirá poderes.

g) Autorizar las condiciones generales de los contratos de compra, venta, arriendo o subarriendo de derechos mineros, así como la compra o venta de títulos o participaciones en sociedades mineras o la de sus productos o derivados de ellos.
h) Autorizar toda clase de préstamos con garantía que aseguren su reembolso y la compra y venta de valores pertenecientes a la Sociedad, pidiendo y aceptando también concesiones de crédito con o sin garantías.
i) Formular los reglamentos interiores de la Sociedad.
j) Nombrar y destituir a los empleados de la Sociedad y determinar sus deberes, derechos, honorarios y gratificaciones.
k) Autorizar el nombramiento de apoderados y revocación de los poderes de éstos, crear sucursales, otorgando poderes a las personas que deban representarles o dirigirles, fijando sus atribuciones y responsabilidades
l) Convocar a la Junta General de Accionistas para las sesiones ordinarias y extraordinarias en los casos previstos en estos Estatutos.
ll) Proponer a la Junta General la aprobación de las cuentas anuales, el informe de gestión y la propuesta de aplicación del resultado.
m) En todo caso, el Consejo de Administración otorgará los poderes complementarios que fueren precisos, de tal modo que la Sociedad nunca deje de actuar por falta de adecuada representación.
n) Las atribuciones fijadas al Consejo de Administración en los párrafos precedentes, no tienen carácter limitativo, sino enunciativo; así serán válidos todos los acuerdos que el Consejo de Administración tome en relación con los intereses sociales, sin más límite que aquellos que por los Estatutos o la Ley están concretamente reservados a las Juntas Generales.

Artículo 28

El Consejo, haciendo uso en la medida que estime conveniente de la facultad de delegar que le otorga el Artículo inmediato anterior, podrá designar Consejero Delegado y Apoderados Generales y Especiales, con facultades de administración y de riguroso dominio que el propio Consejo o la persona en quien delegue decida.

Asimismo, el Consejo podrá nombrar uno o varios Directores Gerentes que ejercerán las facultades que el propio Consejo determine.

Para la adopción de los acuerdos a que se refiere el presente Artículo será precisa la mayoría de dos tercios de la totalidad del Consejo de Administración.

Artículo 28 bis

Sin perjuicio de las delegaciones de facultades del Consejo a que se refieren los Artículos anteriores, la sociedad contará con una Comisión de Auditoría.

La Comisión de Auditoría servirá de apoyo al Consejo de Administración para la vigilancia de los controles internos de la sociedad y de la independencia del Auditor externo.

1. La Comisión de Auditoría estará formado por el número de Consejeros que el propio Consejo de Administración decida, y que no será inferior a tres.
1. La Comisión de Auditoría regulará su propio funcionamiento, y nombrará de entre sus miembros a un Presidente. Contará además con un Secretario, que podrá o no ser miembro de la Comisión de Auditoría.

Se reunirá previa convocatoria del Presidente o a solicitud de dos de sus miembros. Sin perjuicio de lo anterior, la Comisión de Auditoría se reunirá periódicamente en función de las necesidades.

Estará obligado a asistir a las sesiones de la Comisión de Auditoría, y a prestarles su colaboración y acceso a la información de que disponga, cualquier miembro del equipo directivo o del personal de la sociedad que fuese requerido a tal fin. También podrá requerir la Comisión de Auditoría la asistencia a sus sesiones de los auditores de cuentas.

Para el cumplimiento de sus funciones, la Comisión de Auditoría tendrá a su disposición los medios necesarios para un funcionamiento independiente.

En lo no previsto especialmente, se aplicarán a la Comisión de Auditoría las normas de funcionamiento establecidas por los Estatutos Sociales o por cualquiera otra disposición de régimen interno en relación al Consejo, siempre y cuando sean compatibles con la naturaleza y función del mismo.

1. Sin perjuicio de otros cometidos que le atribuya la Ley o le asigne el Consejo, la Comisión de Auditoría tendrá las siguientes responsabilidades y competencias básicas:
2. a) Informar en la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que en ella planteen los accionistas en materias de su competencia.
3. b) Proponer al Consejo de Administración, para su sometimiento a la Junta General de Accionistas, el nombramiento de los Auditores de Cuentas Externos.
4. c) Supervisar los servicios de Auditoría interna.
5. d) Supervisar el proceso de información financiera y de los sistemas de control interno de la sociedad.
6. e) Mantener la relación con los auditores externos para recibir información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de éstos y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la Auditoría de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de Auditoría de cuentas y en las normas técnicas de Auditoría.
7. f) Cualquier otra función del informe y propuesta que le sea encomendada por el Consejo de Administración con carácter general o particular, o que le venga impuesta por la Ley.

Artículo 28 ter

Para el mejor desempeño de sus funciones, el Consejo de Administración contará con una Comisión de Nombramientos y Retribuciones que tendrá como cometido asistir al Consejo en las cuestiones relativas a nombramientos y a la política de retribuciones de los consejeros y altos directivos, y que se regirá por las siguientes reglas:

1. Estará formada por el número de Consejeros que el propio Consejo de Administración decida, y que no será inferior a tres.
1. Regulará su propio funcionamiento, y nombrará de entre sus miembros a un Presidente. Contará además con un Secretario, que podrá o no ser miembro de la Comisión.
1. Desempeñará las funciones que le sean atribuidas por la Ley o le asigne el Consejo de Administración y, en todo caso, las siguientes:
2. a) Formular e informar las propuestas de nombramiento y reelección de consejeros.
3. b) Revisar anualmente la condición de cada consejero para hacerla constar en el informe anual de gobierno corporativo.

c) Informar los nombramientos y ceses de los altos directivos.
d) Proponer, dentro del marco establecido en los Estatutos Sociales, la cuantía, la política y el sistema de compensación retributiva del Consejo de Administración y de los altos directivos, y revisar periódicamente la misma.
1. Convocada por su Presidente, se reunirá con la frecuencia que fuere necesaria para el cumplimiento de sus funciones.

Podrá solicitar la asistencia a sus reuniones de aquellas personas que, dentro de la sociedad, tengan cometidos relacionados con sus funciones, y contar con los asesoramientos que fueren necesarios para formar criterio sobre las cuestiones de su competencia, lo que cursará por medio de la Secretaría del Consejo.

El régimen de convocatoria, quórums de constitución y adopción de acuerdos y cuantos otros extremos se refieran a su régimen de funcionamiento se adaptará a lo dispuesto en el Reglamento del Consejo de Administración.

TITULO V

Artículo 29

El ejercicio social empezará el primero de enero para cerrar el treinta y uno de diciembre, debiendo el Consejo de Administración formular, en el plazo máximo de tres meses contados a partir del cierre del ejercicio, las cuentas, el informe de gestión y la propuesta de aplicación de resultados, que, con los detalles legalmente establecidos, deberán ser sometidos a la aprobación de la Junta General.

El ejercicio social empezará el primero de enero para cerrar el treinta y uno de diciembre, debiendo el Consejo de Administración formular, en el plazo máximo de tres meses contados a partir del cierre del ejercicio social, las cuentas anuales, el informe de gestión, que incluirá cuando proceda, el estado de información no financiera, y la propuesta de aplicación de resultado, así como, en su caso, las cuentas y el informe de gestión consolidados, u cualquier otro exigido por la normativa vigente que, con los detalles legalmente establecidos, deberán ser sometidos a la aprobación de la Junta General, previo informe de los auditores de cuentas y, en su caso, del prestador de servicios de verificación externo.

Artículo 30

Los resultados del ejercicio social se destinarán:

a) A la Reserva Legal, en la cuantía que acuerde la Junta General y, como mínimo, en lo que preceptúa la Ley.
b) La cantidad que la Junta asigne al Consejo de Administración, independientemente de las asignaciones y dietas previstas en el Artículo 25

de estos Estatutos, y siempre y cuando se haya reconocido a los accionistas el dividendo que fija la Ley.

c) El resto, salvo que se decida destinarlo a otras reservas o la cuenta nueva, se distribuirá a los accionistas.

TITULO VI

Artículo 31

En caso de disolución de la Sociedad, si procede en Derecho o lo acuerde la Junta General, ésta, a propuesta del Consejo de Administración o directamente, establecerá los términos de la liquidación y nombrará, si lo cree conveniente, los liquidadores en número impar, de los cuales, salvo decisión de las Juntas uno, al menos, será miembro del Consejo de Administración en ejercicio en el momento de disolución de la sociedad.

Artículo 32

Durante la liquidación, los poderes de la Junta General serán los mismos que durante la existencia de la Sociedad, por lo que ella aprobará las cuentas de liquidación y prestará su cooperación a los liquidadores.

La misión de estos será la de realizar todo el activo, mobiliario o inmobiliario, de la Sociedad, extinguir su pasivo siempre con la autorización de la Junta General y de acuerdo con las instrucciones fijadas o aceptadas por ella y establecidas en la Ley.

Podrán traspasarse y cederse a cualquier particular o Sociedad, ya sea en concepto de aportación, contra efectivo o enteramente liberados, o de otro modo o parte de los derechos, acciones y obligaciones de la Sociedad disuelta.

Después de la extinción del Pasivo, el saldo resultante se repartirá por partes iguales entre los accionistas.

La disolución de la Sociedad tendrá lugar por cualquiera de las causas establecidas en la Ley de Sociedades de Capital así como por mero acuerdo de la Junta General adoptado con los requisitos establecidos para la modificación de los estatutos.

Una vez disuelta la Sociedad y abierto el período de liquidación, se estará a lo establecido en la Ley de Sociedades de Capital.

TITULO VII

Artículo 33

Todas las cuestiones y reclamaciones que puedan surgir entre los accionistas y la Sociedad se someterán a la decisión y juicio de árbitros nombrada con arreglo a la Ley. Se exceptúa el derecho reconocido en el artículo 204 de la Ley de Sociedades de Capital.

Disposición Adicional

Se elevan los límites mínimos de participación contenidos en el Artículo 1, apartados 3, 4 y 5 del Real Decreto 1197/1991, de 26 de julio, por el que se regula el régimen jurídico de las Ofertas Públicas de Adquisición de Valores, en el sentido de que, en el caso de que se pretenda adquirir a título oneroso, en un solo acto o en actos sucesivos, acciones de la sociedad o valores que puedan dar derecho directa o indirectamente a la suscripción o adquisición de aquéllas, que implique la obligatoriedad de promover una oferta pública de adquisición, la misma habrá de dirigirse necesariamente y en todo caso sobre el 100% de los valores representativos del capital social.

El acuerdo por el que, en su caso, se modifique, sustituya o suprima la presente Disposición Adicional de los Estatutos Sociales, no requerirá de ninguna mayoría especial o cualificada, siendo de aplicación a este supuesto lo dispuesto con carácter general al respecto de las mayorías específicas precisas para la adopción de cualquier acuerdo de modificación de Estatutos Sociales, por el artículo 103 de la Ley de Sociedades Anónimas.

Nota.- La fecha de la última inscripción referente a los Estatutos Sociales en el Registro Mercantil es del día 27 de agosto de 2019.

ASUNTO OCTAVO DEL ORDEN DEL DÍA

INFORME Y PROPUESTA DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN SOBRE MODIFICACIÓN DEL ARTÍCULO 6 DEL REGLAMENTO DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DE MINERALES Y PRODUCTOS DERIVADOS.

Se emite el presente informe y propuesta de acuerdo por el consejo de administración de la compañía mercantil Minerales y Productos Derivados, S.A., en relación a la modificación del artículo 6 del Reglamento de la Junta General a los efectos de lo dispuesto en el Reglamento de la Junta General de Accionistas y los Estatutos Sociales de Minerales y Productos Derivados S.A., el artículo 512 y concordantes del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio y del Reglamento del Registro Mercantil, y en relación con la junta general ordinaria de accionistas de la sociedad a celebrarse el primer semestre del presente año 2023.

INFORME Y JUSTIFICACIÓN DETALLADA DE LA PROPUESTA DE MODIFICACIÓN.

1. El presente informe pretende justificar la propuesta de modificación del artículo 6 del Reglamento de la Junta General de Accionistas, propuesta que se encuentra dentro de los asuntos comprendidos en el orden del día sobre los que debatir y, en su caso, aprobar en la junta general ordinaria de la sociedad que se celebrará en el primer semestre del presente año.
1. La Ley 5/2021, de 12 de abril, por la que se modifica el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y otras normas financieras, en lo que respecta al fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas en las sociedades cotizadas fue publicada el 13 de abril de 2021 en el Boletín Oficial del Estado y, entre otras materias previstas en el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, ha modificado diferentes materias que ha llevado al consejo de administración a analizar la reforma legal y proponer la modificación de ciertos artículos de los Estatutos Sociales para adaptarlos a la misma.
1. En base a lo anterior y en términos generales, la modificación del artículo 6 del Reglamento de la Junta General de Accionistas que se somete a aprobación de la junta general responde a la necesidad de adaptar la regulación contenida en el mismo al contenido de las propuestas de modificación de los artículos 9 y 10 de los Estatutos Sociales.

PROPUESTA.

Modificar el artículo 6 del Reglamento de la Junta General.

Se propone modificar el artículo 6 del Reglamento de la Junta General de Accionistas, que tendrá en lo sucesivo el siguiente tenor literal:

"Artículo 6.- Derecho de asistencia y delegaciones.

Podrán asistir a la Junta General los accionistas que sean titulares de al menos 400 acciones, siempre que las tengan inscritas en el correspondiente registro contable con cinco días de antelación a su celebración, y dispongan de tarjeta de asistencia o del documento que, conforme a Derecho, les acredite como accionistas. Los accionistas que no posean el número de acciones señalado podrán agruparse a efectos de asistencia, designado un representante.

Todo accionista con derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta General en los términos establecidos en la Ley, los Estatutos Sociales y el presente Reglamento".

ANEXO.

Se adjunta como Anexo el texto comparado entre los artículos del Reglamento de la Junta General vigentes y la propuesta de modificación del artículo 6.

MINERSA

REGLAMENTO DE LA JUNTA GENERAL

PREAMBULO

El presente Reglamento se dicta en cumplimiento de las disposiciones legales de aplicación y tiene por objeto la regulación de la Junta General de accionistas de MINERALES Y PRODUCTOS DERIVADOS, S.A., articulando los principios de su organización y funcionamiento, así como el derecho del accionista a intervenir en la misma, completando las prescripciones al respecto establecidas en la legislación vigente y en los Estatutos Sociales.

TITULO I

CONCEPTO, CLASES Y COMPETENCIAS DE LA JUNTA

Artículo 1. - Concepto.

La Junta General de accionistas es el órgano social soberano y el de máxima decisión en las materias propias de su competencia.

Artículo 2. - Clases.

La Junta General puede ser ordinaria o extraordinaria.

La Junta General ordinaria se reunirá dentro de los seis primeros meses del ejercicio para censurar la gestión social, aprobar, en su caso, las cuentas del ejercicio anterior y decidir sobre la aplicación del resultado, así como para adoptar acuerdos sobre cuantos asuntos se sometan a su consideración.

Toda Junta distinta a la anterior tendrá la consideración de Junta General extraordinaria.

Artículo 3.- Competencias.

La Junta General de accionistas decidirá sobre todos los asuntos de su competencia de acuerdo con la Ley y los Estatutos Sociales.

TITULO II

CONVOCATORIA DE LA JUNTA

Artículo 4.- Convocatoria y anuncios.

La Junta General se convocará por el Consejo de Administración cumpliendo con los requisitos establecidos en la legislación vigente.

Sin perjuicio de lo dispuesto previamente, la Junta General podrá constituirse si necesidad de convocatoria previa para tratar cualquier asunto, siempre que concurra todo el capital social y los asistentes lo acepten y acuerden por unanimidad.

En los preceptivos anuncios se consignará con la debida claridad la puesta a disposición del accionista de los documentos que se someten a la aprobación de la Junta.

Una copia del anuncio se remitirá a la Comisión Nacional del Mercado de Valores, se insertará en la página web de la sociedad y se remitirá a las Bolsas en que coticen las acciones.

Desde la publicación de la convocatoria los accionistas, acreditando debidamente su condición, podrán realizar sugerencias o propuestas sobre los asuntos comprendidos en el orden del día, decidiendo el Consejo de Administración sobre la procedencia y, en su caso, traslado a la Junta de las mismas.

Artículo 5. - Información al accionista.

Desde la fecha de publicación de la convocatoria de la Junta General, se pondrá a disposición de los accionistas copia de toda la documentación que vaya a ser sometida a debate y, en su caso, a aprobación por la Junta General.

Se tendrá acceso a dicha documentación en la página web de la sociedad, sin perjuicio de los derechos que les corresponden a los accionistas, de acuerdo con la legislación vigente, para solicitar la información en forma impresa.

Dicha documentación estará igualmente a disposición de los accionistas el día de la celebración de la Junta General.

Hasta el quinto día anterior al previsto para la celebración de la Junta General los accionistas podrán solicitar, acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día, las informaciones o aclaraciones que estimen precisas, o formular por escrito las preguntas que estimen pertinentes. Los administradores proporcionarán la información solicitada salvo en los casos en que, a juicio del Presidente del Consejo de Administración, la publicidad de la información solicitada perjudique los intereses sociales o los de sus sociedades vinculadas, sea innecesaria para la tutela de los derechos del socio, o existan razones objetivas para considerar que podría utilizarse para fines extrasociales, no procediendo la denegación de información cuando la solicitud esté apoyada por accionistas que representen, al menos, la cuarta parte del capital social.

A los efectos de lo dispuesto en el presente artículo, el accionista deberá acreditar previamente su condición de tal.

Artículo 6.- Derecho de asistencia y delegaciones.

expedida por las entidades a las que legalmente corresponda dicho cometido. Los accionistas que no posean el número de acciones señalado podrán agruparse a efectos de asistencia, designado un representante.

Todo accionista con derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta General en los términos establecidos en la Ley, los Estatutos Sociales y el presente Reglamento.

TITULO III

CELEBRACION DE LA JUNTA

Artículo 7.- Constitución de la Junta.

La Junta General quedará válidamente constituida, en primera o en segunda convocatoria, cuando se obtenga el quorum legal y estatutariamente establecido en función de los asuntos sobre los que adoptar decisiones.

Artículo 8.- Mesa de la Junta General.

La Junta General estará presidida por el Presidente del Consejo de Administración y, a falta de éste, por un Consejero designado por el Consejo de Administración.

El Presidente estará asistido por un Secretario, que será el del Consejo de Administración y, en su defecto, la persona que designe el Presidente.

Artículo 9.- Deliberación y adopción de acuerdos.

9.1. Abierta la sesión, se dará lectura por el Secretario a los datos de la convocatoria y asistencia, a la vista de lo cual el Presidente declarará, si procede, válidamente constituida la Junta.
9.2. A continuación el Presidente informará a la Junta sobre los asuntos incluidos en el Orden del día, pudiendo completar su exposición las personas autorizadas por él. El Presidente de la Comisión de Auditoría, en representación del mismo, estará a disposición de la Junta para responder a las cuestiones que en ella planteen los accionistas sobre materias de su competencia.

9.3. Finalizado el informe del Presidente, se concederá la palabra a los accionistas que lo hayan solicitado, manteniéndose el oportuno debate que dirigirá el Presidente, que será quien decida la finalización del mismo.

Los accionistas podrán solicitar verbalmente las informaciones o aclaraciones que consideren convenientes acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día y, en caso de no ser posible satisfacer el derecho del accionista en ese momento, los administradores facilitarán esa información por escrito dentro de los siete días siguientes al de la terminación de la Junta. Dicha información se proporcionará a los accionistas salvo en los casos en que, a juicio del Presidente, la publicidad de la misma perjudique los intereses sociales o los de sus sociedades vinculadas, sea innecesaria para la tutela de los derechos del socio, o existan razones objetivas para considerar que podría utilizarse para fines extrasociales, no procediendo su denegación cuando la solicitud esté apoyada por accionistas que representen, al menos, la cuarta parte del capital social.

9.4. Seguidamente se someterán a votación las propuestas de acuerdo a adoptar.

El proceso de votación para la adopción de acuerdos se desarrollará siguiendo el orden del día previsto, y cada uno de los puntos del mismo se someterá a votación individualmente, separándose aquellos asuntos que sean sustancialmente independientes.

Los accionistas con derecho de asistencia podrán emitir su voto mediante correspondencia postal, electrónica o cualquier otro medio de comunicación a distancia siempre que se garantice debidamente la identidad del sujeto que ejerce su derecho de voto, el número de acciones con las que vota y el sentido del voto. La comunicación del accionista deberá haber sido notificada a la sociedad no más tarde de las veinticuatro horas anteriores a la celebración de la Junta General, correspondiendo al accionista la acreditación de la notificación.

Los accionistas que emitan su voto a distancia serán tenidos en cuenta, a efectos de constitución de la Junta General, como presentes.

Una vez votadas todas las propuestas procederá el Presidente a levantar la sesión.

Artículo 10.- Acta de la Junta.

El acta de la Junta será aprobada en los términos contemplados en la legislación vigente.

Artículo 11.- Publicidad de los acuerdos.

Sin perjuicio de las medidas de publicidad que sean legalmente exigibles en función de los acuerdos adoptados, los accionistas podrán conocer los acuerdos adoptados por la última Junta General a través de la página web de la sociedad.

DISPOSICION FINAL

INTERPRETACION Y VIGENCIA

El presente Reglamento completa la regulación aplicable a la Junta General en la legislación mercantil vigente y en los Estatutos Sociales, que prevalecerán en caso de discrepancia.

El presente Reglamento será aprobado por la Junta General de accionistas, comunicándose el mismo a la Comisión Nacional del Mercado de Valores y publicándose en la página web de la sociedad, siendo de aplicación a partir de la primera Junta General que se celebre después de la de su aprobación.

Nota.- Los artículos 3º, 5º y 9º del Reglamento de la Junta General han sido modificados en el año 2015, por acuerdo de la Junta General Ordinaria de accionistas de la sociedad, celebrada con fecha 24 de junio de 2015, constando su redacción vigente en el presente Texto Refundido.

ASUNTO NOVENO DEL ORDEN DEL DÍA

PROPUESTA DELEGACIÓN DE FACULTADES JUNTA GENERAL ORDINARIA.

Facultar al Presidente y Consejero-Delegado, y al Secretario del consejo de administración, para que cualquiera de ellos, de modo solidario o indistinto y con las más amplias facultades que en Derecho sean necesarias, procedan a dar plena ejecución, eficacia y aplicación a los acuerdos adoptados en la presente junta general, incluso completando, desarrollando, modificando, subsanando, adaptando o aclarando los mismos, en su caso, de acuerdo con la calificación verbal o escrita del Registrador Mercantil y de cualesquiera otras autoridades, funcionarios o instituciones competentes, y realizando al efecto cuantos actos y suscribiendo cuantos documentos públicos o privados sean precisos o convenientes para todo ello y, en concreto, para lograr la inscripción de los mismos en el Registro Mercantil u otros registros en los que sean inscribibles.

Igualmente, facultar de modo particular a los antedichos señores para que, también de modo solidario o indistinto, realicen e intervengan en cuantas comunicaciones y en cuantos trámites, gestiones y documentos públicos o privados sea necesario o conveniente realizar u otorgar ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores, la Sociedad Rectora de la Bolsa de Valores de Bilbao, demás Organismos reguladores u operadores de los mercados de valores, así como cualquier otra autoridad pública con competencias relativas a los acuerdos adoptados en la reunión.

AI Terminal

Minerales y Productos Derivados S.A.

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A LA COMISIÓN NACIONAL DEL MERCADO DE VALORES.

OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE

MINERALES Y PRODUCTOS DERIVADOS, S.A.

Convocatoria junta general ordinaria de accionistas

Orden del día

COMPLEMENTO A LA CONVOCATORIA Y PRESENTACIÓN DE PROPUESTAS DE ACUERDO.

DERECHO DE ASISTENCIA, REPRESENTACIÓN Y VOTO A DISTANCIA.

DERECHO DE INFORMACIÓN.

FORO ELECTRÓNICO DE ACCIONISTAS.

PROTECCIÓN DE DATOS DE CARÁCTER PERSONAL.

ASUNTO PRIMERO DEL ORDEN DEL DÍA

ASUNTO SEGUNDO DEL ORDEN DEL DÍA

PROPUESTA DISTRIBUCIÓN DE DIVIDENDO CONTRA RESERVAS VOLUNTARIAS.

ASUNTO TERCERO DEL ORDEN DEL DÍA

PROPUESTAS.

INFORME Y PROPUESTA DE ACUERDO DE REELECCIÓN DE MIEMBRO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN. DON ALBERTO BARRENECHEA GUIMÓN.

INFORME.

PROPUESTA.

INFORME DE LA COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES SOBRE LA PROPUESTA DE REELECCIÓN DE MIEMBRO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN. DON ALBERTO BARRENECHEA GUIMÓN.

INFORME Y PROPUESTA DE ACUERDO DE REELECCIÓN DE MIEMBRO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN. DON FRANCISCO JAVIER GUZMÁN URIBE.

INFORME.

PROPUESTA.

INFORME DE LA COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES SOBRE LA PROPUESTA DE REELECCIÓN DE MIEMBRO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN. DON FRANCISCO JAVIER GUZMÁN URIBE.

PROPUESTA DE REELECCIÓN DE CONSEJERA INDEPENDIENTE QUE LA COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES PRESENTA AL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN PARA SU ELEVACIÓN A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS. DOÑA RUTH GUZMÁN LOPEZ DE LAMADRID.

INFORME DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN SOBRE REELECCIÓN DE MIEMBRO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACION A PROPUESTA DE LA COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES. DOÑA RUTH GUZMÁN LOPEZ DE LAMADRID.

PROPUESTA DE NOMBRAMIENTO DE CONSEJERA INDEPENDIENTE QUE LA COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES PRESENTA AL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN PARA SU ELEVACIÓN A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS. DOÑA ANA BEOBIDE LAUCIRICA.

INFORME DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN SOBRE NOMBRAMIENTO DE MIEMBRO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACION A PROPUESTA DE LA COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES. DOÑA ANA BEOBIDE LAUCIRICA.

ASUNTO CUARTO DEL ORDEN DEL DÍA

INFORME Y PROPUESTA DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN SOBRE DELEGACIÓN DE FACULTADES EN RELACIÓN CON LA ADQUISICIÓN DE AUTOCARTERA, ASÍ COMO PARA LA EVENTUAL REDUCCIÓN DE CAPITAL.

INFORME.

PROPUESTA.

ASUNTO QUINTO DEL ORDEN DEL DÍA

INFORME Y PROPUESTA DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN SOBRE DELEGACIÓN DE FACULTADES PARA LA AMPLIACIÓN DE CAPITAL.

INFORME.

PROPUESTA.

ASUNTO SEXTO DEL ORDEN DEL DÍA

PROPUESTA SOBRE VOTACIÓN CONSULTIVA DEL INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2022.

ASUNTO SÉPTIMO DEL ORDEN DEL DÍA

INFORME Y PROPUESTAS DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN SOBRE MODIFICACIÓN DE LOS ARTÍCULOS 9, 10, 18, 21, 24, 25, 29 Y 32 DE LOS ESTATUTOS SOCIALES DE MINERALES Y PRODUCTOS DERIVADOS, S.A.

INFORME Y JUSTIFICACIÓN DETALLADA DE LAS PROPUESTAS DE MODIFICACIÓN.

Modificación de los artículos 9, 10, 18, 21, 24, 25, 29 y 32.

PROPUESTAS.

ANEXO.

MINERSA

ESTATUTOS SOCIALES

TITULO I

Artículo 1

Artículo 2

Artículo 3

Artículo 4

TITULO II

Artículo 5

Artículo 6

TITULO III

Artículo 7

Artículo 8

Artículo 9

Artículo 10

Artículo 11

Artículo 12

Artículo 13

Artículo 14

Artículo 15

Artículo 16

Artículo 17

TITULO IV

CONSEJO DE ADMINISTRACION

Artículo 18

Artículo 19

Artículo 20

Artículo 21

Artículo 22

Artículo 23

Artículo 24

Artículo 25

Artículo 26

Artículo 27