Minerales y Productos Derivados S.A.

AGM Information • May 12, 2020

Avda. Algorta, 16 48992 Getxo (Spain) Phone: +34 94 425 53 00 Fax: +34 94 423 17 72 e-mail: minersa@minersa.com www.minersa.com

A LA COMISIÓN NACIONAL DEL MERCADO DE VALORES.

En Getxo, a 12 de mayo de 2020.

De conformidad con lo establecido en el artículo 227 del texto refundido de la Ley del Mercado de Valores, aprobado por el RD Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, Minerales y Productos Derivados, S.A. (en anagrama MINERSA) procede, por medio del presente escrito, a comunicar la siguiente

OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE

El consejo de administración de la sociedad ha decidido convocar junta general ordinaria de accionistas, a celebrarse el próximo mes de junio. Dadas las circunstancias derivadas de la crisis del COVID-19 la junta se celebrará de forma telemática.

Se adjunta al presente el anuncio de la convocatoria de la junta general, así como los informes, propuestas y demás documentación sobre los asuntos comprendidos en el orden del día previsto.

Lo que se comunica a esa CNMV a los efectos oportunos, con el carácter de otra información relevante y, particularmente, a los efectos de la publicación de la convocatoria de la junta general en la página web de esa Comisión Nacional del Mercado de Valores, en los términos de lo dispuesto en el artículo 516 de la Ley de Sociedades de Capital.

_________________________________ Jon Arcaraz Basaguren Secretario del consejo de administración

MINERALES Y PRODUCTOS DERIVADOS, S.A.

Convocatoria junta general ordinaria de accionistas

Por acuerdo del consejo de administración, se convoca a los accionistas de la sociedad Minerales y Productos Derivados, S.A. a la junta general ordinaria de accionistas, que se celebrará en primera convocatoria en el domicilio social (Avenida Algorta 16, 48992, Getxo, Bizkaia), a las 12,00 horas del próximo día 15 de junio y en su caso en segunda convocatoria el día siguiente a la misma hora y en el mismo lugar, con el fin de deliberar y resolver sobre el siguiente

Orden del día

• 1. Cuentas anuales, informes de gestión, estado de información no financiera, gestión social y aplicación del resultado.
  2. 1.1 Examen y, en su caso, aprobación de las cuentas anuales de Minerales y Productos Derivados, S.A. y de su grupo consolidado, correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2019.
  3. 1.2 Examen y, en su caso, aprobación de los informes de gestión de Minerales y Productos Derivados, S.A. y de su grupo consolidado, correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2019.
  4. 1.3. Examen y, en su caso, aprobación del estado de información no financiera consolidado de Minerales y Productos Derivados S.A. y de sus sociedades dependientes correspondiente al ejercicio anual cerrado el 31 de diciembre de 2019, incluido como anexo a los informes de gestión.
  5. 1.4. Examen y, en su caso, aprobación de la gestión social correspondiente al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2019.
  6. 1.5. Aprobación de la aplicación del resultado del ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2019 que incluye la ratificación de la distribución del dividendo.

Dichas propuestas serán objeto de votación y, en su caso, aprobación por separado.

• 1. Nombramiento y/o reelección, en su caso, de auditores y coauditores de cuentas de la sociedad y de su grupo consolidado.
• 1. Autorización al consejo de administración y a las sociedades filiales para adquirir acciones propias al amparo de lo dispuesto en los artículos 146 y 509 de la Ley de Sociedades de Capital, estableciendo los límites o requisitos de estas

adquisiciones, con expresa facultad de reducir el capital social mediante amortización de tales acciones, modificando el artículo correspondiente de los Estatutos Sociales, dejando sin efecto en la parte no utilizada la anterior autorización, concedida en junta general de accionistas de 26 de junio de 2019.

• 1. Delegación en el consejo de administración de la facultad de ampliar el capital social, en una o en varias veces, en los términos del artículo 297 de la Ley de Sociedades de Capital, delegando igualmente en el consejo de administración la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente en relación con las acciones que se emitan, dejando sin efecto la anterior autorización, concedida en junta general de accionistas de 26 de junio de 2019.
• 1. Votación consultiva del Informe Anual sobre Remuneraciones de los consejeros de la sociedad correspondiente al ejercicio 2019 y aprobación de las remuneraciones del consejo de administración.
• 1. Delegación de facultades para la formalización, subsanación, interpretación y ejecución de los acuerdos en los términos más amplios.
• 1. Ruegos y preguntas.
• 1. Redacción, lectura y aprobación del acta de la junta.

COMPLEMENTO A LA CONVOCATORIA Y PRESENTACIÓN DE PROPUESTAS DE ACUERDO.

De conformidad con lo dispuesto en la Ley de Sociedades de Capital, los accionistas que representen al menos el tres por ciento del capital social podrán solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de la junta, incluyendo uno o más puntos en el orden del día, siempre que los nuevos puntos vayan acompañados de una justificación o, en su caso, de una propuesta de acuerdos justificada, así como presentar propuestas fundamentadas de acuerdos sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el orden del día. El ejercicio de estos derechos deberá hacerse mediante notificación fehaciente a la sociedad, que habrá de recibirse en el domicilio social dentro de los cinco días siguientes a la publicación de esta convocatoria.

DERECHO DE ASISTENCIA, REPRESENTACIÓN Y VOTO A DISTANCIA.

De conformidad con lo dispuesto en los Estatutos Sociales y en el Reglamento de la junta general, tienen derecho de asistencia a la junta los accionistas que sean titulares de al menos 400 acciones, siempre que las tengan inscritas en el correspondiente registro con cinco días de antelación a su celebración, pudiendo agruparse los accionistas que no posean el número de acciones señalado a efectos de asistencia, designando un representante. Sí, como está previsto, la junta se celebra en primera convocatoria, a los efectos de lo establecido en el artículo 517 de la Ley de Sociedades de Capital, se hace constar que los accionistas deberán tener registradas a su nombre

las acciones no más tarde del día 10 de junio de 2020 (o del día siguiente si se celebrase en segunda convocatoria).

De conformidad con lo dispuesto en la Ley, en los Estatutos Sociales y en el Reglamento de la junta general, todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la junta por medio de otro accionista, cumpliendo los requisitos y formalidades legalmente exigidos y, en particular, cumplimentando a favor del representante la delegación contenida en la tarjeta de asistencia a la junta que le será remitida por su entidad depositaria o que podrá obtener a través de la página web de la sociedad, haciéndola llegar a la sociedad con los requisitos y por los medios indicados en la página web www.minersa.com.

De conformidad con lo dispuesto en la Ley, en los Estatutos Sociales y en el Reglamento de la junta general, los accionistas podrán emitir su voto a distancia, por los medios reglamentariamente establecidos, mediante la remisión a la sociedad, con los requisitos y por los medios indicados en la página web de la compañía www.minersa.com, de la tarjeta de voto a distancia puesta a disposición de los accionistas en la indicada página web. Los votos a distancia deberán haber sido notificados a la sociedad no más tarde de las veinticuatro horas anteriores a la celebración de la junta.

DERECHO DE INFORMACIÓN.

Los accionistas podrán solicitar de los administradores, acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día, las informaciones o aclaraciones que estimen precisas, o formular por escrito las preguntas que estimen pertinentes hasta el quinto día anterior al previsto para la celebración de la junta. Asimismo, podrán solicitar, por escrito y dentro del mismo plazo o verbalmente durante la celebración de la junta, las aclaraciones que estimen precisas sobre la información accesible al público que se hubiera facilitado por la sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última junta general y acerca de los informes del auditor.

De conformidad con la normativa aplicable, a partir de la fecha de publicación de la presente convocatoria los accionistas podrán examinar en el domicilio social, y solicitar la entrega o el envío, todo ello de forma inmediata y gratuita, del texto íntegro de las propuestas de acuerdos que se someten a la aprobación de la Junta y de los informes de los administradores sobre los puntos del orden del día que así lo requieran. En particular, se encuentran a disposición de los accionistas los siguientes documentos: (i) las cuentas anuales e informes de gestión (incluyendo el estado de la información no financiera y el informe anual sobre gobierno corporativo) correspondientes al año 2019, tanto de la sociedad como de su grupo consolidado, la propuesta de aplicación del resultado, y los informes emitidos por el auditor de cuentas sobre dicha documentación, (ii) la propuesta de nombramiento de coauditores y reelección de auditores de cuentas de la sociedad y de su grupo consolidado para el ejercicio 2020 (iii) el informe y propuesta del consejo de administración sobre la autorización para adquisición de acciones propias y reducción de capital, (iv) el informe y propuesta del consejo de administración sobre la delegación en el consejo de administración de la facultad de ampliar el capital social, (v) el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros de

la sociedad correspondiente al ejercicio 2019, y la propuesta de remuneraciones del consejo de administración para el año 2020, y (vi) la propuesta sobre delegación de facultades.

Igualmente, desde la publicación de la presente convocatoria y hasta la celebración de la junta, los documentos citados anteriormente y demás información relativa a la junta general serán accesibles a través de la página web de la compañía www.minersa.com dentro del apartado "accionistas e inversores".

FORO ELECTRÓNICO DE ACCIONISTAS.

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 539.2 de la Ley de Sociedades de Capital, en la página web de la sociedad www.minersa.com se ha habilitado un foro electrónico de accionistas al que podrán acceder con las debidas garantías tanto los accionistas individuales como las asociaciones voluntarias que puedan constituirse, con el fin de facilitar su comunicación con carácter previo a la junta.

En dicho foro podrán publicarse propuestas que pretendan presentarse como complemento del orden del día anunciado en la convocatoria, solicitudes de adhesión a tales propuestas, iniciativas para alcanzar el porcentaje suficiente para ejercer un derecho de minoría previsto en la Ley, así como ofertas o peticiones de representación voluntaria.

El foro no constituye un canal de comunicación entre la sociedad y los accionistas.

PROTECCIÓN DE DATOS DE CARÁCTER PERSONAL.

Los datos de carácter personal que los accionistas faciliten a Minerales y Productos Derivados, S.A. para el ejercicio de sus derechos de asistencia, representación y voto en la junta general de accionistas, o que sean facilitados a estos efectos por la entidades en las que dichos accionistas tengas depositadas sus acciones, serán tratados por Minerales y Productos Derivados, S.A., de conformidad con la normativa vigente en materia de protección de datos, con la finalidad de gestionar el desarrollo, cumplimiento y control de la relación accionarial y el cumplimiento de sus obligaciones legales, así como para gestionar la convocatoria y celebración de la junta general de accionistas.

Asimismo, se informa a los accionistas de que si desean ejercer alguno de los derechos que les atribuye la normativa de protección de datos deben dirigir su petición al correo electrónico lopd@grupominersa.com adjuntando una copia de su documento de identidad.

En caso de que en la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia se incluyan datos de carácter personal referentes a personas físicas distintas del titular, el accionista deberá informarles de los extremos contenidos en los párrafos anteriores y cumplir con cualesquiera otros requisitos que pudieran ser de aplicación para la correcta cesión de

los datos personales a la sociedad, sin que la sociedad deba realizar ninguna actuación adicional.

INFORMACIÓN ADICIONAL Y MEDIDAS DE CARÁCTER EXTRAORDINARIO ADOPTADAS EN RELACIÓN CON LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS 2020 DERIVADA DE LA ACTUAL SITUACIÓN DE RIESGO PARA LA SALUD PÚBLICA, COVID-19 - JUNTA TELEMÁTICA.

La celebración de la junta general de accionistas 2020 es una necesidad para que la sociedad pueda continuar desarrollando su actividad con normalidad y alcanzar sus objetivos, en interés de todos sus accionistas y de sus restantes grupos de interés.

Esta necesidad debe compatibilizarse, a la vez, con el estricto cumplimiento de la normativa vigente y con el absoluto compromiso del consejo de administración de Minerales y Productos Derivados, S.A. con la protección de la salud de todas las personas involucradas en la organización y la celebración de la junta general, así como con la activa colaboración con las autoridades para controlar la expansión de la enfermedad del coronavirus y el riesgo para la salud pública que supone.

Por estas razones, de conformidad con lo dispuesto en los artículos 40 y 41 del Real Decreto-ley 8/2020, de 17 de marzo, de medidas urgentes extraordinarias para hacer frente al impacto económico y social del COVID-19, y tras evaluar los últimos acontecimientos, la sociedad ha acordado:

• (i) Celebrar la junta general de forma exclusivamente telemática, (esto es, sin asistencia física de los accionistas y sus representantes). La asistencia telemática se sujetará a lo previsto en la Ley y a las reglas de pre-registro, conexión y asistencia publicadas en la web corporativa de la sociedad www.minersa.com en la información sobre asistencia telemática del apartado "accionistas e inversores", disponible desde la publicación del presente anuncio.
• (ii) Limitar estrictamente el acceso a la Sala en la que tenga lugar la celebración de la junta general al Presidente- Consejero Delegado y el Secretario de la junta general, al resto de los miembros del consejo de administración y a aquellas personas que deban asistir a ella o cuya participación se considere absolutamente indispensable para el desarrollo de la reunión. No obstante, se prevé la asistencia de la mayoría de los miembros del consejo de administración por audioconferencia o videoconferencia o por cualquier otro medio de comunicación a distancia en tiempo real que garantice adecuadamente el cumplimiento de sus funciones.
• (iii) Configurar la asistencia telemática a la junta general como una medida extraordinaria y adicional a los distintos canales puestos a disposición de los accionistas de la sociedad para participar en la junta general. A estos efectos, se recuerda a todos los accionistas y a sus representantes, que pueden ejercer sus

derechos de asistencia a la junta general, mediante la utilización de dichos canales de participación, es decir, mediante el voto a distancia o la delegación de voto, de forma previa a la celebración de la junta general. El ejercicio de estos derechos se encuentra desarrollado en la página web de la compañía www.minersa.com en la información sobre delegaciones de voto y voto a distancia del apartado "accionistas e inversores".

Otras cuestiones:

• (i) Todas estas medidas son compatibles con el cumplimiento de las obligaciones societarias y garantizan plenamente los derechos políticos de los accionistas.
• (ii) Es responsabilidad exclusiva del accionista (o su representante) la custodia de las claves o medios de identificación necesarios para acceder y utilizar el servicio de asistencia telemática. En caso de que se trate de una persona jurídica, ésta deberá comunicar cualquier modificación o revocación en las facultades que ostente su representante y, por tanto, la sociedad declina cualquier responsabilidad hasta que se produzca dicha notificación.
• (iii) Minerales y Productos Derivados, S.A. se reserva el derecho a modificar, suspender, cancelar o restringir los mecanismos de asistencia telemática a la junta cuando razones técnicas o de seguridad lo requieran o impongan. Minerales y Productos Derivados, S.A. no será responsable de los perjuicios que pudieran ocasionarse al accionista derivados de averías, sobrecargas, caídas de líneas, fallos en la conexión o cualquier otra eventualidad de igual o similar índole, ajenas a la voluntad de la sociedad, que impidan la utilización de los mecanismos de asistencia telemática a la junta.

En Getxo, a 12 de mayo de 2020. El Secretario del consejo de administración. Jon Arcaraz Basaguren.

ASUNTO PRIMERO DEL ORDEN DEL DÍA

PROPUESTA PARA LA APROBACIÓN DE LAS CUENTAS ANUALES, INFORMES DE GESTIÓN DE MINERALES Y PRODUCTOS DERIVADOS, S.A. Y DE SU GRUPO CONSOLIDADO, DEL ESTADO DE INFORMACIÓN NO FINANCIERA, DE LA GESTIÓN SOCIAL, ASÍ COMO DE LA APLICACIÓN DEL RESULTADO, TODO ELLO CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2019.

• 1.1 Aprobar las cuentas anuales (balance, cuenta de pérdidas y ganancias, estado de cambios en el patrimonio neto, estado de flujos de efectivo y memoria) de Minerales y Productos Derivados, S.A. y de su grupo de sociedades consolidado, todo ello correspondiente al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2019.
• 1.2. Aprobar los informes de gestión de Minerales y Productos Derivados, S.A. y de su grupo de sociedades consolidado, todo ello correspondiente al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2019.
• 1.3. Aprobar el estado de información no financiera consolidado de Minerales y Productos Derivados S.A. y de sus sociedades dependientes correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2019, incluido como anexo a los informes de gestión.
• 1.4. Aprobar la gestión del consejo de administración de la sociedad correspondiente al ejercicio social 2019.
• 1.5. Aprobar la propuesta de aplicación del resultado de la sociedad correspondiente al ejercicio de 2019, por un importe de 30.033.881,35 euros, en los siguientes términos:
  • (i) Destinar la cantidad de 24.299.400,18 euros al pago de un dividendo que, con anterioridad a la junta general ordinaria de accionistas, ya ha sido satisfecho en su integridad como cantidad a cuenta del dividendo del ejercicio 2019, por decisión del consejo de administración de fecha 18 de diciembre de 2019 y 26 de febrero de 2020. A este respecto, se acuerda ratificar en todo lo necesario los indicados acuerdos del consejo de administración.
  • (ii) Destinar la cantidad de 1.921.761,04 euros a la dotación de la reserva voluntaria de la sociedad.

(iii) Destinar la cantidad de 3.812.720,13 euros a la dotación al factor de agotamiento.

Dichas propuestas serán objeto de votación y, en su caso, aprobación por separado.

1.6. Facultar al Presidente y Consejero-Delegado, y al Secretario del consejo de administración, de manera solidaria o indistinta, para efectuar el depósito en el Registro Mercantil de las cuentas anuales, informes de gestión e informes de auditoría, así como del informe de pagos a Administraciones Públicas, tanto de la sociedad como de su grupo consolidado, expidiendo los certificados correspondientes, de conformidad con lo establecido en los artículos 279 de la Ley de Sociedades de Capital y 366 del Reglamento del Registro Mercantil, y cuantos otros documentos sean necesarios o meramente convenientes a tal fin.

Aviso.- Las cuentas anuales e informes de gestión de la sociedad y de su grupo consolidado correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2019, el estado de información no financiera, el Informe Anual sobre Gobierno Corporativo así como los informes de auditoría sobre los mismos, son accesibles en el apartado de Información Económico-Financiera, de la información para accionistas e inversores de la página web www.minersa.com.

ASUNTO SEGUNDO DEL ORDEN DEL DÍA

PROPUESTA NOMBRAMIENTO Y/O REELECCIÓN, EN SU CASO, DE AUDITORES Y COAUDITORES DE CUENTAS DE LA SOCIEDAD Y DE SU GRUPO CONSOLIDADO.

A propuesta de la comisión de auditoría de la sociedad,

Primero.- Reelegir como auditores de cuentas de Minerales y Productos Derivados, S.A., para sus cuentas anuales y las resultantes de su grupo de sociedades consolidado, para el ejercicio 2020, a la firma Crowe Auditores España, S.L.P., con domicilio en Barcelona, Avenida Diagonal nº 429 y con CIF nº B- 64754534. Es miembro del REA y miembro número S1866 del Registro Oficial de Auditores de Cuentas (ROAC), y está inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona, tomo 40.189, folio 115 y hoja B- 363.237.

Dicho nombramiento lo es para las cuentas anuales e informes de gestión individuales y consolidados.

Segundo.- Nombrar como co-auditor de cuentas de Minerales y Productos Derivados, S.A., para sus cuentas anuales y las resultantes de su grupo de sociedades consolidado, para el ejercicio 2020, a la firma PKF ATTEST SERVICIOS EMPRESARIALES, S.L. con domicilio en Bilbao, Alameda Recalde 36 -8º y con CIF nº B-95221271. Es miembro del REA y miembro número S1520 del Registro Oficial de Auditores de Cuentas (ROAC), y está inscrita en el Registro Mercantil de Bizkaia, tomo 4205 folio 112 y hoja BI- 34713.

Dicho nombramiento lo es para las cuentas anuales e informes de gestión individuales y consolidados.

Tercero.- Crowe Auditores España, S.L.P y PKF ATTEST SERVICIOS EMPRESARIALES, S.L. deberán actuar conjuntamente en el ejercicio 2020.

ASUNTO TERCERO DEL ORDEN DEL DÍA

INFORME Y PROPUESTA DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN SOBRE DELEGACIÓN DE FACULTADES EN RELACIÓN CON LA ADQUISICIÓN DE AUTOCARTERA, ASÍ COMO PARA LA EVENTUAL REDUCCIÓN DE CAPITAL.

Se emite el presente informe y propuesta por el consejo de administración de la compañía mercantil Minerales y Productos Derivados, S.A., a los efectos de lo dispuesto en el artículo 286 de la Ley de Sociedades de Capital, y en relación con la junta general ordinaria de accionistas de la sociedad a celebrarse el presente año 2020.

INFORME.

1. El presente informe da cumplimiento a lo dispuesto en los artículos 286 y concordantes de la vigente Ley de Sociedades de Capital, conforme a los cuales las propuestas sometidas a la junta general de accionistas sobre modificaciones de los Estatutos Sociales exigen de la previa elaboración por los administradores de un informe justificando las mismas e incluyendo el texto íntegro a aprobar.

Dentro de los asuntos comprendidos en el orden del día sobre los que debatir y, en su caso, aprobar en la junta general ordinaria de la sociedad que se celebrará el presente año, se encuentra el de autorizar al consejo de administración para la adquisición de acciones propias, así como para, en su caso, reducir el capital social mediante amortización de tales acciones. De hacer uso el consejo de administración de la facultad de reducción de capital se producirá una modificación de los Estatutos Sociales.

1. En pasados ejercicios la junta general de accionistas de la sociedad ha facultado al consejo de administración para la adquisición de acciones propias especificando los límites y condiciones de dicha delegación, y ello a los efectos de dotar al órgano de administración de la adecuada flexibilidad para regular y ejecutar la política de autocartera.

Entiende el consejo de administración que, como complemento de la citada delegación de la facultad de adquirir acciones para la autocartera de la sociedad y con los mismos fines de contar con la conveniente flexibilidad en este campo, resulta oportuno delegar igualmente en los administradores la facultad de reducir el capital social en el momento y términos que tengan por convenientes, con el objetivo de amortizar las acciones propias que se hayan adquirido. Debe tenerse presente que para la decisión sobre la utilización de uno u otro de los

mecanismos contemplados en la Ley para la reducción o supresión de la autocartera (esto es, la enajenación o la amortización), ha de contarse con el adecuado conocimiento de las circunstancias de mercado, financieras, y de objetivos y estrategias societarias del momento. En consecuencia, no pudiéndose contar a priori con dicho conocimiento parece oportuno dotar al consejo de administración, por medio de la oportuna delegación, de la facultad de decidir sobre el particular cuando sea necesario.

1. Por otro lado, estando vigente aún la autorización otorgada por la junta general de accionistas celebrada en fecha 26 de junio de 2019, procede dejar la misma sin efecto en la parte no utilizada, al verse ésta sustituida por la presente.

De acuerdo con la expresada justificación, se realiza la siguiente

PROPUESTA.

• 1. En los términos de lo dispuesto en el artículo 144 y siguientes de la Ley de Sociedades de Capital, autorizar al consejo de administración de la compañía y a todas las sociedades filiales para la adquisición, en cualquier momento y cuantas veces lo estime oportuno, a título de compraventa y demás modalidades admitidas en Derecho, de acciones propias de la sociedad, sin que se vea superado en ningún momento el límite de autocartera establecido legalmente, por un precio mínimo del valor nominal, siendo el precio máximo aquél que sea el superior de los siguientes: el equivalente al de cotización a la fecha de realización de cada operación o el equivalente al 100% del valor en libros del último ejercicio consolidado cerrado. Se les autoriza igualmente para aceptar en prenda sus propias acciones, dentro de los límites anteriormente señalados, y para enajenar o amortizar posteriormente las acciones adquiridas. Esta autorización incluye expresamente las adquisiciones que tengan por objeto acciones que hayan de ser entregadas directamente a los trabajadores o administradores de la sociedad, o como consecuencia del ejercicio de derechos de opción de que aquéllos sean titulares. El plazo de tal autorización es de cinco años.
• 1. Reducir el capital social con el fin de amortizar las acciones propias que la sociedad pueda tener en autocartera hasta el máximo de las acciones propias en cada momento existentes, con cargo a beneficios o reservas libres y por el importe que en cada momento resulte conveniente o necesario.

Delegar en el consejo de administración la ejecución del precedente acuerdo de reducción de capital, quien podrá llevarlo a cabo en una o en varias veces y dentro del plazo máximo de dieciocho meses a partir de la fecha de la adopción del acuerdo, realizando cuantos trámites y gestiones, y obteniendo cuantas autorizaciones, sean exigidas por la Ley y demás disposiciones que sean de aplicación y, en particular, se le delega para que dentro del plazo y los límites señalados para dicha ejecución, fije la fecha/s de la concreta reducción/es del capital, su oportunidad y conveniencia, concretando el importe de la reducción de capital y determinando su destino, cumpliendo los requisitos legalmente exigidos, adaptando los Estatutos Sociales a la nueva cifra de su capital social, solicitando la exclusión de cotización de los valores amortizados y, en general, adoptando cuantos acuerdos sean convenientes o precisos a los efectos de dichas amortizaciones de autocartera y consiguientes reducciones de capital, designando a las personas que puedan intervenir en su formalización.

1. Por otro lado, en consonancia con lo anterior, y habiéndose otorgado nueva autorización, se propone dejar sin efecto en la parte no utilizada la anterior autorización para adquirir acciones propias y para reducir el capital social, otorgada en junta general de accionistas celebrada en fecha 26 de junio de 2019.

ASUNTO CUARTO DEL ORDEN DEL DÍA

INFORME Y PROPUESTA DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN SOBRE DELEGACIÓN DE FACULTADES PARA LA AMPLIACIÓN DE CAPITAL.

Se emite el presente informe y propuesta por el consejo de administración de la compañía mercantil Minerales y Productos Derivados, S.A., a los efectos de lo dispuesto en el artículo 286 de la Ley de Sociedades de Capital, y en relación con la junta general ordinaria de accionistas de la sociedad a celebrarse el presente año 2020.

INFORME.

1. Este informe da cumplimiento a lo dispuesto en los artículos 286 y concordantes de la vigente Ley de Sociedades de Capital, según los cuales las propuestas sometidas a la junta general de accionistas sobre modificaciones de los Estatutos Sociales exigen de la previa elaboración de un informe justificando las mismas e incluyendo el texto íntegro a aprobar.

Uno de los asuntos incluidos en el orden del día sobre los que debatir y, en su caso, aprobar en la junta general de accionistas de la sociedad que se celebrará el presente año se refiere a la delegación en el consejo de administración de la facultad de ampliar el capital social, lo que supone, en caso de ejercicio de dicha facultad, la necesidad de proceder a la modificación de los Estatutos Sociales.

1. La estrategia que informa el modo de regirse y actuar la compañía obliga a estar abierto y mostrarse en posición activa ante posibles proyectos de inversión que en el futuro se puedan plantear, y que exigen en muchos casos una respuesta rápida y ágil. Así lo ha demostrado la experiencia vivida en los últimos años.

Como es obvio, al margen de otras formas de financiación, la aportación de fondos al capital social es uno de los caminos para alcanzar los propósitos de crecimiento y ampliación futuros que puedan presentarse. Para evitar rigidez y demoras en la posible adopción de decisiones en el campo antes expuesto, se entiende resultará de una mejor operativa el delegar en el consejo de administración la posibilidad de acordar la ampliación o ampliaciones de capital que sirvan a estos fines, y ello teniendo en cuenta las garantías que, en todo caso, amparan a los accionistas y a su decisión.

Para la mejor utilización de la anterior delegación es importante en muchos casos la rapidez y la selección del origen de los recursos, lo que puede hacer

que sea necesario excluir el derecho de suscripción preferente para conseguir el objetivo de maximizar el interés social. Por ello, se considera conveniente que, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 506 de la Ley de Sociedades de Capital, se delegue igualmente en el consejo de administración la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente de las acciones que se emitan, siendo así que será el consejo de administración quien valore y estime en cada momento la proporcionalidad de la medida de suprimir el derecho de suscripción preferente en relación con el beneficio del interés social. En todo caso, la delegación de esta facultad no implica necesariamente que las ampliaciones de capital que se realicen se lleven a cabo con exclusión del derecho de suscripción preferente, ejercitándose dicha facultad sólo en los supuestos en los que el interés social así lo requiera y, naturalmente, dando completo cumplimiento a las exigencias legales sobre la materia.

1. Por otro lado, estando vigente aún la autorización sobre el particular otorgada por la junta general de accionistas celebrada con fecha 26 de junio de 2019, procede dejar la misma sin efecto, al verse ésta sustituida por la presente.

De acuerdo con la expresada justificación, se realiza la siguiente

PROPUESTA.

En los términos de lo dispuesto en el artículo 297 y concordantes de la Ley de Sociedades de Capital, delegar en el consejo de administración, en los más amplios términos, la facultad de acordar, en una o en varias veces, el aumento del capital social hasta el máximo de la mitad del capital de la sociedad en el momento actual.

La ampliación o ampliaciones de capital social deberán realizarse mediante aportaciones dinerarias y dentro del plazo máximo de cinco años a contar del día de la fecha.

Dicho aumento o aumentos podrán llevarse a cabo por el consejo de administración en la oportunidad, cuantía y condiciones que el mismo decida, con el máximo previamente establecido y en las condiciones antes expresadas, sin previa consulta a la junta general.

El consejo de administración podrá fijar los términos y condiciones de la ampliación o ampliaciones de capital social, que podrá llevarse a cabo mediante la emisión de nuevas acciones con o sin voto, ordinarias o privilegiadas, incluyendo acciones de cualquier tipo de las permitidas por la Ley, en su caso con prima de emisión.

Atribuir al consejo de administración la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente en los términos del artículo 506 de la Ley de Sociedades de Capital en relación con las emisiones de acciones que sean realizadas en virtud del presente acuerdo.

Atribuir igualmente al consejo de administración las facultades de ofrecer libremente las acciones no suscritas en el plazo o plazos establecidos para el ejercicio del derecho de suscripción preferente, cuando se otorgue, y de establecer que, en caso de suscripción incompleta, el capital se aumentará en la cuantía de las suscripciones efectuadas, de acuerdo con lo establecido en el artículo 311 de la Ley de Sociedades de Capital.

Dicha delegación incluye la facultad para dar nueva redacción al articulado de los Estatutos Sociales relativo al capital social, una vez acordado y ejecutado el aumento o aumentos de capital social, y para solicitar la admisión a negociación en las Bolsas de Valores de las nuevas acciones que se emitan.

Por otro lado, en consonancia con lo anterior, y habiéndose otorgado nueva autorización, se deja sin efecto la anterior delegación de la facultad de ampliar el capital social, otorgada en junta general de accionistas de fecha 26 de junio de 2019.

ASUNTO QUINTO DEL ORDEN DEL DÍA

PROPUESTA SOBRE VOTACIÓN CONSULTIVA DEL INFORME ANUAL SOBRE REMUNERACIONES DE LOS CONSEJEROS DE LA SOCIEDAD CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO 2019 Y APROBACIÓN DE LAS REMUNERACIONES DEL CONSEJO ADMINISTRACIÓN PARA 2020.

Se somete a votación de la junta general, con carácter consultivo, el Informe Anual sobre Remuneraciones de los consejeros del ejercicio 2019, aprobado por el consejo de administración a propuesta de la comisión de nombramientos y retribuciones, cuyo texto se ha puesto a disposición de los accionistas junto con el resto de documentación relativa a la junta general, desde la fecha de su convocatoria, en la página web de la sociedad www.minersa.com.

Por otro lado, a efectos del presente año 2020, se propone fijar la remuneración para los consejeros por su asistencia a las reuniones del consejo de administración en la suma de 60.000 euros brutos para cada uno de los Vocales, y de 120.000 euros brutos en el caso del Presidente.

El Secretario del consejo de administración recibirá una retribución fija por sus funciones y responsabilidades de 4.207,08 euros brutos.

ASUNTO SEXTO DEL ORDEN DEL DÍA

PROPUESTA DELEGACIÓN DE FACULTADES JUNTA GENERAL ORDINARIA.

Facultar al Presidente y Consejero-Delegado, y al Secretario del consejo de administración, para que cualquiera de ellos, de modo solidario o indistinto y con las más amplias facultades que en Derecho sean necesarias, procedan a dar plena ejecución, eficacia y aplicación a los acuerdos adoptados en la presente junta general, incluso completando, desarrollando, modificando, subsanando, adaptando o aclarando los mismos de acuerdo con la calificación verbal o escrita del Registrador Mercantil y de cualesquiera otras autoridades, funcionarios o instituciones competentes, y realizando al efecto cuantos actos y suscribiendo cuantos documentos públicos o privados sean precisos o convenientes para todo ello y, en concreto, para lograr la inscripción de los mismos en el Registro Mercantil u otros registros en los que sean inscribibles.

Igualmente, facultar de modo particular a los antedichos señores para que, también de modo solidario o indistinto, realicen e intervengan en cuantos trámites, gestiones y documentos públicos o privados sea necesario o conveniente realizar u otorgar ante la Sociedad Rectora de la Bolsa de Valores de Bilbao, ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores y ante cualesquiera otros Organismos, en relación con los acuerdos adoptados en la reunión.