MINATO HOLDINGS INC.

Registration Form • Jul 24, 2024

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【表紙】

【提出書類】

有価証券届出書

【提出先】

関東財務局長

【提出日】

2024年７月24日

【会社名】

ミナトホールディングス株式会社

【英訳名】

MINATO HOLDINGS INC.

【代表者の役職氏名】

代表取締役会長兼グループCEO 若 山 健 彦

【本店の所在の場所】

東京都港区新橋四丁目21番３号

【電話番号】

03(5733)1710

【事務連絡者氏名】

常務取締役CFO　三宅　哲史

【最寄りの連絡場所】

東京都港区新橋四丁目21番３号

【電話番号】

03(5733)1710

【事務連絡者氏名】

常務取締役CFO　三宅　哲史

【届出の対象とした募集有価証券の種類】

株式

【届出の対象とした募集金額】

その他の者に対する割当株式	134,390,000円

【安定操作に関する事項】

該当事項はありません。

【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E01977 68620 ミナトホールディングス株式会社 MINATO HOLDINGS INC. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の二様式 1 false false false E01977-000 2024-07-24 xbrli:pure

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第一部 【証券情報】

第１ 【募集要項】

１ 【新規発行株式】

種類	発行数	内容
普通株式	178,000株	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。 なお、単元株式数は100株であります。

(注) １　募集の目的及び理由

当社は、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主のみなさまとの一層の価値共有を進めることを目的として、当社又は当社の子会社の取締役(監査等委員である取締役を除く)及び監査等委員である取締役を対象とする譲渡制限付株式報酬制度を2023年６月23日の第67回定時株主総会において決議(以下、「前回決議」といいます。)をいただいており、その際、譲渡制限期間については「本割当契約により割当契約を受けた日より３年間から５年間までの間で当社の取締役会が定める期間」とご承認いただいています。

今般、当社は付与対象である当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)及び監査等委員である取締役、当社の子会社の取締役及び執行役員(以下、総称して「対象役員」といいます。)が退任時まで譲渡制限付株式を保有することにより当社の企業価値の持続的向上に向けた貢献をより一層高め、株主のみなさまとの価値共有を可能な限り実現させることを目的として、譲渡制限期間を「本割当契約により割当契約を受けた日より、当社又は当社の子会社の取締役(監査等委員である取締役を除く)、監査等委員である取締役、監査役、執行役、執行役員及び使用人その他当社の取締役会があらかじめ定める地位を退任した直後の時点又は株式の交付を受けた日の属する事業年度経過後３ヶ月を経過した直後の時点のいずれか遅い時点までの間」に変更するご承認をいただいております。

上記の変更につきましては、今後付与される譲渡制限付株式に適用されるものであり、すでに付与済の譲渡制限付株式に関して譲渡制限期間を変更するものではありません。譲渡制限付株式の付与のための報酬額については前回決議にて承認いただいた通り、年額120百万円以内(このうち、取締役(監査等委員である取締役を除く)に対する報酬は年額100百万円以内(うち社外取締役は年額20百万円以内)、監査等委員である取締役に対する報酬は年額20百万円以内)として支給することにつき、2023年６月23日の第67回定時株主総会で決議をいただいております。

本募集は、本制度に基づき、2024年７月24日開催の当社取締役会決議により行われるものです。なお、本有価証券届出書の対象となる当社普通株式の処分は、本制度に基づき、当社及び当社の子会社の取締役並びに執行役員(監査等委員である取締役を除き、社外取締役を含む。)32名及び監査等委員である取締役２名(社外取締役を含む。)(以下、「割当対象者」といいます。)に対して第69期事業年度に係る譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権の全部を、割当対象者が現物出資の方法で払い込むことにより行われるものです。また、当社は、割当対象者との間で、大要、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」といいます。)を締結する予定であります。そのため、本有価証券届出書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第１項及び所得税法施行令第84条第１項に定める特定譲渡制限付株式に該当いたします。

①　対象役員は、本割当契約による割当てを受けた日より、当社又は当社の子会社の取締役(監査等委員である取締役を除く)、監査等委員である取締役、監査役、執行役、執行役員及び使用人その他当社の取締役会が定める地位を退任した直後の時点又は株式の交付を受けた日の属する事業年度経過後３ヵ月を経過した直後の時点のいずれか遅い時点までの間(以下「本譲渡制限期間」という。)、本株式について譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができない(以下「本譲渡制限」という)。

②　対象役員が、譲渡制限期間が満了する前に当社または当社の子会社の取締役並びに執行役員(監査等委員である取締役を除く。)、監査等委員である取締役、監査役、執行役、執行役員及び使用人その他当社の取締役会が定める地位のいずれかの地位をも退任した場合には、当社の取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、当社は、本割当株式を当然に無償で取得できる。

③　上記①の定めにかかわらず、当社は、対象役員が、譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社の子会社の取締役並びに執行役員(監査等委員である取締役を除く。)、監査等委員である取締役、監査役、執行役、執行役員及び使用人その他当社の取締役会が定める地位のいずれの地位にあったこと条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。ただし、対象役員が、上記②に定める当社の取締役会が正当と認める理由により、譲渡制限期間が満了する前に上記②に定める地位をいずれも退任した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。

④　当社は、譲渡制限期間が満了した時点において上記③の定めに基づき譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。

⑤　上記①の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織改編に関して当社の株主総会を要さない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。

⑥　上記⑤に規定する場合においては、当社は、上記⑤の定めに基づき譲渡制限が解除された直後の時点においてなお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。

２．本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法(平成17年法律第86号)第199条第１項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通株式の自己株式処分により行われるものであり(以下、「本自己株式処分」といいます。)、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘となります。

３．振替機関の名称及び住所

名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号 

２ 【株式募集の方法及び条件】

(1) 【募集の方法】

区分	発行数	発行価額の総額(円)	資本組入額の総額(円)
株主割当	―	―	―
その他の者に対する割当	178,000株	134,390,000	―
一般募集	―	―	―
計(総発行株式)	178,000株	134,390,000	―

(注) １．第１［募集要項］　１［新規発行株式］　(注)１．「募集の目的及び理由」に記載の本制度に基づき、特定譲渡制限付株式を当社及び当社の子会社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び監査等委員である取締役に割り当てる方法によります。

２．発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。

３．現物出資の目的とする財産は本制度に基づき譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権であり、その内容は以下のとおりです。

	割当株数	払込金額	内容
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)６名	65,000株	49,075,000円	１事業年度分 (第69期事業年度)
当社の子会社の取締役並びに執行役員(監査等委員である取締役を除く。)26名	102,000株	77,010,000円	１事業年度分 (第69期事業年度)
当社の監査等委員である取締役２名	11,000株	8,305,000円	１事業年度分 (第69期事業年度)

発行価格 (円)	資本組入額 (円)	申込株数単位	申込期間	申込証拠金 (円)	払込期日
755	―	100株	2024年８月16日	―	2024年８月16日

(注) １．第１［募集要項］　１［新規発行株式］　(注)１．「募集の目的及び理由」に記載の本制度に基づき、特定譲渡制限付株式を当社及び当社の子会社の取締役並びに執行役員(監査等委員である取締役を除く。)及び監査等委員である取締役に割り当てる方法によるものとし、一般募集は行いません。

２．発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であり、恣意性を排除した価額とするため、2024年７月23日(本自己株式処分に係る当社取締役会による決定日の前営業日)の東京証券取引所における当社の普通株式の終値である755円としています。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。

３．上記株式を割り当てた者から申込みがない場合には、当該株式に係る割当てを受ける権利は消滅します。

４．本自己株式処分は、本制度に基づき、当社及び当社の子会社の取締役並びに執行役員(監査等委員である取締役を除く。)及び監査等委員である取締役に対する当社第69期事業年度(2024年４月１日～2025年３月31日)の譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資により行われるため、金銭による払込みはありません。 #### (3) 【申込取扱場所】

店名	所在地
ミナトホールディングス株式会社 ＨＲ部門	東京都港区新橋四丁目21番３号

店名	所在地
―	―

(注)　譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方法によるため、該当事項はありません。 ### ３ 【株式の引受け】

該当事項はありません。 

４ 【新規発行による手取金の使途】

(1) 【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(円)	発行諸費用の概算額(円)	差引手取概算額(円)
―	300,000	―

(注) １．金銭以外の財産の現物出資によるものであり、現金による払込みはありません。

２．発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用、弁護士費用等であります。 #### (2) 【手取金の使途】

本自己株式処分は、金銭以外の財産の現物出資によるものであるため、手取額はありません。  ## 第２ 【売出要項】

該当事項はありません。 ## 第３ 【第三者割当の場合の特記事項】

該当事項はありません。 ## 第４ 【その他の記載事項】

該当事項はありません。 

第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】

第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】

該当事項はありません。 第２ 【統合財務情報】

該当事項はありません。 第３ 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】

該当事項はありません。  # 第三部 【追完情報】

第１ ［事業等のリスク］

「第四部　組込情報」に掲げた第68期有価証券報告書(以下「有価証券報告書」といいます。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以降、本有価証券届出書提出日現在までの間において生じた変更、その他の事由はありません。

また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日現在においても変更の必要はないと判断しております。

第２ ［臨時報告書の提出について］

後記「第四部　組込情報」に記載の有価証券報告書(第68期)の提出日(2024年６月28日)以後、本有価証券届出書提出日(2024年７月24日)までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。

(2024年６月28日提出の臨時報告書)

１．提出理由

当社は、2024年６月27日開催の第68回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。

２．報告内容

(1) 株主総会が開催された年月日

2024年６月27日

(2) 決議事項の内容

第１号議案　剰余金の処分の件

(1) 配当財産の種類

金銭

(2) 株主に対する配当財産の割当てに関する事項及びその総額

当社普通株式１株につき14円00銭　総額　104,011,166円

(3) 剰余金の配当が効力を生じる日

2024年６月28日

第２号議案　取締役(監査等委員である取締役を除く。)６名選任の件

監査等委員ではない取締役として、若山健彦氏、相澤均氏、三宅哲史氏、杉山敏美氏、矢吹尚秀氏、児玉純一氏を選任するものであります。

第３号議案　取締役に対する譲渡制限付株式報酬制度の譲渡制限期間の変更の件

譲渡制限付株式報酬における譲渡制限期間を「本割当契約により割当てを受けた日より３年間から５年間までの間で当社の取締役会が定める期間」から「本割当契約により割当てを受けた日より、当社又は当社の子会社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)、監査等委員である取締役、監査役、執行役、執行役員及び使用人その他当社の取締役会があらかじめ定める当該役員の地位を退任した直後の時点又は株式の交付を受けた日の属する事業年度経過後３ヶ月を経過した直後の時点のいずれか遅い時点までの間」に変更するものであります。

(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項	賛成数 (個)	反対数 (個)	棄権数 (個)	可決要件	決議の結果及び 賛成割合 (％)
第１号議案 剰余金の処分の件	47,934	910	0	(注)１	可決	94.210
第２号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)６名選任の件				(注)２
若山　健彦	47,858	986	0	可決	94.061
相澤　　均	47,853	991	0	可決	94.051
三宅　哲史	46,421	2,423	0	可決	91.236
杉山　敏美	47,796	1,048	0	可決	93.939
矢吹　尚秀	47,853	991	0	可決	94.051
児玉　純一	47,846	998	0	可決	94.037
第３号議案 取締役に対する譲渡制限付株式報酬制度の譲渡制限期間の変更の件	45,032	3,812	0	(注)１	可決	88.506

(注) １．出席した株主の議決権の過半数の賛成による。

２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。

(4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。

第３ ［自己株式の取得状況について］

後記「第四部　組込情報」に記載の有価証券報告書(第68期)の提出日(2024年６月28日)以後、本有価証券届出書提出日(2024年７月24日)までの間において、以下の自己株券買付状況報告書を関東財務局長に提出しております。

(2024年７月８日提出の自己株券買付状況報告書)

株式の種類	普通株式

１ 取得状況

(1) 株主総会決議による取得の状況

該当事項はありません。

(2) 取締役会決議による取得の状況

2024年６月30日現在

区分	株式数(株)		価額の総額(円)
取締役会(2024年２月27日)での決議状況 (取得期間2024年２月28日～2024年10月31日)		100,000	150,000,000
報告月における取得自己株式(取得日)	６月３日	2,300	1,608,900
	６月４日	2,300	1,626,300
	６月５日	2,300	1,579,000
	６月６日	2,300	1,569,800
	６月７日	2,300	1,562,800
	６月10日	2,300	1,660,400
	６月11日	2,300	1,700,700
	６月12日	2,300	1,666,700
	６月13日	2,300	1,637,600
	６月14日	2,300	1,661,700
	６月17日	2,300	1,688,500
	６月18日	2,300	1,731,200
	６月19日	2,300	1,725,600
	６月20日	2,300	1,680,100
	６月21日	1,500	1,103,900
計		33,700	24,203,200
報告月末現在の累計取得自己株式		100,000	87,409,700
自己株式取得の進捗状況(％)		100.0	58.2

２ 処理状況

該当事項はありません。

３ 保有状況

2024年６月30日現在

報告月末日における保有状況	株式数(株)
発行済株式総数	7,886,314
保有自己株式数	544,145

以上 # 第四部 【組込情報】

次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

有価証券報告書	事業年度 (第68期)	自　2023年４月１日 至　2024年３月31日	2024年６月28日 関東財務局長に提出

なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)Ａ４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。  # 第五部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。 # 第六部 【特別情報】

該当事項はありません。