Quarterly Report • Nov 14, 2016
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| 【表紙】 | |
| 【提出書類】 | 四半期報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条の４の７第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 平成28年11月14日 |
| 【四半期会計期間】 | 第61期第２四半期(自 平成28年７月１日 至 平成28年９月30日) |
| 【会社名】 | ミナトホールディングス株式会社 |
| 【英訳名】 | MINATO HOLDINGS INC. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長執行役員 若 山 健 彦 |
| 【本店の所在の場所】 | 神奈川県横浜市都筑区南山田町4105番地 |
| 【電話番号】 | 045(591)5611(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役執行役員管理部門長 門 井 豊 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 神奈川県横浜市都筑区南山田町4105番地 |
| 【電話番号】 | 045(591)5611(代表) |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役執行役員管理部門長 門 井 豊 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号) |
E01977 68620 ミナトホールディングス株式会社 MINATO HOLDINGS INC. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true cte 2016-04-01 2016-09-30 Q2 2017-03-31 2015-04-01 2015-09-30 2016-03-31 1 false false false E01977-000 2016-11-14 E01977-000 2015-04-01 2015-09-30 E01977-000 2015-04-01 2016-03-31 E01977-000 2016-04-01 2016-09-30 E01977-000 2015-09-30 E01977-000 2016-03-31 E01977-000 2016-09-30 E01977-000 2015-07-01 2015-09-30 E01977-000 2016-07-01 2016-09-30 E01977-000 2016-09-30 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersMember E01977-000 2016-09-30 jpcrp_cor:No2MajorShareholdersMember E01977-000 2016-09-30 jpcrp_cor:No3MajorShareholdersMember E01977-000 2016-09-30 jpcrp_cor:No4MajorShareholdersMember E01977-000 2016-09-30 jpcrp_cor:No5MajorShareholdersMember E01977-000 2016-09-30 jpcrp_cor:No6MajorShareholdersMember E01977-000 2016-09-30 jpcrp_cor:No7MajorShareholdersMember E01977-000 2016-09-30 jpcrp_cor:No8MajorShareholdersMember E01977-000 2016-09-30 jpcrp_cor:No9MajorShareholdersMember E01977-000 2016-09-30 jpcrp_cor:No10MajorShareholdersMember E01977-000 2015-03-31 E01977-000 2016-04-01 2016-09-30 jpcrp040300-q2r_E01977-000:DeviceRelatedReportableSegmentsMember E01977-000 2015-04-01 2015-09-30 jpcrp040300-q2r_E01977-000:DeviceRelatedReportableSegmentsMember E01977-000 2015-04-01 2015-09-30 jpcrp040300-q2r_E01977-000:TouchPanelRelatedReportableSegmentsMember E01977-000 2016-04-01 2016-09-30 jpcrp040300-q2r_E01977-000:TouchPanelRelatedReportableSegmentsMember E01977-000 2015-04-01 2015-09-30 jpcrp040300-q2r_E01977-000:SystemDevelopmentRelatedReportableSegmentsMember E01977-000 2016-04-01 2016-09-30 jpcrp040300-q2r_E01977-000:SystemDevelopmentRelatedReportableSegmentsMember E01977-000 2016-04-01 2016-09-30 jpcrp040300-q2r_E01977-000:MemoryModuleRelatedReportableSegmentMember E01977-000 2015-04-01 2015-09-30 jpcrp040300-q2r_E01977-000:MemoryModuleRelatedReportableSegmentMember E01977-000 2016-04-01 2016-09-30 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E01977-000 2015-04-01 2015-09-30 jpcrp_cor:ReportableSegmentsMember E01977-000 2015-04-01 2015-09-30 jpcrp_cor:OperatingSegmentsNotIncludedInReportableSegmentsAndOtherRevenueGeneratingBusinessActivitiesMember E01977-000 2016-04-01 2016-09-30 jpcrp_cor:OperatingSegmentsNotIncludedInReportableSegmentsAndOtherRevenueGeneratingBusinessActivitiesMember E01977-000 2016-04-01 2016-09-30 jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember E01977-000 2015-04-01 2015-09-30 jpcrp_cor:TotalOfReportableSegmentsAndOthersMember E01977-000 2015-04-01 2015-09-30 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember E01977-000 2016-04-01 2016-09-30 jpcrp_cor:ReconcilingItemsMember iso4217:JPY iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure xbrli:shares
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| | | | | |
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| 回次 | | 第60期
第２四半期
連結累計期間 | 第61期
第２四半期
連結累計期間 | 第60期 |
| 会計期間 | | 自 平成27年４月１日
至 平成27年９月30日 | 自 平成28年４月１日
至 平成28年９月30日 | 自 平成27年４月１日
至 平成28年３月31日 |
| 売上高 | (千円) | 1,034,736 | 3,377,671 | 2,114,688 |
| 経常損失（△） | (千円) | △11,848 | △56,093 | △45,577 |
| 親会社株主に帰属する
四半期(当期)純損失（△） | (千円) | △26,859 | △71,303 | △70,422 |
| 四半期包括利益又は包括利益 | (千円) | △28,137 | △71,676 | △69,232 |
| 純資産額 | (千円) | 887,497 | 2,093,746 | 1,936,226 |
| 総資産額 | (千円) | 2,063,953 | 6,519,160 | 3,115,296 |
| １株当たり四半期(当期)純損失金額（△） | (円) | △1.15 | △1.96 | △2.84 |
| 潜在株式調整後１株当たり
四半期(当期)純利益金額 | (円) | ― | ― | ― |
| 自己資本比率 | (％) | 41.5 | 31.6 | 61.3 |
| 営業活動による
キャッシュ・フロー | (千円) | 2,523 | 410,776 | 55,930 |
| 投資活動による
キャッシュ・フロー | (千円) | △11,127 | △186,045 | △58,921 |
| 財務活動による
キャッシュ・フロー | (千円) | △37,437 | 1,097,809 | 1,024,992 |
| 現金及び現金同等物の
四半期末(期末)残高 | (千円) | 320,534 | 2,706,419 | 1,387,379 |
| 回次 | 第60期 第２四半期 連結会計期間 |
第61期 第２四半期 連結会計期間 |
|
| 会計期間 | 自 平成27年７月１日 至 平成27年９月30日 |
自 平成28年７月１日 至 平成28年９月30日 |
|
| １株当たり四半期純損失金額（△） | (円) | △0.12 | △1.00 |
(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．潜在株式調整後１株当たり四半期(当期)純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期(当期)純損失であるため記載しておりません。 ### ２ 【事業の内容】
当第２四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、サンマックス・テクノロジーズ株式会社を完全子会社化し、連結範囲に追加いたしました。これに伴い新たに「メモリーモジュール関連」を営んでおります。またエンデバー合同会社は、重要性が増加したため連結の範囲に追加し、加えて当第２四半期連結累計期間において共同出資により設立いたしましたスマートレスポンス株式会社を連結の範囲に含めております。
この結果、平成28年９月30日現在の当社グループは、当社及び連結子会社５社により構成されることになりました。
なお、事業区分はセグメントと同一の区分であります。
デバイス関連
当社及び港御（上海）信息技術有限公司において、主にデバイスプログラマ製品の製造販売及び新技術・新製品の開発、検査、品質管理等を行っております。
タッチパネル関連
当社において、主にタッチパネル製品、デジタルサイネージ製品の製造販売及び新技術・新製品の開発、検査、品質管理等を行っております。
なお、第１四半期連結会計期間より、前連結会計年度に「その他」区分としておりました環境エレクトロニクス事業の内、ＬＥＤの在庫販売、無電極ランプ事業を引き継いで、タッチパネル事業として区分しております。
システム開発関連
株式会社イーアイティーにおいて、主に情報システム開発及び技術者の派遣を行っております。
メモリーモジュール関連
サンマックス・テクノロジーズ株式会社において、主にDIMM（Dual Inline Memory Module）と呼ばれる産業機器用途向けコンピュータ記憶装置の販売を行っております。
その他
当社において、主に環境エレクトロニクス関連事業として、太陽光発電事業（売電を含む。）、ＬＥＤの受注販売、電解水生成器販売を行っております。
エンデバー合同会社において、主に株式の取得・運用を行っております。
スマートレスポンス株式会社において、主にフィンテック関連事業を行っております。
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当第２四半期連結累計期間において、サンマックス・テクノロジーズ株式会社の連結子会社化により新たに発生した、または、重要度が増加した事業等のリスクは、次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
価格競争リスク
電機業界における価格競争は大変厳しいものがありますが、デバイス関連事業及びタッチパネル関連事業の主要販売先はほとんどが大手電機メーカーでありますことから当然のことながら、当社グループに対しても納入価格の厳しい値下げ要求がなされております。当社グループはこれに対し、独創的な技術に基づく信頼性のある高品質な製品を安定供給することに努力し続けております。しかしながら将来においてもこのことが有効に働き競争できるとの保証はなく、特に比較的に財務体力のある新興メーカーが本格的に当社グループの市場に参入した場合には、市場シェアを維持もしくは拡大し、収益性を保つことが難しくなる可能性があります。
価格変動リスク
メモリーモジュール関連事業で取り扱っておりますDIMM及びSSDの価格は、主要調達部材であるDRAM並びにNANDの価格変動に左右されやすく、市場での製品販売価格の変動リスクが大きくなる可能性があります。
為替変動リスク
当社グループの海外取引割合は高く、特にメモリーモジュール関連事業についての主な仕入先は海外の企業であることや、外貨売上高による売掛金、外貨預金の残高も多いことから、為替変動のリスクに晒されております。当社グループは、為替変動リスクを軽減する手段を一部講じておりますが、かかる手段は為替変動リスクの全体を回避するものではなく、当社の業績、資産・負債及び純資産は、為替の動向により悪影響を受ける可能性があります。 ### ２ 【経営上の重要な契約等】
当社は、クロス・メディア・ネットワークス株式会社との間で締結した平成27年１月26日付資本・業務提携契約を平成28年９月15日に解約しております。 ### ３ 【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
（１）業績の状況
当第２四半期連結累計期間におけるわが国経済は、企業収益や雇用情勢が堅調に推移するなか緩やかな回復基調が続きましたが、一方で中国や新興国の経済の減速や円高傾向の継続等により、先行き不透明な状況で推移いたしました。
このような状況のもと当社グループにおきましては、平成28年４月５日付でサンマックス・テクノロジーズ株式会社を子会社化し、メモリーモジュール関連事業を当社グループに取り込み、事業規模の拡大を進めております。
以上の結果、当社グループの当第２四半期連結累計期間の業績は、売上高3,377百万円と前年同四半期と比べ2,342百万円（226.4％）の増収になりました。営業損益につきましては、営業利益12百万円と前年同四半期と比べ16百万円（前年同四半期営業損失３百万円）の増益になりました。経常損益につきましては、為替差損46百万円及びシンジケートローンの組成による手数料14百万円等を計上したことにより、経常損失56百万円と前年同四半期と比べ44百万円（前年同四半期経常損失11百万円）の減益となりました。また、特別利益として補助金収入9百万円を計上し、法人税等を差し引いた親会社株主に帰属する四半期純損失は71百万円と前年同四半期と比べ44百万円（前年同四半期親会社株主に帰属する四半期純損失26百万円）の減益となりました。
セグメントの業績を示すと、次のとおりであります。
なお、第１四半期連結会計期間より、報告セグメントの区分方法の変更及び報告セグメントの利益又は損失の 算定方法の変更を行っております。詳細につきましては、第４ 経理の状況 １ 四半期連結財務諸表 注記事項（セグメント情報等）をご参照ください。
・ デバイス関連
当セグメントの当第２四半期連結累計期間は、車載関連大手電機メーカーへの国内初（当社調べ）のオールインワンハンドラ「PAL-1V」の納入をはじめ、アミューズメント関連企業及びセキュリティー関連企業へのオートハンドラ「PH-M100」の設備機器納入があり、これら大型案件に加え、変換アダプタの売上も堅調に推移いたしました。また、ROM書込みサービス分野においては、スマートメーター関連の落ち込みがあったものの、新規カメラ関連の大口書込みの受注もあり、前年同四半期を上回る売上実績となりました。
これらの結果、当セグメントの売上高は316百万円と前年同四半期と比べ24百万円（8.3％）の増収となりました。セグメント利益（営業利益）につきましては、ROM書込み事業の拡大施策として行った新ROM書込みセンターの設備機器償却及び更なる事業拡大のため株式会社TOUAから事業譲受を行ったことにより人員並びに設備機器の増加が嵩み、23百万円と前年同四半期と比べ26百万円（53.8％）の減益になりました。
・ タッチパネル関連
当セグメントのうちタッチパネル分野では、交通、公共機関、ショッピングモール向け情報案内・検索端末機用大型タッチパネル製品の売上が堅調に推移し、大手ディスプレイメーカー向け大型タッチパネルは前年同四半期を上回る実績となりました。一方で中型タッチパネル製品は、ATM向けが前年同四半期を下回る実績となりましたが、証明写真機や精算機等のキオスク向けは安定した売上を継続し、アミューズメント向けは計画通りの結果となりました。
デジタルサイネージ関連分野においては、外食産業への配信システム導入が引き続き堅調に進みました。また、本年７月開催の「販促EXPO2016」に出展した超大型サイズ (最大330インチ) 対応のタッチパネルセンサーとCMS(コンテンツ・マネジメント・システム)を組み合せた「インタラクティブシェルフ」の実店舗への導入が始まり、今後の更なる拡大が期待されます。
これらの結果、当セグメントの売上高は363百万円と前年同四半期と比べ34百万円（8.7％）の減収となったものの、セグメント利益(営業利益)は13百万円と前年同四半期と比べ４百万円（54.1％）の増益になりました。なお、第１四半期連結会計期間より、LED在庫販売及び無電極ランプ関連製品は、その他事業から当セグメントに移管しております。
・ システム開発関連
システム開発関連事業につきましては、金融業、製造業を中心にIT投資が回復傾向にあり、全体的にビジネス環境は堅調に推移しております。
このような状況下、当社では安定的な受注を獲得することができ、技術者の稼働率は高い状態に維持できております。しかしながら一方で慢性的な技術者不足は変わらず、パートナー企業との連携を強化するとともに、採用面では未経験者を採用し社内研修及びOJTを実施することで、これを解消するべく取り組んでおります。こちらは前年同四半期と比べコスト高の要因にもなっておりますが、すべて当第２四半期連結累計期間の計画通りとなっております。
これらの結果、当セグメントの売上高は349百万円と前年同四半期と比べ４百万円（1.4％）の増収となりました。セグメント利益（営業利益）は22百万円と前年同四半期と比べ３百万円（12.7％）の減益になりました。
・ メモリーモジュール関連
当第２四半期連結累計期間より、サンマックス・テクノロジーズ株式会社を連結の範囲に加え、新たにメモリーモジュール関連事業を営んでおります。当セグメントにつきましては、コンピュータ記憶装置のDIMM（Dual Inline Memory Module）及びSSD（Solid State Drive）の主要調達部材であるDRAM並びにNAND価格が昨年から下落しておりましたが、ここにきて落ち着きを取り戻してまいりました。しかしながら、国内産業用機器メーカーの生産減少が影響し、売上高が当初見込みよりも低く推移いたしました。
これらの結果、当セグメントの売上高は2,351百万円、セグメント利益（営業利益）は124百万円となりました。
・ その他事業
当社グループは、新たな育成事業として環境エレクトロニクス事業を立ち上げ、事業の拡大を推進しており、事業の進捗に合わせてその他の事業部門への移管を進めています。売電を含む太陽光発電事業を模索しつつ、LED仕入販売、電解水生成器販売など新たな商流づくりを継続し、今後も成果を積み上げてまいる所存であります。
前述のとおり、LED在庫販売及び無電極ランプ関連製品はタッチパネル関連事業に移管したこともあり、当セグメントの売上高は0.01百万円となり、セグメント利益（営業利益）につきましては３百万円の損失となりました。
（２）財政状態の分析
（資産）
流動資産は、前連結会計年度末に比べて145.7％増加し、5,346百万円となりました。これは、現金及び預金が2,070百万円、受取手形及び売掛金が394百万円、原材料及び貯蔵品が292百万円、商品及び製品が156百万円、その他が236百万円それぞれ増加したことなどによるものであります。
固定資産は、前連結会計年度末に比べて24.8％増加し、1,172百万円となりました。これは、のれんが164百万円増加したことなどによるものです。
この結果、総資産は前連結会計年度末に比べて109.3％増加し、6,519百万円となりました。
（負債）
流動負債は、前連結会計年度末に比べて287.5％増加し、3,571百万円となりました。これは、短期借入金が2,048百万円、1年内返済予定の長期借入金が391百万円、支払手形及び買掛金が225百万円それぞれ増加したことなどによるものであります。
固定負債は、前連結会計年度末に比べて231.8％増加し、853百万円となりました。これは、長期借入金が567百万円増加したことなどによるものです。
この結果、負債合計は前連結会計年度末に比べて275.3％増加し、4,425百万円となりました。
（純資産）
純資産合計は、前連結会計年度末に比べて8.1％増加し、2,093百万円となりました。これは、当四半期連結累計期間の親会社株主に帰属する四半期純損失が71百万円でありましたが、当四半期累計期間において新株予約権の行使及び第三者割当増資により、資本金及び資本剰余金がそれぞれ110百万円増加したことなどによるものであります。
（３）キャッシュ・フローの状況の分析
当第２四半期連結累計期間における現金及び現金同等物は、前年同四半期に比べて744.3％増加して2,706百万円となりました。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
当第２四半期連結累計期間における営業活動によるキャッシュ・フローは、410百万円の収入（前年同四半期２百万円の収入）となりました。主な要因は、税金等調整前四半期純損失46百万円、仕入債務の減少額224百万円等の減少要因がありましたものの、売上債権の減少額591百万円、たな卸資産の減少額33百万円、その他54百万円等の増加要因によるものです。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
当第２四半期連結累計期間における投資活動によるキャッシュ・フローは、186百万円の支出（前年同四半期11百万円の支出）となりました。主な要因は、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による収入491百万円、投資有価証券の売却による収入69百万円等の増加要因がありましたものの、定期預金の預入による支出704百万円、有形固定資産の取得による支出53百万円等の減少要因によるものです。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
当第２四半期連結累計期間における財務活動によるキャッシュ・フローは、1,097百万円の収入（前年同四半期37百万円の支出）となりました。主な要因は、長期借入金の返済による支出183百万円等の減少要因がありましたものの、長期借入による収入757百万円、短期借入金の増加額308百万円、新株予約権の行使による株式の発行による収入164百万円、株式の発行による収入49百万円等の増加要因によるものです。
（４）事業上及び財務上の対処すべき課題
当第２四半期連結累計期間において、事業上及び財務上の対処すべき課題に重要な変更及び新たに生じた課題はありません。
（５）研究開発活動
当第２四半期連結累計期間の研究開発費の総額は５百万円であります。
なお、当第２四半期連結累計期間において当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
（６）従業員数
当第２四半期連結累計期間において、従業員数の著しい増減はありません。
（７）生産、受注及び販売の実績
当第２四半期連結累計期間において、新たにサンマックス・テクノロジーズ株式会社を連結の範囲に加えたことにより、メモリーモジュール関連事業の生産、受注及び販売実績が著しく増加しております。
（８）主要な設備
当第２四半期連結累計期間において、主要な設備の著しい変動及び主要な設備の前事業年度末における計画の著しい変更はありません。
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| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 144,000,000 |
| 計 | 144,000,000 |
| 種類 | 第２四半期会計期間末 現在発行数(株) (平成28年９月30日) |
提出日現在発行数(株) (平成28年11月14日) |
上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 |
内容 |
| 普通株式 | 36,603,832 | 36,603,832 | 東京証券取引所 ＪＡＳＤＡＱ （スタンダード） |
単元株式数は1,000株であります。 |
| 計 | 36,603,832 | 36,603,832 | ― | ― |
(注) 提出日現在発行数には、平成28年11月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。 #### (2) 【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。 #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。 #### (4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。 #### (5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金 増減額 (千円) |
資本準備金 残高 (千円) |
| 平成28年７月12日 | 5,700 | 36,603,832 | 272 | 962,593 | 272 | 1,005,899 |
(注) 新株予約権の行使による増加であります。 #### (6) 【大株主の状況】
平成28年９月30日現在
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) |
発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％) |
| 日本証券金融株式会社 | 東京都中央区日本橋茅場町１丁目2-10 | 1,821 | 4.97 |
| BANK JULIUS BAER AND CO.,LTD. （常任代理人 株式会社三菱東京UFJ銀行） |
BAHNHOFSTRASSE 36,P.O.BOX 8010,CH-8001 ZURICH,SWITZERLAND （東京都千代田区丸の内２丁目7-1） |
1,300 | 3.55 |
| セントラル短資株式会社 | 東京都中央区日本橋本石町３丁目3-14 | 1,000 | 2.73 |
| 小 川 敏 男 | 東京都八王子市 | 800 | 2.19 |
| カブドットコム証券株式会社 | 東京都千代田区大手町１丁目3-2 | 599 | 1.64 |
| 松 浦 健 | 長崎県佐世保市 | 560 | 1.53 |
| 遠 藤 窮 | 神奈川県横浜市 | 505 | 1.38 |
| 松井証券株式会社 | 東京都千代田区麹町１丁目4 | 502 | 1.37 |
| 米 田 明 夫 | 千葉県我孫子市 | 480 | 1.31 |
| 川 田 勝 大 | 神奈川県横浜市 | 470 | 1.28 |
| 計 | ― | 8,037 | 21.95 |
(注) 所有株式数は千株未満を切り捨てて記載しております。
平成28年９月30日現在
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 12,000 |
― | ― |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式36,530,000 | 36,530 | ― |
| 単元未満株式 | 普通株式 61,832 | ― | １単元(1,000株)未満の株式 |
| 発行済株式総数 | 36,603,832 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 36,530 | ― |
(注) １．「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式1,000株が含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権数１個が含まれております。
２．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式642株が含まれております。 ##### ② 【自己株式等】
平成28年９月30日現在
| 所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) |
他人名義 所有株式数 (株) |
所有株式数 の合計 (株) |
発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％) |
| (自己保有株式) ミナトホールディングス 株式会社 |
神奈川県横浜市都筑区 南山田町4105番地 |
12,000 | ― | 12,000 | 0.03 |
| 計 | ― | 12,000 | ― | 12,000 | 0.03 |
前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。
0104000_honbun_0814847002810.htm
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間(平成28年７月１日から平成28年９月30日まで)及び第２四半期連結累計期間(平成28年４月１日から平成28年９月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、三優監査法人による四半期レビューを受けております。
0104010_honbun_0814847002810.htm
１ 【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (平成28年３月31日) |
当第２四半期連結会計期間 (平成28年９月30日) |
||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 1,410,394 | 3,480,436 | |||||||||
| 受取手形及び売掛金 | 539,414 | 933,969 | |||||||||
| 商品及び製品 | 54,001 | 210,088 | |||||||||
| 仕掛品 | 61,417 | 74,530 | |||||||||
| 原材料及び貯蔵品 | 81,872 | 374,770 | |||||||||
| その他 | 50,764 | 287,523 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △21,721 | △14,521 | |||||||||
| 流動資産合計 | 2,176,143 | 5,346,797 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 土地 | 635,450 | 635,450 | |||||||||
| その他 | 1,359,585 | 1,455,616 | |||||||||
| 減価償却累計額 | △1,168,974 | △1,251,086 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | 826,062 | 839,980 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| のれん | 33,343 | 197,889 | |||||||||
| その他 | 10,552 | 36,166 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 43,896 | 234,056 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| その他 | 124,797 | 142,192 | |||||||||
| 貸倒引当金 | △55,603 | △43,866 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 69,193 | 98,326 | |||||||||
| 固定資産合計 | 939,152 | 1,172,362 | |||||||||
| 資産合計 | 3,115,296 | 6,519,160 | |||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 支払手形及び買掛金 | 147,685 | 372,925 | |||||||||
| 短期借入金 | 556,321 | 2,605,000 | |||||||||
| 1年内返済予定の長期借入金 | 35,868 | 427,451 | |||||||||
| 未払法人税等 | 18,291 | 30,048 | |||||||||
| 賞与引当金 | 16,319 | 22,929 | |||||||||
| 製品保証引当金 | 930 | 1,060 | |||||||||
| その他 | 146,313 | 112,149 | |||||||||
| 流動負債合計 | 921,729 | 3,571,564 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 75,592 | 642,740 | |||||||||
| 退職給付に係る負債 | 73,829 | 81,539 | |||||||||
| その他 | 107,919 | 129,569 | |||||||||
| 固定負債合計 | 257,340 | 853,849 | |||||||||
| 負債合計 | 1,179,069 | 4,425,413 |
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前連結会計年度 (平成28年３月31日) |
当第２四半期連結会計期間 (平成28年９月30日) |
||||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 852,461 | 962,593 | |||||||||
| 資本剰余金 | 1,230,831 | 1,340,963 | |||||||||
| 利益剰余金 | △101,148 | △172,452 | |||||||||
| 自己株式 | △1,245 | △1,256 | |||||||||
| 株主資本合計 | 1,980,899 | 2,129,847 | |||||||||
| その他の包括利益累計額 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | 2,238 | 3,145 | |||||||||
| 土地再評価差額金 | △73,858 | △73,858 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | － | △1,090 | |||||||||
| その他の包括利益累計額合計 | △71,619 | △71,802 | |||||||||
| 新株予約権 | 26,946 | 30,891 | |||||||||
| 非支配株主持分 | － | 4,810 | |||||||||
| 純資産合計 | 1,936,226 | 2,093,746 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 3,115,296 | 6,519,160 |
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(2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間 (自 平成27年４月１日 至 平成27年９月30日) |
当第２四半期連結累計期間 (自 平成28年４月１日 至 平成28年９月30日) |
||||||||||
| 売上高 | 1,034,736 | 3,377,671 | |||||||||
| 売上原価 | 704,545 | 2,816,606 | |||||||||
| 売上総利益 | 330,190 | 561,064 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※ 333,941 | ※ 548,504 | |||||||||
| 営業利益又は営業損失（△） | △3,751 | 12,560 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取賃貸料 | 5,761 | 5,373 | |||||||||
| 貸倒引当金戻入額 | 240 | 9,476 | |||||||||
| その他 | 1,642 | 3,606 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 7,643 | 18,456 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 10,214 | 21,869 | |||||||||
| 為替差損 | 569 | 46,189 | |||||||||
| シンジケートローン手数料 | － | 14,072 | |||||||||
| その他 | 4,957 | 4,978 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 15,741 | 87,110 | |||||||||
| 経常損失（△） | △11,848 | △56,093 | |||||||||
| 特別利益 | |||||||||||
| 投資有価証券売却益 | － | 1,490 | |||||||||
| 補助金収入 | － | 9,000 | |||||||||
| 特別利益合計 | － | 10,490 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 固定資産除却損 | － | 588 | |||||||||
| 訴訟関連損失 | 12,247 | － | |||||||||
| 特別損失合計 | 12,247 | 588 | |||||||||
| 税金等調整前四半期純損失（△） | △24,096 | △46,191 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 2,763 | 30,686 | |||||||||
| 法人税等調整額 | － | △5,384 | |||||||||
| 法人税等合計 | 2,763 | 25,301 | |||||||||
| 四半期純損失（△） | △26,859 | △71,492 | |||||||||
| 非支配株主に帰属する四半期純損失（△） | － | △189 | |||||||||
| 親会社株主に帰属する四半期純損失（△） | △26,859 | △71,303 |
0104035_honbun_0814847002810.htm
【四半期連結包括利益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間 (自 平成27年４月１日 至 平成27年９月30日) |
当第２四半期連結累計期間 (自 平成28年４月１日 至 平成28年９月30日) |
||||||||||
| 四半期純損失（△） | △26,859 | △71,492 | |||||||||
| その他の包括利益 | |||||||||||
| その他有価証券評価差額金 | △1,278 | 906 | |||||||||
| 為替換算調整勘定 | - | △1,090 | |||||||||
| その他の包括利益合計 | △1,278 | △183 | |||||||||
| 四半期包括利益 | △28,137 | △71,676 | |||||||||
| （内訳） | |||||||||||
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | △28,137 | △71,486 | |||||||||
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | - | △189 |
0104050_honbun_0814847002810.htm
(3) 【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前第２四半期連結累計期間 (自 平成27年４月１日 至 平成27年９月30日) |
当第２四半期連結累計期間 (自 平成28年４月１日 至 平成28年９月30日) |
||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税金等調整前四半期純損失（△） | △24,096 | △46,191 | |||||||||
| 減価償却費 | 14,690 | 23,651 | |||||||||
| のれん償却額 | 5,557 | 24,457 | |||||||||
| 貸倒引当金の増減額（△は減少） | 2,217 | △16,712 | |||||||||
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | 2,561 | △3,371 | |||||||||
| 製品保証引当金の増減額（△は減少） | △180 | 130 | |||||||||
| 退職給付に係る負債の増減額（△は減少） | 623 | 7,710 | |||||||||
| 受取利息及び受取配当金 | △371 | △524 | |||||||||
| 支払利息 | 10,214 | 21,869 | |||||||||
| 投資有価証券売却損益（△は益） | － | △1,490 | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | 13,700 | 591,381 | |||||||||
| たな卸資産の増減額（△は増加） | △22,553 | 33,136 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 38,675 | △224,084 | |||||||||
| その他 | △22,992 | 54,854 | |||||||||
| 小計 | 18,048 | 464,815 | |||||||||
| 利息及び配当金の受取額 | 370 | 523 | |||||||||
| 利息の支払額 | △10,369 | △21,487 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △5,526 | △33,073 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 2,523 | 410,776 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 定期預金の預入による支出 | △4,608 | △704,609 | |||||||||
| 定期預金の払戻による収入 | 4,008 | 4,008 | |||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △7,433 | △53,124 | |||||||||
| 無形固定資産の取得による支出 | △3,404 | △564 | |||||||||
| 投資有価証券の売却による収入 | － | 69,658 | |||||||||
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による収入 | － | ※2 491,299 | |||||||||
| 敷金及び保証金の差入による支出 | － | △1,774 | |||||||||
| 貸付金の回収による収入 | 411 | 10,389 | |||||||||
| その他 | △100 | △1,328 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △11,127 | △186,045 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 短期借入金の増減額（△は減少） | △17,999 | 308,678 | |||||||||
| 長期借入れによる収入 | － | 757,927 | |||||||||
| 長期借入金の返済による支出 | △26,318 | △183,269 | |||||||||
| リース債務の返済による支出 | △2,381 | △3,151 | |||||||||
| 株式の発行による収入 | － | 49,100 | |||||||||
| 新株予約権の行使による株式の発行による収入 | 9,386 | 164,455 | |||||||||
| 非支配株主からの払込みによる収入 | － | 5,000 | |||||||||
| 自己株式の取得による支出 | △123 | △11 | |||||||||
| その他 | － | △921 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △37,437 | 1,097,809 | |||||||||
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | △283 | △3,499 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △46,324 | 1,319,040 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 366,859 | 1,387,379 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の四半期末残高 | ※1 320,534 | ※1 2,706,419 |
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【注記事項】
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
| 当第２四半期連結累計期間 (自 平成28年４月１日 至 平成28年９月30日) |
| （連結の範囲の重要な変更） 第１四半期連結会計期間より、エンデバー合同会社がサンマックス・テクノロジーズ株式会社の株式の全てを取得したことにより重要性が増したため、エンデバー合同会社を連結の範囲に含めるとともに、サンマックス・テクノロジーズ株式会社も連結の範囲に含めております。 また、新たに設立したことによりスマートレスポンス株式会社を連結の範囲に含めております。 なお、当該連結の範囲の変更は、当第２四半期連結会計期間の属する連結会計年度の連結財務諸表に重要な影響を与えております。当該影響の概要は、連結貸借対照表の総資産及び総負債の増加、連結損益計算書の売上高等の増加であります。 |
(会計方針の変更等)
| 当第２四半期連結累計期間 (自 平成28年４月１日 至 平成28年９月30日) |
| (会計方針の変更) 法人税法の改正に伴い、「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第32号 平成28年６月17日）を第１四半期連結会計期間に適用し、平成28年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更しております。 これによる、当第２四半期連結累計期間の損益に与える影響は軽微であります。 |
| 当第２四半期連結累計期間 (自 平成28年４月１日 至 平成28年９月30日) |
| 「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号 平成28年３月28日）を第１四半期連結会計期間から適用しております。 |
(四半期連結損益計算書関係)
※ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間 (自 平成27年４月１日 至 平成27年９月30日) |
当第２四半期連結累計期間 (自 平成28年４月１日 至 平成28年９月30日) |
|||
| 製品保証引当金繰入額 | 720 | 千円 | 1,060 | 千円 |
| 給料手当 | 163,838 | 189,816 | ||
| 退職給付費用 | 4,170 | 11,160 | ||
| 賞与引当金繰入額 | 111 | 10,105 |
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
※１ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に記載されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。
| 前第２四半期連結累計期間 (自 平成27年４月１日 至 平成27年９月30日) |
当第２四半期連結累計期間 (自 平成28年４月１日 至 平成28年９月30日) |
|
| 現金及び預金 | 334,647千円 | 3,480,436千円 |
| 預入期間が３か月を超える定期預金 | △14,113 | △774,016 |
| 現金及び現金同等物 | 320,534 | 2,706,419 |
※２ 株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳
前第２四半期連結累計期間（自平成27年４月１日 至平成27年９月30日）
該当事項はありません。
当第２四半期連結累計期間（自平成28年４月１日 至平成28年９月30日）
株式の取得により新たにサンマックス・テクノロジーズ株式会社を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに新規連結子会社株式の取得価額と新規連結子会社取得のための収入（純額）との関係は次のとおりであります。
| 流動資産 | 3,698,291 | 千円 |
| 固定資産 | 96,088 | |
| のれん | 189,003 | |
| 流動負債 | △2,264,206 | |
| 固定負債 | △217,640 | |
| 評価差額 | △1,536 | |
| 新規連結子会社株式の取得価額 | 1,500,000 | |
| 新規連結子会社現金及び現金同等物 | 1,991,299 | |
| 差引：連結の範囲の変更を伴う子会社株式 の取得による収入 |
491,299 |
(株主資本等関係)
前第２四半期連結累計期間(自 平成27年４月１日 至 平成27年９月30日)
株主資本の著しい変動
当社は、平成27年８月１日を効力発生日として、欠損填補を目的とした資本の額の減少を行いました。この結果、当第２四半期連結累計期間において資本金が1,171,814千円減少しております。また、その他資本剰余金が335,063千円及び利益剰余金が836,751千円それぞれ増加し、当第２四半期連結会計期間末において資本金が305,907千円、資本剰余金が684,277千円、利益剰余金が△57,585千円となっております。 当第２四半期連結累計期間(自 平成28年４月１日 至 平成28年９月30日)
株主資本の著しい変動
当社は、平成28年６月17日に第三者割当増資の払込みを受けました。また、当第２四半期連結累計期間において新株予約権の行使による払込みを受けました。これらの結果、当第２四半期連結累計期間において資本金及び資本剰余金がそれぞれ110百万円増加し、当第２四半期連結会計期間末において資本金が962百万円、資本剰余金が1,340百万円となっております。
0104110_honbun_0814847002810.htm
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
前第２四半期連結累計期間(自 平成27年４月１日 至 平成27年９月30日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：千円) | |||||||||
| 報告セグメント | その他 (注)１ |
合計 | 調整額 (注)２ |
||||||
| デバイス 関連 | タッチパネル関連 | システム 開発関連 | メモリーモジュール関連 | 計 | |||||
| 売上高 | |||||||||
| 外部顧客への売上高 | 292,404 | 398,136 | 344,195 | ― | 1,034,736 | ― | 1,034,736 | ― | |
| セグメント間の内部 売上高又は振替高 |
― | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ― | |
| 計 | 292,404 | 398,136 | 344,195 | ― | 1,034,736 | ― | 1,034,736 | ― | |
| セグメント利益又は 損失（△） |
50,042 | 8,952 | 25,331 | ― | 84,326 | ― | 84,326 | △88,078 |
(注) １．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、環境エレクトロニクス事業を含んでおります。
２．セグメント利益又は損失の調整額△88,078千円は、各報告セグメントに配分していない全社費用で、報告セグメントに帰属しない一般管理費等であります。
３．セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
当第２四半期連結累計期間(自 平成28年４月１日 至 平成28年９月30日)
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
| (単位：千円) | |||||||||
| 報告セグメント | その他 (注)１ |
合計 | 調整額 (注)２ |
||||||
| デバイス 関連 | タッチパネル関連 | システム 開発関連 | メモリーモジュール関連 | 計 | |||||
| 売上高 | |||||||||
| 外部顧客への売上高 | 314,757 | 363,648 | 347,492 | 2,351,758 | 3,377,657 | 13 | 3,377,671 | ― | |
| セグメント間の内部 売上高又は振替高 |
2,000 | ― | 1,540 | ― | 3,540 | ― | 3,540 | △3,540 | |
| 計 | 316,757 | 363,648 | 349,032 | 2,351,758 | 3,381,198 | 13 | 3,381,211 | △3,540 | |
| セグメント利益又は 損失（△） |
23,103 | 13,799 | 22,122 | 124,258 | 183,285 | △3,251 | 180,033 | △167,473 |
(注) １．「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、環境エレクトロニクス事業を含んでおります。
２．セグメント利益又は損失の調整額△167,473千円は、セグメント間取引消去△3,540千円、各報告セグメントに配分していない全社費用△163,932千円が含まれております。全社費用は、報告セグメントに帰属しない一般管理費等であります。
３．セグメント利益又は損失は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。 ２．報告セグメントごとの資産に関する情報
（子会社の取得による資産の著しい増加）
第１四半期連結会計期間において、サンマックス・テクノロジーズ株式会社の株式を取得し、連結の範囲に含めたことにより、前連結会計年度の末日に比べ、「メモリーモジュール関連」のセグメント資産が3,974,050千円増加しております。 ３．報告セグメントの変更等に関する事項
(１)報告セグメントの区分方法の変更
前連結会計年度において、「その他」に含めておりました環境エレクトロニクス事業の内、ＬＥＤ在庫販売、無電極ランプ等の事業についてはタッチパネル製品の製造販売を行う事業部へ移管されたことに伴い、第１四半期連結会計期間より「タッチパネル関連」へ含めることといたしました。また、第１四半期連結会計期間より、サンマックス・テクノロジーズ株式会社を連結子会社としたことに伴い、新たなセグメント区分として「メモリーモジュール関連」を追加しております。
なお、前第２四半期連結累計期間のセグメント情報については、変更後の区分方法により作成したものを記載しております。
(２)報告セグメントの利益又は損失の算定方法の変更
当社グループ全体の全社費用として捉えていた子会社の一般管理費は、第１四半期連結会計期間より新たに連結の範囲に加えた関係会社を含め、グループ全体の業績管理手法を見直したことにより、連結子会社における報告セグメント別の営業成績をより適切に反映させるために、第１四半期連結累計期間より報告セグメントの費用として計上する方法に変更しております。
なお、前第２四半期連結累計期間のセグメント情報につきましては、変更後の利益又は損失の算定方法により作成したものを記載しております。
また、会計方針の変更に記載のとおり、法人税法の改正に伴い、平成28年４月１日以後に取得した建物附属設備及び構築物に係る減価償却方法を定率法から定額法に変更したため、事業セグメントの減価償却の方法を同様に変更しております。
当該変更による当第２四半期連結累計期間のセグメント損益への影響は軽微であります。 ４．報告セグメントごとののれん等に関する情報
（のれんの金額の重要な変動）
第１四半期連結会計期間において、サンマックス・テクノロジーズ株式会社を子会社としたことに伴うのれんの増加額は、189,003千円であります。当第２四半期連結累計期間の償却額は18,900千円であり、各報告セグメントに配分していない全社費用としております。 (１株当たり情報)
１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 項目 | 前第２四半期連結累計期間 (自 平成27年４月１日 至 平成27年９月30日) |
当第２四半期連結累計期間 (自 平成28年４月１日 至 平成28年９月30日) |
| １株当たり四半期純損失金額 | 1円15銭 | 1円96銭 |
| （算定上の基礎） | ||
| 親会社株主に帰属する四半期純損失金額(千円) | 26,859 | 71,303 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | ― | ― |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する 四半期純損失金額(千円) |
26,859 | 71,303 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 23,255,374 | 36,403,673 |
（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。 (重要な後発事象)
（ストック・オプションとしての新株予約権の発行）
当社は、平成28年６月29日開催の定時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社及び当社子会社の取締役、監査役並びに従業員に対し、ストック・オプションとして新株予約権を無償で発行すること及びその募集事項の決定を当社取締役会に委任することを決議いたしました。この委任に基づき、平成28年９月27日に当社取締役会において、募集事項を決定し、当該新株予約権を引き受ける者の募集をすること等につき決議し、平成28年10月14日に対象者に割り当てられました。
| 決議年月日 | 平成28年９月27日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社及び当社子会社の取締役12名、監査役並びに従業員151名。 |
| 新株予約権の数(個) | 1,642 (注)１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 |
| 株式の数(株) | 1,642,000 (注)１ |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 新株予約権１個当たり99,000（１株当たり99） (注)２ |
| 新株予約権の行使期間 | 平成32年９月28日～平成34年９月27日 |
| 新株予約権の行使の条件 | 新株予約権の割り当てを受けたものは、権利行使時において、当社若しくは当社の子会社の取締役、監査役若しくは従業員のいずれかの地位を保有している場合に限り新株予約権を行使することができる。 ただし、任期満了による退任、定年退職、若しくは当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金 | 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 |
(注)３ |
(注) １．新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は、当社普通株式1,000株とする。なお、当社が株式分割（株式無償割当てを含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権の内、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
| 調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率 |
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行う場合またはその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で取締役会決議により調整されるものとする。
２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に上記(注)１に定める新株予約権１個当たりの目的となる株式の数を乗じた金額とする。
行使価額は、新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（以下「終値」という。）に1.1を乗じた金額とし、１円未満の端数は切り上げる。
なお、割当日後、当社当社普通株式につき株式分割、（株式無償割当てを含む。）または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換または行使の場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １株当たり時価 | ||
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、割当日後、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行なう場合またはその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲内で取締役会決議により調整されるものとする。
３．当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、または株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記１．に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．で定めた行使価額を調整して得られる再編払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。 ２ 【その他】
該当事項はありません。
0201010_honbun_0814847002810.htm
該当事項はありません。
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