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MINAS ARGENTINAS S. A. M&A Activity 2026
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M&A Activity
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ACTA DE ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA N°101
En la Provincia de San Juan, a los 30 días del mes de abril de 2026, siendo las 15:00 horas, se reúnen en Asamblea General Extraordinaria en la sede social, los accionistas de MINAS ARGENTINAS S.A. (la "Sociedad" o "MASA"), que resultan titulares del cien por ciento (100%) del capital social con derecho a voto. Atento a que no se encuentran presentes el presidente ni el vice presidente, se pone a consideración de los accionistas como primer punto la decisión sobre quién presidirá esta asamblea conforme lo dispuesto a artículo 242 de la Ley General de Sociedades. Por unanimidad los accionistas RESUELVEN: Designar al Director Juan Pablo García Diez para presidir esta Asamblea Extraordinaria. El director Juan Pablo García Diez acepta la designación, quien declara legalmente constituida la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas y deja constancia que se encuentran presentes los accionistas titulares del 100% del capital social y votos de la Sociedad, así como los Síndicos Titulares de la Sociedad. En tal sentido, el Sr. Presidente de la Asamblea manifiesta que la presente asamblea reviste el carácter de unánime en los términos del art. 237 de la Ley General de Sociedades N° 19.550 ("LGS").
Seguidamente, el Sr. Presidente de la Asamblea, luego de haber constatado la existencia de quórum suficiente para sesionar, y el cumplimiento de los requisitos legales, declara abierto el acto y pone a consideración de los presentes el primer punto del Orden del Día: 1) Designación de dos accionistas para firmar el acta de Asamblea. La Asamblea por unanimidad RESUELVE: Se resuelve por unanimidad que los accionistas presentes suscribirán el acta. A continuación, se pasa a considerar el segundo punto del Orden del Día: 2) Consideración de la siguiente documentación relativa a la fusión de la Sociedad con INVER S.A. ("INVER") mediante la absorción de INVER por parte de la Sociedad en los términos del artículo 82 y siguientes de la Ley General de Sociedades N° 19.550 y sus modificatorias: (i) los estados contables individuales la Sociedad por el período finalizado el 31 de diciembre de 2025, el Estado de Situación Financiera Consolidado de Fusión de la Sociedad e INVER al 31 de diciembre de 2025 y los informes que sobre los mismos fueron elaborados por los auditores independientes de la Sociedad, confeccionados de conformidad con la normativa aplicable; (ii) el compromiso previo de fusión. Consideración de la relación de canje de las acciones; y (iii) el prospecto de fusión. Toma la palabra el Sr. Presidente de la Asamblea y manifiesta que, como es de conocimiento de los presentes, el pasado 13 de marzo de 2026 este Directorio aprobó la suscripción del compromiso previo de fusión (el "Compromiso Previo de Fusión") y la
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elaboración del prospecto de fusión requerido por las normas de la CNV (el "Prospecto de Fusión") referido a la fusión por absorción de Inver S.A. ("INVER") por parte de la Sociedad (en adelante, INVER y la Sociedad, las "Sociedades Participantes"), en todo de acuerdo con las disposiciones establecidas en los artículos 82 y siguientes de la Sección XI de la Ley General de Sociedades N° 19.550 y sus modificatorias (la "LGS") y el artículo 80 y siguientes de la Ley de Impuesto a las Ganancias (la "LIG") y las normas complementarias del Decreto Reglamentario N° 1.344/98 y sus modificatorios (la "Fusión"). En este marco, se recuerda a los presentes que (i) la Fecha Efectiva de la Fusión se fijó para el 1° de enero de 2026, conforme fuera establecido en el acuerdo preliminar de fusión suscripto entre las Sociedades Participantes con fecha 22 de diciembre de 2025 (el "Acuerdo Preliminar de Fusión"), siendo ésta la fecha desde la cual la Fusión tiene efectos contables, operativos e impositivos; y (ii) los motivos y finalidades de la Fusión se encuentran reproducidos, asimismo, en el Compromiso Previo de Fusión puesto a disposición de los presentes y al que se referirá seguidamente. Asimismo, el Sr. Presidente de la asamblea manifiesta que en su reunión del 13 de marzo de 2026 el Directorio de la Sociedad aprobó, entre otros puntos, llevar adelante la Fusión, incluyendo: (i)(a) la emisión de los estados contables individuales ordinarios de las Sociedades Participantes al 31 de diciembre de 2025, que hacen las veces de estados contables individuales de fusión, en los términos del artículo 83, inciso 1) de la LGS (los "Estados Contables Individuales") y (b) la emisión del estado de situación financiera consolidado de fusión de Minas Argentinas S.A. por absorción de Inver S.A. al 31 de diciembre de 2025 (el "Estado de Situación Financiera Consolidado de Fusión"), que ya han sido circulados para su estudio y consideración entre los Sres. Accionistas, y los cuales fueran preparados sobre bases homogéneas y criterios de valuación idénticos y, en términos generales, de acuerdo a las pautas y requisitos que a este respecto establece la LGS y las normas aplicables de la Inspección General de Personas Jurídicas de la Provincia de San Juan (la "IGPJ"); y (ii) la celebración del Compromiso Previo de Fusión, incluyendo la Relación de Canje allí establecida y las modificaciones propuestas a los artículos tercero y cuarto del estatuto social de la Sociedad. A continuación, se mociona: (i) se omita la lectura de los documentos bajo consideración en razón de que el contenido de los mismos ya es de conocimiento de los accionistas por haber sido puesto a disposición en legal forma, con carácter previo a esta Asamblea, y dentro de los plazos reglamentarios correspondientes; (ii) se aprueben los Estados Contables Individuales, el Estado de Situación Financiera Consolidado de Fusión y los informes que sobre los mismos fueron elaborados por los Auditores Independientes de las Sociedades Participantes y la Comisión Fiscalizadora, confeccionados de conformidad con la normativa
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aplicable; (iii) se ratifique el Compromiso Previo de Fusión suscripto el 13 de marzo de 2026; (iv) se apruebe la Fusión en los términos contenidos en los documentos citados, tal como han sido presentados por el Directorio y puestos a disposición de los Accionistas, incluyendo sin limitación la Relación de Canje y las modificaciones a los artículos tercero y cuarto del estatuto social de la Sociedad; y, consecuentemente, se resuelva aprobar dichos documentos, facultando asimismo al Sr. Juan Pablo García Diez y/o a los apoderados designados por el Directorio para que acepten eventuales modificaciones que pudieran requerir los organismos de contralor respectivos, incluyendo la IGPJ y el Registro Público de Comercio de la Provincia de San Juan (el "Registro Público"), siempre que dichas modificaciones no sean de carácter sustancial por afectar la Relación de Canje o cualquier otro aspecto sustancial de la Fusión, y no sean objetadas por la Comisión Fiscalizadora o el contador dictaminante; y (v) se apruebe el Prospecto de Fusión tal como fuera aprobado por la CNV y publicado en la Autopista de Información Financiera; (vi) se autorice al Sr. Juan Pablo García Diez, y/o a los apoderados de la Sociedad, para que suscriban en representación de la Sociedad toda la documentación que fuera necesaria suscribir para llevar a cabo la Fusión en los términos mencionados precedentemente, incluyendo sin limitación el otorgamiento del acuerdo definitivo de fusión por escritura pública conforme el artículo 83, inciso 4) de la LGS y la presentación de la documentación requerida ante la IGPJ y el Registro Público. Luego de una breve deliberación, los accionistas por unanimidad RESUELVEN: aprobar en su totalidad la moción formulada. Seguidamente, se pasa a considerar el tercer punto del Orden del Día: 3) Autorización para la suscripción, en nombre y representación de la Sociedad, del acuerdo definitivo de fusión relativo a la fusión de la Sociedad con INVER. Puesto el punto a consideración, la Asamblea por unanimidad RESUELVE autorizar al Sr. Juan Pablo García Diez, para que suscriba el acuerdo definitivo de fusión en representación de la Sociedad, una vez obtenida la conformidad administrativa correspondiente por parte de la IGPJ. Seguidamente, se pasa a considerar el cuarto punto del Orden del Día: 4) Consideración de un aumento de capital social como consecuencia de la fusión por absorción referida en el punto 2 del orden del día. Reforma del artículo cuarto del estatuto social. Toma la palabra el Sr. Presidente de la asamblea y comunica que, con motivo de los términos del Compromiso Previo de Fusión anteriormente ratificado, y con motivo de la incorporación del patrimonio de INVER al patrimonio de la Sociedad, corresponde aumentar el capital social de la Sociedad. En virtud de lo expuesto, luego de una breve deliberación, la Asamblea, por unanimidad RESUELVE: (i) aumentar el capital social de $99.657.016.806 a $121.372.749.439, mediante la emisión de 21.715.732.633 acciones ordinarias, nominativas, no endosables con derecho a un (1) voto por
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acción y de valor nominal un peso ($1) cada una, que serán emitidas a favor de los accionistas de INVER en las mismas proporciones a sus actuales tenencias accionarias en la Sociedad Absorbida, conforme la Relación de Canje establecida en el Compromiso Previo de Fusión; (ii) en consecuencia, reformar el artículo cuarto del estatuto social, el que quedará redactado de la siguiente manera: "ARTÍCULO CUARTO: El capital social asciende a la suma de Pesos Argentinos $121.372.749.439, representado por 121.372.749.439 acciones ordinarias, nominativas no endosables de valor nominal un peso ($1) cada una y derecho a un voto por acción. El capital social podrá ser aumentado hasta el quíntuplo de su monto por decisión de la Asamblea Ordinaria, de conformidad con el Artículo 188 de la Ley General de Sociedades."; (iii) instruir al Directorio a que cancele los títulos accionarios actualmente en circulación y emita en su reemplazo nuevos títulos de conformidad con las características que se describen a continuación, haciendo las debidas anotaciones en el Registro de Acciones de la Sociedad:
Título Accionario Nro. 1: emitido a favor de AISA LP, representativo de 24.775.197.136 acciones ordinarias, nominativas, no endosables con derecho a un (1) voto por acción y de valor nominal un peso ($1) cada una representativas del 20,41% del capital social.
Título Accionario Nro. 2: emitido a favor de ERIS LLC, representativo de 95.511.765.671 acciones ordinarias, nominativas, no endosables con derecho a un (1) voto por acción y de valor nominal un peso ($1) cada una representativas del 78,69% del capital social.
Título Accionario Nro. 3: emitido a favor de ISBER LLC, representativo de 1.085.786.632 acciones ordinarias, nominativas, no endosables con derecho a un (1) voto por acción y de valor nominal un peso ($1) cada una representativas del 0,90% del capital social.
Seguidamente, se pasa a considerar el quinto punto del Orden del Día: 5) Modificación del objeto social. Reforma del artículo tercero del estatuto social. Toma la palabra el Sr. Presidente de la asamblea y comunica que, con motivo de los términos del Compromiso Previo de Fusión anteriormente ratificado, y con motivo de la incorporación del patrimonio de INVER al patrimonio de la Sociedad, corresponde modificar el objeto social de la Sociedad a efecto de incorporar las actividades comerciales de INVER, conforme lo previsto en la cláusula Séptima del Compromiso Previo de Fusión. En virtud de lo expuesto, luego de una breve deliberación, la Asamblea, por unanimidad RESUELVE: (i) modificar el objeto social de la Sociedad a los efectos de incorporar las actividades de INVER que resultan absorbidas como consecuencia de la Fusión; (ii) en consecuencia, reformar el artículo tercero del estatuto social, el que quedará redactado de la siguiente manera: "ARTÍCULO TERCERO: La Sociedad tiene por objeto, dedicarse por cuenta propia; de terceros o asociada a terceros, en el país o en extranjero a la
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siguiente actividad: a) Prospección, exploración y explotación de minas, extracción y procesamiento de sus minerales, comercialización de sus productos, subproductos, componentes y sustancias afines; que incluye: la elaboración y obtención de cualquiera de las materias primas, productos, subproductos, sustancias afines y derivadas necesarios para la prospección y explotación de minerales; la compra, venta, importación, exportación y distribución de materias primas, productos, subproductos, sustancias afines y derivados necesarios para la prospección y explotación de minerales, con exclusión de hidrocarburos; b) Podrá realizar todas las actividades necesarias o útiles para llevar a cabo la prospección, exploración, desarrollo, producción, extracción, reducción, recolección, refinación, elaboración, explotación, molienda, procesamiento, venta, transporte, transmisión, comercialización y distribución de minerales; c) Generación de energía renovable, incluyendo, pero no limitado, Energía solar, Energía eólica, Energía hidráulica, geotérmica, biomasa, biogás, y cualquier otra fuente de energía renovable o sustentable; a cuyos efectos podrá desarrollar, implementar, operar y mantener proyectos de generación de energía eléctrica en cualquiera de sus modalidades, así como llevar adelante proyectos de conocimiento, Investigación y desarrollo tecnológico para la innovación en el sector energético; d) Actividades inversoras, financieras y de fideicomisos, pudiendo participar en el capital de otras sociedades, constituir y administrar fideicomisos, y realizar inversiones en activos mobiliarios e inmobiliarios. Quedan expresamente excluidas las actividades comprendidas en la Ley de Entidades Financieras y la captación pública de ahorros. A fin de cumplir con su objeto, la Sociedad podrá realizar toda transacción financiera que le resulte necesaria y que esté contemplada en la legislación vigente, así como otorgar avales, fianzas y otras garantías, incluso a favor de terceros vinculados o no con la Sociedad por obligaciones propias o de terceros, vinculados o no con la Sociedad. A tales fines la sociedad tiene plena capacidad jurídica para adquirir, permutar contratar, arrendar, administrar, disponer, requerir y otorgar hipoteca y/o explotar inmuebles urbanos, suburbanos y rurales, en todas las modalidades existentes o a crearse. Podrá realizar depósitos, ventas anticipadas, ventas a plazo y otras transacciones con el fin de resguardar y proteger el valor de los minerales extraídos o a extraer. La sociedad tiene plena capacidad jurídica para adquirir derechos, contraer obligaciones y ejercer todos los actos que no sean prohibidos por las leyes o por este estatuto.* Seguidamente, se pasa a considerar el sexto punto del Orden del Día: 6) Otorgamiento de autorizaciones para la realización de los trámites y presentaciones necesarios para la obtención de las inscripciones correspondientes. Se RESUELVE que a los fines de la obtención de la inscripción de la Fusión ante las autoridades de control que correspondan (Inspección General de Personas
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Jurídicas, Registro Público de Comercio, ARCA entre otros organismos siendo esta enunciación no limitativa), propone se apruebe el otorgamiento de poder especial a los Sres Guillermo Medawar y/o Mariana Gil y/o Franco Estevez y/o Camila Atencio y/o quienes ellos designen para que actuando en forma conjunta, separada, alternada o indistinta realicen todos los trámites necesarios para obtener la conformidad de los mencionados organismos en los trámites y gestiones que correspondan, con facultad para contestar las vistas que se confieran, e incluso proponer y aceptar modificaciones a los estatutos de las sociedades creadas en la presente asamblea, otorgando y firmando las escrituras públicas resultantes.
No habiendo otros asuntos que tratar, se da por finalizada le sesión siendo las 15:30 horas.
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