MIN AIK — Proxy Solicitation & Information Statement 2016

Jun 24, 2016

銘異科技股份有限公司

一Ｏ五年股東常會各項議案參考資料

時 間：中華民國一〇五年六月七日（星期二）上午九點整

地 點：桃園市蘆竹區南崁路一段108號地下一樓

(尊爵天際大飯店紫雲廳)

討論事項(一)

案 由：修訂『公司章程』部分條文案，提請 討論。(董事會提)

說 明：配合法令修訂、加強公司治理及未來營運需要，擬修訂本公司『公司章程』部分條文(修訂前後條文對照表請參閱附件一請詳議事手冊)。

承認事項

第一案

案 由：一○四年度營業報告書及財務報表案，提請　承認。(董事會提)

說 明： 本公司104年度個體財務報告及合併財務報告，業經安侯建業聯合會計師事務所吳美萍、黃泳華會計師查核完峻，併同104年度營業報告書經審計委員會審查無誤（營業報告書請參閱附件二請詳議事手冊、財務報表請參閱附件四請詳議事手冊），提請　承認。

第二案

案 由：一〇四年度盈餘分配案，提請　承認。(董事會提)

說 明：1. 本公司104年度總決算後，依據公司章程規定，擬具盈餘分配表(盈餘分配表請參閱附件五請詳議事手冊)，提請　承認。

2.本次現金股利每股配發3.8元，俟本次股東常會通過後，授權董事會訂定配息基準日、發放日及其他相關事宜。

3.本次現金股利按配息基準日股東持股比例計算至元為止，元以下捨去，分配未滿一元之畸零款合計數，轉入本公司職工福利委員會。

討論事項(二)

第一案

案 由：修訂『董事選任程序』部分條文案，提請 討論。(董事會提)

說 明：為配合「公司章程」及實際運作，擬修訂本公司『董事選任程序』部分條文(修訂前後條文對照表請參閱附件六請詳議事手冊)。

第二案

案 由：辦理私募普通股案，提請 討論。(董事會提)

說 明：一、本公司為因應策略聯盟發展或充實營運資金或償還銀行借款或資本支出或轉投資或其他因應本公司未來發展之資金需求，以強化公司競爭力，擬提請本年度股東常會授權董事會於適當時機，視當時金融市場狀況，以私募之方式辦理普通股現金增資，自股東常會決議本私募案之日起一年內，預計採一次或二次辦理之。

二、本公司擬辦理私募發行普通股案（下稱「本次私募案」），依證券交易法及相關規定，說明如下：

(一)價格訂定之依據及合理性：

1.本次私募案之價格訂定以每股價格不低於參考價格（定義如下）之八成訂定之。

2.參考價格以不得低於定價日前1、3或5個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價，或定價日前30個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價，二基準計算價格較高者定之。

3.實際定價日及實際私募價，在不違反上述原則下，擬提請股東會授權董事會視當時市場狀況及在符合上述規定為依據下訂定之。

4.本次私募案價格之訂定將依據主管機關法令，參考上述參考價格，且考量證券交易法對於私募有價證券有三年轉讓限制，可確保與應募人間之長期關係，並就資金運用效益、公司未來展望考量而定，其訂定應屬合理。

(二)特定人選擇方式：

1.應募人之選擇方式：

本次辦理私募普通股目前尚無已洽定之應募人，依證交法第43-6條及行政院金融監督管理委員會91年6月13日(91)台財證一第0910003455號函相關規定辦理；應募人以對本公司長期發展、強化競爭力及提升營運效能之策略性投資人為限。

2.應募人之選擇目的、必要性及預計效益：

因應市場競爭及本公司長期營運規劃，本次私募之應募人為策略性投資人實有其必要性。亦藉由策略性投資人協助及其資金之引入，對未來公司長期發展、強化競爭力及提升營運效能應有其正面助益。

(三)辦理私募之必要理由：

1.不採用公開募集之理由：

考量資本市場狀況、籌集資本之時效性、便利性及發行成本，且私募有價證券三年內不得自由轉讓之規定將更可確保公司與策略投資人間之長期股權關係。

2.得私募之額度：

不超過15,000,000股之普通股，每股面額10元，由股東會授權董事會，自股東會決議之日起一年內採一次或二次辦理，若採二次辦理，每次辦理不超過7,500,000股。

3.辦理私募之資金用途及預計達成效益：

本次募集資金用以充實營運資金或償還銀行借款或資本支出或轉投資，以達公司長期發展、強化競爭力及提升營運效能之效益。

(四)董事會決議辦理私募前一年內並無經營權發生重大變動之情形，且預計於辦理私募引進策略性投資人後，亦不會造成經營權發生重大變動。

(五)其他應敘明事項：

1.本次私募案之主要內容，除私募訂價成數外，包括實際發行價格、實際定價日、股數、發行條件、私募金額、增資基準日、計劃項目、資金運用進度及其他相關事宜，暨其他一切有關發行計畫之事項，擬提請股東會授權董事會得視市場狀況調整、訂定與辦理，未來遇法令變更或主管機關核定修正，或基於營運評估或因客觀因素變更而需修正時，擬提請股東會授權董事會全權處理之。

2.為配合本次辦理私募普通股案，擬提請股東會授權董事長或其指定之人代表本公司全權處理與簽署、商議一切有關本次私募之契約、文件及相關事宜。

3.本次私募增資發行新股之權利義務與本公司已發行之普通股相同；惟依據證券交易法規定，本公司私募股票於交付滿3年內，除依該法第43條之8規定之轉讓對象外，餘不得自由轉讓。本次私募股票自交付日起滿3年後依據證券交易法及相關規定，向主管機關補辦本次私募之普通股公開發行及申請上市交易。

臨時動議