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Milicic S.A. Interim / Quarterly Report 2019

Sep 11, 2019

68528_rns_2019-09-11_9d71e688-bd40-4914-aeaf-de9e7b5a4958.pdf

Interim / Quarterly Report

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MILICIC S.A.

ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONDENSADOS AL 31 DE JULIO DE 2019 (PERÍODO DE NUEVE MESES)

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MILICIC S.A.

ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONDENSADOS AL 31 DE JULIO DE 2019 (PERÍODO DE NUEVE MESES)

CONTENIDO

Reseña informativa

Estados financieros intermedios consolidados condensados Estados financieros intermedios individuales condensados Notas complementarias - información adicional Informe sobre la revisión de estados financieros de período intermedio Informe de la Comisión Fiscalizadora

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MILICIC S.A.

RESEÑA INFORMATIVA

1

MILICIC S.A.

RESEÑA INFORMATIVA

En cumplimiento de lo establecido por la Comisión Nacional de Valores en la Resolución General Nº 368/01, el Directorio de la Sociedad ha aprobado la presente reseña informativa correspondiente al período de nueve meses iniciado el 1 de noviembre de 2018 y finalizado el 31 de julio de 2019.

A. ACTIVIDADES DE LA SOCIEDAD

Continúa este ejercicio con un marcado un incremento de la actividad en términos reales, basado fundamentalmente en los nuevos proyectos de los que hemos resultado adjudicatarios y que comenzaron a ejecutarse sobre fines del ejercicio anterior. Remarcamos el hecho que el crecimiento sea en términos reales, porque a partir de este ejercicio, los Estados contables se presentan ajustados por Inflación de acuerdo con lo dispuesto por las normas.

De las obras ejecutadas, se destacan el proyecto de “Remodelación de la Av. de la Roza” en la Provincia de San Juan para la Dirección Provincial de Vialidad de esa Provincia, la “Ampliación de Estación Transformadora 500/132 Kv” para Siemens (en carácter de contratista de GENNEIA SA) en Puerto Madryn, la construcción de los denominados Parques Eólicos El Mataco y San Jorge en Tres Picos (Provincia de Buenos Aires) para Petroquímica Comodoro Rivadavia (el proyecto de energía eólica de mayor envergadura del país), el “Parque Eólico Tres Picos” en dicha localidad para Nordex Windpower SA, la ejecución de los proyectos “Parques Eólicos Chubut Norte II, III y IV”, en Puerto Madryn para Nordex Windpower SA, y “Obras Civiles Ciclo combinado” en San Pedro para Siemens en San Pedro. Además, hemos resultado adjudicatarios del proyecto “Parque Eólico Los Teros II” para YPF Energía Eléctrica S.A. en la localidad de Azul.

Además, se están ejecutando a buen ritmo, los dos proyectos que nos fueron adjudicados sobre el cierre del trimestre anterior, “Movimiento de Suelos para Locaciones y Caminos de Acceso”, en diferentes yacimientos cercanos a Añelo (Provincia de Neuquén) para YPF S.A., y “Destape y Operaciones de Movimiento de Materiales”, en la Planta San Luis de Cementos Avellaneda S.A.. En ambos casos son proyectos prolongados de 2 y 5 años de duración respectivamente.

También se destaca, el avance del Proyecto “Relleno Costero, Vialidades, Parquización y Cocheras en el Aeropuerto Jorge Newbery en C.A.B.A., para Aeropuertos Argentina 2000, para cuya ejecución se ha constituido una Unión Transitoria con la empresa CRIBA.

Finalmente, destacamos la contribución al margen de los proyectos en ejecución por parte de Milicic Minería SA, la “Ampliación del Valle Norte de Lixiviación - Fase 2B Sur en la Mina Gualcamayo (Provincia de San Juan) para Minas Argentinas S.A.” y “Trabajos Civiles de Movimientos de Suelos – Construcción Fase 6, en la Mina Veladero (Provincia de San Juan) para Minera Andina del Sol (Barrick Gold Corp.)”.

Por la particularidad de la industria las obras se ejecutan, en ocasiones, a través de Uniones Transitorias de Empresas (UTES). Ello hace aconsejable analizar la información de los Estados Consolidados por ser la representativa de la actividad de Milicic SA.

B. ESTRUCTURA PATRIMONIAL

31.7.2019 31.7.2018 Activo corriente 2.385.847 1.826.269 Activo no corriente 2.033.375 1.323.256 Total del activo 4.419.222 3.149.525

Firmado al solo efecto de su identificación. Véase nuestro informe del 9 de septiembre de 2019 FELCARO, ROLDÁN & ASOCIADOS Registro de Sociedades Profesionales Nro.7/24 SERGIO MIGUEL ROLDÁN (Socio) Contador Público y Licenciado en Administración Matricula Nº 7917 Ley 8738 C.P.C.E. - Provincia de Santa Fe

Firmado al solo efecto de su identificación. Véase nuestro informe del 9 de septiembre de 2019

POR COMISIÓN FISCALIZADORA MIGUEL ÁNGEL LIALI Contador Público Nacional Matrícula N° 4988 Ley 8738 C.P.C.E. - Provincia de Santa Fe 2

CARLOS M. MILICIC Presidente

MILICIC S.A.

RESEÑA INFORMATIVA (Cont.)

Pasivo corriente
Pasivo no corriente
Total del pasivo
Patrimonio neto controlante
Patrimonio neto no controlante
Patrimonio neto total
Total Pasivo más Patrimonio neto
C. ESTRUCTURA DE RESULTADOS
Resultado operativo
Resultados financieros
Resultado antes del imp. a las ganancias
Impuesto a las ganancias
Resultado neto
Otro resultado integral
Resultado integral total
D. ESTRUCTURA DEL FLUJO DE EFECTIVO
Fondos de las actividades operativas
Fondos de las actividades de inversión
Fondos de las actividades de financiación
Total de fondos generados (aplicados)
**31.7.2019 ** 31.7.2018
1.095.376
398.851
1.494.227
1.639.583
15.715
1.655.298
3.149.525
31.7.2018
1.910.061
419.259
2.329.320
2.061.562
28.340
2.089.902
4.419.222
**31.7.2019 **
588.306
7.166
390.201
(89.881)
595.472
(161.266)
300.320
(138.798)
434.206
(25.266)
161.522
76.865
408.940 238.387
**31.7.2019 ** 31.7.2018
893.395
(543.383)
(574.306)
342.357
9.946
(454.380)
(224.294) (102.077)

E. DATOS ESTADÍSTICOS

A nivel estadístico, se miden dos indicadores representativos de la actividad. Por un lado, la cantidad de horas hombre utilizadas en cada tarea y por el otro la ocupación de la flota de equipos. La comparación de los indicadores de los últimos 3 ejercicios, muestra una gran variación de un año a otro respecto al uso de equipos y las horas hombre empleadas, producto del crecimiento en el nivel de actividad.

A continuación detalles de la información:

31.7.2019 31.7.2018 31.7.2017 31.7.2016 31.7.2015

Horas hombre utilizadas
Horas normales 1.262.059 681.172 592.290 1.088.620 697.743
Horas extras 50% 412.652 209.586 143.122
280.398
196.625
Horas extras 100% 317.228 122.265 121.645
185.235
127.305
Horas nocturnas 3.039 1.727 1.329
8.126
15.419
Horas nocturnas al 50% 1.006 1.216 802
4.186
7.323
Horas nocturnas al 100% 513 931 499
2.825
3.837
Horas hormigón 68.535 20.207 12.320
34.961
7.971
Horas hormigón extra 50% 6.070 1.322 445
636
139

Firmado al solo efecto de su identificación. Véase nuestro informe del 9 de septiembre de 2019 FELCARO, ROLDÁN & ASOCIADOS Registro de Sociedades Profesionales Nro.7/24

Firmado al solo efecto de su identificación. Véase nuestro informe del 9 de septiembre de 2019

POR COMISIÓN FISCALIZADORA

SERGIO MIGUEL ROLDÁN (Socio) Contador Público y Licenciado en Administración Matricula Nº 7917 Ley 8738 C.P.C.E. - Provincia de Santa Fe

MIGUEL ÁNGEL LIALI Contador Público Nacional Matrícula N° 4988 Ley 8738 C.P.C.E. - Provincia de Santa Fe

CARLOS M. MILICIC Presidente

3

MILICIC S.A.

RESEÑA INFORMATIVA (Cont.)

Horas hormigón extra 100%
Horas electricidad
Horas electricidad extra 50%
Horas electricidad extra 100%
Horas soldador
Horas altura (4 a 25 m)
Horas altura (4 a 25 m) extra 50%
Horas altura (4 a 25 m) extra 100%
Horas mecánico
Horas Viaje
**31.7.2019 ** **31.7.2018 ** 31.7.2017 **31.7.2016 ** 31.7.2015
5.553
14.890
3.191
2.952
8.153
23.039
1.586
2.960
6.263
18.021
878
3.608
925
876
197
1.450
263
254
228
746
2.439
3.574
744
963
984
29
35
9.621
849
4.620
1.351
1.098
25.800
2.376
5.253
118.355
213
4.244
1.186
726
16.576
2.157.710 1.047.851 890.907 1.764.696 1.079.307
Ocupación de la flota de equipos
Noviembre
Diciembre
Enero
Febrero
Marzo
Abril
Mayo
Junio
Julio
38.554
43.576
72.631
87.854
105.917
109.220
106.601
82.450
98.156
48.185
34.242
33.644
34.681
49.057
47.508
60.967
58.469
54.010
47.145
45.629
55.362
53.650
58.609
52.317
44.930
34.504
33.514
34.414
27.130
31.120
28.699
33.623
29.843
35.871
34.539
34.826
29.631
24.088
27.025
23.552
25.991
27.426
36.046
33.680
41.933
744.959 420.763 425.660 290.065 269.372

F. ÍNDICES

Liquidez (AC / PC)
Solvencia (PN / P)
Inmovilización del capital (ANC / A)
Rentabilidad (Resultado / PN promedio)
**31.7.2019 ** 31.7.2018
1,25
0,90
0,46
0,21
1,67
1,11
0,42
0,15

G. PERSPECTIVAS

Las perspectivas son auspiciosas para el futuro de Milicic ya que la compañía se encuentra bien posicionada en los mercados de la economía que están traccionando inversiones (Energía, Minería y Oil & Gas).

A fin de poder estar a la altura de este nuevo nivel de actividad, se están realizando importantes inversiones en activos e incorporando personal que permita aumentar la capacidad de producción.

Proyectamos, como antes manifestamos, crecer en los niveles de ventas por encima de la inflación esperada y procuraremos trabajar con eficiencia a fin de mantener los márgenes previstos.

Firmado al solo efecto de su identificación.

Véase nuestro informe del 9 de septiembre de 2019 FELCARO, ROLDÁN & ASOCIADOS Registro de Sociedades Profesionales Nro.7/24 SERGIO MIGUEL ROLDÁN (Socio) Contador Público y Licenciado en Administración Matricula Nº 7917 Ley 8738 C.P.C.E. - Provincia de Santa Fe

Firmado al solo efecto de su identificación. Véase nuestro informe del 9 de septiembre de 2019 POR COMISIÓN FISCALIZADORA MIGUEL ÁNGEL LIALI CARLOS M. MILICIC Contador Público Nacional Presidente Matrícula N° 4988 Ley 8738 C.P.C.E. - Provincia de Santa Fe

4

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MILICIC S.A.

ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONSOLIDADOS CONDENSADOS AL 31 DE JULIO DE 2019 (PERÍODO DE NUEVE MESES)

CONTENIDO

Estado del resultado integral Estado de situación financiera Estado de cambios en el patrimonio Estado de flujos de efectivo Notas

5

MILICIC S.A.

ESTADO DEL RESULTADO INTEGRAL CONSOLIDADO por el período de nueve meses finalizado el 31 de julio de 2019, comparativo con el mismo período del ejercicio anterior (en miles de pesos)

Nota
RESULTADO DEL PERÍODO
Ingresos por ventas
Costo de ventas
4
Resultado bruto
Gastos de comercialización
5
Gastos de administración
6
Otros ingresos y egresos operativos
7
Resultado operativo
Ingresos financieros()
Egresos financieros(
)
Resultado antes de impuesto
Impuesto a las ganancias
Resultado del período
Atribuible a:
Accionistas de la Sociedad
Participación no controlante
OTRO RESULTADO INTEGRAL
Diferencias de conversión
Otro resultado integral
RESULTADO INTEGRAL DEL PERÍODO
Atribuible a:
Accionistas de la Sociedad
Participación no controlante
Resultado por acción (básico y diluido)
Nota 31.7.2019 31.7.2019 31.7.2018 31.7.2018
Nueve
meses
Tres
meses
Nueve
meses
Tres
meses
4.761.793
(3.794.860)
2.120.715
(1.758.597)
2.725.732
(2.175.172)
1.045.095
(799.869)
966.933
(177.635)
(207.721)
6.729
362.118
(79.749)
(71.161)
(9.000)
550.560
(103.136)
(134.671)
77.448
245.226
(36.499)
(51.136)
29.701
588.306
535.975
(528.809)
202.208
188.166
(165.150)
390.201
341.344
(431.225)
187.292
115.664
(187.280)
595.472
(161.266)
225.224
3.321
300.320
(138.798)
115.676
(66.524)
434.206 228.545 161.522 49.152
420.151
14.055
224.249
4.297
159.486
2.036
50.090
(938)
434.206 228.545 161.522 49.152
(25.266) (28.340) 76.865 71.915
(25.266) (28.340) 76.865 71.915
408.940 200.205 238.387 121.067
394.885
14.055
195.908
4.297
236.351
2.036
122.005
(938)
408.940 200.205 238.387 121.067
$ 6,12 $ 3,04 $ 3,66 $ 1,89

(*) Incluido el Resultado por exposición a los cambios en el poder adquisitivo de la moneda

Las notas que se acompañan forman parte integrante de este estado

Firmado al solo efecto de su identificación. Véase nuestro informe del 9 de septiembre de 2019 FELCARO, ROLDÁN & ASOCIADOS Registro de Sociedades Profesionales Nro.7/24

Firmado al solo efecto de su identificación.

Véase nuestro informe del 9 de septiembre de 2019

POR COMISIÓN FISCALIZADORA

SERGIO MIGUEL ROLDÁN (Socio) Contador Público y Licenciado en Administración Matricula Nº 7917 Ley 8738 C.P.C.E. - Provincia de Santa Fe

MIGUEL ÁNGEL LIALI Contador Público Nacional Matrícula N° 4988 Ley 8738

C.P.C.E. - Provincia de Santa Fe

CARLOS M. MILICIC Presidente

6

MILICIC S.A.

ESTADO DE SITUACIÓN FINANCIERA CONSOLIDADO al 31 de julio de 2019, comparativo con el cierre del ejercicio anterior (en miles de pesos)

ACTIVO
Activo no corriente
Propiedades, planta y equipo
Inversiones
Otros créditos
Activo corriente
Otros créditos
Inventarios
Créditos por ventas
Efectivo y equivalentes de efectivo
Total del Activo
PATRIMONIO
Atribuible a accionistas de la Sociedad
Atribuible a participación no controlante
PASIVO
Pasivo no corriente
Pasivo por impuesto diferido
Deudas fiscales
Remuneraciones y cargas sociales
Cuentas por pagar
Deudas financieras
Pasivo corriente
Anticipos de clientes
Otras deudas
Deudas financieras
Deudas fiscales
Remuneraciones y cargas sociales
Cuentas por pagar
Total del Pasivo
Total del Pasivo y Patrimonio
Nota 31.7.2019 31.10.2018
8
9
1.797.764
114.479
121.132
1.147.893
102.305
128.204
2.033.375 1.378.402
170.821
345.610
1.315.388
554.028
167.442
187.180
589.534
778.322
2.385.847 1.722.478
4.419.222 3.100.880
2.061.562
28.340
1.726.425
18.882
2.089.902 1.745.307
76.675
-
790
220.256
121.538
192.865
2.720
1.252
89.073
94.329
419.259 380.239
264.769
124.828
251.100
152.034
253.530
863.800
49.379
43.768
259.461
174.192
134.857
313.677
1.910.061 975.334
2.329.320 1.355.573
4.419.222 3.100.880

Las notas que se acompañan forman parte integrante de este estado

Firmado al solo efecto de su identificación. Véase nuestro informe del 9 de septiembre de 2019 FELCARO, ROLDÁN & ASOCIADOS Registro de Sociedades Profesionales Nro.7/24

Firmado al solo efecto de su identificación.

Véase nuestro informe del 9 de septiembre de 2019

POR COMISIÓN FISCALIZADORA

SERGIO MIGUEL ROLDÁN (Socio) Contador Público y Licenciado en Administración Matricula Nº 7917 Ley 8738 C.P.C.E. - Provincia de Santa Fe

MIGUEL ÁNGEL LIALI CARLOS M. MILICIC Contador Público Nacional Presidente Matrícula N° 4988 Ley 8738 C.P.C.E. - Provincia de Santa Fe

7

MILICIC S.A.

ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO CONSOLIDADO por el período de nueve meses finalizado el 31 de julio de 2019, comparativo con el mismo período del ejercicio anterior (en miles de pesos)

Saldo al 31 de octubre 2018
Distribución según Asamblea del 21.2.2019:
- Dividendos en efectivo
- Constitución de reserva legal
- Constitución de reserva facultativa
Diferencias de conversión del período
Retiros netos de participación no controlante
Resultado del período
Saldos al 31 de julio de 2019
Saldo al 31 de octubre 2017
Distribución según Asamblea del 2.2.2018:
- Dividendos en acciones y en efectivo
- Constitución de reserva legal
- Constitución de reserva facultativa
Diferencias de conversión del período
Retiros netos de participación no controlante
Resultado del período
Saldos al 31 de julio de 2018
Atribuible a los accionistas Atribuible a los accionistas Subtotal
Particip. no
controlante
Total
Capital
accionario
Ajuste del
capital
Reserva
legal
Reserva
facultativa
Dif. de
conversión
Resultados
acumulados
64.542
201.663 21.849
1.849
858.799
240.696
325.420
(25.266)
254.152
(59.748)
(1.849)
(240.696)
420.151
1.726.425
(59.748)
-
-
(25.266)
-
420.151
18.882
(4.597)
14.055
1.745.307
(59.748)
-
-
(25.266)
(4.597)
434.206
64.542 201.663 23.698 1.099.495 300.154 372.010 2.061.562 28.340 2.089.902
56.650
7.892
195.231
6.432
21.363
486
646.463
212.336
161.815
76.865
355.487
(48.100)
(486)
(212.336)
159.486
1.437.009
(33.776)
-
-
76.865
-
159.486
18.493
(4.814)
2.036
1.455.502
(33.776)
-
-
76.865
(4.814)
161.522
64.542 201.663 21.849 858.799 238.680 254.051 1.639.584 15.715 1.655.299

Las notas que se acompañan forman parte integrante de este estado

Firmado al solo efecto de su identificación. Véase nuestro informe del 9 de septiembre de 2019 FELCARO, ROLDÁN & ASOCIADOS Registro de Sociedades Profesionales Nro.7/24 SERGIO MIGUEL ROLDÁN (Socio) Contador Público y Licenciado en Administración Matricula Nº 7917 Ley 8738

C.P.C.E. - Provincia de Santa Fe

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Firmado al solo efecto de su identificación.
Véase nuestro informe del 9 de septiembre de 2019
POR COMISIÓN FISCALIZADORA
MIGUEL ÁNGEL LIALI CARLOS M. MILICIC
Contador Público Nacional Presidente
Matrícula N° 4988 Ley 8738
C.P.C.E. - Provincia de Santa Fe
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8

MILICIC S.A.

ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO CONSOLIDADO por el período de nueve meses finalizado el 31 de julio de 2019, comparativo con el mismo período del ejercicio anterior (en miles de pesos)

Flujo de efectivo por actividades de operación
Resultado operativo
Partidas que no representan egresos de efectivo:
Depreciaciones
Cambios en activos y pasivos operacionales:
Créditos por ventas
Otros créditos
Inventarios
Cuentas por pagar
Remuneraciones y cargas sociales
Deudas fiscales
Anticipos de clientes
Otras deudas
Flujo neto por operaciones
Flujo de efectivo por actividades de inversión
Adquisición neta de propiedades, planta y equipo
Fondos fideicomitidos
Ingresos financieros
Diferencias de conversión
Flujo neto por actividades de inversión
Flujo de efectivo por actividades de financiación
Variación neta de Deudas financieras
Pago de dividendos
Retiros netos de participación no controlante
Egresos financieros
Flujo neto por actividades de financiación
Variación neta del efectivo y equivalentes
Efectivo y equivalentes al inicio del período
Efectivo y equivalentes al cierre del período
31.7.2019 31.7.2018
588.306
392.047
(725.854)
3.693
(158.430)
681.306
118.211
(302.334)
215.390
81.060
390.201
277.794
(306.963)
57.499
(38.063)
71.575
(6.392)
(66.978)
(33.863)
(2.453)
893.395 342.357
(1.041.918)
(15.410)
539.211
(25.266)
(357.462)
(50.801)
341.344
76.865
(543.383) 9.946
18.848
(59.748)
(4.597)
(528.809)
15.435
(33.776)
(4.814)
(431.225)
(574.306) (454.380)
(224.294)
778.322
(102.077)
895.416
554.028 793.339

Las notas que se acompañan forman parte integrante de este estado

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MILICIC S.A.

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS al 31 de julio de 2019

ÍNDICE

  1. Información de la emisora

  2. Políticas contables

  3. Principales criterios de valuación

  4. Costo de ventas

  5. Gastos de comercialización

  6. Gastos de administración

  7. Otros ingresos y egresos operativos

  8. Propiedades, planta y equipo

  9. Inversiones

  10. Operaciones y saldos con partes relacionadas

  11. Bienes de disponibilidad restringida

  12. Compromisos asumidos

  13. Programa de obligaciones negociables

  14. Distribución de dividendos

Firmado al solo efecto de su identificación. Véase nuestro informe del 9 de septiembre de 2019 FELCARO, ROLDÁN & ASOCIADOS Registro de Sociedades Profesionales Nro.7/24 SERGIO MIGUEL ROLDÁN (Socio) Contador Público y Licenciado en Administración Matricula Nº 7917 Ley 8738 C.P.C.E. - Provincia de Santa Fe

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1. Información de la emisora

Milicic S.A. (en adelante “Milicic”, la “Sociedad” o la “Compañía”) es una sociedad anónima constituida bajo las leyes de la República Argentina. Su sede social se encuentra en Avda. Pte. Perón 8110, de la Ciudad de Rosario, Provincia de Santa Fe.

La Sociedad tiene por objeto, según lo dispone en su estatuto, las siguientes actividades: estudios, proyectos, inspecciones, direcciones, supervisiones y construcción de obras; servicio de higiene urbana; alquiler y compraventa de equipos; concesión de servicios; transporte terrestre de cargas; producción, aprovechamiento, generación y/o comercialización de energía; inmobiliarias y financieras.

Milicic fue creada en el año 1987 e inscripta en el Registro Público de Comercio de Rosario el 24 de julio de 1987. El plazo de duración vence el 24 de julio de 2086. La Compañía tiene un capital accionario emitido conformado por 19.362.476 acciones clase A, de cinco votos por acción, y 45.179.110 acciones clase B, de un voto por acción. Ambas clases de acciones tienen un valor nominal de $ 1 por acción. En consecuencia, el capital de la Sociedad al cierre de los presentes estados financieros es de $ 64.541.586, el cual se encuentra totalmente suscripto, integrado e inscripto.

El último aumento de capital, de $ 7.891.586, aprobado por la Asamblea del 2 de febrero de 2018, fue inscripto por el Registro Público de Comercio de Rosario el 13 de junio de 2018 al Tomo 99, Folio 2721, Número 512.

2. Políticas contables

La Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE) ha establecido, a través de la Resolución Técnica Nº 26 (“RT26”), la adopción de las Normas Internacionales de Información Financiera (“NIIF”) emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad.

La Comisión Nacional de Valores (“CNV”) dispuso la aplicación de la RT26 para las entidades incluidas en el régimen de oferta pública de la Ley N°17.811 o que hayan solicitado autorización para estar incluidas en el citado régimen.

Los presentes estados financieros intermedios consolidados condensados han sido preparados de conformidad con la RT26. Estos estados financieros intermedios consolidados condensados deben ser leídos en conjunto con los estados financieros consolidados auditados al 31 de octubre de 2018, los cuales también han sido preparados de acuerdo con la RT26 y siguiendo las mismas políticas contables usadas en la preparación de los presentes estados financieros intermedios consolidados condensados.

De corresponder, se han reclasificado ciertas cifras de los estados financieros consolidados del ejercicio anterior a los efectos de su presentación comparativa con los de este período.

Los presentes estados financieros no exponen información por segmentos de acuerdo con lo establecido en la NIIF 8 ya que el Directorio analiza el negocio en su conjunto, sin distinguir segmentos. La información presentada en estos estados es consistente a la información interna provista a la máxima autoridad para la toma de decisiones.

La elaboración de estados financieros requiere que el Directorio de la Sociedad efectúe estimaciones y supuestos que pueden afectar las cifras registradas, la exposición de activos y pasivos contingentes a la fecha de los estados financieros, y las cifras de ingresos y gastos

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correspondientes a los períodos informados, por lo cual los resultados finales podrían diferir respecto de estas estimaciones.

Las cifras incluidas en los presentes estados financieros se presentan en miles de pesos, moneda de curso legal en la República Argentina, excepto menciones específicas.

La Norma Internacional de Contabilidad N° 29 (NIC29) requiere que los estados financieros de una entidad, cuya moneda sea la de una economía de alta inflación, se expresen en términos de la unidad de medida corriente a la fecha de cierre del ejercicio sobre el que se informa. Para ello, en términos generales, se debe computar en las partidas no monetarias la inflación producida desde su fecha de origen. Dichos requerimientos también comprenden a la información comparativa de los estados financieros.

A los efectos de concluir sobre si una economía es categorizada como de alta inflación en los términos de la NIC29, la norma detalla una serie de factores a considerar entre los que se incluye una tasa acumulada de inflación en tres años que se aproxime o exceda el 100%. Es por esta razón que, de acuerdo con la NIC29, la economía argentina debe ser considerada como de alta inflación a partir del 1 de julio de 2018.

A los fines de la aplicación del método, el ajuste por inflación se calculó considerando los índices establecidos por la FACPCE con base en los índices de precios publicados por el Instituto Nacional de Estadísticas y Censos. El efecto de la inflación sobre los activos y los pasivos monetarios, se incluye en el estado de resultados en las líneas Ingresos financieros y Egresos financieros, respectivamente.

Los presentes estados financieros fueron aprobados para su emisión por el Directorio de la Sociedad el 9 de septiembre de 2019.

3. Principales criterios de valuación

a) Propiedades, planta y equipo

Los bienes se encuentran valuado a sus costos de adquisición, reexpresados siguiendo los lineamientos de la NIC29. La depreciación se calcula utilizando el método de la línea recta para disminuir el costo de cada activo hasta su valor residual durante su vida útil estimada. El valor residual de los activos y las vidas útiles de las plantas y equipos de producción significativos son revisados, y ajustados, si fuera necesario, a la fecha de cierre.

b) Operaciones conjuntas

La Sociedad participa en uniones transitorias de empresas (“UTEs”) en los que comparte el control con otros participantes de la actividad. Los activos, pasivo y resultados de las UTEs han sido consolidados proporcionalmente en función a la participación de Milicic S.A. en cada una de dichas UTEs, siguiendo los lineamientos de la NIIF 11.

Dado que las uniones transitorias de empresas no han emitido sus estados financieros al 30 de junio de 2019, los saldos utilizados para la consolidación proporcional fueron obtenidos de sus registros contables a dicha fecha, los cuales no fueron objeto de revisión por parte de sus respectivos auditores. La información financiera de dichas UTEs ha sido confeccionada sobre la base de criterios uniformes a los aplicados por Milicic S.A.

Las UTEs en las que participa la Sociedad, cuyos activos, pasivos y resultados han sido consolidados, son las siguientes:

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Milicic Vialtec UTE
Milicic Rovial UTE
Milicic Edeca UTE
Milicic Vialtec UTE Tramo Av. San Martín - Acceso Oeste
Milicic Brajkovic UTE
Brajkovic Milicic UTE
Criba Milicic UTE
Participación
60%
51%
50%
50%
50%
50%
50%

c) Inventarios

Se encuentran valuados al costo, reexpresado siguiendo los lineamientos de la NIC29 (calculados principalmente utilizando el método de Primero Entrado Primero Salido, “PEPS”). El material en tránsito al cierre es valuado sobre la base del costo facturado por el proveedor.

d) Créditos por ventas y otros créditos

Son reconocidos inicialmente al valor razonable, generalmente el monto de la transacción original. La Sociedad analiza sus cuentas a cobrar por ventas en forma periódica y cuando tiene indicios de ciertas dificultades de pago por la contraparte o de incapacidad para cumplir sus obligaciones, reconoce una previsión para deudores incobrables.

e) Efectivo y equivalente de efectivo

Está compuesto por fondos líquidos, depósitos a la vista e inversiones de corto plazo con un vencimiento menor a tres meses desde la fecha de compra y que son rápidamente convertibles en efectivo. Los activos registrados en efectivo y equivalentes de efectivo se registran a su valor razonable o al costo histórico que se aproxima a su valor razonable de mercado.

f) Patrimonio

Está integrado por el capital accionario, la reserva legal, la reserva facultativa, las diferencias de conversión y los resultados acumulados, reexpresados siguiendo los lineamientos de la NIC29. El capital fue reexpresado desde la fecha de cada suscripción, incorporando el monto resultante en la cuenta Ajuste del capital.

g) Deudas financieras

Se reconocen inicialmente al valor razonable netas de los costos incurridos de la transacción. Posteriormente, se expresan al costo amortizado.

h) Impuesto a las ganancias

El cargo por impuestos del período comprende el impuesto corriente y el diferido.

El cargo por impuesto a las ganancias corriente se calcula sobre la base de las leyes impositivas vigentes a la fecha de cierre y generan ganancia imponible.

El cargo por impuesto a las ganancias diferido es reconocido aplicando la tasa del impuesto sobre las diferencias temporarias entre las bases imponibles de activos y pasivos y sus valores contables.

i) Remuneraciones y cargas sociales

Los derechos de los empleados, incluyendo vacaciones anuales y otras licencias prolongadas, se registran cuando se devengan.

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j) Previsiones

La Sociedad puede estar sujeta a reclamos, juicios y otros procesos legales, en los cuales un tercero demande pagos por daños alegados, reintegros por pérdidas o indemnizaciones. El Directorio revisa periódicamente los asuntos significativos y calcula la potencial exposición financiera. Una previsión se registra cuando una pérdida potencial derivada de un reclamo o procedimiento legal es considerada probable y el monto puede ser razonablemente estimado.

Las previsiones por contingencias reflejan una estimación razonable de las pérdidas a ser incurridas, basadas en la información disponible por el Directorio a la fecha de la preparación de los estados financieros y considerando los litigios y las estrategias de cancelación. Estas estimaciones son principalmente elaboradas con la asistencia de un asesor legal.

A medida que el alcance de las contingencias se torna más preciso, podrían existir cambios en las estimaciones de los costos futuros, lo que puede tener un efecto material adverso en los resultados futuros de las operaciones, en las condiciones financieras y en los flujos de fondos.

k) Deudas comerciales

Son reconocidas a su valor razonable, generalmente el monto de la transacción original.

l) Reconocimiento de ingresos

Las ventas se registran al valor razonable de la contraprestación cobrada o por cobrar, netas de cualquier descuento, bonificación o devolución, considerando el porcentaje de realización.

m) Costo de ventas y gastos

Son reconocidos en resultados de acuerdo con el criterio de lo devengado.

n) Bases de consolidación

La Sociedad ha consolidado su información financiera con la de sus subsidiarias Milicic Minería S.A. y Dos Eneros S.A., en las cuales posee participaciones del 94,06% y del 100%, respectivamente. La información financiera de sus subsidiarias ha sido confeccionada sobre la base de criterios uniformes a los aplicados por Milicic S.A.

4. Costo de ventas

Costo de ventas
Inventarios al inicio
Compras
Gastos: Sueldos y jornales
Cargas sociales
Subcontratos
Depreciaciones de propiedad, planta y equipos
Combustibles y lubricantes
Impuestos, tasas y servicios
Repuestos y reparaciones
Movilidad y viáticos
Fletes
Honorarios
Servicio técnico
Vigilancia
Alquiler de equipos
31.7.2019 31.7.2018
187.180
990.539
1.188.830
342.043
335.664
379.528
238.828
23.635
186.299
93.211
67.099
9.958
16.325
9.221
35.220
136.581
466.515
701.107
198.577
155.498
269.155
116.869
22.460
111.231
78.036
16.092
9.535
26.959
7.278
15.321

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Seguros
Herramientas menores
Papelería y útiles
Diversos
Inventarios al cierre
5. Gastos de comercialización
Sueldos y jornales
Cargas sociales
Impuestos, tasas y servicios
Honorarios
Publicidad
Diversos
6. Gastos de administración
Sueldos y jornales
Cargas sociales
Depreciaciones de propiedad, planta y equipos
Impuestos, tasas y servicios
Honorarios
Gastos de computación
Papelería y útiles
Comisiones y gastos bancarios
Diversos
7. Otros ingresos y egresos operativos
Resultados por disposición de bienes
Diversos
8. Propiedades, planta y equipo(valores netos de depreciación)
Terrenos, edificios y mejoras
Maquinarias y equipos
Rodados, instalaciones y muebles
Herramientas y elementos de medición
Obras en curso
Anticipos a proveedores
10.148
10.125
3.293
13.324
(345.610)
9.973
7.707
1.550
11.903
(187.175)
3.794.860 2.175.172
31.7.2019 31.7.2018
16.317
4.931
140.325
3.638
1.685
10.739
17.514
5.150
67.442
2.893
2.810
7.327
177.635 103.136
31.7.2019 31.7.2018
35.571
10.675
12.519
59.957
59.196
3.378
2.333
13.896
10.196
32.895
9.587
8.639
25.432
38.578
2.478
1.169
7.670
8.223
207.721 134.671
31.7.2019 31.7.2018
11.659
(4.930)
67.878
9.570
6.729 77.448
31.7.2019 31.10.2018
186.873
953.244
511.065
18.899
41.800
85.883
187.661
600.293
313.382
7.073
37.447
2.037
1.797.764 1.147.893

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9. Inversiones

Inversiones
Fondos fideicomitidos
Otras inversiones
Operaciones y saldos con partes relacionadas
Compras
:
Otras partes relacionadas
Otros créditos corrientes
:
Accionistas
Otras partes relacionadas
Otros créditos no corrientes
: Otras partes relacionadas
Otras deudas corrientes
:
Directores y accionistas
Otras partes relacionadas
31.7.2019 31.10.2018
10.000
104.479
13.236
89.069
114.479 102.305
31.7.2019 31.7.2018
11.226
31.7.2019
7.489
31.10.2018
12
23.066
120.884
129.771
571
15
52.213
128.204
38.738
167

10. Operaciones y saldos con partes relacionadas

11. Bienes de disponibilidad restringida

En propiedades, planta y equipo se incluyen maquinarias y rodados por un valor residual contable de 232.232 (al 31.10.2018: 33.014), que se encuentran prendados en virtud de las condiciones pactadas con los respectivos acreedores.

12. Compromisos asumidos

A la fecha de los presentes estados financieros, la Sociedad no tiene compromisos asumidos con terceros para la adquisición de bienes o servicios por montos significativos.

13. Programa de obligaciones negociables

La Asamblea de Accionistas celebrada el 22 de enero de 2013 aprobó por unanimidad la creación de un programa global para la emisión de series de obligaciones negociables simples por un plazo de cinco años, a contar desde su autorización definitiva por la CNV. Con fecha 31 de julio de 2013 la CNV autorizó el ingreso a la oferta pública de Milicic S.A. para la emisión de Obligaciones Negociables simples, no convertibles en acciones.

En este marco, en agosto de 2013 se emitió la Serie I por $ 15 millones, en julio de 2014 la Serie II por $ 30 millones, en septiembre de 2015 la Serie III por $ 50 millones y en junio de 2017 la Serie IV por $ 150 millones. Las cuatro emisiones fueron totalmente amortizadas a sus respectivos vencimientos.

En el curso del presente ejercicio, la Asamblea Ordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrada el 21 de febrero de 2019 aprobó la creación de un nuevo Programa Global de emisión de Obligaciones Negociables Simples por hasta la suma de U$S 25.000.000 o su equivalente en otras monedas. A la fecha, no se ha concretado ninguna emisión en el marco de este programa.

Los fondos resultantes de las emisiones están destinados a capital de trabajo en el país, en particular a la compra de insumos, servicios de construcción y mano de obra, entre otros.

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MILICIC S.A.

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS al 31 de julio de 2019 (Cont.)

14. Distribución de dividendos

La Asamblea Ordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrada el 21 de febrero de 2019 aprobó la distribución de dividendos en efectivo por la suma de $ 51.000.000 (equivalente a $ 0,79 por acción).

Durante el curso del ejercicio anterior, la Asamblea Ordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrada el 2 de febrero de 2018 aprobó la distribución de dividendos por la suma de $ 26.500.000 (equivalente a $ 0,47 por acción), de los cuales 18.608.414 fueron abonados en efectivo y $ 7.891.586 en acciones.

Firmado al solo efecto de su identificación. Véase nuestro informe del 9 de septiembre de 2019 FELCARO, ROLDÁN & ASOCIADOS Registro de Sociedades Profesionales Nro.7/24

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17

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MILICIC S.A.

ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS INDIVIDUALES CONDENSADOS AL 31 DE JULIO DE 2019 (PERÍODO DE NUEVE MESES)

CONTENIDO

Estado del resultado integral Estado de situación financiera Estado de cambios en el patrimonio Estado de flujos de efectivo Notas

18

MILICIC S.A.

ESTADO DEL RESULTADO INTEGRAL INDIVIDUAL por el período de nueve meses finalizado el 31 de julio de 2019, comparativo con el mismo período del ejercicio anterior (en miles de pesos)

RESULTADO DEL PERÍODO
Ingresos por ventas
Costo de ventas
Resultado bruto
Gastos de comercialización
Gastos de administración
Otros ingresos y egresos operativos
Resultado operativo
Resultados por participaciones
Ingresos financieros()
Egresos financieros(
)
Resultado antes de impuesto
Impuesto a las ganancias
Resultado del período
OTRO RESULTADO INTEGRAL
Diferencias de conversión
Otro resultado integral
Resultado integral del período
Resultado por acción (básico y diluido)
Nota 31.7.2019 31.7.2019 31.7.2018 31.7.2018
Nueve
meses
Tres
meses
Nueve
meses
Tres
meses
4
5
6
7
3.797.196
(3.288.187)
1.661.999
(1.516.524)
2.192.839
(1.814.900)
830.229
(640.905)
509.009
(131.867)
(139.420)
10.270
145.475
(57.001)
(17.458)
(6.173)

377.939

(80.437)

(101.312)
81.430
189.324
(27.965)
(29.618)
31.945
247.992
245.463
574.076
(572.514)
64.843
158.356
183.100
(208.855)

277.620

6.551

377.960
(403.638)
163.686
(38.865)
151.869
(162.959)
495.017
(74.866)
197.444
26.804

258.493

(99.007)
113.731
(63.641)
420.151 224.248 159.486 50.090
(25.266) (28.340) 76.865 71.915
(25.266) (28.340) 76.865 71.915
394.885 195.908 236.351 122.005
$ 6,12 $ 3,04 $ 3,66 $ 1,89

(*) Incluido el Resultado por exposición a los cambios en el poder adquisitivo de la moneda

Las notas que se acompañan forman parte integrante de este estado

Firmado al solo efecto de su identificación.

Véase nuestro informe del 9 de septiembre de 2019 FELCARO, ROLDÁN & ASOCIADOS Registro de Sociedades Profesionales Nro.7/24

Firmado al solo efecto de su identificación.

Véase nuestro informe del 9 de septiembre de 2019

POR COMISIÓN FISCALIZADORA

SERGIO MIGUEL ROLDÁN (Socio) Contador Público y Licenciado en Administración Matricula Nº 7917 Ley 8738 C.P.C.E. - Provincia de Santa Fe

MIGUEL ÁNGEL LIALI Contador Público Nacional Matrícula N° 4988 Ley 8738 C.P.C.E. - Provincia de Santa Fe

CARLOS M. MILICIC Presidente

19

MILICIC S.A.

ESTADO DE SITUACIÓN FINANCIERA INDIVIDUAL al 31 de julio de 2019, comparativo con el cierre del ejercicio anterior (en miles de pesos)

ACTIVO
Activo no corriente
Propiedades, planta y equipo
Participaciones y otras inversiones
Otros créditos
Activo corriente
Otros créditos
Inventarios
Créditos por ventas
Efectivo y equivalentes de efectivo
Total del Activo
PATRIMONIO
Capital y reservas
PASIVO
Pasivo no corriente
Pasivo por impuesto diferido
Deudas fiscales
Remuneraciones y cargas sociales
Cuentas por pagar
Deudas financieras
Pasivo corriente
Anticipos de clientes
Otras deudas
Deudas financieras
Deudas fiscales
Remuneraciones y cargas sociales
Cuentas por pagar
Total del Pasivo
Total del Pasivo y Patrimonio
Notas 31.7.2019 31.10.2018
8
9
1.703.046
972.803
120.884
1.027.660
809.994
128.203
2.796.733 1.965.857
168.855
265.318
1.022.386
142.931
131.363
147.739
534.540
365.728
1.599.490 1.179.370
4.396.223 3.145.227
2.061.562 1.726.425
2.061.562 1.726.425
64.718
-
790
220.256
121.538
176.561
2.719
1.252
89.073
77.950
407.302 347.555
235.351
395.843
238.278
36.020
212.545
809.322
49.379
260.643
239.842
104.276
120.645
296.462
1.927.359 1.071.247
2.334.661 1.418.802
4.396.223 3.145.227

Las notas que se acompañan forman parte integrante de este estado

Firmado al solo efecto de su identificación.

Véase nuestro informe del 9 de septiembre de 2019 FELCARO, ROLDÁN & ASOCIADOS Registro de Sociedades Profesionales Nro.7/24

Firmado al solo efecto de su identificación.

Véase nuestro informe del 9 de septiembre de 2019

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CARLOS M. MILICIC Presidente

20

MILICIC S.A.

ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO INDIVIDUAL por el período de nueve meses finalizado el 31 de julio de 2019, comparativo con el mismo período del ejercicio anterior (en miles de pesos)

Saldo al 31 de octubre 2018
Distribución según Asamblea del 21.2.2019:
- Dividendos en efectivo
- Constitución de reserva legal
- Constitución de reserva facultativa
Diferencias de conversión del período
Resultado del período
Saldos al 31 de julio de 2019
Saldo al 31 de octubre 2017
Distribución según Asamblea del 2.2.2018:
- Dividendos en acciones y en efectivo
- Constitución de reserva legal
- Constitución de reserva facultativa
Diferencias de conversión del período
Resultado del período
Saldos al 31 de julio de 2018
Capital
accionario
Ajuste del
capital
Reserva
legal
Reserva
facultativa
Dif. de
conversión
Resultados
acumulados
Total
64.542 201.663 21.849
1.849
858.799
240.696
325.420
(25.266)
254.152
(59.748)
(1.849)
(240.696)
420.151
1.726.425
(59.748)
-
-
(25.266)
420.151
64.542 201.663 23.698 1.099.495 300.154 372.010 2.061.562
56.650
7.892
195.231
6.432
21.363
486
646.463
212.336
161.815
76.865
355.487
(48.100)
(486)
(212.336)
159.486
1.437.009
(33.776)
-
-
76.865
159.486
64.542 201.663 21.849 858.799 238.680 254.051 1.639.584

Las notas que se acompañan forman parte integrante de este estado

Firmado al solo efecto de su identificación. Véase nuestro informe del 9 de septiembre de 2019 FELCARO, ROLDÁN & ASOCIADOS Registro de Sociedades Profesionales Nro.7/24 SERGIO MIGUEL ROLDÁN (Socio) Contador Público y Licenciado en Administración Matricula Nº 7917 Ley 8738 C.P.C.E. - Provincia de Santa Fe

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Véase nuestro informe del 9 de septiembre de 2019
POR COMISIÓN FISCALIZADORA
MIGUEL ÁNGEL LIALI CARLOS M. MILICIC
Contador Público Nacional Presidente
Matrícula N° 4988 Ley 8738
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21

MILICIC S.A.

ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO INDIVIDUAL por el período de nueve meses finalizado el 31 de julio de 2019, comparativo con el mismo período del ejercicio anterior (en miles de pesos)

Flujo de efectivo por actividades de operación
Resultado operativo
Partidas que no representan egresos de efectivo:
Depreciaciones
Cambios en activos y pasivos operacionales:
Créditos por ventas
Otros créditos
Inventarios
Cuentas por pagar
Remuneraciones y cargas sociales
Deudas fiscales
Anticipos de clientes
Otras deudas
Flujo neto por operaciones
Flujo de efectivo por actividades de inversión
Adquisición neta de propiedades, planta y equipo
(Aportes) Retiros netos a subsidiarias
Ingresos financieros
Fondos fideicomitidos
Flujo neto por actividades de inversión
Flujo de efectivo por actividades de financiación
Variación neta de Deudas financieras
Pago de dividendos
Egresos financieros
Flujo neto por actividades de financiación
Variación neta del efectivo y equivalentes
Efectivo y equivalentes al inicio del período
Efectivo y equivalentes al cierre del período
31.7.2019 31.7.2018
247.992
355.043
(487.846)
(30.173)
(117.579)
644.043
91.438
(257.684)
185.972
50.424
277.620
243.641
(239.138)
22.483
(25.752)
70.299
(18.189)
(44.463)
(14.833)
79.854
681.630 351.522
(1.030.429)
157.574
574.076
(15.410)
(398.970)
76.292
377.960
(50.801)
(314.189) 4.481
42.024
(59.748)
(572.514)
25.905
(33.776)
(403.638)
(590.238) (411.509)
(222.797)
365.728
(55.506)
463.710
142.931 408.204

Las notas que se acompañan forman parte integrante de este estado

Firmado al solo efecto de su identificación. Véase nuestro informe del 9 de septiembre de 2019 FELCARO, ROLDÁN & ASOCIADOS Registro de Sociedades Profesionales Nro.7/24

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22

MILICIC S.A.

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INDIVIDUALES al 31 de julio de 2019

ÍNDICE

  1. Información de la emisora

  2. Políticas contables

  3. Principales criterios de valuación

  4. Costo de ventas

  5. Gastos de comercialización

  6. Gastos de administración

  7. Otros ingresos y egresos operativos

  8. Propiedades, planta y equipo

  9. Participaciones en sociedades y otras inversiones

  10. Operaciones y saldos con partes relacionadas

  11. Bienes de disponibilidad restringida

  12. Compromisos asumidos

  13. Programa de obligaciones negociables

  14. Distribución de dividendos

Firmado al solo efecto de su identificación. Véase nuestro informe del 9 de septiembre de 2019 FELCARO, ROLDÁN & ASOCIADOS Registro de Sociedades Profesionales Nro.7/24 SERGIO MIGUEL ROLDÁN (Socio) Contador Público y Licenciado en Administración Matricula Nº 7917 Ley 8738 C.P.C.E. - Provincia de Santa Fe

Firmado al solo efecto de su identificación. Véase nuestro informe del 9 de septiembre de 2019 POR COMISIÓN FISCALIZADORA

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CARLOS M. MILICIC Presidente

MILICIC S.A.

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INDIVIDUALES al 31 de julio de 2019 (Cont.)

1. Información de la emisora

Milicic S.A. (en adelante “Milicic”, la “Sociedad” o la “Compañía”) es una sociedad anónima constituida bajo las leyes de la República Argentina. Su sede social se encuentra en Avda. Pte. Perón 8110, de la Ciudad de Rosario, Provincia de Santa Fe.

La Sociedad tiene por objeto, según lo dispone en su estatuto, las siguientes actividades: estudios, proyectos, inspecciones, direcciones, supervisiones y construcción de obras; servicio de higiene urbana; alquiler y compraventa de equipos; concesión de servicios; transporte terrestre de cargas; producción, aprovechamiento, generación y/o comercialización de energía; inmobiliarias y financieras.

Milicic fue creada en el año 1987 e inscripta en el Registro Público de Comercio de Rosario el 24 de julio de 1987. El plazo de duración vence el 24 de julio de 2086. La Compañía tiene un capital accionario emitido conformado por 19.362.476 acciones clase A, de cinco votos por acción, y 45.179.110 acciones clase B, de un voto por acción. Ambas clases de acciones tienen un valor nominal de $ 1 por acción. En consecuencia, el capital de la Sociedad al cierre de los presentes estados financieros es de $ 64.541.586, el cual se encuentra totalmente suscripto, integrado e inscripto.

El último aumento de capital, de $ 7.891.586, aprobado por la Asamblea del 2 de febrero de 2018, fue inscripto por el Registro Público de Comercio de Rosario el 13 de junio de 2018 al Tomo 99, Folio 2721, Número 512.

2. Políticas contables

La Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE) ha establecido, a través de la Resolución Técnica Nº 26 (“RT26”), la adopción de las Normas Internacionales de Información Financiera (“NIIF”) emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad.

La Comisión Nacional de Valores (“CNV”) dispuso la aplicación de la RT26 para las entidades incluidas en el régimen de oferta pública de la Ley N°17.811 o que hayan solicitado autorización para estar incluidas en el citado régimen.

Los presentes estados financieros intermedios individuales condensados han sido preparados de conformidad con la RT26. Estos estados financieros intermedios individuales condensados deben ser leídos en conjunto con los estados financieros individuales auditados al 31 de octubre de 2018, los cuales también han sido preparados de acuerdo con la RT26 y siguiendo las mismas políticas contables usadas en la preparación de los presentes estados financieros intermedios individuales condensados.

De corresponder, se han reclasificado ciertas cifras de los estados financieros individuales del ejercicio anterior a los efectos de su presentación comparativa con los de este período.

Los presentes estados financieros no exponen información por segmentos de acuerdo con lo establecido en la NIIF 8 ya que el Directorio analiza el negocio en su conjunto, sin distinguir segmentos. La información presentada en estos estados es consistente a la información interna provista a la máxima autoridad para la toma de decisiones.

La elaboración de estados financieros requiere que el Directorio de la Sociedad efectúe estimaciones y supuestos que pueden afectar las cifras registradas, la exposición de activos y pasivos contingentes a la fecha de los estados financieros, y las cifras de ingresos y gastos

Firmado al solo efecto de su identificación. Véase nuestro informe del 9 de septiembre de 2019 FELCARO, ROLDÁN & ASOCIADOS Registro de Sociedades Profesionales Nro.7/24

Firmado al solo efecto de su identificación.

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CARLOS M. MILICIC Presidente

MILICIC S.A.

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INDIVIDUALES al 31 de julio de 2019 (Cont.)

correspondientes a los períodos informados, por lo cual los resultados finales podrían diferir respecto de estas estimaciones.

Las cifras incluidas en los presentes estados financieros se presentan en miles de pesos, moneda de curso legal en la República Argentina, excepto menciones específicas. La Norma Internacional de Contabilidad N° 29 (NIC29) requiere que los estados financieros de una entidad, cuya moneda sea la de una economía de alta inflación, se expresen en términos de la unidad de medida corriente a la fecha de cierre del ejercicio sobre el que se informa. Para ello, en términos generales, se debe computar en las partidas no monetarias la inflación producida desde su fecha de origen. Dichos requerimientos también comprenden a la información comparativa de los estados financieros.

A los efectos de concluir sobre si una economía es categorizada como de alta inflación en los términos de la NIC29, la norma detalla una serie de factores a considerar entre los que se incluye una tasa acumulada de inflación en tres años que se aproxime o exceda el 100%. Es por esta razón que, de acuerdo con la NIC29, la economía argentina debe ser considerada como de alta inflación a partir del 1 de julio de 2018.

A los fines de la aplicación del método, el ajuste por inflación se calculó considerando los índices establecidos por la FACPCE con base en los índices de precios publicados por el Instituto Nacional de Estadísticas y Censos. El efecto de la inflación sobre los activos y los pasivos monetarios, se incluye en el estado de resultados en las líneas Ingresos financieros y Egresos financieros, respectivamente.

Los presentes estados financieros fueron aprobados para su emisión por el Directorio de la Sociedad el 9 de septiembre de 2019.

3. Principales criterios de valuación

a) Propiedades, planta y equipo

Los bienes se encuentran valuado a sus costos de adquisición, reexpresados siguiendo los lineamientos de la NIC29. La depreciación se calcula utilizando el método de la línea recta para disminuir el costo de cada activo hasta su valor residual durante su vida útil estimada. El valor residual de los activos y las vidas útiles de las plantas y equipos de producción significativos son revisados, y ajustados, si fuera necesario, a la fecha de cierre.

b) Participaciones en subsidiarias

Las participaciones en las subsidiarias Milicic Minería S.A. y Dos Eneros S.A., en las cuales la Sociedad posee participaciones del 94,06% y del 100%, respectivamente, se encuentran contabilizadas utilizando el método de la participación (valor patrimonial proporcional), sobre la base de información financiera confeccionada con criterios uniformes a los aplicados por Milicic S.A.

c) Operaciones conjuntas

La Sociedad participa en uniones transitorias de empresas (“UTEs”) en los que comparte el control con otros participantes de la actividad. Los activos, pasivo y resultados de las UTEs han sido consolidados proporcionalmente en función a la participación de Milicic S.A. en cada una de dichas UTEs, siguiendo los lineamientos de la NIIF 11.

Dado que las uniones transitorias de empresas no han emitido sus estados financieros al 30 de junio de 2019, los saldos utilizados para la consolidación proporcional fueron obtenidos de sus

Firmado al solo efecto de su identificación.

Véase nuestro informe del 9 de septiembre de 2019 FELCARO, ROLDÁN & ASOCIADOS Registro de Sociedades Profesionales Nro.7/24 SERGIO MIGUEL ROLDÁN (Socio) Contador Público y Licenciado en Administración Matricula Nº 7917 Ley 8738 C.P.C.E. - Provincia de Santa Fe

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CARLOS M. MILICIC Presidente

MILICIC S.A.

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INDIVIDUALES al 31 de julio de 2019 (Cont.)

registros contables a dicha fecha, los cuales no fueron objeto de revisión por parte de sus respectivos auditores. La información financiera de dichas UTEs ha sido confeccionada sobre la base de criterios uniformes a los aplicados por Milicic S.A.

Las UTEs en las que participa la Sociedad, cuyos activos, pasivos y resultados han sido consolidados, son las siguientes:

dados, son las siguientes:
Milicic Vialtec UTE
Milicic Rovial UTE
Milicic Edeca UTE
Milicic Vialtec UTE Tramo Av. San Martín - Acceso Oeste
Milicic Brajkovic UTE
Brajkovic Milicic UTE
Criba Milicic UTE
Participación
60%
51%
50%
50%
50%
50%
50%

d) Inventarios

Se encuentran valuados al costo, reexpresado siguiendo los lineamientos de la NIC29 (calculados principalmente utilizando el método de Primero Entrado Primero Salido, “PEPS”). El material en tránsito al cierre es valuado sobre la base del costo facturado por el proveedor.

e) Créditos por ventas y otros créditos

Son reconocidos inicialmente al valor razonable, generalmente el monto de la transacción original. La Sociedad analiza sus cuentas a cobrar por ventas en forma periódica y cuando tiene indicios de ciertas dificultades de pago por la contraparte o de incapacidad para cumplir sus obligaciones, reconoce una previsión para deudores incobrables.

f) Efectivo y equivalente de efectivo

Está compuesto por fondos líquidos, depósitos a la vista e inversiones de corto plazo con un vencimiento menor a tres meses desde la fecha de compra y que son rápidamente convertibles en efectivo. Los activos registrados en efectivo y equivalentes de efectivo se registran a su valor razonable o al costo histórico que se aproxima a su valor razonable de mercado.

g) Patrimonio

Está integrado por el capital accionario, la reserva legal, la reserva facultativa, las diferencias de conversión y los resultados acumulados, reexpresados siguiendo los lineamientos de la NIC29. El capital fue reexpresado desde la fecha de cada suscripción, incorporando el monto resultante en la cuenta Ajuste del capital.

h) Deudas financieras

Las deudas bancarias y financieras se reconocen inicialmente al valor razonable netas de los costos incurridos de la transacción. Posteriormente, se expresan al costo amortizado.

i) Impuesto a las ganancias

El cargo por impuestos del período comprende el impuesto corriente y el diferido.

El cargo por impuesto a las ganancias corriente se calcula sobre la base de las leyes impositivas vigentes a la fecha de cierre y generan ganancia imponible.

El cargo por impuesto a las ganancias diferido es reconocido aplicando la tasa del impuesto sobre las diferencias temporarias entre las bases imponibles de activos y pasivos y sus valores contables.

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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INDIVIDUALES al 31 de julio de 2019 (Cont.)

j) Remuneraciones y cargas sociales

Los derechos de los empleados, incluyendo vacaciones anuales y otras licencias prolongadas, se registran cuando se devengan.

k) Previsiones

La Sociedad puede estar sujeta a reclamos, juicios y otros procesos legales, en los cuales un tercero demande pagos por daños alegados, reintegros por pérdidas o indemnizaciones. El Directorio revisa periódicamente los asuntos significativos y calcula la potencial exposición financiera. Una previsión se registra cuando una pérdida potencial derivada de un reclamo o procedimiento legal es considerada probable y el monto puede ser razonablemente estimado.

Las previsiones por contingencias reflejan una estimación razonable de las pérdidas a ser incurridas, basadas en la información disponible por el Directorio a la fecha de la preparación de los estados financieros y considerando los litigios y las estrategias de cancelación. Estas estimaciones son principalmente elaboradas con la asistencia de un asesor legal.

A medida que el alcance de las contingencias se torna más preciso, podrían existir cambios en las estimaciones de los costos futuros, lo que puede tener un efecto material adverso en los resultados futuros de las operaciones, en las condiciones financieras y en los flujos de fondos.

l) Deudas comerciales

Son reconocidas a su valor razonable, generalmente el monto de la transacción original.

m) Reconocimiento de ingresos

Las ventas se registran al valor razonable de la contraprestación cobrada o por cobrar, netas de cualquier descuento, bonificación o devolución, considerando el porcentaje de realización.

n) Costo de ventas y gastos

Son reconocidos en resultados de acuerdo con el criterio de lo devengado.

4. Costo de ventas

Costo de ventas
Inventarios al inicio
Compras
Gastos:
Sueldos y jornales
Cargas sociales
Subcontratos
Depreciaciones de propiedad, planta y equipos
Combustibles y lubricantes
Impuestos, tasas y servicios
Repuestos y reparaciones
Movilidad y viáticos
Fletes
Honorarios
Servicio técnico
Vigilancia
Alquiler de equipos
31.7.2019 31.7.2018
147.740
889.948
944.503
273.142
335.646
345.909
204.078
23.635
149.094
87.139
63.613
9.958
4.869
9.221
31.429
127.733
428.957
516.618
149.926
156.801
235.500
94.466
22.653
82.867
72.455
12.918
9.617
6.904
7.340
14.833

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NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INDIVIDUALES al 31 de julio de 2019 (Cont.)

Seguros
Herramientas menores
Papelería y útiles
Diversos
Inventarios al cierre
5. Gastos de comercialización
Sueldos y jornales
Cargas sociales
Impuestos, tasas y servicios
Honorarios
Publicidad
6. Gastos de administración
Sueldos y jornales
Cargas sociales
Depreciaciones de propiedad, planta y equipos
Impuestos, tasas y servicios
Honorarios
Gastos de computación
Papelería y útiles
Comisiones y gastos bancarios
Diversos
7. Otros ingresos y egresos operativos
Resultados por disposición de bienes
Diversos
8. Propiedades, planta y equipo(valores netos de depreciación)
Terrenos, edificios y mejoras
Maquinarias y equipos
Rodados, instalaciones y muebles
Herramientas y elementos de medición
Obras en curso
Anticipos a proveedores
9.721
8.924
3.293
11.643
(265.318)
9.762
6.981
1.562
10.492
(153.485)
3.288.187 1.814.900
31.7.2019 31.7.2018
16.317
4.931
105.500
3.638
1.481
17.514
5.150
52.504
2.893
2.376
131.867 80.437
31.7.2019 31.7.2018
31.244
9.441
9.134
56.453
15.669
2.769
1.111
11.635
1.964
29.729
8.743
8.141
22.740
21.596
2.143
594
6.514
1.112
139.420 101.312
31.7.2019 31.7.2018
11.659
(1.389)
67.878
13.552
10.270 81.430
31.7.2019 31.10.2018
160.637
895.734
500.093
18.899
41.800
85.883
161.813
514.773
304.611
6.978
37.447
2.038
1.703.046 1.027.660

Firmado al solo efecto de su identificación. Véase nuestro informe del 9 de septiembre de 2019 FELCARO, ROLDÁN & ASOCIADOS Registro de Sociedades Profesionales Nro.7/24

Firmado al solo efecto de su identificación. Véase nuestro informe del 9 de septiembre de 2019

POR COMISIÓN FISCALIZADORA

SERGIO MIGUEL ROLDÁN (Socio) Contador Público y Licenciado en Administración Matricula Nº 7917 Ley 8738 C.P.C.E. - Provincia de Santa Fe

MIGUEL ÁNGEL LIALI Contador Público Nacional Matrícula N° 4988 Ley 8738

C.P.C.E. - Provincia de Santa Fe 28

CARLOS M. MILICIC Presidente

MILICIC S.A.

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INDIVIDUALES al 31 de julio de 2019 (Cont.)

9. Participaciones en sociedades y otras inversiones

Milicic Minería S.A.
Dos Eneros S.A.
Fondos fideicomitidos
Participación 31.7.2019 31.10.2018
94,06%
100,00%
448.772
419.552
104.479
299.002
421.923
89.069
972.803 809.994

10. Operaciones y saldos con partes relacionadas

Operaciones y saldos con partes relacionadas
Ventas
:
Subsidiaria Milicic Minería S.A
Compras
:
Otras partes relacionadas
Otros créditos corrientes
:
Otras partes relacionadas
Otros créditos no corrientes
:
Otras partes relacionadas
Otras deudas corrientes
:
Directores y accionistas
Subsidiaria Milicic Minería S.A.
Otras partes relacionadas
31.7.2019 31.7.2018
24.026
11.226
31.7.2019
34.606
7.489
31.10.2018
23.066
120.884
68.338
314.116
571
52.213
128.203
26.275
229.340
167

11. Bienes de disponibilidad restringida

En propiedades, planta y equipo se incluyen maquinarias y rodados por un valor residual contable de 232.232 (al 31.10.2018: 33.014), que se encuentran prendados en virtud de las condiciones pactadas con los respectivos acreedores.

12. Compromisos asumidos

A la fecha de los presentes estados financieros, la Sociedad no tiene compromisos asumidos con terceros para la adquisición de bienes o servicios por montos significativos.

13. Programa de obligaciones negociables

La Asamblea de Accionistas celebrada el 22 de enero de 2013 aprobó por unanimidad la creación de un programa global para la emisión de series de obligaciones negociables simples por un plazo de cinco años, a contar desde su autorización definitiva por la CNV. Con fecha 31 de julio de 2013 la CNV autorizó el ingreso a la oferta pública de Milicic S.A. para la emisión de Obligaciones Negociables simples, no convertibles en acciones.

En este marco, en agosto de 2013 se emitió la Serie I por $ 15 millones, en julio de 2014 la Serie II por $ 30 millones, en septiembre de 2015 la Serie III por $ 50 millones y en junio de 2017 la Serie IV por $ 150 millones. Las cuatro emisiones fueron totalmente amortizadas a sus respectivos vencimientos.

En el curso del presente ejercicio, la Asamblea Ordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrada el 21 de febrero de 2019 aprobó la creación de un nuevo Programa Global de emisión de Obligaciones Negociables Simples por hasta la suma de U$S 25.000.000 o su equivalente en otras monedas. A la fecha, no se ha concretado ninguna emisión en el marco de este programa.

Firmado al solo efecto de su identificación. Véase nuestro informe del 9 de septiembre de 2019 FELCARO, ROLDÁN & ASOCIADOS Registro de Sociedades Profesionales Nro.7/24

Firmado al solo efecto de su identificación. Véase nuestro informe del 9 de septiembre de 2019

POR COMISIÓN FISCALIZADORA

SERGIO MIGUEL ROLDÁN (Socio) Contador Público y Licenciado en Administración Matricula Nº 7917 Ley 8738 C.P.C.E. - Provincia de Santa Fe

MIGUEL ÁNGEL LIALI Contador Público Nacional Matrícula N° 4988 Ley 8738

CARLOS M. MILICIC Presidente

C.P.C.E. - Provincia de Santa Fe 29

MILICIC S.A.

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INDIVIDUALES al 31 de julio de 2019 (Cont.)

Los fondos resultantes de las emisiones están destinados a capital de trabajo en el país, en particular a la compra de insumos, servicios de construcción y mano de obra, entre otros.

14. Distribución de dividendos

La Asamblea Ordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrada el 21 de febrero de 2019 aprobó la distribución de dividendos en efectivo por la suma de $ 51.000.000 (equivalente a $ 0,79 por acción).

Durante el curso del ejercicio anterior, la Asamblea Ordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrada el 2 de febrero de 2018 aprobó la distribución de dividendos por la suma de $ 26.500.000 (equivalente a $ 0,47 por acción), de los cuales 18.608.414 fueron abonados en efectivo y $ 7.891.586 en acciones.

Firmado al solo efecto de su identificación. Véase nuestro informe del 9 de septiembre de 2019 FELCARO, ROLDÁN & ASOCIADOS Registro de Sociedades Profesionales Nro.7/24

SERGIO MIGUEL ROLDÁN (Socio) Contador Público y Licenciado en Administración Matricula Nº 7917 Ley 8738 C.P.C.E. - Provincia de Santa Fe

Firmado al solo efecto de su identificación.

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Véase nuestro informe del 9 de septiembre de 2019
POR COMISIÓN FISCALIZADORA
MIGUEL ÁNGEL LIALI CARLOS M. MILICIC
Contador Público Nacional Presidente
Matrícula N° 4988 Ley 8738
C.P.C.E. - Provincia de Santa Fe
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30

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MILICIC S.A.

NOTAS COMPLEMENTARIAS - INFORMACIÓN ADICIONAL

31

MILICIC S.A.

NOTAS COMPLEMENTARIAS - INFORMACIÓN ADICIONAL

CUESTIONES GENERALES SOBRE LA ACTIVIDAD DE LA SOCIEDAD

1. Regímenes jurídicos específicos y significativos que impliquen decaimientos o renacimientos contingentes de beneficios previstos por dichas disposiciones. No existen.

2. Modificaciones significativas en las actividades de la sociedad u otras circunstancias similares ocurridas durante los períodos comprendidos por los estados contables que afecten su comparabilidad con los presentados en períodos anteriores, o que podrían afectarla con los que habrán de presentarse en períodos futuros.

No tuvieron lugar modificaciones significativas en las actividades de la Sociedad u otras circunstancias ocurridas durante el período comprendido por los estados contables, que no sean de público conocimiento, que afecten su comparabilidad con los presentados en períodos anteriores, o con los que habrán de presentarse en períodos futuros y que no estén suficientemente explicados en los estados financieros adjuntos.

3. Clasificación de los créditos y las deudas por vencimiento

A vencer:
Hasta 3 meses
Entre 3 y 6 meses
Entre 6 y 9 meses
Entre 9 y 12 meses
Entre 1 y 2 años
Entre 2 y 3 años
Entre 3 y 4 años
Más de 4 años
Sin plazo
Totales
Créditos Deudas
739.773
298.501
139.242
13.725
120.884
-
-
-
-
1.303.614
294.893
204.357
124.495
223.384
102.106
11.934
5.160
64.718
1.312.125 2.334.661

4. Clasificación de los créditos y las deudas de acuerdo con su efecto financiero

En moneda nacional sin interés
En moneda extranjera sin interés
En moneda nacional con interés
En moneda extranjera con interés (1)
Totales
Créditos Deudas
1.312.125
-
-
-
1.689.739
-
240.057
404.865
1.312.125 2.334.661
  • (1) Las deudas en moneda extranjera con interés corresponden a USD 8.893 mil, al tipo de cambio de $ 43,88, más EUR 300 mil, al tipo de cambio de $ 48.83.

5. Participaciones en sociedades del artículo 33 de la Ley Nº 19.550, créditos y deudas

Milicic Minería S.A.
Dos Eneros S.A.
Participaciones
Participaciones
Créditos(2) Deudas
Encapital En votos
94,06%
100,00%
94,06%
100,000%
-

-
314.116
-

(2) A vencer, hasta tres meses, en moneda nacional sin interés.

Firmado al solo efecto de su identificación.

Véase nuestro informe del 9 de septiembre de 2019 FELCARO, ROLDÁN & ASOCIADOS Registro de Sociedades Profesionales Nro.7/24

Firmado al solo efecto de su identificación. Véase nuestro informe del 9 de septiembre de 2019

POR COMISIÓN FISCALIZADORA

SERGIO MIGUEL ROLDÁN (Socio) Contador Público y Licenciado en Administración Matricula Nº 7917 Ley 8738 C.P.C.E. - Provincia de Santa Fe

MIGUEL ÁNGEL LIALI Contador Público Nacional Matrícula N° 4988 Ley 8738

C.P.C.E. - Provincia de Santa Fe 32

CARLOS M. MILICIC Presidente

MILICIC S.A.

NOTAS COMPLEMENTARIAS - INFORMACIÓN ADICIONAL (Cont.)

6. Créditos por ventas o préstamos a directores, síndicos y sus parientes hasta el segundo grado inclusive

No existen.

INVENTARIO FÍSICO DE LOS BIENES DE CAMBIO

7. Periodicidad y alcance de los inventarios físicos de los bienes de cambio

La Sociedad practica inventarios físicos anuales de la totalidad de los bienes de cambio, excepto para los materiales menores, para los que los realiza a través de muestreos. No existen materiales de inmovilización significativa.

VALORES CORRIENTES

8. Fuentes de los datos empleados para calcular los valores corrientes

No existen activos significativos valuados a valores corrientes.

BIENES DE USO

9. Método seguido para calcular la desafectación del ejercicio de la "reserva por revalúo técnico", en el caso de existir bienes de uso revaluados técnicamente

No existen bienes de uso revaluados técnicamente.

10. Bienes de uso sin usar por obsoletos

No existen.

PARTICIPACIONES EN OTRAS SOCIEDADES

11. Participaciones en otras sociedades en exceso de lo admitido por el artículo 31 de la Ley Nº 19.550

No existen.

VALORES RECUPERABLES

12. Criterios seguidos para determinar los "valores recuperables" significativos

Se ha determinado como valor recuperable de Inventarios a su valor neto de realización. Para Propiedad, planta y equipos se ha considerado su posible valor de utilización económica en base al flujo de negocios esperado.

Firmado al solo efecto de su identificación. Véase nuestro informe del 9 de septiembre de 2019 FELCARO, ROLDÁN & ASOCIADOS Registro de Sociedades Profesionales Nro.7/24 SERGIO MIGUEL ROLDÁN (Socio) Contador Público y Licenciado en Administración Matricula Nº 7917 Ley 8738 C.P.C.E. - Provincia de Santa Fe

Firmado al solo efecto de su identificación. Véase nuestro informe del 9 de septiembre de 2019 POR COMISIÓN FISCALIZADORA MIGUEL ÁNGEL LIALI CARLOS M. MILICIC Contador Público Nacional Presidente Matrícula N° 4988 Ley 8738 C.P.C.E. - Provincia de Santa Fe 33

MILICIC S.A.

NOTAS COMPLEMENTARIAS - INFORMACIÓN ADICIONAL (Cont.)

SEGUROS

13. Seguros que cubren los bienes tangibles

Edificio y contenido
Vehículos
Maquinarias
Suma
asegurada
Valor
contable
Riesgo
cubierto
$ 19 millones
Valor de mercado
USD 55 millones
31.116
342.120
895.710
Todo riesgo
Todo riesgo
Pérdidas, daños y responsabilidad civil

CONTINGENCIAS POSITIVAS Y NEGATIVAS

14. Elementos considerados para calcular las previsiones cuyos saldos, considerados individualmente o en conjunto, superen el dos por ciento (2%) del patrimonio

No existen.

15. Situaciones contingentes a la fecha de los estados contables cuya probabilidad de ocurrencia no sea remota y cuyos efectos patrimoniales no hayan sido contabilizados

No existen.

ADELANTOS IRREVOCABLES A CUENTA DE FUTURAS SUSCRIPCIONES

16. Estado de la tramitación dirigida a su capitalización

No existen adelantos irrevocables a cuenta de futuras suscripciones

17. Dividendos acumulativos impagos de acciones preferidas.

No existen acciones preferidas.

18. Condiciones, circunstancias o plazos para la cesación de las restricciones a la distribución de los resultados no asignados

No existen restricciones.

Firmado al solo efecto de su identificación. Véase nuestro informe del 9 de septiembre de 2019 FELCARO, ROLDÁN & ASOCIADOS Registro de Sociedades Profesionales Nro.7/24

Firmado al solo efecto de su identificación. Véase nuestro informe del 9 de septiembre de 2019

POR COMISIÓN FISCALIZADORA

SERGIO MIGUEL ROLDÁN (Socio) Contador Público y Licenciado en Administración Matricula Nº 7917 Ley 8738 C.P.C.E. - Provincia de Santa Fe

MIGUEL ÁNGEL LIALI Contador Público Nacional Matrícula N° 4988 Ley 8738 C.P.C.E. - Provincia de Santa Fe

CARLOS M. MILICIC Presidente

34

INFORME SOBRE LA REVISIÓN DE ESTADOS FINANCIEROS DE PERÍODO INTERMEDIO

Señores Presidente y Directores de Milicic S.A. Avda. Pte. Perón 8110 Rosario - Provincia de Santa Fe

1. Introducción

Hemos revisado los estados financieros condensados de período intermedio, consolidados e individuales, adjuntos de Milicic S.A. que comprenden los estados de situación financiera al 31 de julio de 2019, los estados del resultado integral, de cambios en el patrimonio y de flujos de efectivo por el período de nueve meses finalizado en dicha fecha, así como un resumen de políticas contables significativas y otra información explicativa. Las cifras resumidas (expresadas en miles de pesos) de los citados estados financieros condensados de período intermedio son las siguientes:

Activo
Pasivo
Patrimonio
Resultado del período (ganancia)
Resultado integral (ganancia)
Estados
financieros
consolidados
Estados
financieros
individuales
4.419.222
2.329.320
2.089.902
434.206
408.940
4.396.223
2.334.661
2.061.562
420.151
394.885

Las cifras y otra información correspondientes al ejercicio económico terminado el 31 de octubre de 2018 y al período de nueve meses terminado el 31 de julio de 2018 son parte integrante de los estados financieros mencionados precedentemente y se las presenta con el propósito de que se interpreten exclusivamente en relación con las cifras y con la información del período intermedio actual.

2. Responsabilidad del Directorio en relación con los estados financieros

El Directorio es responsable de la preparación y presentación razonable de los estados financieros adjuntos de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera, adoptadas por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas como normas contables profesionales e incorporadas por la Comisión Nacional de Valores a su normativa, tal como fueron aprobadas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad.

Asimismo, el Directorio es responsable del control interno que considere necesario para permitir la preparación de estados financieros libres de incorrección material, debida a fraude o error.

3. Alcance de la revisión:

Hemos realizado la revisión de acuerdo con las Normas Internacionales sobre Encargos de Revisión 2410, “Revisión de información financiera de períodos intermedios realizada por el auditor independiente de la Entidad”. Una revisión de la información financiera de períodos intermedios consiste en realizar indagaciones, principalmente a las personas responsables de los temas financieros y contables, y aplicar procedimientos analíticos y otros procedimientos de revisión. Una revisión es significativamente de menor alcance que una auditoría realizada de acuerdo con las Normas Internacionales de Auditoría y, por consiguiente, no nos permite obtener un grado de seguridad de que tomaremos conocimiento de todos los temas significativos que podrían identificarse en una auditoría. En consecuencia no expresamos un dictamen de auditoría.

4. Conclusión

Sobre la base de nuestra revisión, nada ha llamado nuestra atención que nos hiciera pensar que los estados financieros mencionados en el párrafo 1., no están preparados, en todos sus aspectos significativos, de conformidad con las normas de la Resolución Técnica N° 26 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas.

5. Informe sobre otros requerimientos legales y reglamentarios

En cumplimiento de disposiciones vigentes, informamos que:

  • a) los estados financieros adjuntos de Milicic S.A. se encuentran asentados en el libro “Inventarios y Balances” y cumplen, en lo que es materia de nuestra competencia, con lo dispuesto en la Ley de Sociedades Comerciales y en las resoluciones pertinentes de la Comisión Nacional de Valores;

  • b) los estados financieros adjuntos de Milicic S.A. surgen de registros contables llevados en sus aspectos formales de conformidad con normas legales;

  • c) hemos leído la reseña informativa sobre la cual, en lo que es materia de nuestra competencia, no tenemos ninguna observación que formular;

  • d) hemos leído las notas complementarias - información adicional, sobre la cuales, en lo que es materia de nuestra competencia, no tenemos ninguna observación que formular;

  • e) al cierre del período la deuda devengada a favor del Sistema Integrado Previsional Argentino de Milicic S.A. que surge de los registros contables de la Sociedad ascendía a $ 36.928.816,18, no siendo exigible a dicha fecha;

  • f) asimismo, de los registros contables de la Sociedad al cierre del período, no surge deuda devengada a favor de la Administración Provincial de Impuestos de la Provincia de Santa Fe en concepto de Impuesto sobre los Ingresos Brutos.

Rosario, 9 de septiembre de 2019

FELCARO, ROLDÁN & ASOCIADOS Registro de Sociedades Profesionales Nro.7/24

SERGIO MIGUEL ROLDÁN (Socio)

Contador Público y Licenciado en Administración Matricula Nº 7917 Ley 8738 C.P.C.E. - Provincia de Santa Fe

2

INFORME DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA

Señores Accionistas de Milicic S.A.

En nuestro carácter de miembros de la Comisión Fiscalizadora de Milicic S.A., hemos efectuado una revisión de los documentos detallados en el párrafo siguiente.

DOCUMENTOS EXAMINADOS

Estados financieros intermedios condensados adjuntos de Milicic S.A., consolidados e individuales, que comprenden:

  • a) estado del resultado integral por el período de nueve meses finalizado el 31 de julio de 2019,

  • b) estado de situación financiera al 31 de julio de 2019,

  • c) estado de cambios en el patrimonio neto por el período de nueve meses finalizado el 31 de julio de 2019

  • d) estado de flujos de efectivo por el período de nueve meses finalizado el 31 de julio de 2019

  • e) resumen de políticas contables significativas y otra información explicativa, contenidas en las notas 1 a 14.

Las cifras y otra información correspondientes al ejercicio económico terminado el 31 de octubre de 2018 y al período de nueve meses terminado el 31 de julio de 2018 son parte integrante de los estados financieros mencionados precedentemente y se las presenta con el propósito de que se interpreten exclusivamente en relación con las cifras y con la información del período intermedio actual.

RESPONSABILIDAD DEL DIRECTORIO EN RELACIÓN CON LOS ESTADOS FINANCIEROS

El Directorio es responsable de la preparación y presentación razonable de los estados financieros adjuntos de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera, adoptadas por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas como normas contables profesionales e incorporadas por la Comisión Nacional de Valores a su normativa, tal como fueron aprobadas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad.

Asimismo, el Directorio es responsable del control interno que considere necesario para permitir la preparación de estados financieros libres de incorrecciones significativas.

RESPONSABILIDAD DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA

Nuestro examen fue realizado de acuerdo con las normas de sindicatura vigentes establecidas en la Resolución Técnica N° 15 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas. Dichas normas requieren que el examen de los estados financieros trimestrales se efectúe de acuerdo con las normas aplicables a encargos de revisión de estados financieros de períodos intermedios, e incluya la verificación de la congruencia de los documentos examinados con la información sobre las decisiones societarias expuestas en actas, y la adecuación de dichas decisiones a la ley y a los estatutos, en lo relativo a sus aspectos formales y documentales.

Para realizar nuestra tarea profesional sobre los documentos detallados precedentemente, hemos revisado la revisión efectuada por los auditores externos Felcaro, Roldán & Asociados quienes emitieron su informe de fecha 9 de septiembre de 2019 de acuerdo con las normas internacionales sobre encargos de revisión. Dicha revisión incluyó la verificación de la planificación del trabajo, de la naturaleza, alcance y oportunidad de los procedimientos aplicados y de los resultados de la auditoría efectuada por dichos profesionales. Los profesionales mencionados han llevado a cabo su examen sobre los estados financieros adjuntos de conformidad con las Normas Internacionales sobre Encargos

de Revisión 2410, “Revisión de información financiera de períodos intermedios realizada por el auditor independiente de la Entidad”, adoptadas como normas de auditoría en Argentina mediante la Resolución Técnica Nº 33 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas. Dichas normas exigen que cumplamos los requerimientos de ética.

Una revisión de los estados financieros de períodos intermedios consiste en realizar indagaciones, principalmente a las personas responsables de los temas financieros y contables, y aplicar procedimientos analíticos y otros procedimientos de revisión. Una revisión tiene un alcance significativamente menor que el de una auditoría y, por consiguiente, no nos permite obtener seguridad de que tomemos conocimiento de todos los temas significativos que podrían identificarse en una auditoría. En consecuencia, no expresamos opinión de auditoría.

Dado que no es responsabilidad de la Comisión Fiscalizadora efectuar un control de gestión, el examen no se extendió a los criterios y decisiones empresarias de las diversas áreas de la Sociedad, cuestiones que son de responsabilidad exclusiva de la Dirección.

CONCLUSIÓN

Sobre la base de nuestra revisión, con el alcance que expresamos en el párrafo anterior, nada llamó nuestra atención que nos hiciera pensar que los estados financieros adjuntos de Milicic S.A. correspondientes al período de nueve meses terminado el 31 de julio de 2019 no están presentados en forma razonable, en todos sus aspectos significativos, de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera.

INFORME SOBRE OTROS REQUERIMIENTOS LEGALES Y REGLAMENTARIOS

  • a) los estados financieros adjuntos de Milicic S.A. se encuentran asentados en el libro “Inventarios y Balances” y cumplen, en lo que es materia de nuestra competencia, con lo dispuesto en la Ley General de Sociedades y en las resoluciones pertinentes de la Comisión Nacional de Valores;

  • b) los estados financieros adjuntos de Milicic S.A. surgen de registros contables llevados en sus aspectos formales de conformidad con normas legales;

  • c) se ha dado cumplimiento a las disposiciones del artículo 294 de la Ley de Sociedades Comerciales y a las normas pertinentes de la Comisión Nacional de Valores, desde la fecha de nuestra designación.

Rosario, 9 de septiembre de 2019

MIGUEL ÁNGEL LIALI Contador Público Nacional Matrícula N° 4988 Ley 8738 C.P.C.E. - Provincia de Santa Fe

2