Miliboo

Quarterly Report • Jan 18, 2018

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL AU 31 OCTOBRE 2017

1		5 EVENEMENTS MARQUANTS
	1.1	OUVERTURE D'UNE « MILIBOOTIK » A LYON5
	1.2	LANCEMENT COMMERCIAL DE MILIBOO SUR LE MARCHE ALLEMAND 5
	1.3	DEVELOPPEMENTS DU MOBILIER CONNECTE5
	1.4	FINANCEMENT DE L'INNOVATION PAR LA BPI ET LE GRAND ANNECY 5
	1.5	TRANSFERT DU CONTRAT DE LIQUIDITE6
2		COMMENTAIRES SUR LE COMPTE DE RESULTAT7
	2.1	COMPTE DE RESULTAT ANNUEL SIMPLIFIE7
	2.2	COMMENTAIRES SUR LA PERIODE ECOULEE7
3		9 ETATS FINANCIERS AU 31 OCTOBRE 2017
	3.1	COMPTE DE RESULTAT 9
	3.2	BILAN10
	3.3	TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE 11
	3.4	VARIATION DES CAPITAUX PROPRES12
4		PRINCIPES, REGLES ET METHODES COMPTABLES13
	4.1	REFERENTIEL COMPTABLE DE LA SOCIETE13
	4.2	CHANGEMENT DE METHODE COMPTABLE PENDANT L'EXERCICE13
	4.3	IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 14
	4.4	IMMOBILISATIONS CORPORELLES15
	4.5	IMMOBILISATIONS FINANCIERES15
	4.6	DEPRECIATION DES ACTIFS 15
	4.7	PROVISION POUR RISQUES ET CHARGES 15
	4.8	STOCKS 16
	4.9	CREANCES 16
	4.10	OPERATIONS EN DEVISES ETRANGERES16
	4.11	INSTRUMENTS FINANCIERS16
	4.12	ENGAGEMENTS DE RETRAITE 17
	4.13	CHIFFRE D'AFFAIRES 17
	4.14	VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT 17
	4.15	RESULTAT EXCEPTIONNEL 18
	4.16	RESULTAT PAR ACTION 18
5		19 NOTES SUR LES COMPTES SOCIAUX
	5.1	CHIFFRE D'AFFAIRES 19
	5.2	AUTRES PRODUITS D'EXPLOITATION19
	5.3	AUTRES ACHATS ET CHARGES EXTERNES20

5.4	CHARGES DE PERSONNEL 20
5.5	CREDIT IMPOT COMPETITIVITE EMPLOI (CICE)21
5.6	DOTATION AUX AMORTISSEMENTS, DEPRECIATIONS ET PROVISIONS	21
5.7	RESULTAT FINANCIER22
5.8	RESULTAT EXCEPTIONNEL 23
5.9	IMPOT SUR LE RESULTAT23
5.10	IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 24
5.11	IMMOBILISATIONS CORPORELLES24
5.12	IMMOBILISATIONS FINANCIERES24
5.13	STOCKS ET EN-COURS 25
5.14	CLIENTS ET COMPTES RATTACHES25
5.15	AUTRES CREANCES, COMPTES DE REGULARISATION ET ECARTS DE
	CONVERSION ACTIF26
5.16	COMPOSITION DU CAPITAL SOCIAL26
5.17	PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES 26
5.18	EMPRUNTS ET DETTES FINANCIERES27
5.19	FOURNISSEURS ET COMPTES RATTACHES29
5.20	AUTRES DETTES, COMPTES DE REGULARISATION ET ECARTS DE CONVERSION
PASSIF	29
5.21	PRODUITS A RECEVOIR30
5.22	CHARGES A PAYER 30
5.23	ENGAGEMENTS HORS BILAN30
5.24	ENTREPRISES LIEES 35
6	36 EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE
6.1	FINANCEMENT DE LA BOUTIQUE DE LYON36
6.2	FINANCEMENT DU FONDS DE ROULEMENT36
7	37 RAPPORT DES CAC SUR LES COMPTES ANNUELS

La société MILIBOO est spécialisée dans le secteur de vente de mobilier, majoritairement en ligne. Créée en 2005, son activité consiste en l'import-export de mobilier « tendance », modulable et personnalisable sur Internet (marchandises et biens dits non réglementés). Avec plus de 2 500 références essentiellement vendues sur son site www.miliboo.com et dans la « Milibootik », deux points de vente physique situés au 100, rue Réaumur à Paris, et au 6 rue Grolée à Lyon, et la société propose des gammes complètes de meubles pour toute la maison.

Miliboo contrôle l'ensemble de la chaîne de valeur : conception/design, contrôle qualité (filiale en Chine), outils logistiques, marketing et relations clients sont internalisés. Disposant d'un entrepôt près de Fos-sur-Mer (13), opéré par un prestataire extérieur, la société est commercialement présente dans plusieurs pays d'Europe.

Miliboo est basée à Chavanod, en Haute-Savoie.

La société a été immatriculée le 14 septembre 2006. Depuis le 15 décembre 2015, Miliboo est cotée sur le marché Euronext Growth (Alternext) à Paris (code ISIN : FR0013053535 - code mnémonique : ALMLB).

Miliboo publie ses informations sur un site internet à l'adresse suivante : http://www.miliboo-bourse.com

1 EVENEMENTS MARQUANTS

1.1 OUVERTURE D'UNE « MILIBOOTIK » A LYON

Le 14 septembre 2017 la Société a ouvert sa deuxième « Milibootik », boutique connectée nouvelle génération, au 6 rue Grolée, Lyon 2ème . La société a contracté un bail commercial auprès de Firce Capital pour une durée de 10 ans, avec clause de sortie à 6 ans.

Elle dispose d'une surface totale d'environ 500 m², stockage compris, ce qui lui permet de proposer un service de click & collect pour les mobiliers qui y seraient disponibles en stock.

1.2 LANCEMENT COMMERCIAL DE MILIBOO SUR LE MARCHE ALLEMAND

Disposant déjà d'un site Miliboo.de, mais peu exploité jusqu'alors, la Société a effectué son lancement commercial fin avril 2017.

Les performances commerciales y sont très encourageantes, devenant le premier pays contributeur à l'international, devant l'Espagne, au cours du second trimestre.

1.3 DEVELOPPEMENTS DU MOBILIER CONNECTE

Primé d'un « Innovation Award » au CES de Las Vegas 2017, le miroir connecté EKKO a débuté ses premières livraisons en juin 2017, à travers les sites internet de la Société, mais également par le biais d'un accord de distribution non exclusif, conclu courant mars 2017, avec la chaine de magasins Boulanger.

Une nouvelle version du miroir EKKO, ainsi qu'une version « king size » de ce dernier est présentée au salon CES Las Vegas 2018.

La société a poursuivi au cours de ce semestre ses développements de mobilier connecté, en mettant au point un canapé connecté. Elle présente en exclusivité ce premier modèle de canapé intelligent au CES Las Vegas 2018.

1.4 FINANCEMENT DE L'INNOVATION PAR LA BPI ET LE GRAND ANNECY

La Société a conclu en juillet 2017 un accord de financement pour un montant cumulé de 910 K€ avec la BPI et le Grand Annecy afin de développer sa gamme de mobilier connecté.

Ce financement se décompose comme suit :

• une aide à l'innovation sous forme de prêt à taux zéro d'un montant de 660 K€, remboursable à partir de 2020 sur 5 ans par trimestre échu ;

• un prêt innovation d'un montant de 250 K€, comprenant deux ans de différé de remboursement du capital, puis un remboursement par trimestre échu sur 5 ans.

1.5 TRANSFERT DU CONTRAT DE LIQUIDITE

La Société a opéré le 18 mai 2017 un transfert de son contrat de liquidité précédemment conclu avec la société TSAF – Tradition Securities And Futures – à la société Portzamparc Société de Bourse.

Le contrat de liquidité mis en œuvre avec Portzamparc Société de Bourse est conforme à la Charte de déontologie établie par l'AMAFI et approuvée par la décision de l'Autorité des Marchés Financiers du 21 mars 2011.

Ce contrat de liquidité a été conclu pour une durée d'un an. Il a pour objet l'animation des titres de la société MILIBOO sur le marché ALTERNEXT d'EURONEXT Paris.

Pour la mise en œuvre de ce contrat, les moyens suivants ont été affectés au compte de liquidité :

• 89 K€ en espèces, dont 29 K€ sont issus du contrat de liquidité transféré.
• 21 500 titres MILIBOO.

2 COMMENTAIRES SUR LE COMPTE DE RESULTAT

2.1 COMPTE DE RESULTAT ANNUEL SIMPLIFIE

En milliers d'euros	31/10/2017 - 6 Mois -	31/10/2016 - 6 Mois -	% Variation
Chiffre d'affaires	8 137	8 047	1%
Production immobilisée	76	61	25%
Subvention d'exploitation	4	-	0%
Autres produits d'exploitation	101	103	-1%
TOTAL DES PRODUITS	8 318	8 211	1%
Coût des produits vendus	(3 385)	(3 326)	2%
Charges d'exploitation hors provisions	(6 089)	(5 207)	17%
Dotations et Reprises aux amortissements et provisions	(189)	(198)	-5%
RESULTAT D'EXPLOITATION	(1 344)	(519)	-159%
Résultat Financier	(168)	(16)	-977%
Résultat Exceptionnel	()	(20)	100%
Impôts	-	-	0%
RESULTAT NET	(1 512)	(554)	-173%

2.2 COMMENTAIRES SUR LA PERIODE ECOULEE

Le volume d'affaires de la Société atteint 8 137 K€, soit une progression de 1%. Le chiffre d'affaires est composé à 89% de ventes de produits. Le reste est composé de « services » tels que la participation aux frais de port ainsi qu'une assurance échange / reprise.

Les ventes du premier trimestre ont été pénalisées par de multiples ruptures de stock sur des produits phares, reculant ainsi de 7% à période comparable. Le retour à la normale de la disponibilité des produits vers la fin aout a permis à la Société de renouer au 2ème trimestre avec une croissance organique forte.

La France affiche une légère décroissance (-2%) imputable au recul qu'a connu l'activité durant le premier trimestre pour les raisons invoquées ci-dessus. Le démarrage de la Milibootik de Lyon est très prometteur. Cette boutique connectée de deuxième génération, entièrement « made by Miliboo » a été un relais de croissance sur le second trimestre significatif.

A l'international, qui représente 19% du chiffre d'affaires total, contre 16% sur l'exercice dernier, la croissance (+18%) provient majoritairement du lancement commercial en Allemagne ainsi que de la montée en puissance de Miliboo sur le marché UK.

Le volume d'affaires a subi un recul des quantités vendues, résultante des ruptures de stock rencontrées durant le premier trimestre. Ce recul est compensé par une hausse du positionnement prix des produits vendus sur les catégories phares de la Société.

Le panier moyen - produits, frais de port et services pris ensembles - est ainsi passé de 266 € HT au 31 octobre 2016 à 267 € HT au 31 octobre 2017.

La variation du taux de change sur les ventes exprimées en devises étrangères (principalement libellées en CHF et en GBP) est négligeable, du fait de leur faible représentation dans le volume d'affaire global l'an passé.

La marge brute (chiffre d'affaires – achats de marchandises + ou – variation de stocks, y compris de matières premières) s'établit à 4 752 K€, en augmentation de 30 K€, soit un taux de 58.4%, à comparer à un taux de 58.7 % l'an passé.

La marge brute sur les seules ventes de marchandises s'établit à 3 886 K€, soit un taux de 53.4%, à comparer à un taux de 53.6 % l'an passé.

Cette légère baisse du taux de marge provient du fait que les produits vendus sur la période ont été achetés au cours du semestre précédent, où le contexte de change EUR/USD a été l'un des plus difficiles rencontré sur une si longue période depuis de nombreuses années. Cet impact a été quasi intégralement compensé par l'augmentation du prix de vente moyen sur la période.

Les charges d'exploitation (autres qu'achats de marchandises et matières premières, variation de stock, dotation aux amortissements et provisions) ont varié de 17% par rapport à l'exercice précédent. Ce surcroit de charge est conduit par : i) le lancement commercial en Allemagne ainsi que l'accélération de l'activité en UK , nécessitant des investissements en marketing plus conséquents ainsi qu'une progression des coûts de transport de biens ; ii) l'ouverture de la Milibootik de Lyon, entrainant outre certains couts non récurrents de démarrage, un loyer et du personnel supplémentaire ; iii) un accroissement de la masse salariale principalement imputable à la reconnaissance en charge du plan d'AGA de la société (se reporter au rapport financier annuel d'avril 2017, chapitre 1 – Evénements marquants) ainsi que l'effet semestre plein d'embauches effectuées au cours de l'exercice précédent ; iv) le reclassement du résultat financier au résultat opérationnel, conformément aux nouvelles normes, des gains et pertes de change liés aux contrats de couverture et aux règlements fournisseurs.

La perte en résultat d'exploitation s'établit ainsi à 1 344 K€, imputable à l'augmentation des charges d'exploitation, la marge brute progressant légèrement.

La perte en résultat net s'établit à 1 512 K€, à comparer à un déficit de 554 K€ l'an passé.

Au 31 octobre 2017 la trésorerie disponible s'élève à 2 107 K€, contre 4 351 K€ à la clôture annuelle de l'exercice précédent. La société a révoqué ses lignes court terme restantes, soit 300 K€ au 2 aout 2017, et a contracté auprès de la BPI deux emprunts pour un montant total de 910 K€.

L'activité opérationnelle a consommé 2 059 K€ de trésorerie à comparer à une consommation de 1 403 K€ l'an passé. Cette consommation est imputable pour 1 370 K€ au résultat net de la société retraité des « charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'exploitation ». Le BFR a lui augmenté de 688 K€, s'établissant ainsi à 3% du CA annuel contre -2% au 30 avril 2017. Cette augmentation du BFR est lié à une diminution des dettes fournisseurs (717 K€), alors que les stocks diminuent de 44 K€.

Les investissements, démarrés sur l'exercice précédent, liés aux travaux d'aménagement de la Milibootik de Lyon ont consommé 415 K€ sur la période. La Société a financé dans un premier temps sur sa trésorerie ces travaux. Cependant, un financement externe de ces travaux, à hauteur de 600 K€, auprès de la Société Générale, a été encaissé par la Société au mois de novembre. La société a par ailleurs procédé à un rachat de bloc d'actions le 2 mai pour 17 pour un montant de 171 K€ (se reporter au rapport financier annuel au 30 avril 17, section 1 – Evénements marquants).

L'endettement bancaire et financier représente 1 294 K€.

3 ETATS FINANCIERS AU 31 OCTOBRE 2017

3.1 COMPTE DE RESULTAT

En milliers d'euros	Notes	31/10/2017 - 6 Mois -	31/10/2016 - 6 Mois -
Chiffre d'affaires	5.1	8 137	8 047
Production immobilisée	5.2	76	61
Subvention d'exploitation		4	-
Autres produits d'exploitation	5.2	101	103
Produits d'exploitation		8 318	8 211
Achats de marchandises et matières premières		(3 363)	(3 837)
Variation de stocks de marchandises et matières premières		(22)	511
Autres coûts accessoires			(18)
Autres achats et charges externes	5.3	(4 841)	(4 239)
Impôts,taxes et versements assimilés		(58)	(69)
Salaires et traitements	5.4	(706)	(650)
Charges sociales	5.4	(396)	(220)
Dotations aux amortissements et provisions	5.6	(189)	(198)
Autres charges		(88)	(11)
Charges d'exploitation		(9 662)	(8 730)
RESULTAT D'EXPLOITATION		(1 344)	(519)
Produits financiers		18	41
Charges financières		(186)	(57)
RESULTAT FINANCIER	5.7	(168)	(16)
RESULTAT COURANT AVANT IMPÔTS		(1 512)	(535)
Produits exceptionnels		89	91
Charges exceptionnelles		(89)	(111)
RESULTAT EXCEPTIONNEL	5.8	( )	(20)
Impôt sur les bénéfices	5.9	-	-
RESULTAT DE L'EXERCICE		(1 512)	(554)
Nombre d'actions (1)		4 827 193	4 827 193
Résultat de base par actions (hors actions propres)		(0,32)	(0,12)
(1) dont Nombre d'actions propres		73 972	27 105

3.2 BILAN

En milliers d'euros	Notes		31/10/2017		30/04/2017
		Brut	Amort. / Prov.	Net	Net
Immobilisations incorporelles	5.10	1 556	1 261	295	298
Immobilisations corporelles	5.11	1 230	274	955	605
Immobilisations financières	5.12	1 105	15	1 091	1 001
TOTAL ACTIF IMMOBILISE		3 891	1 550	2 341	1 903
Stocks	5.13	3 848	173	3 675	3 664
Clients et comptes rattachés	5.14	344	-	344	386
Autres créances	5.15	525	-	525	536
Valeurs mobilières de placement (dont actions propres)		86	1	85	-
Disponibilités		2 107	-	2 107	4 351
Comptes de régularisation	5.15	173	-	173	117
TOTAL ACTIF CIRCULANT		7 083	174	6 909	9 053
Ecart de conversion actif	5.15	13	-	13	1
TOTAL ACTIF		10 987	1 724	9 263	10 957
CAPITAUX PROPRES
Capital social	5.16			483	483
Primes d'émission				9 174	10 962
Réserve légale				10	10
Autres réserves				-	175
Report à nouveau				(4 907)	(5 536)
Résultat exercice				(1 512)	(1 335)
TOTAL CAPITAUX PROPRES				3 247	4 759
Provisions pour risques et charges	5.17			257	84
Emprunts obligataires convertibles				5	5
Emprunts et dettes établissements de crédit	5.18			1 294	843
Emprunts et dettes financières divers	5.18			10	49
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	5.19			3 081	2 715
Dettes fiscales et sociales	5.20			863	1 998
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	5.20			53	129
Autres dettes	5.20			416	349
Comptes de régularisation	5.20			25	8
TOTAL DETTES				6 004	6 183
Ecart de conversion passif	5.20			12	15
TOTAL PASSIF				9 263	10 957

3.3 TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE

En milliers d'euros	Notes	31/10/2017 - 6 Mois -	31/10/2016 - 6 Mois -
OPERATIONS D'EXPLOITATION
Résultat net		(1 512)	(554)
Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'exploitation :
- Amortissements	5.6	141	134
- Provisions	5.6 & 5.17	81	(9)
- Plus-values de cession, nettes d'impôts		(4)	26
- Production immobilisée	5.2	(76)	(61)
Incidence de la variation des décalages de trésorerie sur opérations d'exploitation
- Variations de stock	5.13	44	(511)
- Variation des créances d'exploitation	5.14 & 5.15	(15)	(213)
- Variation des dettes d'exploitation	5.19 & 5.20	(717)	(215)
FLUX DE TRESORERIE PROVENANT DE L'EXPLOITATION		(2 059)	(1 403)
Acquisitions d'immobilisations Cessions d'immobilisations	5.10 & 5.11 5.10 & 5.11	(415) 10	(27) 0
(Augmentations) / Reductions d'immobilisations financières	5.12	(104)	(361)
FLUX DE TRESORERIE AFFECTE AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT		(509)	(388)
OPERATIONS DE FINANCEMENT
Augmentations de capital en numéraire (dont prime d'émission) Emission d'Obligations Convertibles en Actions		-	-
Souscription d'emprunts bancaires (*)	5.18	1 210	500
Remboursements d'emprunts (*)	5.18	(760)	(976)
Variation des comptes courant		(41)	48
FLUX DE TRESORERIE PROVENANT DES OPERATIONS DE FINANCEMENT		410	(428)
VARIATION DE TRESORERIE		(2 158)	(2 219)
Trésorerie d'ouverture		4 351	6 189
Trésorerie de clôture		2 193	3 970
Dont Concours bancaires courants		-	-

(*) : Les souscriptions et remboursements d'emprunts comprennent les tirages et remboursements de l'année d'un crédit court terme, expiré au 2 aout 2017.

3.4 VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

En milliers d'euros	Notes	Capital social	Primes d'émission	Réserves	Report à nouveau	Résultat	Total
Situation au 30/04/2017		483	10 962	185	(5 536)	(1 335)	4 759
Affectation du résultat					(1 335)	1 335	-
Résultat de l'exercice						(1 512)	(1 512)
Augmentations de capital
Autres variations (*)			(1 788)	(175)	1 963		-
Situation au 31/10/2017		483	9 174	10	(4 907)	(1 512)	3 247

(*) : L'Assemblée Générale Mixte du 12 septembre 2017, dans sa troisième résolution, a décidé à l'unanimité l'imputation partielle du report à nouveau débiteur sur le poste « autres réserves » et sur le poste prime d'émission, à concurrence de :

• 175 K€ sur le poste autres « réserves », et,

• 1 788 K€ sur le poste « prime d'émission ».

4 PRINCIPES, REGLES ET METHODES COMPTABLES

4.1 REFERENTIEL COMPTABLE DE LA SOCIETE

Les comptes intermédiaires de la Société ont été établis en conformité avec les principes généraux d'établissement et de présentation des comptes annuels (règlement ANC n°14-03 du 5 juin 2014, complété des règlements 2016-07 du 4 novembre 2016 et ANC 2015-05 du 2 juillet 2015 relatif aux opérations financiers à terme et aux opérations de ouvertures), relatifs au PCG, modifiés par les règlements du Comité de la Réglementation Comptable et de l'Autorité des Normes Comptables.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

La société ne remplissant pas les critères définis par le règlement R.233-16, elle n'est pas dans l'obligation d'établir des comptes consolidés. Les comptes sociaux sont clôturés au 30 avril de chaque année.

Les états financiers sont présentés en milliers d'euros.

Un changement de méthode comptable est intervenu au cours de cet exercice, détaillé au paragraphe 4.2 de l'annexe.

Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses suivantes :

• continuité de l'exploitation,
• permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre,
• indépendance des exercices.

La préparation des états financiers nécessite de la part de la Direction l'exercice du jugement, l'utilisation d'estimations et d'hypothèses qui ont un impact sur les montants d'actif et de passif à la clôture ainsi que sur les éléments de résultat de la période. Ces estimations tiennent compte de données économiques susceptibles de variations dans le temps et comportent des aléas.

Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réalisées à partir de l'expérience passée et d'autres facteurs considérés comme raisonnables. Elles servent ainsi de base à l'exercice du jugement rendu nécessaire à la détermination des valeurs comptables d'actifs et de passifs, qui ne peuvent être obtenues directement à partir d'autres sources. Les valeurs réelles peuvent être différentes des valeurs estimées.

Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réexaminées de façon continue.

L'impact des changements d'estimation comptable est comptabilisé au cours de la période du changement. Il n'y a pas eu de changement d'estimations comptables au cours des périodes présentées.

4.2 CHANGEMENT DE METHODE COMPTABLE PENDANT L'EXERCICE

Les gains ou pertes de change résultant des opérations d'achat de devises à terme ainsi que des règlements des fournisseurs ne facturant pas en euros étaient habituellement comptabilisés dans la rubrique «Gain (perte) de change (net)» du résultat financier. Depuis le 1er janvier 2017, conformément au règlement ANC 2015-05, ces gains ou pertes de change étant considérés comme liés à l'activité opérationnelle de la Société, sont comptabilisés dans les rubriques « Autre charges » et « Autres produits d'exploitation », faisant ainsi partie intégrante du résultat d'exploitation.

Le tableau qui suit permet de voir l'effet de ce changement de méthode comptable.

	31/10/2017 - 6 Mois -	31/10/2016	- 6 Mois -
En milliers d'euros	Nouvelle	Nouvelle	Ancienne
	Méthode	Méthode	Méthode
Autres Produits d'Exploitation	101	125	103
Autres Charges	(88)	(21)	(11)
RESULTAT OPERATIONNEL	(1 344)	(507)	(519)
Gain (Perte) de Change Net	(54)	4	16
RESULTAT FINANCIER	(168)	(27)	(16)
RESULTAT NET	(1 512)	(554)	(554)

4.3 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Généralités

Les immobilisations incorporelles correspondent principalement à des logiciels produits par l'entreprise, en fonction des dépenses encourues sur les projets.

Les immobilisations incorporelles sont également constituées des marques et noms de domaine acquis, comptabilisés à leur coût d'acquisition, comprenant le prix d'achat et les frais accessoires.

Ces immobilisations incorporelles sont amorties selon le mode linéaire sur des périodes qui correspondent à leur durée d'utilité prévue, à savoir :

• pour les logiciels : 1 an à 3 ans
• pour les noms de domaine : 1 à 10 ans

Les dotations aux amortissements sont comptabilisées au compte de résultat dans le poste « dotations aux amortissements et provisions ».

A chaque clôture, l'entreprise s'assure qu'il n'existe pas d'indicateurs susceptibles de laisser penser qu'un actif a perdu de la valeur.

Toute différence positive entre la valeur nette comptable et la valeur recouvrable constitue le montant de la dépréciation au titre de l'exercice.

Frais de recherche et de développement

Les frais de recherche sont comptabilisés en charge de la période au cours de laquelle ils sont engagés.

Les frais de développement relatifs à des projets répondant aux critères d'activation sont comptabilisés en immobilisations incorporelles et amortis linéairement sur 3 ans à compter de leur date de début d'utilisation.

Les dotations aux amortissements sont comptabilisées au compte de résultat dans le poste « dotations aux amortissements et provisions »

A la clôture, les projets non terminés sont comptabilisés en Immobilisations incorporelles en cours.

4.4 IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition ou de production et amorties selon les durées moyennes suivantes :

Matériel	2 à 5 ans en linéaire
Agencements et installations	4 à 10 ans en linéaire
Matériel et mobilier de bureau	5 à 10 ans en linéaire
Matériel informatique	3 à 5 ans en linéaire ou dégressif

Les dotations aux amortissements sont comptabilisées au compte de résultat dans le poste « dotations aux amortissements et provisions ».

4.5 IMMOBILISATIONS FINANCIERES

Les immobilisations financières figurent au bilan à leur coût d'acquisition et sont, si nécessaire, dépréciés pour tenir compte de leur valeur d'inventaire à la date de clôture.

Les immobilisations financières sont constituées de :

• Titres de Participation,
• Créances rattachées à des participations,
• Dépôts et cautionnements,
• Actions propres et espèces détenues dans le cadre du contrat de liquidité.

4.6 DEPRECIATION DES ACTIFS

Lorsqu'il existe un quelconque indice démontrant que la valeur des immobilisations corporelles, incorporelles ou financières est susceptible d'être remise en cause à la clôture, un test de dépréciation est effectué.

La valeur nette comptable de l'actif immobilisé est alors comparée à sa valeur actuelle et une dépréciation est comptabilisée lorsque la valeur actuelle est inférieure à la valeur nette comptable.

La valeur actuelle est la valeur la plus élevée de la valeur vénale ou de la valeur d'usage. Cette dernière est calculée par une approche multicritères, notamment en fonction des flux nets de trésorerie attendus de ces actifs.

4.7 PROVISION POUR RISQUES ET CHARGES

Les provisions sont constatées lorsque, à la date de clôture, il existe une obligation de la société à l'égard d'un tiers résultant d'un événement passé dont le règlement devrait se traduire par une sortie de ressources représentatives d'avantages économiques.

Cette obligation peut être d'ordre légal, réglementaire ou contractuel. Elle peut également découler de pratiques de la société ou d'engagements publics ayant créé une attente légitime de tiers concernés par le fait que la société assumera certaines responsabilités.

L'estimation du montant figurant en provision correspond à la sortie de ressources qu'il est probable que la société doive supporter pour éteindre son obligation. Si aucune évaluation fiable ne peut être réalisée, aucune provision n'est comptabilisée. Une information est alors fournie en annexe.

4.8 STOCKS

Les stocks sont évalués selon la méthode du coût de revient réel.

Les matières et marchandises ont été évaluées au prix d'achat converti au jour de la lettre de connaissement majoré des coûts de transports identifiés par conteneurs et majoré des coûts de contrôle qualité.

Les frais de stockage n'ont pas été pris en compte pour l'évaluation des stocks.

Le coût de la sous-activité et les intérêts sont exclus de la valeur des stocks. Le cas échéant, les stocks ont été dépréciés pour tenir compte de leur valeur de réalisation nette à la date d'arrêté des comptes.

Les dépréciations concernent :

• les articles en stock non conforme. Ces articles font l'objet d'une dépréciation équivalente à la perte de valeur estimée liée à leur non-conformité. Au 31 octobre 2017, cette perte de valeur a été estimée à 40% de la valeur brute des stocks non conformes.
• des références jugées trop proches d'un design existant et exposant ainsi la société. Ces produits sont voués à la destruction et à ce titre dépréciés intégralement.
• les matières premières (rouleaux de tissus, mousse, housse) et certaines pièces détachées dont la valeur nette de réalisation est inférieure au prix d'achat.
• des références jugées à rotation particulièrement lentes, et dont la valeur nette comptable a été ramenée à la valeur nette de réalisation estimée par la société.

4.9 CREANCES

Les créances sont évaluées à leur valeur nominale. Elles sont relatives principalement aux créances commerciales envers les places de marché. Elles sont, le cas échéant, dépréciées par voie de provision pour tenir compte des difficultés de recouvrement auxquelles elles sont susceptibles de donner lieu. Les provisions pour dépréciation éventuelles sont déterminées par comparaison entre la valeur d'acquisition et la valeur probable de réalisation.

Les autres créances comprennent principalement les créances fiscales comme par exemple la TVA ou le CICE.

4.10 OPERATIONS EN DEVISES ETRANGERES

Les transactions libellées en devises sont converties au taux de change en vigueur au moment de la transaction. En fin d'exercice, les créances et les dettes libellées en devises sont converties sur la base du taux de change de clôture.

Les écarts de conversion qui en résultent sont comptabilisés en écart de conversion, actif et passif, partie intégrante du Résultat Financier.

4.11 INSTRUMENTS FINANCIERS

Au 31 octobre 2017, la valeur comptable des instruments financiers tels que les disponibilités et équivalents de disponibilités, les créances clients, les dettes fournisseurs et comptes rattachés, les autres créances et la part à moins d'un an des dettes à long terme et des obligations de crédit-bail n'ont pas donné lieu à des provisions. Dans son activité de commercialisation de produits, la devise majoritairement utilisée pour effectuer les achats de marchandises est le dollar américain (USD). Miliboo supporte un risque de change qui fait l'objet d'une mise en place d'options de change permettant de le limiter. Les options de change utilisées sont uniquement des achats à terme.

Ces instruments ne sont pas qualifiés d'instruments de couverture. Ces prises de position engendrent des charges ou produits opérationnels et engagent la société sur des positions futures (cf. note 5.23.3).

4.12 ENGAGEMENTS DE RETRAITE

L'évaluation des engagements de retraite est effectuée, par la méthode actuarielle préférentielle, telle que recommandée par le Conseil National de la Comptabilité- n° 2003-R 01.

Les engagements de retraite ne sont pas comptabilisés dans le compte de résultat mais sont mentionnés dans les engagements hors bilan. Le montant correspond à la valeur actualisée des engagements, diminuée de la juste valeur des actifs du régime.

Pour rappel, les critères qui ont été retenus au 30 avril 2017 par la société sont les suivants :

• Paramètres économiques :
• Revalorisation annuelle des salaires de 2 %
• Taux d'actualisation retenu de 1.33 %
• Table de taux de rotation : Table spécifique 504 pour toutes les catégories,
• Table de mortalité : INSEE 2010-2012.
• Paramètres sociaux :
• Départ volontaire à 65 ans,
• Taux de charges sociales moyen de 45 %.

4.13 CHIFFRE D'AFFAIRES

La reconnaissance du chiffre d'affaires a lieu lors du transfert des risques et de propriété, à savoir lors de la remise du bien au transporteur. Il est principalement constitué :

• des ventes de marchandises,
• de la refacturation de frais de transport et de ports sur vente, et
• de diverses refacturations.

4.14 VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT

Les valeurs mobilières de placement sont comptabilisées à leur coût d'acquisition.

Il s'agit de titres détenus par la société destinés à être distribués dans le cadre d'un plan d'attribution gratuite d'actions (se reporter au rapport financier annuel d'avril 2017, section 1 – Evénements marquants).

Seuls les titres pour lesquels il existe une incertitude quant à leur future attribution ont été dépréciés pour tenir compte de leur valeur d'inventaire à la date de clôture.

4.15 RESULTAT EXCEPTIONNEL

Les produits et les charges qui, par leur nature, leur occurrence, ou leur caractère significatif, ne relèvent pas des activités courantes du groupe, sont comptabilisés en résultat exceptionnel.

4.16 RESULTAT PAR ACTION

Le résultat par action est calculé en divisant le résultat net par le nombre d'actions ordinaires à la clôture de l'exercice.

5.1 CHIFFRE D'AFFAIRES

En milliers d'euros	31/10/2017 - 6 Mois -	31/10/2016 - 6 Mois -
Ventes de marchandises	7 271	7 162
Taxes Eco-Participation (Eco-Mobilier; D3E)	48	48
Ports sur ventes refacturés	792	811
Refacturations diverses	26	26
Chiffre d'affaires	8 137	8 047
dont ventilation des ventes de marchandises :	31/10/2017 - 6 Mois -	31/10/2016 - 6 Mois -
France	5 883	6 012
Communauté Economique Européenne	1 329	1 035
Export	59	115
Ventes de marchandises	7 271	7 162

La France reste le principal marché de Miliboo, représentant près de 81% des marchandises vendues au cours de l'exercice. Le chiffre d'affaires est en légère progression sur le semestre. Cependant l'activité a connu un recul sur le premier semestre imputable principalement à des ruptures de stocks sur ses produits phares. Sur le second semestre le chiffre d'affaires a bondi de 9% grâce à un retour à la normale de la disponibilité des produits. La croissance à l'international est portée par l'entrée sur le marché allemand ainsi que l'accélération de la pénétration sur le marché UK.

5.2 AUTRES PRODUITS D'EXPLOITATION

En milliers d'euros	31/10/2017 - 6 Mois -	31/10/2016 - 6 Mois -
Production Immobilisée	76	61
Reprise amortissements et provisions d'exploitation	71	53
Transferts de charge d'exploitation	1	45
Subventions d'exploitation	4	-
Gain de change sur créance et dettes commerciales	26	-
Autres produits	4	5
Autres produits d'exploitation	181	164

La variation du poste « autres produits d'exploitation » vient principalement du classement en résultat opérationnel des gains de change sur les règlements des fournisseurs, conformément au règlement ANC 2015- 05 en vigueur depuis le 1er janvier 2017.

L'augmentation de la production immobilisée provient des développements informatiques liés au mobilier connecté (EKKO V1, EKKO V2 et canapé connecté) ainsi qu'à la Milibootik Lyon.

5.3 AUTRES ACHATS ET CHARGES EXTERNES

En milliers d'euros	31/10/2017 - 6 Mois -	31/10/2016 - 6 Mois -
Publicité, relations publiques, marketing	(1 729)	(1 409)
Transports de biens	(1 113)	(986)
Frais de stockage et divers	(394)	(437)
Rémunérations d'intermédiaires et honoraires	(512)	(415)
Sous-traitance générale	(434)	(475)
Locations et crédit bail	(278)	(251)
Divers	(206)	(114)
Services bancaires	(102)	(89)
Commissions sur emprunt	(19)	-
Déplacements	(55)	(64)
Autres achats et charges externes	(4 841)	(4 239)

Les frais de publicité ont progressé de 320 K€ par rapport au 31 octobre 2016, lié à l'expansion de Miliboo en Allemagne et en UK.

Cette expansion géographique a entrainé mécaniquement une progression des coûts de transports de biens.

L'augmentation du poste « Rémunérations d'intermédiaires et honoraires » est notamment imputable à la production de l'attestation d'équité dans le cadre du rachat de bloc d'actions auprès d'un actionnaire de référence (se reporter au rapport financier annuel au 30 avril 2017, section 1 – Evénements marquants), les coûts d'externalisation des déclarations de TVA à l'étranger et l'accroissement de la refacturation des charges de la filiale SASU Miliboutique qui porte les salariés présents dans les Milibootik.

Le poste « Location et crédit-bail » augmente de 27 K€ en grande partie conséquemment à l'ouverture de la boutique de Lyon, et le contrat de bail du local commercial avec Firce Capital.

Le poste « Divers » voit son augmentation de 89 K€ principalement liée aux charges liées à la boutique de Lyon et certains coûts de développement de EKKO.

5.4 CHARGES DE PERSONNEL

En milliers d'euros	31/10/2017 - 6 Mois -	31/10/2016 - 6 Mois -
Salaires et traitements Charges sociales	(706) (396)	(650) (220)
Charges de personnel	(1 102)	(870)

L'augmentation de 232 K€ de charge de personnel est liée pour 162 K€ à la reconnaissance de la charge d'AGA, que les actions aient été acquises par le personnel ou reste à acquérir en juin 2018. Le reste de l'augmentation est principalement imputable à l'effet semestre plein des embauches effectuées au cours de l'exercice.

5.5 CREDIT IMPOT COMPETITIVITE EMPLOI (CICE)

La troisième loi de finances rectificative pour 2012 a instauré un crédit d'impôt pour la compétitivité et l'emploi (CICE) au bénéfice des entreprises imposées à l'impôt sur les sociétés ou à l'impôt sur le revenu. Ce crédit d'impôt de 4% est assis sur les rémunérations inférieures ou égales à 2,5 SMIC versées à compter du 1er janvier 2013. Son taux est porté à 7% à compter du 1er janvier 2017. Il peut être imputé sur l'impôt dû ou à défaut est remboursable.

La société a reconnu ce crédit d'impôt en réduction des charges de personnel au compte de résultat. L'actif correspondant est présenté au bilan dans les autres créances.

Le CICE est utilisé au financement des efforts de l'entreprise en matière d'investissement, de recherche, d'innovation, de formation, de recrutement, et de reconstitution du fonds de roulement.

Le montant du CICE comptabilisé dans les charges de personnel est de 43 K€ au 31 octobre 2017 contre 30 K€ au 31 octobre 2016.

5.6 DOTATION AUX AMORTISSEMENTS, DEPRECIATIONS ET PROVISIONS

En milliers d'euros	31/10/2017 - 6 Mois -	31/10/2016 - 6 Mois -
Dotations aux amortissements Dotations aux provisions	(141) (47)	(134) (63)
Dotations aux amortissements et provisions	(189)	(198)
dont ventilation des dotations aux amortissements	31/10/2017 - 6 Mois -	31/10/2016 - 6 Mois -
Sur immobilisations incorporelles Sur immobilisations corporelles	(81) (60)	(86) (48)
Dotation aux amortissements	(141)	(134)

Les dotations aux amortissements sur immobilisations corporelles sont impactées par l'ouverture de la boutique de Lyon ainsi que la reconnaissance en actif amortissable du développement applicatif du mobilier connecté, comptabilisé en immobilisation en cours jusqu'au 1er juin 2016.

5.7 RESULTAT FINANCIER

En milliers d'euros	31/10/2017 - 6 Mois -	31/10/2016 - 6 Mois -
Intérêts des comptes courants	-	-
Escomptes obtenus	-	-
Gains de change	17	39
Autres produits financiers	0	1
Reprise sur provisions financières	1	2
Produits financiers	18	41
Intérêts des emprunts et des dettes	(10)	(11)
Intérêts des comptes courants	-	-
Pertes de change	(71)	(23)
Dotations aux provisions financières	(105)	(22)
Charges financières	(186)	(57)
Résultat financier	(168)	(16)

La comptabilisation des gains ou pertes de change résultant de la couverture de change mise en place pour les achats de marchandises conclus en Dollars US en permettant à la Société d'acquérir les devises nécessaires à un taux différent de celui en vigueur au moment de l'achat, a fait l'objet d'un changement de méthode depuis le 1 er janvier 2017 (voir Section 4.2 du présent rapport). En conséquence ces gains ou pertes n'apparaissent plus dans le résultat financier, mais sont intégrés directement dans le résultat opérationnel.

Cependant l'affaiblissement de l'USD face à l'EUR tout au long de ce semestre a engendré des pertes de change à deux niveaux :

• les comptes bancaires en devises, réévalués à chaque clôture.
• Les contrats de change à termes futurs, car souscrits à un taux de change EUR/USD différent de celui du jour de la clôture. Ainsi une provision pour perte de change a été comptabilisée.

5.8 RESULTAT EXCEPTIONNEL

En milliers d'euros	31/10/2017 - 6 Mois -	31/10/2016 - 6 Mois -
Produits de cession d'éléments d'actifs	10	0
Autres produits exceptionnels	79	44
Produits exceptionnels sur opérations de gestion	0	7
Reprises de provisions exceptionnelles	-	40
Produits exceptionnels	89	91
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion	(1)	(42)
VNC d'éléments d'actifs cédés	(6)	(27)
Autres charges exceptionnelles	(82)	(42)
Dotations aux provisions exceptionnelles	-	-
Charges exceptionnelles	(89)	(111)
Résultat exceptionnel	( )	(20)

Le résultat exceptionnel est neutre. Les principaux postes, se neutralisant quasiment, sont les « autres produits » et « autres charges ». Ce poste a majoritairement trait au versement d'une indemnité de non-concurrence à une ancienne salariée de la Société, qui est compensé par une reprise de provisions exceptionnelles de charges à payer – classée dans le poste autres produits exceptionnels.

5.9 IMPOT SUR LE RESULTAT

Ventilation de l'impôt sur les bénéfices	Résultat courant	Résultat exceptionnel	Résultat net
31/10/2017
Résultat avant impôts Impôts Résultat après impôt	(1 512) - (1 512)	- - -	(1 512) - (1 512)
30/04/2017
Résultat avant impôts Impôts	(1 065) -	(269) -	(1 335) -
Résultat après impôt	(1 065)	(269)	(1 335)

Pour mémoire, la société ayant eu un résultat fiscal déficitaire sur les exercices précédents, elle n'est pas redevable de l'impôt sur les sociétés. Il est rappelé que le montant des déficits fiscaux reportables au 30/04/2017 s'élève à 7 270 K€.

La société étant déficitaire au 31 octobre 2017, aucune charge d'impôt n'a été comptabilisée

5.10 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

En milliers d'euros	30/04/2017	Acquisitions Dotations	Activation d'Immo en cours ou d'avances	Cessions, Mises au Rebut, Reprises	31/10/2017
Valeurs brutes	1 477	79	-	-	1 556
Concessions et droits	11				11
Logiciels	1 334	25	89		1 447
Autres immos incorporelles	16				16
Immobilisation incorporelles en cours	117	54	(89)		82
Amortissements	1 180	81	-	-	1 261
Concessions et droits	1				1
Logiciels	1 163	81			1 244
Autres immos incorporelles	16	0			16
Valeurs nettes	298	(2)	-	-	295

Les acquisitions de l'exercice se composent de frais de développement informatique, principalement sur les applicatifs liés au mobilier connecté, réalisés en interne.

5.11 IMMOBILISATIONS CORPORELLES

En milliers d'euros	30/04/2017	Acquisitions Dotations	Activation d'Immo en cours ou d'avances	Cessions, Mises au Rebut, Reprises	31/10/2017
Valeurs brutes	842	413		(26)	1 230
			-
Matériel et outillage	90	1		(26)	65
Installations et agencements	383	372	196		951
Matériel de transport	8				8
Matériel de bureau et informatique	165	40			206
Avances sur Immobilisations	-				-
Immobilisation corporelles en cours	196		(196)		-
Amortissements	238	60	-	(24)	274
Matériel et outillage	56	7		(24)	39
Install.agcts.divers	95	33			128
Matériel de transport	7	1			7
Mat.bureau et info	81	19			100
Valeurs nettes	605	353	-	(2)	955

Les acquisitions sont principalement relatives aux travaux d'aménagement de la Milibootik de Lyon, entamés au cours de l'exercice passé.

5.12 IMMOBILISATIONS FINANCIERES

En milliers d'euros	30/04/2017	Acquisitions Dotations	Cessions, Mises au Rebut, Reprises	31/10/2017
Valeurs brutes	1 002	933	(829)	1 105
Autres participations	870			870
dont créances rattachées à des participations	435			435
Autres titres immobilisés	-			-
Prêts et autres immobilisations	45	50		95
Contrat de liquidité - Actions auto-détenues	61	439	(391)	110
Contrat de liquidité - Espèces	25	445	(439)	31
Provisions	1	13		15
Valeurs nettes	1 001	920	(829)	1 091

L'augmentation du poste de « Prêts et autres immobilisations » est en lien avec les différents dépôts et cautionnement induits par l'ouverture de la Milibootik de Lyon.

La société détient une créance rattachée à sa participation dans la SCI AGL Immobilier, détenue à 66% par Miliboo. Cette créance est rémunérée à un taux d'intérêt annuel fixé à 2.57%.

Concernant le contrat de liquidité il est rappelé qu'à partir du 18 mai 2017, et pour une durée de un an renouvelable par tacite reconduction, la Société a confié la mise en œuvre d'un contrat de liquidité, conforme à la Charte de déontologie de l'AMAFI approuvée par la décision de l'AMF du 21 mars 2011 à la société Portzamparc Société de Bourse.

Au 31 octobre 2017, le nombre d'actions propres détenues dans le cadre du contrat de liquidité est de 40 139 actions pour une valeur brute de 110 K€, dépréciée pour 15 K€. Les pertes et profits sur la période se sont élevées à -6 K€. Le montant en trésorerie du contrat de liquidité s'élève à 31 K€.

Les acquisitions d'actions propres sont comptabilisées en immobilisations financières. Les pertes et profits liés sont comptabilisés en résultat exceptionnel.

5.13 STOCKS ET EN-COURS

En milliers d'euros	Montant brut	Dépréciation	31/10/2017
Stock de matières premières Stock de marchandises	63 3 785	(29) (143)	34 3 641
Valeurs nettes	3 848	(173)	3 675
En milliers d'euros	Montant brut	Dépréciation	30/04/2017
Stock de matières premières Stock de marchandises	82 3 809	(29) (200)	54 3 610
Valeurs nettes	3 892	(228)	3 664

Les stocks de la société ont légèrement régressés par rapport à la clôture précédente.

5.14 CLIENTS ET COMPTES RATTACHES

En milliers d'euros	< à 1 an	de 1 à 5 ans	> à 5 ans	31/10/2017
Valeurs brutes Provison pour dépréciation	344 -			344 -
Valeurs nettes	344	-	-	344
En milliers d'euros	< à 1 an	de 1 à 5 ans	> à 5 ans	30/04/2017
Valeurs brutes Provison pour dépréciation	386 -			386 -
Valeurs nettes	386	-	-	386

Les créances sont constituées majoritairement de créances envers des partenaires qui sont des places de marchés virtuelles par le biais desquelles une partie de l'activité est générée.

5.15 AUTRES CREANCES, COMPTES DE REGULARISATION ET ECARTS DE CONVERSION ACTIF

En milliers d'euros	< à 1 an	de 1 à 5 ans	> à 5 ans	31/10/2017
Valeurs brutes	711	-	-	711
Créances sociales et fiscales	332			332
Compte Sequestre Fond Unique Interministériel	-			-
Débiteurs divers	124			124
Crédit impôt compétitivité	69			69
Charges constatées d'avance	173			173
Ecarts de conversion actif	13			13
Provisions	-			-
Valeurs nettes	711	-	-	711
En milliers d'euros	< à 1 an	de 1 à 5 ans	> à 5 ans	30/04/2017
Valeurs brutes	631	22		653
Créances sociales et fiscales	428		-	428
Compte Sequestre Fond Unique Interministériel	-			-
Débiteurs divers	24			24
Crédit impôt compétitivité	61	22		83
Charges constatées d'avance	117			117
Ecarts de conversion actif	1			1
Provisions	-			-
Valeurs nettes	631	22	-	653

5.16 COMPOSITION DU CAPITAL SOCIAL

Composition du capital social	Au début	Créées	Remboursées	En fin
31/10/2017
Actions Ordinaires Valeur Nominale	4 827 193 0,10			4 827 193 0,10

Le capital social n'a connu aucun mouvement sur la période.

5.17 PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES

En milliers d'euros	30/04/2017	Dotations	Reprises	31/10/2017
Provisions pour pertes de change	1	90	(1)	90
Provisions pour litiges	19			19
Provision garantie clients	48	17		65
Provision pour impôts	-			-
Autres provisions pour risques	-			-
Autres provisions pour charges	17	80	(14)	83
Provisions pour risques et charges	84	187	(15)	257

Les provisions sont essentiellement constituées de :

• Provision pour pertes de change pour 90 K€, relative aux contrats à terme EUR/USD à dénouement lors du second semestre de cette année fiscale,
• Provision pour garantie donnée aux clients pour un montant de 65 K€,
• Provision de charge de personne pour 68 K€, relative à l'attribution future d'actions gratuites dans le cadre du plan d'AGA en vigueur depuis juin 2016,
• Provision pour litige opposant la Société au propriétaire d'un de ses anciens locaux pour un total de 19 K€.
• Provision pour points de fidélité et bons de réduction pour 15 K€

5.18 EMPRUNTS ET DETTES FINANCIERES

En milliers d'euros	< à 1 an	de 1 à 5 ans	> à 5 ans	31/10/2017
Emprunts auprès des établissements de crédit (1) Dettes financières diverses (2) Concours bancaires courants	300 0 -	564	430	1 294 0 -
Emprunts et dettes financières	300	564	430	1 294
En milliers d'euros	< à 1 an	de 1 à 5 ans	> à 5 ans	30/04/2017
Emprunts auprès des établissements de crédit (1) Dettes financières diverses (2) Concours bancaires courants	695 2 -	147 -	- -	843 2 -
Emprunts et dettes financières	697	147	-	844

(1) Les emprunts auprès des établissements de crédit sont composés de :

a. Un emprunt auprès de la Banque Européenne du Crédit Mutuel. Les caractéristiques de cet emprunt sont les suivantes :

• Montant : 500 000 €, souscrit en euros
• Objet : développement des stocks de marchandises de l'enseigne MILIBOO
• Versement des fonds le 05/11/2013
• Durée : 5 ans,
• Remboursement : en 60 versements mensuels, le premier le 05 novembre 2013, le dernier le 05 octobre 2018,
• Taux annuel : 4, 00 %

Au 31 octobre 2017, cet emprunt figure au bilan pour 108 K€.

b. Un emprunt auprès de la Banque Palatine. Les caractéristiques de cet emprunt sont les suivantes :

• Montant : 500 000 €, souscrit en euros
• Objet : Besoin en trésorerie pour le financement des stocks
• Versement des fonds le 10/10/2013
• Durée : 5 ans,
• Remboursement : en 60 versements mensuels, le premier le 10 novembre 2013, le dernier le 10 octobre 2018,
• Taux annuel : 3 %

Au 31 octobre 2017, cet emprunt figure au bilan pour 106 K€.

c. Un emprunt auprès de la Banque Palatine. Les caractéristiques de cet emprunt sont les suivantes :

• Montant : 286 542.11 €, souscrit en euros
• Objet : Financement de travaux d'aménagement pour la boutique de Paris
• Versement des fonds le 19/11/2014
• Durée : 5 ans,
• Remboursement : en 60 versements mensuels, le premier le 19 décembre 2014, le dernier le 19 novembre 2019,
• Taux annuel : 2.05 %

Au 31 octobre 2017, cet emprunt figure au bilan pour 123 K€.

d. Un emprunt auprès de la Banque Européenne du Crédit Mutuel. Les caractéristiques de cet emprunt sont les suivantes :

• Montant : 80 000 €, souscrit en euros
• Objet : apport en compte courant d'associés de la SCI AGL IMMOBILIER pour le financement partiel des travaux de construction du siège social du Groupe AGL
• Versement des fonds le 05/12/2014
• Durée : 5 ans,
• Remboursement : en 60 versements mensuels, le premier le 05 janvier 2015, le dernier le 05 décembre 2019,
• Taux annuel : 1.80 %

Au 31 octobre 2017, cet emprunt figure au bilan pour 36 K€.

e. Un emprunt auprès de la Banque Palatine. Les caractéristiques de cet emprunt sont les suivantes :

• Montant : 109 000 €, souscrit en euros
• Objet : Financement du matériel informatique et high tech de la boutique parisienne
• Versement des fonds le 22/01/2015
• Durée : 3 ans,
• Remboursement : en 36 versements mensuels, le premier le 22 février 2015, le dernier le 22 janvier 2018,
• Taux annuel : 1.85 %

Au 31 octobre 2017, cet emprunt figure au bilan pour 9 K€.

f. Un emprunt auprès de la Banque Publique d'Investissement :

• Montant : 250 000 €, souscrit en euros
• Objet : Financement des frais de lancement industriel et commercial d'une innovation
• Versement des fonds le 27/07/2017
• Durée : 7 ans,
• Remboursement : en 20 versements trimestriels à terme échu après une période différé de 24 mois au cours desquels seuls les intérêts seront perçus. Le premier le 31 décembre 2019, le dernier le 30 septembre 2024,
• Taux annuel : 5.11 %

Au 31 octobre 2017, cet emprunt figure au bilan pour 250 K€.

g. Un emprunt auprès de la Banque Publique d'Investissement :

• Montant : 620 000 €, souscrit en euros
• Objet : Financement du développement d'une gamme de mobilier connecté
• Versement des fonds le 20/07/2017
• Durée : 8 ans,
• Remboursement : en 20 versements trimestriels, d'un montant égal, à terme échu après une période différé de 24 mois au cours desquels seuls les intérêts seront perçus. Le premier le 30 juin 2020, le dernier le 31 mars 2025,
• Taux annuel : 0 %

Au 31 octobre 2017, cet emprunt figure au bilan pour 620 K€.

h. Un emprunt auprès du Grand Annecy via la BPI :

• Montant : 40 000 €, souscrit en euros
• Objet : Financement du développement d'une gamme de mobilier connecté
• Versement des fonds le 20/07/2017
• Durée : 8 ans,
• Remboursement : en 20 versements trimestriels, d'un montant égal, à terme échu après une période différé de 24 mois au cours desquels seuls les intérêts seront perçus. Le premier le 30 juin 2020, le dernier le 31 mars 2025,
• Taux annuel : 0 %

Au 31 octobre 2017, cet emprunt figure au bilan pour 40 K€.

• (2) Les dettes financières diverses sont composées au 31 octobre 2017 du
• a. Compte courant Guillaume Lachenal : < 1 K€

5.19 FOURNISSEURS ET COMPTES RATTACHES

En milliers d'euros	< à 1 an	de 1 à 5 ans	> à 5 ans	31/10/2017
Fournisseurs et comptes rattachés	3 081	-	-	3 081
Valeurs nettes	3 081	-	-	3 081
En milliers d'euros
	< à 1 an	de 1 à 5 ans	> à 5 ans	30/04/2017
Fournisseurs et comptes rattachés	2 715	-	-	2 715

5.20 AUTRES DETTES, COMPTES DE REGULARISATION ET ECARTS DE CONVERSION PASSIF

En milliers d'euros	< à 1 an	de 1 à 5 ans	> à 5 ans	31/10/2017
Personnel et comptes rattachés Sécurité sociale et autres organismes sociaux Etat	108 134 621	-	-	108 134 621
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	53	-	-	53
Clients avances et avoirs à établir Créditeurs divers	415 1	-	-	415 1
Produits constatés d'avance	25	-	-	25
Ecarts de conversion passif	12	-	-	12
Valeurs nettes	1 369	-	-	1 369
En milliers d'euros	< à 1 an	de 1 à 5 ans	> à 5 ans	30/04/2017
Personnel et comptes rattachés Sécurité sociale et autres organismes sociaux Etat	263 161 1 574			263 161 1 574
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés Clients avances et avoirs à établir Créditeurs divers	129 348 1			129 348 1
Produits constatés d'avance	8			8
Ecarts de conversion passif	15			15

Le poste « Personnel et comptes rattachés » comprend une provision pour indemnité de non-concurrence envers une ancienne salariée.

Le poste « Clients avances et avoirs à établir » correspond aux clients créditeurs, eu égard au fait que le paiement intervient avant facturation et livraison.

5.21 PRODUITS A RECEVOIR

En milliers d'euros	31/10/2017	30/04/2017
Créances rattachées à des participations	-	-
Autres immobilisations financières	-	-
Créances clients et comptes rattachés	27	59
Autres créances	66	87
Valeurs mobilières de placement	-	-
Disponibilités	-	-
Total produits à recevoir	92	146

Le poste « Autres créances » comprend le Crédit Impôt Compétitivité Emploi pour un montant de 65 K€ au 31 octobre 2017 contre 61 K€ au 30 avril 2017.

5.22 CHARGES A PAYER

En milliers d'euros	31/10/2017	30/04/2017
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	7	6
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	366	465
Dettes fiscales et sociales	444	530
Autre dettes	-	-
Total charges à payer	817	1 001

5.23 ENGAGEMENTS HORS BILAN

Immobilisations financées en Crédit-Bail

Les immobilisations financées par crédit-bail sont comptabilisées en charge en respect du Plan Comptable Général français.

Sont mentionnées dans l'annexe comptable aux comptes intermédiaires, les engagements hors bilan :

• la valeur des biens en crédit-bail au moment de la signature du contrat,
• le montant des redevances (loyers) afférentes à l'exercice,
• le montant cumulé des redevances (loyers) des exercices précédents,
• l'évaluation, à la date de clôture du bilan :
• des redevances restant à payer,
• et le prix d'achat résiduel des biens en crédit-bail

En milliers d'euros	Valeur d'origine	Redevances payées Exercice	Cumulées	-1 an	Redevances restant à payer 1 à 5 ans	+ 5 ans	Total	Valeur de rachat	Amort. (*)
Matériel et outillage Cerveau Routeur + Plateau Découpe Scie circulaire + Ensemble Levage + Scanner PDA Laser Système de climatisation réversible	28 32 54	4 4 7	26 31 33	4 5 12	18		4 5 30	0 0 1	3 3 5
Matériel de transport Fourgon Mercedes Benz Véhicule société	17 86	2 11	13 39	4 22	0 50		5 72	0 1	2 9
Totaux	217	29	141	49	68	-	116	2	22

(*) : Charge d'amortissement de la période qui aurait impacté le compte de résultat si le bien avait été acquis au lieu d'être financé par un crédit-bail. Il a été considéré un amortissement linéaire de 5 ans pour chacune des immobilisations financées en crédit-bail.

Engagements en matière de location immobilière

Le tableau ci-dessous récapitule les engagements donnés en matière de location immobilière :

	Loyers payés
En milliers d'euros	au 31/10/2017	Cumulés	-1 an	Loyers restant à payer 1 à 5 ans	+ 5 ans	Total
Matériel et outillage
Siège Social	111	582	221	886	968	2 075
Boutique Paris	81	490	163	652	258	1 074
Appartement Paris	8	34	3			3
Parking	1	7	2			2
Boutique Lyon	16	16	121	573	730	1 424
Totaux	217	1 129	510	2 111	1 957	4 577

5.23.1.1 Siège Social

Bail commercial entre la SCI AGL IMMOBILIER et MILIBOO

Bâtiment à usage industriel, commercial et bureaux

17 rue Mira – 74650 CHAVANOD

Durée : Du 16 mars 2015 au 15 mars 2027 (12 ans)

Montant du loyer annuel : 221 400 € hors taxes et hors charges

Indexation : Réévaluation au 01/01 de chaque année et pour la première fois le 01/04/2016. Indice de base : 4 T 2014 (108.47)

5.23.1.2 Boutique Paris

Bail commercial entre la SCI GENERALI REAUMUR et MILIBOO

Bâtiment à usage commercial

100 rue Réaumur – 75002 PARIS

Durée : Du 01 juin 2014 au 31 mai 2024 (10 ans)

Montant du loyer annuel : 160 000 € hors taxes et hors charges

Dépôt de garantie : 40 372,21 € (3 mois de loyers en plus d'un complément de 372,21 appelé en Février 2015)

Indexation : Réévaluation au 01/06 de chaque année et pour la première fois le 01/06/2015. Indice de base ICC: 3 T 2013 (1612).

5.23.1.3 Appartement Paris

Bail de locaux meublés entre M Bernard Jomard – SARL Goldman Groupe – et MILIBOO Appartement meublé 21 rue du Pont aux Choux 75 003 PARIS Durée : Du 01/10/2016 AU 01/01/2017 (3 mois renouvelables par tacite reconduction) Montant du loyer trimestriel: 3 750 € Dépôt de garantie : 1 350 € Indexation : Réévaluation au 01/10 de chaque année. Indice de référence des loyers: 2 T 2015 (125.15)

5.23.1.4 Garage Paris

Bail entre la SCI GENERALI REAUMUR et MILIBOO 2 emplacements à usage de stationnement pour véhicules 100 rue Réaumur – 75002 PARIS Durée : Du 03/09/2016 AU 02/09/2017 (1 an renouvelable par tacite reconduction), reconduit pour 1 an Montant du loyer annuel: 2 000 € hors taxes. Dépôt de garantie : 300 €

5.23.1.5 Boutique Lyon

Bail commercial entre WHITE KNIGHT C GROLEE-CARNOT 2013 SAS et MILIBOO

Bâtiment à usage commercial

31 rue Ferrandière / 4 et 6 rue Grolée – 69002 LYON

Durée : 6 ans à compter de la date de prise d'effet, fixée au 14 septembre 2017.

Montant du loyer annuel : 120 000 € hors taxes et hors charges la première année, revalorisé de 10 000 euros par année de location, capé à hauteur de 150 000 €.

Indexation : Réévaluation au quatrième anniversaire de la date d'ouverture au public en se basant sur l'ILC publié à la troisième date anniversaire d'ouverture au public publié par l'INSEE.

5.23.2 Engagements de retraite

La provision pour départ en retraite n'est pas comptabilisée dans le compte de résultat.

Le montant de l'engagement hors bilan s'élevait au 30 avril 2017 à 88 K€, charges sociales incluses.

5.23.3 Couverture de Change

Descriptif	Date de souscription	Date de maturité	Devises	Nominal en milliers d'USD	Nominal en milliers d'EUR	Taux	Levée anticipée en milliers d'USD	Couverture restante en milliers d'USD	Couverture restante en milliers d'EUR	Valeur de marché (Euros) à la clôture
Achat à Terme - USD contre EUR	28/06/2017		30/11/2017 EUR/USD	250	223	1,1229	-	250	223	-7,8
Achat à Terme - USD contre EUR	28/06/2017		15/12/2017 EUR/USD	250	223	1,1229	-	250	223	-7,8
Achat à Terme - USD contre EUR	28/06/2017		05/01/2018 EUR/USD	250	223	1,1229	-	250	223	-7,8
Achat à Terme - USD contre EUR	28/06/2017		16/01/2018 EUR/USD	500	445	1,1229	-	500	445	-15,6
Achat à Terme - USD contre EUR	28/06/2017		30/01/2018 EUR/USD	250	223	1,1229	-	250	223	-7,8
Achat à Terme - USD contre EUR	28/06/2017		28/02/2018 EUR/USD	250	223	1,1229	-	250	223	-7,8
Achat à Terme - USD contre EUR	28/06/2017		14/03/2018 EUR/USD	250	223	1,1229	-	250	223	-7,8
Achat à Terme - USD contre EUR	28/06/2017		28/03/2018 EUR/USD	500	445	1,1229	-	500	445	-15,6
Achat à Terme - USD contre EUR	28/06/2017		16/04/2018 EUR/USD	250	223	1,1229	-	250	223	-7,8

2 750 2 449 - 2 750 2 449 -86,1

La contre-valeur de marché (86 K€) au 31 octobre 2017 a été intégralement provisionnée en résultat financier (poste de dotation aux provisions financières).

5.23.4 Engagements Crédit Documentaire

En milliers d'USD	Échéance	31/10/2017
Engagements hors bilan Banque Européenne Crédit Mutuel		649
Credoc import à terme	05/02/2018	51
Credoc import à vue	22/12/2017	28
Credoc import à vue	05/02/2018	61
Credoc import à vue	05/11/2017	47
Credoc import à vue	11/12/2017	12
Credoc import à vue	18/12/2017	45
Credoc import à vue	02/01/2018	14
Credoc import à terme	20/12/2017	29
Credoc import à terme	22/12/2017	40
Credoc import à terme	20/01/2018	40
Credoc import à vue	18/12/2017	24
Credoc import à terme	12/01/2018	41
Credoc import à vue	10/01/2018	13
Credoc import à terme	01/12/2017	24
Credoc import à vue	08/01/2018	24
Credoc import à vue	12/11/2017	1
Credoc import à vue	08/01/2018	21
Credoc import à vue	16/12/2017	20
Credoc import à vue	05/01/2018	29
Credoc import à vue	10/01/2018	14
Credoc import à vue	22/12/2017	72
Engagements hors bilan Banque Palatine		-
Néant
Engagements hors bilan BNP		233
Credoc import à vue	Post 31/10/2017	43
Credoc import à vue	Post 31/10/2017	21
Credoc import à vue	Post 31/10/2017	27
Credoc import à vue	Post 31/10/2017	43
Credoc import à vue	Post 31/10/2017	46
Credoc import à vue	Post 31/10/2017	40
Credoc import à vue	Post 31/10/2017	15

5.23.5 Covenant Bancaires

Certains emprunts sont assortis de clauses par lesquelles la société s'engage à respecter certains ratios appelés «covenants ». En cas de non- conformité de ces ratios, la dette devient immédiatement exigible.

TOTAL CREDOC EN USD 883

Il n'y a pas eu de renégociation entre la date de clôture et l'arrêté des comptes.

Cependant aucune évaluation de covenant n'est requise concomitamment à l'arrêté des comptes semestriels.

La société serait redevable envers le prêteur d'une indemnité s'élevant à 0,15% du montant autorisé du crédit à la date de la constations par le prêteur de non-respect, soit 0.3 K€. Cette pénalité sera due quelle que soit la décision du prêteur sur le prononcé de l'exigibilité immédiate du crédit.

5.23.6 Dettes Garanties par des suretés réelles

• a. Emprunt Banque Palatine 80 K€.
• Montant initial de cette garantie = 80 K€.
• Montant restant 80 K€
• Date fin échéance garantie : 05/12/2019
• Nature de la sureté réelle : Nantissement de comptes bancaires de la Société intervenant en garantie d'un prêt bancaire consenti pour le financement partiel des travaux de construction du siège social de la Société.
• b. Emprunt Banque Palatine 287 K€.
• Montant initial de cette garantie = 287 K€.
• Montant restant 287 K€
• Date fin échéance garantie : 19/11/2019
• Nature de la sureté réelle : Nantissement de 1er rang du fonds de commerce situé au 100 rue Réaumur, 75002 Paris, en garantie d'un prêt bancaire
• c. Emprunt Banque Palatine 500 K€.
• Montant initial de cette garantie = 600 K€.
• Montant restant 600 K€
• Date fin échéance garantie : 05/10/2018
• Nature de la sureté réelle : Gage sur stocks avec dépossession à hauteur de 600 K€ par l'intermédiaire d'Eurogage
• d. Emprunt BECM 500 K€.
• Montant initial de cette garantie = 500 K€.
• Montant restant 108 K€, soit l'équivalent du capital restant dû au 31 octobre 2017.
• Date fin échéance garantie : 05/10/2018
• Nature de la sureté réelle : Nantissement de comptes bancaires de la Société intervenant en garantie d'un prêt bancaire consenti pour le développement des stocks de marchandises.
• e. Emprunt BNP 500 K€.
• Montant initial de cette garantie = 600 K€.
• Montant restant 500 K€
• Date fin échéance garantie : 01/08/2017
• Nature de la sureté réelle : Gage sur stocks avec dépossession à hauteur de 500 K€ par l'intermédiaire d'Eurogage

Ce nantissement n'a toujours pas été levé au 31 octobre 2017.

5.23.7 Instruments de capitaux

	BSPCE	AGA
Date du conseil d'administration ou du directoire selon le cas	17 juin 2016	17 juin 2016
Nombre total d'actions pouvant être souscrites ou achetées, dont le nombre pouvant être souscrites ou achetées par :	289 631	67 666
les mandataires sociaux •	289 631	-
Point de départ d'exercice des options	18 juin 2016	N/A
Date d'expiration	17 juin 2021	N/A
Prix de souscription ou d'achat	3,00	-
Modalités d'exercice (lorsque le plan comporte plusieurs tranches)	N/A	cf. Note 1
Nombre d'actions souscrites au 31 octobre 2017	-	-
Nombre d'actions achetées ou émises au 31 octobre 2017 dans le cadre du plan d'AGA		67 666
Nombre d'actions acquises par les salariés au 31 octobre 2017		33 833
Nombre cumulé d'options de souscription ou d'achat d'actions annulées ou caduques	-	-
Achat d'actions restantes à fin de période	289 631	-

Note 1 : L'attribution des actions est définitive au terme d'une période d'acquisition, d'un an pour 50% des actions attribuées, et de deux ans pour le solde. Un délai de conservation de 2 ans à compter de la date d'acquisition a été fixé par le conseil d'administration à l'expiration duquel les bénéficiaires pourront céder leurs actions. L'acquisition cesse en cas de rupture de contrat de travail, sauf décès, invalidité ou départ en retraite du bénéficiaire.

5.24 ENTREPRISES LIEES

Eléments concernant les entreprises liées

Au bilan (+ actif - passif)	31/10/2017	30/04/2017
Comptes courants associés	(0)	(2)
Compte courant filiale Chine	(10)	(48)
Compte courant filiale US	7	6
Compte courant filiale Miliboutique	2	2
Créances rattachées à des participations AGL Immobilier	435	435
Fournisseur MILIBOUTIQUE	24	(8)
Fournisseur AGL Immobilier	(133)	(110)
Fournisseur AGL Hangzhou	-
Client Miliboo Corp	55	36
Au compte de résultat (+ produits - charges)	31/10/2017 - 6 Mois -	30/04/2017 - 12 Mois -
Charges financières	-	-
Produits financiers	-	6

Les transactions avec les parties liées ont été conclues à des conditions normales de marché.

6 EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE

6.1 FINANCEMENT DE LA BOUTIQUE DE LYON

La société a conclu en septembre 2017, un contrat de prêt auprès de la Société Générale, dont les caractéristiques sont les suivantes :

• Montant : 600 000 €, souscrit en euros
• Objet : Aménagement Boutique Lyon
• Versement des fonds le 14/11/2017
• Durée : 7 ans,
• Remboursement : en 81 versements mensuels après une période différé de 3 mois.
• Taux annuel : 0.40 %
• Garantie : Nantissement de rang du fonds de commerce de la Boutique de Lyon jusqu'à remboursement intégrale du prêt.

6.2 FINANCEMENT DU FONDS DE ROULEMENT

La société a conclu en décembre 2017, un contrat de prêt auprès de la Société Générale, dont les caractéristiques sont les suivantes :

• Montant : 700 000 €, souscrit en euros
• Objet : Renforcement du fond de roulement.
• Versement des fonds le 21/12/2017
• Durée : 4 ans,
• Remboursement : en 16 trimestrialités à échéance constante, la première intervenant le 21/03/18 et la dernière le 21/12/2021.
• Taux annuel : 0.90 %
• Garantie : Nantissement de rang disponible, et pari passu, du fonds de commerce de la Boutique de Paris jusqu'à remboursement intégrale du prêt.

La société a conclu en janvier 2018, une ligne de crédit utilisable par tirage, auprès de la BECM, dont les caractéristiques sont les suivantes :

• Montant : 500 000 €, souscrit en euros
• Objet : Renforcement du fond de roulement.
• Disponibilité des fonds le 01/02/2018
• Durée : 4 ans,
• Remboursement : remboursement annuel de la part excédent le montant des autorisations. Ce montant est dégressif de façon linéaire annuellement tout au long des 4 années de la ligne de crédit.
• Taux annuel : 1.25 %, plus une commission d'engagement de 0.25%
• Garantie : Nantissement de rang disponible, et pari passu, du fonds de commerce de la Boutique de Paris jusqu'à remboursement intégrale du prêt.

La société a conclu en janvier 2018, un contrat de prêt auprès de la Caisse d'Epargne, dont les caractéristiques sont les suivantes :

• Montant : 750 000 €, souscrit en euros
• Objet : Renforcement du fond de roulement.
• Versement des fonds au mois de janvier 2018
• Durée : 4 ans,
• Remboursement : échéances mensuelles constantes.
• Taux annuel : 0.65%
• Garantie : Nantissement de rang disponible, et pari passu, du fonds de commerce de la Boutique de Paris jusqu'à remboursement intégrale du prêt.

7 RAPPORT DES CAC SUR LES COMPTES ANNUELS

Miliboo

Période du 1er mai au 31 octobre 2017

Rapport d'examen limité du commissaire aux comptes sur les comptes intermédiaires

Miliboo

Période du 1er mai au 31 octobre 2017

Rapport d'examen limité du commissaire aux comptes sur les comptes intermédiaires

Au Président-Directeur Général,

En notre qualité de commissaire aux comptes de la société Miliboo et en réponse à votre demande, nous avons effectué un examen limité des comptes intermédiaires de celle-ci, relatifs à la période du 1er mai au 31 octobre 2017, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Ces comptes intermédiaires ont été établis sous la responsabilité de votre conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France et la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relatives à cette intervention. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes intermédiaires, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause, au regard des règles et principes comptables français, le fait que les comptes intermédiaires présentent sincèrement le patrimoine et la situation financière de la société, au 31 octobre 2017, ainsi que le résultat de ses opérations pour la période écoulée.

Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 4.2 « Changement de méthode comptable pendant l'exercice » de l'annexe qui expose le changement de méthode comptable relatif au traitement des gains et pertes de change résultant des opérations d'achat de devises à terme ainsi que des règlements des fournisseurs ne facturant pas en euros, qui conformément au règlement ANC n° 2015-05, sont désormais comptabilisés dans les rubriques « Autres charges » et « Autres produits d'exploitation ».

Ce rapport est régi par la loi française. Les juridictions françaises ont compétence exclusive pour connaître de tout litige, réclamation ou différend pouvant résulter de notre lettre de mission ou du présent rapport, ou de toute question s'y rapportant. Chaque partie renonce irrévocablement à ses droits de s'opposer à une action portée auprès de ces tribunaux, de prétendre que l'action a été intentée auprès d'un tribunal incompétent, ou que ces tribunaux n'ont pas compétence.

Paris-La Défense, le 18 janvier 2018

Le Commissaire aux Comptes ERNST & YOUNG Audit

Cédric Garcia