RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL AU 31 OCTOBRE 2019

1		EVENEMENTS MARQUANTS	5
	1.1	EMISSION D'OBLIGATIONS CONVERTIBLES SOUSCRITES PAR M6 INTERACTIONS	5
	1.2	CAMPAGNES PUBLICITAIRES TELEVISION, RADIO & INTERNET EN COLLABORATION AVEC LE GROUPE M6 7
	1.3	LANCEMENT DE LA GAMME DE MOBILIER DESIGN CO-BRANDEE « MILIBOO&Stéphane Plaza »	7
	1.4	CREATION DE WEB Sarl	8
2		COMMENTAIRES SUR LE COMPTE DE RESULTAT ET LES FLUX DE
		TRESORERIE	9
	2.1	COMPTE DE RESULTAT SEMESTRIEL SIMPLIFIE	9
	2.2	COMMENTAIRES SUR LE COMPTE DE RESULTAT	11
	2.3	FLUX DE TRESORERIE	15
3		ETATS FINANCIERS AU 31 OCTOBRE 2019	17
	3.1	COMPTE DE RESULTAT 17
	3.2	BILAN	18
	3.3	TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE 19
	3.4	VARIATION DES CAPITAUX PROPRES	20
	3.5	RECONCILIATION DU RESULTAT D'EXPLOITATION ET DE L'EBITDA

		RETRAITE	20
4		PRINCIPES, REGLES ET METHODES COMPTABLES	21
	4.1	REFERENTIEL COMPTABLE DE LA SOCIETE	21
	4.2	IMMOBILISATIONS INCORPORELLES	21
	4.3	IMMOBILISATIONS CORPORELLES 22
	4.4	IMMOBILISATIONS FINANCIERES	22
	4.5	DEPRECIATION DES ACTIFS 22
	4.6	PROVISION POUR RISQUES ET CHARGES 23
	4.7 4.8	STOCKS 23
	4.9	CREANCES OPERATIONS EN DEVISES ETRANGERES	24 24
	4.10	ENGAGEMENTS DE RETRAITE	24
	4.11	CHIFFRE D'AFFAIRES 24
	4.12	SUBVENTION D'INVESTISSEMENT	25
	4.13	FRANCHISES DE LOYER 25
	4.14	RESULTAT EXCEPTIONNEL	25

5		NOTES SUR LES COMPTES SEMESTRIELS INDIVIDUELS	26
	5.1	CHIFFRE D'AFFAIRES 26
	5.2	AUTRES PRODUITS D'EXPLOITATION	27
	5.3	AUTRES ACHATS ET CHARGES EXTERNES	27
	5.4	CHARGES DE PERSONNEL	29
	5.5	CREDIT IMPOT COMPETITIVITE EMPLOI (CICE)	29
	5.6	DOTATION AUX AMORTISSEMENTS, DEPRECIATIONS ET PROVISIONS	29
	5.7	RESULTAT FINANCIER	30
	5.8	RESULTAT EXCEPTIONNEL	31
	5.9	IMPOT SUR LE RESULTAT	31
	5.10	IMMOBILISATIONS INCORPORELLES	32
	5.11	IMMOBILISATIONS CORPORELLES 32
	5.12	IMMOBILISATIONS FINANCIERES	33
	5.13	STOCKS ET EN-COURS 33
	5.14	CLIENTS ET COMPTES RATTACHES	34
	5.15	AUTRES CREANCES, COMPTES DE REGULARISATION ET ECARTS DE CONVERSION ACTIF	34
	5.16	COMPOSITION DU CAPITAL SOCIAL 35
	5.17	SUBVENTIONS D'INVESTISSEMENT	35
	5.18	PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES 35
	5.19	EMPRUNTS ET DETTES FINANCIERES	36
	5.20	FOURNISSEURS ET COMPTES RATTACHES 36
	5.21	AUTRES DETTES, COMPTES DE REGULARISATION ET ECARTS DE
		CONVERSION PASSIF	37
	5.22	CHARGES A PAYER 38
	5.23	ENGAGEMENTS HORS BILAN	38
6		EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE	41
	6.1	EMISSION D'ACTIONS NOUVELLES SUITE A ACQUISITION DEFINITIVE
		D'ACTIONS GATUITES ATTRIBUEES	41
	6.2	FINANCEMENT RECU DE LA BPI	41
7		RAPPORT D'EXAMEN LIMITE DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR
		LES COMPTES INTERMEDIAIRES	42

La Société Miliboo est spécialisée dans le secteur de vente de mobilier, majoritairement en ligne. Créée en 2006, son activité consiste en l'import-export de mobilier « tendance », modulable ou personnalisable. Avec plus de 2 500 références essentiellement vendues sur son site www.miliboo.com et dans ses « Milibootik », deux points de ventes physiques situés au 14, boulevard de la Madeleine à Paris, et au 6 rue Grolée à Lyon, la société propose des gammes de meubles pour toute la maison.

Miliboo contrôle l'ensemble de la chaîne de valeur : conception/design, contrôle qualité (filiale en Chine), outils logistiques, marketing et relations clients sont internalisés. Disposant d'un entrepôt près de Fossur-Mer (13) opéré par un prestataire extérieur, la société est commercialement présente en France et dans plusieurs pays d'Europe.

Miliboo est basée à Chavanod, en Haute-Savoie.

La société a été immatriculée le 14 septembre 2006. Depuis le 15 décembre 2015, Miliboo est cotée sur le marché Euronext Growth (Alternext) à Paris (code ISIN : FR0013053535 - code mnémonique : ALMLB).

Miliboo publie ses informations sur un site internet à l'adresse suivante : http://www.miliboo bourse.com

1 EVENEMENTS MARQUANTS

1.1 EMISSION D'OBLIGATIONS CONVERTIBLES SOUSCRITES PAR M6 INTERACTIONS

Le 6 mars 2019, la Société a annoncé au marché la conclusion d'un partenariat avec M6 Interactions (ciaprès le « Partenariat »). Dans le cadre de ce Partenariat, M6 Interactions s'est engagé à conclure un contrat publicitaire avec Miliboo pour une durée d'un an, reconductible sous condition de performance, pour deux ans. Aux termes de ce contrat, M6 Interactions réservera des espaces publicitaires à Miliboo sur les chaînes TV (M6, W9, 6ter, Paris Première, Teva), les radios (RTL, RTL2, Fun Radio) et les actifs digitaux (6Play, déco.fr, Golden Network…) du Groupe M6 en France.

En rémunération de cette convention publicitaire, M6 Interactions souscrira à des obligations convertibles en actions ordinaires de Miliboo qui seront libérées par compensation de créances.

Les actionnaires de Miliboo se sont réunis en assemblée générale extraordinaire le 2 mai 2019 afin de statuer sur une délégation de compétence à octroyer au Conseil d'Administration pour lui permettre de décider l'émission d'un nombre maximum de 375 000 obligations convertibles en actions ordinaires réservée à M6 interactions (ci-après les « OCA »).

L'assemblée générale a approuvé cette délégation. Le Conseil d'Administration réuni après l'assemblée a décidé l'émission d'une première tranche d'OCA, appelée OCA1, dont les principaux termes et conditions sont détaillés ci-après.

Émetteur	Miliboo
Montant nominal	1 250 000 € au titre de la tranche 1
Nombre d'OCA	125 000 OCA au titre de la tranche 1 (les « OCA1 »)
Valeur nominale unitaire	10 euros
Nature des OCA	Obligations convertibles en actions ordinaires Miliboo
Bénéficiaire des OCA	M6 INTERACTIONS, société par actions simplifiée au capital de 34 271 098 €, dont le siège social est situé 89, avenue Charles de Gaulle – 92575 Neuilly-sur-Seine cedex, identifiée sous le numéro 388 909 459 au registre du commerce et des sociétés de Nanterre
Date d'émission et de jouissance des OCA	- les OCA1 ont été émises par le Conseil d'Administration de la Société se tenant à l'issue de l'assemblée générale extraordinaire du 2 mai 2019 ; - les OCA porteront jouissance à compter de leur souscription
Modalité de souscription et de libération	Libération intégrale de la souscription des OCA par voie de compensation avec la créance détenue par M6 Interactions au titre de la mise à disposition, au profit de Miliboo, d'espaces publicitaires.
Date d'échéance	Les OCA auront une durée expirant à l'issue d'une période de deux années commençant à courir à compter de la date du premier anniversaire de la diffusion de la première campagne publicitaire.
Forme des OCA	Nominative

M6 Interactions a souscrit aux OCA1 en date du 2 mai 2019.

Cotation	Les OCA ne seront pas admises aux négociations sur un marché réglementé ou sur tout autre système multilatéral de négociation.
Intérêt	Intérêt annuel au taux de 1,5 %, capitalisés annuellement et payés in fine en numéraire ou, le cas échéant, par voie de compensation en cas de conversion des OCA.
Prime de non conversion	Non
Remboursement	- Possibilité d'un remboursement anticipé des OCA1 (à la demande de M6 Interactions ou de Miliboo) pour leur valeur nominale, soit 1 250 000 € (majoré des intérêts capitalisés), à l'issue de la période de douze mois suivant le lancement de la première campagne publicitaire et uniquement si la condition de performance prévue au contrat d'émission des OCA n'est pas atteinte. Cette condition arrêtée par le Conseil d'Administration de Miliboo et figurant dans le contrat d'émission n'est pas publiée pour des raisons de confidentialité. - Possibilité d'une demande de remboursement anticipé des OCA (majoré des intérêts capitalisés) par M6 Interactions en cas d'atteinte grave à son image. - Faculté de remboursement anticipé des OCA à la demande de Miliboo en cas d'atteinte grave à son image par M6 Interactions.
Conversion en actions ordinaires	- Faculté de conversion à la date d'échéance - Faculté de conversion anticipée en cas (i) de changement de contrôle de la société au sens de l'article L.233-3 du code de commerce ou (ii) de cession, par un actionnaire de la société ou par plusieurs actionnaires agissants conjointement et concomitamment, d'un ou de plusieurs blocs d'actions de la société représentant au moins 30 % de son capital sur une base non diluée
Jouissance des actions ordinaires nouvelles	Jouissance à compter de leur émission. Elles seront, dès leur création, - complètement assimilées aux actions ordinaires anciennes et jouiront des mêmes droits et seront soumises à toutes les dispositions des statuts de la société et aux décisions sociales prises antérieurement à leur émission. - Elles bénéficieront des dividendes dont la distribution aura été décidée postérieurement à la date de leur émission. - Elles feront l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur Euronext Growth.
Garantie / Rang	Aucune / Engagement chirographaire direct et inconditionnel de Miliboo venant au même rang que toutes autres dettes non assorties de sûretés
Protections des titulaires d'OCA	Légale – Conformément aux articles L. 228-98 et suivants du code de commerce
Masse	Oui conformément aux dispositions des articles L.228-46 et L.228-103 du code de commerce
Transférabilité	Les OCA ne seront ni négociables ni cessibles, sauf à l'une quelconque des sociétés contrôlées par Métropole Télévision au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce.
Droit applicable	Droit français
Juridiction compétente	Tribunaux du ressort de la Cour d'Appel de Paris

1.2 CAMPAGNES PUBLICITAIRES TELEVISION, RADIO & INTERNET EN COLLABORATION AVEC LE GROUPE M6

Le 5 mars 2019, la Société a conclu avec M6 Interactions, filiale du Groupe Métropole Télévision (Groupe M6), un partenariat pour une durée de 1 an, reconductible pour 2 ans sous condition de performance.

Pour sa première année, ce partenariat engage :

M6 Interactions à mettre à disposition des espaces publicitaires à Miliboo sur les chaînes TV (M6, W9, 6ter, Paris Première, Teva), les radios (RTL, RTL2, Fun Radio) et les actifs digitaux (6Play, déco.fr, Golden Network…) du Groupe M6 en France. Cette mise à disposition s'étalera sur une durée de 1 an à compter de la date de la première diffusion du spot publicitaire ;
Miliboo, en rétribution de cette promotion publicitaire, à émettre des obligations convertibles en actions (ci-dessous dénommées OCA) réservées à M6 Interactions pour un montant de 1 250 K€, d'échéance 3 ans, rémunérées au taux d'intérêt de 1.5%, convertibles en actions Miliboo ;

En outre le 5 mars 2019, la Société a conclu avec la société SP Holding, représentée par Stéphane Plaza, un accord de partenariat rémunéré d'une durée de 2 ans reconductible, visant à accroitre la notoriété de Miliboo et créer un attachement à la marque en s'adossant à un ambassadeur de renom, classé animateur préféré des français en juin 2019. Ce partenariat prévoit, entre autres, la mise à disposition de l'image de Stéphane Plaza afin de l'associer à la marque, notamment dans le cadre des campagnes publicitaires et des supports de communication de Miliboo. A ce titre, Stéphane Plaza participe aux tournages de spots publicitaires (TV, radio et digitaux).

Enfin, le 1er juin 2019, la Société a conclu avec la société Scene on Sea, représentée par Emmanuelle Rivassoux, un accord de partenariat rémunéré d'une durée de 2 ans reconductible. Cet accord vise à adosser la marque à une ambassadrice de renom, architecte et décoratrice d'intérieur, experte en home staging et en aménagement et décoration intérieur/extérieur. Sa médiatisation au travers des émissions « Maison à vendre » ou « Sauvons les meubles » permettra d'accroitre la notoriété de la marque.

Le premier spot publicitaire de Miliboo, mettant en scène Stéphane Plaza et Emmanuelle Rivassoux, a été diffusé sur la chaine « M6 » le 26 juin 2019. Sur la période, et en collaboration avec les équipes du Groupe M6, Miliboo a bénéficié de deux grandes vagues de diffusion publicitaires, auxquelles s'ajoutent des parrainages d'émission et la publicité sur les plateformes de replay des chaines du Groupe M6.

La diffusion de ce spot publicitaire a eu pour effet un accroissement immédiat de trafic sur le site français générant une hausse très significative de l'activité.

1.3 LANCEMENT DE LA GAMME DE MOBILIER DESIGN CO-BRANDEE « MILIBOO&STEPHANE PLAZA »

Le contrat conclu le 5 mars 2019 avec la société SP Holding prévoit le développement conjoint et la commercialisation par Miliboo de meubles sous une marque commune « MILIBOO & Stéphane Plaza ».

Cette collaboration vise à associer l'expertise de Miliboo en mobilier design et la connaissance «terrain» de Stéphane Plaza. Baptisée les « Essentiels », cette gamme a été conçue par Stéphane Plaza et les équipes de designers au sein des bureaux de création Miliboo en Haute-Savoie.

Le 13 juin 2019, les 50 premiers modèles ont été présentés à la presse et les premières livraisons sont intervenues au tout début de l'été.

Les retours commerciaux sur la période sont jugés très positifs. Cette gamme sera étendue dès le mois de décembre 2019.

1.4 CREATION DE WEB SARL

Le mandataire dirigeant de Miliboo et les dirigeants et propriétaires d'une autre société de e-commerce, basée à Annecy et de taille équivalente à Miliboo, ont créé le 3 juin 2019 une société à responsabilité limitée dénommée Web, acronyme de Web Expert Business.

Web Sarl n'a aucun lien capitalistique avec Miliboo.

Confrontés à des difficultés croissantes de recrutement de son pôle développement et propre à la majorité des acteurs e-commerce de notre région, les dirigeants ont décidé la création d'une structure spécialisée dont l'objet est de maintenir et faire évoluer les sites internet front et back office des structures respectives, permettant ainsi une forte mutualisation des ressources techniques.

Les équipes de Web Sarl ont depuis été étoffées par recrutement externe. Cette structure de type « Web Agency » ainsi que les projets portés ont permis d'attirer des développeurs informatiques de talent sur un marché ultra-concurrentiel eu égard aux profils recherchés. Ainsi, Miliboo bénéficie de moyens supplémentaires quantitatifs et qualitatifs permettant de faire évoluer sa plateforme e-commerce plus rapidement qu'auparavant et d'accompagner sa croissance sans souci de limite technique ou informatique. Les coûts de maintenance et développement sont facturés par Web Sarl au prorata du temps effectif consacré à Miliboo. Ces coûts sont considérés en charges externes dans les états financiers.

2 COMMENTAIRES SUR LE COMPTE DE RESULTAT ET LES FLUX DE TRESORERIE

2.1 COMPTE DE RESULTAT SEMESTRIEL SIMPLIFIE

En milliers d'euros	31/10/2019 - 6 Mois -	31/10/2018 - 6 Mois -	% Variation
CHIFFRE D'AFFAIRES	14 109	10 640	33%
Coût des produits vendus	(5 942)	(4 277)	39%
MARGE BRUTE	8 167	6 363	28%
% de Marge Brute	57,9%	59,8%
Charges d'exploitation hors provisions	(9 384)	(6 630)	42%
Autres produits d'exploitation hors provisions	168	142	19%
Production immobilisée	-	14	-100%
Subvention d'exploitation	1	1	-51%
EBITDA COMPTABLE (1)	(1 048)	(110)	-851%
Retraitements
Charges non cash de loyer de la boutique boulevard de la Madeleine (2)	92	-
Etalement des charges cash de loyer de la boutique boulevard de la Madeleine (2)	184	-
Charges de Diffusion Spot TV-Radio-Web rémunérées en OCA (3)	420	-
Etalement des charges de Réalisation de Spot TV (4)	80	-
Charges non récurrentes d'honoraires engagés pour nouer le partenariat M6 (5)	13	10
Charges de plan de rémunération en actions (6)	105	-
EBITDA RETRAITE (7)	(156)	(100)	-55%
Dotations et reprises aux provisions et aux amortissements	(139)	(188)	-26%
RESULTAT D'EXPLOITATION COURANT	(1 187)	(298)	-298%
Résultat Financier	(40)	(16)	-148%
Résultat Exceptionnel	62	(61)	201%
Impôts	-	-	0%
RESULTAT NET	(1 165)	(375)	-211%

(1) Ebitda Comptable : Earnings before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization. Cet indicateur correspond au résultat d'exploitation avant dotation aux amortissements et aux provisions (hors exceptionnel). L'EBITDA ne constitue pas un agrégat financier défini par les normes comptables françaises et n'est pas directement comparable aux indicateurs ainsi dénommés par d'autres entreprises.
(2) Sur l'exercice fiscal en cours, la Société bénéficie d'une franchise de plusieurs mois de loyer pour sa boutique du boulevard de la Madeleine. Cependant, par application de l'avis de l'OEC n°29 de 1995 sur les contrats de location, la Société doit enregistrer comptablement une charge de loyer tout au long de l'exercice, y compris pour les mois en franchise. Son évaluation est le résultat de la répartition linéaire sur toute la durée du bail de la charge de loyer réelle (i.e. total des loyers annuels sur toute la durée du bail moins total des franchises octroyées). Comptablement, le loyer est ainsi lissé sur toute la durée du bail, et le produit de la franchise est étalé sur toute la durée du contrat.

La charge à payer est ainsi enregistrée sur la période écoulée, résultant de l'avis de l'OEC n°29 de 1995 est non décaissée et non décaissable. Cette charge comptable et non-cash représente 92 K€ sur la période.

Sur la période la société a été facturée de l'intégralité des loyers qu'elle est appelée à décaisser pour tout l'exercice en cours. A ce titre il convient de répartir cette charge, représentant 368 K€ sur l'intégralité de l'exercice et non la considérer sur le seul premier semestre. Ainsi le premier semestre ne devrait considérer que 184 K€ de charges de loyer et le second tout autant.

Le retraitement consiste d'une part à exclure les charges non-cash du résultat opérationnel et d'autre part à répartir équitablement tout au long de l'exercice le loyer facturé par le bailleur. Ce retraitement fait ainsi ressortir le résultat des négociations commerciales entre la Société et le bailleur.

(3) La consommation des espaces publicitaires mis à disposition par M6 est reconnue comme une charge dans le résultat opérationnel au fur et à mesure des diffusions télé, radio et internet. Cette charge est non décaissée et non décaissable, ayant été rémunérées sous forme d'obligations convertibles en actions émises et souscrites le 2 mai 2019.

Le retraitement consiste à exclure du résultat opérationnel les charges non-cash de consommation d'espaces publicitaires auprès du Groupe M6. Ce retraitement fait ainsi ressortir l'essence même de l'accord media-for-equity conclu avec M6 Interaction.

(4) Le coût de conception des spots télévisuels, réalisés par les équipes du Groupe M6, mettant en scène Stéphane Plaza et Emmanuelle Rivassoux, et diffusés depuis le 26 juin dernier, est reconnu dans son intégralité en charge sur cette seule période. La société s'appuiera sur ce spot pour assurer sa promotion, jusqu'à expiration du contrat actuel avec Stéphane Plaza, soit le 5 mars 2021. Il convient ainsi de lisser cette charge sur la période d'utilisation effective, soit 20 mois au total.

Le retraitement consiste à proratiser le coût initial de conception sur sa durée d'utilisation.

(5) Honoraires engagés sur l'exercice en cours par suite du partenariat avec M6 Interactions. Ces honoraires, d'un montant de 13 K€ sur la période, ne sont pas de nature à être renouvelés dans les exercices futurs. Ils sont essentiellement constitués d'honoraires de conseil à la conclusion de l'accord, des coûts d'organisation de l'AGE du 2 mai 2019 et d'honoraires liés à l'émission des OCA à M6 Interactions.
(6) Retraitement de la charge des options de souscription ou d'achat d'actions et des actions gratuites attribuées par la Société, afin de mieux refléter la performance opérationnelle indépendamment de la politique d'attraction et de rétention des talents.
(7) Ebitda Retraité : Ebitda comptable tel que défini ci-avant retraité des frais non récurrents engagés à l'exécution de l'accord de partenariat avec M6 Interactions, des charges non cash de loyer de la boutique du boulevard de la Madeleine, des charges cash de loyer de la boutique à répartir équitablement sur tout l'exercice en cours, des charges de publicité auprès de M6 non décaissées car rémunérées en OCA, des charges de conception de spot TV et Radio à répartir sur la durée d'utilisation effective et des charges d'instrument de capitaux dans le cadre de plan de rétention de cadres. L'Ebitda retraité constitue la mesure de performance opérationnelle suivie par la Société, permettant à sa direction d'appréhender les activités et les tendances opérationnelles en cours. Son évolution est commentée ci-dessous.

2.2 COMMENTAIRES SUR LE COMPTE DE RESULTAT

2.2.1 CHIFFRE D'AFFAIRES

Le chiffre d'affaires de la période atteint 14 109 K€, en hausse de 3 469 K€ (+32.6%) par rapport à la même période l'an passé. Cette progression s'appuie à la fois sur un fort accroissement des volumes vendus (+27.7%) et une hausse du prix de vente unitaire moyen (+4.9%). Le panier moyen est passé de 245 € HT au 31 octobre 2018 à 259 € HT au 31 octobre 2019 (+5.7%), la hausse étant portée à la fois par un accroissement du prix moyen des produits vendus et par un nombre d'articles par transaction plus élevé qu'à la même période l'an passé.

La France – 86.6% du CA total - a été le principal contributeur de cette croissance à hauteur de 3 244 K€ sur la période (+36.1%). Cette augmentation provient de la forte activité de son site, de sa boutique de Madeleine dont le chiffre d'affaires est quasi le double de l'ancienne boutique parisienne rue Réaumur fermée en janvier 2019, ainsi que de la progression de l'activité via des places de marché. La marque a bénéficié, de juillet à octobre, d'une exposition publicitaire sans précédent grâce à deux campagnes télé et radio d'ampleur sur les supports du Groupe M6, dont le lancement a eu lieu à la toute fin juin. Sur cette seule période de juillet à octobre, le chiffre d'affaires de la France a progressé de 44.6%.

Sur le premier semestre, les volumes ont cru en France de 30.1% et les prix de 4.7 %. Sur la seule période de juillet à octobre 19, les volumes ont cru de 36.7% et les prix de 5.8%.

L'international a vu ses ventes progresser de 225 K€ (+13.5%), croissance soutenue particulièrement par l'Allemagne et l'Espagne. Des investissements marketing digitaux ont été engagés afin de continuer de générer des parts de marchés supplémentaires dans les pays limitrophes à la France.

Ainsi, le chiffre d'affaires du premier semestre ressort en progression de 25.4% et celui du deuxième de 39.5%. Sous l'impulsion notamment de la publicité télévisuelle et radio, ces deux semestres ont successivement affiché des niveaux record pour la Société. Sur la seule période de juillet à octobre, Miliboo a ainsi réalisé un chiffre d'affaires de 10 600 K€, soit quasi autant que le chiffre d'affaires généré sur le premier semestre de l'exercice précédent. Ceci traduit le succès des actions stratégiques menées par Miliboo, notamment les effets de son partenariat media-for-equity avec le Groupe M6 et de son positionnement omni canal.

Miliboo a compté 5.1 Millions de visiteurs uniques sur la période, en hausse de 74% par rapport à la même période l'année passée. Miliboo a bien évidemment enregistré un accroissement très significatif du trafic sur son site Internet France, avec des pics de fréquentation lors de la diffusion des spots publicitaires. Le nombre de visiteurs uniques du site France a ainsi dépassé les 3 millions, en progression de +66% sur le 1er semestre 2019-20 comparé à la même période l'an passé.

2.2.2 MARGE BRUTE

La marge brute (chiffre d'affaires – achats de marchandises + ou – variation de stocks, y compris de matières premières) s'établit à 8 167 K€, en augmentation de 1 804 K€, soit un taux de marge brute de 57.9%, à comparer à un taux de 59.8 % au premier semestre de l'exercice précédent.

Le taux de marge brute (marge brute sur chiffre d'affaires) a été pénalisé par des pertes non récurrentes de valeur de stock, notamment une destruction de produits jugés non conformes, endommagés et non réparables.

Toutefois, la marge commerciale (chiffre d'affaires – coût de revient des produits vendus) est restée aux alentours des 59%. La hausse du prix moyen de vente des produits a permis d'absorber quasi

intégralement la hausse des prix de revient liée au renchérissement du dollar sur la période, les achats étant en grande partie effectués en dollars).

2.2.3 CHARGES ET PRODUITS D'EXPLOITATION (AVANT RETRAITEMENTS)

Les charges et produits d'exploitation détaillés ci-dessous s'entendent hors tout retraitement explicité en notes 2 à 6 du paragraphe 2.1 du présent rapport).

Les charges et produits d'exploitation (autres qu'achats de marchandises et matières premières, variation de stock, dotation aux amortissements et provisions, mais comprenant les transferts de charges et la production immobilisée) s'élèvent en totalité à 9 215 K€ pour la période, contre 6 473 K€ pour la même période l'an passé, soit une progression de 2 742 K€.

Les charges de publicité et marketing contribuent pour 1 132 K€ à cet accroissement des charges opérationnelles. En premier lieu, la société a reconnu une charge, non existante sur la période précédente, de 420 K€, liée à la consommation sur la période du budget publicitaire alloué par le Groupe M6, bien que rémunéré en obligations convertibles en actions (se reporter à la note 3 du paragraphe 2.1 du présent rapport).Miliboo dispose encore de 66% de ce budget publicitaire à consacrer à son activité d'ici à fin juin 2020, ce qui représente une force de frappe très conséquente au regard des effets constatés entre juillet et octobre. Dans ce cadre, la société a investi 100 K€ dans la réalisation des différents spots publicitaires télé et radio en collaboration avec les équipes de M6. Ce coût, non existant sur la période précédente et non récurrent sur cet exercice, a été reconnu intégralement sur le mois de juin 2019 (se reporter à la note 4 du paragraphe 2.1 du présent rapport). Par ailleurs, 410 K€ de marketing digital ont été investis en France afin d'accompagner la hausse de l'activité du seul site et des deux boutiques, ces deux canaux étant à eux seuls en hausse de 42.8 % sur la période. Le ratio Marketing Digital / CA est ainsi resté constant cette année par rapport à l'an passé. Pour mémoire, ce ratio avait connu une réduction conséquente au premier semestre de l'exercice précédent à comparer à la période antérieure. A ce stade, la diffusion de spots publicitaires n'entraine pas nécessairement de réduction immédiate des investissements consacrés au marketing digital, ces derniers venant en renfort des effets des campagnes TV/Radio sur les chaines du Groupe M6. Le reste de l'augmentation des coûts de publicité est composé principalement des investissements en marketing digital à l'international ainsi que des partenariats contractualisés avec Stéphane Plaza et Emmanuelle Rivassoux entre mars et juin 2019.

Les coûts d'activité logistique - stockage, préparation des commandes, livraisons au client – progressent de 678 K€ (+30.2%) comme conséquence mécanique de l'accroissement du volume des stocks disponibles tout au long de la période, ainsi que du nombre de commandes reçues et de livraisons à effectuer. Le ratio coûts de transport sur CA était de 15.8% sur le premier semestre de l'exercice précédent mais avait cru pour atteindre 17.2% sur le seul second semestre l'an passé, sous l'effet du choix de contracter des prestataires offrant un service adapté et de qualité aux exigences de la clientèle (livraison à l'étage, montage de meuble, etc., …), l'expansion géographique à l'international- Allemagne notamment. La société a œuvré à redéfinir ses plans de transport, lui permettant de ramener ce coût à 16.3% du chiffre d'affaires tout en conservant le même niveau de service en matière de livraison.

L'exploitation de la Boutique Madeleine, ouverte en février 2019 entraine une augmentation des charges de 486 K€ à comparer aux coûts de la boutique de Réaumur opérationnelle la même période l'an passé et fermée en janvier 2019. La majeure partie de cette augmentation est liée au montant loyer de l'emplacement représentant une variation de charge, cash et non cash (se reporter à la note 2 du paragraphe 2.1 du présent rapport) de 397 K€.

Les commissions sur ventes rétrocédées notamment aux marketplaces se sont accrues de 72 K€, conséquence directe de l'accroissement du volume d'affaires qui y est effectué.

Enfin, la société a constaté une charge salariale non récurrente de 105 K€ liée aux actions gratuites attribuées dans le cadre d'une politique d'attraction et de rétention de cadres.

2.2.4 EBITDA RETRAITE

Les charges et produits d'exploitation retraités (i.e. autres qu'achats de marchandises et matières premières, variation de stock, dotation aux amortissements et provisions, mais comprenant les transferts de charges et la production immobilisée et retraitées des éléments décrits aux notes 2 à 6 de la section 2.1 du présent rapport) ressortent à 8 323 K€ à comparer à 6 463 K€ pour la même période l'an passé, soit une progression de 1 859 K€ (+29%).

Cette augmentation est imputable pour 678 K€ aux coûts d'activité logistique, comme conséquence de l'accroissement du volume de stocks disponibles et du nombre de commandes reçues et de produits à livrer (se reporter au 4ème alinéa du paragraphe 2.2.3 du présent rapport).

Cet accroissement est imputable pour 632 K€ aux dépenses de publicité et de marketing. Un investissement en marketing digital pour 410 K€ a été effectué afin d'accompagner la hausse de l'activité du seul site et des deux boutiques, ces deux canaux étant à eux seuls en hausse de 42.8 % sur la période. Le reste de l'augmentation des coûts de publicité est composé principalement des investissements en marketing digital à l'international ainsi que des partenariats contractualisés avec Stéphane Plaza et Emmanuelle Rivassoux entre mars et juin 2019.

L'exploitation de la Boutique Madeleine, ouverte en février 2019 entraine une augmentation des charges, retraitées pour la partie concernant les loyers, de 210 K€ à comparer aux coûts de la boutique de Réaumur opérationnelle la même période l'an passé. La majeure partie de cette augmentation est liée au différentiel de loyer entre les deux emplacements ainsi que l'accroissement du nombre de vendeurs nécessaires à l'activité commerciale de ce flagship.

Enfin, les commissions sur ventes rétrocédées notamment aux marketplaces se sont accrues de 72 K€, conséquence directe de l'accroissement du volume d'affaires qui y est effectué.

L'Ebitda retraité, qui est la mesure de performance opérationnelle suivie par la Société, ressort ainsi à (156) K€ et. Elle est à comparer à un Ebitda retraité négatif de (100) K€ l'an passé.

Cependant, l'accroissement significatif de l'activité à partir du mois de juillet a permis à la Société de dégager sur la période post lancement publicitaire (i.e. juillet à octobre 2019) un Ebitda retraité positif de 127 K€, soit 1.2% du chiffre d'affaires généré sur ces quatre mois. L'atteinte du seuil de rentabilité sur cette période traduit les résultats des efforts d'optimisation de certains de ses coûts opérationnels combinés aux effets de ses actions stratégiques, notamment la conclusion de son partenariat media-forequity avec le Groupe M6.

2.2.5 EBITDA COMPTABLE

L'Ebitda comptable ressort à (1 048) K€, à comparer avec un Ebitda comptable négatif de (110) K€ l'an passé.

2.2.6 RESULTAT D'EXPLOITATION

Le résultat d'exploitation, comprenant les dotations et reprises d'amortissements et de provisions, s'établit à (1 187) K€, à comparer à (298) K€ l'an passé.

2.2.7 RESULTAT FINANCIER, RESULTAT EXCEPTIONNEL

Le résultat financier, négatif de 40 K€, à comparer à une perte de 16 K€ l'an passé. La variation est liée à un accroissement des pertes de changes pour 8 K€ et des intérêts de la dette dont notamment les intérêts sur les OCA à destination de M6 pour 9 K€.

Le résultat exceptionnel, positif de 62 K€, à comparer à une perte de (61) K€ l'an passé, est uniquement constitué des quote-part de subventions d'investissement des boutiques versées au compte de résultat.

2.2.8 RESULTAT NET

La perte comptable en résultat net s'établit à (1 165) K€ contre (375) K€ l'an passé.

2.3 FLUX DE TRESORERIE

En milliers d'euros	Notes	31/10/2019 - 6 Mois -	Reclassement OCA M6 (1)	Autres Retraitements (2) (3)	31/10/2019 - 6 Mois - Retraité
OPERATIONS D'EXPLOITATION
Résultat net		(1 165)			(1 165)
Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'exploitation :
- Amortissements	5.6	163			163
- Provisions	5.6 & 5.17	(9)			(9)
- Plus-values de cession, nettes d'impôts		(5)			(5)
- Production immobilisée	5.2	-			-
- Subvention		(59)			(59)
- Autre	5.4	25			25
- Charges non cash de loyer de la boutique boulevard de la Madeleine (2)				92	92
- Charges de Diffusion Spot TV-Radio-Web rémunérées en OCA (3)				420	420
Total Variation de Trésorerie issue du Résultat de la période		(1 051)	-	511	(539)
Incidence de la variation des décalages de trésorerie sur opérations d'exploitation ou liés à l'activité
- Variations de stock	5.13	(1 415)			(1 415)
- Variation des créances d'exploitation ou liées à l'activité	5.14 & 5.15	901		(420)	481
- Variation des dettes d'exploitation ou liées à l'activité	5.19 & 5.20	(876)	1 250	(92)	283
FLUX DE TRESORERIE PROVENANT DE L'EXPLOITATION		(2 440)	1 250	-	(1 190)
OPERATIONS D'INVESTISSEMENT
Acquisitions d'immobilisations	5.10 & 5.11	(61)			(61)
Cessions d'immobilisations	5.10 & 5.11	7			7
(Augmentations) / Reductions d'immobilisations financières	5.12	(11)			(11)
FLUX DE TRESORERIE AFFECTE AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT		(65)	-	-	(65)
OPERATIONS DE FINANCEMENT
Augmentations de capital en numéraire (dont prime d'émission)		0			0
Emission d'Obligations Convertibles en Actions		1 250	(1 250)		-
Souscription d'emprunts bancaires	5.18	625			625
Remboursements d'emprunts	5.18	(279)			(279)
Subvention d'investissement reçue	5.2	-			-
Variation des comptes courant		37			37
FLUX DE TRESORERIE PROVENANT DES OPERATIONS DE FINANCEMENT		1 633	(1 250)	-	383
VARIATION DE TRESORERIE		(873)	-	-	(873)
Trésorerie d'ouverture		2 172			2 172
Trésorerie de clôture		1 299			1 299
Dont Concours bancaires courants		-			-

Le tableau de flux de trésorerie est établi par différence de soldes comptables de différents postes, principalement de bilan, entre le 31 octobre 2019 et le 30 avril 2019. Pour autant, certaines variations de postes de bilan ainsi mécaniquement reportées en tableau de flux de trésorerie, n'ont eu aucun impact sur les disponibilités de la société (cf. ci-dessous).

Aux fins de permettre une meilleure appréciation des mouvements de trésorerie sur la période, le tableau de flux a été retraité des éléments suivants :

(1) « Retraitement OCA M6 » : Miliboo faisait état d'une dette commerciale de 1 250 K€ envers M6 au 30 avril 2019, correspondant à la mise à disposition d'espaces publicitaires au titre du partenariat media-for-equity signé en mars 2019. Cette dette a été convertie en obligations convertibles en actions (OCA) le 2 mai 2019. Cette conversion ressort mécaniquement dans le tableau ci-dessus comme d'une part un encaissement issu d'un flux de financement, et d'autre part un accroissement de son besoin en fond de roulement. Pour autant, la société n'a pas constaté dans sa trésorerie d'encaissements issus de flux de financement à hauteur de 1 250 K€, ce flux n'apparaissant dans le tableau de flux que par suite d'un simple reclassement comptable entre deux postes de bilan.

Le retraitement consiste à éliminer des flux de financement cette conversion de dettes fournisseur en OCA, car n'entrainant pas d'apport de trésorerie à la société, ainsi qu'à neutraliser son impact dans le besoin en fond de roulement.

(2) « Charges non cash de loyer de la boutique boulevard de la Madeleine » : La Société bénéficie sur cet exercice fiscal d'une franchise de loyer de plusieurs mois. Cependant, par application de l'avis de l'OEC n°29 de 1995 sur les contrats de location, une charge de loyer doit être enregistrée comptablement tout au long de l'exercice, y compris pour les mois en franchise (se reporter à la note 3 du paragraphe 2.1 du présent rapport). La charge à payer ainsi enregistrée sur la période écoulée, résultant de l'avis de l'OEC n°29 de 1995, est non décaissée et non décaissable et représente 92 K€ sur la période. Le retraitement consiste à exclure cette charge non cash du résultat opérationnel et, par contrepartie, du besoin en fond de roulement.
(3) « Charges de Diffusion Spot TV-Radio-Web rémunérées en OCA » : La consommation des espaces publicitaires mis à disposition par M6 est reconnue comme une charge dans le résultat opérationnel. Cette charge est rémunérée en obligations convertibles en actions, émises et souscrites le 2 mai 2019. Le retraitement consiste à exclure cette charge non cash du résultat opérationnel et, par contrepartie, du besoin en fond de roulement.

Au 31 octobre 2019, la trésorerie disponible s'élève à 1 299 K€ contre 2 172 K€ à la clôture de l'exercice précédent.

L'activité opérationnelle, retraitée des éléments décrits ci-dessus, a consommé 1 190 K€ de trésorerie.

La société a renforcé à hauteur de 1 415 K€ ses stocks disponibles, afin de répondre à la croissance de son activité. Le besoin en fonds de roulement a augmenté de 651 K€, pour s'établir à 1 557 K€ (11% du CA) contre 894 K€ au 30 avril 2019 (8.4% du CA), porté par l'accroissement des stocks disponibles.

La Société a financé l'accroissement de ses stocks par deux crédits court terme d'un montant total de 625 K€ tout en procédant au cours de la période à 279 K€ de remboursement de dettes bancaires.

L'endettement bancaire représente 3 518 K€ au 31 octobre 2019 contre 3 169 K€ à fin d'exercice précédent.

3 ETATS FINANCIERS AU 31 OCTOBRE 2019

3.1 COMPTE DE RESULTAT

En milliers d'euros	31/10/2019 - 6 Mois -	31/10/2018 - 6 Mois -
Chiffre d'affaires	14 109	10 640
Production immobilisée	-	14
Subvention d'exploitation	1	1
Autres produits d'exploitation	290	189
Produits d'exploitation	14 400	10 845
Achats de marchandises et matières premières	(7 357)	(3 663)
Variation de stocks de marchandises et matières premières	1 415	(614)
Autres coûts accessoires
Autres achats et charges externes	(8 118)	(5 578)
Impôts,taxes et versements assimilés	(75)	(59)
Salaires et traitements	(788)	(717)
Charges sociales	(364)	(240)
Dotations aux amortissements et provisions	(260)	(235)
Autres charges	(41)	(36)
Charges d'exploitation	(15 587)	(11 143)
RESULTAT D'EXPLOITATION	(1 187)	(298)
Produits financiers	20	29
Charges financières	(60)	(45)
RESULTAT FINANCIER	(40)	(16)
RESULTAT COURANT AVANT IMPÔTS	(1 227)	(314)
Produits exceptionnels	85	35
Charges exceptionnelles	(23)	(97)
RESULTAT EXCEPTIONNEL	62	(61)
Impôt sur les bénéfices	-	-
RESULTAT DE L'EXERCICE	(1 165)	(375)
Nombre d'actions (1)	4 827 193	4 827 193
Résultat de base par actions (hors actions propres)	(0,24)	(0,08)
(1) dont Nombre d'actions propres	52 352	58 233

3.2 BILAN

En milliers d'euros	Notes	31/10/2019			30/04/2019
		Brut	Amort. / Prov.	Net	Net
Immobilisations incorporelles	5.10	1 598	1 447	151	168
Immobilisations corporelles	5.11	1 736	581	1 155	1 242
Immobilisations financières	5.12	1 151	379	771	778
TOTAL ACTIF IMMOBILISE		4 485	2 408	2 077	2 188
Stocks	5.13	6 019	248	5 771	4 296
Clients et comptes rattachés	5.14	1 158	-	1 158	1 198
Autres créances	5.15	756	-	756	1 293
Valeurs mobilières de placement		25	-	25	91
Disponibilités		1 274	-	1 274	2 081
Comptes de régularisation	5.15	1 047	-	1 047	1 397
TOTAL ACTIF CIRCULANT		10 278	248	10 031	10 357
Ecart de conversion actif	5.15	0	-	0	2
TOTAL ACTIF		14 763	2 655	12 108	12 546
CAPITAUX PROPRES
Capital social	5.16			483	483
Primes d'émission				1 574	9 174
Réserve légale				10	10
Autres réserves				-	-
Report à nouveau				(1 001)	(7 669)
Résultat exercice				(1 165)	(932)
Subventions d'investissement	5.17			576	635
TOTAL CAPITAUX PROPRES				475	1 700
Provisions pour risques et charges	5.18			173	114
Emprunts obligataires convertibles	5.22			1 265	5
Emprunts et dettes établissements de crédit	5.19			3 517	3 169
Emprunts et dettes financières divers	5.19			10	2
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	5.20			4 646	5 686
Dettes fiscales et sociales	5.21			1 093	864
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	5.21			2	2
Autres dettes	5.21			904	981
Comptes de régularisation	5.21			5	5
TOTAL DETTES				11 614	10 829
Ecart de conversion passif	5.21			19	17
TOTAL PASSIF				12 108	12 546

3.3 TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE

En milliers d'euros	Notes	31/10/2019 - 6 Mois -	31/10/2018 - 6 Mois -
OPERATIONS D'EXPLOITATION

Résultat net		(1 165)	(375)
Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou
non liés à l'exploitation :
- Amortissements	5.6	163	144
- Provisions	5.6 & 5.17	(9)	94
- Plus-values de cession, nettes d'impôts		(5)	-
- Production immobilisée	5.2	-	(14)
- Subvention		(59)	(18)
- Autre	5.4	25	(68)
Incidence de la variation des décalages de trésorerie sur opérations
d'exploitation ou liés à l'activité
- Variations de stock	5.13	(1 415)	614
- Variation des créances d'exploitation ou liées à l'activité	5.14 & 5.15	901	31
- Variation des dettes d'exploitation ou liées à l'activité	5.19 & 5.20	(876)	(465)
FLUX DE TRESORERIE PROVENANT DE L'EXPLOITATION		(2 440)	(56)

OPERATIONS D'INVESTISSEMENT
Acquisitions d'immobilisations	5.10 & 5.11	(61)	(48)
Cessions d'immobilisations	5.10 & 5.11	7	-
(Augmentations) / Reductions d'immobilisations financières	5.12	(11)	(262)
FLUX DE TRESORERIE AFFECTE AUX OPERATIONS		(65)	(310)
D'INVESTISSEMENT
OPERATIONS DE FINANCEMENT
		0
Augmentations de capital en numéraire (dont prime d'émission)		1 250	-
Emission d'Obligations Convertibles en Actions	5.18	625	-
Souscription d'emprunts bancaires (*)	5.18		-
Remboursements d'emprunts (*) Subvention d'investissement reçue	5.2	(279)	(369) 500
Variation des comptes courant		- 37	5

FLUX DE TRESORERIE PROVENANT DES OPERATIONS DE FINANCEMENT		1 633	136

VARIATION DE TRESORERIE		(873)	(230)
Trésorerie d'ouverture		2 172	2 319
Trésorerie de clôture		1 299	2 089
Dont Concours bancaires courants		-	(4)

(*) : Les souscriptions et remboursements d'emprunts comprennent, pour la période mai à octobre 2019, 625 K€ de tirages de deux crédits court terme.

3.4 VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

En milliers d'euros	Capital social	Primes d'émission	Réserves	Report à nouveau	Résultat	Autres	Total
Situation au 30/04/2019	483	9 174	10	(7 669)	(932)	635	1 700
Affectation du résultat (*)				(932)	932		-
Résultat de la période					(1 165)		(1 165)
Augmentations de capital							-
Subventions d'investissements						(59)	(59)
Autres variations		(7 600)		7 600			-
Situation au 31/10/2019	483	1 574	10	(1 001)	(1 165)	576	475

(*) : L'Assemblée Générale Mixte du 12 septembre 2019, dans sa troisième résolution, a décidé à l'unanimité l'imputation partielle du report à nouveau débiteur sur le poste prime d'émission, à concurrence de 7 600 K€.

3.5 RECONCILIATION DU RESULTAT D'EXPLOITATION ET DE L'EBITDA RETRAITE

En milliers d'euros	Notes	31/10/2019 - 6 Mois -	31/10/2018 - 6 Mois -	% Variation
RESULTAT D'EXPLOITATION	3.1	(1 187)	(298)	-298%
+ Dotations aux amortissements et provisions - Reprises sur amortissements et provisions	5.6 5.2	260 (122)	235 (48)	-11% 156%
Charges non cash de loyer de la boutique boulevard de la Madeleine (2)	5.3	92	-	0%
Etalement des charges cash de loyer de la boutique boulevard de la Madeleine (2)	5.3	184	-	0%
Charges de Diffusion Spot TV-Radio-Web rémunérées en OCA (3)	5.3	420	-	0%
Etalement des charges de Réalisation de Spot TV (4)	5.3	80	-	0%
Charges non récurrentes d'honoraires engagés pour nouer le partenariat M6 (5)	5.3	13	10	-25%
Charges de plan de rémunération en actions (6)	5.4	105	-	0%
EBITDA RETRAITE		(156)	(100)	-55%

Pour les notes (1) à (6), se reporter à la section 2.1 du présent rapport.

4 PRINCIPES, REGLES ET METHODES COMPTABLES

4.1 REFERENTIEL COMPTABLE DE LA SOCIETE

Les comptes annuels de la Société ont été établis en conformité avec les principes généraux d'établissement et de présentation des comptes annuels (règlement ANC n°16-07 du 4 novembre 2016), relatifs au PCG, modifiés par les règlements du Comité de la Réglementation Comptable et de l'Autorité des Normes Comptables.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

La Société ne remplissant pas les critères définis par le règlement R.233-16, elle n'est pas dans l'obligation d'établir des comptes consolidés. Les comptes sociaux sont clôturés au 30 avril de chaque année.

Les états financiers sont présentés en milliers d'euros.

Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses suivantes :

continuité de l'exploitation,
permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre,
indépendance des exercices.

La préparation des états financiers nécessite de la part de la Direction l'exercice du jugement, l'utilisation d'estimations et d'hypothèses qui ont un impact sur les montants d'actif et de passif à la clôture ainsi que sur les éléments de résultat de la période. Ces estimations tiennent compte de données économiques susceptibles de variations dans le temps et comportent des aléas.

Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réalisées à partir de l'expérience passée et d'autres facteurs considérés comme raisonnables. Elles servent ainsi de base à l'exercice du jugement rendu nécessaire à la détermination des valeurs comptables d'actifs et de passifs, qui ne peuvent être obtenues directement à partir d'autres sources. Les valeurs réelles peuvent être différentes des valeurs estimées.

Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réexaminées de façon continue.

L'impact des changements d'estimation comptable est comptabilisé au cours de la période du changement. Il n'y a pas eu de changement d'estimations comptables au cours des périodes présentées.

4.2 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Généralités

Les immobilisations incorporelles correspondent principalement à des logiciels et des applications produits par l'entreprise, en fonction des dépenses encourues sur les projets.

Les immobilisations incorporelles sont également constituées des marques et noms de domaine acquis, comptabilisés à leur coût d'acquisition, comprenant le prix d'achat et les frais accessoires.

Ces immobilisations incorporelles sont amorties selon le mode linéaire sur des périodes qui correspondent à leur durée d'utilité prévue, à savoir :

pour les logiciels : 1 an à 3 ans
pour les noms de domaine : 1 à 10 ans

Les dotations aux amortissements sont comptabilisées au compte de résultat dans le poste « dotations aux amortissements et provisions ».

Frais de recherche et de développement

Les frais de recherche sont comptabilisés en charge de la période au cours de laquelle ils sont engagés.

Les frais de développement relatifs à des projets répondant aux critères d'activation sont comptabilisés en immobilisations incorporelles et amortis linéairement sur 3 ans à compter de leur date de début d'utilisation.

Les dotations aux amortissements sont comptabilisées au compte de résultat dans le poste « dotations aux amortissements et provisions »

A la clôture, les projets non terminés sont comptabilisés en Immobilisations incorporelles en cours.

4.3 IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition ou de production et amorties selon les durées moyennes suivantes :

Matériel	2 à 5 ans en linéaire
Agencements et installations	4 à 10 ans en linéaire
Matériel et mobilier de bureau	5 à 10 ans en linéaire
Matériel informatique	3 à 5 ans en linéaire ou dégressif

Les dotations aux amortissements sont comptabilisées au compte de résultat dans le poste « dotations aux amortissements et provisions »

4.4 IMMOBILISATIONS FINANCIERES

Les immobilisations financières figurent au bilan à leur coût d'acquisition et sont, si nécessaire, dépréciées pour tenir compte de leur valeur d'inventaire à la date de clôture.

Les immobilisations financières sont constituées de :

Titres de Participation,
Créances rattachées à des participations,
Dépôts et cautionnements,
Actions propres et espèces détenues dans le cadre du contrat de liquidité.

4.5 DEPRECIATION DES ACTIFS

Lorsqu'il existe un quelconque indice démontrant que la valeur des immobilisations corporelles, incorporelles ou financières est susceptible d'être remise en cause à la clôture, un test de dépréciation est effectué.

La valeur nette comptable de l'actif immobilisé est alors comparée à sa valeur actuelle et une dépréciation est comptabilisée lorsque la valeur actuelle est inférieure à la valeur nette comptable.

La valeur actuelle est la valeur la plus élevée de la valeur vénale ou de la valeur d'usage. Cette dernière est calculée par une approche multicritère, notamment en fonction des flux nets de trésorerie attendus de ces actifs.

4.6 PROVISION POUR RISQUES ET CHARGES

Les provisions sont constatées lorsque, à la date de clôture, il existe une obligation de la Société à l'égard d'un tiers résultant d'un événement passé dont le règlement devrait se traduire par une sortie de ressources représentatives d'avantages économiques.

Cette obligation peut être d'ordre légale, réglementaire ou contractuelle. Elle peut également découler de pratiques de la Société ou d'engagements publics ayant créé une attente légitime de tiers concernés par le fait que la Société assumera certaines responsabilités.

L'estimation du montant figurant en provision correspond à la sortie de ressources qu'il est probable que la Société doive supporter pour éteindre son obligation. Si aucune évaluation fiable ne peut être réalisée, aucune provision n'est comptabilisée. Une information est alors fournie en annexe.

4.7 STOCKS

Les stocks sont évalués selon la méthode du coût de revient réel.

Les matières et marchandises ont été évaluées au prix d'achat converti au jour de la lettre de connaissement majoré des coûts de transports identifiés par conteneurs et majoré des coûts de contrôle qualité.

Les frais de stockage n'ont pas été pris en compte pour l'évaluation des stocks.

Le coût de la sous-activité et les intérêts sont exclus de la valeur des stocks. Le cas échéant, les stocks ont été dépréciés pour tenir compte de leur valeur de réalisation nette à la date d'arrêté des comptes.

Les dépréciations concernent :

les articles en stock non conforme. Ces articles font l'objet d'une dépréciation équivalente à la perte de valeur estimée liée à leur non-conformité. Au 31 octobre 2019, cette perte de valeur a été estimée à 20% de la valeur brute des stocks non conformes.
des références jugées trop proches d'un design existant et exposant ainsi la Société. Ces produits sont voués à la destruction et, à ce titre, dépréciés intégralement.
les matières premières (rouleaux de tissus, mousse, housse) et certaines pièces détachées dont la valeur nette de réalisation est inférieure au prix d'achat.
des références jugées à rotation particulièrement lentes, et dont la valeur nette comptable a été ramenée à la valeur nette de réalisation estimée par la Société.
des colis non commercialisables en l'état, soit dégradés soit privés de certains éléments ponctionnés pour des besoins de service après-vente. Ces colis sont dépréciés intégralement.
des colis dont le packaging a été endommagé et qu'il convient d'ouvrir afin de vérifier la conformité des produits s'y contenant. Dans l'attente des conclusions de cette inspection, et par principe de prudence, ces colis sont dépréciés quasi intégralement.

4.8 CREANCES

Les créances sont évaluées à leur valeur nominale. Elles sont relatives principalement aux créances commerciales envers les places de marché. Elles sont, le cas échéant, dépréciées par voie de provision pour tenir compte des impossibilités de recouvrement auxquelles elles sont susceptibles de donner lieu. Les provisions pour dépréciation éventuelles sont déterminées par comparaison entre la valeur d'acquisition et la valeur probable de réalisation.

Les autres créances comprennent principalement les créances fiscales comme par exemple la TVA ou le CICE.

4.9 OPERATIONS EN DEVISES ETRANGERES

Les transactions libellées en devises sont converties au taux de change en vigueur au moment de la transaction.

En fin d'exercice, les créances et les dettes libellées en devises sont converties sur la base du taux de change de clôture. Les écarts de conversion qui en résultent sont comptabilisés en écart de conversion, actif et passif. Toute provision pour risque de perte de change est intégrée au résultat financier.

Les écarts de règlements des dettes et créances commerciales sont comptabilisés dans les postes d'autres charges et autres produits, partie intégrante du résultat opérationnel.

4.10 ENGAGEMENTS DE RETRAITE

L'évaluation des engagements de retraite est effectuée, par la méthode actuarielle préférentielle, telle que recommandée par le Conseil National de la Comptabilité- n° 2003-R 01.

Les engagements de retraite ne sont pas comptabilisés dans le compte de résultat mais sont mentionnés dans les engagements hors bilan. Le montant correspond à la valeur actualisée des engagements, diminuée de la juste valeur des actifs du régime.

Pour rappel, les critères qui ont été retenus au 30 avril 2019 par la Société sont les suivants :

Paramètres économiques :
- Revalorisation annuelle des salaires de 1 % ;
- Taux d'actualisation retenu de 3 % ;
- Taux de rotation retenu de 3% ;
- Table de mortalité : INSEE 2012-2016.
Paramètres sociaux :
- Départ volontaire à 67 ans ;
- Taux de charges sociales moyen de 44 %.

4.11 CHIFFRE D'AFFAIRES

La reconnaissance du chiffre d'affaires a lieu lors du transfert des risques et de propriété, à savoir lors de la remise du bien au transporteur. Il est principalement constitué :

des ventes de marchandises,
de la refacturation de frais de transport et de ports sur vente, et
de diverses refacturations.

4.12 SUBVENTION D'INVESTISSEMENT

L'octroi d'une subvention d'investissement par un organisme privé vise à financer l'acquisition ou la construction d'un actif corporel. L'enregistrement de la subvention n'a pas d'impact sur le coût d'entrée de l'immobilisation subventionnée.

Conformément au PCG la Société doit échelonner sur plusieurs exercices la constatation de l'enrichissement provenant de ces subventions. La Société comptabilise au compte de résultat une quotepart de la subvention au fur et à mesure de l'amortissement de l'immobilisation ainsi financée. Seul figure au bilan le montant net de la subvention non encore inscrite au compte de résultat.

4.13 FRANCHISES DE LOYER

Une franchise de loyer, exceptionnelle par rapport aux conditions du marché, est accordée entraine une variation des échéances contractuelles qui n'est justifiée ni techniquement ni économiquement. L'avis OEC N°29 de 1995 sur la comptabilisation des contrats de location préconise de linéariser les loyers sur la durée du contrat, de manière à traduire les avantages économiques procurés par le bien de période en période. Dans ce cas, le produit de la franchise est étalé sur la durée du contrat, une charge à payer étant alors comptabilisée pendant la période de franchise. Il en résulte une répartition linéaire des loyers inégalement répartie dans le temps (cas des franchises), conformément à l'utilisation réelle du bien et non à la lettre du contrat.

4.14 RESULTAT EXCEPTIONNEL

Les produits et les charges qui, par leur nature, leur occurrence, ou leur caractère significatif, ne relèvent pas des activités courantes du groupe, sont comptabilisés en résultat exceptionnel.

4.15 RESULTAT PAR ACTION

Le résultat par action est calculé en divisant le résultat net par le nombre d'actions ordinaires à la clôture de l'exercice.

5 NOTES SUR LES COMPTES SEMESTRIELS INDIVIDUELS

5.1 CHIFFRE D'AFFAIRES

En milliers d'euros	31/10/2019 - 6 Mois -	31/10/2018 - 6 Mois -

Ventes de marchandises	13 619	10 249
Taxes Eco-Participation (Eco-Mobilier; D3E)	91	72
Ports sur ventes refacturés	350	284
Refacturations diverses	49	35

Chiffre d'affaires	14 109	10 640

dont ventilation des ventes de marchandises :	31/10/2019	31/10/2018
	- 6 Mois -	- 6 Mois -

France	11 942	8 775
Communauté Economique Européenne	1 598	1 377
Export	79	98

Ventes de marchandises	13 619	10 249

Miliboo a réalisé des ventes de 14 109 K€ au premier semestre, en hausse de 32.6%, par rapport au premier semestre de l'exercice précédent. Cette progression s'appuie à la fois sur un fort accroissement des volumes vendus (+27.7%) et une hausse du prix de vente unitaire moyen (+4.9%). Cette progression est particulièrement accentuée en France où les volumes ont cru de 30.1% et les prix de 4.7%.

La France reste le principal marché de Miliboo, représentant près de 86.6% du chiffre d'affaires de la période, contre 84.4% à période comparable. Sa croissance s'établit au total à 36.1%. L'ensemble des canaux – Site, Boutiques, MarketPlace – ont connu des taux de croissance à deux chiffres. Le site a bénéficié d'une accélération de l'accroissement de son trafic dès les premières diffusions de spot télé fin juin 2019. La Boutique de Madeleine a constaté un chiffre d'affaires qui représente quasi le double de celui l'ancienne boutique parisienne rue Réaumur. De nouvelles marketplaces ont été lancées apportant un complément d'activité non négligeable. Sur la seule période post lancement des campagnes publicitaires, le CA de la France a progressé de 44.6%.

A l'international, les ventes se sont accrues de 13.5%, progression soutenue par l'Allemagne et l'Espagne.

Le panier moyen est passé de 245 € HT au 31 octobre 2018 à 259 € HT au 31 octobre 2019 (+5.7%), porté notamment à la fois par un accroissement du prix moyen des produits vendus et un nombre d'articles par transaction plus élevé qu'à la même période l'an passé.

La progression du volume d'activité traduit le succès des actions stratégiques menées par Miliboo, notamment les effets de son partenariat media-for-equity avec le Groupe M6 et de son positionnement omni canal.

5.2 AUTRES PRODUITS D'EXPLOITATION

En milliers d'euros	31/10/2019 - 6 Mois -	31/10/2018 - 6 Mois -

Production Immobilisée	-	14
Reprise amortissements et provisions d'exploitation	122	48
Transferts de charge d'exploitation	153	114
Subventions d'exploitation	1	1
Gain de change sur créance et dettes commerciales	13	7
Autres produits	2	20

Autres produits d'exploitation	291	205

La diminution de la production immobilisée fait suite au transfert de l'équipe de développeurs de Miliboo à la société Web Sarl.

L'augmentation de 74 K€ de reprise d'amortissements et provisions d'exploitation est imputable à la dépréciation de stocks constituée l'an passé pour 65 K€ et reprise sur ce semestre à la suite de la destruction de stocks jugés non conformes, endommagés et non réparables dépréciés intégralement à la clôture de l'exercice précédent. Le reste est relatif à la reprise de dépréciation des stocks consécutive à la vente de produits précédemment dépréciés à hauteur de leur valeur nette de réalisation.

Le poste de transferts de charges comprend une refacturation au prestataire logistique d'éléments contractuels pour un total de 54K€. En outre il comprend 81 K€ relatifs au transfert à Miliboo Connected des charges salariales supportées par Miliboo et affectées au développement du « Smart Sofa ».

Le poste de gain de change sur créances et dettes commerciales, conformément au règlement ANC 2015- 05 en vigueur depuis le 1er janvier 2017, classe désormais en résultat opérationnel les gains de change sur les règlements des fournisseurs.

Le poste des autres produits comprend uniquement les produits divers de gestion courante.

5.3 AUTRES ACHATS ET CHARGES EXTERNES

En milliers d'euros	31/10/2019 - 6 Mois -	31/10/2018 - 6 Mois -

Publicité, relations publiques, marketing	(2 537)	(1 405)
Transports de biens	(2 303)	(1 677)
Frais de stockage et divers	(624)	(571)
Rémunérations d'intermédiaires et honoraires	(958)	(773)
Sous-traitance générale	(598)	(516)
Locations et crédit bail	(692)	(334)
Divers	(216)	(166)
Services bancaires	(121)	(96)
Commissions sur emprunt	-	-
Déplacements	(69)	(39)
Autres achats et charges externes	(8 118)	(5 578)

Le poste de publicité progresse de 1 132 K€, dont 420 K€ sont relatifs à la consommation d'espaces publicitaires mis à disposition par le Groupe M6, et rémunérés en OCA, et 100 K€ sont relatifs aux coûts de conception et de tournage des spots publicitaires TV/Radio et Web. Par ailleurs les investissements en marketing digital France ont progressé de 410 K€. Cet accroissement est à mettre en perspective de l'augmentation de chiffre d'affaires sur le marché national. Le restant de la progression des dépenses de marketing est principalement constitué des investissements en marketing digital à l'international ainsi que des contrats de partenariat avec Stéphane Plaza et Emmanuelle Rivassoux.

Le poste de transport de biens a augmenté de 626 K€, principalement lié à l'accroissement de l'activité. La société continue de privilégier des prestataires offrant un service adapté et de qualité aux exigences de la clientèle achetant du mobilier sur internet (livraison à l'étage, montage de meuble, etc.,). Cependant elle a procédé à une réorganisation de ses plans de transport, ramenant son ratio sur chiffre d'affaires à 16.3% contre 17.2% pour le second semestre de l'exercice précédent.

Le poste de stockage et divers a augmenté de 53 K€, lié à l'accroissement des stocks disponibles en permanence à la plateforme comparativement à l'an passé.

L'augmentation des « Rémunérations d'intermédiaires et honoraires » pour un total de 185 K€ est principalement imputable à :

i) l'accroissement à hauteur de 72 K€ des commissions sur ventes, dont 60 K€ concernant les différentes Marketplace, conséquence de l'accroissement conséquent du volume d'affaires sur ce canal de distribution ;
ii) la refacturation des charges de la filiale SASU Miliboutique, qui porte les coûts salariaux des vendeurs des boutiques de la Madeleine et de Lyon pour un total de 105 K€, sous l'impulsion de l'ouverture de la Madeleine (ouverte en février 2019) à comparer aux couts salariaux de la boutique de Réaumur (fermée en janvier 2019)
iii) les coûts de maintien et d'évolutions des systèmes informatiques front et back-office de Miliboo, facturées par Web Sarl désormais.

Le poste « Sous-traitance générale » augmente de 82 K€ sous l'effet combiné de :

i) l'accroissement du nombre de commandes à préparer chez le prestataire logistique, entrainant une hausse de 42 K€ des couts logistiques ;
ii) la taxe éco-mobilier récoltée sur les ventes et rétrocédée sur ce poste, affichant une progression de 11 K€ ;
iii) une hausse des coûts de serveurs pour 22 K€, migrés sur Google Cloud fin juin 2019 afin de répondre au surplus de trafic internet généré par la diffusion des spots.

Le poste « Location et crédit-bail » augmente de 358 K€ sous l'effet combiné de la comptabilisation d'un loyer théorique de Madeleine de 92 K€, par application de l'avis OEC N°29 de 1995 (se référer à la note 4.13 du présent rapport) et la facturation de loyer par le bailleur pour 368 K€.

Le poste « Divers » progresse de 50 K€, sous l'impulsion notamment des charges diverses d'exploitation liées à la boutique de Madeleine et de hausse de primes d'assurances multirisque conséquence de l'évolution de l'activité et l'accroissement des stocks détenus par la Société.

5.4 CHARGES DE PERSONNEL

En milliers d'euros	31/10/2019 - 6 Mois -	31/10/2018 - 6 Mois -
Salaires et traitements Charges sociales	(788) (364)	(717) (240)
Charges de personnel	(1 151)	(957)

L'augmentation de 194 K€ de charge de personnel est liée pour 105 K€ à la reconnaissance de la charge d'AGA, que les actions aient été acquises par les bénéficiaires du plan ou reste à acquérir en novembre 2019. Le reste de l'augmentation est principalement imputable à l'effet semestre plein des embauches effectuées au cours de l'exercice.

5.5 CREDIT IMPOT COMPETITIVITE EMPLOI (CICE)

La troisième loi de finances rectificative pour 2012 a instauré un crédit d'impôt pour la compétitivité et l'emploi (CICE) au bénéfice des entreprises imposées à l'impôt sur les sociétés ou à l'impôt sur le revenu. Ce crédit d'impôt - de 7% en 2017 et de 6% en 2018 - est assis sur les rémunérations inférieures ou égales à 2,5 SMIC. Il peut être imputé sur l'impôt dû ou à défaut est remboursable.

La Société a reconnu ce crédit d'impôt en réduction des charges de personnel au compte de résultat. L'actif correspondant est présenté au bilan dans les autres créances.

Le CICE est utilisé au financement des efforts de l'entreprise en matière d'investissement, de recherche, d'innovation, de formation, de recrutement, et de reconstitution du fonds de roulement.

Aucune charge de CICE n'a été comptabilisée au 31 octobre 2019 la mesure s'arrêtant au 31 décembre 2018. Au 31 octobre 2018, 34 K€ avaient été comptabilisés en charges de personnel.

5.6 DOTATION AUX AMORTISSEMENTS, DEPRECIATIONS ET PROVISIONS

En milliers d'euros	31/10/2019 - 6 Mois -	31/10/2018 - 6 Mois -
Dotations aux amortissements Dotations aux provisions	(163) (98)	(144) (91)
Dotations aux amortissements et provisions	(260)	(235)
dont ventilation des dotations aux amortissements	31/10/2019 - 6 Mois -	31/10/2018 - 6 Mois -
Sur immobilisations incorporelles Sur immobilisations corporelles	(34) (129)	(44) (100)
Dotation aux amortissements	(163)	(144)

Les dotations aux amortissements sur immobilisations corporelles sont impactées par les investissements liés à la boutique de la Madeleine effectués sur la deuxième partie du dernier exercice.

5.7 RESULTAT FINANCIER

En milliers d'euros	31/10/2019 - 6 Mois -	31/10/2018 - 6 Mois -

Intérêts des comptes courants	9	10
Escomptes obtenus	-	-
Gains de change	8	10
Autres produits financiers	-	()
Reprise sur provisions financières	2	9
Produits financiers	20	29
Intérêts des emprunts et des dettes	(28)	(14)
Intérêts des comptes courants	-	-
Pertes de change	(14)	(6)
Dotations aux provisions financières	-	(4)
Dotations aux dépréciations financières	(18)	(20)
Charges financières	(60)	(45)
Résultat financier	(40)	(16)

Les intérêts de comptes courants concernent la créance rattachée à la participation entre Miliboo et la SCI AGL Immobilier (filiale détenue à 66% par Miliboo).

Les intérêts des emprunts et des dettes comportent les intérêts de l'emprunt obligataire envers M6 pour 9 K€ (taux d'intérêt de 1.5%), le solde étant composé des intérêts sur les dettes courtes et moyen – long terme.

La comptabilisation des gains ou pertes de change résultant de la couverture de change mise en place pour les achats de marchandises conclus en Dollars US en permettant à la Société d'acquérir les devises nécessaires à un taux différent de celui en vigueur au moment de l'achat, a fait l'objet d'un changement de méthode depuis le 1 er janvier 2017 (voir Section 4.2 du présent rapport). En conséquence ces gains ou pertes n'apparaissent plus dans le résultat financier, mais sont intégrés directement dans le résultat opérationnel.

Cependant l'affaiblissement de l'USD face à l'EUR tout au long de ce semestre a engendré des pertes de change à deux niveaux :

les comptes bancaires en devises, réévalués à chaque clôture.
Les contrats de change à termes futurs, car souscrits à un taux de change EUR/USD différent de celui du jour de la clôture. Ainsi une provision pour perte de change a été comptabilisée.

5.8 RESULTAT EXCEPTIONNEL

En milliers d'euros	31/10/2019 - 6 Mois -	31/10/2018 - 6 Mois -

Produits de cession d'éléments d'actifs	7	-
Produits exceptionnels sur opérations de gestion	-	8
Autres produits exceptionnels	78	18
Reprises de provisions exceptionnelles	-	10
Produits exceptionnels	85	35
VNC d'éléments d'actifs cédés	(2)	-
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion	()	(33)
Autres charges exceptionnelles	(21)	(18)
Dotations aux provisions exceptionnelles	-	(45)
Charges exceptionnelles	(23)	(97)
Résultat exceptionnel	62	(61)

Le poste de « produits exceptionnels sur opérations de gestion » est constitué pour 59 K€ de la reconnaissance en produit d'une quote-part à hauteur de 18 K€ de la subvention d'investissement reçue pour la boutique de Lyon et à hauteur de 42 K€ de la subvention d'investissement reçue pour la boutique de la Madeleine (se reporter à la section 4.12 du présent rapport). Le solde se compose uniquement du boni d'achat des actions propres pour 19 K€, dans le cadre du contrat de liquidité.

Le poste de « charges exceptionnelles sur opérations de gestion » est composé l'an passé d'une dette douanière par suite d'un contrôle couvrant une période s'étendant de décembre 2013 à septembre 2017.

Le poste de « autres charges exceptionnelles » se compose uniquement du mali d'achat des actions propres, dans le cadre du contrat de liquidité.

5.9 IMPOT SUR LE RESULTAT

Ventilation de l'impôt sur les bénéfices	Résultat courant	Résultat exceptionnel	Résultat net

31/10/2019
Résultat avant impôts	(1 227)	62	(1 165)
Impôts	-	-	-
Résultat après impôt	(1 227)	62	(1 165)
30/04/2019
Résultat avant impôts	(1 541)	609	(932)
Impôts	-	-	-
Résultat après impôt	(1 541)	609	(932)

Pour mémoire, la société ayant eu un résultat fiscal déficitaire sur les exercices précédents, elle n'est pas redevable de l'impôt sur les sociétés. Il est rappelé que le montant des déficits fiscaux reportables au 30/04/2019 s'élève à 10 703 K€.

La société étant déficitaire au 31 octobre 2019, aucune charge d'impôt n'a été comptabilisée

5.10 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

En milliers d'euros	30/04/2019	Acquisitions Dotations	Activation d'Immo en cours ou d'avances N-1	Cessions, Mises au Rebut, Reprises	31/10/2019
Valeurs brutes	1 580	18	-	(2)	1 596
Concessions et droits	11				11
Logiciels	1 472	18	3		1 493
Autres immos incorporelles	16				16
Immobilisation incorporelles en cours	81		(3)	(2)	76
Amortissements	1 414	33	0	-	1 447
Concessions et droits	1				1
Logiciels	1 396	33	0		1 430
Autres immos incorporelles	16				16
Valeurs nettes	166	(15)	( )	(2)	148

Les acquisitions de l'exercice se composent des frais de mise en place des ponts informatiques avec les serveurs Google Cloud, nécessaires à supporter la charge de trafic internet générée par les campagnes publicitaires TV/Radio.

5.11 IMMOBILISATIONS CORPORELLES

En milliers d'euros	30/04/2019	Acquisitions / Dotations	Activation d'Immo en cours ou d'avances N-1	Cessions, Mises au Rebut, Reprises	Autres (Reclassements, …)	31/10/2019
Valeurs brutes	1 696	43	-	(1)	-	1 738

Matériel et outillage	93	25				118
Installations et agencements	1 311	1				1 311
Matériel de transport	8	-				8
Matériel de bureau et informatique	284	18		(1)		301
Avances sur Immobilisations	-					-
Immobilisation corporelles en cours	-					-
Amortissements	452	129	-	( )	-	581
Matériel et outillage	61	6				67
Install.agcts.divers	235	93				328
Matériel de transport	8	0				8
Mat.bureau et info	148	30		()		178
Valeurs nettes	1 244	(86)	-	(1)	-	1 157

La société a fait l'acquisition d'une banderoleuse orbitale pour 18 K€ afin d'opérer des suremballages de certains de ses produits et minimiser ainsi les risques de casse durant la livraison au client.

En outre la société a diverses acquisitions dont des guns de préparation logistique pour 5 K€ ou du matériel informatique pour 13 K€.

5.12 IMMOBILISATIONS FINANCIERES

En milliers d'euros	30/04/2019	Acquisitions Dotations	Cessions Mises au Rebut Reprises	Rebours de dépôts et cautionnements	31/10/2019
Valeurs brutes	1 139	755	(744)	-	1 151
Autres participations	672	9	(7)		674
dont créances rattachées à des participations	231	9	(7)		233
Autres titres immobilisés	-				-
Dépôts et cautionnements	332	11			343
Contrat de liquidité - Actions auto-détenues	65	392	(345)		113
Contrat de liquidité - Espèces	71	343	(392)		21
Provisions	362	18			379
Valeurs nettes	778	737	(744)	-	771

La société détient une créance rattachée à sa participation dans la SCI AGL Immobilier, détenue à 66% par Miliboo. Cette créance est rémunérée à un taux d'intérêt annuel fixé à 2.57%. Cette créance a été remboursée de 7 K€ sur la période.

L'augmentation du poste de « Prêts et autres immobilisations » est en lien avec les réajustements de dépôt et cautionnement appelés par les bailleurs des boutiques de Lyon et de la Madeleine.

Depuis le 18 mai 2017, et pour une durée d'un an renouvelable par tacite reconduction, la Société a confié la mise en œuvre d'un contrat de liquidité, conforme à la Charte de déontologie de l'AMAFI approuvée par la décision de l'AMF du 21 mars 2011 à la société Portzamparc Société de Bourse.

Au 31 octobre 2019, le nombre d'actions propres détenues dans le cadre du contrat de liquidité est de 44 265 actions pour une valeur brute de 113 K€, dépréciée pour 18 K€. Les pertes et profits sur la période se sont élevées à -2 K€. Le montant en trésorerie du contrat de liquidité s'élève à 21 K€.

Les acquisitions d'actions propres sont comptabilisées en immobilisations financières. Les pertes et profits liés sont comptabilisés en résultat financier.

5.13 STOCKS ET EN-COURS

En milliers d'euros	Montant brut	Dépréciation	31/10/2019
Stock de matières premières Stock de marchandises	128 5 890	(38) (210)	91 5 680
Valeurs nettes	6 019	(248)	5 771
En milliers d'euros	Montant brut	Dépréciation	30/04/2019
Stock de matières premières Stock de marchandises	125 4 479	(34) (274)	91 4 205
Valeurs nettes	4 604	(308)	4 296

La société connait une augmentation de son stock en valeur brute de 1 415 K€, dont 1 255 K€ concernent le stock en transit (i.e. marchandises expédiées par les fournisseurs mais non réceptionnées par la

plateforme de la société). La société a renforcé la disponibilité de ses produits en regard de la hausse de l'activité observée depuis le début de l'exercice et en prévision de la hausse attendue sur la seconde moitié.

La société a procédé à la destruction de 65 K€ de stocks endommagés, non conformes et non réparables, intégralement dépréciés à la clôture au 30 avril 2019.

5.14 CLIENTS ET COMPTES RATTACHES

En milliers d'euros	< à 1 an	de 1 à 5 ans	> à 5 ans	31/10/2019
Valeurs brutes Provison pour dépréciation	1 154 -			1 154 -
Valeurs nettes	1 154	-	-	1 154
En milliers d'euros	< à 1 an	de 1 à 5 ans	> à 5 ans	30/04/2019
Valeurs brutes Provison pour dépréciation	1 198 -			1 198 -
Valeurs nettes	1 198	-	-	1 198

Les créances sont constituées majoritairement de créances envers des partenaires qui sont des places de marchés virtuelles par le biais desquelles une partie de l'activité est générée.

5.15 AUTRES CREANCES, COMPTES DE REGULARISATION ET ECARTS DE CONVERSION ACTIF

En milliers d'euros	< à 1 an	de 1 à 5 ans	> à 5 ans	31/10/2019

Valeurs brutes	1 803	-	-	1 803
Créances sociales et fiscales	400			400
Débiteurs divers	356			356
Crédit impôt compétitivité	-			-
Charges constatées d'avance	1 047			1 047
Ecarts de conversion actif	0			0
Provisions	-			-
Valeurs nettes	1 803	-	-	1 803
En milliers d'euros	< à 1 an	de 1 à 5 ans	> à 5 ans	30/04/2019
Valeurs brutes	2 693	-	-	2 693
Créances sociales et fiscales	1 063			1 063
Débiteurs divers	161			161
Crédit impôt compétitivité	69			69
Charges constatées d'avance	1 397			1 397
Ecarts de conversion actif	2			2

Provisions	-			-
Valeurs nettes	2 693	-	-	2 693

La variation du poste de charges constatées d'avance correspond à hauteur de 420 K€ à la consommation sur la période des espaces publicitaires mis à disposition par le Groupe M6 à la clôture de l'exercice passé.

5.16 COMPOSITION DU CAPITAL SOCIAL

Composition du capital social	Au début	En fin
31/10/2019
Actions Ordinaires	4 827 193	4 827 193
Valeur Nominale	0,10	0,10

Le capital social n'a connu aucun mouvement sur la période.

5.17 SUBVENTIONS D'INVESTISSEMENT

En milliers d'euros	30/04/2019	Subvention Recue	Quote-Part virée au Résultat	31/10/2019
Boutique Rue Grolée - Firce Capital	153		(18)	136
Boutique Boulevard de la Madeleine - Generali	482		(42)	440

Boutique Rue Grolée – Firce Capital : La société a reçu en décembre 2017 une subvention d'investissement par le bailleur dans le cadre de la prise du bail de la boutique de la rue Grolée à Lyon. Cette subvention est étalée sur 7 ans, soit la durée des amortissements des investissements qui y ont été réalisés.

Boutique Boulevard de la Madeleine – Generali : La société a reçu en octobre 2018 une subvention d'investissement par le bailleur dans le cadre de la prise du bail de la boutique du boulevard de la Madeleine à Paris. Cette subvention est étalée sur 6 ans, soit la durée moyenne des amortissements des investissements qui y ont été réalisés.

5.18 PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES

En milliers d'euros	30/04/2019	Dotations	Reprises	31/10/2019
Provisions pour pertes de change Provisions pour litiges	2 - 90	29	(2)	- - 119
Provision garantie clients Provision pour impôts Autres provisions pour risques Autres provisions pour charges	- - 22	32		- - 53
Provisions pour risques et charges	114	61	(2)	173

Les provisions sont essentiellement relatives à :

La garantie donnée aux clients sur les produits livrés pour un montant de 119 K€.
Les points de fidélité et bons de réduction pour 29 K€ ;
Provision de charge de personnel pour 25 K€, relative à l'attribution future d'actions gratuites dans le cadre du plan d'AGA en vigueur depuis novembre 2018,

5.19 EMPRUNTS ET DETTES FINANCIERES

En milliers d'euros	< à 1 an	de 1 à 5 ans	> à 5 ans	31/10/2019
Emprunts auprès des établissements de crédit Dettes financières diverses Concours bancaires courants	1 314 (1) -	2 003	200	3 517 (1) -
Emprunts et dettes financières	1 313	2 003	200	3 517
En milliers d'euros	< à 1 an	de 1 à 5 ans	> à 5 ans	30/04/2019
Emprunts auprès des établissements de crédit Dettes financières diverses Concours bancaires courants	594 (17) -	2 192	383	3 169 (17) -
Emprunts et dettes financières	577	2 192	383	3 153

La société n'a souscrit à aucun nouvel emprunt moyen-long terme sur la période.

La société a bénéficié de deux crédits court-terme sur la période :

Auprès de la BECM, d'un montant de 500 K€. Le contrat avait été conclu en Janvier 2018 au taux EJ3M +1.25%. Une ligne de 375 K€ a été tirée en juin 2019, à échéance 31 janvier 2020.
Auprès de la Société Générale, d'un montant de 400 K€, conclu en juillet 2019. Une ligne a été tirée le 1er octobre 2019, à échéance au 1er mars 2020. Le taux est l'Euribor + 2.5% l'an.

5.20 FOURNISSEURS ET COMPTES RATTACHES

En milliers d'euros	< à 1 an	de 1 à 5 ans	> à 5 ans	31/10/2019
Fournisseurs et comptes rattachés	3 146	1 500	-	4 646
Valeurs nettes	3 146	1 500	-	4 646
En milliers d'euros	< à 1 an	de 1 à 5 ans	> à 5 ans	30/04/2019
Fournisseurs et comptes rattachés	5 686	-	-	5 686
Valeurs nettes	5 686	-	-	5 686

5.21 AUTRES DETTES, COMPTES DE REGULARISATION ET ECARTS DE CONVERSION PASSIF

En milliers d'euros	< à 1 an	de 1 à 5 ans	> à 5 ans	31/10/2019
Personnel et comptes rattachés Sécurité sociale et autres organismes sociaux Etat	99 108 886	-	-	99 108 886
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	2	-	-	2
Clients avances et avoirs à établir Créditeurs divers Produits constatés d'avance	354 550 5	- -	- -	354 550 5
Ecarts de conversion passif	19	-	-	19
Valeurs nettes	2 023	-	-	2 023
En milliers d'euros	< à 1 an	de 1 à 5 ans	> à 5 ans	30/04/2019
Personnel et comptes rattachés Sécurité sociale et autres organismes sociaux Etat	221 120 523			221 120 523
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	2			2
Clients avances et avoirs à établir Créditeurs divers	522 459			522 459
Produits constatés d'avance	5			5
Ecarts de conversion passif	17			17
Valeurs nettes	1 870	-	-	1 870

Le poste « Personnel et comptes rattachés » est composé de la provision pour congés payés arrêtée à fin d'exercice et de la paie du mois d'octobre 2019.

Le poste « Etat » est composé principalement de TVA collectée sur ses ventes à l'export et de TVA française à décaisser.

Le poste « Clients avances et avoirs à établir » correspond aux clients créditeurs, eu égard au fait que le paiement intervient avant facturation et livraison.

Le poste « créditeurs divers » est constitué à hauteur de 550 K€ de la charge à payer relative au loyer de la boutique du boulevard de la Madeleine. Cette charge à payer est la résultante du traitement comptable des franchises de loyer (se reporter à la section 4.13 du présent rapport).

5.22 CHARGES A PAYER

En milliers d'euros	31/10/2019	30/04/2019
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	19	8
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	425	444
Dettes fiscales et sociales	303	303
Autre dettes	556	482
Total charges à payer	1 303	1 237

Le postes des autres dettes est constitué à hauteur de 550 K€ de la charge à payer relative au loyer de la boutique du boulevard de la Madeleine. Cette charge à payer est la résultante du traitement comptable des franchises de loyer (se reporter à la section 4.13 du présent rapport).

5.23 ENGAGEMENTS HORS BILAN

Immobilisations financées en Crédit-Bail

Les immobilisations financées par crédit-bail sont comptabilisées en charge en respect du Plan Comptable Général français. La société indique ci-dessous :

la valeur des biens en crédit-bail au moment de la signature du contrat,
le montant des redevances (loyers) afférentes à l'exercice,
le montant cumulé des redevances (loyers) des exercices précédents,
l'évaluation, à la date de clôture du bilan :
- des redevances restant à payer,
- et le prix d'achat résiduel des biens en crédit-bail

En milliers d'euros	Valeur d'origine	Redevances payées Exercice	Cumulées	-1 an	Redevances restant à payer 1 à 5 ans	+ 5 ans	Total	Valeur de rachat	Amort. (*)

Matériel et outillage
Cerveau Routeur + Plateau Découpe	28	-	30				-	0	3
Scie circulaire + Ensemble Levage + Scanner PDA Laser	32	-	36				-	0	3
Système de climatisation réversible	54	7	66	6			6	1	5
Matériel de transport
Fourgon Mercedes Benz	17	-	18				-	0	2
Véhicule société	86	11	84	22	5		28	1	9
Fourgon Sprinter	28	3	4	6	16		22	9	3

Totaux	244	21	238	34	21	-	55	11	24

(*) : Charge d'amortissement de la période qui aurait impacté le compte de résultat si le bien avait été acquis au lieu d'être financé par un crédit-bail. Il a été considéré un amortissement linéaire de 5 ans pour chacune des immobilisations financées en crédit-bail.

Engagements en matière de location immobilière

Le tableau ci-dessous récapitule les engagements donnés en matière de location immobilière :

	Charges de Loyers comptabilisés		Loyers restant à décaisser
En milliers d'euros	Exercice	Cumulés	-1 an	1 à 5 ans	+ 5 ans	Total

Siège Social	111	1 025	221	886	525	1 632
Boutique Paris Réaumur	-	655	-	-	-	-
Appartement Paris	8	66	3			3
Parking	(1)	9	-			-
Boutique Lyon	68	268	141	600	430	1 172
Boutique Paris Madeleine	459	918	917	3 667	3 207	7 791

Totaux	646	2 940	1 282	5 152	4 163	10 597

Engagements de retraite

La provision pour départ en retraite n'est pas comptabilisée dans le compte de résultat. Le montant de l'engagement hors bilan s'élevait au 30 avril 2019 à 70 K€, charges sociales incluses.

Couverture de Change

Aucun contrat de couverture de change n'est en vigueur à la date de clôture.

Garantie de paiement de Factures

La Société a mis en place dans le courant de l'exercice, et à la demande de l'un de ses fournisseurs, une garantie bancaire de paiement de factures d'un montant de 30 K€ auprès de la Banque Européenne du Crédit Mutuel.

Engagements Crédit Documentaire

En milliers d'USD	Échéance	31/10/2019
Engagements hors bilan - Banque Européenne Crédit Mutuel		271
Credoc import à vue	01/01/2020	43
Credoc import à vue	27/12/2019	24
Credoc import à terme	27/12/2019	23
Credoc import à vue	31/01/2020	42
Credoc import à vue	24/01/2020	23
Credoc import à terme	12/04/2020	23
Credoc import à vue	08/04/2020	23
Credoc import à vue	15/04/2020	28
Credoc import à vue	27/05/2020	22
Credoc import à vue	30/04/2020	22
TOTAL CREDOC EN USD		271

Covenant Bancaires

Certains emprunts sont assortis de clauses par lesquelles la société s'engage à respecter certains ratios appelés «covenants ». En cas de non- conformité de ces ratios, la dette devient immédiatement exigible. Il n'y a pas eu de renégociation entre la date de clôture et l'arrêté des comptes. Cependant aucune évaluation de covenant n'est requise concomitamment à l'arrêté des comptes semestriels. La société serait redevable envers le prêteur d'une indemnité s'élevant à 0,15% du montant autorisé du crédit à la date de la constatation par le prêteur de non-respect, soit moins de 0,1 K€. Cette pénalité sera due quelle que soit la décision du prêteur sur le prononcé de l'exigibilité immédiate du crédit.

Dettes Garanties par des suretés réelles

a. Emprunt Banque Palatine 287 K€.
- Montant initial de cette garantie = 287 K€.
- Montant restant 287 K€
- Date fin échéance garantie : 19/11/2019
- Nature de la sureté réelle : Nantissement de 1er rang du fonds de commerce de la Boutique de Paris boulevard de la Madeleine, en garantie d'un prêt bancaire.
b. Emprunt Société Générale 600 K€.
- Montant initial de cette garantie = 600 K€.
- Montant restant 600 K€
- Date fin échéance garantie : 14/11/2024
- Nature de la sureté réelle : Nantissement de rang du fonds de commerce de la Boutique de Lyon rue Grôlée jusqu'à remboursement intégral du prêt.
c. Emprunt Société Générale 700 K€.
- Montant initial de cette garantie = 700 K€.
- Montant restant 700 K€
- Date fin échéance garantie : 21/12/2021
- Nature de la sureté réelle : Nantissement de rang disponible, et pari passu, du fonds de commerce de la Boutique de Paris boulevard de la Madeleine jusqu'à remboursement intégral du prêt.
d. Emprunt Caisse d'Epargne 750 K€.
- Montant initial de cette garantie = 750 K€.
- Montant restant 750 K€
- Date fin échéance garantie : 01/02/2022
- Nature de la sureté réelle : Nantissement de rang disponible, et pari passu, du fonds de commerce de la Boutique de Paris boulevard de la Madeleine jusqu'à remboursement intégral du prêt.
e. Emprunt BECM 500 K€.
- Montant initial de cette garantie = 500 K€.
- Montant restant 500 K€
- Date fin échéance garantie : 01/02/2022
- Nature de la sureté réelle : Nantissement de rang disponible, et pari passu, du fonds de commerce de la Boutique de Paris boulevard de la Madeleine jusqu'à remboursement intégral du prêt.

6 EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE

6.1 EMISSION D'ACTIONS NOUVELLES SUITE A ACQUISITION DEFINITIVE D'ACTIONS GATUITES ATTRIBUEES

L'Assemblée Générale Mixte du 18 octobre 2018 dans sa dixième résolution à caractère extraordinaire, a autorisé le Conseil d'Administration pour une durée de 38 mois, à procéder, dans le cadre de l'article L 225-197-1 du Code de commerce, à l'attribution gratuite d'actions nouvelles résultant d'une augmentation de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices, ou d'actions existantes, au bénéfice des membres du personnel salarié de la société ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l'article L. 225-197-2 du Code de commerce et/ou des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l'article L. 225-197-1 du Code de commerce.

En vertu de l'autorisation délivrée au Conseil d'Administration par la dixième résolution à caractère extraordinaire de l'Assemblée Générale Mixte du 18 octobre 2018, le Conseil d'Administration a décidé le 29 novembre 2018 de l'attribution gratuite sous conditions de présence et de performance de 94.429 actions ordinaires MILIBOO existantes ou à émettre auprès du mandataire dirigeant.

Le nombre d'actions pouvant être attribuées gratuitement par le Conseil d'Administration au titre de cette délégation ne peut dépasser 10% du capital social existant à ce jour soit 48.271.93 € représentant 482.719 actions.

Le 29 novembre 2019, le conseil d'administration a constaté que :

Les conditions de présence et de performance inscrites au plan sont respectées. L'acquisition des actions est effective.
La société ne dispose pas d'actions auto-détenues en nombre suffisant pour pourvoir à cette acquisition.

En conséquence le conseil décide de l'émission de 86 342 actions nouvelles par prélèvement sur le compte des réserves.

6.2 FINANCEMENT RECU DE LA BPI

La Société a conclu en décembre 2019 un accord de financement pour un montant de 600 K€ avec la BPI afin de financer le développement de son activité.

Les caractéristiques suivantes :

Montant : 600 000 €, souscrit en euros,
Objet : Lancement Industriel et Commercial,
Versement des fonds : Attendus en Janvier 2019,
Durée : 7 ans,
Remboursement : 20 versements trimestriels à terme échu après une période différé de 24 mois au cours de laquelle seuls les intérêts seront perçus,
Taux annuel : 4.56 %,
Garantie : Aucune.

7 RAPPORT D'EXAMEN LIMITE DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LES COMPTES INTERMEDIAIRES

Miliboo Période du 1 er mai au 31 octobre 2019

Rapport d'examen limité du commissaire aux comptes sur les comptes intermédiaires

Au Président-Directeur Général,

En notre qualité de commissaire aux comptes de la société Miliboo et en réponse à votre demande, nous avons effectué un examen limité des comptes intermédiaire de celle-ci, relatifs à la période du 1 ermai au 31 octobre 2019, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Ces comptes intermédiaires ont été établis sous la responsabilité de votre conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France et la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes intermédiaires, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause, au regard des règles et principes comptables français, le fait que les comptes intermédiaires présentent sincèrement le patrimoine et la situation financière de la société au 31 octobre 2019, ainsi que le résultat de ses opérations pour la période écoulée. Ce rapport est régi par la loi française. Les juridictions françaises ont compétence exclusive pour connaître de tout litige, réclamation ou différend pouvant résulter de notre lettre de mission ou du présent rapport, ou de toute question s'y rapportant. Chaque partie renonce irrévocablement à ses droits de s'opposer à une action portée auprès de ces tribunaux, de prétendre que l'action a été intentée auprès d'un tribunal incompétent, ou que ces tribunaux n'ont pas compétence.

Paris-La Défense, le 9 janvier 2020

Le Commissaire aux Comptes ERNST & YOUNG Audit Cédric Garcia