RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL AU 31 OCTOBRE 2018

Table des matières

1		EVENEMENTS MARQUANTS	5
	1.1	OUVERTURE D'UN « FLAGSHIP » BOULEVARD DE LA MADELEINE A PARIS	5
	1.2	THE SMART SOFA, LE CANAPE CONNECTE DE MILIBOO, RÉCOMPENSÉ AUX
	«	CES INNOVATION AWARDS 2019 » DE LAS VEGAS 5
2		COMMENTAIRES SUR LE COMPTE DE RESULTAT	6
	2.1	COMPTE DE RESULTAT SEMESTRIEL SIMPLIFIE	6
	2.2	COMMENTAIRES SUR LA PERIODE ECOULEE	6
3		ETATS FINANCIERS AU 31 OCTOBRE 2018	8
	3.1	COMPTE DE RESULTAT 8
	3.2	BILAN	9
	3.3	TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE 10
	3.4	VARIATION DES CAPITAUX PROPRES	11
4		PRINCIPES, REGLES ET METHODES COMPTABLES	12
	4.1	REFERENTIEL COMPTABLE DE LA SOCIETE	12
	4.2	IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 12
	4.3	IMMOBILISATIONS CORPORELLES	13
	4.4	IMMOBILISATIONS FINANCIERES	13
	4.5	DEPRECIATION DES ACTIFS 13
	4.6	PROVISION POUR RISQUES ET CHARGES 14
	4.7	STOCKS 14
	4.8	CREANCES 14
	4.9	OPERATIONS EN DEVISES ETRANGERES	15
	4.10	ENGAGEMENTS DE RETRAITE 15
	4.11	CHIFFRE D'AFFAIRES 15
	4.12	SUBVENTION D'INVESTISSEMENT	16
	4.13	RESULTAT EXCEPTIONNEL 16
	4.14	RESULTAT PAR ACTION 16
5		NOTES SUR LES COMPTES SOCIAUX	17
	5.1	CHIFFRE D'AFFAIRES 17
	5.2	AUTRES PRODUITS D'EXPLOITATION	17
	5.3	AUTRES ACHATS ET CHARGES EXTERNES	18
	5.4	CHARGES DE PERSONNEL 19
	5.5	CREDIT IMPOT COMPETITIVITE EMPLOI (CICE)	19
	5.6	DOTATION AUX AMORTISSEMENTS, DEPRECIATIONS ET PROVISIONS 20
	5.7	RESULTAT FINANCIER	20

		LES COMPTES INTERMEDIAIRES	32
7		RAPPORT D'EXAMEN LIMITE DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR
6		EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE	31
	5.23	ENGAGEMENTS HORS BILAN	28
	5.22	CHARGES A PAYER 27
	5.21	PRODUITS A RECEVOIR	27
		CONVERSION PASSIF 26
	5.20	AUTRES DETTES, COMPTES DE REGULARISATION ET ECARTS DE
	5.19	FOURNISSEURS ET COMPTES RATTACHES	26
	5.18	EMPRUNTS ET DETTES FINANCIERES	26
	5.17	PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES 25
	5.16	COMPOSITION DU CAPITAL SOCIAL	25
	5.15	AUTRES CREANCES, COMPTES DE REGULARISATION ET ECARTS DE CONVERSION ACTIF	25
	5.14	CLIENTS ET COMPTES RATTACHES	24
	5.13	STOCKS ET EN-COURS 24
	5.12	IMMOBILISATIONS FINANCIERES	23
	5.11	IMMOBILISATIONS CORPORELLES	23
	5.10	IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 22
	5.9	IMPOT SUR LE RESULTAT	22
	5.8	RESULTAT EXCEPTIONNEL 21

La société MILIBOO est spécialisée dans le secteur de vente de mobilier, majoritairement en ligne. Créée en 2006, son activité consiste en l'import-export de mobilier « tendance », modulable et personnalisable sur Internet (marchandises et biens dits non réglementés). Avec plus de 2 500 références essentiellement vendues sur son site www.miliboo.com et dans la « Milibootik », deux points de vente physique situés au 100, rue Réaumur à Paris, et au 6 rue Grolée à Lyon, et la société propose des gammes complètes de meubles pour toute la maison.

Miliboo contrôle l'ensemble de la chaîne de valeur : conception/design, contrôle qualité (filiale en Chine), outils logistiques, marketing et relations clients sont internalisés. Disposant d'un entrepôt près de Fos-sur-Mer (13), opéré par un prestataire extérieur, la société est commercialement présente dans plusieurs pays d'Europe.

Miliboo est basée à Chavanod, en Haute-Savoie.

La société a été immatriculée le 14 septembre 2006. Depuis le 15 décembre 2015, Miliboo est cotée sur le marché Euronext Growth (Alternext) à Paris (code ISIN : FR0013053535 - code mnémonique : ALMLB).

Miliboo publie ses informations sur un site internet à l'adresse suivante : http://www.miliboo-bourse.com

1 EVENEMENTS MARQUANTS

1.1 OUVERTURE D'UN « FLAGSHIP » BOULEVARD DE LA MADELEINE A PARIS

La Société a signé en octobre 2018 un bail commercial ferme de 10 ans portant sur un local commercial situé au 14 boulevard de la Madeleine, Paris 8ème, avec prise d'effet au 1er novembre 2018.

Ce nouvel espace de 1 100 m² se situe au cœur d'une zone de chalandise premium, qui se développe dans l'univers de la maison autour d'enseignes de renommée internationale. A titre d'exemple Ikea ouvrira d'ici à l'été 2019, au 15 boulevard de la Madeleine, les portes de son premier magasin urbain.

Avec cet emplacement stratégique, Miliboo double ainsi sa surface de vente. La marque entend faire de cette boutique connectée nouvelle génération son navire amiral, doté des toutes dernières technologies. Cette nouvelle implantation remplacera la boutique de 480 m2 située au 100 rue Réaumur, qui fermera ses portes d'ici la fin janvier 2019. La société précise que ce déménagement n'impactera pas ses coûts immobiliers puisqu'elle bénéficie de conditions financières attractives auprès du bailleur commun aux deux magasins (travaux, indemnités et franchises de loyers).

1.2 THE SMARTSOFA, LE CANAPE CONNECTE DE MILIBOO,RÉCOMPENSÉ AUX « CES INNOVATION AWARDS 2019 » DE LAS VEGAS

Le canapé connecté de Miliboo, appelé « The Smart Sofa », a été distinguée par le Prix CES® 2019 de l'innovation dans la catégorie « smart home ». Cette récompense intervient deux ans après la distinction en tant qu'« Honoree » du miroir connecté EKKO de Miliboo aux « CES® Innovation Awards 2017 ». À l'occasion du CES Unveiled de New York, la CTA (Consumer Technology Association) ™, a dévoilé le 8 novembre dernier les innovations technologiques les plus spectaculaires du CES Las Vegas 2019.

Les fonctionnalités du canapé connecté sont explicitées sur le site https://www.miliboo.com/canape connecte.html

Les développements relatifs au mobilier connecté (miroir Ekko, The Smart Sofa) représentant en valeur nette comptable 164 K€ au total (53 K€ de logiciels et marques ; 111 K€ d'immobilisations incorporelles en cours), seront transférées, par voie de cession à la valeur nette comptable sans marge, à la filiale Miliboo Connected au cours du prochain semestre de l'exercice en cours.

2 COMMENTAIRES SUR LE COMPTE DE RESULTAT

2.1 COMPTE DE RESULTAT SEMESTRIEL SIMPLIFIE

En milliers d'euros	31/10/2018 - 6 Mois -	31/10/2017 - 6 Mois -	% Variation
CHIFFRE D'AFFAIRES	10 640	8 137	31%
Coût des produits vendus	(4 277)	(3 385)	26%
MARGE BRUTE % de Marge Brute	6 363 59,8%	4 752 58,4%	-34%
Charges d'exploitation hors provisions Autres produits d'exploitation hors provisions Production immobilisée Subvention d'exploitation	(6 630) 142 14 1	(6 089) 31 76 4	9% 361% -81% -73%
EBITDA	(110)	(1 226)	91%
Dotations et reprises aux provisions et aux amortissements	(188)	(118)	59%
RESULTAT D'EXPLOITATION COURANT	(298)	(1 344)	78%
Résultat Financier Résultat Exceptionnel Impôts	(16) (61) -	(168) () -	90% -247861% 0%
RESULTAT NET	(375)	(1 512)	75%

2.2 COMMENTAIRES SUR LA PERIODE ECOULEE

Miliboo a réalisé des ventes de 10 640 K€ au premier semestre, en hausse de 31%, par rapport au premier semestre de l'exercice précédent. A périmètre comparable (i.e. sans l'activité en Allemagne et au Royaume-Uni, à peine lancée l'an passé même époque, la boutique de Lyon et les nouvelles Marketplace), le chiffre d'affaires s'établit à 9 347 K€ en hausse de 24%.

Toutes les géographies et canaux de distribution ont contribué à cette croissance. Cette progression significative est liée à un fort accroissement des volumes vendus (+37%), traduisant ainsi le succès de la politique d'investissements, des actions stratégiques menées par Miliboo et de son positionnement omni canal.

La France reste le principal marché de Miliboo, représentant près de 86% des marchandises vendues au cours de l'exercice. Sa croissance, +36.5% ; a été portée par l'accélération des ventes sur tous ses canaux.

A l'international, la croissance, +6.5%, a été portée par l'Allemagne et dans une moindre mesure par la Belgique et la Suisse.

Miliboo a compté un peu plus de 3 Millions de visiteurs uniques sur la période, soit une baisse de1% par rapport à la même période l'année passée. Miliboo a optimisé son trafic en restreignant le nombre de visiteurs uniques autour d'une meilleure qualification de ces derniers, résultant ainsi un accroissement de son taux de conversion.

La croissance du chiffre d'affaires est principalement portée par les quantités vendues (+37% sur la période). Le panier moyen est ainsi passé de 267 € HT au 31 octobre 2017 à 255 € HT au 31 octobre 2018, porté notamment par un nombre d'articles par transaction moins élevé que l'an passé.

La variation du taux de change sur les ventes exprimées en devises étrangères (principalement libellées en CHF et en GBP) est négligeable, du fait de leur faible représentation dans le volume d'affaire global l'an passé.

La marge brute (chiffre d'affaires – achats de marchandises + ou – variation de stocks, y compris de matières premières) s'établit à 6 363 K€, en augmentation de 1 611 K€, soit un taux de marge brute de 59.8%, à comparer à un taux de 58.4 % l'an passé.

Cette hausse du taux de marge est quasi intégralement conduite par la diminution du prix de revient des produits vendus, baisse pour moitié liée à l'affaiblissement du dollar par rapport à l'euro lors de l'achat des marchandises, et pour l'autre moitié à l'optimisation des couts d'approche des produits.

Les charges d'exploitation (autres qu'achats de marchandises et matières premières, variation de stock, dotation aux amortissements et provisions) ont varié de 8.9% par rapport à la même période l'an passé, soit 541 K€. Cet accroissement des charges d'exploitation est conduit par les coûts de stockage logistique, de préparation des commandes et de livraisons au client, comme conséquence mécanique de l'accroissement du volume des stocks et des affaires sur la période. La société a procédé à une contraction de ses dépenses marketing à l'étranger et une stabilisation sur la France, permettant de dégager des économies de charges sans dégrever le chiffre d'affaires. La masse salariale est en recul du fait la nonrécurrence de certaines charges constatées l'an passé.

Il en ressort un résultat d'exploitation avant dotations et reprises d'amortissements et de provisions, appelé EBITDA, négatif de (110) K€ à comparer à un EBITDA négatif de (1 226) K€ l'an passé.

La perte en résultat d'exploitation, comprenant les dotations et reprises d'amortissements et de provisions, s'établit ainsi à (298) K€, à comparer (1 344) K€ l'an passé.

Dans le cadre de la fermeture à venir de sa boutique parisienne de la rue Réaumur, les agencements immobilisés ont subis une dépréciation exceptionnelle de l'ordre de 45 K €. Le résultat exceptionnel s'établit à (61) K€.

La perte en résultat net s'établit à (375) K€, à comparer à un déficit de (1 312) K€ l'an passé.

Au 31 octobre 2018 la trésorerie disponible, s'élève à 2 076 K€, contre 2 315 K€ à la clôture intermédiaire de l'exercice précédent.

L'activité opérationnelle a consommé 56 K€ de trésorerie, imputable pour 237 K€ au résultat net de la société retraité des « charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'exploitation » compensés par 181 K€ de diminution du BFR. Les stocks de produits disponibles ont été diminués de 614 K€, les dettes non bancaires ont dans le même intervalle augmentées de 465 K€.

Miliboo a procédé au versement de 275 K€ de dépôt de garantie pour sa prochaine boutique boulevard de la Madeleine. Elle a reçu 500 K€ de participation du bailleur et a procédé à 369 K€ de remboursement de dettes bancaires.

L'endettement bancaire et financier représente 2 731 K€.

3 ETATS FINANCIERS AU 31 OCTOBRE 2018

3.1 COMPTE DE RESULTAT

En milliers d'euros	Notes	31/10/2018 - 6 Mois -	31/10/2017 - 6 Mois -
Chiffre d'affaires	5.1	10 640	8 137
Production immobilisée	5.2	14	76
Subvention d'exploitation		1	4
Autres produits d'exploitation	5.2	189	101
Produits d'exploitation		10 845	8 318
Achats de marchandises et matières premières		(3 663)	(3 363)
Variation de stocks de marchandises et matières premières		(614)	(22)
Autres coûts accessoires
Autres achats et charges externes	5.3	(5 578)	(4 841)
Impôts,taxes et versements assimilés		(59)	(58)
Salaires et traitements	5.4	(717)	(706)
Charges sociales	5.4	(240)	(396)
Dotations aux amortissements et provisions	5.6	(235)	(189)
Autres charges		(36)	(88)
Charges d'exploitation		(11 143)	(9 662)
RESULTAT D'EXPLOITATION		(298)	(1 344)
Produits financiers		29	18
Charges financières		(45)	(186)
RESULTAT FINANCIER	5.7	(16)	(168)
RESULTAT COURANT AVANT IMPÔTS		(314)	(1 512)
Produits exceptionnels		35	89
Charges exceptionnelles		(97)	(89)
RESULTAT EXCEPTIONNEL	5.8	(61)	( )
Impôt sur les bénéfices	5.9	-	-
RESULTAT DE L'EXERCICE		(375)	(1 512)
Nombre d'actions (1)		4 827 193	4 827 193
Résultat de base par actions (hors actions propres)		(0,08)	(0,32)
(1) dont Nombre d'actions propres		58 233	73 972

3.2 BILAN

En milliers d'euros	Notes		31/10/2018		30/04/2018
		Brut	Amort. / Prov.	Net	Net
Immobilisations incorporelles	5.10	1 637	1 378	259	286
Immobilisations corporelles	5.11	1 342	518	824	924
Immobilisations financières	5.12	1 222	393	829	583
TOTAL ACTIF IMMOBILISE		4 201	2 289	1 912	1 793
Stocks	5.13	4 113	225	3 888	4 535
Clients et comptes rattachés	5.14	685	-	685	621
Autres créances	5.15	619	-	619	670
Valeurs mobilières de placement		18	8	10	82
Disponibilités		2 076	-	2 076	2 233
Comptes de régularisation	5.15	89	-	89	128
TOTAL ACTIF CIRCULANT		7 599	233	7 366	8 269
Ecart de conversion actif	5.15	4	-	4	9
TOTAL ACTIF		11 804	2 522	9 282	10 072
CAPITAUX PROPRES
Capital social	5.16			483	483
Primes d'émission				9 174	9 174
Réserve légale				10	10
Autres réserves				-	-
Report à nouveau				(7 669)	(4 907)
Résultat exercice				(375)	(2 762)
Subventions d'investissement				671	188
TOTAL CAPITAUX PROPRES				2 292	2 185
Provisions pour risques et charges	5.17			96	169
Emprunts obligataires convertibles				5	5
Emprunts et dettes établissements de crédit	5.18			2 731	3 096
Emprunts et dettes financières divers	5.18			8	3
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	5.19			2 943	3 026
Dettes fiscales et sociales	5.20			934	899
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	5.20			2	11
Autres dettes	5.20			255	616
Comptes de régularisation	5.20			0	48
TOTAL DETTES				6 975	7 873
Ecart de conversion passif	5.20			15	13
TOTAL PASSIF				9 282	10 072

3.3 TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE

En milliers d'euros	Notes	31/10/2018 - 6 Mois -	31/10/2017 - 6 Mois -
OPERATIONS D'EXPLOITATION
Résultat net		(375)	(1 512)
Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'exploitation :
- Amortissements	5.6	144	141
- Provisions	5.6 & 5.17	94	81
- Plus-values de cession, nettes d'impôts		-	(4)
- Production immobilisée	5.2	(14)	(76)
- Subvention		(18)	-
- Autre	5.4	(68)
Incidence de la variation des décalages de trésorerie sur opérations d'exploitation ou liés à l'activité
- Variations de stock	5.13	614	44
- Variation des créances d'exploitation ou liées à l'activité	5.14 & 5.15	31	(15)
- Variation des dettes d'exploitation ou liées à l'activité	5.19 & 5.20	(465)	(717)
FLUX DE TRESORERIE PROVENANT DE L'EXPLOITATION		(56)	(2 059)

OPERATIONS D'INVESTISSEMENT
Acquisitions d'immobilisations	5.10 & 5.11	(48)	(415)
Cessions d'immobilisations	5.10 & 5.11	-	10
(Augmentations) / Reductions d'immobilisations financières	5.12	(262)	(104)
FLUX DE TRESORERIE AFFECTE AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT		(310)	(509)
OPERATIONS DE FINANCEMENT

Augmentations de capital en numéraire (dont prime d'émission)		-	-
Emission d'Obligations Convertibles en Actions
Souscription d'emprunts bancaires (*)	5.18	-	1 210
Remboursements d'emprunts (*)	5.18	(369)	(760)
Subvention d'investissement reçue	5.2	500	-
Variation des comptes courant		5	(41)
FLUX DE TRESORERIE PROVENANT DES OPERATIONS DE FINANCEMENT		136	410
VARIATION DE TRESORERIE		(230)	(2 158)

Trésorerie d'ouverture		2 319	4 351
Trésorerie de clôture		2 089	2 193
Dont Concours bancaires courants		(4)	-

(*) : Les souscriptions et remboursements d'emprunts comprennent, pour la période mai à octobre 2017, 300 K€ de tirages et remboursements de l'année d'un crédit court terme, expiré au 2 août 2017.

3.4 VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

En milliers d'euros	Capital social	Primes d'émission	Réserves	Report à nouveau	Résultat	Autres	Total
Situation au 30/04/2018	483	9 174	10	(4 907)	(2 762)	188	2 185
Affectation du résultat (*)				(2 762)	2 762		-
Résultat de la période					(375)		(375)
Augmentations de capital							-
Subventions d'investissements						482	482
Autres variations							-
Situation au 31/10/2018	483	9 174	10	(7 669)	(375)	671	2 292

(*) : L'Assemblée Générale Mixte du 18 octobre 2018, dans sa deuxième résolution, a décidé à l'unanimité des voix participantes l'affectation de la totalité de la perte de l'exercice clos au 30 avril 2018 au compte de report à nouveau.

4 PRINCIPES, REGLES ET METHODES COMPTABLES

4.1 REFERENTIEL COMPTABLE DE LA SOCIETE

Les comptes intermédiaires de la Société ont été établis en conformité avec les principes généraux d'établissement et de présentation des comptes annuels (règlement ANC n°16-07 du 4 novembre 2016), relatifs au PCG, modifiés par les règlements du Comité de la Réglementation Comptable et de l'Autorité des Normes Comptables.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

La société ne remplissant pas les critères définis par le règlement R.233-16, elle n'est pas dans l'obligation d'établir des comptes consolidés. Les comptes sociaux annuels sont clôturés au 30 avril de chaque année.

Les états financiers sont présentés en milliers d'euros.

Aucun changement de méthode comptable n'est intervenu au cours de cet exercice.

Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses suivantes :

continuité de l'exploitation,
permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre,
indépendance des exercices.

La préparation des états financiers nécessite de la part de la Direction l'exercice du jugement, l'utilisation d'estimations et d'hypothèses qui ont un impact sur les montants d'actif et de passif à la clôture ainsi que sur les éléments de résultat de la période. Ces estimations tiennent compte de données économiques susceptibles de variations dans le temps et comportent des aléas.

Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réalisées à partir de l'expérience passée et d'autres facteurs considérés comme raisonnables. Elles servent ainsi de base à l'exercice du jugement rendu nécessaire à la détermination des valeurs comptables d'actifs et de passifs, qui ne peuvent être obtenues directement à partir d'autres sources. Les valeurs réelles peuvent être différentes des valeurs estimées.

Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réexaminées de façon continue.

L'impact des changements d'estimation comptable est comptabilisé au cours de la période du changement. Il n'y a pas eu de changement d'estimations comptables au cours des périodes présentées.

4.2 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Généralités

Les immobilisations incorporelles correspondent principalement à des logiciels et des applications produits par l'entreprise, en fonction des dépenses encourues sur les projets.

Les immobilisations incorporelles sont également constituées des marques et noms de domaine acquis, comptabilisés à leur coût d'acquisition, comprenant le prix d'achat et les frais accessoires.

Ces immobilisations incorporelles sont amorties selon le mode linéaire sur des périodes qui correspondent à leur durée d'utilité prévue, à savoir :

pour les logiciels : 1 an à 3 ans
pour les noms de domaine : 1 à 10 ans

Les dotations aux amortissements sont comptabilisées au compte de résultat dans le poste « dotations aux amortissements et provisions ».

Frais de recherche et de développement

Les frais de recherche sont comptabilisés en charge de la période au cours de laquelle ils sont engagés.

Les frais de développement relatifs à des projets répondant aux critères d'activation sont comptabilisés en immobilisations incorporelles et amortis linéairement sur 3 ans à compter de leur date de début d'utilisation.

Les dotations aux amortissements sont comptabilisées au compte de résultat dans le poste « dotations aux amortissements et provisions »

A la clôture, les projets non terminés sont comptabilisés en Immobilisations incorporelles en cours.

4.3 IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition ou de production et amorties selon les durées moyennes suivantes :

Matériel	2 à 5 ans en linéaire
Agencements et installations	4 à 10 ans en linéaire
Matériel et mobilier de bureau	5 à 10 ans en linéaire
Matériel informatique	3 à 5 ans en linéaire ou dégressif

Les dotations aux amortissements sont comptabilisées au compte de résultat dans le poste « dotations aux amortissements et provisions »

4.4 IMMOBILISATIONS FINANCIERES

Les immobilisations financières figurent au bilan à leur coût d'acquisition et sont, si nécessaire, dépréciés pour tenir compte de leur valeur d'inventaire à la date de clôture.

Les immobilisations financières sont constituées de :

Titres de Participation,
Créances rattachées à des participations,
Dépôts et cautionnements,
Actions propres et espèces détenues dans le cadre du contrat de liquidité.

4.5 DEPRECIATION DES ACTIFS

Lorsqu'il existe un quelconque indice démontrant que la valeur des immobilisations corporelles, incorporelles ou financières est susceptible d'être remise en cause à la clôture, un test de dépréciation est effectué.

La valeur nette comptable de l'actif immobilisé est alors comparée à sa valeur actuelle et une dépréciation est comptabilisée lorsque la valeur actuelle est inférieure à la valeur nette comptable.

La valeur actuelle est la valeur la plus élevée de la valeur vénale ou de la valeur d'usage. Cette dernière est calculée par une approche multicritères, notamment en fonction des flux nets de trésorerie attendus de ces actifs.

4.6 PROVISION POUR RISQUES ET CHARGES

Les provisions sont constatées lorsque, à la date de clôture, il existe une obligation de la société à l'égard d'un tiers résultant d'un événement passé dont le règlement devrait se traduire par une sortie de ressources représentatives d'avantages économiques.

Cette obligation peut être d'ordre légal, réglementaire ou contractuel. Elle peut également découler de pratiques de la société ou d'engagements publics ayant créé une attente légitime de tiers concernés par le fait que la société assumera certaines responsabilités.

L'estimation du montant figurant en provision correspond à la sortie de ressources qu'il est probable que la société doive supporter pour éteindre son obligation. Si aucune évaluation fiable ne peut être réalisée, aucune provision n'est comptabilisée. Une information est alors fournie en annexe.

4.7 STOCKS

Les stocks sont évalués selon la méthode du coût de revient réel.

Les matières et marchandises ont été évaluées au prix d'achat converti au jour de la lettre de connaissement majoré des coûts de transports identifiés par conteneurs et majoré des coûts de contrôle qualité.

Les frais de stockage n'ont pas été pris en compte pour l'évaluation des stocks.

Le coût de la sous-activité et les intérêts sont exclus de la valeur des stocks. Le cas échéant, les stocks ont été dépréciés pour tenir compte de leur valeur de réalisation nette à la date d'arrêté des comptes.

Les dépréciations concernent :

les articles en stock non conforme. Ces articles font l'objet d'une dépréciation équivalente à la perte de valeur estimée liée à leur non-conformité. Au 31 octobre 2018, cette perte de valeur a été estimée à 40% de la valeur brute des stocks non conformes ;
des références jugées trop proches d'un design existant et exposant ainsi la société. Ces produits sont voués à la destruction et à ce titre dépréciés intégralement ;
les matières premières (rouleaux de tissus, mousse, housse). Ces produits sont voués à la destruction et à ce titre dépréciés intégralement ;
certaines pièces détachées dont la valeur nette de réalisation est inférieure au prix d'achat ;
des références jugées à rotation particulièrement lentes, et dont la valeur nette comptable a été ramenée à la valeur nette de réalisation estimée par la société.

4.8 CREANCES

Les créances sont évaluées à leur valeur nominale. Elles sont relatives principalement aux créances commerciales envers les places de marché. Elles sont, le cas échéant, dépréciées par voie de provision pour tenir compte des impossibilités de recouvrement auxquelles elles sont susceptibles de donner lieu. Les provisions pour dépréciation éventuelles sont déterminées par comparaison entre la valeur d'acquisition et la valeur probable de réalisation.

Les autres créances comprennent principalement les créances fiscales comme par exemple la TVA ou le CICE.

4.9 OPERATIONS EN DEVISES ETRANGERES

Les transactions libellées en devises sont converties au taux de change en vigueur au moment de la transaction.

En fin d'exercice, les créances et les dettes libellées en devises sont converties sur la base du taux de change de clôture. Les écarts de conversion qui en résultent sont comptabilisés en écart de conversion, actif et passif. Toute provision de perte de change est partie intégrante du résultat financier.

Les écarts de règlements des dettes et créances commerciales sont comptabilisés dans les postes d'autres charges et autres produits, partie intégrante du résultat opérationnel.

4.10 ENGAGEMENTS DE RETRAITE

L'évaluation des engagements de retraite est effectuée, par la méthode actuarielle préférentielle, telle que recommandée par le Conseil National de la Comptabilité- n° 2003-R 01.

Les engagements de retraite ne sont pas comptabilisés dans le compte de résultat mais sont mentionnés dans les engagements hors bilan. Le montant correspond à la valeur actualisée des engagements, diminuée de la juste valeur des actifs du régime.

Pour rappel, les critères qui ont été retenus au 31 octobre 2018 sont identiques à ceux retenus au 30 avril 2018, à savoir :

Paramètres économiques :
Revalorisation annuelle des salaires de 1 %
Taux d'actualisation retenu de 3 %
Taux de rotation retenu de 3%
Table de mortalité : INSEE 2013-2015.
Paramètres sociaux :
Départ volontaire à 67 ans,
Taux de charges sociales moyen de 44 %.

4.11 CHIFFRE D'AFFAIRES

La reconnaissance du chiffre d'affaires a lieu lors du transfert des risques et de propriété, à savoir lors de la remise du bien au transporteur. Il est principalement constitué :

des ventes de marchandises,
de la refacturation de frais de transport et de ports sur vente, et
de diverses refacturations.

4.12 SUBVENTION D'INVESTISSEMENT

L'octroi d'une subvention d'investissement par un organisme privé vise à financer l'acquisition ou la construction d'un actif corporel. L'enregistrement de la subvention n'a pas d'impact sur le coût d'entrée de l'immobilisation subventionnée.

Conformément au PCG la Société doit échelonner sur plusieurs exercices la constatation de l'enrichissement provenant de ces subventions. La Société comptabilise au compte de résultat une quotepart de la subvention au fur et à mesure de l'amortissement de l'immobilisation ainsi financée. Seul figure au bilan le montant net de la subvention non encore inscrite au compte de résultat.

4.13 RESULTAT EXCEPTIONNEL

Les produits et les charges qui, par leur nature, leur occurrence, ou leur caractère significatif, ne relèvent pas des activités courantes du groupe, sont comptabilisés en résultat exceptionnel.

4.14 RESULTAT PAR ACTION

Le résultat par action est calculé en divisant le résultat net par le nombre d'actions ordinaires à la clôture de l'exercice.

5 NOTES SUR LES COMPTES SOCIAUX

5.1 CHIFFRE D'AFFAIRES

En milliers d'euros	31/10/2018 - 6 Mois -	31/10/2017 - 6 Mois -
Ventes de marchandises Taxes Eco-Participation (Eco-Mobilier; D3E) Ports sur ventes refacturés Refacturations diverses	10 249 72 284 35	7 271 48 792 26
Chiffre d'affaires	10 640	8 137
dont ventilation des ventes de marchandises :	31/10/2018 - 6 Mois -	31/10/2017 - 6 Mois -
France Communauté Economique Européenne Export	8 775 1 377 98	5 883 1 329 59
Ventes de marchandises	10 249	7 271

La France reste le principal marché de Miliboo, représentant près de 86% des marchandises vendues au cours de l'exercice. Sa croissance a été portée par l'accélération des ventes sur tous ses canaux.

A l'international, la croissance a été portée par l'Allemagne et dans une moindre mesure par la Belgique et la Suisse.

5.2 AUTRES PRODUITS D'EXPLOITATION

En milliers d'euros	31/10/2018 - 6 Mois -	31/10/2017 - 6 Mois -
Production Immobilisée Reprise amortissements et provisions d'exploitation Transferts de charge d'exploitation Subventions d'exploitation - Quote-part virée au résultat Gain de change sur créance et dettes commerciales	14 48 114 1 7	76 71 1 4 26
Autres produits	20	4
Autres produits d'exploitation	205	181

La diminution de la production immobilisée provient de l'affectation à la filiale Miliboo Connected, par voie de transfert de charge d'exploitation, des développements applicatifs du canapé connecté et miroir connecté EKKO V2. Cette refacturation représente 69 K€ au 31 octobre 2018.

Le post transferts de charge d'exploitation est en sus impacté de remboursements d'assurance à recevoir et de refacturation contractuelles de charges opposables à des tiers.

Le poste de reprise d'amortissement et de provisions d'exploitation est constitué uniquement d'une reprise de dépréciation des stocks consécutive à la vente de produits précédemment dépréciés.

Le poste de gain de change sur créances et dettes commerciales, conformément au règlement ANC 2015- 05 en vigueur depuis le 1er janvier 2017, classe désormais en résultat opérationnel les gains de change sur les règlements des fournisseurs. Sa diminution est à mettre en perspective avec l'appréciation du dollar par rapport à l'euro au cours de la période écoulée.

5.3 AUTRES ACHATS ET CHARGES EXTERNES

En milliers d'euros	31/10/2018 - 6 Mois -	31/10/2017 - 6 Mois -
Publicité, relations publiques, marketing	(1 405)	(1 729)
Transports de biens	(1 677)	(1 113)
Frais de stockage et divers	(571)	(394)
Rémunérations d'intermédiaires et honoraires	(773)	(512)
Sous-traitance générale	(516)	(434)
Locations et crédit bail	(334)	(277)
Divers	(166)	(206)
Services bancaires	(96)	(102)
Commissions sur emprunt	-	(19)
Déplacements	(39)	(55)
Autres achats et charges externes	(5 578)	(4 841)

Le poste de publicité subit une contraction de 323 K€, principalement à l'international, les dépenses publicitaires en France restant stables sur la période.

Le poste de transport de biens a augmenté de 565 K€, principalement lié à l'accroissement de l'activité, l'expansion géographique des ventes réalisées - Allemagne notamment - ainsi que des coûts intrinsèques au transport (carburant, etc.,…).

Le poste de stockage et divers a augmenté de 177 K€, principalement lié à l'accroissement des stocks sur la période comparativement à la même période l'an passé.

L'augmentation du poste « Rémunérations d'intermédiaires et honoraires » est principalement imputable à i) l'accroissement pour 249 K€ des commissions sur ventes aux Marketplace, conséquence de l'accroissement conséquent (i.e. >100%) du volumes d'affaires avec l'une d'entre elles et l'ouverture de nouvelles ; ii) l'accroissement pour 54 K€ de refacturation des charges de la filiale SASU Miliboutique qui porte les salariés présents dans les Milibootiks, relatif à l'effet semestre plein de l'activité de la boutique de Lyon. Miliboo a procédé à la contraction d'une partie de ses honoraires pour un montant total de 42 K€, soit une diminution de -20% sur la période.

Le poste « Sous-traitance générale » augmente de 82 K€ sous l'effet combiné de : i) l'accroissement du nombre de commandes à préparer chez le prestataire logistique ; ii) la taxe éco-mobilier récoltée sur les ventes et rétrocédée sur ce poste ; iii) la sous-traitante de l'assistance commerciale à l'étranger.

Le poste « Location et crédit-bail » augmente de 57 K€ principalement en liaison avec l'effet semestre plein de la boutique de Lyon.

5.4 CHARGES DE PERSONNEL

En milliers d'euros	31/10/2018 - 6 Mois -	31/10/2017 - 6 Mois -
Salaires et traitements Charges sociales	(717) (240)	(706) (396)
Charges de personnel	(957)	(1 102)

La diminution de 156 K€ de charge de personnel est liée pour 162 K€ de charges non récurrentes comptabilisées l'an passé, correspondant à l'intégralité des deux tranches du plan d'attribution gratuites d'actions (« AGA »). La charge des actions acquises par le personnel en juin 2018, soit la seconde tranche de ce plan, représentant à elle seule 68 K€ était intégralement couverte par une provision constituée l'an passé.

5.5 CREDIT IMPOT COMPETITIVITE EMPLOI (CICE)

La troisième loi de finances rectificative pour 2012 a instauré un crédit d'impôt pour la compétitivité et l'emploi (CICE) au bénéfice des entreprises imposées à l'impôt sur les sociétés ou à l'impôt sur le revenu. Ce crédit d'impôt - de 7% en 2017 et de 6% en 2018 - est assis sur les rémunérations inférieures ou égales à 2,5 SMIC. Il peut être imputé sur l'impôt dû ou à défaut est remboursable.

La société a reconnu ce crédit d'impôt en réduction des charges de personnel au compte de résultat. L'actif correspondant est présenté au bilan dans les autres créances.

Le CICE est utilisé au financement des efforts de l'entreprise en matière d'investissement, de recherche, d'innovation, de formation, de recrutement, et de reconstitution du fonds de roulement.

Le montant du CICE comptabilisé dans les charges de personnel est de 33 K€ au 31 octobre 2018 contre 43 K€ au 31 octobre 2017.

5.6 DOTATION AUX AMORTISSEMENTS, DEPRECIATIONS ET PROVISIONS

En milliers d'euros	31/10/2018 - 6 Mois -	31/10/2017 - 6 Mois -
Dotations aux amortissements Dotations aux provisions	(144) (91)	(141) (47)
Dotations aux amortissements et provisions	(235)	(189)
dont ventilation des dotations aux amortissements	31/10/2018 - 6 Mois -	31/10/2017 - 6 Mois -
Sur immobilisations incorporelles Sur immobilisations corporelles	(44) (100)	(81) (60)
Dotation aux amortissements	(144)	(141)

Les dotations aux amortissements sur immobilisations corporelles sont impactées par l'ouverture de la boutique de Lyon.

5.7 RESULTAT FINANCIER

En milliers d'euros	31/10/2018 - 6 Mois -	31/10/2017 - 6 Mois -

Intérêts des comptes courants	10	-
Escomptes obtenus	-	-
Gains de change	10	17
Autres produits financiers	()	0
Reprise sur provisions financières	9	1
Produits financiers	29	18
Intérêts des emprunts et des dettes	(14)	(10)
Intérêts des comptes courants	-	-
Pertes de change	(6)	(71)
Dotations aux provisions financières	(4)	(90)
Dotations aux dépréciations financières	(20)	(15)
Charges financières	(45)	(186)
Résultat financier	(16)	(168)

Les intérêts de comptes courants concernant la créance rattachée à la participation entre Miliboo et la SCI AGL Immobilier (filiale détenue à 66% par Miliboo).

La reprise sur provisions financières est l'annulation de la provision de perte de change sur les fournisseurs ou les clients en USD. Une nouvelle provision a été évaluée à la clôture et comptabilisée.

Cependant l'affaiblissement de l'USD face à l'EUR tout au long de la période passée a engendré des pertes de change à deux niveaux :

les comptes bancaires en devises, réévalués à chaque fin de mois.
Les contrats de change à termes futurs, car souscrits à un taux de change EUR/USD différent de celui du jour de la clôture. Ainsi une provision pour perte de change avait été comptabilisée à fin octobre 2017.

La société ne dispose d'aucun contrat de change en cours à la clôture de la période actuelle nécessitant la constitution d'une quelconque provision au 31 octobre 2018.

5.8 RESULTAT EXCEPTIONNEL

En milliers d'euros	31/10/2018 - 6 Mois -	31/10/2017 - 6 Mois -

Produits de cession d'éléments d'actifs	-	10
Autres produits exceptionnels	18	79
Produits exceptionnels sur opérations de gestion	8	0
Reprises de provisions exceptionnelles	10	-
Produits exceptionnels	35	89
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion	(33)	(1)
VNC d'éléments d'actifs cédés	-	(6)
Autres charges exceptionnelles	(18)	(82)
Dotations aux provisions exceptionnelles	(45)	-
Charges exceptionnelles	(97)	(89)
Résultat exceptionnel	(61)	( )

Le poste de « charges exceptionnelles sur opérations de gestion » est composé d'une dette douanière suite à un contrôle couvrant une période s'étendant de décembre 2013 à septembre 2017.

Le poste « dotations aux provisions exceptionnelles » est relatif à la dépréciation des immobilisations corporelles de la boutique de Réaumur non totalement amorties, en prévision de sa fermeture au plus tard le 31 janvier 2019.

Le solde du poste « autres produits exceptionnels » est lié à la reconnaissance en produit d'une quote-part à hauteur de 17 K€ de la subvention d'investissement reçue pour la boutique de Lyon (se reporter à la section 4.12 du présent rapport)

Le solde du poste « reprises de provisions exceptionnelles » se compose uniquement du mali d'achat des actions propres pour 10 K€, dans le cadre du contrat de liquidité.

5.9 IMPOT SUR LE RESULTAT

Ventilation de l'impôt sur les bénéfices	Résultat courant	Résultat exceptionnel	Résultat net
31/10/2018
Résultat avant impôts Impôts Résultat après impôt	(314) - (314)	(61) - (61)	(375) - (375)
30/04/2018
Résultat avant impôts Impôts Résultat après impôt	(2 742) - (2 742)	(19) - (19)	(2 762) - (2 762)

Pour mémoire, la société ayant eu un résultat fiscal déficitaire sur les exercices précédents, elle n'est pas redevable de l'impôt sur les sociétés. Il est rappelé que le montant des déficits fiscaux reportables au 30/04/2018 s'élève à 9 730 K€.

La société étant déficitaire au 31 octobre 2018, aucune charge d'impôt n'a été comptabilisée

5.10 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

En milliers d'euros	30/04/2018	Acquisitions Dotations	Activation d'Immo en cours ou d'avances N-1	Cessions, Mises au Rebut, Reprises	31/10/2018
Valeurs brutes	1 620	17	-	-	1 637
Concessions et droits	11				11
Logiciels	1 453	9	1		1 463
Autres immos incorporelles	16				16
Immobilisation incorporelles en cours	140	8	(1)		147
Amortissements	1 334	44	-	-	1 378
Concessions et droits	1				1
Logiciels	1 317	44			1 361
Autres immos incorporelles	16				16
Valeurs nettes	286	(27)	-	-	259

Les acquisitions de l'exercice se composent de frais de développement informatique relatifs à l'ajout de fonctionnalités dans l'ERP.

Les développements relatifs au mobilier connecté (miroir Ekko, The Smart Sofa) représentent, en valeur nette comptable, 164 K€ au total (53 K€ de logiciels et marques ; 111 K€ d'immobilisations incorporelles en cours). Ces immobilisations ont vocation à être transférées, par voie de cession à la valeur nette comptable sans marge, à la filiale Miliboo Connected. Cette cession sera matérialisée au second semestre de l'exercice en cours.

5.11 IMMOBILISATIONS CORPORELLES

En milliers d'euros	30/04/2018	Acquisitions Dotations	Activation d'Immo en cours ou d'avances N-1	Cessions, Mises au Rebut, Reprises	Autres (Reclassements, …)	31/10/2018
Valeurs brutes	1 296	46	-	-	-	1 342
	65	7			16	88
Matériel et outillage Installations et agencements	1 012					1 012
Matériel de transport	8					8
Matériel de bureau et informatique	212	8			(16)	204
Avances sur Immobilisations	-					-
Immobilisation corporelles en cours	-	31				31
Amortissements	372	145	-	-	-	518
Matériel et outillage	45	6			4	55
Install.agcts.divers	200	121				320
Matériel de transport	8	0				8
Mat.bureau et info	120	19			(4)	135
Valeurs nettes	924	(100)	-	-	-	824

Les acquisitions sont principalement relatives aux travaux d'aménagement de la Milibootik de Paris Madeleine, entamés au cours de la période.

La boutique de Paris Réaumur sera définitivement fermée le 31 janvier 2019 au plus tard. La Société a déterminé que 181 K€ d'actifs, à la valeur nette comptable, ne seront pas repris dans le transfert vers la boutique de Paris Madeleine. La Société a entamé l'amortissement accéléré de ces actifs en les dépréciant de 45 K€ à fin octobre 2018.

5.12 IMMOBILISATIONS FINANCIERES

En milliers d'euros	30/04/2018	Acquisitions Dotations	Cessions, Mises au Rebut, Reprises	31/10/2018
Valeurs brutes	960	365	(103)	1 222
Autres participations	729		(6)	723
dont créances rattachées à des participations	288		(6)	282
Autres titres immobilisés	-			-
Prêts et autres immobilisations	95	278		374
Contrat de liquidité - Actions auto-détenues	100	51	(46)	106
Contrat de liquidité - Espèces	35	36	(51)	20
Provisions	377	16		393
Valeurs nettes	583	349	(103)	829

La société détient une créance rattachée à sa participation dans la SCI AGL Immobilier, détenue à 66% par Miliboo. Cette créance est rémunérée à un taux d'intérêt annuel fixé à 2.57%. Cette créance a été remboursée de 6 K€ sur la période.

L'augmentation du poste de « Prêts et autres immobilisations » est en lien avec le dépôt et cautionnement induit par l'ouverture prochaine de la boutique Miliboo (Paris – Madeleine).

Depuis le 18 mai 2017, et pour une durée de un an renouvelable par tacite reconduction, la Société a confié la mise en œuvre d'un contrat de liquidité, conforme à la Charte de déontologie de l'AMAFI approuvée par la décision de l'AMF du 21 mars 2011 à la société Portzamparc Société de Bourse.

Au 31 octobre 2018, le nombre d'actions propres détenues dans le cadre du contrat de liquidité est de 51 233 actions pour une valeur brute de 106 K€, dépréciée pour 31 K€. Les pertes et profits sur la période se sont élevées à 10 K€. Le montant en trésorerie du contrat de liquidité s'élève à 20 K€.

Les acquisitions d'actions propres sont comptabilisées en immobilisations financières. Les pertes et profits liés sont comptabilisés en résultat financier.

5.13 STOCKS ET EN-COURS

En milliers d'euros	Montant brut	Dépréciation	31/10/2018
Stock de matières premières Stock de marchandises	122 3 991	(35) (190)	87 3 801
Valeurs nettes	4 113	(225)	3 888
En milliers d'euros	Montant brut	Dépréciation	30/04/2018
Stock de matières premières Stock de marchandises	66 4 662	(32) (161)	34 4 501
Valeurs nettes	4 727	(193)	4 535

La société connait une contraction de son stock de 614 K€, dont 302 K€ concernent le stock en transit (i.e. marchandises expédiées par les fournisseurs mais non réceptionnées par la plateforme de la société). La société a renforcé la disponibilité de ses produits avant le démarrage de l'exercice afin de répondre à la demande attendue au cours du 1er trimestre de l'année fiscale 2018-19. Mais son stock a été largement ponctionné des surperformances réalisées au cours de la période écoulée.

5.14 CLIENTS ET COMPTES RATTACHES

En milliers d'euros	< à 1 an	de 1 à 5 ans	> à 5 ans	31/10/2018
Valeurs brutes Provison pour dépréciation	685 -			685 -
Valeurs nettes	685	-	-	685
En milliers d'euros	< à 1 an	de 1 à 5 ans	> à 5 ans	30/04/2018
Valeurs brutes Provison pour dépréciation	621 -			621 -
Valeurs nettes	621	-	-	621

Les créances sont constituées majoritairement de créances envers des partenaires qui sont des places de marchés virtuelles par le biais desquelles une partie de l'activité est générée.

5.15 AUTRES CREANCES, COMPTES DE REGULARISATION ET ECARTS DE CONVERSION ACTIF

En milliers d'euros	< à 1 an	de 1 à 5 ans	> à 5 ans	31/10/2018
Valeurs brutes	712	-	-	712
Créances sociales et fiscales	413			413
Compte Sequestre Fond Unique Interministériel	-			-
Débiteurs divers	148			148
Crédit impôt compétitivité	57			57
Charges constatées d'avance	89			89
Ecarts de conversion actif	4			4
Provisions	-
				-
Valeurs nettes	712	-	-	712
En milliers d'euros	< à 1 an	de 1 à 5 ans	> à 5 ans	30/04/2018
Valeurs brutes	784	23		808
Créances sociales et fiscales	425		-	425
Compte Sequestre Fond Unique Interministériel	-			-
Débiteurs divers	145			145
Crédit impôt compétitivité	76	23		100
Charges constatées d'avance	128			128
Ecarts de conversion actif	9			9
Provisions	-			-
Valeurs nettes	784	23	-	808

5.16 COMPOSITION DU CAPITAL SOCIAL

Composition du capital social	Au début	En fin
31/10/2018
Actions Ordinaires	4 827 193	4 827 193
Valeur Nominale	0,10	0,10

Le capital social n'a connu aucun mouvement sur la période.

5.17 PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES

En milliers d'euros	30/04/2018	Dotations	Reprises	31/10/2018

Provisions pour pertes de change	9	4	(9)	4
Provisions pour litiges	-			-
Provision garantie clients	63	9		72
Provision pour impôts	10		(10)	-
Autres provisions pour risques	-			-
Autres provisions pour charges	86	2	(68)	20

Provisions pour risques et charges	169	15	(88)	96

Les provisions sont essentiellement relatives à :

La garantie donnée aux clients sur les produits livrés pour un montant de 72 K€,
Les points de fidélité et bons de réduction pour 20 K€.

La reprise opérée sur le poste « Autres provisions pour charges » est relative à l'exécution en juin 2018 de la seconde tranche du plan d'attribution gratuites d'actions.

5.18 EMPRUNTS ET DETTES FINANCIERES

En milliers d'euros	< à 1 an	de 1 à 5 ans	> à 5 ans	31/10/2018
Emprunts auprès des établissements de crédit Dettes financières diverses Concours bancaires courants	527 - 4	1 863	338	2 727 - 4
Emprunts et dettes financières	531	1 863	338	2 731
En milliers d'euros	< à 1 an	de 1 à 5 ans	> à 5 ans	30/04/2018
Emprunts auprès des établissements de crédit Dettes financières diverses Concours bancaires courants	644 - -	1 979 -	474 -	3 096 - -
Emprunts et dettes financières	644	1 979	474	3 096

La société n'a souscrit à aucun nouvel emprunt sur la période.

5.19 FOURNISSEURS ET COMPTES RATTACHES

En milliers d'euros	< à 1 an	de 1 à 5 ans	> à 5 ans	31/10/2018
Fournisseurs et comptes rattachés	2 943	-	-	2 943
Valeurs nettes	2 943	-	-	2 943

En milliers d'euros	< à 1 an	de 1 à 5 ans	> à 5 ans	30/04/2018
Fournisseurs et comptes rattachés	3 026	-	-	3 026
Valeurs nettes	3 026	-	-	3 026

5.20 AUTRES DETTES, COMPTES DE REGULARISATION ET ECARTS DE CONVERSION PASSIF

En milliers d'euros	< à 1 an	de 1 à 5 ans	> à 5 ans	31/10/2018
Personnel et comptes rattachés Sécurité sociale et autres organismes sociaux Etat	200 121 613	-	-	200 121 613
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	2	-	-	2
Clients avances et avoirs à établir Créditeurs divers	254 0	-	-	254 0
Produits constatés d'avance	0	-	-	0
Ecarts de conversion passif	15	-	-	15
Valeurs nettes	1 205	-	-	1 205

MILIBOO – Rapport Financier Semestriel au 31 octobre 2018

En milliers d'euros	< à 1 an	de 1 à 5 ans	> à 5 ans	30/04/2018
Personnel et comptes rattachés Sécurité sociale et autres organismes sociaux Etat	112 125 662			112 125 662
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	11			11
Clients avances et avoirs à établir Créditeurs divers	611 5			611 5
Produits constatés d'avance	48			48
Ecarts de conversion passif	13			13
Valeurs nettes	1 588	-	-	1 588

Le poste « Personnel et comptes rattachés » est composé de la provision pour congés payés arrêtée à fin d'exercice et de la paie du mois de octobre 2018.

Le poste « Etat » est composé principalement de TVA collectée sur ses ventes à l'export et de TVA française à décaisser. Il comprend également 33 K€ de dettes douanières suite à un contrôle portant sur la période décembre 2013 à septembre 2017.

Le poste « Clients avances et avoirs à établir » correspond aux clients créditeurs, eu égard au fait que le paiement intervient avant facturation et livraison.

5.21 PRODUITS A RECEVOIR

En milliers d'euros	31/10/2018	30/04/2018

Créances rattachées à des participations	-	-
Autres immobilisations financières	-	-
Créances clients et comptes rattachés	721	94
Autres créances	75	142
Valeurs mobilières de placement	-	-
Disponibilités	-	-

Total produits à recevoir	795	237

Le poste « Autres créances » comprend le Crédit Impôt Compétitivité Emploi pour un montant de 57 K€ au 31 octobre 2018.

5.22 CHARGES A PAYER

En milliers d'euros	31/10/2018	30/04/2018
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit	7	8
Dettes fournisseurs et comptes rattachés Dettes fiscales et sociales	331 351	367 368
Autre dettes	16	39
Total charges à payer	706	781

Le poste de dettes fiscales et sociales comprend 33 K€ de dettes douanières suite à un contrôle portant sur la période décembre 2013 à septembre 2017.

5.23 ENGAGEMENTS HORS BILAN

Immobilisations financées en Crédit-Bail

Les immobilisations financées par crédit-bail sont comptabilisées en charge en respect du Plan Comptable Général français. La société indique ci-dessous :

la valeur des biens en crédit-bail au moment de la signature du contrat,
le montant des redevances (loyers) afférentes à l'exercice,
le montant cumulé des redevances (loyers) des exercices précédents,
l'évaluation, à la date de clôture du bilan :
des redevances restant à payer,
et le prix d'achat résiduel des biens en crédit-bail

En milliers d'euros	Valeur d'origine	Redevances payées Exercice	Cumulées	-1 an	Redevances restant à payer 1 à 5 ans	+ 5 ans	Total	Valeur de rachat	Amort. (*)
Matériel et outillage Système de climatisation réversible	54	7	52	14	6		20	1	5
Matériel de transport Fourgon Mercedes Benz	17	2	17	0			0	0	2
Véhicule société	86	11	61	22	28		50	1	9
Totaux	157	20	130	37	34	-	70	2	16

(*) : Charge d'amortissement de la période qui aurait impacté le compte de résultat si le bien avait été acquis au lieu d'être financé par un crédit-bail. Il a été considéré un amortissement linéaire de 5 ans pour chacune des immobilisations financées en crédit-bail.

Engagements en matière de location immobilière

Le tableau ci-dessous récapitule les engagements donnés en matière de location immobilière :

En milliers d'euros	Charges de Loyers comptabilisés		Loyers restant à décaisser
	au 31/10/2018	Cumulés	-1 an	1 à 5 ans	+ 5 ans	Total

Matériel et outillage
Siège Social	111	803	221	996	636	1 854
Boutique Paris Réaumur	83	653	13	-	-	13
Appartement Paris	8	50	3			3
Parking	1	9	1			1
Boutique Lyon	62	137	133	593	555	1 281
Boutique Paris Madeleine	-	-	367	3 483	5 317	9 167

Totaux	264	1 652	737	5 073	6 508	12 318

La société a contractualisé un nouvel engagement sur la période concernant la boutique à ouvrir boulevard de la Madeleine à Paris ; Il s'agit d'un bail commercial entre OFI GB1 et MILIBOO dont les principales caractéristiques sont les suivantes :

Bâtiment à usage commercial
Situé au 14 boulevard de la Madeleine 75008 PARIS,
Durée : 10 ans à compter de la date de prise d'effet fixée au 1er novembre 2018,
Montant du loyer annuel : sera comptabilisé pour 917 K€ annuels hors taxes et hors charges, compte tenu de l'étalement sur la durée du bail de 20 mois de franchises répartis sur les 36 premiers mois de location.

Engagements de retraite

La provision pour départ en retraite n'est pas comptabilisée dans le compte de résultat.

Le montant de l'engagement hors bilan s'élevait au 30 avril 2018 à 52 K€, charges sociales incluses. Couverture de Change

Aucun contrat de couverture de change n'est en vigueur à la date de clôture.

Garantie de paiement de Factures

La société a mis en place dans le courant de l'exercice, et à la demande de l'un de ses fournisseurs, une garantie bancaire de paiement de factures d'un montant de 20 K€ auprès de la Banque Européenne du Crédit Mutuel.

Engagements Crédit Documentaire

Engagements hors bilan Banque Européenne Crédit Mutuel 10/01/2019 Credoc import à vue 27/11/2018 Credoc import à terme 27/12/2018 Credoc import à vue Credoc import à vue 01/04/2019 26/02/2019 Credoc import à vue 15/01/2019 Credoc import à vue Credoc import à vue Echu Credoc import à vue 12/02/2019 05/02/2019 Credoc import à vue Credoc import à vue Echu Credoc import à vue Echu Credoc import à vue Echu 04/02/2019 Credoc import à vue Credoc import à vue Echu 15/01/2019 Credoc import à vue Engagements hors bilan Banque Palatine Néant TOTAL CREDOC EN USD En milliers d'EUR Échéance Engagements hors bilan BNP Néant	En milliers d'USD	Échéance	31/10/2018

			452
			14
			29
			22
			23
			45
			48
			16
			31
			24
			19
			1
			44
			104
			19
			13
			-

			452

			31/10/2018
			-

TOTAL CREDOC EN EUR			-

Covenant Bancaires

Certains emprunts sont assortis de clauses par lesquelles la société s'engage à respecter certains ratios appelés «covenants ». En cas de non- conformité de ces ratios, la dette devient immédiatement exigible. Il n'y a pas eu de renégociation entre la date de clôture et l'arrêté des comptes. Cependant aucune évaluation de covenant n'est requise concomitamment à l'arrêté des comptes semestriels. La société serait redevable envers le prêteur d'une indemnité s'élevant à 0,15% du montant autorisé du crédit à la date de la constations par le prêteur de non-respect, soit 0.3 K€. Cette pénalité sera due quelle que soit la décision du prêteur sur le prononcé de l'exigibilité immédiate du crédit.

Dettes Garanties par des suretés réelles

a. Emprunt Banque Palatine 287 K€.
Montant initial de cette garantie = 287 K€.
Montant restant 287 K€
Date fin échéance garantie : 19/11/2019
Nature de la sureté réelle : Nantissement de 1er rang du fonds de commerce situé au 100 rue Réaumur, 75002 Paris, en garantie d'un prêt bancaire
b. Emprunt Société Générale 600 K€.
Montant initial de cette garantie = 600 K€.
Montant restant 600 K€
Date fin échéance garantie : 14/11/2024
Nature de la sureté réelle : Nantissement de rang du fonds de commerce de la Boutique de Lyon rue Grôlée jusqu'à remboursement intégral du prêt.
c. Emprunt Société Générale 700 K€.
Montant initial de cette garantie = 700 K€.
Montant restant 700 K€
Date fin échéance garantie : 21/12/2021
Nature de la sureté réelle : Nantissement de rang disponible, et pari passu, du fonds de commerce de la Boutique de Paris rue Réaumur jusqu'à remboursement intégral du prêt. Ce nantissement sera transmis sur la boutique de Paris Madeleine au plus tard le 31 janvier 2019.
d. Emprunt Caisse d'Epargne 750 K€.
Montant initial de cette garantie = 750 K€.
Montant restant 750 K€
Date fin échéance garantie : 01/02/2022
Nature de la sureté réelle : Nantissement de rang disponible, et pari passu, du fonds de commerce de la Boutique de Paris rue Réaumur jusqu'à remboursement intégral du prêt. Ce nantissement sera transmis sur la boutique de Paris Madeleine au plus tard le 31 janvier 2019.
e. Emprunt BECM 500 K€.
Montant initial de cette garantie = 500 K€.
Montant restant 500 K€
Date fin échéance garantie : 01/02/2022
Nature de la sureté réelle : Nantissement de rang disponible, et pari passu, du fonds de commerce de la Boutique de Paris rue Réaumur jusqu'à remboursement intégral du prêt. Ce nantissement sera transmis sur la boutique de Paris Madeleine au plus tard le 31 janvier 2019.

Engagements reçus de la part de tiers

La rupture anticipée de contrat de bail de la boutique de la rue Réaumur engage le bailleur à verser à Miliboo une indemnité d'éviction d'un montant de 716 K€. Le versement effectif de cette indemnité génèrera un produit exceptionnel sur le second semestre de l'exercice en cours.

6 EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE

À la connaissance de la société, aucun événement significatif n'est intervenu depuis le 31 octobre 2018 susceptible d'avoir ou ayant eu dans le passé récent une incidence significative sur la situation financière, le résultat, l'activité et le patrimoine de la société et du groupe.

7 RAPPORT D'EXAMEN LIMITE DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LES COMPTES INTERMEDIAIRES

Miliboo Période du 1er mai au 31 octobre 2018

Rapport d'examen limité du commissaire aux comptes sur les comptes intermédiaires

Au Président-Directeur Général,

En notre qualité de commissaire aux comptes de la société Miliboo et en réponse à votre demande, nous avons effectué un examen limité des comptes intermédiaire de celle-ci, relatifs à la période du 1er mai au 31 octobre 2018, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Ces comptes intermédiaires ont été établis sous la responsabilité de votre conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France et la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes intermédiaires, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause, au regard des règles et principes comptables français, le fait que les comptes présentent sincèrement le patrimoine et la situation financière de la société au 31 octobre 2018, ainsi que le résultat de ses opérations pour la période écoulée. Ce rapport est régi par la loi française. Les juridictions françaises ont compétence exclusive pour connaître de tout litige, réclamation ou différend pouvant résulter de notre lettre de mission ou du présent rapport, ou de toute question s'y rapportant. Chaque partie renonce irrévocablement à ses droits de s'opposer à une action portée auprès de ces tribunaux, de prétendre que l'action a été intentée auprès d'un tribunal incompétent, ou que ces tribunaux n'ont pas compétence.

Paris-La Défense, le 7 janvier 2019

Le Commissaire aux Comptes ERNST & YOUNG Audit Cédric Garcia

AI Terminal

Miliboo

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