Miliboo

Interim / Quarterly Report • Feb 25, 2016

RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL AU 31 OCTOBRE 2015

Société anonyme au capital social de 482 719,30 Euros

Siège social : 17 Rue Mira – Parc Altaïs – 74650 Chavanod

482 930 278 RCS Annecy

Table des matières

1	Rapport d'activité semestriel au 31 octobre 2015	4
1.1	Faits marquants de la période	4
1.2	Activité et commentaires sur les résultats de la période	5
1.2.1	Compte de résultat semestriel simplifié	5
1.2.2	Commentaires sur la période écoulée	5
1.2.3	Evénements Post Clôture	6
2	Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de
	MILIBOO	7
2.1	Compte de Résultat	7
2.2	Bilan	8
2.3	Tableau des flux de trésorerie	9
2.4	Etat des variations des capitaux propres	10
3	Référentiel comptable de la société	11
3.1	Règles et méthodes comptables	11
3.2	Base des comptes sociaux	11
3.3	Changements de méthode	11
3.4	Jugements et estimations de la direction de la société	11
3.5	Monnaie de présentation des comptes	11
3.6	Contexte d'établissement des comptes	11
4	Principales méthodes comptables de la Société	12
4.1	Immobilisations incorporelles	12
4.2	Immobilisations corporelles	12
4.3	Immobilisations financières	12
4.4	Dépréciation des actifs	13
4.5	Provisions pour risques et charges	13
4.6	Stocks	13
4.7	Opérations en devises	13
4.8	Engagements de retraites	13
4.9	Résultat exceptionnel	14
4.10	Résultat par action	14
5	Evénements significatifs	15
5.1	Activité de la société	15
5.2	Consolidation des comptes de la société	15
5.3	Evénements significatifs sur le premier semestre de l'exercice 2016	15
5.3.1	Division de la valeur nominale des actions	15
5.3.2	Emission d'Obligations Convertibles en Actions	15
5.3.3	Fraude informatique	15
5.3.4	Changement de la dénomination sociale	15
5.3.5	Ratification du transfert de siège social	15
5.3.6	Démission de la Directrice Générale Déléguée	16
5.3.7	Litiges	16
5.4	Evénements post-clôture	16
5.4.1	Introduction en Bourse et admission des titres sur le marché Alternext	16
5.4.2	Renonciation à l'exigibilité anticipée immédiate de deux contrats de crédit	16
5.4.3	Obtention du label BPI France « Enterprise Innovante »	16
5.4.4	Liquidation de la Société AGL Production	16
5.4.5	Augmentations de Capital	16
6	Notes sur les comptes sociaux	17
6.1	Chiffre d'affaires	17
6.2	Autres produits d'exploitation	17
6.3	Autres achats et charges externes	18
6.4	Charges de personnel	18
6.5	Crédit Impôt Compétitivité Emploi (CICE)	18

MILIBOO – Rapport Financier Semestriel au 31 octobre 2015

6.6	Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions	19
6.7	Résultat financier	19
6.8	Résultat exceptionnel	20
6.9	Impôts sur le résultat - accroissement et allégement de la dette future d'impôt	20
6.10	Immobilisations incorporelles	21
6.11	Immobilisations corporelles	21
6.12	Immobilisations financières	22
6.13	Stocks et en-cours	22
6.14	Clients et comptes rattachés	22
6.15	Autres créances et comptes de régularisation	23
6.16	Composition du capital social	23
6.17	Provisions pour risques et charges	23
6.18	Emprunts obligataires convertibles	24
6.19	Emprunts et dettes financières	24
6.20	Fournisseurs et comptes rattachés	26
6.21	Autres dettes et comptes de régularisation	26
6.22	Produits à recevoir	26
6.23	Charges à payer	26
6.24	Charges constatées d'avance	27
6.25	Engagements hors bilan	28
6.25.1	Immobilisations financées en crédit-bail	28
6.25.2	Engagements en matière de location immobilière	28
6.25.3	Engagements CREDOC	30
6.25.4	Engagements de retraite	30
6.25.5	Covenants	30
6.25.6	Dettes garanties par des suretés réelles	31
6.25.7	SWAP de change	31
6.25.8	Abandon de compte courant	31
6.26	Autres informations	32
6.26.1	Entreprises liées	32
7	Rapport des Commissaires aux Comptes sur l'information financière semestrielle	33

1 Rapport d'activité semestriel au 31 octobre 2015

1.1 Faits marquants de la période

a) Emission d'Obligations Convertibles en Action

Le 2 juin 2015, la Société a procédé à une levée de fonds de 750 K€ sous forme d'obligations convertibles en actions souscrites par les actionnaires historiques. Ces obligations ont été converties après le 31 octobre 2015.

b) Piratage Informatique

Au cours de l'été 2015 la Société a dû faire face à un piratage de son système informatique, un virement de 413 K€ a été initié à l'insu de la Société. Cependant, les sommes ont pu être bloquées par le FUI (Fonds Unique Interministériel) suite à leur transfert dans une banque en Lettonie. La Société espère ainsi pouvoir récupérer ces sommes dans un délai estimé à 12-24 mois, et a engagé une procédure dans ce sens. Il est précisé que la justice lettone est en attente d'une décision de la justice française, qui a également été saisie, mentionnant que la Société a bien été victime d'une fraude informatique.

c)Démission de la Directrice Générale Déléguée

Le 12 Octobre 2015 le Conseil d'Administration a été informé de et a accepté la décision de la Directrice Générale Déléguée de démissionner de ses fonctions. Elle conserve toutefois son mandat de membre du Conseil d'Administration.

d) Changement de dénomination sociale

Enfin le 29 octobre 2015 la Société a opéré un changement de dénomination sociale au cours de ce semestre en adoptant MILIBOO en lieu et place d'AGL Import. Le transfert de son siège social a été ratifié, le fixant au 17 rue Mira – 74 650 Chavanod.

1.2 Activité et commentaires sur les résultats de la période

1.2.1 Compte de résultat semestriel simplifié

En K €uros	31/10/2015 - 6 Mois -	31/10/2014 - 6 Mois -	% Variation
Chiffre d'affaires	6 862	6 058	13%
Production immobilisée	3 3	110	-70%
Autres produits d'exploitation	7 0	2 7	160%
TOTAL DES PRODUITS	6 965	6 195	12%
Coût des produits vendus	(3 295)	(2 575)	28%
Charges d'exploitation hors provisions	(4 357)	(3 804)	15%
Dotations et Reprises aux amortissements et provisions	(227)	(201)	13%
RESULTAT D'EXPLOITATION	(915)	(385)	-137%
Résultat Financier	(36)	(17)	-109%
Résultat Exceptionnel	1 1	1 0	10%
Impôts	-	-
RESULTAT NET	(939)	(392)	-139%

1.2.2 Commentaires sur la période écoulée

Malgré une focalisation prioritaire du management sur la préparation de l'introduction en Bourse, le chiffre d'affaires a continué de progresser, atteignant 6.9 M€, en hausse de 13% par rapport à la même période de l'exercice précédent. Le chiffre d'affaires est composé à 89% de ventes de produits. Le reste est composé de « services » tels que la participation aux frais de port ainsi qu'une assurance échange / reprise en toute sérénité.

Miliboo a compté près de 2.5 Millions de visiteurs uniques sur la période, soit une hausse de 10.5% par rapport à l'an passé.

En France la croissance (+12%) a été alimentée par le volume d'affaires apporté par la Boutique de la rue de Réaumur (Paris) ouverte dans le courant du mois d'octobre 2014. A elle seule la Boutique de Paris représente plus de la moitié de la croissance de chiffre d'affaires observée sur l'ensemble de la période.

A l'international, qui représente 15% du chiffre d'affaires total, la croissance (+29%) provient majoritairement des marchés espagnol et belge.

Hors impact de la boutique, la croissance du chiffre d'affaires résulte de la combinaison de deux dynamiques : i) l'accroissement des volumes vendus; principalement sur nos trois catégories phares (Bureau, Canapés & Fauteuils, Chaises & Tabourets) ii) une hausse du positionnement prix des produits vendus sur ces trois mêmes catégories. La Société a tenté de répercuter sur les prix de vente, tout en prenant garde à ne pas être « hors marché » face à sa concurrence, une partie de la variation du taux de change USD / Euro qui a impacté une partie importante de ses achats. Concomitamment la demande de notre clientèle s'est portée sur le haut du segment de nos produits, aux prix plus élevés.

Le panier moyen hors frais de port et services est, par ces effets, passé de 192 € HT à 199 € HT, et, produits, frais de port et services pris ensembles, de 218 € HT à 225 € HT.

La variation du taux de change sur les ventes exprimées en devises étrangères (principalement libellées en CHF) est de l'ordre de 3 K€, du fait de leur faible représentation dans le volume d'affaire global.

MILIBOO – Rapport Financier Semestriel au 31 octobre 2015

La marge brute sur le total du chiffre d'affaires s'établit à 3 567 K€, soit un taux de 52.0%, à comparer à un taux de 57.5% l'an passé.

La marge brute sur les seules ventes de produits s'établit à 2 786 K€, soit un taux de 45.8%, à comparer à un taux de 51.7% l'an passé

Le cout de nos produits vendus a été impacté par la combinaison de deux facteurs : i) principalement la variation du taux de change USD/EUR, défavorable pour les importateurs de produits manufacturés ; ii) la demande des consommateurs portée sur des produits aux couts d'achats plus élevés, conséquence d'un « mix produit » différent de celui observé l'année passée.

La part de produit vendus qui ont été acheté en USD, légèrement plus importante sur cet exercice que sur le précèdent a amplifié l'impact des deux facteurs cités plus haut.

Les charges d'exploitation ont variées de 15% par rapport à l'exercice précédent, résultant principalement de la combinaison des facteurs suivants : i) un accroissement mécanique des coûts qui sont indexés sur le chiffre d'affaires (commissions, coût de préparation des marchandises et de livraisons aux clients) ; ii) les charges de la boutique courant sur l'intégralité de ce semestre alors qu'elle n'a été ouverte que dans le courant du mois d'octobre 2014 ; iii) l'accroissement des frais de stockage, comme résultante de l'accroissement du stock au cours du second semestre du dernier exercice fiscal ; iv) la diminution de l'activation de charges liées au développement de l'ERP et des applicatifs de la Société ; v) le loyer du siège actuel comparativement aux anciens.

La masse salariale reste stable d'une année sur l'autre en proportion du chiffre d'affaires total.

Le résultat courant avant et après impôt est déficitaire de 939 K€, à comparer à un déficit de 392 K€ l'an passé. Cette dégradation est imputable à l'accroissement des charges d'exploitation non absorbée par la marge générée par le volume supplémentaire d'activité. La boutique de Paris affiche un EBIT légèrement positif pour la première année.

Au 31 octobre 2015 la trésorerie disponible s'élève à 689 K€, contre 430 K€ à la clôture annuelle de l'exercice précédent. La trésorerie a été renforcée dans le courant de la période par l'émission de 750 K€ d'obligations convertibles en action, converties après le 31 octobre 2015. La trésorerie exclut 413 K€ de fraude informatique externe, bloqués par le FUI.

Le Besoin en Fond de Roulement (BFR) s'est amélioré de 108 K€, soit 3.5% par rapport à la clôture de l'exercice précédent, favorablement impacté par la diminution de 10% des stocks par rapport au 30 avril 2015.

1.2.3 Evénements Post Clôture

a) Introduction effective en Bourse en décembre 2015

La Société a été introduite en Bourse sur le marché Alternext d'Euronext Paris.

Cette augmentation de capital a été initiée en numéraire d'un montant nominal de 161.616,20 euros par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offre au public et sans délai de priorité, d'un maximum de 1.616.162 actions nouvelles d'une valeur nominale de 0,10 euros chacune.

Par décision du conseil d'administration du 10 Décembre 2015, le montant de l'augmentation du capital a été limité au montant des souscriptions reçues représentant 75.05% de l'augmentation de capital prévue soit un montant nominal de 121.288,60 € représentant un nombre de 1.212.886 actions nouvelles d'une valeur nominale de 0,10 euros chacune. Par ailleurs lors de la tenue de ce même Conseil d'Administration, le prix définitif des actions ordinaires à émettre a été fixé à 4.21 euros par actions, soit 0,10 euros de valeur nominale avec une prime de 4,11 euros par action.

Le premier jour de cotation est intervenu le 15 décembre 2015. La société a mis en place un contrat de liquidité de 100 000 euros dès l'ouverture des négociations.

Au total, l'émission représente une augmentation de capital d'un montant d'environ 5,1 millions d'euros.

b) Obtention du label BPI France 'Entreprise Innovante »

Miliboo a reçu le 16 Novembre 2015 le label BPI « Entreprise Innovante ». L'obtention de ce label confirme pour une durée de 3 ans renouvelable la possibilité pour les Fonds Commun de Placement pour l'Innovation (FCPI) d'investir dans le capital de Miliboo, et pour les souscripteurs de profiter des avantages fiscaux correspondants. Il permet aussi à la Société de bénéficier de l'Article 26 de la Loi de Modernisation de l'Economie qui vise à favoriser l'accès des PME aux marchés publics de haute technologie, de R&D et d'études technologiques

2 Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de MILIBOO

2.1 Compte de Résultat

En euros	Notes	31/10/2015 - 6 Mois -	31/10/2014 - 6 Mois -	30/04/2015 - 12 Mois -
Chiffre d'affaires	6.1	6 861 982	6 058 497	14 165 258
Production immobilisée		33 399	110 000	323 022
Autres produits d'exploitation	6.2	69 505	26 717	51 408
Produits d'exploitation		6 964 886	6 195 214	14 539 688
Achats de marchandises et matières premières		(2 756 008)	(2 803 335)	(8 044 467)
Variation de stock marchandises et matières premières		(539 225)	228 076	2 321 902
Autres Coûts Accessoires		(8 224)	(17 324)	(31 928)
Autres achats et charges externes	6.3	(3 453 786)	(2 988 022)	(7 355 425)
Impôts,taxes et versements assimilés		(48 771)	(47 562)	(67 155)
Salaires et traitements	6.4	(643 054)	(552 815)	(1 185 412)
Charges sociales	6.4	(194 452)	(191 949)	(406 814)
Dotations aux amortissements et provisions	6.6	(227 333)	(201 302)	(447 670)
Autres charges		(8 673)	(6 321)	(29 888)
Charges d'exploitation		(7 879 527)	(6 580 555)	(15 246 857)
RESULTAT D'EXPLOITATION		(914 641)	(385 341)	(707 168)
Produits financiers		31 319	9 674	60 753
Charges financières		(66 907)	(26 687)	(141 103)
RESULTAT FINANCIER	6.7	(35 588)	(17 013)	(80 351)
RESULTAT COURANT AVANT IMPÔTS		(950 229)	(402 354)	(787 518)
Produits exceptionnels		17 377	10 805	43 760
Charges exceptionnelles		(6 190)	(613)	(126 849)
RESULTAT EXCEPTIONNEL	6.8	11 187	10 193	(83 089)
Impôt sur les bénéfices	6.9	-	-	-
RESULTAT DE L'EXERCICE		(939 042)	(392 161)	(870 608)
Nombre d'actions Résultat de base par actions		2 959 400 (0,32)	28 850 (13,59)	29 594 (29,42)

2.2 Bilan

En euros	Notes		31/10/15		30/04/15
		Brut	Amort. / Prov.	Net	Net
Immobilisations incorporelles	6.10	1 651 977	1 015 223	636 754	445 665
Immobilisations corporelles	6.11	729 317	209 735	519 582	542 728
Immobilisations financières	6.12	527 509	12 500	515 009	663 159
TOTAL ACTIF IMMOBILISE		2 908 803	1 237 458	1 671 345	1 651 552
Stocks	6.13	4 814 818	57 940	4 756 878	5 304 172
Clients et comptes rattachés	6.14	341 761	-	341 761	366 788
Autres créances	6.15	987 715	113 977	873 738	500 625
Disponibilités		689 166	-	689 166	430 339
Comptes de régularisation	6.24	58 694	-	58 694	80 692
TOTAL ACTIF CIRCULANT		6 892 153	171 917	6 720 236	6 682 616
Ecart de conversion actif		-	-	-	-
TOTAL ACTIF		9 800 956	1 409 374	8 391 581	8 334 168
CAPITAUX PROPRES
Capital social	6.16			295 940	295 940
Primes d'émission				6 013 293	6 013 293
Réserve légale				10 000	10 000
Autres réserves				175 059	175 059
Report à nouveau				(2 843 335)	(1 972 728)
Résultat exercice				(939 042)	(870 608)
TOTAL CAPITAUX PROPRES				2 711 915	3 650 957
Provisions pour risques et charges	6.17			129 370	101 000
Emprunts obligataires convertibles	6.18			765 699	-
Emprunts et dettes établissements de crédit	6.19			1 564 689	1 232 479
Emprunts et dettes financières divers	6.19			31 248	68 461
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	6.20			2 234 229	2 300 169
Dettes fiscales et sociales	6.21			756 166	669 974
Autres dettes	6.21			198 265	298 475
TOTAL DETTES				5 679 667	4 670 558
Ecart de conversion passif				-	12 653
TOTAL PASSIF				8 391 581	8 334 168

2.3 Tableau des flux de trésorerie

En euros	Notes	31/10/2015 - 6 Mois -	31/10/2014 - 6 Mois -	30/04/2015 - 12 Mois -
OPERATIONS D'EXPLOITATION
Résultat net		(939 042)	(392 161)	(870 608)
Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie
ou non liés à l'exploitation :
- Amortissements		149 873	110 640	244 975
- Provisions		48 591	70 881	243 045
- Plus-values de cession, nettes d'impôts		-	-	4 057
- Production immobilisée		(33 399)	(110 000)	(323 022)
Incidence de la variation des décalages de trésorerie sur opérations
d'exploitation :
- Variations de stock		539 225	(228 076)	(2 321 902)
- Variation des créances d'exploitation		(338 240)	(196 348)	(308 014)
- Variation des dettes d'exploitation		(92 609)	330 987	1 631 397
FLUX DE TRESORERIE PROVENANT DE L'EXPLOITATION		(665 600)	(414 077)	(1 700 072)
OPERATIONS D'INVESTISSEMENT
Acquisitions d'immobilisations		(25 286)	(390 386)	(461 301)
Cessions d'immobilisations				28 000
(Augmentations) / Reductions d'immobilisations financières		148 150	(42 889)	(587 101)
FLUX DE TRESORERIE AFFECTE AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT		122 864	(433 275)	(1 020 402)
OPERATIONS DE FINANCEMENT
Augmentations de capital en numéraire dont prime d'émission				300 182
Honoraires sur prime d'emission à venir		(259 132)
Emission d'Obligations Convertibles en Actions		750 000
Souscription d'emprunts		500 000		475 542
Remboursements d'emprunts		(155 878)	(116 696)	(268 332)
Variation des comptes courant		(37 214)	(144 920)	(86 031)
FLUX DE TRESORERIE PROVENANT DES OPERATIONS DE FINANCEMENT		797 776	(261 616)	421 361
VARIATION DE TRESORERIE		255 041	(1 108 968)	(2 299 113)
Trésorerie d'ouverture		430 339	2 729 452	2 729 452
Trésorerie de clôture		685 380	1 620 483	430 339
Dont Concours bancaires courants		(3 787)	(13)	-

2.4 Etat des variations des capitaux propres

En euros	Notes	Capital social	Primes d'émission	Réserves	Report à nouveau	Résultat	Total
Exercicice au 30/04/2014		288 500	5 720 551	185 059	(2 016 694)	43 966	4 221 383
Augmentation de capital Affectation du résultat Autres variations Résultat de l'exercice		7 440	292 742		43 966	(43 966) (870 608)	300 182 - - (870 608)
Exercicice au 30/04/2015		295 940	6 013 293	185 059	(1 972 728)	(870 608)	3 650 957
Augmentation de capital Affectation du résultat Autres variations Résultat de l'exercice					(870 608)	870 608 (939 042)	- - - (939 042)
Situation au 31/10/2015		295 940	6 013 293	185 059	(2 843 335)	(939 042)	2 711 915

3 Référentiel comptable de la société

3.1 Règles et méthodes comptables

(Code de Commerce – Art. R 123-196 1° et 2° ; PCG Art.831-1/1) Principes et conventions générales

Les comptes des exercices présentés ont été élaborés et présentés conformément aux règles comptables dans le respect des principes prévus par les articles 121-1 à 121-5 et suivants du Plan Comptable Général 2014.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Les conventions comptables ont été appliquées en conformité avec les dispositions du code de commerce, du décret comptable du 29/11/83 ainsi que du règlement ANC 2014-03 relatif à la réécriture du Plan Comptable Général applicable à la clôture de l'exercice.

Permanence des méthodes

Les méthodes d'évaluation retenues sont identiques pour l'ensemble des exercices présentés.

Principe de continuité d'exploitation

Le principe comptable de continuité d'exploitation est défini selon l'article L123-20 du Code du Commerce

Le principe de continuité d'exploitation a été retenu compte tenu des éléments suivants:

• La société a procédé à une augmentation de capital lors de son introduction en Bourse sur le marché Alternext à la mi-Décembre 2015. L'émission a représenté une augmentation de capital d'un montant d'environ 5.1 millions d'euros.
• La société pourra financer son programme de de déploiement envisagé au cours des 12 mois suivant la date de clôture des comptes semestriels présents.

3.2 Base des comptes sociaux

Les états financiers comprennent les états financiers de la société MILIBOO sur la base de méthodes comptables homogènes et selon la convention du coût historique.

Les comptes sociaux sont clôturés au 30 avril de chaque année.

3.3 Changements de méthode

Aucun changement de méthode comptable n'a eu lieu sur l'ensemble des exercices présentés.

3.4 Jugements et estimations de la direction de la société

La préparation des états financiers nécessite de la part de la Direction l'exercice du jugement, l'utilisation d'estimations et d'hypothèses qui ont un impact sur les montants d'actif et de passif à la clôture ainsi que sur les éléments de résultat de la période. Ces estimations tiennent compte de données économiques susceptibles de variations dans le temps et comportent des aléas.

Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réalisées à partir de l'expérience passée et d'autres facteurs considérés comme raisonnables aux vues des circonstances notamment relatives à la crise économique et financière actuelle. Elles servent ainsi de base à l'exercice du jugement rendu nécessaire à la détermination des valeurs comptables d'actifs et de passifs, qui ne peuvent être obtenus directement à partir d'autres sources. Les valeurs réelles peuvent être différentes des valeurs estimées. Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réexaminées de façon continue.

L'impact des changements d'estimation comptable est comptabilisé au cours de la période du changement. Il n'y a pas eu de changement d'estimations comptables au cours des exercices présentés.

3.5 Monnaie de présentation des comptes

Les états financiers sont présentés en euro.

3.6 Contexte d'établissement des comptes

Le présent document a été établi dans le cadre de l'obligation de rendre public un rapport semestriel, conformément aux articles 4.1 et 4.2.2 du règlement d'Alternext.

4 Principales méthodes comptables de la Société

4.1 Immobilisations incorporelles

i. Généralités

Les immobilisations incorporelles correspondent principalement à des logiciels produits par l'entreprise, en fonction des dépenses encourues sur les projets.

Les immobilisations incorporelles sont également constituées des marques et noms de domaine acquis, comptabilisées à leur coût d'acquisition, comprenant le prix d'achat et les frais accessoires.

Ces immobilisations incorporelles sont amorties selon le mode linéaire sur des périodes qui correspondent à leur durée d'utilité prévue, à savoir :

• pour les logiciels : 1 an à 3 ans
• pour les noms de domaine : 1 à 10 ans

A chaque clôture, l'entreprise s'assure qu'il n'existe pas d'indicateurs susceptibles de laisser penser qu'un actif a perdu de la valeur.

Toute différence positive entre la valeur nette comptable et la valeur recouvrable constitue le montant de la dépréciation au titre de l'exercice.

ii. Frais de recherche et développement

Les frais de recherche sont comptabilisés en charge de la période au cours de laquelle ils sont engagés.

Les frais de développement relatifs à des projets répondant aux critères d'activation sont comptabilisés en immobilisations incorporelles et amortis linéairement sur 3 ans à compter de leur date de début d'utilisation.

A la clôture de l'exercice, les projets non terminés sont comptabilisés en Immobilisations incorporelles en cours.

4.2 Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition ou de production et amorties selon les durées moyennes suivantes :

Matériel	2 à 5 ans en linéaire
Agencements et installations	4 à 10 ans en linéaire
Matériel et mobilier de bureau	5 à 10ans en linéaire
Matériel informatique	3 à 5 ans en linéaire ou dégressif

4.3 Immobilisations financières

Les immobilisations financières figurent au bilan à leur coût d'acquisition et sont, si nécessaire, dépréciés pour tenir compte de leur valeur d'inventaire à la date de clôture.

Les immobilisations financières sont constituées de :

• Titres de Participation
• Créances rattachées à des participations
• Dépôts et cautionnements

4.4 Dépréciation des actifs

Lorsqu'il existe un quelconque indice démontrant que la valeur des immobilisations corporelles, incorporelles ou financières est susceptible d'être remise en cause à la clôture, un test de dépréciation est effectué.

La valeur nette comptable de l'actif immobilisé est alors comparée à sa valeur actuelle et une dépréciation est comptabilisée lorsque la valeur actuelle est inférieure à la valeur nette comptable.

La valeur actuelle est la valeur la plus élevée de la valeur vénale ou de la valeur d'usage. Cette dernière est calculée par une approche multicritères, notamment en fonction des flux nets de trésorerie attendus de ces actifs.

4.5 Provisions pour risques et charges

Les provisions sont constatées lorsque, à la date de clôture, il existe une obligation de la société à l'égard d'un tiers résultant d'un événement passé dont le règlement devrait se traduire par une sortie de ressources représentatives d'avantages économiques.

Cette obligation peut être d'ordre légal, réglementaire ou contractuel. Elle peut également découler de pratiques de la société ou d'engagements publics ayant créé une attente légitime de tiers concernés par le fait que la société assumera certaines responsabilités.

L'estimation du montant figurant en provision correspond à la sortie de ressources qu'il est probable que la société doive supporter pour éteindre son obligation. Si aucune évaluation fiable ne peut être réalisée, aucune provision n'est comptabilisée. Une information est alors fournie en annexe.

4.6 Stocks

Les stocks sont évalués selon la méthode du coût de revient réel.

Les matières et marchandises ont été évaluées au prix d'achat converti au jour de la lettre de connaissement majorées des coûts de transports identifiés par conteneurs et majorées des coûts de contrôle qualité. Les frais de stockage n'ont pas été pris en compte pour l'évaluation des stocks.

Le coût de la sous-activité et les intérêts sont exclus de la valeur des stocks. Le cas échéant, les stocks ont été dépréciés pour tenir compte de leur valeur de réalisation nette à la date d'arrêté des comptes.

Les dépréciations concernent d'une part les articles en stock non conforme. Ces articles font l'objet d'une dépréciation évaluée pour correspondre à la perte de valeur liée à sa non-conformité. Au 31 octobre 2015, cette perte de valeur a été estimée à 40% de la valeur brute des stocks non conformes.

Les dépréciations concernent d'autre part trois références non commercialisables car se rapprochant d'un design existant, en accord avec le designer Paulin.

4.7 Opérations en devises

Les transactions libellées en devises sont converties au taux de change en vigueur au moment de la transaction. En fin d'exercice, les créances et les dettes libellées en devises sont converties sur la base du taux de change de clôture pour les opérations non couvertes.

Les écarts de conversion qui en résultent sont comptabilisés en écart de conversion actif et passif.

4.8 Engagements de retraites

L'évaluation des engagements de retraite est effectuée, par la méthode actuarielle préférentielle, telle que recommandée par le Conseil National de la Comptabilité- n° 2003-R 01.

Les engagements de retraite ne sont pas comptabilisés dans le compte de résultat mais sont mentionnés dans les engagements hors bilan de l'annexe aux comptes annuels. Le montant correspond à la valeur actualisée des engagements, diminuée de la juste valeur des actifs du régime.

Les critères qui ont été retenus par la société sont les suivants :

• Paramètres économiques :

• Revalorisation annuelle des salaires de 2 %

• Taux d'actualisation retenu de 1.33 % au 30/04/2015

• Taux de turn-over : 7 % pour les 20-29 ans ; 4 % pour les 30-39 ans ; 2 % pour les 40-49 ans ; et 1 % pour les 50-59 ans.

• Table de mortalité : TD0810.

Paramètres sociaux :

• Départ volontaire à 65 ans,

• Taux de charges sociales moyen de 45 %.

4.9 Résultat exceptionnel

Les produits et les charges qui, par leur nature, leur occurrence, ou leur caractère significatif, ne relèvent pas des activités courantes du groupe, sont comptabilisés en résultat exceptionnel.

4.10 Résultat par action

Le résultat par action est calculé en divisant le résultat net par le nombre d'actions ordinaires à la clôture de l'exercice.

5 Evénements significatifs

5.1 Activité de la société

La société MILIBOO est spécialisée dans le secteur de vente de mobilier en ligne. Son activité consiste en l'import-export de marchandises non règlementées, la vente et la distribution de biens non réglementés.

5.2 Consolidation des comptes de la société

Les états financiers de la société MILIBOO clos au 31 octobre 2014 et 2015 sont établis conformément aux règles comptables françaises dans le respect des principes prévus par les articles 121-1 à 121-5 et suivants du Plan Comptable Général 2014.

La société ne remplissant pas les critères établis par le règlement CRC n°99-02, elle n'est pas dans l'obligation d'établir des comptes consolidés.

5.3 Evénements significatifs sur le premier semestre de l'exercice 2016

5.3.1 Division de la valeur nominale des actions

Le 2 juin 2015, l'Assemblée Générale Extraordinaire a décidé de diviser la valeur nominale des actions par 100 pour la fixer à 0,10 € et de multiplier corrélativement le nombre d'actions existantes par 100.

Cette division a été réalisée par voie d'échanges des 29 594 actions anciennes de 10 € chacune par 2 959 400 actions nouvelles de 0,10 € chacune attribuées aux actionnaires à raison de 100 actions nouvelles pour une action ancienne.

5.3.2 Emission d'Obligations Convertibles en Actions

Le 2 juin 2015, la Société a procédé à une levée de fonds de 750 K€ sous forme d'obligations convertibles en actions souscrites par les actionnaires historiques (65% par Auriga Partners, 20% par Sigma Partners et 15% par Naxicap Gestion) : émission de 750 000 obligations de 1 € de nominal, échéance décembre 2017 rémunérée au taux de 4% avec un prix de souscription de 4,35 €, soit la possibilité de créer 172 413 actions à l'échéance. Ces obligations ont été converties.

5.3.3 Fraude informatique

Au cours de l'été 2015 la Société a dû faire face à un piratage de son système informatique, un virement de 412 500 € a été initié à l'insu de la Société. Cependant, les sommes ont pu être bloquées par le FUI (Fonds Unique Interministériel) suite à leur transfert dans une banque en Lettonie. La Société espère ainsi pouvoir récupérer ces sommes dans un délai estimé à 12-24 mois, et a engagé une procédure dans ce sens. Il est précisé que la justice lettone est en attente d'une décision de la justice française, qui a également été saisie, mentionnant que la Société a bien été victime d'une fraude informatique. Ces fonds ont été comptabilisés au bilan dans le poste « Autres Créances ».

5.3.4 Changement de la dénomination sociale

L'assemblée Générale du 29 Octobre 2015 a décidé d'adopter comme dénomination sociale « MILIBOO » en lieu et place de la précédente dénomination « AGL IMPORT ».

5.3.5 Ratification du transfert de siège social

L'assemblée Générale du 2 Juin 2015 a ratifié le transfert du siège et la modification corrélative des statuts en résultant. Le siège social est désormais établit au 17 rue Mira, Parc Altais, 74 650 Chavanod – France.

5.3.6 Démission de la Directrice Générale Déléguée

Le 12 Octobre 2015 le Conseil d'Administration a été informé de et a accepté la décision de la Directrice Générale Déléguée de démissionner de ses fonctions. Elle conserve toutefois son mandat de membre du Conseil d'Administration. Parallèlement la suspension de son contrat de travail d'ingénieur commercial cesse de plein droit à compter du jour de la tenue de ce Conseil.

5.3.7 Litiges

Un litige prudhommal a opposé la Société avec une de ses anciennes salariées. Une transaction ferme et définitive a été négociée en octobre 2015 pour 10 000 €.

Un litige oppose la Société avec le designer Paulin, et est en cours de traitement amiable. La société a d'ores et déjà provisionné un total de 40 K€, dont 5 sur cet exercice, pour anticiper le versement d'indemnités.

5.4 Evénements post-clôture

5.4.1 Introduction en Bourse et admission des titres sur le marché Alternext

Une augmentation de capital a été initiée en numéraire d'un montant nominal de 161.616,20 euros par émission, aves suppression du droit préférentiel de souscription, par offre au public et sans délai de priorité, d'un maximum de 1.616.162 actions nouvelles d'une valeur nominale de 0,10 euros chacune.

Par décision du conseil d'administration du 10 Décembre 2015, le montant de l'augmentation du capital a été limité au montant des souscriptions reçues représentant 75.05% de l'augmentation de capital prévue soit un montant nominal de 121.288,60 € représentant un nombre de 1.212.886 actions nouvelles d'une valeur nominale de 0,10 euros chacune. Par ailleurs lors de la tenue de ce même Conseil d'Administration, le prix définitif des actions ordinaires à émettre a été fixé à 4.21 euros par actions, soit 0,10 euros de valeur nominale avec une prime de 4,11 euros par action.

Le premier jour de cotation est intervenu le 15 décembre 2015. La société a mis en place un contrat de liquidité de 100 000 euros dès l'ouverture des négociations.

Au total, l'émission représente une augmentation de capital d'un montant d'environ 5,1 millions d'euros.

5.4.2 Renonciation à l'exigibilité anticipée immédiate de deux contrats de crédit

Deux contrats de crédit auprès de la BECM, respectivement de 80.000 euros signé en date du 19 Décembre 2014 et de 500.000 euros signé en date du 21 octobre 2013, prévoyaient que le prêteur avait la faculté, sans formalité ni mise en demeure préalable, de rendre immédiatement exigible les sommes dues au titre de ces contrats s'il y avait cessation de la détention directe ou indirecte à plus de 30.00% par Monsieur Guillaume Lachenal et Madame Aline Buscemi au capital social et des droits de vote de l'emprunteur

Dans le cadre du projet d'introduction en Bourse alors en cours, le prêteur a notifié à la Société le 13 Novembre 2015 la renonciation de façon anticipée à l'exigibilité immédiate et anticipée de ces contrats en ramenant le seuil de détention du capital social et des droits de vote à 15.00% suite à cette opération.

5.4.3 Obtention du label BPI France « Enterprise Innovante »

Miliboo a reçu le 16 Novembre 2015 le label BPI « Entreprise Innovante ». L'obtention de ce label confirme pour une durée de 3 ans renouvelable la possibilité pour les Fonds Commun de Placement pour l'Innovation (FCPI) d'investir dans le capital de Miliboo, et pour les souscripteurs de profiter des avantages fiscaux correspondants. Il permet aussi à la Société de bénéficier de l'Article 26 de la Loi de Modernisation de l'Economie qui vise à favoriser l'accès des PME aux marchés publics de haute technologie, de R&D et d'études technologiques.

5.4.4 Liquidation de la Société AGL Production

La Société AGL Production, filiale détenue à 100% a été liquidée suite à Assemblée Générale Ordinaire du 18 Novembre 2015 approuvant les comptes définitifs de liquidation.

Miliboo a abandonné une créance envers AGL Production de 118.706,42 euros, entièrement provisionnée dans ses comptes semestriels clos au 31 Octobre 2015.

5.4.5 Augmentations de Capital

Suite à la conversion des actions de préférences A et B, ainsi que des OCA2015, la capital social a été porté le 10 Décembre 2015 à 361.430,70 euros, divisé en 3.614.307 actions ordinaires de 0,10 euros de valeur nominale chacune entièrement libérées et de même catégorie.

Suite à l'émission de 1.212.886 actions d'une valeur nominale de 0.10 euros chacune, le capital social a été porté le 14 Décembre 2015 à 482.719,30 euros, divisé en 4.827.193 actions ordinaires de 0,10 euros de valeur nominale chacune, entièrement libérées et de même catégorie.

6 Notes sur les comptes sociaux

6.1 Chiffre d'affaires

En euros	31/10/2015 - 6 Mois -	31/10/2014 - 6 Mois -
Ventes de marchandises Eco-Mobilier Ports sur ventes refacturés Refacturations diverses	6 081 354 38 534 721 694 20 400	5 331 078 33 906 660 467 33 047
Chiffre d'affaires dont ventilation des ventes de marchandises :	6 861 982 31/10/2015 - 6 Mois -	6 058 497 31/10/2014 - 6 Mois -
France Union économique européenne Export	5 149 189 833 872 98 293	4 625 037 651 798 54 243
Ventes de marchandises	6 081 354	5 331 078

6.2 Autres produits d'exploitation

En euros	31/10/2015 - 6 Mois -	31/10/2014 - 6 Mois -
Reprise amortissements et provisions d'exploitation	33 868	19 781
Transferts de charge d'exploitation	28 727	4 602
Autres produits	6 910	2 334
Autres produits d'exploitation	69 505	26 717

6.3 Autres achats et charges externes

En euros	31/10/2015 - 6 Mois -	31/10/2014 - 6 Mois -
Transports de biens et déplacements	(910 678)	(862 660)
Publicité, relations publiques, marketing	(901 829)	(977 465)
Frais de stockage et divers	(504 656)	(435 977)
Rémunérations d'intermédiaires et honoraires	(397 373)	(229 195)
Sous-traitance générale	(305 948)	(229 666)
Locations et crédit bail	(257 959)	(94 986)
Divers	(101 194)	(86 996)
Services bancaires	(74 149)	(71 077)
Autres achats et charges externes	(3 453 786)	(2 988 022)

L'augmentation significative des autres achats et charges externes se porte principalement sur les couts de livraisons aux clients, en lien avec le développement de l'activité, les frais de stockage en lien avec l'augmentation des stocks au bilan en prévision de l'activité au second semestre. Enfin, ils comprennent des charges directement affectables à l'activité de la boutique, ouverte en octobre 2014, pour un montant de 195 344 euros au titre cet exercice à comparer à 133 656 euros au titre de l'exercice précédent.

6.4 Charges de personnel

En euros	31/10/2015 - 6 Mois -	31/10/2014 - 6 Mois -
Salaires et traitements Charges sociales	(643 054) (194 452)	(552 815) (191 949)
Charges de personnel	(837 506)	(744 764)

6.5 Crédit Impôt Compétitivité Emploi (CICE)

La troisième loi de finances rectificative pour 2012 a instauré un crédit d'impôt pour la compétitivité et l'emploi (CICE) au bénéfice des entreprises imposées à l'impôt sur les sociétés ou à l'impôt sur le revenu. Ce crédit d'impôt de 4% est assis sur les rémunérations inférieures ou égales à 2,5 SMIC versées à compter du 1er janvier 2013. Son taux est porté à 6% à compter du 1er janvier 2014. Il peut être imputé sur l'impôt dû ou à défaut est remboursable.

La société a reconnu ce crédit d'impôt en réduction des charges de personnel au compte de résultat. L'actif correspondant est présenté au bilan dans les autres créances.

Le CICE est utilisé au financement des efforts de l'entreprise en matière d'investissement, de recherche, d'innovation, de formation, de recrutement, et de reconstitution du fonds de roulement.

Le montant du CICE comptabilisé dans les charges de personnel est de 24 794 euros au 31 Octobre 2015 contre 22 866 euros au 31 Octobre 2014.

6.6 Dotations aux amortissements, dépréciations et provisions

En euros	31/10/2015	31/10/2014
	- 6 Mois -	- 6 Mois -
Dotations aux amortissements Dotations aux provisions	(149 873) (77 460)	(110 640) (90 662)
Dotations aux amortissements et provisions	(227 333)	(201 302)
dont ventilation des totations aux amortissements	31/10/2015	31/10/2014
	- 6 Mois -	- 6 Mois -
Sur immobilisations incorporelles Sur immobilisations corporelles	(101 442) (48 432)	(83 068) (27 572)
Dotation aux amortissements	(149 873)	(110 640)

6.7 Résultat financier

En euros	31/10/2015 - 6 Mois -	31/10/2014 - 6 Mois -
Intérêts des comptes courants	-
Escomptes obtenus	-	- -
Gains de change	31 190	7 724
Autres produits financiers	130	1 950
Reprise sur provisions financières	-	-
Produits financiers	31 319	9 674
Intérêts des emprunts et des dettes	(35 011)	(13 054)
Intérêts des comptes courants	-	-
Pertes de change	(31 897)	(13 633)
Dotations aux provisions financières	-	-
Charges financières	(66 907)	(26 687)
Résultat financier	(35 588)	(17 013)

6.8 Résultat exceptionnel

En euros	31/10/2015 - 6 Mois -	31/10/2014 - 6 Mois -
Produits de cession d'éléments d'actifs	-	-
Autres produits exceptionnels	7 039	5 708
Produits exceptionnels sur opérations de gestion	10 338	5 097
Produits exceptionnels	17 377	10 805
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion	(1 190)	(613)
VNC d'éléments d'actifs cédés	-	-
Autres charges exceptionnelles	-	-
Dotations aux provisions exceptionnelles	(5 000)	-
Charges exceptionnelles	(6 190)	(613)
Résultat exceptionnel	11 187	10 193

Les produits exceptionnels au 31 Octobre 2015 sont principalement constitués de pénalités perçues.

Les dotations aux provisions exceptionnelles comprennent un complément de provision pour le litige dit Paulin pour un montant de 5 000 €.

6.9 Impôts sur le résultat - accroissement et allégement de la dette future d'impôt

Nature des différences temporaires :

Accroissement : Néant

Allègement : l'abattement de 19 millions sur la contribution sociale de solidarité rend inexistante toute charge relative à cette taxe sur ce premier semestre.

Pour mémoire, la société ayant eu un résultat fiscal déficitaire sur les exercices précédents, elle n'est pas redevable de l'impôt sur les sociétés. Il est rappelé que le montant des déficits fiscaux reportables au 30/04/2015 s'élève à 2.861.125 €.

La société étant déficitaire au 31 Octobre 2015, aucune charge d'impôt n'a été comptabilisée.

6.10 Immobilisations incorporelles

En euros	30/04/2015 - 12 Mois -	Acquisitions Dotations	Activation d'Immo en cours	Cessions Reprises	31/10/2015 - 6 Mois -
Valeurs brutes	1 359 446	292 531	-	-	1 651 977
Concessions et droits	9 150				9 150
Logiciels	1 243 654	24 822	90 322		1 358 798
Autres immo.incorp.	16 320				16 320
Immo.incorp. Encours	90 322	267 709	(90 322)		267 709
Amortissements	913 781	101 442	-	-	1 015 223
Concessions et droits	1 088	2 3			1 110
Logiciels	896 571	101 379			997 950
Autres immo.incorp.	16 123	4 0			16 163
Valeurs nettes	445 665	191 089	-	-	636 754

Les dépenses du département développement informatique activées au 31 Octobre 2015 correspondent à l'enrichissement de l'ERP interne de nouvelles fonctionnalités et la création d'applicatifs non existant jusqu'alors.

Avoir un site internet dit « responsive », c'est-à-dire adaptable au support utilisé (tablette, téléphone), l'application liée à l'utilisation des Google Cardboards dans le cadre de l'expérience client, ainsi que divers modules de gestion et management de l'information back-office sont des exemples de développement activés.

Le poste d'immobilisations en cours est principalement constitué des honoraires engagés dans le cadre de l'introduction en Bourse, dans l'attente de leur imputation à la prime d'émission à venir. Ces immobilisations incorporelles en cours sont également composées pour une part mineure de projets non terminés à la clôture de l'exercice.

6.11 Immobilisations corporelles

En euros	30/04/2015 - 12 Mois -	Acquisitions Dotations	Activation d'Immo en cours	Cessions Reprises	31/10/2015 - 6 Mois -
Valeurs brutes	704 032	25 286	-	-	729 317
Matériel et outillage	112 417				112 417
Install.agcts.divers	392 149	3 568			395 717
Matériel de transport	19 204				19 204
Mat.bureau et info	180 262	21 718			201 979
Amortissements	161 304	48 432	-	-	209 735
Matériel et outillage	59 543	9 130			68 673
Install.agcts.divers	31 587	19 992			51 579
Matériel de transport	15 537	600			16 137
Mat.bureau et info	54 636	18 709			73 345
Valeurs nettes	542 728	(23 146)	-	-	519 582

Seuls quelques équipements informatiques ont été acquis durant l'exercice en cours.

6.12 Immobilisations financières

En euros	30/04/2015 - 12 Mois -	Acquisitions Dotations	Cessions Reprises	31/10/2015 - 6 Mois -
Valeurs brutes	675 659	-	(148 150)	527 509
Autres participations dont créances rattachées à des participations	618 055 541 380		(146 500) (146 500)	471 555 394 880
Autres titres immob. Prêts et autres immob.	- 57 603		(1 650)	- 55 953
Provisions	12 500			12 500
Valeurs nettes	663 159	-	(148 150)	515 009

Les immobilisations financières au 31 Octobre 2015 sont principalement constituées d'une créance rattachée à la participation détenue dans la filiale SCI AGL IMMOBILIER pour un montant de 394 880 €.

Les autres immobilisations financières représentent les titres de participation sur les filiales pour 76 675 € et les dépôts et cautionnement versés pour les locaux pour 55 953 €.

La provision figurant au 30 avril 2015 pour 2 500 € correspond à la provision à 100 % sur les titres de la filiale AGL Production qui a cessé son activité en avril 2015 et a été liquidée en novembre 2015.

La provision figurant au 30 avril 2015 pour 10 000 € correspond à la dépréciation de la caution des anciens locaux compte tenu de son non-recouvrement.

6.13 Stocks et en-cours

En euros	Montant brut	Dépréciation	31/10/2015 - 6 Mois -
Stock de mat.premières Stock de marchandises	86 051 4 728 767	(57 940)	86 051 4 670 828
Valeurs nettes	4 814 818	(57 940)	4 756 878

6.14 Clients et comptes rattachés

En euros	< à 1 an	de 1 à 5 ans	> à 5 ans	31/10/2015 - 6 Mois -
Valeurs brutes Provison pour dépréciation	341 761 -			341 761 0
Valeurs nettes	341 761	-	-	341 761

Les créances sont constituées pour plus de moitié de créances envers nos clients partenaires. Ces clients partenaires sont des places de marchés virtuelles par le biais desquelles une partie de notre activité est générée.

6.15 Autres créances et comptes de régularisation

En euros	< à 1 an	de 1 à 5 ans	> à 5 ans	31/10/2015 - 6 Mois -
Valeurs brutes
Créances sociales et fiscales	271 732			271 732
Compte Sequestre Fond Unique Interministériel		412 500		412 500
Débiteurs divers	216 618			216 618
Créances fiscales crédit impôt compétitivité		86 866		86 866
Charges constatées d'avance	58 694			58 694
Ecarts de conversion actif				-
Provisions	(113 977)			(113 977)
Valeurs nettes	433 066	499 366	-	932 432

La société a été victime d'un piratage de son système informatique durant le mois d'août 2015. 412 500 euros de trésorerie sont bloqués par le Fond Unique Interministériel concomitamment à une action judiciaire engagée par la Société.

La créance détenue sur la filiale AGL Production a été ajustée suite à la préparation de la liasse de liquidation de cette filiale. Il en a découlé un complément de provision dépréciation de créance ayant impacté le résultat de la Société Miliboo de à hauteur de 12 153 euros pour le premier semestre de l'exercice 2016.

6.16 Composition du capital social

Composition du capital social	Au début	Effet de la division de la valeur nominale des actions	Créées	Remboursées	En fin
Au 31/10/2015
Actions	29 594	2 929 806			2 959 400
Valeur Nominale	10,00				0,10

Le 2 juin 2015, l'Assemblée Générale Extraordinaire a décidé de diviser la valeur nominale des actions par 100 pour la fixer à 0,10 € et de multiplier corrélativement le nombre d'actions existantes par 100.

Cette division a été réalisée par voie d'échanges des 29 594 actions anciennes de 10 € chacune par 2 959 400 actions nouvelles de 0,10 € chacune attribuées aux actionnaires à raison de 100 actions nouvelles pour une action ancienne

6.17 Provisions pour risques et charges

En euros	30/04/2015 - 12 Mois -	Dotations	Reprises	31/10/2015 - 6 Mois -
Provisions pour pertes de change Provisions pour litige Affaire Paulin Provision garantie clients Provision pour impôts filiale Chinoise Provision points de fidélité Provision bons de réduction	- 35 000 10 000 25 000 23 000 8 000	5 000 5 700 13 110 4 560		- 40 000 15 700 25 000 36 110 12 560
Provisions pour risques et charges	101 000	28 370	-	129 370

Les provisions sont essentiellement constituées de :

• Provision pour le litige sur l'affaire Paulin pour 40 000 €, dont 5 000 euros de complément de provision ont été constatées au cours de l'exercice dans le cadre du règlement à l'amiable en cours.
• Provision pour risque fiscal sur la filiale chinoise pour 25 000 €
• Provision pour points de fidélité pour un montant de 36 110 €
• Provision pour garantie donnée aux clients pour un montant de 15 700 €
• Provision pour bons de réduction pour un montant de 12 560 €

6.18 Emprunts obligataires convertibles

Le 2 juin 2015, la Société a procédé à une levée de fonds de 750 K€ sous forme d'obligations convertibles en actions souscrites par les actionnaires historiques (65% par Auriga Partners, 20% par Sigma Partners et 15% par Naxicap Gestion): émission de 750 000 obligations de 1 € de nominal, échéance décembre 2017 rémunérée au taux de 4% avec un prix de souscription de 4,35 €, soit la possibilité de créer 172 413 actions à l'échéance. Ces obligations ont été converties.

6.19 Emprunts et dettes financières

En euros	< à 1 an	de 1 à 5 ans	> à 5 ans	31/10/2015 - 6 Mois -
Emprunts auprès des établissements de crédit (1) Dettes financières diverses (2) Concours bancaires courants	851 336 31 248 3 787	709 566 -	- -	1 560 903 31 248 3 787
Emprunts et dettes financières	886 371	709 566	-	1 595 937

(1) Les emprunts auprès des établissements de crédit sont composés de :

a. Un emprunt à taux zéro auprès d'OSEO, les caractéristiques de cet emprunt sont les suivantes :

• Montant : 126 000€,
• Versement : les fonds ont été mis à disposition en totalité en un seul versement le 16/02/2012.

• Taux annuel : 0%,

• Calendrier : la durée de l'emprunt comprend une période de différé d'amortissement suivie d'une période d'amortissement linéaire, avec une première échéance, terme échu payable le 31/03/2014.

• Amortissement :

• linéaire en 12 remboursements trimestriels de 10 500 €,

• d'un montant égal, à terme échu, payable les fins des mois de Mars, Juin, Septembre et Décembre de chaque année ; le premier le 31 mars 2014 et le dernier le 31 décembre 2016.

A la clôture de l'exercice au 31 Octobre 2015, le montant de cet emprunt figure pour 52 500 €.

L'intégralité des dettes a été souscrite en euros.

b. Un emprunt auprès de la Banque Européenne du Crédit Mutuel. Les caractéristiques de cet emprunt sont les suivantes :

• Montant : 500 000€,

• Objet : développement des stocks de marchandises de l'enseigne MILIBOO

• Versement des fonds le 05/11/2013

• Durée : 5 ans,
• Remboursement : en 60 versements mensuels, le premier le
• 05 novembre 2013, le dernier le 05 octobre 2018,
• Taux annuel : 4, 00 %

A la clôture de l'exercice au 31 Octobre 2015, le montant de cet emprunt figure pour 312 055.72 €.

L'intégralité des dettes a été souscrite en euros.

c. Un emprunt auprès de la Banque Palatine. Les caractéristiques de cet emprunt sont les suivantes :

• Montant : 500 000€,
• Objet : Besoin en trésorerie pour le financement des stocks
• Versement des fonds le 10/10/2013
• Durée : 5 ans,
• Remboursement : en 60 versements mensuels, le premier le
• 10 novembre 2013, le dernier le 10 octobre 2018,
• Taux annuel : 3 %

A la clôture de l'exercice au 31 Octobre 2015, le montant de cet emprunt figure pour 308 939.77 €.

L'intégralité des dettes a été souscrite en euros.

d. Un emprunt auprès de la Banque Palatine. Les caractéristiques de cet emprunt sont les suivantes : - Montant : 286 542.11€,

• Objet : Financement de travaux d'aménagement pour la boutique de Paris
• Versement des fonds le 19/11/2014
• Durée : 5 ans,
• Remboursement : en 60 versements mensuels, le premier le
• 19 décembre 2014, le dernier le 19 novembre 2019,
• Taux annuel : 2.05 %

A la clôture de l'exercice au 31 Octobre 2015, le montant de cet emprunt figure pour 236 182.21 €.

L'intégralité des dettes a été souscrite en euros.

e. Un emprunt auprès de la Banque Européenne du Crédit Mutuel. Les caractéristiques de cet emprunt sont les suivantes : - Montant : 80 000€,

• Objet : apport en compte courant d'associés de la SCI AGL IMMOBILIER pour le financement partiel des travaux de construction du siège social du Groupe AGL

• Versement des fonds le 05/12/2014

• Durée : 5 ans,

• Remboursement : en 60 versements mensuels, le premier le 05 janvier 2015, le dernier le 05 décembre 2019,

• Taux annuel : 1.80 %

A la clôture de l'exercice au 31 Octobre 2015, le montant de cet emprunt figure pour 67 168.11 €. L'intégralité des dettes a été souscrite en euros.

f. Un emprunt auprès de la Banque Palatine. Les caractéristiques de cet emprunt sont les suivantes :

• Montant : 109 000€,

• Objet : Financement du matériel informatique et high tech de la boutique parisienne

• Versement des fonds le 22/01/2015

• Durée : 3 ans,

• Remboursement : en 36 versements mensuels, le premier le 22 février 2015, le dernier le 22 janvier 2018,

• Taux annuel : 1.85 %

A la clôture de l'exercice au 31 Octobre 2015, le montant de cet emprunt figure pour 82 314.05 €.

L'intégralité des dettes a été souscrite en euros.

g. Un emprunt auprès de la Banque Européenne du Crédit Mutuel. Les caractéristiques de cet emprunt sont les suivantes : - Montant : 500 000€,

• Objet : Financement du stock - Versement des fonds le 02/06/2015
• Durée : 1 an,
• Remboursement : A échéance,
• Taux annuel : 1.654 %

A la clôture de l'exercice au 31 Octobre 2015, le montant de cet emprunt figure pour 500 000 €.

L'intégralité des dettes a été souscrite en euros.

(2) Les dettes financières diverses sont composées au 31 Octobre 2015 du

• Compte courant AGL Hangzhou = 27 336.07€
• Compte courant Guillaume Lachenal : 2 752.13 €
• Compte courant Aline Buscemi : 1 110.23 €
• La Redoute : 49.32 €

6.20 Fournisseurs et comptes rattachés

En euros	< à 1 an	de 1 à 5 ans	> à 5 ans	31/10/2015 - 6 Mois -
Fournisseurs et comptes rattachés	2 234 229	-	-	2 234 229
Valeurs nettes	2 234 229	-	-	2 234 229

6.21 Autres dettes et comptes de régularisation

En euros	< à 1 an	de 1 à 5 ans	> à 5 ans	31/10/2015 - 6 Mois -
Personnel et comptes rattachés Sécurité sociale et autres organismes sociaux	143 808 83 036	-	-	143 808 83 036
Etat	529 323			529 323
Clients avances et avoirs à établir	198 265	-	-	198 265
Valeurs nettes	954 431	-	-	954 431

6.22 Produits à recevoir

En euros	31/10/2015 - 6 Mois -	30/04/2015 - 12 Mois -
Créances rattachées à des participations Autres immobilisations financières Créances clients et comptes rattachés Autres créances Valeurs mobilières de placement Disponibilités	27 878 82 907	90 299 57 676
Total produits à recevoir	110 785	147 975

Le poste « Autres créances » comprend un Crédit Impôt Compétitivité Emploi pour un montant de 42 990 euros au 31 octobre 2015.

6.23 Charges à payer

En euros	31/10/2015 - 6 Mois -	30/04/2015 - 12 Mois -
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit Dettes fournisseurs et comptes rattachés Dettes fiscales et sociales Autre dettes	17 441 482 559 114 756 -	1 913 267 599 137 962 7 182
Total charges à payer	614 756	414 656

6.24 Charges constatées d'avance

En euros	31/10/2015 - 6 Mois -	30/04/2015 - 12 Mois -
Charges d'exploitation	58 694	80 692
Total charges constatées d'avance	58 694	80 692

6.25 Engagements hors bilan

6.25.1 Immobilisations financées en crédit-bail

Les immobilisations financées par crédit-bail sont comptabilisées en charge en respect du Plan Comptable Générale français. Sont mentionnées dans l'annexe comptable aux comptes annuels, les engagements hors bilan :

• la valeur des biens en crédit-bail au moment de la signature du contrat,
• le montant des redevances (loyers) afférentes à l'exercice,
• le montant cumulé des redevances (loyers) des exercices précédents,
• l'évaluation, à la date de clôture du bilan :
• des redevances restant à payer,
• Et le prix d'achat résiduel des biens en crédit-bail

En euros	Valeur d'origine	Redevances payées Exercice	Cumulées	-1 an	Redevances restant à payer 1 à 5 ans	+ 5 ans	Total	Valeur de rachat
Matériel et outillage
Cerveau Routeur + Plateau Découpe	27 506	4 040	11 343	7 614	11 823		19 438	1
Scie circulaire + Ensemble Levage + Scanner PDA Laser	32 397	4 758	13 302	8 968	13 926		22 894	1
Système de climatisation réversible	54 447	7 083	7 892	14 166	49 581		63 748	544
Matériel de transport
Fourgon Mercedes Benz	16 500	2 387	4 291	4 570	9 420		13 990	165
Totaux	130 850	18 268	36 828	35 319	84 750	-	120 069	711

6.25.2 Engagements en matière de location immobilière

Le tableau ci-dessous récapitule les engagements donnés en matière de location immobilière :

	Loyers payés		Loyers restant à payer	Total
En euros	Exercice 2015	Cumulés	-1 an	1 à 5 ans	+ 5 ans
Matériel et outillage
Siège Social	110 700	138 375	221 400	1 107 000	1 190 025	2 518 425
Boutique	80 046	166 857	160 000	800 000	473 143	1 433 143
Appartement Paris	6 200	15 200	-			-
Appartement Paris	1 500	1 500	13 750			13 750
Parking	1 500	2 833	1 333			1 333
Totaux	199 946	324 765	396 483	1 907 000	1 663 168	3 966 652

6.25.2.1 Siège social

Bail commercial entre la SCI AGL IMMOBILIER et MILIBOO

Bâtiment à usage industriel, commercial et bureaux

17 rue Mira – 74650 CHAVANOD

Durée : Du 16 mars 2015 au 15 mars 2027 (12 ans)

Montant du loyer annuel : 221 400 € hors taxes et hors charges

Indexation : Réévaluation au 01/01 de chaque année et pour la première fois le 01/04/2016. Indice de base : 4 T 2014 (108.47)

6.25.2.2 Boutique Paris

Bail commercial entre la SCI GENERALI REAUMUR et MILIBOO

Bâtiment à usage commercial

100 rue Réaumur – 75002 PARIS

Durée : Du 01 juin 2014 au 31 mai 2024 (10 ans)

Montant du loyer annuel : 160 000 € hors taxes et hors charges

Dépôt de garantie : 40 372,21 € (3 mois de loyers en plus d'un complément de 372,21 appelé en Février 2015)

Indexation : Réévaluation au 01/06 de chaque année et pour la première fois le 01/06/2015. Indice de base ICC: 3 T 2013 (1612)

6.25.2.3 Appartement

Bail de locaux meublés entre M Bernard Jomard – SARL Goldman Groupe – et MILIBOO Appartement meublé 21 rue du Pont aux Choux 75 003 PARIS Durée : Du 01/10/2015 AU 01/10/2016 (1 an renouvelable par tacite reconduction) Montant du loyer annuel: 15 000 € Dépôt de garantie : 1 350 € Indexation : Réévaluation au 01/10 de chaque année et pour la première fois le 01/10/2016. Indice de référence des loyers: 2 T 2015 (125.15)

6.25.2.4 Garage

Bail entre la SCI GENERALI REAUMUR et MILIBOO 2 emplacements à usage de stationnement pour véhicules 100 rue Réaumur – 75002 PARIS Durée : Du 03/09/2014 AU 02/09/2015 (1 an renouvelable par tacite reconduction), reconduit pour 1 an Montant du loyer annuel: 2 000 € hors taxes Dépôt de garantie : 300 €

6.25.3 Engagements CREDOC

En USD	31/10/2015 - 6 Mois -
Engagements hors bilan Banque Européenne Crédit Mutuel	450 915,51
Credoc import à vue échéance 09/02/2016	38 668,00
Credoc import à vue échéance 01/11/2015	13 892,00
Credoc import à vue échéance 19/11/2015	10 758,00
Credoc import à terme échéance 25/11/2015	18 325,00
Credoc import à terme échéance 29/11/2015	18 256,00
Credoc import à vue échéance 30/11/2015	10 578,00
Credoc import à terme échéance 01/12/2015	52 289,53
Credoc import à vue échéance 02/12/2015	51 041,50
Credoc import à terme échéance 05/12/2015	50 900,00
Credoc import à vue échéance 05/12/2015	13 372,91
Credoc import à vue échéance 05/12/2015	18 397,00
Credoc import à vue échéance 10/12/2015	57 372,00
Credoc import à terme échéance 10/12/2015	28 133,00
Credoc import à terme échéance 12/12/2015	22 650,00
Credoc import à vue échéance 15/12/2015	12 876,00
Credoc import à vue échéance 29/12/2015	14 542,17
Credoc import à vue échéance 12/01/2016	18 864,40
Engagements hors bilan BNP	64 928,50
Credoc import à terme échéance 10/11/2015	25 862,00
Credoc import à vue échéance 15/11/2015	39 066,50
Engagements hors bilan Banque Palatine	202 099,21
Credoc import à vue	121 901,79
Credoc import à vue Usance 3 Mois	80 197,42
TOTAL ENGAGEMENTS HORS BILAN	717 943,22

6.25.4 Engagements de retraite

La provision pour départ en retraite n'est pas comptabilisée dans le compte de résultat.

La provision n'a pas été actualisée au 31 Octobre 2015. Pour rappel, le montant de l'engagement hors bilan s'élève au 30 Avril 2015 à 90 587 € (charges sociales comprises)

6.25.5 Covenants

Certains emprunts sont assortis de clauses par lesquelles la société s'engage à respecter certains ratios appelés « covenants ». En cas de non-respect de ces ratios, la dette devient immédiatement exigible.

En l'absence de renégociation entre la date de clôture et celle de l'arrêté des comptes, la dette est exigible de plein droit à la date de clôture et à la date d'arrêté des comptes.

MILIBOO – Rapport Financier Semestriel au 31 octobre 2015

Covenants Banque Palatine emprunt 500 K€ du 10/11/2013 :

Aucune évaluation de covenant n'est requise concomitamment à l'arrêté des comptes semestriels.

Covenants Banque Européenne du Crédit Mutuel emprunt 80 K€ du 05/12/2014 :

Aucune évaluation de covenant n'est requise concomitamment à l'arrêté des comptes semestriels.

Cependant l'exigibilité est immédiate si cessation de la détention directe ou indirecte à plus de 30% par Monsieur Guillaume LACHENAL et Madame Aline BUSCEMI du capital social et des droits de vote de l'emprunteur.

Cet engagement a fait l'objet d'une renonciation du prêteur en date du 13 Novembre 2015..

Covenants Banque Européenne du Crédit Mutuel emprunt 500 K€ du 05/11/2013 :

Aucune évaluation de covenant n'est requise concomitamment à l'arrêté des comptes semestriels.

Cependant l'exigibilité est immédiate si cessation de la détention directe ou indirecte à plus de 30% par Monsieur Guillaume LACHENAL et Madame Aline BUSCEMI du capital social et des droits de vote de l'emprunteur.

Cet engagement a fait l'objet d'une renonciation du prêteur en date du 13 Novembre 2015.

6.25.6 Dettes garanties par des suretés réelles

• Emprunt Banque Palatine 500 K€.
• o Montant initial de cette garantie = 600 K€.
• o Montant restant 308 939.77 €
• o Date fin échéance garantie : 05/10/2018
• o Nature de la sureté réelle : Gager sur stocks avec dépossession à hauteur de 600 000 € par l'intermédiaire d'Eurogage
• Emprunt BECM 500 K€.
• o Montant initial de cette garantie = 500 K€.
• o Montant restant 312 055.72 €.
• o Date fin échéance garantie : 05/10/2018

6.25.7 SWAP de change

Aucun SWAP de change n'est en cours au 31 octobre 2015

6.25.8 Abandon de compte courant

Il est rappelé au cours de l'exercice précédent, deux abandons de compte courant ont eu lieu :

• Compte courant MILIBOO chez MILIBOUTIQUE avec clause de retour à meilleure fortune pour un montant de 1 883 €.
• Compte courant MILIBOO chez SCI AGL IMMOBILIER avec clause de retour à meilleure fortune pour un montant de 34 000 €.

Aucun nouvel abandon de compte courant n'a été émis lors du premier semestre du présent exercice fiscal.

6.26 Autres informations

6.26.1 Entreprises liées

Eléments concernant les entreprises liées

Au bilan (+ actif - passif)	31/10/2015 - 6 Mois -	30/04/2015 - 12 Mois -
Comptes courants associés	28 138	(1 270)
Comptes courants filiales Chine	(27 336)	(67 191)
Comptes courants filiales AGL Production	130 859	101 824
Provision comptes courants filiales	(113 977)	(101 824)
Créances rattachées à des participations AGL Immobilier	394 880	541 380
Fournisseurs MILIBOUTIQUE	(20 377)	(13 375)
Au compte de résultat (+ produits - charges)	31/10/2015 - 6 Mois -	31/10/2014 - 6 Mois -
Charges financières	-	-
Produits financiers	-	-

7 Rapport des Commissaires aux Comptes sur l'information financière semestrielle

Miliboo (Anciennement AGL Import) Période du 1er mai au 31 octobre 2015

Rapport d'examen limité des commissaires aux comptes sur les comptes intermédiaires

Au Président-Directeur Général,

En notre qualité de commissaires aux comptes de la société Miliboo et en réponse à votre demande, nous avons effectué un examen limité des comptes intermédiaires de celle-ci, relatifs à la période du 1er mai au 31 octobre 2015, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous précisons que votre société établissant pour la première fois des comptes intermédiaires au 31 octobre 2015, les informations relatives à la période du 1er mai au 31 octobre 2014 présentées à titre comparatif n'ont pas fait l'objet d'un audit ou d'un examen limité.

Ces comptes intermédiaires ont été établis sous la responsabilité de votre conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes intermédiaires, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause, au regard desrègles et principes comptables français, le fait que les comptes intermédiaires présentent sincèrement le patrimoine et la situation financière de la société, au 31 octobre 2015, ainsi que le résultat de ses opérations pour la période écoulée.

Ce rapport est régi par la loi française. Les juridictions françaises ont compétence exclusive pour connaître de tout litige, réclamation ou différend pouvant résulter de notre lettre de mission ou du présent rapport, ou de toute question s'y rapportant. Chaque partie renonce irrévocablement à ses droits de s'opposer à une action portée auprès de ces tribunaux, de prétendre que l'action a été intentée auprès d'un tribunal incompétent, ou que ces tribunaux n'ont pas compétence.

Annecy-le-Vieux et Paris-La Défense, le 26 février 2016

Les Commissaires aux Comptes

Adn Mont-Blanc ERNST & YOUNG Audit