Miliboo

Annual Report • Jul 29, 2019

RAPPORT FINANCIER ANNUEL AU 30 AVRIL 2019

Table des matières

1		EVENEMENTS MARQUANTS	5
	1.1	PARTENARIAT « MEDIA-FOR-EQUITY » AVEC M6 INTERACTIONS 5
	1.2	PARTENARIAT AVEC STEPHANE PLAZA	6
	1.3	OUVERTURE D'UN « FLAGSHIP » BOULEVARD DE LA MADELEINE A PARIS 6
	1.4	FERMETURE DE LA BOUTIQUE RUE REAUMUR A PARIS 6
	1.5	THE SMART SOFA, LE CANAPE CONNECTE DE MILIBOO, RÉCOMPENSÉ AUX « CES INNOVATION AWARDS 2019 » DE LAS VEGAS 7
	1.6	DEMISSION D'UN ADMINISTRATEUR 7
	1.7	ATTRIBUTION D'INSTRUMENTS DE CAPITAL	7
	1.8	FINANCEMENTS DE LA BOUTIQUE DE MADELEINE	8
2		COMMENTAIRES SUR LE COMPTE DE RESULTAT	9
	2.1	COMPTE DE RESULTAT ANNUEL SIMPLIFIE	9
	2.2	COMMENTAIRES SUR LA PERIODE ECOULEE	10
3		ETATS FINANCIERS AU 30 AVRIL 2019	12
	3.1	COMPTE DE RESULTAT 12
	3.2	BILAN	13
	3.3	TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE 14
	3.4	VARIATION DES CAPITAUX PROPRES	14
	3.5	RECONCILIATION DU RESULTAT D'EXPLOITATION ET DE L'EBITDA RETRAITE	15
4		PRINCIPES, REGLES ET METHODES COMPTABLES	16
	4.1	REFERENTIEL COMPTABLE DE LA SOCIETE	16
	4.2	IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 16
	4.3	IMMOBILISATIONS CORPORELLES	17
	4.4	IMMOBILISATIONS FINANCIERES	17
	4.5	DEPRECIATION DES ACTIFS 17
	4.6	PROVISION POUR RISQUES ET CHARGES 17
	4.7	STOCKS 18
	4.8	CREANCES 18
	4.9	OPERATIONS EN DEVISES ETRANGERES	18
	4.10	ENGAGEMENTS DE RETRAITE 19
	4.11	CHIFFRE D'AFFAIRES 19
	4.12	SUBVENTION D'INVESTISSEMENT	19
	4.13	FRANCHISES DE LOYER 19
	4.14	RESULTAT EXCEPTIONNEL 20
	4.15	RESULTAT PAR ACTION 20

5		NOTES SUR LES COMPTES SOCIAUX	21
	5.1	CHIFFRE D'AFFAIRES 21
	5.2	AUTRES PRODUITS D'EXPLOITATION	21
	5.3	AUTRES ACHATS ET CHARGES EXTERNES	22
	5.4	CHARGES DE PERSONNEL 23
	5.5	CREDIT IMPOT COMPETITIVITE EMPLOI (CICE)	23
	5.6	DOTATION AUX AMORTISSEMENTS, DEPRECIATIONS ET PROVISIONS 23
	5.7	RESULTAT FINANCIER	24
	5.8	RESULTAT EXCEPTIONNEL 24
	5.9	IMPOT SUR LE RESULTAT	25
	5.10	IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 26
	5.11	IMMOBILISATIONS CORPORELLES	26
	5.12	IMMOBILISATIONS FINANCIERES	27
	5.13	STOCKS ET EN-COURS 27
	5.14	CLIENTS ET COMPTES RATTACHES	28
	5.15	AUTRES CREANCES, COMPTES DE REGULARISATION ET ECARTS DE CONVERSION ACTIF	28
	5.16	COMPOSITION DU CAPITAL SOCIAL	29
	5.17	SUBVENTIONS D'INVESTISSEMENT	29
	5.18	PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES 29
	5.19	EMPRUNTS ET DETTES FINANCIERES	30
	5.20	FOURNISSEURS ET COMPTES RATTACHES	32
	5.21	AUTRES DETTES, COMPTES DE REGULARISATION ET ECARTS DE CONVERSION PASSIF 32
	5.22	PRODUITS A RECEVOIR	33
	5.23	CHARGES A PAYER 33
	5.24	ENGAGEMENTS HORS BILAN	33
	5.25	ENTREPRISES LIEES 39
	5.26	FILIALES 39
	5.27	HONORAIRES DE COMMISSARIAT AUX COMPTES	40
	5.28	EFFECTIF	40
	5.29	REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX (HORS ATTRIBUTION D'INSTRUMENT DE CAPITAL) 40
6		EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE	41
	6.1	EMISSION D'OBLIGATIONS CONVERTIBLES SOUSCRITES PAR M6
		INTERACTIONS	41
7		RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LES COMPTES
		ANNUELS	43

La Société MILIBOO est spécialisée dans le secteur de vente de mobilier, majoritairement en ligne. Créée en 2006, son activité consiste en l'import-export de mobilier « tendance », modulable et personnalisable sur Internet (marchandises et biens dits non réglementés). Avec plus de 2 500 références essentiellement vendues sur son site www.miliboo.com et dans ses « Milibootik », deux points de vente physique situés au 14, boulevard de la Madeleine à Paris, et au 6 rue Grolée à Lyon, la société propose des gammes complètes de meubles pour toute la maison.

Miliboo contrôle l'ensemble de la chaîne de valeur : conception/design, contrôle qualité (filiale en Chine), outils logistiques, marketing et relations clients sont internalisés. Disposant d'un entrepôt près de Fossur-Mer (13), opéré par un prestataire extérieur, la société est commercialement présente dans plusieurs pays d'Europe.

Miliboo est basée à Chavanod, en Haute-Savoie.

La société a été immatriculée le 14 septembre 2006. Depuis le 15 décembre 2015, Miliboo est cotée sur le marché Euronext Growth (Alternext) à Paris (code ISIN : FR0013053535 - code mnémonique : ALMLB).

Miliboo publie ses informations sur un site internet à l'adresse suivante : http://www.miliboobourse.com

1 EVENEMENTS MARQUANTS

1.1 PARTENARIAT « MEDIA-FOR-EQUITY » AVEC M6 INTERACTIONS

Le 5 mars 2019, la Société a conclu avec M6 Interactions, filiale du Groupe Métropole Télévision (Groupe M6), un partenariat pour une durée de 1 an, reconductible pour 2 ans sous condition de performance.

Ce partenariat engage :

• M6 Interactions à mettre à disposition des espaces publicitaires à Miliboo sur les chaînes TV (M6, W9, 6ter, Paris Première, Teva), les radios (RTL, RTL2, Fun Radio) et les actifs digitaux (6Play, déco.fr, Golden Network…) du Groupe M6 en France. Cette mise à disposition s'étalera sur une durée de 1 an à compter de la date de la première diffusion du spot publicitaire ;
• Miliboo, en rétribution de cette promotion publicitaire, à émettre des obligations convertibles en actions (ci-dessous dénommées OCA) réservées à M6 Interactions pour un montant de 1 250 K€, d'échéance 3 ans, rémunérées au taux d'intérêt de 1.5%, convertibles en actions Miliboo ;
• M6 Interactions à renouveler cette mise à disposition d'espaces publicitaires dans des volumes annuels identiques, pour une période de deux années supplémentaires, à l'issue de la date anniversaire de diffusion du premier spot publicitaire. Ce renouvellement est suspendu à la réalisation de la condition de performance de Miliboo mesurée à l'issue de l'année 1 du partenariat ;
• Miliboo, en rétribution de cette promotion publicitaire, à procéder à une deuxième émission obligataire pour un montant de 2 500 K€, d'échéance 2 ans, rémunérées au taux d'intérêt de 1.5%, convertibles en actions Miliboo ;
• Miliboo, en cas de non renouvellement pour non-atteinte de la condition de performance à l'issue de l'année 1, à procéder au remboursement des OCA en numéraire à hauteur de 1 250 K€, montant principal auquel s'ajouteront les intérêts capitalisés ;
• M6 Interactions à convertir, à l'issue des 3 ans du partenariat, l'intégralité des OCA en actions ordinaires nouvelles lui donnant accès à 21.4% du capital. M6 Interactions peut opter à l'issue des 3 ans pour un remboursement en numéraire des OCA souscrites, soit un montant principal de 3 750 K€, auquel s'ajouteront les intérêts capitalisés.

La mise à disposition des espaces publicitaires pour l'année 1 du partenariat a été constatée par l'enregistrement d'une créance détenue par M6 Interactions pour 1 500 K€ TTC d'une part, et d'autre part d'une créance envers M6 Interactions d'un montant identique.

Le Conseil d'Administration de la Société, sur la base de la délégation de compétence conférée par les actionnaires réunis en Assemblée Générale Extraordinaire le 2 mai 2019, a procédé ce même jour à l'émission de 125.000 OCA d'une valeur nominale unitaire de 10€ soit un montant global de 1 250 K€ réservées à M6 Interactions. M6 Interactions a souscrit à cette émission d'obligations convertibles en date du 2 mai 2019 par voie de compensation avec la créance qu'elle détenait au titre de la mise à disposition, au profit de Miliboo, d'espaces publicitaires.

Le premier spot publicitaire de Miliboo a été diffusé sur la chaine « M6 » le 26 juin 2019.

1.2 PARTENARIAT AVEC STEPHANE PLAZA

Le 5 mars 2019, la Société a conclu avec la société SP Holding représentée par Stéphane Plaza, un accord de partenariat rémunéré, d'une durée de 2 ans reconductible, visant à accroitre la notoriété de Miliboo et créer un attachement à la marque en s'adossant à un ambassadeur de renom, classé animateur préféré des français en juin 2019.

Ce partenariat prévoit :

• La mise à disposition de l'image de Stéphane Plaza afin de l'associer à la marque, notamment dans le cadre des campagnes publicitaires et des supports de communication de Miliboo. A ce titre, Stéphane Plaza participe aux tournages de spots publicitaires (TV, radio et digitaux) ;
• La participation de Stéphane Plaza aux événements organisés par Miliboo ;
• Le développement conjoint et la commercialisation par Miliboo de meubles sous une marque commune « MILIBOO & Stéphane Plaza ».

1.3 OUVERTURE D'UN « FLAGSHIP » BOULEVARD DE LA MADELEINE A PARIS

La Société a ouvert le 9 février 2019 une nouvelle boutique située au 14 boulevard de la Madeleine, Paris 8ème, d'une surface totale de près de 1 100 m². La Société a fait le choix de s'implanter au cœur d'une zone de chalandise premium, qui se développe dans l'univers de la maison autour d'enseignes de renommée internationale. A titre d'exemple Ikea a ouvert le 5 mai 2019, au 15 boulevard de la Madeleine, les portes de son premier magasin urbain.

La Société a signé en octobre 2018 auprès de Generali un bail commercial ferme de 10 ans, prenant effet le 1er novembre 2018.

La Société a bénéficié auprès du bailleur d'une franchise intégrale de loyer et de charges pour toute la période écoulée. Cependant, bien que non décaissable et non décaissé, la Société a, par application de l'avis OEC (Ordre des Experts-Comptables) n°29 de 1995 sur les contrats de location, enregistré comptablement un loyer sur la période de 458 K€. Celui-ci résulte de la répartition sur toute la durée du bail de la charge de loyer totale du contrat.

1.4 FERMETURE DE LA BOUTIQUE RUE REAUMUR A PARIS

La boutique du boulevard de la Madeleine remplace la boutique historique de Miliboo située au 100 rue Réaumur, d'une surface de 480 m², qui a fermé ses portes le 31 janvier 2019.

Cette fermeture s'est accompagnée du versement par le bailleur d'une indemnité d'éviction de 716 K€, reconnue en produit exceptionnel.

La fermeture a entrainé la perte des investissements qui y ont été effectués (matériels, agencements, etc,…) pour leur partie qui n'a pu être récupérée ou transférée dans la nouvelle boutique. Cette opération s'est traduite par l'enregistrement d'une charge exceptionnelle de 178 K€ correspondant à leur valeur nette comptable (i.e. valeur d'achat moins les amortissements cumulés comptabilisés à la date de fermeture).

1.5 THE SMARTSOFA, LE CANAPE CONNECTE DE MILIBOO,RÉCOMPENSÉ AUX « CES INNOVATION AWARDS 2019 » DE LAS VEGAS

Le canapé connecté de Miliboo, appelé « The Smart Sofa », a été distinguée par le Prix CES® 2019 de l'innovation dans la catégorie « Smart Home ». Cette récompense intervient deux ans après la distinction en tant qu' « Honoree » du miroir connecté EKKO de Miliboo aux « CES® Innovation Awards 2017 ».

Les développements relatifs au Smart Sofa, jusqu'ici portés par Miliboo, ont été transférés à sa filiale Miliboo Connected, par voie de cession à leur valeur nette comptable. Les actifs immatériels ainsi cédés représentent 41 K€. Les équipes de Miliboo Connected poursuivent les développements ainsi que la mise au point de la production industrielle. La commercialisation du Smart Sofa est prévue d'ici la fin de l'année 2019.

Les développements liés au miroir connecté Ekko, actuellement commercialisé par la Société, restent la propriété de Miliboo.

1.6 DEMISSION D'UN ADMINISTRATEUR

Naxicap Partners, représenté par Monsieur Antoine LeMasson, a démissionné de ses fonctions d'Administrateur à effet du 8 février 2019. Le Conseil d'Administration a pris acte de sa décision ce même jour.

1.7 ATTRIBUTION D'INSTRUMENTS DE CAPITAL

AGA – Plan N°1 - 2018

Dans le cadre de l'autorisation votée par les actionnaires le 29 octobre 2015, le Conseil d'Administration a décidé, le 13 septembre 2018, d'attribuer gratuitement 26 666 actions de la Société.

L'attribution de ces actions est définitive au terme d'une période d'acquisition d'un an, soit le 13 septembre 2019, sous conditions de présence (sauf décès, invalidité ou départ en retraite du bénéficiaire). Un délai de conservation de 2 ans à compter du 13 septembre 2019 a été fixé par le Conseil d'Administration à l'expiration duquel les bénéficiaires pourront céder leurs actions, soit à compter du 13 septembre 2021.

Le Conseil d'Administration se réunira préalablement à la date d'acquisition définitive des actions gratuites en vue de décider si les actions attribuées seront des actions ordinaires existantes ou nouvelles.

AGA – Plan N°2 – 2018

Dans le cadre de l'autorisation votée par les actionnaires le 18 octobre 2018, le Conseil d'Administration a décidé, le 29 novembre 2018, d'attribuer gratuitement 94 429 actions de la Société.

L'attribution de ces actions est définitive au terme d'une période d'acquisition d'un an, soit le 29 novembre 2019, sous conditions de présence (sauf décès, invalidité ou départ en retraite du bénéficiaire) et de performance. Un délai de conservation de 1 an à compter du 29 novembre 2019 a été fixé par le Conseil d'Administration à l'expiration duquel les bénéficiaires pourront céder leurs actions, soit à compter du 29 novembre 2020.

Le conseil d'administration a décidé que le bénéficiaire, lorsqu'il exerce au sein de la Société l'un des mandats visés par ces dispositions légales, devra conserver au nominatif au moins 10% des actions de performance qui lui ont été attribuées en application de ladite décision, et ce, jusqu'à l'expiration de son mandat ou de tout autre mandat, au sein de la Société, visé par les mêmes dispositions légales.

Le Conseil d'Administration se réunira préalablement à la date d'acquisition définitive des actions gratuites en vue de décider si les actions attribuées seront des actions ordinaires existantes ou nouvelles.

1.8 FINANCEMENTS DE LA BOUTIQUE DE MADELEINE

La Société a financé les travaux d'aménagement de la Boutique du boulevard de la Madeleine par emprunt auprès de ses partenaires financiers. Ainsi :

La Société a conclu en janvier 2019, un emprunt auprès de la Société Générale, dont les caractéristiques sont les suivantes :

• Montant : 600 000 €, souscrit en euros ;
• Objet : Aménagement Boutique Paris Madeleine ;
• Versement des fonds : 15/03/2019 ;
• Durée : 7 ans ;
• Remboursement : 81 mensualités après une période de différé de 3 mois ;
• Taux annuel : 1.10 % ;
• Garantie : Nantissement en rang disponible, et pari passu, du fonds de commerce de la Boutique de Madeleine jusqu'à remboursement intégral du prêt.

La Société a conclu le 1er février 2019, un emprunt auprès de la Caisse d'Epargne Rhône Alpes, dont les caractéristiques sont les suivantes :

• Montant : 104 000 €, souscrit en euros ;
• Objet : Matériel de climatisation et de contrôle d'accès ;
• Versement des fonds : 30/04/2019 ;
• Durée : 5 ans ;
• Remboursement : 60 mensualités à échéance constante, la première intervenant le 05/06/2019 et la dernière le 05/05/2024 ;
• Taux annuel : 0.90 % ;
• Garantie : Nantissement de rang disponible, et pari passu, du fonds de commerce de la Boutique de Madeleine jusqu'à remboursement intégral du prêt.

2 COMMENTAIRES SUR LE COMPTE DE RESULTAT

2.1 COMPTE DE RESULTAT ANNUEL SIMPLIFIE

En milliers d'euros	30/04/2019 - 12 Mois -	30/04/2018 - 12 Mois -	% Variation
CHIFFRE D'AFFAIRES	22 972	18 486	24%
Coût des produits vendus	(9 376)	(7 631)	23%
MARGE BRUTE % de Marge Brute	13 596 59,2%	10 855 58,7%	25%
Charges d'exploitation hors provisions Autres produits d'exploitation hors provisions Production immobilisée Subvention d'exploitation	(14 968) 220 31 1	(13 136) 151 140 9	14% 45% -78% -84%
EBITDA COMPTABLE (1)	(1 120)	(1 980)	43%
Retraitements
Charges non cash de loyer de la boutique boulevard de la Madeleine (2) Charges non récurrentes d'honoraires engagés pour nouer le partenariat M6 (3) Charges de plan de rémunération en actions (4)	458 120	162
EBITDA RETRAITE (5)	(542)	(1 818)	70%
Dotations et reprises aux provisions et aux amortissements	(429)	(274)	56%
RESULTAT D'EXPLOITATION COURANT	(1 549)	(2 255)	31%
Résultat Financier Résultat Exceptionnel Impôts	7 609 -	(488) (19) -	102% 3227% 0%
RESULTAT NET	(932)	(2 762)	66%

• (1) Ebitda Comptable : Earnings before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization. Cet indicateur correspond au résultat d'exploitation avant dotation aux amortissements et aux provisions (hors exceptionnel). L'EBITDA ne constitue pas un agrégat financier défini par les normes comptables françaises et n'est pas directement comparable aux indicateurs ainsi dénommés par d'autres entreprises.
• (2) La Société a bénéficié d'une franchise intégrale de loyer pour sa boutique du boulevard de la Madeleine sur toute la période écoulée. Cependant, par application de l'avis de l'OEC n°29 de 1995 sur les contrats de location, la Société doit enregistrer comptablement une charge de loyer. Son évaluation est le résultat de la répartition linéaire sur toute la durée du bail de la charge de loyer réelle (i.e. total des loyers annuels moins franchises octroyées). Comptablement, le loyer est ainsi lissé sur toute la durée du bail, et le produit de la franchise est étalé sur toute la durée du contrat.

La charge enregistrée sur la période écoulée est non décaissée et non décaissable.

Le retraitement est égal à la différence entre la charge de loyer comptabilisée par la Société par application dudit avis et la charge de loyer dûment facturée par le Bailleur. Au titre de l'exercice clos le 30 avril 2019, la charge de loyer comptabilisée est de 458 K€, la charge de loyer facturée est nulle.

• (3) Honoraires de conseils, majoritairement juridiques, engagés afin de nouer le partenariat avec M6 Interactions. Ces honoraires, d'un montant de 120 K€ sur la période, ne sont pas de nature à être renouvelés dans les exercices futurs.
• (4) Retraitement de la charge des options de souscription ou d'achat d'actions et des actions gratuites attribuées par la Société, afin de mieux refléter la performance opérationnelle indépendamment de la politique d'attraction et de rétention des talents.
• (5) Ebitda Retraité : Ebitda comptable tel que défini ci-avant retraité des frais non récurrents engagés pour nouer le partenariat avec M6 Interactions, les charges non cash de loyer de la boutique du boulevard de la Madeleine et les charges d'instrument de capitaux dans le cadre de plan de rétention de cadres. L'Ebitda retraité constitue la mesure de performance opérationnelle suivie par la Société, permettant à sa direction d'appréhender les activités et les tendances opérationnelles en cours. Son évolution est commentée ci-dessous.

2.2 COMMENTAIRES SUR LA PERIODE ECOULEE

Le chiffre d'affaires annuel atteint 22 972 K€, contre 18 486 K€ lors de l'exercice 2017-18, soit une hausse de 24.3%. Le chiffre d'affaires est composé à 97% de ventes de produits. Le reste est composé de « services » tels que la participation aux frais de port, applicable aux pays étrangers ainsi qu'une assurance échange / reprise.

Toutes les géographies et canaux de distribution ont contribué à cette croissance. Cette progression significative est liée à un fort accroissement des volumes vendus (+30.1%), traduisant ainsi le succès de la politique d'investissements, des actions stratégiques menées par Miliboo et de son positionnement omni canal.

La France reste le principal marché de Miliboo, représentant près de 84% du chiffre d'affaires total de l'exercice. Sa croissance, +29.6%, a été portée par l'accélération des ventes sur tous ses canaux.

A l'international, Miliboo a opéré un retrait stratégique de son marché au Royaume-Uni. Hors Royaume-Uni, les ventes à l'international ont progressé au total de 10%, soutenu particulièrement par l'Allemagne et la Suisse. Chaque pays, pris isolément, a affiché une progression.

Le panier moyen est passé de 265 € HT au 30 avril 2018 à 246 € HT au 30 avril 2019, porté notamment par un nombre d'articles par transaction moins élevé que l'an passé et l'injection de nouveautés sur cet exercice effectuée majoritairement sur les tranches de prix les plus accessibles.

Miliboo a compté près de 6.9 Millions de visiteurs uniques sur la période, en hausse de 5% par rapport à l'année passée. La Société a opéré une rationalisation de son budget marketing, qui représente 14% du chiffre d'affaires contre 19% l'année passée, soit une diminution de dépenses de 258 K€. La Société a ainsi privilégié l'optimisation de sa conversion, optant pour une meilleure qualification des visiteurs uniques.

La marge brute (chiffre d'affaires – achats de marchandises + ou – variation de stocks, y compris de matières premières) s'établit à 13 596 K€, en augmentation de 2 741 K€, soit un taux de marge brute de 59.2%, à comparer à un taux de 58.7 % l'an passé.

Cette hausse du taux de marge est quasi intégralement conduite par la diminution du prix de revient des produits vendus, pour moitié liée à l'affaiblissement du dollar par rapport à l'euro lors de l'achat des marchandises, et pour l'autre moitié à l'optimisation des coûts d'approche des produits.

Les charges d'exploitation (autres qu'achats de marchandises et matières premières, variation de stock, dotation aux amortissements et provisions) s'élèvent en totalité à 14 968 K€ pour l'exercice 2018-19, contre 13 136 K€ lors de l'exercice 2017-18, soit une hausse de 1 832 K€, ou 14%.

Les charges opérationnelles retraitées (i.e. charges d'exploitation hors provisions, les autres produits d'exploitation hors provisions, la production immobilisée et les subventions d'exploitation retraitées des éléments décrits aux notes 2,3 et 4 de la section 2.1 du présent rapport) ressortent à 14 138 K€ à comparer à 12 673 K€ pour l'exercice passé, soit une progression de 11.6%.

Cet accroissement est conduit à hauteur de 1 365 K€ par les coûts d'activité logistique – stockage, préparation des commandes, livraisons au client - comme conséquence mécanique de l'accroissement du volume des stocks disponibles tout au long de l'année, et conséquemment de l'activité sur l'exercice. D'autre part les commissions rétrocédés aux MarketPlace se sont accrues de 488 K€, conséquence directe de l'accroissement du volume d'affaires qui y est effectué, conduit notamment par l'ouverture avec succès de deux d'entre elles. Enfin les loyers ont progressé globalement de 410 K€, provenant de l'ouverture de la boutique du boulevard de la Madeleine.

La Société a procédé à une contraction de 564 K€ de son budget marketing à l'étranger et une augmentation de 305 K€ sur la France, permettant de dégager au global des économies de charges sans pénaliser la croissance. La masse salariale est en recul de 81 K€, du fait de la non-récurrence des charges constatées l'an passé liées à l'attribution d'instruments de capital.

L'Ebitda retraité ressort à (542) K€, et constitue la mesure de performance opérationnelle suivie par la Société. Elle est à comparer à un Ebitda retraité négatif de (1 818) K€ l'an passé, soit une division de plus de 3 de cette perte opérationnelle.

L'Ebitda comptable, intégrant la charge non cash de loyer de la boutique de Madeleine et les dépenses non récurrentes engagées pour nouer le partenariat avec M6 Interactions ressort à (1 120) K€, à comparer avec un Ebitda comptable négatif de (1 980) K€ l'an passé.

La perte en résultat d'exploitation, comprenant les dotations et reprises d'amortissements et de provisions, s'établit ainsi à (1 549) K€, à comparer à (2 255) K€ l'an passé.

Le résultat exceptionnel, positif de 609 K€, à comparer à une perte de (19) K€ l'an passé, est impacté d'une part par la perception d'une indemnité d'éviction d'un montant de 716 K€ et d'autre part par les par une sortie d'immobilisations pour une valeur nette comptable de 178 K€ comme effet de la fermeture de la boutique Réaumur en janvier 2019.

La perte en résultat net s'établit à (932) K€ contre (2 762) K€ l'an passé.

Au 30 avril 2019 la trésorerie disponible, s'élève à 2 081 K€, contre 2 233 K€ à la clôture de l'exercice précédent.

L'activité opérationnelle, i.e. hors indemnité d'éviction exceptionnelle, a consommé 555 K€ de trésorerie, imputable pour 1 203 K€ au résultat net de la Société retraité des « charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'exploitation », et compensés par 648 K€ de diminution du BFR. Les stocks de produits ont été diminués de 124 K€, avant dépréciation. Les dettes d'exploitation ont augmenté de 2 934 K€, dont 1 500 K€ lié à la mise à disposition d'espaces publicitaires par M6 Interactions. Les créances d'exploitation ont augmenté de 2 410 K€, dont 1 500 K€ comme contrepartie de cette mise à disposition d'espaces publicitaires.

La Société a procédé au versement de 275 K€ de dépôt de garantie pour sa boutique boulevard de la Madeleine. Elle a reçu au préalable 500 K€ de participation de la part du bailleur. La Société a investi 698 K€, quasi exclusivement dans sa boutique de Madeleine (travaux, agencements). La Société a financé cet investissement par deux emprunts bancaires pour un total de 704 K€. Au cours de l'exercice, la Société a procédé à 630 K€ de remboursement de dettes bancaires.

L'endettement bancaire et financier représente 3 169 K€ au 30 avril 2019 contre 3 096 K€ à fin d'exercice précédent.

3 ETATS FINANCIERS AU 30 AVRIL 2019

3.1 COMPTE DE RESULTAT

En milliers d'euros	Notes	30/04/2019 - 12 Mois -	30/04/2018 - 12 Mois -
Chiffre d'affaires	5.1	22 972	18 486
Production immobilisée	5.2	31	140
Subvention d'exploitation		1	9
Autres produits d'exploitation	5.2	292	285
Produits d'exploitation		23 296	18 920
Achats de marchandises et matières premières		(9 253)	(8 467)
Variation de stocks de marchandises et matières premières		(124)	836
Autres coûts accessoires
Autres achats et charges externes	5.3	(12 773)	(10 614)
Impôts,taxes et versements assimilés		(53)	(105)
Salaires et traitements	5.4	(1 547)	(1 479)
Charges sociales	5.4	(513)	(663)
Dotations aux amortissements et provisions	5.6	(501)	(408)
Autres charges		(82)	(275)
Charges d'exploitation		(24 844)	(21 175)
RESULTAT D'EXPLOITATION		(1 549)	(2 255)
Produits financiers		66	61
Charges financières		(59)	(548)
RESULTAT FINANCIER	5.7	7	(488)
RESULTAT COURANT AVANT IMPÔTS		(1 541)	(2 742)
Produits exceptionnels		964	144
Charges exceptionnelles		(355)	(163)
RESULTAT EXCEPTIONNEL	5.8	609	(19)
Impôt sur les bénéfices	5.9	-	-
RESULTAT DE L'EXERCICE		(932)	(2 762)
Nombre d'actions (1)		4 827 193	4 827 193
Résultat de base par actions (hors actions propres)		(0,20)	(0,58)
(1) dont Nombre d'actions propres		60 632	49 765

3.2 BILAN

En milliers d'euros	Notes	30/04/2019			30/04/2018
		Brut	Amort. / Prov.	Net	Net
Immobilisations incorporelles	5.10	1 582	1 414	168	286
Immobilisations corporelles	5.11	1 694	452	1 242	924
Immobilisations financières	5.12	1 139	362	778	583
TOTAL ACTIF IMMOBILISE		4 415	2 227	2 188	1 793
Stocks	5.13	4 604	308	4 296	4 535
Clients et comptes rattachés	5.14	1 198	-	1 198	621
Autres créances	5.15	1 293	-	1 293	670
Valeurs mobilières de placement		91	-	91	82
Disponibilités		2 081	-	2 081	2 233
Comptes de régularisation	5.15	1 397	-	1 397	128
TOTAL ACTIF CIRCULANT		10 665	308	10 357	8 269
Ecart de conversion actif	5.15	2	-	2	9
TOTAL ACTIF		15 082	2 535	12 546	10 072
CAPITAUX PROPRES
Capital social	5.16			483	483
Primes d'émission				1 574	9 174
Réserve légale				10	10
Autres réserves				-	-
Report à nouveau				(69)	(4 907)
Résultat exercice				(932)	(2 762)
Subventions d'investissement	5.17			635	188
TOTAL CAPITAUX PROPRES				1 700	2 185
Provisions pour risques et charges	5.18			114	169
Emprunts obligataires convertibles				5	5
Emprunts et dettes établissements de crédit	5.19			3 169	3 096
Emprunts et dettes financières divers	5.19			2	3
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	5.20			5 686	3 026
Dettes fiscales et sociales	5.21			864	899
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	5.21			2	11
Autres dettes	5.21			981	616
Comptes de régularisation	5.21			5	48
TOTAL DETTES				10 829	7 873
Ecart de conversion passif	5.21			17	13
TOTAL PASSIF				12 546	10 072

3.3 TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE

En milliers d'euros	Notes	30/04/2019 - 12 Mois -	30/04/2018 - 12 Mois -
OPERATIONS D'EXPLOITATION
Résultat net		(932)	(2 762)
Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'exploitation :
- Amortissements	5.6	282	313
- Provisions	5.6 & 5.17	288	360
- Plus-values de cession, nettes d'impôts		27	(8)
- Production immobilisée	5.2	(31)	(140)
- Subvention		(53)	(12)
- Autre	5.4	(68)	68
Incidence de la variation des décalages de trésorerie sur opérations d'exploitation ou liés à l'activité
- Variations de stock	5.13	124	(836)
- Variation des créances d'exploitation ou liées à l'activité	5.14 & 5.15	(2 418)	(396)
- Variation des dettes d'exploitation ou liées à l'activité	5.19 & 5.20	2 942	(601)
FLUX DE TRESORERIE PROVENANT DE L'EXPLOITATION		161	(4 014)
OPERATIONS D'INVESTISSEMENT
Acquisitions d'immobilisations	5.10 & 5.11	(698)	(482)
Cessions d'immobilisations	5.10 & 5.11	41	10
(Augmentations) / Reductions d'immobilisations financières	5.12	(180)	42
FLUX DE TRESORERIE AFFECTE AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT		(836)	(431)
OPERATIONS DE FINANCEMENT
Souscription d'emprunts bancaires (*)	5.18	704	3 260
Remboursements d'emprunts (*)	5.18	(630)	(1 008)
Subvention d'investissement reçue	5.2	500	200
Variation des comptes courant		(46)	(39)
FLUX DE TRESORERIE PROVENANT DES OPERATIONS DE FINANCEMENT		528	2 413
VARIATION DE TRESORERIE		(147)	(2 032)
Trésorerie d'ouverture Trésorerie de clôture		2 319 2 172	4 351 2 319
Dont Concours bancaires courants		-	-

(*) : Les souscriptions et remboursements d'emprunts comprennent, pour l'exercice clos au 30 avril 2018, 300 K€ de tirages et remboursements de l'année d'un crédit court terme, expiré au 2 août 2017.

3.4 VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

En milliers d'euros	Capital social	Primes d'émission	Réserves	Report à nouveau	Résultat	Autres	Total
Situation au 30/04/2018	483	9 174	10	(4 907)	(2 762)	188	2 185
Affectation du résultat (*)				(2 762)	2 762		-
Résultat de la période					(932)		(932)
Augmentations de capital							-
Subventions d'investissements						447	447
Autres variations							-
Situation au 30/04/2019	483	9 174	10	(7 669)	(932)	635	1 700

(*) : L'Assemblée Générale Mixte du 18 octobre 2018, dans sa deuxième résolution, a décidé à l'unanimité des voix participantes l'affectation de la totalité de la perte de l'exercice clos au 30 avril 2018 au compte de report à nouveau.

3.5 RECONCILIATION DU RESULTAT D'EXPLOITATION ET DE L'EBITDA RETRAITE

En milliers d'euros	30/04/2019 - 12 Mois -	30/04/2018 - 12 Mois -	% Variation
RESULTAT D'EXPLOITATION	(1 549)	(2 255)	31%
+ Dotations aux amortissements et provisions	501	408	-23%
- Reprises sur amortissements et provisions	(72)	(133)
+ Charges non cash de loyer de la boutique boulevard de la Madeleine	458	-	0%
+ Charges non récurrentes d'honoraires engagés pour nouer le partenariat M6	120	-
+ Charges de plan de rémunération en actions	-	162
EBITDA RETRAITE	(542)	(1 818)	70%

4 PRINCIPES, REGLES ET METHODES COMPTABLES

4.1 REFERENTIEL COMPTABLE DE LA SOCIETE

Les comptes annuels de la Société ont été établis en conformité avec les principes généraux d'établissement et de présentation des comptes annuels (règlement ANC n°16-07 du 4 novembre 2016), relatifs au PCG, modifiés par les règlements du Comité de la Réglementation Comptable et de l'Autorité des Normes Comptables.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

La Société ne remplissant pas les critères définis par le règlement R.233-16, elle n'est pas dans l'obligation d'établir des comptes consolidés. Les comptes sociaux sont clôturés au 30 avril de chaque année.

Les états financiers sont présentés en milliers d'euros.

Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses suivantes :

• continuité de l'exploitation,
• permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre,
• indépendance des exercices.

La préparation des états financiers nécessite de la part de la Direction l'exercice du jugement, l'utilisation d'estimations et d'hypothèses qui ont un impact sur les montants d'actif et de passif à la clôture ainsi que sur les éléments de résultat de la période. Ces estimations tiennent compte de données économiques susceptibles de variations dans le temps et comportent des aléas.

Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réalisées à partir de l'expérience passée et d'autres facteurs considérés comme raisonnables. Elles servent ainsi de base à l'exercice du jugement rendu nécessaire à la détermination des valeurs comptables d'actifs et de passifs, qui ne peuvent être obtenues directement à partir d'autres sources. Les valeurs réelles peuvent être différentes des valeurs estimées.

Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réexaminées de façon continue.

L'impact des changements d'estimation comptable est comptabilisé au cours de la période du changement. Il n'y a pas eu de changement d'estimations comptables au cours des périodes présentées.

4.2 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Généralités

Les immobilisations incorporelles correspondent principalement à des logiciels et des applications produits par l'entreprise, en fonction des dépenses encourues sur les projets.

Les immobilisations incorporelles sont également constituées des marques et noms de domaine acquis, comptabilisés à leur coût d'acquisition, comprenant le prix d'achat et les frais accessoires.

Ces immobilisations incorporelles sont amorties selon le mode linéaire sur des périodes qui correspondent à leur durée d'utilité prévue, à savoir :

• pour les logiciels : 1 an à 3 ans
• pour les noms de domaine : 1 à 10 ans

Les dotations aux amortissements sont comptabilisées au compte de résultat dans le poste « dotations aux amortissements et provisions ».

Frais de recherche et de développement

Les frais de recherche sont comptabilisés en charge de la période au cours de laquelle ils sont engagés.

Les frais de développement relatifs à des projets répondant aux critères d'activation sont comptabilisés en immobilisations incorporelles et amortis linéairement sur 3 ans à compter de leur date de début d'utilisation.

Les dotations aux amortissements sont comptabilisées au compte de résultat dans le poste « dotations aux amortissements et provisions »

A la clôture, les projets non terminés sont comptabilisés en Immobilisations incorporelles en cours.

4.3 IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition ou de production et amorties selon les durées moyennes suivantes :

Matériel	2 à 5 ans en linéaire
Agencements et installations	4 à 10 ans en linéaire
Matériel et mobilier de bureau	5 à 10 ans en linéaire
Matériel informatique	3 à 5 ans en linéaire ou dégressif

Les dotations aux amortissements sont comptabilisées au compte de résultat dans le poste « dotations aux amortissements et provisions »

4.4 IMMOBILISATIONS FINANCIERES

Les immobilisations financières figurent au bilan à leur coût d'acquisition et sont, si nécessaire, dépréciés pour tenir compte de leur valeur d'inventaire à la date de clôture.

Les immobilisations financières sont constituées de :

• Titres de Participation,
• Créances rattachées à des participations,
• Dépôts et cautionnements,
• Actions propres et espèces détenues dans le cadre du contrat de liquidité.

4.5 DEPRECIATION DES ACTIFS

Lorsqu'il existe un quelconque indice démontrant que la valeur des immobilisations corporelles, incorporelles ou financières est susceptible d'être remise en cause à la clôture, un test de dépréciation est effectué.

La valeur nette comptable de l'actif immobilisé est alors comparée à sa valeur actuelle et une dépréciation est comptabilisée lorsque la valeur actuelle est inférieure à la valeur nette comptable.

La valeur actuelle est la valeur la plus élevée de la valeur vénale ou de la valeur d'usage. Cette dernière est calculée par une approche multicritère, notamment en fonction des flux nets de trésorerie attendus de ces actifs.

4.6 PROVISION POUR RISQUES ET CHARGES

Les provisions sont constatées lorsque, à la date de clôture, il existe une obligation de la Société à l'égard d'un tiers résultant d'un événement passé dont le règlement devrait se traduire par une sortie de ressources représentatives d'avantages économiques.

Cette obligation peut être d'ordre légale, réglementaire ou contractuelle. Elle peut également découler de pratiques de la Société ou d'engagements publics ayant créé une attente légitime de tiers concernés par le fait que la Société assumera certaines responsabilités.

L'estimation du montant figurant en provision correspond à la sortie de ressources qu'il est probable que la Société doive supporter pour éteindre son obligation. Si aucune évaluation fiable ne peut être réalisée, aucune provision n'est comptabilisée. Une information est alors fournie en annexe.

4.7 STOCKS

Les stocks sont évalués selon la méthode du coût de revient réel.

Les matières et marchandises ont été évaluées au prix d'achat converti au jour de la lettre de connaissement majoré des coûts de transports identifiés par conteneurs et majoré des coûts de contrôle qualité.

Les frais de stockage n'ont pas été pris en compte pour l'évaluation des stocks.

Le coût de la sous-activité et les intérêts sont exclus de la valeur des stocks. Le cas échéant, les stocks ont été dépréciés pour tenir compte de leur valeur de réalisation nette à la date d'arrêté des comptes.

Les dépréciations concernent :

• les articles en stock non conforme. Ces articles font l'objet d'une dépréciation équivalente à la perte de valeur estimée liée à leur non-conformité. Au 30 avril 2019, cette perte de valeur a été estimée à 40% de la valeur brute des stocks non conformes.
• des références jugées trop proches d'un design existant et exposant ainsi la Société. Ces produits sont voués à la destruction et, à ce titre, dépréciés intégralement.
• les matières premières (rouleaux de tissus, mousse, housse) et certaines pièces détachées dont la valeur nette de réalisation est inférieure au prix d'achat.
• des références jugées à rotation particulièrement lentes, et dont la valeur nette comptable a été ramenée à la valeur nette de réalisation estimée par la Société.
• des colis non commercialisables en l'état, soit dégradés soit privés de certains éléments ponctionnés pour des besoins de service après-vente. Ces colis sont dépréciés intégralement.
• des colis dont le packaging a été endommagé et qu'il convient d'ouvrir afin de vérifier la conformité des produits s'y contenant. Dans l'attente des conclusions de cette inspection, et par principe de prudence, ces colis sont dépréciés quasi intégralement.

4.8 CREANCES

Les créances sont évaluées à leur valeur nominale. Elles sont relatives principalement aux créances commerciales envers les places de marché. Elles sont, le cas échéant, dépréciées par voie de provision pour tenir compte des impossibilités de recouvrement auxquelles elles sont susceptibles de donner lieu. Les provisions pour dépréciation éventuelles sont déterminées par comparaison entre la valeur d'acquisition et la valeur probable de réalisation.

Les autres créances comprennent principalement les créances fiscales comme par exemple la TVA ou le CICE.

4.9 OPERATIONS EN DEVISES ETRANGERES

Les transactions libellées en devises sont converties au taux de change en vigueur au moment de la transaction.

En fin d'exercice, les créances et les dettes libellées en devises sont converties sur la base du taux de change de clôture. Les écarts de conversion qui en résultent sont comptabilisés en écart de conversion, actif et passif. Toute provision pour risque de perte de change est intégrée au résultat financier.

Les écarts de règlements des dettes et créances commerciales sont comptabilisés dans les postes d'autres charges et autres produits, partie intégrante du résultat opérationnel.

4.10 ENGAGEMENTS DE RETRAITE

L'évaluation des engagements de retraite est effectuée, par la méthode actuarielle préférentielle, telle que recommandée par le Conseil National de la Comptabilité- n° 2003-R 01.

Les engagements de retraite ne sont pas comptabilisés dans le compte de résultat mais sont mentionnés dans les engagements hors bilan. Le montant correspond à la valeur actualisée des engagements, diminuée de la juste valeur des actifs du régime.

Les critères qui ont été retenus au 30 avril 2019 par la Société sont les suivants :

• Paramètres économiques :
  • Revalorisation annuelle des salaires de 1 % ;
  • Taux d'actualisation retenu de 3 % ;
  • Taux de rotation retenu de 3% ;
  • Table de mortalité : INSEE 2012-2016.
• Paramètres sociaux :
  • Départ volontaire à 67 ans ;
  • Taux de charges sociales moyen de 44 %.

4.11 CHIFFRE D'AFFAIRES

La reconnaissance du chiffre d'affaires a lieu lors du transfert des risques et de propriété, à savoir lors de la remise du bien au transporteur. Il est principalement constitué :

• des ventes de marchandises,
• de la refacturation de frais de transport et de ports sur vente, et
• de diverses refacturations.

4.12 SUBVENTION D'INVESTISSEMENT

L'octroi d'une subvention d'investissement par un organisme privé vise à financer l'acquisition ou la construction d'un actif corporel. L'enregistrement de la subvention n'a pas d'impact sur le coût d'entrée de l'immobilisation subventionnée.

Conformément au PCG la Société doit échelonner sur plusieurs exercices la constatation de l'enrichissement provenant de ces subventions. La Société comptabilise au compte de résultat une quotepart de la subvention au fur et à mesure de l'amortissement de l'immobilisation ainsi financée. Seul figure au bilan le montant net de la subvention non encore inscrite au compte de résultat.

4.13 FRANCHISES DE LOYER

Une franchise de loyer, exceptionnelle par rapport aux conditions du marché, est accordée entraine une variation des échéances contractuelles qui n'est justifiée ni techniquement ni économiquement. L'avis OEC N°29 de 1995 sur la comptabilisation des contrats de location préconise de linéariser les loyers sur

la durée du contrat, de manière à traduire les avantages économiques procurés par le bien de période en période. Dans ce cas, le produit de la franchise est étalé sur la durée du contrat, une charge à payer étant alors comptabilisée pendant la période de franchise. Il en résulte une répartition linéaire des loyers inégalement répartie dans le temps (cas des franchises), conformément à l'utilisation réelle du bien et non à la lettre du contrat.

4.14 RESULTAT EXCEPTIONNEL

Les produits et les charges qui, par leur nature, leur occurrence, ou leur caractère significatif, ne relèvent pas des activités courantes du groupe, sont comptabilisés en résultat exceptionnel.

4.15 RESULTAT PAR ACTION

Le résultat par action est calculé en divisant le résultat net par le nombre d'actions ordinaires à la clôture de l'exercice.

5 NOTES SUR LES COMPTES SOCIAUX

5.1 CHIFFRE D'AFFAIRES

En milliers d'euros	30/04/2019 - 12 Mois -	30/04/2018 - 12 Mois -
Ventes de marchandises Taxes Eco-Participation (Eco-Mobilier; D3E) Ports sur ventes refacturés Refacturations diverses	22 169 148 578 77	16 774 107 1 547 58
Chiffre d'affaires	22 972	18 486
dont ventilation des ventes de marchandises :	30/04/2019 - 12 Mois -	30/04/2018 - 12 Mois -
France Communauté Economique Européenne Export	18 991 2 993 185	13 608 3 000 166
Ventes de marchandises	22 169	16 774

Miliboo a réalisé des ventes de 22 972 K€ sur l'exercice, en hausse de 24.3%, par rapport à l'exercice précédent. Toutes les géographies et canaux de distribution ont contribué à cette croissance. Cette progression significative est liée à un fort accroissement des volumes vendus (+30%), traduisant ainsi le succès de la politique d'investissements, des actions stratégiques menées par Miliboo et de son positionnement omni canal.

La France reste le principal marché de Miliboo, représentant près de 86% des marchandises vendues au cours de l'exercice. Sa croissance a été portée par l'accélération des ventes sur tous ses canaux.

A l'international, Miliboo a opéré un retrait du UK. Hors UK, Miliboo a connu une croissance sur chaque marché étranger sur lequel Miliboo est présent.

5.2 AUTRES PRODUITS D'EXPLOITATION

En milliers d'euros	30/04/2019 - 12 Mois -	30/04/2018 - 12 Mois -
Production Immobilisée Reprise amortissements et provisions d'exploitation Transferts de charge d'exploitation Subventions d'exploitation Gain de change sur créance et dettes commerciales	31 72 168 1 18	140 133 67 9 59
Autres produits	34	25
Autres produits d'exploitation	324	434

La production immobilisée correspond principalement aux développements informatiques internes soit afin de faire évoluer l'ERP et les sites, soit afin de développer le mobilier connecté. La diminution de la production immobilisée provient du fait que les développements du mobilier connecté, principalement le canapé « Smart Sofa » sont dorénavant portés par la filiale Miliboo Connected alors qu'ils étaient portés par Miliboo l'exercice passé.

Le poste transferts de charges d'exploitation comprend le transfert à Miliboo Connected des charges supportées par Miliboo, principalement salariales, affectées au développement du « Smart Sofa ». Cette refacturation représente 122 K€ au 30 avril 2019.

Le poste transferts de charges d'exploitation comprend en sus les remboursements d'assurance et des refacturations contractuelles de charges à des tiers.

Le poste de reprise d'amortissement et de provisions d'exploitation est constitué uniquement d'une reprise de dépréciation des stocks consécutive à la vente de produits précédemment dépréciés.

Le poste de gain de change sur créances et dettes commerciales, conformément au règlement ANC 2015- 05 en vigueur depuis le 1er janvier 2017, classe désormais en résultat opérationnel les gains de change sur les règlements des fournisseurs. Sa diminution est à mettre en perspective avec l'appréciation du dollar par rapport à l'euro au cours de la période écoulée.

Le poste de gain de change sur créances et dettes commerciales, conformément au règlement ANC 2015- 05 en vigueur depuis le 1er janvier 2017, classe désormais en résultat opérationnel les gains de change sur les règlements des fournisseurs.

5.3 AUTRES ACHATS ET CHARGES EXTERNES

En milliers d'euros	30/04/2019 - 12 Mois -	30/04/2018 - 12 Mois -
Publicité, relations publiques, marketing Transports de biens Frais de stockage et divers Rémunérations d'intermédiaires et honoraires Sous-traitance générale Locations et crédit bail Divers Services bancaires Commissions sur emprunt	(3 263) (3 797) (1 088) (1 694) (1 064) (1 010) (448) (209) (3)	(3 564) (2 671) (850) (1 181) (942) (600) (421) (216) (21) (148)
Déplacements Autres achats et charges externes	(196) (12 773)	(10 614)

Le poste de publicité subit une contraction de 301 K€, principalement à l'international, les dépenses de marketing digital en France ayant augmenté de 343 K€ sur la période.

Le poste de transport de biens a augmenté de 1 127 K€, principalement lié à l'accroissement de l'activité, le choix de contracter des prestataires offrant un service adapté et de qualité aux exigences de la clientèle (livraison à l'étage, montage de meuble, etc,…), l'expansion géographique à l'international- Allemagne notamment.

Le poste de stockage et divers a augmenté de 238 K€, principalement lié à l'accroissement des stocks disponibles en permanence à la plateforme comparativement à l'an passé.

L'augmentation des « Rémunérations d'intermédiaires et honoraires » est principalement imputable à :

• i) l'accroissement à hauteur de 488 K€ des commissions sur ventes aux Marketplace, conséquence de l'accroissement conséquent du volume d'affaires avec l'une d'entre elles et l'ouverture de nouvelles ;
• ii) l'engagement de 120 K€ d'honoraires, presque exclusivement juridiques, pour nouer le partenariat avec M6 Interactions. Ces honoraires sont non-récurrents.

Le poste « Sous-traitance générale » augmente de 122 K€ sous l'effet combiné de :

• i) l'accroissement du nombre de commandes à préparer chez le prestataire logistique ;
• ii) la taxe éco-mobilier récoltée sur les ventes et rétrocédée sur ce poste ;
• iii) la sous-traitante de l'assistance commerciale à l'étranger.

Le poste « Location et crédit-bail » augmente de 410 K€ sous l'effet combiné de :

• i) la comptabilisation d'un loyer théorique de Madeleine de 458 K€, par application de l'avis OEC N°29 de 1995 (se référer à la note 4.13 du présent rapport). La Société bénéficie d'une franchise intégrale de loyer sur l'exercice écoulé ;
• ii) la fermeture de la boutique de Réaumur au mois de janvier, assortie d'une exonération de loyer et de charges depuis le 1er novembre 2018.

5.4 CHARGES DE PERSONNEL

En milliers d'euros	30/04/2019 - 12 Mois -	30/04/2018 - 12 Mois -
Salaires et traitements Charges sociales	(1 547) (513)	(1 479) (663)
Charges de personnel	(2 060)	(2 142)

La diminution de 81 K€ des charges de personnel est liée à hauteur de 162 K€ aux charges non récurrentes comptabilisées l'an passé, correspondant à l'intégralité des charges salariales et patronales deux tranches du plan d'attribution gratuites d'actions (« AGA »).

Les salaires bruts augmentent de 69 K€ sous l'impulsion d'embauches et d'effet année plein d'embauches effectuées l'an passé.

5.5 CREDIT IMPOT COMPETITIVITE EMPLOI (CICE)

La troisième loi de finances rectificative pour 2012 a instauré un crédit d'impôt pour la compétitivité et l'emploi (CICE) au bénéfice des entreprises imposées à l'impôt sur les sociétés ou à l'impôt sur le revenu. Ce crédit d'impôt - de 7% en 2017 et de 6% en 2018 - est assis sur les rémunérations inférieures ou égales à 2,5 SMIC. Il peut être imputé sur l'impôt dû ou à défaut est remboursable.

La Société a reconnu ce crédit d'impôt en réduction des charges de personnel au compte de résultat. L'actif correspondant est présenté au bilan dans les autres créances.

Le CICE est utilisé au financement des efforts de l'entreprise en matière d'investissement, de recherche, d'innovation, de formation, de recrutement, et de reconstitution du fonds de roulement.

Aucune charge de CICE n'a été comptabilisée au 30 avril 2019 la mesure s'arrêtant au 31 décembre 2018. Au 30 avril 2018, 78 K€ avaient été comptabilisés en charges de personnel.

5.6 DOTATION AUX AMORTISSEMENTS, DEPRECIATIONS ET PROVISIONS

En milliers d'euros	30/04/2019 - 12 Mois -	30/04/2018 - 12 Mois -
Dotations aux amortissements Dotations aux provisions	(282) (218)	(313) (95)
Dotations aux amortissements et provisions	(501)	(408)
dont ventilation des dotations aux amortissements	30/04/2019 - 12 Mois -	30/04/2018 - 12 Mois -
Sur immobilisations incorporelles Sur immobilisations corporelles	(79) (203)	(155) (158)

Les dotations aux amortissements sur immobilisations corporelles sont impactées par l'ouverture de la boutique de Madeleine et la fermeture de la boutique de Réaumur. Cette fermeture s'est en outre accompagnée par une charge exceptionnelle de 178 K€, correspondant à la valeur nette comptables des investissements qui y ont été réalisés mais qui n'ont pu être récupérés.

Les dotations aux provisions sont impactées de dépréciation de stocks de produits non commercialisables en l'état (produit incomplet ou endommagés).

5.7 RESULTAT FINANCIER

En milliers d'euros	30/04/2019 - 12 Mois -	30/04/2018 - 12 Mois -
Intérêts des comptes courants	9	9
Escomptes obtenus	0	-
Gains de change	17	35
Autres produits financiers	()	0 17
Reprise sur provisions financières	41
Produits financiers	66	61
Intérêts des emprunts et des dettes	(27)	(25)
Intérêts des comptes courants	-	-
Pertes de change	(17)	(118)
Dotations aux provisions financières	(2)	(9)
Dotations aux dépréciations financières	(12)	(395)
Charges financières	(59)	(548)
Résultat financier	7	(488)

Les intérêts de comptes courants concernent la créance rattachée à la participation entre Miliboo et la SCI AGL Immobilier (filiale détenue à 66% par Miliboo).

La reprise sur provisions financières correspond à la reprise intégrale de la provision de perte latente constatée à la clôture de l'exercice passé, sur les actions auto-détenues dans le cadre du contrat de liquidité.

Aucune provision pour risque de perte de change n'a eu à être constatée à la clôture.

La Société ne dispose d'aucun contrat de change en cours à la clôture de l'exercice.

5.8 RESULTAT EXCEPTIONNEL

En milliers d'euros	30/04/2019 - 12 Mois -	30/04/2018 - 12 Mois -
Produits de cession d'éléments d'actifs	41	10
Produits exceptionnels sur opérations de gestion	122	2
Autres produits exceptionnels	791	131
Reprises de provisions exceptionnelles	10	-
Produits exceptionnels	964	144
VNC d'éléments d'actifs cédés	(68)	(2)
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion	(11)	(5)
Autres charges exceptionnelles	(98)	(146)
Dotations aux provisions exceptionnelles	(178)	(10)
Charges exceptionnelles	(287)	(161)
Résultat exceptionnel	678	(17)

Le poste de produits de cessions d'éléments d'actifs est constitué de la cession à Miliboo Connected, des développements portés jusqu'à présent par Miliboo et qui concernent le canapé connecté « Smart Sofa », à hauteur de 41 K€. La valeur nette comptable de cet actif ainsi cédé est de 41 K€ également.

Le poste de produits exceptionnels sur opération de gestion est constitué pour 100 K€ de pénalités envers des fournisseurs et prestataires de services, par application de stipulations contractuelles et pour 18 K€ de remboursements d'assurances par suite de dégâts matériels.

Le poste d'autre produits exceptionnels est constitué pour 716 K€ l'indemnité d'éviction perçue à la suite de la fermeture de la boutique de la rue Réaumur, pour 22 K€ de boni d'achats d'actions propres dans le cadre du contrat de liquidité et pour 53 K€ de la quote-part à reconnaitre en revenu des subventions d'investissements reçues par les bailleurs des boutiques (se reporter à la section 4.12 du présent rapport).

Le poste de VNC des éléments d'actifs cédés est constitué pour 26 K€ de développements informatiques activés précédemment mais abandonnés depuis. En outre ce poste est constitué pour 41 K€ d'actifs cédés à Miliboo Connected (voir ci-dessus). Les investissements non récupérés à la fermeture de la boutique de Réaumur sont neutre d'impact sur ce poste, ces investissements ayant été amortis ou dépréciés préalablement à la fermeture (voir ci-dessous).

Le poste de charges exceptionnelles sur opérations de gestion est composé d'une pénalité douanière par suite d'un contrôle couvrant une période allant de décembre 2013 à septembre 2017. Le poste de reprise de provisions exceptionnelles correspond à la reprise de provision relative à cette pénalité douanière, provision constituée à la clôture de l'exercice passé.

Le poste d'autres charges exceptionnelles est constitué du mali d'achat des actions propres à hauteur de 22 K€, dans le cadre du contrat de liquidité et d'un abandon de créance envers la filiale Miliboo Corp à hauteur de 68 K€.

Le poste de dotations aux provisions exceptionnelles est constitué du reliquat d'amortissements des immobilisations corporelles de la boutique de la rue Réaumur à sa date de fermeture, à hauteur de 178 K€.

5.9 IMPOT SUR LE RESULTAT

Ventilation de l'impôt sur les bénéfices	Résultat courant	Résultat exceptionnel	Résultat net
30/04/2019
Résultat avant impôts Impôts Résultat après impôt	(1 541) - (1 541)	609 - 609	(932) - (932)
30/04/2019
Résultat avant impôts Impôts Résultat après impôt	(2 742) - (2 742)	(19) - (19)	(2 762) - (2 762)

Au 30 avril 2019, la Société ayant un résultat fiscal déficitaire, elle n'est pas redevable de l'impôt sur les sociétés.

Nature des différences temporaires de l'exercice

• i) Accroissement de la dette future d'impôt de 6 K€ :
  • Pénalités fiscales France : 2 K€ ;
  • Ecart de conversion passif : 17 K€ ;

P a g e 25 | 46

• Provision pour perte de change : 2 K€.
• ii) Allègement de la dette future d'impôt de 20 K€ :
  • Ecart de conversion actif : 2 K€ ;
  • CICE 2018 : 69 K€.

Le montant des déficits fiscaux reportables au 30/04/2019 s'élève à 10 598 K€.

5.10 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

En milliers d'euros	30/04/2018	Acquisitions Dotations	Activation d'Immo en cours ou d'avances N-1	Cessions, Mises au Rebut, Reprises	30/04/2019
Valeurs brutes	1 620	27	-	(67)	1 580
Concessions et droits	11				11
Logiciels	1 453	17	2		1 472
Autres immos incorporelles	16				16
Immobilisation incorporelles en cours	140	9	(2)	(67)	81
Amortissements	1 334	79	-	-	1 414
Concessions et droits	1				1
Logiciels	1 317	79			1 396
Autres immos incorporelles	16				16
Valeurs nettes	286	(53)	-	(67)	166

Les acquisitions de l'exercice se composent de frais de développement informatique relatifs à l'ajout de fonctionnalités dans l'ERP.

Les développements relatifs au canapé connecté « The Smart Sofa » qui représentaient 41 K€ au total en valeur nette comptable, ont été transférés, par voie de cession à la valeur nette comptable sans marge, à la filiale Miliboo Connected.

5.11 IMMOBILISATIONS CORPORELLES

En milliers d'euros	30/04/2018	Acquisitions / Dotations	Activation d'Immo en cours ou d'avances N-1	Cessions, Mises au Rebut, Reprises	Autres (Reclassements, …)	30/04/2019
Valeurs brutes	1 296	1 142	-	(303)	(440)	1 696
	65	13			16	93
Matériel et outillage Installations et agencements	1 012	588		(290)		1 311
Matériel de transport	8	0				8
Matériel de bureau et informatique	212	101		(13)	(16)	284
Avances sur Immobilisations	-					-
Immobilisation corporelles en cours	-	440			(440)	-
Amortissements	372	381	-	(301)	-	452
Matériel et outillage	45	12			4	61
Install.agcts.divers	200	324		(288)		235
Matériel de transport	8	0				8
Mat.bureau et info	120	45		(13)	(4)	148
Valeurs nettes	924	762	-	(1)	(440)	1 244

Les acquisitions sont principalement relatives aux travaux d'aménagement de la Milibootik de Paris Madeleine.

La boutique de Paris Réaumur a définitivement fermé le 31 janvier 2019. La Société a déterminé que 178 K€ d'investissements, à leur valeur nette comptable, n'ont pu être repris.

5.12 IMMOBILISATIONS FINANCIERES

En milliers d'euros	30/04/2018	Acquisitions Dotations	Cessions Mises au Rebut Reprises	Rebours de dépôts et cautionnements	30/04/2019
Valeurs brutes	960	784	(563)	(42)	1 139
Autres participations	729		(57)		672
dont créances rattachées à des participations	288		(57)		231
Autres titres immobilisés	-				-
Prêts et autres immobilisations	95	278		(42)	332
Contrat de liquidité - Actions auto-détenues	100	235	(270)		65
Contrat de liquidité - Espèces	35	271	(235)		71
Provisions	377	16	(31)		362
Valeurs nettes	583	768	(531)	(42)	778

La Société détient une créance rattachée à sa participation dans la SCI AGL Immobilier, détenue à 66% par Miliboo. Cette créance est rémunérée à un taux d'intérêt annuel fixé à 2.57%, valorisé à 9 K€ sur cet exercice. Cette créance a été remboursée à hauteur de 66 K€ sur la période.

L'augmentation du poste de « Prêts et autres immobilisations » est constituée du dépôt de garantie de la boutique du boulevard de la Madeleine à hauteur de 275 K€.

Depuis le 18 mai 2017, et pour une durée d'un an renouvelable par tacite reconduction, la Société a confié la mise en œuvre d'un contrat de liquidité, conforme à la Charte de déontologie de l'AMAFI approuvée par la décision de l'AMF du 21 mars 2011 à la société Portzamparc Société de Bourse.

Au 30 avril 2019, le nombre d'actions propres détenues dans le cadre du contrat de liquidité est de 25 879 actions à hauteur d'une valeur brute de 65 K€. Aucune dépréciation des titres n'est appelée à être enregistrée à la clôture de l'exercice. Les pertes et profits sur la période se sont élevées à 0.3 K€. Le montant en trésorerie du contrat de liquidité s'élève à 71 K€.

Les acquisitions d'actions propres sont comptabilisées en immobilisations financières. Les pertes et profits liés sont comptabilisés en résultat financier.

5.13 STOCKS ET EN-COURS

En milliers d'euros	Montant brut	Dépréciation	30/04/2019
Stock de matières premières Stock de marchandises	125 4 479	(34) (274)	91 4 205
Valeurs nettes	4 604	(308)	4 296
En milliers d'euros	Montant brut	Dépréciation	30/04/2018
Stock de matières premières Stock de marchandises	66 4 662	(32) (161)	34 4 501
Valeurs nettes	4 727	(193)	4 535

La Société connait une légère contraction de son stock de l'ordre de 124 K€ (-3%). La Société a renforcé la disponibilité de ses produits avant le démarrage de l'exercice afin de répondre à la demande attendue au cours du 1er trimestre de l'année fiscale 2019-20.

5.14 CLIENTS ET COMPTES RATTACHES

En milliers d'euros	< à 1 an	de 1 à 5 ans	> à 5 ans	30/04/2019
Valeurs brutes Provison pour dépréciation	1 198 -			1 198 -
Valeurs nettes	1 198	-	-	1 198
En milliers d'euros	< à 1 an	de 1 à 5 ans	> à 5 ans	30/04/2018
Valeurs brutes Provison pour dépréciation	621 -			621 -
Valeurs nettes	621	-	-	621

Les créances sont constituées majoritairement de créances envers des partenaires qui sont des places de marchés virtuelles par le biais desquelles une partie de l'activité est générée.

5.15 AUTRES CREANCES, COMPTES DE REGULARISATION ET ECARTS DE CONVERSION ACTIF

En milliers d'euros	< à 1 an	de 1 à 5 ans	> à 5 ans	30/04/2019
Valeurs brutes	2 693	-	-	2 693
Créances sociales et fiscales	1 063			1 063
Débiteurs divers	161			161
Crédit impôt compétitivité	69			69
Charges constatées d'avance	1 397			1 397
Ecarts de conversion actif	2			2
Provisions	-			-
Valeurs nettes	2 693	-	-	2 693
En milliers d'euros	< à 1 an	de 1 à 5 ans	> à 5 ans	30/04/2018
Valeurs brutes	784	23		808
Créances sociales et fiscales	425		-	425
Débiteurs divers	145			145
	76	23		100
Crédit impôt compétitivité	128			128
Charges constatées d'avance Ecarts de conversion actif	9			9
Provisions	-			-
Valeurs nettes	784	23	-	808

La variation du poste de charges constatées d'avance correspond à hauteur de 1 250 K€ à la mise à disposition par M6 Interactions d'un volume d'espaces publicitaires conformément au partenariat noué le 5 mars 2019 (se reporter à la section 1.1 du présent rapport)

5.16 COMPOSITION DU CAPITAL SOCIAL

Composition du capital social	Au début	Créées	Remboursées	En fin
30/04/2019
Actions Ordinaires	4 827 193			4 827 193
Valeur Nominale	0,10			0,10

Le capital social n'a connu aucun mouvement sur la période.

5.17 SUBVENTIONS D'INVESTISSEMENT

En milliers d'euros	30/04/2018	Subvention Recue	Quote-Part virée au Résultat	30/04/2019
Boutique Rue Grolée - Firce Capital	200		(47)	153
Boutique Boulevard de la Madeleine - Generali		500	(18)	482

Boutique Rue Grolée – Firce Capital : La société a reçu en décembre 2017 une subvention d'investissement par le bailleur dans le cadre de la prise du bail de la boutique de la rue Grolée à Lyon. Cette subvention est étalée sur 7 ans, soit la durée des amortissements des investissements qui y ont été réalisés.

Boutique Boulevard de la Madeleine – Generali : La société a reçu en octobre 2018 une subvention d'investissement par le bailleur dans le cadre de la prise du bail de la boutique du boulevard de la Madeleine à Paris. Cette subvention est étalée sur 6 ans, soit la durée moyenne des amortissements des investissements qui y ont été réalisés.

5.18 PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES

En milliers d'euros	30/04/2018	Dotations	Reprises	30/04/2019
Provisions pour pertes de change	9	2	(9)	2
Provisions pour litiges	-			-
Provision garantie clients	63	27		90
Provision pour impôts	10		(10)	-
Autres provisions pour risques	-			-
Autres provisions pour charges	86	19	(83)	22
Provisions pour risques et charges	169	48	(102)	114

Les provisions sont essentiellement relatives à :

• La garantie donnée aux clients sur les produits livrés à hauteur de 90 K€,
• Les points de fidélité et bons de réduction à hauteur de 22 K€.

Le litige opposant la Société au propriétaire d'un de ses anciens locaux a été jugé en appel. Le Tribunal de Commerce d'Annecy a ainsi débouté la partie adverse de toutes ses demandes. La Société a ainsi pu reprendre la provision constituée, d'un montant total de à 19 K€.

5.19 EMPRUNTS ET DETTES FINANCIERES

En milliers d'euros	< à 1 an	de 1 à 5 ans	> à 5 ans	30/04/2019
Emprunts auprès des établissements de crédit Dettes financières diverses Concours bancaires courants	594 (17) -	2 192	383	3 169 (17) -
Emprunts et dettes financières	577	2 192	383	3 153
En milliers d'euros	< à 1 an	de 1 à 5 ans	> à 5 ans	30/04/2018
Emprunts auprès des établissements de crédit Dettes financières diverses Concours bancaires courants	633 3 -	1 990 -	474 -	3 096 3 -
Emprunts et dettes financières	636	1 990	474	3 099
Les emprunts auprès des établissements de crédit sont composés de :
Un emprunt auprès de la Banque Publique d'Investissement Montant : 250 K€, souscrit en euros Objet : Financement des frais de lancement industriel et commercial d'une innovation Versement des fonds : 27/07/2017 ; Durée : 7 ans ; Remboursement : 20 versements trimestriels à terme échu après une période différé de 24 mois au cours desquels seuls les intérêts seront perçus. Le premier le 31 décembre 2019, le dernier le 30 septembre 2024 ; Taux annuel : 5.11 %. Au 30 avril 2019, cet emprunt figure au bilan pour 250 K€.	;	:
Un emprunt auprès de la Banque Publique d'Investissement Montant : 620 K€, souscrit en euros Objet : Financement du développement d'une gamme de mobilier connecté Versement des fonds le 20/07/2017 Durée : 8 ans, Remboursement : en 20 versements trimestriels, d'un montant égal, à terme échu après une période différé de 24 mois au cours desquels seuls les intérêts seront perçus. Le premier le 30 juin 2020, le dernier le 31 mars 2025, Taux annuel : 0 %		:
Au 30 avril 2019, cet emprunt figure au bilan pour 620 K€. Un emprunt auprès du Grand Annecy via la BPI Montant : 40 K€, souscrit en euros Objet : Financement du développement d'une gamme de mobilier connecté Versement des fonds le 20/07/2017 Durée : 8 ans, Remboursement : en 20 versements trimestriels, d'un montant égal, à terme échu après une période différé de 24 mois au cours desquels seuls les intérêts seront perçus. Le premier le 30 juin 2020, le dernier le 31 mars 2025, Taux annuel : 0 % Au 30 avril 2019, cet emprunt figure au bilan pour 40 K€.	:
Un emprunt auprès de la Société Générale : Montant : 700 K€, souscrit en euros Objet : Renforcement du fond de roulement. Versement des fonds le 21/12/2017

Les emprunts auprès des établissements de crédit sont composés de :

• a. Un emprunt auprès de la Banque Publique d'Investissement :
  • Montant : 250 K€, souscrit en euros ;
  • Objet : Financement des frais de lancement industriel et commercial d'une innovation ;
  • Versement des fonds : 27/07/2017 ;
  • Durée : 7 ans ;
  • Remboursement : 20 versements trimestriels à terme échu après une période différé de 24 mois au cours desquels seuls les intérêts seront perçus. Le premier le 31 décembre 2019, le dernier le 30 septembre 2024 ;
  • Taux annuel : 5.11 %.

Au 30 avril 2019, cet emprunt figure au bilan pour 250 K€.

• b. Un emprunt auprès de la Banque Publique d'Investissement :
  • Montant : 620 K€, souscrit en euros
  • Objet : Financement du développement d'une gamme de mobilier connecté
  • Versement des fonds le 20/07/2017
  • Durée : 8 ans,
  • Remboursement : en 20 versements trimestriels, d'un montant égal, à terme échu après une période différé de 24 mois au cours desquels seuls les intérêts seront perçus. Le premier le 30 juin 2020, le dernier le 31 mars 2025,
  • Taux annuel : 0 %
• Au 30 avril 2019, cet emprunt figure au bilan pour 620 K€.
• c. Un emprunt auprès du Grand Annecy via la BPI :
  • Montant : 40 K€, souscrit en euros
  • Objet : Financement du développement d'une gamme de mobilier connecté
  • Versement des fonds le 20/07/2017
  • Durée : 8 ans,
  • Remboursement : en 20 versements trimestriels, d'un montant égal, à terme échu après une période différé de 24 mois au cours desquels seuls les intérêts seront perçus. Le premier le 30 juin 2020, le dernier le 31 mars 2025,
  • Taux annuel : 0 %

Au 30 avril 2019, cet emprunt figure au bilan pour 40 K€.

• d. Un emprunt auprès de la Société Générale :

  • Montant : 700 K€, souscrit en euros
  • Objet : Renforcement du fond de roulement.
  • Versement des fonds le 21/12/2017
  • Durée : 4 ans,

• Remboursement : en 16 trimestrialités à échéance constante, la première intervenant le 21/03/18 et la dernière le 21/12/2021.

• Taux annuel : 0.90 %

Au 30 avril 2019, cet emprunt figure au bilan pour 484 K€.

• e. Un emprunt auprès de la Société Générale :
  • Montant : 600 K€, souscrit en euros
  • Objet : Aménagement Boutique Lyon
  • Versement des fonds le 14/11/2017
  • Durée : 7 ans,
  • Remboursement : en 81 versements mensuels après une période différé de 3 mois.
  • Taux annuel : 0.40 %

Au 30 avril 2019, cet emprunt figure au bilan pour 490 K€.

• f. Un emprunt auprès de la Caisse d'Epargne :
  • Montant : 750 K€, souscrit en euros
  • Objet : Renforcement du fond de roulement.
  • Versement des fonds au mois de janvier 2018
  • Durée : 4 ans,
  • Remboursement : échéances mensuelles constantes.
  • Taux annuel : 0.65%

Au 30 avril 2019, cet emprunt figure au bilan pour 533 K€.

• g. Un emprunt auprès de la Banque Palatine.
  • Montant : 287 K€,
  • Objet : Financement de travaux d'aménagement pour la boutique de Paris
  • Versement des fonds le 19/11/2014
  • Durée : 5 ans,
  • Remboursement : en 60 versements mensuels, le premier le 19 décembre 2014, le dernier le 19 novembre 2019,
  • Taux annuel : 2.05 %

Au 30 avril 2019, cet emprunt figure au bilan pour 35 K€.

• h. Un emprunt auprès de la Banque Européenne du Crédit Mutuel.
  • Montant : 80 K€,
  • Objet : apport en compte courant d'associés de la SCI AGL IMMOBILIER pour le financement partiel des travaux de construction du siège social du Groupe AGL
  • Versement des fonds le 05/12/2014
  • Durée : 5 ans,
  • Remboursement : en 60 versements mensuels, le premier le 05 janvier 2015, le dernier le 05 décembre 2019,
  • Taux annuel : 1.80 %

Au 30 avril 2019, cet emprunt figure au bilan pour 12 K€.

Par ailleurs la Société a conclu en janvier 2018, une ligne de crédit utilisable par tirage, auprès de la BECM, dont les caractéristiques sont les suivantes :

• Montant : 500 000 €, souscrit en euros
• Objet : Renforcement du fond de roulement.
• Disponibilité des fonds le 01/02/2018
• Durée : 4 ans,
• Remboursement : remboursement annuel de la part excédent le montant des autorisations. Ce montant est dégressif de façon linéaire annuellement tout au long des 4 années de la ligne de crédit.
• Taux annuel : 1.25 %, plus une commission d'engagement de 0.25%.

Cette ligne n'a pas été utilisée dans le courant de l'exercice.

5.20 FOURNISSEURS ET COMPTES RATTACHES

En milliers d'euros	< à 1 an	de 1 à 5 ans	> à 5 ans	30/04/2019
Fournisseurs et comptes rattachés	4 186	1 500	-	5 686
Valeurs nettes	4 186	1 500	-	5 686
En milliers d'euros	< à 1 an	de 1 à 5 ans	> à 5 ans	30/04/2018
Fournisseurs et comptes rattachés	3 026	-	-	3 026
Valeurs nettes	3 026	-	-	3 026

La dette fournisseur à plus de 1 an concerne la mise à disposition d'espaces publicitaires par M6. Cette créance détenue par M6 Interactions a été convertie par voie de compensation en emprunt obligataire convertible le 2 mai 2019.

5.21 AUTRES DETTES, COMPTES DE REGULARISATION ET ECARTS DE CONVERSION PASSIF

En milliers d'euros	< à 1 an	de 1 à 5 ans	> à 5 ans	30/04/2019
Personnel et comptes rattachés Sécurité sociale et autres organismes sociaux Etat	221 120 523	-	-	221 120 523
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	2	-	-	2
Clients avances et avoirs à établir Créditeurs divers	522 459	-	-	522 459
Produits constatés d'avance	5	-	-	5
Ecarts de conversion passif	17	-	-	17
Valeurs nettes	1 870	-	-	1 870
En milliers d'euros	< à 1 an	de 1 à 5 ans	> à 5 ans	30/04/2018
Personnel et comptes rattachés Sécurité sociale et autres organismes sociaux Etat	112 125 662			112 125 662
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	11			11
Clients avances et avoirs à établir Créditeurs divers	611 5			611 5
Produits constatés d'avance	48			48
Ecarts de conversion passif	13			13
Valeurs nettes	1 588	-	-	1 588

Le poste « Personnel et comptes rattachés » est composé uniquement de la provision pour congés payés arrêtée à fin d'exercice.

Le poste « Etat » est composé principalement de TVA collectée sur ses ventes à l'export et de TVA française à décaisser.

Le poste « Clients avances et avoirs à établir » correspond aux clients créditeurs, eu égard au fait que le paiement intervient avant facturation et livraison.

Le poste créditeurs divers est constitué à hauteur de 458 K€ de la charge à payer relative au loyer de la boutique du boulevard de la Madeleine. Cette charge à payer est la résultante du traitement comptable des franchises de loyer (se reporter à la section 4.13 du présent rapport).

5.22 PRODUITS A RECEVOIR

En milliers d'euros		30/04/2019	30/04/2018
Créances rattachées à des participations Autres immobilisations financières Créances clients et comptes rattachés Autres créances Valeurs mobilières de placement Disponibilités		- - 366 76 - -	- - 94 142 - -
Total produits à recevoir		442	237
(refacturation des charges supportées par Miliboo et cession des développements informatiques).
En milliers d'euros	30/04/2019	30/04/2018
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit Dettes fournisseurs et comptes rattachés Dettes fiscales et sociales Autre dettes		8 444 303 482	8 367 368 39
Total charges à payer	1 237		781
des franchises de loyer (se reporter à la section 4.13 du présent rapport). ENGAGEMENTS HORS BILAN
Immobilisations financées en Crédit-Bail
Général français. La Société indique ci-dessous	:
la valeur des biens en crédit-bail au moment de la signature du contrat, le montant des redevances (loyers) afférentes à l'exercice, le montant cumulé des redevances (loyers) des exercices précédents, l'évaluation, à la date de clôture du bilan : • des redevances restant à payer,

Le poste de créances est constitué de factures à établir soit envers des tiers, soit envers Miliboo Connected (refacturation des charges supportées par Miliboo et cession des développements informatiques).

Le poste autres créances comprend le Crédit Impôt Compétitivité Emploi à hauteur de 69 K€ au 30 avril 2019.

5.23 CHARGES A PAYER

En milliers d'euros	30/04/2019	30/04/2018
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit Dettes fournisseurs et comptes rattachés Dettes fiscales et sociales Autre dettes	8 444 303 482	8 367 368 39
Total charges à payer	1 237	781

Le poste des autres dettes est constitué à hauteur de 458 K€ de la charge à payer relative au loyer de la boutique du boulevard de la Madeleine. Cette charge à payer est la résultante du traitement comptable des franchises de loyer (se reporter à la section 4.13 du présent rapport).

5.24 ENGAGEMENTS HORS BILAN

Immobilisations financées en Crédit-Bail

Les immobilisations financées par crédit-bail sont comptabilisées en charge en respect du Plan Comptable Général français. La Société indique ci-dessous :

• la valeur des biens en crédit-bail au moment de la signature du contrat,
• le montant des redevances (loyers) afférentes à l'exercice,
• le montant cumulé des redevances (loyers) des exercices précédents,
• l'évaluation, à la date de clôture du bilan :
  • des redevances restant à payer,
  • et le prix d'achat résiduel des biens en crédit-bail

En milliers d'euros	Valeur	Redevances payées		Redevances restant à payer				Valeur de
	d'origine						Total	rachat	Amort. (*)
Matériel et outillage
Cerveau Routeur + Plateau Découpe	28	1	30				-	1	6
Scie circulaire + Ensemble Levage + Scanner PDA Laser	32	1	36				-	1	6
Système de climatisation réversible	54	14	59	13			13	1	11
Matériel de transport
Fourgon Mercedes Benz	17	3	18				-	0	3
Véhicule société	86	22	72	22	17		39	1	9
Fourgon Sprinter	28	1	1	6	19		25	9	0
Totaux	244	41	216	42	35	-	77	11	35

Engagements en matière de location immobilière

	d'origine	Exercice	Cumulées	-1 an 1 à 5 ans	+ 5 ans	rachat
Matériel et outillage Cerveau Routeur + Plateau Découpe Scie circulaire + Ensemble Levage + Scanner PDA Laser Système de climatisation réversible	28 32 54	1 1 14	30 36 59	13		- - 13	1 6 1 6 1 11
Matériel de transport Fourgon Mercedes Benz Véhicule société	17 86	3 22	18 72	22 17		- 39	0 3 1 9
Fourgon Sprinter Totaux	28 244	1 41	1 216	6 19 42 35	-	25 77	9 0 11 35
(*) : Charge d'amortissement de la période qui aurait impacté le compte de résultat si le bien avait été acquis au lieu d'être financé par un crédit-bail. Il a été considéré un amortissement linéaire de 5 ans pour chacune des immobilisations financées en crédit-bail.
Engagements en matière de location immobilière
Le tableau ci-dessous récapitule les engagements donnés en matière de location immobilière							:
En milliers d'euros		Exercice	Charges de Loyers comptabilisés Cumulés	-1 an	Loyers restant à décaisser 1 à 5 ans	+ 5 ans	Total
Siège Social Boutique Paris Réaumur Appartement Paris Parking		221 83 16 1	914 655 58 9	221 - 3 -	886 -	636 -	1 743 - 3
Boutique Lyon Boutique Paris Madeleine		128 458	204 458	135 917	596 3 667	505 4 125	- 1 236 8 708
Totaux		908	2 298	1 275	5 149	5 266	11 690
- Bâtiment à usage industriel, commercial et bureaux - Situé au 17 rue Mira – - Durée - Montant du loyer annuel - Indexation Indice de base	: 4 T 2014 (108.47)	: 221K€	74650 CHAVANOD : Du 16 mars 2015 au 15 mars 2027 (12 ans)	hors taxes et hors charges : Réévaluation au 01/01 de chaque année et pour la première fois le 01/04/2016.
5.24.1.2 Boutique Paris	Madeleine
Bail commercial entre - Bâtiment à usage commercial - Situé au 14 boulevard de la Madeleine – - Durée : 10 - Montant du loyer annuel charges, compte tenu de l'étalement sur la durée du bail de 20 mois de franchises répartis sur les 36 premiers mois de location.	OFI GB1	et MILIBOO		dont les principales caractéristiques sont les suivantes 75008 PARIS, ans à compter de la date de prise d'effet fixée au 1er novembre 2018, : sera comptabilisé à hauteur de			: 917 K€ annuels hors taxes et hors
5.24.1.3 Appartement Paris
Bail de locaux meublés entre M Bernard Jomard –				SARL Goldman Groupe –		et MILIBOO
- Appartement meublé

5.24.1.1 Siège Social

• Bâtiment à usage industriel, commercial et bureaux
• Situé au 17 rue Mira 74650 CHAVANOD
• Durée : Du 16 mars 2015 au 15 mars 2027 (12 ans)
• Montant du loyer annuel : 221K€ hors taxes et hors charges
• Indexation : Réévaluation au 01/01 de chaque année et pour la première fois le 01/04/2016. Indice de base : 4 T 2014 (108.47)

5.24.1.2 Boutique Paris Madeleine

• Bâtiment à usage commercial
• Situé au 14 boulevard de la Madeleine 75008 PARIS,
• Durée : 10 ans à compter de la date de prise d'effet fixée au 1er novembre 2018,
• Montant du loyer annuel : sera comptabilisé à hauteur de 917 K€ annuels hors taxes et hors charges, compte tenu de l'étalement sur la durée du bail de 20 mois de franchises répartis sur les 36 premiers mois de location.

5.24.1.3 Appartement Paris

• Appartement meublé
• Situé au 21 rue du Pont aux Choux 75 003 PARIS

P a g e 34 | 46

• Durée : 3 mois renouvelables par tacite reconduction, depuis le 1er octobre 2016
• Montant du loyer trimestriel : 4 K€
• Dépôt de garantie : 1 K€
• Indexation : Réévaluation au 01/10 de chaque année. Indice de référence des loyers : 2 T 2015 (125.15)

5.24.1.4 Boutique Lyon

Bail commercial entre WHITE KNIGHT C GROLEE-CARNOT 2013 SAS et MILIBOO

• Bâtiment à usage commercial
• Situé au 31 rue Ferrandière / 4 et 6 rue Grolée 69002 LYON,
• Durée : 6 ans à compter de la date de prise d'effet fixée au 28 août 2017,
• Montant du loyer annuel : 120 K€ hors taxes et hors charges la première année, revalorisé de 10 K€ par année de location, plafonné à 150 K€.
• Indexation : Réévaluation au quatrième anniversaire de la date d'ouverture au public en se basant sur l'ILC publié à la troisième date anniversaire d'ouverture au public publié par l'INSEE.

Engagements de retraite

La provision pour départ en retraite n'est pas comptabilisée dans le compte de résultat. Le montant de l'engagement hors bilan s'élevait au 30 avril 2019 à 70 K€, charges sociales incluses.

Couverture de Change

Aucun contrat de couverture de change n'est en vigueur à la date de clôture.

Garantie de paiement de Factures

La Société a mis en place dans le courant de l'exercice, et à la demande de l'un de ses fournisseurs, une garantie bancaire de paiement de factures d'un montant de 30 K€ auprès de la Banque Européenne du Crédit Mutuel.

Engagements Crédit Documentaire

En milliers d'USD	Échéance	30/04/2019
Engagements hors bilan - Banque Européenne Crédit Mutuel		343
Credoc import à vue	17/05/2019	25
Credoc import à terme	07/06/2019	24
Credoc import à vue	21/06/2019	30
Credoc import à vue	09/05/2019	1
Credoc import à vue	10/06/2019	16
Credoc import à vue	22/07/2019	47
Credoc import à vue	29/07/2019	23
Credoc import à vue	16/07/2019	28
Credoc import à vue	17/05/2019	13
Credoc import à vue	03/07/2019	15
Credoc import à vue	13/05/2019	1
Credoc import à vue	28/06/2019	25
Credoc import à vue	21/05/2019	12
Credoc import à vue	21/09/2019	5
Credoc import à vue	12/08/2019	25
Credoc import à vue	21/05/2019	1
Credoc import à vue	12/07/2019	50
TOTAL CREDOC EN USD		343

Covenant Bancaires

Certains emprunts sont assortis de clauses par lesquelles la Société s'engage à respecter certains ratios appelés « covenants ». En cas de non- conformité de ces ratios, la dette devient immédiatement exigible.

Il n'y a pas eu de renégociation entre la date de clôture et l'arrêté des comptes

Covenants Banque Européenne du Crédit Mutuel emprunt 80 K€ du 05/12/2014 :

• Engagement à ce que le ratio Dette financière nette / Excédent brut d'exploitation ne soit pas supérieur à 3 à la clôture de chaque exercice et jusqu'à parfait remboursement du crédit. Ce ratio est respecté.
• Engagement à ce que le ratio Dette financière nette / fonds propres ne soit pas supérieur à 1 à la clôture de chaque exercice et jusqu'à parfait remboursement du crédit. Ce ratio est respecté.
• Engagement à maintenir un contrôle majoritaire direct ou indirect au sens de l'article L.233-3 du code de commerce, de la société SCI AGL IMMOBILIER (SCI au capital de 3 000 euros). Cet engagement est respecté.
• Exigibilité immédiate si non détention, directement ou indirectement, de moins de 15% du capital social et des droits de vote de l'emprunteur par Monsieur Guillaume LACHENAL. Cet engagement n'est pas respecté.

A défaut de respect des engagements et le cas échéant des ratios ci-dessus, le préteur serait en droit de prononcer l'exigibilité anticipée dans les conditions prévues à l'article exigibilité immédiate des conditions générales du crédit. La dette est évaluée à 11 K€ à fin d'exercice.

Par conséquent l'intégralité de la dette a été classée à moins d'un an. La Société estime de manière raisonnable que la Banque Européenne du Crédit Mutuel n'exercera pas de demande de remboursement par anticipation. Dans le cas contraire, la Société estime avoir la trésorerie nécessaire et suffisante pour faire face à cette demande.

Dettes Garanties par des suretés réelles

a. Emprunt Banque BECM 80 K€.

• Montant initial de cette garantie = 80 K€.
• Montant restant 80 K€
• Date fin échéance garantie : 05/12/2019
• Nature de la sureté réelle : Nantissement de comptes bancaires de la Société intervenant en garantie d'un prêt bancaire consenti pour le financement partiel des travaux de construction du siège social de la Société
• b. Emprunt Banque Palatine 287 K€.
  • Montant initial de cette garantie = 287 K€.
  • Montant restant 287 K€
  • Date fin échéance garantie : 19/11/2019
  • Nature de la sureté réelle : Nantissement en rang disponible, et pari passu, du fonds de commerce situé au 14 boulevard de la Madeleine, 75008 Paris, en garantie d'un prêt bancaire
• c. Emprunt Société Générale 600 K€.
  • Montant initial de cette garantie = 600 K€.
  • Montant restant 600 K€
  • Date fin échéance garantie : 14/11/2024
  • Nature de la sureté réelle : Nantissement de rang du fonds de commerce de la Boutique de Lyon rue Grôlée jusqu'à remboursement intégral du prêt.
• d. Emprunt Société Générale 700 K€.
  • Montant initial de cette garantie = 700 K€.
  • Montant restant 700 K€
  • Date fin échéance garantie : 21/12/2021
  • Nature de la sureté réelle : Nantissement en rang disponible, et pari passu, du fonds de commerce situé au 14 boulevard de la Madeleine, 75008 Paris, en garantie d'un prêt bancaire
• e. Emprunt Caisse d'Epargne 750 K€.
  • Montant initial de cette garantie = 750 K€.
  • Montant restant 750 K€
  • Date fin échéance garantie : 01/02/2022
  • Nature de la sureté réelle : Nantissement en rang disponible, et pari passu, du fonds de commerce situé au 14 boulevard de la Madeleine, 75008 Paris, en garantie d'un prêt bancaire
• f. Emprunt BECM 500 K€.
  • Montant initial de cette garantie = 500 K€.
  • Montant restant 500 K€
  • Date fin échéance garantie : 01/02/2022
  • Nature de la sureté réelle : Nantissement en rang disponible, et pari passu, du fonds de commerce situé au 14 boulevard de la Madeleine, 75008 Paris, en garantie d'un prêt bancaire

Instruments de capitaux

	BSPCE	AGA	AGA	AGA
Date du conseil d'administration	17 juin 2016	17 juin 2016	13 septembre 2018	29 novembre 2018
Nombre total d'actions pouvant être souscrites ou attribuées, dont le nombre pouvant être souscrites par ou attribuées à :	289 631	67 666	26 666	94 429
• les mandataires sociaux	289 631	-	-	94 429
Point de départ d'exercice des options	18 juin 2016	N/A	N/A	N/A
Date d'expiration	17 juin 2021	N/A	N/A	N/A
Prix de souscription	3,00	-	-	-
Modalités d'exercice	N/A	cf. Note 1	cf. Note 2	cf. Note 3
Nombre d'actions souscrites au 30 avril 2018	-	-	-	-
Nombre d'actions rachetées ou émises au 30 avril 2019 dans le cadre du plan d'AGA		67 666	26 666	8 087
Nombre d'actions acquises au 30 avril 2019 par les bénéficiaires du plan d'AGA		60 666	-	-
Sosucription d'actions restantes à fin de période	289 631	-	-	86 342

Note 1 : L'attribution des actions est définitive au terme d'une période d'acquisition, d'un an pour 50% des actions attribuées, et de deux ans pour le solde. Un délai de conservation de 2 ans à compter de la date d'acquisition a été fixé par le Conseil d'Administration à l'expiration duquel les bénéficiaires pourront céder leurs actions. L'acquisition cesse en cas de rupture de contrat de travail, sauf décès, invalidité ou départ en retraite du bénéficiaire.

Note 2 : L'attribution des actions est définitive au terme d'une période d'acquisition d'un an. Un délai de conservation de 2 ans à compter de la date d'acquisition a été fixé par le Conseil d'Administration à l'expiration duquel les bénéficiaires pourront céder leurs actions. L'acquisition cesse en cas de rupture de contrat de travail, sauf décès, invalidité ou départ en retraite du bénéficiaire.

Note 3 : L'attribution des actions est définitive au terme d'une période d'acquisition d'un an sous condition de performance. Un délai de conservation de 2 ans à compter de la date d'acquisition a été fixé par le Conseil d'Administration à l'expiration duquel les bénéficiaires pourront céder leurs actions. L'acquisition cesse en cas de rupture de contrat de travail, sauf décès, invalidité ou départ en retraite du bénéficiaire.

5.25 ENTREPRISES LIEES

Au bilan (+ actif - passif)	30/04/2019	30/04/2018
Comptes courants associés	(2)	-
Compte courant AGL HANGZHOU	19	(3)
Compte courant MILIBOO CORP	24	-
Compte courant SASU MILIBOUTIQUE	-	-
Compte courant MILIBOO CONNECTED	2	0
Provision comptes courants filiales	-	-
Créances rattachées à des participations AGL Immobilier	231	288
Fournisseur SASU MILIBOUTIQUE	(48)	(40)
Fournisseur SCI AGL IMMOBILIER	-	-
Fournisseur AGL HANGZHOU	-	-
Client Miliboo Corp	35	96
Au compte de résultat (+ produits - charges)	30/04/2019	30/04/2018
	- 12 Mois -	- 12 Mois -
Charges financières	-	9
Produits financiers	9	6

Les transactions avec les parties liées ont été conclues à des conditions normales de marché.

5.26 FILIALES

Filiales et participations (en milliers d' €uros)	Valeur brute des titres détenus	Valeur nette des titres détenus	Prêts et avances reçues	Prêts et avances consenties	Cautions et avals	Capitaux propres	Quote part du capital détenu en %	Chiffre d'affaires du dernier exercice clos	Résutat du dernier exercice clos
MILIBOUTIQUE SASU N° Siren 517946299 17 rue Mira - Parc Altais - 74650 Chavanod	2	2				2	100,00%	324	-
AGL HANGZHOU Room D, 12th Floor Gaige Yue Bao Building, N°250 Zonghe Zhong Road, Shangcheng District Hangzhou, Zhejiang China	70	70	19			70	100,00%	315	-
SCI AGL IMMOBILIER N° Siren 800830663 17 rue Mira - Parc Altais - 74650 Chavanod	2	2		231		196	66,67%	221	72
MILIBOO CORPORATION IRS 32-0490604 10 East 40th Street, Suite 3310, New York, NY 10016	362	-	59	-		30	100,00%	11	27
MILIBOO CONNECTED N° Siren 838 226 843 17 rue Mira - Parc Altais - 74650 Chavanod	5	5		-		5	100,00%	-	(4)

5.27 HONORAIRES DE COMMISSARIAT AUX COMPTES

En milliers d'euros	30/04/2019 - 12 Mois -	30/04/2018 - 12 Mois -
Honoraires facturés au titre du contrôle légal des comptes Honoraires facturés au titre des conseils et prestations de	73	81
service entrant dans les diligences directement liées à la mission de contrôle légal des comptes Services autres que la certification des comptes (*)	- 3	- 6
Totaux	76	87

(*) au cours de l'exercice clos au 30 avril 2019 :

• Rapport sur les résolutions à caractère extraordinaire présentés à l'AGM du 18 octobre 2018

• Rapport sur opération en capital présenté à l'AGE du 2 mai 2019

5.28 EFFECTIF

La ventilation de l'effectif moyen s'établit comme suit

En milliers d'euros	30/04/2019 - 12 Mois -	30/04/2018 - 12 Mois -
Cadres	13	7
Non Cadres	31	33
Apprentis, Stagiaires & sous contrats de professionalisation	4	3
Totaux	48	43

5.29 REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX (HORS ATTRIBUTION D'INSTRUMENT DE CAPITAL)

En milliers d'euros	Fonction	Fixe	Avantages en bature	Variable	Indemnités versées	Indemnités non versées	Jetons de Présence	Total
Guillaume LACHENAL Jacques CHATAIN Guillaume HEMMERLE	P-DG Adm Adm	207 - -	9	- - -	- - -	- - -	- - -	216 - -
Antoine LEMASSON (*) Jean-Marc DUMESNIL Totaux	Adm Adm	- - 207	9	- - -	- - -	- - -	- - -	- - 216

(*) a démissionné de ses fonctions d'Administrateur le 8 février 2019.

6 EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE

6.1 EMISSION D'OBLIGATIONS CONVERTIBLES SOUSCRITES PAR M6 INTERACTIONS

Le 6 mars 2019, la Société a annoncé au marché la conclusion d'un partenariat avec M6 Interactions (ciaprès le « Partenariat »). Dans le cadre de ce Partenariat, M6 Interactions s'est engagé à conclure un contrat publicitaire avec Miliboo, pour une durée d'un an, reconductible, sous condition de performance, pour deux ans. Aux termes de ce contrat, M6 Interactions réservera des espaces publicitaires à Miliboo sur les chaînes TV (M6, W9, 6ter, Paris Première, Teva), les radios (RTL, RTL2, Fun Radio) et les actifs digitaux (6Play, déco.fr, Golden Network…) du Groupe M6 en France.

En rémunération de cette convention publicitaire, M6 Interactions souscrira à des obligations convertibles en actions ordinaires de Miliboo qui seront libérées par compensation de créances.

Les actionnaires de Miliboo se sont réunis en assemblée générale extraordinaire le 2 mai 2019 afin de statuer sur une délégation de compétence à octroyer au Conseil d'Administration pour lui permettre de décider l'émission d'un nombre maximum de 375 000 obligations convertibles en actions ordinaires réservée à M6 interactions (ci-après les « OCA »).

L'assemblée générale a approuvé cette délégation, le Conseil d'Administration réuni après l'assemblée a décidé l'émission d'une première tranche d'OCA, appelée OCA1, dont les principaux termes et conditions sont détaillées ci-après.

Émetteur	Miliboo
Montant nominal	1 250 000 € au titre de la tranche 1
Nombre d'OCA	125 000 OCA au titre de la tranche 1 (les « OCA1 »)
Valeur nominale unitaire	10 euros
Nature des OCA	Obligations convertibles en actions ordinaires Miliboo
Bénéficiaire des OCA	M6 INTERACTIONS, société par actions simplifiée au capital de 34 271 098 €, dont le siège social est situé 89, avenue Charles de Gaulle – 92575 Neuilly-sur-Seine cedex, identifiée sous le numéro 388 909 459 au registre du commerce et des sociétés de Nanterre
Date d'émission et de jouissance des OCA	- les OCA1 ont été émises par le Conseil d'Administration de la Société se tenant à l'issue de l'assemblée générale extraordinaire du 2 mai 2019 ; - les OCA porteront jouissance à compter de leur souscription
Modalité de souscription et de libération	- Libération intégrale de la souscription des OCA par voie de compensation avec la créance détenue par M6 Interactions au titre de la mise à disposition, au profit de Miliboo, d'espaces publicitaires.
Date d'échéance	Les OCA auront une durée expirant à l'issue d'une période de deux années commençant à courir à compter de la date du premier anniversaire de la diffusion de la première campagne publicitaire.
Forme des OCA	Nominative
Cotation	Les OCA ne seront pas admises aux négociations sur un marché réglementé ou sur tout autre système multilatéral de négociation.

M6 Interactions a souscrit aux OCA1 en date du 2 mai 2019.

Intérêt	Intérêt annuel au taux de 1,5 %, capitalisés annuellement et payés in fine en numéraire ou, le cas échéant, par voie de compensation en cas de conversion des OCA.
Prime de non conversion	Non
Remboursement	- Possibilité d'un remboursement anticipé des OCA1 (à la demande de M6 Interactions ou de Miliboo) pour leur valeur nominale, soit 1 250 000 € (majoré des intérêts capitalisés), à l'issue de la période de douze mois suivant le lancement de la première campagne publicitaire et uniquement si la condition de performance prévue au contrat d'émission des OCA n'est pas atteinte. Cette condition arrêtée par le Conseil d'Administration de Miliboo et figurant dans le contrat d'émission n'est pas publiée pour des raisons de confidentialité. - Possibilité d'une demande de remboursement anticipé des OCA (majoré des intérêts capitalisés) par M6 Interactions en cas d'atteinte grave à son image. - Faculté de remboursement anticipé des OCA à la demande de Miliboo en cas d'atteinte grave à son image par M6 Interactions.
Conversion en actions ordinaires	- Faculté de conversion à la date d'échéance - Faculté de conversion anticipée en cas (i) de changement de contrôle de la société au sens de l'article L.233-3 du code de commerce ou (ii) de cession, par un actionnaire de la société ou par plusieurs actionnaires agissants conjointement et concomitamment, d'un ou de plusieurs blocs d'actions de la société représentant au moins 30 % de son capital sur une base non diluée
Jouissance des actions ordinaires nouvelles	Jouissance à compter de leur émission. Elles seront, dès leur création, - complètement assimilées aux actions ordinaires anciennes et jouiront des mêmes droits et seront soumises à toutes les dispositions des statuts de la société et aux décisions sociales prises antérieurement à leur émission. - Elles bénéficieront des dividendes dont la distribution aura été décidée postérieurement à la date de leur émission. - Elles feront l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur
	Euronext Growth.
Garantie / Rang	Aucune / Engagement chirographaire direct et inconditionnel de - Miliboo venant au même rang que toutes autres dettes non assorties de sûretés
Protections des titulaires d'OCA	Légale – Conformément aux articles L. 228-98 et suivants du code de commerce
Masse	Oui conformément aux dispositions des articles L.228-46 et L.228-103 du code de commerce
Transférabilité	Les OCA ne seront ni négociables ni cessibles, sauf à l'une quelconque des sociétés contrôlées par Métropole Télévision au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce.
Droit applicable	Droit français
Juridiction compétente	Tribunaux du ressort de la Cour d'Appel de Paris

7 RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS

Miliboo Exercice clos le 30 avril 2019

Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels

A l'Assemblée Générale de la société Miliboo,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société Miliboo relatifs à l'exercice clos le 30 avril 2018, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er mai 2018 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.

Justification des appréciations

En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les appréciations suivantes qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes pour l'audit des comptes annuels de l'exercice.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Les principes, règles et méthodes comptables relatifs à la reconnaissance du chiffre d'affaires sont décrits dans la note 3.0 « Chiffre d'affaires ». Dans le cadre de notre appréciation des règles et des principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables visées ci-dessus et les informations fournies en annexe et nous nous sommes assurés de leur correcte application.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-4 du Code de commerce.

Informations relatives au gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d'administration consacrée au gouvernement d'entreprise, des informations requises par l'article L. 225-37-4 du Code de commerce.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration.

Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• ► il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• ► il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
• ► il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
• ► il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
• ► il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Paris-La Défense, le 26 juillet 2019

Le Commissaire aux Comptes ERNST & YOUNG Audit

Cédric Garcia