Mildef Group

M&A Activity • Sep 12, 2022

Pressmeddelande

Helsingborg, den 12 september 2022

MilDef förvärvar Handheld Group och ökar tempot i strategin för lönsam tillväxt

MilDef har ingått avtal om att förvärva samtliga aktier i bolaget Handheld Group AB ("Handheld"), specialiserat inom produktsegmentet ruggade datorer och med en internationell kundkrets. Förvärvet ökar tempot i MilDefs strategi för lönsam tillväxt, adderar ett kompletterande produktsegment, breddar kundbasen samt stärker MilDefs internationella fotavtryck, inklusive ökad marknadsnärvaro på prioriterade marknader, såsom USA och Tyskland. MilDef ser möjlighet till betydande kommersiella synergier inom ett flertal områden, bl.a. via korsförsäljning av produktsegmenten i bolagens befintliga vertikaler. Den initiala köpeskillingen uppgår till 350 MSEK, motsvarande en EV/EBITDA-multipel om ca 10x baserat på Handhelds prognostiserade EBITDA för helåret 2022. Den kontanta köpeskillingen uppgår till 270 MSEK och finansieras inom ramen för befintliga kreditfaciliteter, medan resterande 80 MSEK betalas med nyemitterade aktier. I syfte att möjliggöra fortsatt expansion genom strategiska förvärv kommer MilDef att utvärdera möjliga former för kapitalanskaffning.

• Förvärvet av Handheld fyller flera syften för MilDefs expansion. Produktmässigt får vi en förstärkning inom områden där MilDef tidigare haft vissa luckor, organisatoriskt får vi åtkomst till prioriterade geografiska marknader och operativt bestyckas båda verksamheterna med kompletterande kompetenser och förmågor. Extra intressant är Handhelds framgångsrika verksamhet i USA där vi ser god potential för att med gemensam kraft växla upp på denna viktiga marknad. Företagen har små överlapp och kompletterar varandra väl. Vi ser fram emot att tillsammans bygga något större och ännu bättre. Det är dessutom med stor glädje som vi också välkomnar Handhelds medarbetare till MilDeffamiljen, säger Björn Karlsson, VD MilDef Group.
• Det är ovanligt att hitta två företag inom samma bransch som inte bara kompletterar varandras verksamheter på ett så bra sätt, utan även har en snarlik företagskultur med en stark teamkänsla som en av många viktiga framgångsfaktorer. Jag ser fram emot de möjligheter som nu skapas och att fortsätta bygga Handheld som en del i MilDef-koncernen. Den här affären kommer att föra med sig många synergier och intressanta möjligheter och därmed stärka vår verksamhet framåt, säger Thomas Löfblad, VD, Handheld Group.

Förvärvet i korthet

• Den initiala köpeskillingen uppgår till 350 MSEK. Därutöver kan ytterligare tilläggsköpeskilling om maximalt 100 MSEK tillkomma i den utsträckning överenskomna finansiella mål för 2022 överträffas.
• Huvuddelen av den initiala köpeskillingen betalas kontant. Den kontanta köpeskillingen uppgår till totalt 270 MSEK och finansieras inom ramen för befintliga kreditfaciliteter. Resterande 80 MSEK betalas med nyemitterade aktier i MilDef. För den före detta majoritetsägaren i Handheld Group kommer de nyemitterade aktierna att omfattas av lock-up avtal under 18 månader från förvärvet. Kursen för de aktier som emitteras motsvarar den volymviktade genomsnittskursen för MilDefs aktie på Nasdaq Stockholm under 10 handelsdagar innan (men inte inklusive) datumet då avtalen avseende förvärvet ingicks, dvs 71,02 SEK per aktie ("VWAP 10").
• Mot bakgrund av en betydligt bredare kundbas, utökad produktportfölj samt ökad marknadsnärvaro på prioriterade marknader, skapas möjligheter att uppnå kommersiella synergier och tillväxt. Intäktssynergierna bedöms, på årsbasis, uppgå till 50-100 MSEK och förväntas kunna uppnås inom två till tre år, medan kostnadssynergierna bedöms, på årsbasis, uppgå till 0-5 MSEK.

• Handhelds verksamhet kommer fortsatt drivas självständigt under namnet Handheld, men arbetet med att realisera kommersiella synergier samt öka skalbarheten kommer påbörjas omgående.

• Transaktions- och integrationskostnader samt andra förvärvsrelaterade kostnader bedöms uppgå till mindre än 1 MSEK och redovisas under åren 2022 och 2023. Transaktionskostnaderna kommer att redovisas och presenteras som jämförelsestörande poster.

• Förvärvet av Handheld bedöms redan från och med 2023 ha en positiv påverkan på MilDefs vinst per aktie.
• Aktierna i Handheld tillträds dagen för fullföljandet av förvärvet som infaller tidigast den 21 september 2022 och senast den 31 oktober 2022. Handheld konsolideras i MilDefs koncernredovisning från förvärvsdatumet.

Handheld i korthet

Handheld grundades 1997 och är idag en internationellt erkänd och respekterad aktör inom ruggade datorer för ett antal kundsegment, däribland samhällskritisk infrastruktur. De nuvarande huvudägarna, Jerker Hellström och Thomas Löfblad, har under bolagets 25 år arbetat med teknologisk innovation inom ruggade datorer och byggt en affärsmodell med fokus på internationell försäljning av stryktåliga tablets och handdatorer. Handheld har ca 60 medarbetare och huvudkontoret är baserat i Lidköping, Sverige. Bolaget besitter idag en väl diversifierad internationell kundbas. Dotterföretag finns i 8 länder och bolagets kundbas utgörs av över 700 kunder i mer än 80 länder. 2021 omsatte Handheld 191 miljoner kronor, med en EBITDAmarginal om 15 procent. Handheld bedöms, under helåret 2022, växa omsättningen med tvåsiffriga procenttal i jämförelse mot 2021 samt bibehålla sin EBITDA-marginal om ca 15 procent.

För mer information, se www.handheldgroup.com

MilDef och Handheld – en vinnande kombination

Med förvärvet av Handheld fortsätter MilDef att genomföra strategiska förvärv som syftar till att tillvarata koncernens framtida fulla potential. Sammanslagningen skapar värde för alla intressenter i MilDef. Affären resulterar i en synnerligen väletablerad internationell leverantör av ruggade och ultra-ruggade premiumlösningar till all form av samhällskritisk infrastruktur.

Genom transaktionen breddar MilDef sin portfölj av lösningar och får samtidigt en avsevärt bredare kundbas. Det gör att koncernen kan leverera ett ännu större värde till sina kunder. Transaktionen innebär även ökad närvaro på både etablerade och nya marknader. Sammanslagningen av de båda företagens resurser och kompetenser utgör en stark plattform för fortsatt tillväxt. Vidare finns det stora likheter i företagskultur och värderingar. Båda organisationerna sätter stort fokus på att leverera värde till kunder i form av lösningar av hög kvalitet, samtidigt som företagskulturen präglas av inkludering, med en utpräglad teamkänsla bland medarbetarna.

Integrationen påbörjas så snart transaktionen har slutförts. En integrationsplan har utformats och synergier har identifierats. Under integrationsfasen blir den främsta ambitionen att tillvarata hela det värde som sammanslagningen genererar, att hantera integrationsriskerna samt, i synnerhet, att sörja för kontinuitet i affärsverksamheten genom fortsatt tydligt kundfokus.

Telefonkonferens / presentation

En konferens (på Teams) för investerare, analytiker och media kommer att hållas klockan 11:00 till 11:45 den 12 september, under ledning av Björn Karlsson, VD och Daniel Ljunggren, CFO.

Presentationen kommer att hållas på engelska och avslutas med en frågestund. Anmälan krävs inte för deltagande i konferensen, men koppla upp/ring in fem minuter före angiven tid för att säkerställa en punktlig start av mötet.

Välkommen!

Anslutning till mötet

Anslutning till mötet görs genom att klicka på denna Teams-länk eller ring enligt nedan (endast ljud).

Telefonnummer: +46 8 502 413 79 (Sverige) +47 23 52 52 25 (Norge) +45 32 73 03 21 (Danmark) +358 9 23106849 (Finland) +44 20 3855 6017 (Storbritannien) +1 323-486-4735 (USA)

Ange konferens-ID: 745 803 122#

Denna information är sådan som MilDef Group AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom nedanstående kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 12 september 2022 kl.08:30 CEST.

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Björn Karlsson, VD Telefon: +46 705 25 01 07 E-post: bjorn.karlsson@mildef.com

Daniel Ljunggren, EVP, CFO Telefon: +46 706 68 00 15 E-post: daniel.ljunggren@mildef.com

Olof Engvall, Head of IR & Communications Telefon: +46 735 41 45 73 E-post: olof.engvall@mildef.com

Om MilDef

MilDef grundades 1997 i Helsingborg, Sverige och är en leverantör av taktisk IT för krävande miljöer. Taktisk IT inkluderar ruggad elektronik, mjukvara och tjänster. MilDefs produkter säljs idag till fler än 160 kunder via MilDefs dotterbolag i Sverige, Norge, Finland, Storbritannien och USA samt via partnernätverk till över 30 länder, främst inom EU. MilDef är noterat på Nasdaq Stockholm. www.mildef.com