Milbon Co., Ltd. — Interim / Quarterly Report 2017

Oct 27, 2017

 第３四半期報告書_20171025181557

【表紙】

【提出書類】	四半期報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】	近畿財務局長
【提出日】	平成29年10月27日
【四半期会計期間】	第58期第３四半期 （自　平成29年６月21日　至　平成29年９月20日）
【会社名】	株式会社ミルボン
【英訳名】	Ｍｉｌｂｏｎ Ｃｏ., Ｌｔｄ.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　　佐藤　龍二
【本店の所在の場所】	大阪市都島区善源寺町２丁目３番35号
【電話番号】	(06)6928-2331（代表）
【事務連絡者氏名】	常務取締役管理・経営戦略・ＣＳ推進担当　　村井　正浩
【最寄りの連絡場所】	大阪市都島区善源寺町２丁目３番35号
【電話番号】	(06)6928-2331（代表）
【事務連絡者氏名】	常務取締役管理・経営戦略・ＣＳ推進担当　　村井　正浩
【縦覧に供する場所】	株式会社ミルボン東京青山支店 （東京都渋谷区神宮前２丁目６番９号） 株式会社ミルボン名古屋支店 （名古屋市中区栄３丁目19番８号） 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E01039 49190 株式会社ミルボン Milbon Co., Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP true CTE 2016-12-21 2017-09-20 Q3 2017-12-31 2015-12-21 2016-09-20 2016-12-20 1 false false false E01039-000 2017-10-27 E01039-000 2017-09-20 E01039-000 2017-06-21 2017-09-20 E01039-000 2016-12-21 2017-09-20 E01039-000 2016-09-20 E01039-000 2016-06-21 2016-09-20 E01039-000 2015-12-21 2016-09-20 E01039-000 2016-12-20 E01039-000 2015-12-21 2016-12-20 iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure iso4217:JPY

 第３四半期報告書_20171025181557

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

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回次		第57期 第３四半期 連結累計期間	第58期 第３四半期 連結累計期間	第57期
会計期間		自　平成27年12月21日 至　平成28年９月20日	自　平成28年12月21日 至　平成29年９月20日	自　平成27年12月21日 至　平成28年12月20日
売上高	（千円）	21,424,814	22,839,995	29,134,631
経常利益	（千円）	3,495,266	3,665,626	4,733,678
親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益	（千円）	2,370,409	3,136,703	3,069,216
四半期包括利益又は包括利益	（千円）	1,845,171	3,327,627	2,757,224
純資産額	（千円）	26,794,366	29,718,472	27,706,448
総資産額	（千円）	31,668,299	34,547,626	32,444,187
１株当たり四半期（当期）純利益金額	（円）	144.78	191.60	187.47
潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額	（円）	－	－	－
自己資本比率	（％）	84.6	86.0	85.4

回次		第57期 第３四半期 連結会計期間	第58期 第３四半期 連結会計期間
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会計期間		自　平成28年６月21日 至　平成28年９月20日	自　平成29年６月21日 至　平成29年９月20日
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１株当たり四半期純利益金額	（円）	55.31	99.47

（注）１　当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２　売上高には、消費税等は含まれておりません。

３　潜在株式調整後１株当たり四半期（当期）純利益金額については、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。 

２【事業の内容】

当第３四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）が営んでいる事業の内容に重要な変更はありません。また、主要な関係会社についても異動はありません。

 第３四半期報告書_20171025181557

第２【事業の状況】

１【事業等のリスク】

当第３四半期連結累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。

また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて重要な変更はありません。

２【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。 

３【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。

(1）業績の状況

当第３四半期連結累計期間におけるわが国経済は、雇用環境の改善により、緩やかな回復基調が継続しました。先行きについては、米国の外交政策や欧州における政治リスク、中国やアジア新興国等の景気減速懸念など、経済全般に不透明な状況が続いております。美容業界におきましても、人口動態の影響などにより、厳しい状況が続いております。

このような状況のもと、当社グループは、美容室に対して『顧客の世代観と価値観を捉えることで生涯顧客を創造する「生涯美容師の育成」を支援し、世代波及消費による生産性の向上を目指します。』をテーマに取り組んでおります。

当第３四半期連結累計期間の連結売上高は、228億39百万円（前年同期比6.6％増）となりました。この主な要因は、染毛剤部門において、２月に発売しました欧米人のように自由なカラーデザインを楽しめる「オルディーブアディクシー」が好調に推移していることによるものです。また、中国、韓国を始めとする東アジア、東南アジアで順調に伸長していることも要因のひとつです。

営業利益は38億94百万円（同1.3％増）、経常利益は36億65百万円（同4.9％増）、親会社株主に帰属する四半期純利益は31億36百万円（同32.3％増）となりました。なお、親会社株主に帰属する四半期純利益増益の主な要因は、政策保有株式の一部売却によるものです。

部門別売上高及び国内海外別売上高は次のとおりです。

【連結部門別売上高】

（単位：百万円）

部門	前第３四半期連結累計期間		当第３四半期連結累計期間		増減額	増減率（％）
---	---	---	---	---	---	---
金額	構成比（％）	金額	構成比（％）
---	---	---	---	---	---	---
ヘアケア用剤	12,760	59.6	13,210	57.9	449	3.5
染毛剤	7,529	35.1	8,360	36.6	831	11.0
パーマネントウェーブ用剤	972	4.5	1,101	4.8	128	13.2
その他	161	0.8	167	0.7	5	3.5
合計	21,424	100.0	22,839	100.0	1,415	6.6

【国内海外別売上高】

（単位：百万円）

	前第３四半期連結累計期間		当第３四半期連結累計期間		増減額	増減率（％）
---	---	---	---	---	---	---
金額	構成比（％）	金額	構成比（％）
---	---	---	---	---	---	---
国内売上高	18,593	86.8	19,580	85.7	987	5.3
海外売上高	2,831	13.2	3,259	14.3	427	15.1
合計	21,424	100.0	22,839	100.0	1,415	6.6

当第３四半期連結会計期間末の総資産は、前連結会計年度末と比較して21億３百万円増加の345億47百万円となりました。

流動資産は前連結会計年度末と比較して７億41百万円増加の141億52百万円となりました。主な変動要因は、現金及び預金が16億54百万円、商品及び製品が２億93百万円、原材料及び貯蔵品が１億74百万円それぞれ増加し、有価証券（合同運用指定金銭信託等）が10億円、受取手形及び売掛金が３億75百万円それぞれ減少したことによるものであります。

固定資産は前連結会計年度末と比較して13億61百万円増加の203億94百万円となりました。主な変動要因は、投資有価証券の取得と上場株式の時価上昇等により投資有価証券が13億５百万円増加したことによるものであります。

流動負債は前連結会計年度末と比較して６百万円減少の45億84百万円となりました。主な変動要因は、買掛金が２億98百万円、賞与引当金が２億99百万円それぞれ増加し、未払金が10億95百万円減少したことによるものであります。

固定負債は前連結会計年度末と比較して97百万円増加の２億44百万円となりました。

純資産は前連結会計年度末と比較して20億12百万円増加の297億18百万円となりました。主な変動要因は、利益剰余金が18億26百万円、円安の影響により為替換算調整勘定が２億２百万円それぞれ増加したことによるものであります。

この結果、自己資本比率は前連結会計年度末の85.4％から86.0％となりました。期末発行済株式総数に基づく１株当たり純資産額は、前連結会計年度末の1,692円33銭から1,815円34銭となりました。

(2）事業上及び財務上の対処すべき課題

当社は、財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針として、平成28年1月27日開催の取締役会において、当社株式の大規模買付行為への対応方針（買収防衛策）の改訂及び継続を、平成28年３月17日開催の当社定時株主総会においてご承認いただくことを条件として発効させることを決議し、同株主総会においてこれをご承認いただきました。平成30年３月開催予定の当社定時株主総会終結の時まで有効な、当社株式の大規模買付行為への対応方針（買収防衛策）（以下、「本対応方針」といいます。）を含む会社法施行規則第118条第３号所定の事項は以下のとおりです。

１　基本方針の内容（概要）

当社グループは『ミルボンは、ヘアデザイナーを通じて、美しい生き方を応援する事業展開をします。美しい生き方、美しい髪は人の心を豊かにします。豊かな心は文化を育みます。文化を大切にする社会は平和をもたらします。ミルボンはそう信じて事業展開を推進し、業界、ひいては国、地域に貢献します。』を企業理念とし、事業領域を美容室、美容師に絞った事業活動を展開しております。

そうした中で培った、以下の１）から３）が、当社グループの独自性であり、企業価値の源泉と考えています。

１）販売力＝フィールドパーソンシステム

当社グループは、美容室とヘアデザイナーを支援するために、独自の営業体制を確立しています。単なる商品販売ではなく、美容室、エンドユーザーの声を真摯に聴き、課題を発見、対処法を考え提案します。美容室への教育活動を中核に、美容室の増収・増益に貢献します。当社グループでは、そのような活動を行う営業部員をフィールドパーソンと呼んでいます。

フィールドパーソンを育てるために、９ヶ月間に及ぶ社内研修を実施しています。ヘアケアやカラーリング、パーマなどの基本的な美容技術に加え、美容業界の幅広い知識・経営分析・企画立案などの様々なスキルを習得しています。競合他社が真似のできない、当社グループ独自のビジネスモデルとなっています。

２）商品開発力＝ＴＡＣ製品開発システム

美容室の現場で成功しているヘアデザイナー、さらにエンドユーザーに学びながら、美容ソフトと製品を開発するのが当社グループ独自の「ＴＡＣ（Target　Authority　Customer）製品開発システム」です。

ヘアカラー客が他店と比べて飛びぬけて多い美容室、ヘアケア客が飛びぬけて多い美容室など、テーマによって顧客からダントツの人気を集めている美容室・ヘアデザイナーには、成功技術（哲学、考え方、ヘアデザイン、美容技術）が存在しています。その成功技術を一般の美容室でも使えるように標準化し、それをサポートする製品を創ります。

３）市場戦略＝フィールド活動システム

どのような市場環境においても、成長する美容室は存在しています。当社グループでは、成長している、または、成長する可能性の大きい美容室にフィールドパーソンの活動を集約することで、市場環境が悪化しても、当社グループも一緒に成長できるマーケティングを展開しています。

当社取締役会は、あらゆる大規模買付行為に対して否定的な見解を有するものではありません。しかし、株式の大規模買付行為の中には、その目的等から見て企業価値及び株主共同の利益を明確に毀損するもの、大規模買付行為に応じることを株主の皆さまに強要して不利益を与えるおそれがあるもの等、必ずしも対象会社の企業価値、ひいては、株主共同の利益を確保し、向上させることにはならないと思われるものも存すると考えられます。そのような大規模買付行為に対しては、当社としてこのような事態が生ずることのないように、あらかじめ何らかの対抗措置を講ずる必要があると考えます。

もっとも、そのような大規模買付行為以外の大規模買付行為については、それを受け入れるべきか否かの最終的な判断は、当社取締役会ではなく当社株主の皆さまに委ねられるべきものと考えております。

しかしながら、当社の経営には、当社の企業価値の源泉であるフィールドパーソンシステム、ＴＡＣ製品開発システム、フィールド活動システムを前提とした特有の経営ノウハウや、当社の従業員、仕入先などの協力業者、当社の直接の取引先である代理店、さらに、その先の美容室等のステークホルダーとの間に築かれた信頼関係等への深い理解が不可欠であります。

これらに関する十分な知識と理解なくしては、株主の皆さまが将来実現することのできる株主価値を適正に判断することはできません。当社は、平素から、当社株式の適正な価値を株主及び投資家の皆さまにご理解いただくよう努めておりますが、突然大規模買付行為がなされたときに、大規模買付者の提示する当社株式の取得対価が妥当かどうかを株主の皆さまに短期間の間に適切に判断していただくためには、大規模買付者及び当社取締役会の双方から適切かつ十分な情報が提供されることが不可欠と考えております。

なお、当社株主の皆さまがこのような判断を行うための十分な情報提供という観点から、大規模買付者自身の提供する情報に加え、それに対する当社取締役会の評価・検討に基づく意見や、場合によっては当社取締役会による代替案の提案も、当社株主の皆さまにとっては重要な判断材料になると考えます。このような観点から、当社取締役会としては、当社株主の皆さまにより適切にご判断いただけるよう、大規模買付者に対して大規模買付行為に関する情報提供を求め、係る情報提供がなされた後、当社取締役会において速やかにこれを検討・評価し、後述の特別委員会の勧告を最大限に尊重し、当社取締役会としての意見を取りまとめて一般に公開します。そして、当社取締役会が必要と判断した場合は、大規模買付者の提案の改善についての交渉、当社取締役会としての当社株主の皆さまへの代替案の提示を行うこととします。

当社取締役会は、上記の基本的な考え方に立ち、大規模買付行為が、これを具体化した一定の合理的なルールに従って進められることが当社及び当社株主共同の利益に合致すると考え、以下のとおり当社株式の大規模買付行為に関するルール（以下、「大規模買付ルール」といいます。）を設定し、大規模買付者に対して大規模買付ルールの遵守を求めます。そして、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合には、当社取締役会は、一定の対抗措置を取ることができるものといたします。上記の基本的な考え方に照らし、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しないこと自体が、当社株主の皆さまの適切な判断を妨げ、当社株主共同の利益を損なうものと考えられるからです。また、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、当該大規模買付行為が、当社に回復し難い損害を与えるなど当社株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合には、一定の対抗措置を取ることができるものといたします。

なお、当社は、現時点において、特定の第三者から大規模買付けを行う旨の通告や買収提案をうけておりません。

２　基本方針実現のための具体的な取り組み（概要）

当社グループは、2015年度（第56期）より、新たなブランドスローガン「美しさを拓く。Find Your Beauty」

のもと、次の未来を見据えた中期的な経営ビジョン「中期５ヵ年事業構想(2015年～2019年)」を策定しておりま

す。その主な内容は以下のとおりです。

「教育を中心としたフィールド活動によって、世界の国・地域の美容に地域貢献し、日本発（初）、世界

No.１のグローバルプロフェッショナルメーカーをめざします。」をグローバルビジョンとして掲げ、以下のよ

うな取り組みを通じてグローバル化を推進します。

１）グローバル組織態勢

多文化対応ネットワーク型のグループ企業経営を目指します。

２）グローバル商品戦略

グローバル研究開発・生産態勢を構築します。

３）グローバル人材育成

グローバルな視野でリーダーシップを発揮する、経営感覚のある次期グローバルリーダーを育成します。

４）グローバル市場展開

アジア３本柱構想（日本、東アジア、東南アジア）と欧米のネットワークの構築によって、グローバル事業

展開を加速します。

５）グローバル財務戦略

営業活動により獲得したフリーキャッシュの約半分を、生産能力の増強、新規営業拠点の設立・増強、M&A

投資、化粧品ビジネスへの投資等、今後のさらなる成長のために投資し、一方、株主還元としては、配当性

向40％を目安に安定的に実施したいと考えております。

また、資本効率の目標として2019年度にROE12％以上を目指します。

このような取り組みを通して、当社グループは、「世界のヘア化粧品プロフェッショナル市場においてアジア

No.１、世界ベスト５入りをめざします。」を中期ビジョンとして掲げ、ヘアデザイナーと共に、世界の美容に貢献していきます。

当社グループは、経営の透明性、公平性を重視したコーポレート・ガバナンスを実施しております。さらに、積極的な情報開示に努めることで企業に対する信頼が高まり、企業価値の向上につながると考えております。

当社は監査役制度を採用しており、現在、取締役は11名（うち社外取締役２名）、監査役は３名（うち社外監査役２名）であります。また、社外有識者とのアドバイザー契約により、適宜社外有識者の意見を取り入れる体制を整えております。

３　基本方針に照らして不適切な者による支配を防止するための取り組み（概要）

大規模買付ルールの内容

当社取締役会が設定する大規模買付ルールとは、イ）当社株主の皆さまの判断及び当社取締役会としての意見形成のために、事前に大規模買付者から当社取締役会に対して必要かつ十分な情報（以下、「必要情報」といいます。）が提供され、ロ）大規模買付行為は、当社取締役会による当該大規模買付行為に対する一定の評価期間が経過した後に開始されるものとする、というものです。

具体的には、当社取締役会は、大規模買付行為の提案があった場合、まず、その事実を速やかに開示します。さらに、大規模買付者には、当社取締役会に対して、必要情報を提供していただきます。

必要情報の具体的内容は大規模買付行為の内容によって異なり得るため、具体的には大規模買付者が大規模買付行為を行おうとする場合には、まず当社取締役会宛に、大規模買付者の名称、住所、設立準拠法、代表者の氏名、国内連絡先及び提案する大規模買付行為の概要を記載した、大規模買付ルールに従う旨の意向表明書をご提出いただくこととし、当社取締役会は、係る意向表明書受領後10営業日以内に、大規模買付者から当初提供いただくべき必要情報のリストを当該大規模買付者に交付します。その項目の一部は以下のとおりです。

１）大規模買付者及びそのグループの概要（大規模買付者の事業内容、当社の事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。）

２）大規模買付行為の目的及び内容（対価の種類及び価額、関連する取引の仕組み、買付方法及び関連する取引の適法性等を含みます。）

３）大規模買付行為の対価の価額の算定根拠（算定の前提となる事実、算定方法、算定に用いた数値情報及び大規模買付行為に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジーの内容を含みます。）

４）大規模買付行為の資金の裏付け

５）当社の経営に参画した後に想定している経営者候補（当社の事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。）、経営方針、事業計画、財務計画、資本政策、配当政策、資産活用策等

６）大規模買付行為の後における当社の従業員、取引先、顧客その他の当社に係る利害関係者の処遇方針

なお、当初提供していただいた情報を精査した結果、それだけでは合理的に不十分と認められる場合には、当社取締役会は、特別委員会の助言を受け、大規模買付者に対して必要情報が揃うまで追加的に情報提供を求めます。但し、当社取締役会は、追加的な情報提供の求めについても、特別委員会の助言を最大限尊重するものとし、無制限に追加的な情報提供の求めを行うことはいたしません。

当社取締役会は、提供された必要情報が、当社株主の皆さまの判断のために必要であると認められる場合に

は、適切と判断する時点で、その全部または一部を開示します。また、大規模買付者が当社取締役会に対し必要情報の提供を完了した場合には、速やかにその旨を開示いたします。

次に、当社取締役会は、大規模買付者が当社取締役会に対し必要情報の提供を完了した後、60日間（対価を現金（円貨）のみとする公開買付けによる当社全株式の買付の場合）または90日間（その他の大規模買付行為の場合）を取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間（以下、「評価期間」といいます。）として与えられるべきものと考えます。ただし、特別委員会が後述の特別委員会の勧告期限の延期を勧告し、当社取締役会が、特別委員会の勧告期限を最大10日間延期した場合には、評価期間は、勧告期限が延期された日数に応じ、それぞれ最大10日間延長されるものとします。また、評価期間が延長される場合には延長される日数及び延長の理由を公表します。評価期間中、当社取締役会は外部専門家等の助言を受けながら、提供された必要情報を十分に評価・検討し、当社取締役会としての意見をとりまとめ、公表します。また、評価期間中、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉し、当社取締役会として代替案を公表して当社株主の皆さまに対し提示することもあります。従って、大規模買付行為は、評価期間（前述の勧告期限の延期がなされた場合は、これに伴う延長後の評価期間）の経過後にのみ開始されるものとします。

※大規模買付ルールを遵守しない大規模買付行為、あるいは大規模買付ルールを遵守するものであっても当社に回復し難い損害を与えるなど、当社株主共同の利益を著しく損なうと判断される大規模買付行為がなされた場合の対応方針、特別委員会の設置（対抗措置の公正さを担保するための手続き）や特別委員会規則の内容、株主・投資家の皆さまに与える影響等、ルールの有効期限等の具体的事項につきましては、下記ホームページでご覧いただけます。

（http://www.milbon.co.jp/ir/upload_file/top_02/160127_baishu-bouei.pdf）

４　具体的な取り組みに対する取締役会の判断及びその理由

当社取締役会は、以下の理由から、本対応方針が基本方針に沿い、当社の企業価値・株主共同の利益を損なう

ものではなく、かつ、当社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。

１）買収防衛策に関する指針の要件を充足していること

本対応方針は、経済産業省及び法務省が平成17年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）を充足しています。また、企業価値研究会が平成20年６月30日に発表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」において示された考え方に沿うものであります。

２）株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること

本対応方針は、上述のとおり、当社株式に対する大規模買付行為が行われた際に、当該大規模買付行為が適切なものであるか否かを株主の皆さまが判断するために必要な情報や時間を確保したり、株主の皆さまのために交渉を行うことなどを可能とすることで、当社企業価値、ひいては、当社株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入されるものです。

３）株主意思を重視するものであること

当社は、平成28年３月17日開催の当社定時株主総会において今般の改訂後の本対応方針の是非につき、株主の皆さまのご意思を問い、ご承認いただきましたことをもって、株主の皆さまの意向が反映されております。加えて、本対応方針の有効期間は平成30年３月開催予定の当社定時株主総会終結の時までと設定されておりますが、その時点までに当社株主総会、または取締役会において本対応方針を廃止する旨の決議が行われた場合には、本対応方針はその時点で廃止されることになり、株主の皆さまの意向が反映されるものとなっています。

４）独立性の高い社外者の判断を重視していること

当社は、本対応方針の導入に当たり、取締役会の恣意的な対抗措置の発動を排除し、株主の皆さまのために、本対応方針の運用に際しての実質的な判断を客観的に行う機関として特別委員会を設置します。

本対応方針の導入に際し、特別委員会は、外部有識者と社外監査役等から構成いたします。

特別委員会は、大規模買付者から提供された必要情報が十分であるか、不足しているかを助言します。

実際に当社に対して大規模買付行為がなされた場合には、特別委員会が、「特別委員会規則」に従い当該買付が当社の企業価値、ひいては、当社株主共同の利益を著しく損なうものであるか否か等を判断し、当社取締役会はその勧告を最大限に尊重することとします。特別委員会の勧告の概要及び判断の理由等については適時に株主の皆さまに情報開示いたします。

このように、独立性の高い特別委員会により、当社取締役会が恣意的に追加的な情報提供の求めを無制限に行うことや対抗措置の発動を行うことのないよう厳しく監視することによって、当社の企業価値、ひいては、当社株主共同の利益に資する範囲で本対応方針の運用が行われる仕組みが確保されております。

また、当社は平成28年３月開催の定時株主総会終結の時をもって、社外取締役２名が就任しました。社外取締役は当社に対して大規模買付行為がなされた場合に、当該買付が当社の企業価値、ひいては、当社株主共同の利益に資するか否かについて、客観的かつ独立した立場から取締役会で意見を述べることも期待されており、特別委員会と共に独立性の高い社外者の判断を重視する仕組みとなっています。

５）合理的な客観的要件を設定していること

本対応方針においては、上述のとおり、大規模買付行為に対する対抗措置は合理的、かつ、詳細な客観的要件が充足されなければ発動されないように設計されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しているものといえます。

６）第三者専門家の意見を取得すること

大規模買付者が出現すると、特別委員会は、当社の費用で、独立した第三者（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタント等の専門家を含みます。）の助言を受けることができるとされています。これにより、特別委員会による判断の公正さ、客観性がより強く担保される仕組みとなっています。

７）デッドハンド型やスローハンド型の買収防衛策ではないこと

上述のとおり、本対応方針は当社株主総会あるいは取締役会の決議で廃止することができるため、本対応方針は、いわゆるデッドハンド型の買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交代させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。

また、当社は取締役の任期について、期差任期制を採用していないため、本対応方針はスローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。

(3）研究開発活動

当第３四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発費の総額は９億79百万円であります。 

 第３四半期報告書_20171025181557

第３【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類	発行可能株式総数（株）
---	---
普通株式	60,204,000
計	60,204,000

②【発行済株式】

種類	第３四半期会計期間末 現在発行数（株） （平成29年９月20日）	提出日現在発行数（株） （平成29年10月27日）	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
---	---	---	---	---
普通株式	16,558,617	16,558,617	東京証券取引所 （市場第一部）	株主としての権利内容に何ら制限のない標準となる株式 単元株式数　 100株
計	16,558,617	16,558,617	－	－

（２）【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 

（４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。 

（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 （株）	発行済株式 総数残高 （株）	資本金増減額 （千円）	資本金残高 （千円）	資本準備金 増減額 （千円）	資本準備金 残高 （千円）
---	---	---	---	---	---	---
平成29年６月21日～ 　平成29年９月20日	－	16,558,617	－	2,000,000	－	199,120

（６）【大株主の状況】

当四半期会計期間は第３四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

（７）【議決権の状況】

当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（平成29年６月20日）に基づく株主名簿による記載をしております。 

①【発行済株式】

平成29年６月20日現在

区分	株式数（株）	議決権の数（個）	内容
---	---	---	---
無議決権株式	－	－	－
議決権制限株式（自己株式等）	－	－	－
議決権制限株式（その他）	－	－	－
完全議決権株式（自己株式等）	（自己保有株式） 普通株式     187,400	－	株主としての権利内容に制限のない、標準となる株式
完全議決権株式（その他）	普通株式  16,143,400	161,434	同上
単元未満株式	普通株式     227,817	－	－
発行済株式総数	16,558,617	－	－
総株主の議決権	－	161,434	－

（注）１　「完全議決権株式（その他）」及び「単元未満株式」の欄には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ1,000株（議決権10個）及び34株含まれております。

２　「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式が97株含まれております。 

②【自己株式等】

平成29年６月20日現在

所有者の氏名又は名称	所有者の住所	自己名義所有株式数（株）	他人名義所有株式数（株）	所有株式数の合計（株）	発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％）
---	---	---	---	---	---
（自己保有株式） 株式会社ミルボン	大阪市都島区善源寺町２丁目３番35号	187,400	－	187,400	1.13
計	－	187,400	－	187,400	1.13

２【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。

 第３四半期報告書_20171025181557

第４【経理の状況】

１．四半期連結財務諸表の作成方法について

当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期連結会計期間（平成29年６月21日から平成29年９月20日まで）及び第３四半期連結累計期間（平成28年12月21日から平成29年９月20日まで）に係る四半期連結財務諸表について、仰星監査法人による四半期レビューを受けております。

１【四半期連結財務諸表】

(1)【四半期連結貸借対照表】

		(単位：千円)
	前連結会計年度 (平成28年12月20日)	当第３四半期連結会計期間 (平成29年９月20日)
資産の部
流動資産
現金及び預金	4,023,328	5,677,454
受取手形及び売掛金	3,805,519	3,429,879
有価証券	1,000,000	－
商品及び製品	2,974,165	3,267,829
仕掛品	36,684	83,810
原材料及び貯蔵品	883,147	1,057,588
その他	862,383	800,353
貸倒引当金	△173,901	△164,101
流動資産合計	13,411,329	14,152,814
固定資産
有形固定資産
建物及び構築物（純額）	6,795,092	6,618,002
機械装置及び運搬具（純額）	2,377,617	2,241,838
土地	5,154,087	5,024,129
建設仮勘定	21,093	59,272
その他（純額）	333,243	470,039
有形固定資産合計	14,681,134	14,413,281
無形固定資産	789,601	888,167
投資その他の資産
投資有価証券	2,621,957	3,927,168
退職給付に係る資産	249,854	250,430
その他	743,866	979,626
貸倒引当金	△53,556	△63,862
投資その他の資産合計	3,562,121	5,093,363
固定資産合計	19,032,857	20,394,812
資産合計	32,444,187	34,547,626
負債の部
流動負債
買掛金	687,193	985,748
未払金	2,788,818	1,693,096
未払法人税等	678,180	696,238
返品調整引当金	15,198	13,609
賞与引当金	137,562	436,754
その他	284,059	759,144
流動負債合計	4,591,012	4,584,591
固定負債
退職給付に係る負債	32,270	43,783
その他	114,456	200,778
固定負債合計	146,726	244,562
負債合計	4,737,738	4,829,153

		(単位：千円)
	前連結会計年度 (平成28年12月20日)	当第３四半期連結会計期間 (平成29年９月20日)
純資産の部
株主資本
資本金	2,000,000	2,000,000
資本剰余金	199,946	200,066
利益剰余金	25,248,823	27,075,809
自己株式	△544,946	△550,951
株主資本合計	26,903,823	28,724,924
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金	752,695	762,965
為替換算調整勘定	43,336	245,527
退職給付に係る調整累計額	6,592	△14,943
その他の包括利益累計額合計	802,624	993,548
純資産合計	27,706,448	29,718,472
負債純資産合計	32,444,187	34,547,626

(2)【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

		(単位：千円)
	前第３四半期連結累計期間 (自　平成27年12月21日 　至　平成28年９月20日)	当第３四半期連結累計期間 (自　平成28年12月21日 　至　平成29年９月20日)
売上高	21,424,814	22,839,995
売上原価	6,663,289	7,328,699
売上総利益	14,761,525	15,511,296
販売費及び一般管理費	10,916,282	11,616,862
営業利益	3,845,242	3,894,433
営業外収益
受取利息	1,953	4,810
受取配当金	37,274	42,559
為替差益	－	27,792
社宅負担金	44,030	50,732
保険解約差益	2,622	14,439
その他	21,213	31,176
営業外収益合計	107,094	171,510
営業外費用
売上割引	355,059	381,670
為替差損	101,605	－
減価償却費	－	11,962
その他	405	6,685
営業外費用合計	457,070	400,318
経常利益	3,495,266	3,665,626
特別利益
固定資産売却益	－	70
投資有価証券売却益	－	788,540
特別利益合計	－	788,611
特別損失
固定資産除却損	4,166	15,890
工場移転費用	1,568	－
特別損失合計	5,734	15,890
税金等調整前四半期純利益	3,489,531	4,438,347
法人税、住民税及び事業税	1,139,771	1,354,095
法人税等調整額	△20,649	△52,450
法人税等合計	1,119,122	1,301,644
四半期純利益	2,370,409	3,136,703
親会社株主に帰属する四半期純利益	2,370,409	3,136,703

【四半期連結包括利益計算書】

【第３四半期連結累計期間】

		(単位：千円)
	前第３四半期連結累計期間 (自　平成27年12月21日 　至　平成28年９月20日)	当第３四半期連結累計期間 (自　平成28年12月21日 　至　平成29年９月20日)
四半期純利益	2,370,409	3,136,703
その他の包括利益
その他有価証券評価差額金	△239,828	10,269
為替換算調整勘定	△269,295	202,190
退職給付に係る調整額	△16,113	△21,536
その他の包括利益合計	△525,237	190,923
四半期包括利益	1,845,171	3,327,627
（内訳）
親会社株主に係る四半期包括利益	1,845,171	3,327,627
非支配株主に係る四半期包括利益	－	－

【注記事項】

（会計上の見積りの変更と区別することが困難な会計方針の変更）

（有形固定資産の減価償却方法の変更）

当社は、有形固定資産の減価償却方法については、定率法を採用しておりましたが、第１四半期連結会計期間より定額法に変更しております。

この変更は、当社が実施した大型生産設備への投資が前連結会計年度までに完了したことを機に、今後の生産高と減価償却費や修繕費等の設備維持コストとの対応関係の見直しを行った結果、より適切な費用配分を行うため、定額法が合理的であると判断したことによるものであります。

この結果、従来の方法によった場合に比べ、当第３四半期連結累計期間の減価償却費は375,759千円減少し、営業利益は373,724千円、経常利益及び税金等調整前四半期純利益はそれぞれ375,759千円増加しております。

（追加情報）

（繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針の適用）

「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第26号　平成28年３月28日）を第１四半期連結会計期間から適用しております。

（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）

当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりであります。

	前第３四半期連結累計期間 （自　平成27年12月21日 至　平成28年９月20日）	当第３四半期連結累計期間 （自　平成28年12月21日 至　平成29年９月20日）
---	---	---
減価償却費	716,053千円	835,280千円

（株主資本等関係）

前第３四半期連結累計期間（自　平成27年12月21日　至　平成28年９月20日）

(1）配当金支払額

決議	株式の種類	配当金の総額 （千円）	１株当たり 配当額（円）	基準日	効力発生日	配当の原資
---	---	---	---	---	---	---
平成28年３月17日 定時株主総会	普通株式	638,522	39	平成27年12月20日	平成28年３月18日	利益剰余金
平成28年６月29日 取締役会	普通株式	622,133	38	平成28年６月20日	平成28年８月10日	利益剰余金

(2）基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

当第３四半期連結累計期間（自　平成28年12月21日　至　平成29年９月20日）

(1）配当金支払額

決議	株式の種類	配当金の総額 （千円）	１株当たり 配当額（円）	基準日	効力発生日	配当の原資
---	---	---	---	---	---	---
平成29年３月16日 定時株主総会	普通株式	654,872	40	平成28年12月20日	平成29年３月17日	利益剰余金
平成29年６月28日 取締役会	普通株式	654,844	40	平成29年６月20日	平成29年８月10日	利益剰余金

(2）基準日が当第３四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

（セグメント情報等）

【セグメント情報】

当社グループは頭髪化粧品の製造、販売の単一セグメントであるため、記載を省略しております。 

（１株当たり情報）

１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

項目	前第３四半期連結累計期間 （自　平成27年12月21日 至　平成28年９月20日）	当第３四半期連結累計期間 （自　平成28年12月21日 至　平成29年９月20日）
---	---	---
１株当たり四半期純利益金額	144円78銭	191円60銭
（算定上の基礎）
親会社株主に帰属する四半期純利益金額（千円）	2,370,409	3,136,703
普通株主に帰属しない金額（千円）	－	－
普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益金額（千円）	2,370,409	3,136,703
普通株式の期中平均株式数（株）	16,372,042	16,371,296

（注）　潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。  

２【その他】

第58期（平成28年12月21日から平成29年12月31日まで）中間配当については、平成29年６月28日開催の取締役会において、平成29年６月20日の最終の株主名簿に記録された株主に対し、次のとおり中間配当を行うことを決議いたしました。

①　配当金の総額　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　654,844千円

②　１株当たりの金額　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 40円

③　支払請求権の効力発生日及び支払開始日　　　　　　　 平成29年８月10日 

 第３四半期報告書_20171025181557

第二部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。