Miko N.V. — Share Issue/Capital Change 2012

Jun 13, 2012

Miko NV Steenweg op Mol 177 2300 Turnhout KBO nr. 0404.175.739 RPR Turnhout

Bijzonder verslag in de zin van art. 604 W.Venn.

De raad van bestuur legt aan de buitengewone algemene vergadering van 22 mei 2012 een voorstel tot statutenwijziging voor dat ertoe strekt de raad de bevoegdheid te verlenen het maatschappelijk kapitaal te verhogen met ten hoogste het bedrag van het maatschappelijk kapitaal. In dit verslag worden de bijzondere omstandigheden waarin van deze bevoegdheid gebruik kan worden gemaakt en de daarbij na te streven doelstellingen uiteengezet.

De raad van bestuur wenst het toegestaan kapitaal te kunnen gebruiken:

• wanneer het bedrag van het maatschappelijk kapitaal hem ontoereikend voorkomt met het oog op het naleven van wettelijke verplichtingen of van wettelijke voorwaarden waaraan de vennootschap moet voldoen om bepaalde voordelen te kunnen genieten
• wanneer zich een onevenwicht voordoet tussen het eigen vermogen en het vreemd vermogen, met de bedoeling om de reputatie van de vennootschap als een financieel gezonde deelnemer aan het handelsverkeer in stand te houden of te verbeteren, en in het bijzonder in de omstandigheden bedoeld in art. 633 en 634 van het wetboek van vennootschappen, of om te vermijden dat dergelijke omstandigheden zich voordoen
• om zich te verzetten tegen een openbaar overnamebod dat naar zijn mening indruist tegen het vennootschapsbelang, of om een dergelijk bod te bemoeilijken
• om derden, in het bijzonder werknemers, strategische partners en belangrijke leveranciers, toe te laten deel te nemen in het kapitaal van de vennootschap, wanneer de raad van bestuur een dergelijke deelneming nuttig of nodig acht met het oog op de verwezenlijking van het maatschappelijk doel

De raad van bestuur wenst bovendien de mogelijkheid te krijgen om het toegestaan kapitaal aan te wenden voor:

• kapitaalverhogingen of de uitgiften van converteerbare obligaties of van warrants waarbij het voorkeurrecht van de aandeelhouders is beperkt of uitgesloten
• kapitaalverhogingen of de uitgiften van converteerbare obligaties waarbij het voorkeurrecht van de aandeelhouders is beperkt of uitgesloten ten gunste van één of meer bepaalde personen, andere dan personeelsleden van de vennootschap of van haar dochtervennootschappen
• kapitaalverhogingen die geschieden door omzetting van de reserves

Deze laatste mogelijkheid kan worden verantwoord in het belang van de vennootschap omdat de vennootschap in staat stelt om indien nodig op een soepele en snelle manier bijkomende eigen middelen aan te trekken uit de internationale kapitaalmarkten door middel van de uitgifte van bijzondere financiële instrumenten.

De raad van bestuur zal van deze mogelijkheid in geen geval gebruik maken op een wijze die de beperking van de rechten verbonden aan de bestaande aandelen tot doel zou hebben.

Opgesteld te Turnhout op 29 maart 2012.

Namens de raad van bestuur,

Voorzitter CEO

SHMB NV, Frans Van Tilborg Jan Michielsen vert. Stef Michielsen Gedelegeerd bestuurder Gedelegeerd bestuurder