Annual Report • Apr 21, 2016
Annual Report
Open in ViewerOpens in native device viewer
| Voorwoord van de gedelegeerd bestuurder 4 |
|---|
| Jaarverslag 7 |
| 1. Inleiding 7 |
| 2. Huidige groepsstructuur 11 |
| 3. Analyse van de resultaten 12 |
| 4. Ontwikkelingen in 2015 18 |
| 5. Corporate Governance verslag 26 |
| 6. Commissaris 45 |
| 7. Belangrijke gebeurtenissen na einde boekjaar 46 |
| 8. Onderzoek en ontwikkeling 46 |
| 9. Bijkantoren 46 |
| 10. Waarderingsregels 46 |
| 11. Financiële instrumenten 46 |
| 12. Informatie voorgeschreven door art. 34 KB 14 november 2007 46 |
| 13. Voorstel van resultaatsbestemming 48 |
| 14. Slot 48 |
| Geconsolideerde jaarrekening (IFRS) 49 |
| Statutaire jaarrekening Miko N.V. 92 |
2015 is een jaar geworden dat we ons bij Miko allen zullen herinneren. Wij vierden namelijk de 10de verjaardag van onze duurzame Puro koffie! En dat mocht gezien worden. Mark Herremans, de ex Iron Man koos ervoor het gezicht te worden van onze campagne. Mark, die symbool staat voor volharding en uithouding. Hij opende onze grootschalige Purofietshappening die een opbrengst genereerde van 21.000 euro ten voordele van zijn sociaal project "To Walk Again".
Zo ook wisten wij Vice Eerste Minister Alexander De Croo te bekoren met onze Puro. Met veel persaandacht knipte hij bij ons het lintje door ter opening van de Belgische week van de Fair Trade. Op twitter beloonde hij dit met de opmerking "Bezoek @mikocoffee in Turnhout bij start +WeekvdFairTrade. Hun @puro_coffee niet alleen eerlijk, maar ook heerlijk!"…
2015 MIKO
JAARVERSLAG
4
Van de gemeente Turnhout ontvingen wij de fairtradeprijs. Dat brengt onze teller op 6 prijzen die verband houden met de duurzaamheidsimpact van ons Puro merk. Zo wonnen we eerder bijvoorbeeld voor België al de Be Fair award, en in Groot Brittannië de Business Charity award.
En, geloof het of niet, in ons Puro reservaat werd enkele jaren geleden door een Amerikaanse bioloog een orchidee aangetroffen.
Deze staat nu officieel geregistreerd als de "Teaguiea Puroana". En alsof dat nog niet genoeg is, ontdekte één van onze rangers in ons Ecuadoriaans Puroreservaat een nieuwe kikker die vandaag officieel de "Pristimantis Puruscafeum" genoemd wordt. Vermits een filmpje meer dan 10.000 woorden vertelt, kan volgende link één en ander verhelderen : "A film about coffee and conservation via youtube, of www.youtube.com/ Alexander De Croo Tweet watch?v=AikZG2utJI, of www.facebook.com/fairtradecoffee/videos.
TRADE FAIR AND BUY RAINFOREST WITH PURO COFFEE...
MAKE SURE YOU THINK OUT OF THE BOX WITH MIKO PAC …
2015 is een jaar waarover wij tevreden mogen zijn.
De groepsomzet schoot naar boven met 11,5% tot 178 mio euro. De ebit toonde een lichte daling van 3,7%. Dit weerhield er de ebitda evenwel niet van een mooie sprong voorwaarts te maken met 7%. En ten slotte behaalde het nettoresultaat een groei met 3,3%…
Dat de ebit een kleine daling kent komt onder meer omdat de afschrijvingen met 1,3 miljoen euro zijn toegenomen, en dit ten gevolge van infrastructuurwerken die nodig waren om toekomstige groei op te vangen. Tevens werd ons financiële verhaal in 2015 doorkruist door de sterke dollar en hoge koffieprijzen die niet werden doorgerekend om marktaandeel te behouden. Het gevolg is dat de brutomarge werd gedrukt met 2,3 mio euro.
Maar zoals al dikwijls gemeld, zorgt het feit dat de Miko-groep bestaat uit 2 kernactiviteiten gemiddeld voor minder cycliciteit. Dankzij de sterke resultaten in de kunststofverwerkingsafdeling wist de groep met de mooie stijging van de ebitda toch nog bemoedigende cijfers neer te leggen.
Diezelfde kunststofverwerkingsafdeling wist in 2015 trouwens zeer goed "wat te doen". Miko Pac België startte een nieuwe productielijn op en zette verdere stappen naar automatisatie en robotisering.
In 2016 zal er een "multilayer extruder" in gebruik genomen worden. Deze kan kunststoffolie produceren in meerdere lagen en in alle kleuren van de regenboog, en laat ook toe om een "EVOH-barrière" in de verpakking te brengen. Dergelijke barrière zorgt voor een lagere zuurstofdoorlaatbaarheid. Voedingswaren die in schaaltjes met hoge barrière worden verpakt, zullen daarom langer houdbaar zijn.
Bij Miko Pac in Polen werd de opslagcapaciteit tot 10.000 palletplaatsen uitgebreid. Tevens werd er fors geïnvesteerd in een thermoformlijn met bijhorende infrastructuur om competitief te zijn in de Poolse en de ruimere Centraal-Europese markt.
De joint-venture die in 2014 in Indonesië werd opgezet met Innoware, werd in 2015 bezegeld met de aankoop van een bedrijfsterrein in Jakarta van 31.000 m2 om er een greenfield fabriek op te starten.
En ten slotte werd in Frankrijk een klein verkoopkantoor opgericht waarin Miko Pac 55% eigenaar is. Onze marktpositie was er altijd zwak. Bedoeling is uiteraard om daar verandering in te brengen door er nu ook lokaal aanwezig te zijn.
Ook binnen de koffieserviceafdeling bleef het niet stil. Te midden van alle feestelijkheden rond het 10-jarig jubileum van Puro werd in het kader van onze gerichte uitbreidingsstrategie in Scandinavië een belang van 66% genomen in het Noorse A:Kaffe, dat een jaaromzet haalt van 1,8 miljoen euro. Dit betekent dat we op een periode van 3 jaar via overnames een Scandinavische aanwezigheid hebben verworven in Zweden, Denemarken, en sinds 2015 dus ook in Noorwegen.
In Duitsland zette Miko in december via dochterneming Miko Kaffee een partnership op met Qusotic, dat met 7 medewerkers een omzet behaalt van 2 miljoen euro. De gefuseerde entiteit, het "nieuwe Miko Duitsland", kwam voor 75% in handen van Miko Koffie. 25% van de aandelen belandde bij de voormalige eigenaars van Qusotic.
Met dit partnership slaan wij twee vliegen in één klap. Onze eigen afdeling Miko Kaffee is gevestigd in het Ruhrgebied, en dus vooral actief in het noorden van Duitsland. Het partnership met Qusotic, dat zijn hoofdkwartier heeft in Beieren en zich vooral richt naar de zuidelijke regio, schept op die manier een belangrijke geografische synergie.
Qusotic bedient in de markt een 1.000-tal klanten en kan dus een grote klantenspreiding voorleggen. Dit is een mooie aanvulling van de grote volumes die wij momenteel al aanbieden in de markt via onze strategische partners.
Goed nieuws ook voor de trouwe Miko belegger. Op een jaar tijd evolueerde ons aandeel van 71,19 euro eind 2014 tot 101,79 euro eind 2015. En beste Miko belegger, laat u zich in het geval van Miko niet afschrikken door de speculatietaks. Christophe De Rijcke en Kurt Van Steeland van De Tijd (26/01/2016) berekenden dat de gemiddelde Miko belegger ons aandeel 6,2 jaar in portefeuille houdt. Voldoende veiligheidsmarge voor "onze goede huisvader" als het op de speculatietaks aankomt.
Met dit schrijven wensen wij ook onze dank te richten naar al onze 985 werknemers. Jullie inzet in 2015 was alweer geweldig. Het is enkel dankzij jullie enthousiasme dat we de fundamenten kunnen leggen voor de verdere expansie van onze Miko-groep.
Miko N.V. | Steenweg op Mol 177 | 2300 Turnhout | KBO nr. 0404.175.739 | RPR Turnhout (de "Vennootschap")
De Raad van Bestuur van Miko N.V. heeft het genoegen u verslag te doen over de activiteiten en de resultaten van de Vennootschap over het boekjaar 2015. De geconsolideerde jaarrekening, de enkelvoudige jaarrekening en dit jaarverslag werden goedgekeurd op de vergadering van de Raad van Bestuur van 21 maart 2016 en zullen worden voorgelegd aan de gewone algemene vergadering van 24 mei 2016.
Miko-groep concentreert zich op twee kernactiviteiten: koffieservice en kunststofverpakkingen.
Miko (van Michielsen Koffie) ontstond in 1801 als een handel in koloniale waren. Sinds de jaren '70 richt Miko zich voluit op de out-of-home markt, in plaats van grote reclamebudgetten te investeren om op te boksen tegen de multinationale spelers die de koffierekken in de warenhuizen domineren.
Deze out-of-home markt bestaat uit twee segmenten: de horeca enerzijds en de kantorenmarkt (Office Coffee Service of OCS) anderzijds. Miko levert oplossingen op maat voor warme en koude dranken. Een professionele koffiemachine wordt ter beschikking van de klant gesteld, in ruil waarvoor de klant een minimumhoeveelheid koffie afneemt. Een goed georganiseerde klantendienst en technische service zorgen voor een constante kwaliteit.
Deze formule werd een succes; Miko kan met recht en reden zeggen dat het geen kilo's, maar kopjes koffie verkoopt. Al snel werd deze succesformule dan ook geëxporteerd naar andere landen. Miko heeft op dit ogenblik dochterondernemingen in het Verenigd Koninkrijk, Frankrijk, Nederland, Duitsland, Polen, Tsjechië, Slowakije, Zweden, Denemarken, Noorwegen en Australië. Bovendien verkoopt Miko zijn koffieconcepten via onafhankelijke verdelers in een dertigtal landen binnen en buiten Europa.
Op de wereldtentoonstelling van Brussel in 1958 lanceerde Miko de éénkopskoffiefilter. Het filterlichaam, dat uit kunststof werd vervaardigd, moest kunnen weerstaan aan de temperatuur van kokend water waarmee koffie gezet wordt. Omdat de geschikte techniek nog niet bestond, ontwikkelde Miko deze zelf. Er werd gekozen voor het materiaal polypropyleen. De nieuwe knowhow die Miko zo vergaarde, werd al snel ook aangewend om kunststofverpakkingen te produceren. Zo groeide de kunststofafdeling, onder de naam Miko Pac, uit tot de tweede kernactiviteit van de groep.
Miko Pac gebruikt twee verschillende technologieën voor de productie van verpakkingen.
In de ultramoderne spuitgieterij worden kunststofkorrels gesmolten en onder hoge druk in matrijzen gespoten. Om mooi bedrukte verpakkingen te maken, ontwikkelde Miko Pac de "in-mould labelling"-techniek (IML). Met behulp van een robot wordt een etiket uit kunststof in de matrijs gelegd, waarrond vervolgens dezelfde kunststof gespoten wordt. Dit leidt tot een eindproduct van hoge kwaliteit.
In de afdeling Thermoforming wordt uit de kunststofkorrels eerst een folie geëxtrudeerd, waarna de folie wordt verwarmd en in een matrijs in een definitieve vorm wordt geperst. Alle restjes van de folie worden opnieuw verwerkt in de productie, zodat deze techniek volledig afvalvrij is. Op basis van deze procedure worden voornamelijk schaaltjes en dozen voor kant-en-klare maaltijden gemaakt.
De gestage groei van Miko Pac maakte het noodzakelijk de productiecapaciteit te verhogen. Omdat Centraal- en Oost-Europa steeds belangrijkere afzetmarkten werden, koos Miko Pac ervoor het Poolse bedrijf MCO over te nemen. Nu staat er in Bydgoszcz een moderne spuitgietfabriek, die net als haar Belgische tegenhanger gestaag blijft groeien en uitbreiden.
In Duitsland werd een dochteronderneming opgericht die de verkoop op de enorme Duitse markt voor haar rekening neemt.
In het kader van haar lange termijn visie, is Miko Pac in 2014 een strategische partnership aangegaan door middel van een 50% participatie in de kunststofverwerkende onderneming Innoware, gevestigd in Jakarta, Indonesië.
De laatste jaren vertegenwoordigen de koffieservice- en kunststofverpakkingsafdelingen beide ongeveer 50% van de groepsomzet.
Sinds 1998 zijn de aandelen van Miko N.V. genoteerd op Euronext Brussel.
De Miko-groep spitst zich toe op twee kernactiviteiten, die beide een eigen missie formuleren.
De strategie die het mogelijk moet maken om deze missies te realiseren kan als volgt worden samengevat:
Onze strategie is gebaseerd op de verdere uitbouw van de twee kernactiviteiten. Dit zal gebeuren door zowel interne als externe groei. Van primordiaal belang blijft het verstevigen van de marktpositie in onze "thuislanden" België, Nederland, Frankrijk, Engeland, Duitsland, Polen, Tsjechië, Slowakije, Australië, Zweden, Denemarken, Noorwegen en Indonesië. Maar ook een verdere internationalisering blijft onze ambitie.
Een bedrijf dat meer dan 200 jaar bestaat mag zich niet laten verleiden tot opportunisme en kortetermijndenken. Wij zullen de moed hebben om investeringen te beoordelen op basis van hun strategische bijdrage aan de groep op lange termijn, ook al gebeurt dit soms ten koste van het resultaat op korte termijn.
Wij zullen er altijd naar streven om voor beide kernactiviteiten onze uiterst belangrijke troef van flexibiliteit uit te spelen. Door onze relatief beperkte omvang zullen maatwerk, snelle reactietijden en specialisatie cruciaal zijn om te groeien in de zeer veeleisende marktsegmenten waarin we actief zijn.
Door volgehouden inspanningen op vlak van onderzoek en ontwikkeling zullen wij continu trachten om de al zeer hoge standaard van onze producten nog te verbeteren. Dit geldt zowel voor onze koffies als voor onze kunststofverpakkingen. Onze koffieserviceafdeling zullen wij ook steeds zeer kritisch onder de loep nemen voor wat de kwaliteit van de dienstverlening betreft. Op dit vlak zullen wij uitmuntendheid nastreven.
WIJ ZULLEN ER ALTIJD NAAR STREVEN OM VOOR BEIDE KERNACTIVITEITEN ONZE UITERST BELANGRIJKE TROEF VAN FLEXIBILITEIT UIT TE SPELEN.
Uitmuntendheid is slechts te verwezenlijken als de medewerkers bereid zijn zich daarvoor in te zetten. Motivatie is het sleutelwoord. De Miko-groep zal ernaar streven haar medewerkers te motiveren door hen de kans te geven om hun eigen creativiteit en energie aan bod te laten komen en door hun kwaliteiten te erkennen. Miko biedt doorgroeimogelijkheden aan wie dit nastreeft en verdient. Ook kennis is een sleutelwoord. Daarom biedt Miko regelmatig de kans om opleidingen te volgen, zodat medewerkers up-to-date kunnen blijven.
In 2005 richtte Miko een werkgroep op die zich moest verdiepen over het thema Duurzaam Ondernemen (DO). Het resultaat hiervan was onder meer de lancering van het "Puro"-concept. Daarnaast werd besloten om het thema Duurzaam Ondernemen voortaan ook op te nemen in de strategie. Onder het motto "Ik doe iets voor DO..." engageert Miko zich om zijn strategie zodanig te sturen dat er een gezond evenwicht tot stand komt tussen de vier P's van DO.
6.419.123 Netto financiële schuld vs EBITDA NETTO NETTO
12
| 2015 (KEUR) |
2014 (KEUR) |
Verschil 2015/2014 |
|
|---|---|---|---|
| Omzet | 178.243 | 159.865 | 11,50% |
| Overige exploitatiebaten | 3.656 | 3.328 | 9,86% |
| Totale kosten | -171.653 | -152.554 | 12,52% |
| Winst uit operationele activiteiten vóór financiële kosten en belastingen (EBIT) |
10.246 | 10.639 | -3,69% |
| Winst uit operationele activiteiten vóór financiële kosten, belastingen, afschrijvingen en waarde verminderingen (EBITDA) |
22.175 | 20.725 | 7,00% |
| Netto financieel resultaat | 89 | -657 | 113,54% |
| Winst vóór belastingen | 10.335 | 9.982 | 3,53% |
| Vennootschapsbelasting | -2.535 | -2.450 | 3,46% |
| Nettowinst van de groep | 7.800 | 7.532 | 3,55% |
| Toerekenbaar aan minderheidsbelangen | 29 | 10 | 290,00% |
| Toerekenbaar aan aandeelhouders van MIKO | 7.771 | 7.522 | 3,32% |
| Aantal aandelen (basis, in stuks) | 1.242.000 | 1.242.000 | |
| Gewone winst per aandeel, toerekenbaar aan aandeelhouders van MIKO (euro) |
6,26 | 6,06 | 3,30% |
| Verwaterde winst per aandeel, toerekenbaar aan aandeel houders van MIKO (euro) |
6,21 | 6,02 | 3,15% |
| Brutodividend | 1.739 | 1.590 | 9,37% |
| Brutodividend per aandeel (euro) | 1,40 | 1,28 | 9,37% |
14
De omzet nam toe met ruim 18 miljoen euro. Bijna al de dochterondernemingen wisten een omzetstijging te realiseren.
In de kunststofafdeling nam de omzet met ruim 13 miljoen euro toe. Een deel van deze omzet toename vloeide voort uit de overname in Indonesië einde 2014 en deze in Frankrijk begin 2015. Deze zorgden voor een omzetstijging van 7 miljoen euro. Anderzijds kende dit segment een stijging van de verkopen in Duitsland, Polen en België van respectievelijk 3,9 miljoen euro, 1,5 miljoen euro en 1,1 miljoen euro.
De omzet in het koffiesegment steeg met ruim 5 miljoen euro. Deze stijging is deels toe te schrijven aan de overname in Noorwegen begin 2015. Deze droeg voor 1,2 miljoen euro bij tot de omzetgroei. Anderzijds kende de omzet een aanzienlijke groei in Duitsland (+ 1,3 miljoen euro), UK (+ 0,9 miljoen euro) en Frankrijk (+0,8 miljoen euro).
De kosten namen toe met 12,52%. Het gaat hierbij vooral om omzet gerelateerde kosten zoals grondstoffen, kosten van nutsvoorzieningen, transportkosten, kosten van onderhoud machines en directe loonkosten. De stijging van de kosten voor grondstof is een direct gevolg van de significante stijging van de aankooprijzen voor groene koffiebonen in 2015. Daarnaast stegen ook de afschrijvingskosten met meer dan 1,3 miljoen euro.
DE NETTOWINST BEDROEG 7,8 MILJOEN EURO, EEN TOENAME MET 3,3% TEGENOVER VORIG BOEKJAAR.
De globale brutomarge bedroeg 47,35% (49,41% in 2014). Deze daling hangt samen met de koffieprijzen die in 2015 gemiddeld hoger lagen dan in 2014, met als gevolg dat 2,3 miljoen euro marge verloren ging.
Dit alles resulteerde in een afname van de EBIT (winst uit operationele activiteiten vóór financiële kosten en belastingen) met 0,4 miljoen euro (-3,69%) maar een toename van de EBITDA (winst uit operationele activiteiten vóór financiële kosten, belastingen, afschrijvingen en waardeverminderingen) met 1,5 miljoen euro (+7,00%).
Het financieel resultaat bedroeg 0,1 miljoen euro, een stijging met 0,7 miljoen euro tegenover 2014. Deze stijging wordt verklaard door de daling van een financiële schuld die in het verleden te hoog werd ingeschat.
De groep betaalde ruim 2,5 miljoen euro belastingen, hetgeen overeenstemt met een belastingdruk van 24,53% (24,55% in 2014).
De nettowinst bedroeg 7,8 miljoen euro, een toename met 3,3% tegenover vorig boekjaar. De raad van bestuur stelt aan de algemene vergadering voor het brutodividend per aandeel te verhogen van 1,28 euro naar 1,40 euro.
| 2015 (KEUR) | 2014 (KEUR) | |||
|---|---|---|---|---|
| ACTIVA | ||||
| Vaste activa | ||||
| Materiële vaste activa | 48.101 | 48.296 | ||
| Immateriële vaste activa | 21.326 | 18.818 | ||
| Uitgestelde belastingvorderingen | 763 | 505 | ||
| Handels- en overige vorderingen op meer dan één jaar | 881 | 1.287 | ||
| Totaal vaste activa | 71.071 | 68.906 | ||
| Vlottende activa | ||||
| Voorraden | 28.090 | 24.083 | ||
| Handels- en overige vorderingen op minder dan één jaar | 31.846 | 28.436 | ||
| Geldmiddelen en kasequivalenten | 10.629 | 17.547 | ||
| Totaal vlottende activa | 70.565 | 70.066 | ||
| Totaal activa | 141.636 | 138.972 | ||
| PASSIVA | ||||
| Eigen vermogen | ||||
| Totaal eigen vermogen | 79.063 | 74.098 | ||
| Schulden op meer dan één jaar | ||||
| Rentedragende leningen op meer dan één jaar | 21.904 | 24.268 | ||
| Verplichtingen inzake personeel | 629 | 744 | ||
| Uitgestelde belastingverplichtingen | 4.427 | 4.137 | ||
| Handelsschulden en overige schulden op meer dan één jaar | 827 | 949 | ||
| Langlopende voorzieningen | 1.431 | 500 | ||
| Totaal schulden op meer dan één jaar | 29.218 | 30.598 | ||
| Schulden op ten hoogste één jaar | ||||
| Rentedragende leningen op ten hoogste één jaar | 10.240 | 12.767 | ||
| Te betalen belastingen en sociale zekerheidsschulden | 5.718 | 5.880 | ||
| Handels- en overige schulden op ten hoogste één jaar | 17.397 | 15.629 | ||
| Totaal schulden op ten hoogste één jaar | 33.355 | 34.276 | ||
| Totaal passiva | 141.636 | 138.972 |
De materiële vaste activa daalden met ca. 0,2 miljoen euro. Er werd in 2015 voor in totaal 10,3 miljoen euro geïnvesteerd. De investeringen in de kunststofafdeling hadden voornamelijk betrekking op uitrusting voor de productie, zijnde machines, robots en matrijzen. In de koffieafdeling ging het om investeringen in koffietoestellen en een nieuwe Brambati koffiebrander ter verhoging van de capaciteit.
Tegenover deze investeringen stonden 10,2 miljoen euro afschrijvingen en 1,3 miljoen euro buitengebruikstellingen.
De immateriële vaste activa stegen met bijna 2,5 miljoen euro. Het gaat hier om goodwill gerelateerd aan de overnames in Noorwegen, Frankrijk en Duitsland.
De vorderingen op meer dan een jaar daalden met 0,4 miljoen euro. Het gaat hier om financiële leasingvorderingen die vervielen en werden overgeboekt naar vorderingen op minder dan een jaar.
De voorraad steeg met 4 miljoen euro, dit is het gevolg van de stijging van de omzet.
De vorderingen op minder dan een jaar stegen met 3,4 miljoen euro of 12%. Dit is in lijn met de stijging van de omzet.
De beschikbare middelen (cash) daalden met 6,9 miljoen euro. Voor meer informatie, zie het kasstroomoverzicht hieronder.
Het eigen vermogen nam toe met ca. 5 miljoen euro. Deze stijging is te wijten aan de nettowinst van het boekjaar. Dit werd gecompenseerd door het dividend dat werd uitgekeerd (1,8 miljoen euro) en aan de huidige waarde van het toekomstige recht om het resterende minderheidsbelang in de overgenomen vennootschappen te verwerven (1,8 miljoen euro).
De leningen op meer dan een jaar namen met ca. 2,4 miljoen euro af. Het betreft verplichtingen die op afsluitdatum een looptijd hadden van minder dan 12 maanden en bijgevolg werden overgeboekt naar schulden op minder dan een jaar. Anderzijds werd een nieuwe lening aangegaan voor de financiering van de nieuwe koffiebrander van 1,5 miljoen euro.
De verplichtingen inzake personeel hebben betrekking op brugpensioenverplichtingen in België en op aanvullende pensioenverplichtingen in Polen, Frankrijk en Indonesië.
De uitgestelde belastingverplichtingen vloeien voornamelijk voort uit de verschillende afschrijvingsperiodes die vanuit economisch oogpunt enerzijds en vanuit fiscaal oogpunt anderzijds worden gehanteerd. De toename van deze balanspost hangt samen met de investeringen in materiële vaste activa.
De handelsschulden op meer dan een jaar hebben voornamelijk betrekking op waarborgen die door klanten van de koffieafdeling betaald worden en die dienen te worden terugbetaald wanneer de klant het in huur of bruikleen gegeven toestel weer inlevert.
De langlopende voorzieningen hebben voornamelijk betrekking op een voorziening voor het aandelenoptieplan voor het management.
De leningen op minder dan een jaar daalden met 2,5 miljoen euro. Het betreft de terugbetaling van leningen, die werd gecompenseerd door de overboeking van schulden met een looptijd van minder dan 12 maanden op balansdatum, van lange termijn naar korte termijn.
De te betalen belastingen namen toe met ca. 0,2 miljoen euro.
16
De handelsschulden en overige schulden op minder dan een jaar namen toe met 1,8 miljoen euro, dit omwille van de stijging van de omzet en de daar aan gerelateerde kosten.
| 2015 (KEUR) | 2014 (KEUR) | |||
|---|---|---|---|---|
| Winst uit operationele activiteiten vóór financiële kosten en belastingen (EBIT) |
10.246 | 10.639 | ||
| Inkomstenbelasting | -2.641 | -2.014 | ||
| Niet-kaskosten | 12.127 | 9.498 | ||
| (Toename)/daling werkkapitaal | -5.528 | -1.923 | ||
| Kasstroom uit operationele activiteiten | 14.204 | 16.200 | ||
| Kasstroom uit investeringsactiviteiten | -12.582 | -18.448 | ||
| Kasstroom uit financiële activiteiten | -8.088 | 9.706 | ||
| Omrekeningsverschillen | -126 | -99 | ||
| Totale kasstroom | -6.908 | 7.359 |
De kasstroom uit operationele activiteiten daalde met ca. 2 miljoen euro. Dit is te wijten aan de stijging van het benodigde werkkapitaal.
De negatieve kasstroom uit investeringsactiviteiten is een gevolg van de forse investeringen die in 2015 plaatsvonden, enerzijds in materiële vaste activa en anderzijds in immateriële vaste activa (bijna uitsluitend in de koffietak).
De kasstroom uit financiële activiteiten bedroeg -8,1 miljoen euro en vloeit voort uit de terugbetaling van leningen die in het verleden werden aangegaan voor de financiering van investeringen en overnames.
De liquide middelen daalden door deze effecten met ca. 6,9 miljoen euro. De vennootschap beschikt nog steeds over een stevige cashpositie (ruim 9,8 miljoen euro).
18
De koffieafdeling behaalde in 2015 een geconsolideerde omzet van 89,6 miljoen euro. Dit is een stijging van 6,2% ten opzichte van 2014.
Het aandeel van de koffieafdeling in de groepsomzet bedraagt daarmee 50%.
De investeringen in materiële vaste activa bedroegen 8 miljoen euro. Naast de traditionele investering in het kader van de aankoop van koffietoestellen bestemd om verhuurd of in bruikleen gegeven te worden aan cliënten, werd in 2015 ook geïnvesteerd in een nieuwe Brambati koffiebrander om de capaciteit te verhogen.
2015 was een bijzonder jaar voor de Fairtrade koffie PURO dat op verschillende momenten in de schijnwerpers stond omwille van het 10-jarig bestaan van het merk. Via haar Puro Fairtrade koffie zet Miko ondertussen al 10 jaar in op duurzaamheid, een eerlijke prijs voor kleine lokale koffietelers en natuurbescherming. Dit laatste gebeurt in een samenwerking met de internationale natuurbeschermingsorganisatie World Land Trust (WLT) en houdt in dat stukken regenwoud door WLT aangekocht worden om aansluitend als reservaat op een duurzame manier te worden beschermd. Ondertussen worden er reeds 8 PURO reservaten ondersteund in 7 verschillende landen waar koffiebonen worden geteeld.
Uit erkentelijkheid voor de steun die Miko via Puro verleent aan het project werd een nieuwe kikkersoort – die ontdekt werd in het reservaat te Ecuador – de naam Pristimantis Puruscafeum gegeven, als verwijzing naar PURO
Sinds haar lancering is het aandeel van PURO koffie sterk gegroeid en maakt dit merk ondertussen ca 30% uit van de productie in koffie.
In het kader van de strategie van de koffietak met betrekking tot haar strategische uitbreiding naar Scandinavië werd, in het eerste kwartaal van 2015, een participatie van 66% van de aandelen verworven in het Noorse Kaffeautomater AS.
Kaffeautomater AS focust net als Miko op de out-of-home markt, en handelt onder de handelsbenaming A:KAFFE. Daarnaast werd in Zweden een nieuw sales & services office te Stockholm toegevoegd aan het netwerk van Kaffekompaniet en bleek de introductie van nieuwe Aequator – toestellen een succes met een 80-tal machines die in de markt werden geplaatst. Verder werd de bestaande samenwerking met H&M uitgebreid tot 120 winkels over geheel Zweden.
Als gevolg van bovenvermelde acquisitie is Miko Koffie N.V. via haar dochtervennootschappen momenteel aanwezig met eigen vestigingen in Denemarken (ABC Mokka ApS), Zweden (Kaffekompaniet AB) en Noorwegen (Kaffeautomater AS).
De Franse vestiging ging verder met de uitbouw van een netwerk van technische cellen in verschillende Franse regio's, zodat in de toekomst commerciële concepten met een belangrijke servicecomponent in heel Frankrijk kunnen worden aangeboden, en niet enkel in de regio rond Parijs.
De ontwikkeling van de activiteiten van de dochtervennootschappen in het Verenigd Koninkrijk werd gekenmerkt door de centralisatie van de coördinatie voor technische services voor de South-East en Northern service teams. Daarnaast werden met succes twee artisanale en lokale hand roasted coffee blends gelanceerd onder de namen "Hand Roasted in Cornwall" en "Freehand". Freehand coffee werd gelanceerd tijdens het London Coffee Festival.
Op vlak van marketing werd verder aandacht besteed aan de online aanwezigheid op sociale media. Naast de campagnes voor het 10-jarig bestaan van PURO werden verschillende sportieve en culturele evenementen gesponsord.
In Duitsland werd eind 2015 een strategisch partnership opgebouwd met het in Nürnberg gevestigde Qusotic GmbH & Co KG ("Qusotic"). In het kader van deze transactie en de overname van de assets van Qusotic, behoudt Miko Koffie N.V. een participatie van 75% van de aandelen in Miko Kaffee GmbH. Qusotic haalt met een 7-tal medewerkers een omzet van ca. 2M EUR. De helft van vermelde omzet wordt behaald uit koffieservice naar de out-of-home markt (bedrijven, horeca en publieke instellingen). Daarnaast zijn er eveneens synergiën te vinden in de ruime klantenspreiding, de geografische locatie waarbij Nürnberg een mooie uitbreiding is op de huidige vestiging van Miko Kaffee GmbH in het Ruhrgebied en het mogelijke potentieel van de ice drink "Sneky" en bijhorende automaten.
De kunststofafdeling realiseerde in 2015 een geconsolideerde omzet van 88,7 miljoen euro, een stijging met 17,5% tegenover 2014 en goed voor 50% van de groepsomzet.
Een groot deel van deze stijging in omzet is te danken aan de participatie die eind 2014 verworven werd in PTY Innoware (Indonesië). Daarnaast kenden de Europese kunststofactiviteiten een groei van 10,50%.
De investeringen in het kunststofsegment in 2015 bedroegen 5,2 miljoen euro en hadden betrekking op investeringen in productie-infrastructuur, machines, robots en matrijzen.
Miko Pac verbruikte in 2015 ca. 25.000 ton grondstoffen (plastickorrels).
Miko Pac is momenteel aanwezig in 5 landen: België, Polen, Duitsland, Frankrijk en Indonesië.
Dankzij de investeringen in automatisatie en verdere productiecapaciteit kan het Belgische moederbedrijf een mooie groei van 6,3% voorleggen, en dit met een tewerkstelling van 149 mensen. De gerealiseerde groei kwam voornamelijk van de thermoforming – divisie, waar een nieuwe productielijn werd opgestart en bijkomende robots werden geplaatst.
Omwille van de groeiende behoefte aan extrusie-capaciteit zal in de loop van 2016 een nieuwe 'multilayer' extrusielijn in gebruik kunnen worden genomen. Deze biedt de mogelijkheid producten te produceren met een EVOH-barrière. Deze zuurstofbarrière zorgt voor verpakkingen die een langere houdbaarheid van voedingsmiddelen kunnen garanderen.
De Poolse productievestiging van Miko Pac is met 140 werknemers uitgegroeid tot een volwaardige tweede poot van de kunststofdivisie. Ook de infrastructuur blijft verder groeien. Het magazijn werd uitgebreid tot een capaciteit van 10.000 palletplaatsen. Naast een verdere uitbouw van de spuitgietafdeling werd eveneens geïnvesteerd in een verdere uitbreiding van de Poolse thermoforming – activiteiten, zodat ook de Poolse markt met concurrentiële prijzen benaderd kan worden.
21
Omdat er een eenmalige kans was om het aanpalend perceel aan de Poolse bedrijfsterreinen te kopen, werd vorig jaar reeds geanticipeerd op toekomstige groei door het verwerven van 30.000 m2 grond zodat Miko Pac zich ook de volgende jaren geen zorgen hoeft te maken over ruimte voor uitbreiding.
Tenslotte kwam een enorm roomijsproject voor de Duitse markt op kruissnelheid.
In totaliteit tekent Miko Pac Polen dan ook voor een groei van 21,4%.
Miko Pac heeft verkoopkantoren in Duitsland en Frankrijk. In Duitsland gaat het om een 70/30 samenwerking met het Nederlandse Hordijk. Het Duitse Miko-Hordijk verloor helaas 10,6% omzet. De oorzaak hiervan is voornamelijk terug te vinden in de omzetdaling in handelsgoederen. De door Miko Pac zelf geproduceerde producten stegen dan weer wel fors. Om het tij te keren werd een nieuwe Business Unit Manager aangeworven.
Ondanks de geografische nabijheid was de positie van de kunststofafdeling op de Franse markt altijd relatief beperkt. In februari 2015 verwierf Miko Pac dan ook een participatie van 55% in een Frans verkoopkantoor, waarbij met een lokale partner de Franse markt beter bediend zal worden. Het eerste tastbare succes van dit model is de samenwerking met een groot Frans groenten-concern.
De joint venture PTY Innoware kwam op kruissnelheid en werd voor het volledige jaar 2015 mee opgenomen in de boeken. De omzet van PTY Innoware over boekjaar 2015 bedroeg 6,2 miljoen euro PTY Innoware is actief in 2 domeinen: enerzijds promotionele kunststofactiviteiten, en anderzijds kunststofverpakkingen voor de voedingsindustrie.
Hier werd in 2015 een voorschot betaald ter aankoop van een perceel grond van 31.000 m2 voor de bouw van een greenfield productievestiging.
Joint venture PTY Innoware
Eind 2015 werkten 985 mensen bij de Miko-groep, waarvan 313 in België. 51% van de medewerkers is actief in de koffietak, 49% in de kunststoftak;
Het lange termijn project omtrent PROCESgestuurd organiseren, werd in 2015 verder uitgerold binnen de organisatie.
De doelstellingen van het project zijn de volgende:
Bij de koffieserviceafdeling in België werden de eerste stappen genomen om dit te vertalen door multi inzetbare logistieke en technische serviceteams te ontwikkelen die de klant een perfecte service kunnen aanbieden.
Voor de kunststofafdeling wordt dit project ondersteund door een subsidie van het Europees Sociaal Fonds. Er wordt gefocust op:
Miko vindt het welzijn van zijn medewerkers belangrijk en lanceerde naar aanleiding van 10 jaar Puro een erg succesvol fietsproject voor de medewerkers. In het totaal kochten 138 medewerkers een Puro fiets, meer dan twee derde koos voor een elektrische Puro fiets.
Het personeel krijgt een extra fietsvergoeding toegekend als men fietsend naar het werk komt. Vele medewerkers laten nu hun wagen thuis. Goed voor het milieu, fitte medewerkers en minder parkeerplaatsen nodig!
Voor het goede doel fietste het personeel 21.000 euro bij elkaar voor de vzw 'To Walk Again' van Marc Herremans. De cheque werd geschonken via 'Music for life' van Studio Brussel.
24
In het kader van project Duurzaam Ondernemen ('DO') zoekt Miko reeds sedert 2005 een evenwicht tussen Profit, People, Planet and Pleasure. Onder de 'P' van Planet wil Miko dan ook verder bouwen aan duurzaamheid, ecologie en een beter milieu.
Dat de Miko-groep, zowel in het segment koffie als in het segment kunststof, alle toepasselijke wettelijke milieuvoorschriften nauwgezet naleeft, spreekt uiteraard voor zich. Miko wil echter meer doen en wil trachten een effectief ecologisch & milieu-bewustzijn te creëren binnen haar organisatie.
Zo kopen we niet alleen stukken regenwoud aan ter bescherming via ons Puro merk, en trachten we niet alleen om onze medewerkers te stimuleren om op een gezonde en milieuvriendelijke manier naar het werk te fietsen via ons Puro Fietsproject, maar hebben we, bij de installatie van de nieuwe Brambati koffiebrander voor de koffiepijler, rekening gehouden met een algemene emissiegrenswaarde voor stof van maximum 20mg / Nm3. Daarnaast werd er ook voor gezorgd dat de luchtparameters van de afvoergassen van de koffiebrander verbeterd werden door de installatie van een naverbrander en een katalysator.
Eveneens bij Miko Koffie werd nagedacht over een meer doorgedreven afvalselectie en werd een mini-containerpark geconstrueerd om een duidelijker overzicht en betere verwerking te krijgen van het te sorteren afval.
Op vlak van veiligheid blijven de inspanningen en sensibiliseringsacties van de laatste jaren, zowel voor de koffiepijler als voor de kunststofpijler, voor positieve resultaten zorgen door een algemene afname van het aantal arbeidsongevallen.
Daarnaast lag er een ruime focus op het uitvoeren van risico-analyses op vlak van brandveiligheid, extra verbetering van de bluskracht, uitbreiden van de automatische blusinstallatie en het doorvoeren van effectieve evacuatie-oefeningen.
Met het oog op het welzijn van onze werknemers werd verder voorzien in bijkomende ergonomische hulpmiddelen in de koffietak. Naast zaken zoals een in de hoogte regelbaar transpallet, kunnen ook kleinere aanpassingen op dat vlak een grote inpak hebben. We denken dan bijvoorbeeld aan de installatie van zuignappen om – bij het inpakken – de kartonverpakking vast te houden of het voorzien van kleine rolwagentjes op plaatsen waar folie gemonteerd dient te worden op de inpakmachines. Op zich kleine ingrepen, maar met een belangrijke impact op de ergonomische omstandigheden van het werk.
2015 MIKO
26
JAARVERSLAG
De filosofie van Miko op vlak van Corporate Governance steunt hoofdzakelijk op de overtuiging dat ondernemingszin en performantie dient te gebeuren binnen een verantwoord kader van risicobeheer.
Miko heeft een Corporate Governance Charter aangenomen dat geraadpleegd kan worden via haar website (www.mikocoffee.com). Dit charter wordt aangepast telkens dit aangewezen of noodzakelijk blijkt in functie van de ontwikkelingen van het beleid inzake Corporate Governance en wijzigingen aan de toepasselijke regelgeving.
Door middel van haar Corporate Governance Charter verbindt Miko zich ertoe om de principes toe te passen van de Corporate Governance Code dd. 12 maart 2009 en de toepasselijke wettelijke bepalingen te respecteren.
Het Miko Corporate Governance Charter beschrijft de belangrijkste aspecten van Miko's Corporate Governance beleid, en bevat daarnaast eveneens de interne reglementen van de Raad van Bestuur, het Auditcomité, het Benoemings- en Remuneratiecomité en het Executive Committee. In die gevallen waar Miko, omwille van de specifieke situatie van de Vennootschap afwijkt van de Corporate Governance Code, worden dergelijke afwijkingen in deze verklaring verder toegelicht en verantwoord op basis van het "comply or explain" -principe.
HET MIKO CORPORATE GOVERNANCE CHARTER BESCHRIJFT DE BELANGRIJKSTE ASPECTEN VAN MIKO'S CORPORATE GOVERNANCE BELEID.
De statuten van Miko N.V. schrijven voor dat de Raad van Bestuur dient te bestaan uit minstens 6 leden. In overeenstemming met de geldende bepalingen terzake, dienen minstens de helft van de leden van de Raad van Bestuur niet-uitvoerende bestuurders te zijn, en dienen minstens 3 van hen onafhankelijke bestuurders te zijn.
| De samenstelling van de Raad van Bestuur per 21 maart 2016 is als volgt: | |||
|---|---|---|---|
| NAAM BESTUURDER | TYPE MANDAAT | BIJKOMENDE INFORMATIE | EINDE MANDAAT |
|---|---|---|---|
| Frans Michielsen | Niet-uitvoerend bestuurder | Voorzitter Raad van Bestuur | AV 2016 |
| Frans Van Tilborg | Uitvoerend bestuurder | CEO | AV 2019 |
| Kristof Michielsen | Uitvoerend bestuurder | AV 2021 | |
| Karl Hermans | Uitvoerend bestuurder | AV 2021 | |
| Patrick Michielsen | Niet-uitvoerend bestuurder | AV 2016 | |
| Bart Wauters | Niet-uitvoerend bestuurder | AV 2019 | |
| Flor Joosen | Onafhankelijk bestuurder | AV 2019 | |
| Mark Stulens | Onafhankelijk bestuurder | Voorzitter van het Auditcomité | AV 2016 |
| Chris Van Doorslaer | Onafhankelijk bestuurder | Voorzitter Benoemings – en Remuneratiecomité |
AV 2019 |
| Sabine Sagaert BVBA (vertegenwoordigd door Sabine Sagaert) |
Onafhankelijk bestuurder | AV 2019 | |
| Cynthia Van Hulle | Onafhankelijk Bestuurder | AV 2019 |
Waarbij: (i) Dhr. Flor Joosen, Mark Stulens, Chris Van Doorslaer, Cynthia Van Hulle en Sabine Sagaert BVBA (vast vertegenwoordigd door Sabine Sagaert) voldoen aan de voorwaarden zoals bepaald in artikel 526ter W. Venn. en aldus beschouwd kunnen worden als onafhankelijke bestuurders; en •(ii) aan de Algemene Vergadering dd. 24 mei 2016 voorgesteld zal worden om de aflopende bestuursmandaten van Dhr. Frans Michielsen, Dhr. Patrick Michielsen en Dhr. Mark Stulens te verlengen voor een periode van 6 jaar; en • (iii) Mevrouw Cynthia Van Hulle door de Raad van Bestuur dd. 21 september 2015 werd gecoöpteerd ter vervanging van Dhr. Franky Depickere die zijn mandaat aansluitend aan de Algemene Vergadering van 2015 heeft neergelegd, en vermelde coöptatie aan de Algemene Vergadering dd. 24 mei 2016 zal worden voorgelegd ter bekrachtiging; en • (iv) Dhr. Chris Van Doorslaer door de Raad van Bestuur dd. 26 mei 2015 werd gecoöpteerd ter vervanging van CVD B.V.B.A., vast vertegenwoordigd door Dhr. Chris Van Doorslaer, waarbij vermelde coöptatie aan de Algemene Vergadering dd. 24 mei 2016 zal worden voorgelegd ter bekrachtiging.
In het kader van de beoogde genderdiversiteit binnen de Raad van Bestuur zoals voorgeschreven door de Corporate Governance Code, en de wettelijke verplichting dat minstens 1/3e van de Raad van Bestuur van een andere geslacht dient te zijn dan de andere leden vanaf 2019, zal Miko N.V. bij eventuele tussentijdse wijzigingen verdere stappen blijven zetten om volledig compliant te zijn aan de dan toepasselijke wettelijke norm.
Door het gegeven dat Miko N.V. de leden van haar Raad van Bestuur gebruikelijk benoemt voor een periode van 6 jaar, wijkt zij af van de bepalingen van artikel 4.6 van de Corporate Governance Code die een maximumduurtijd van 4 jaar voorschrijft. Miko N.V. is van mening dat deze afwijking nog steeds verantwoord kan worden om het benoemingsproces binnen Miko N.V. niet onnodig vaak te moeten herhalen. Daarnaast is Miko N.V. van mening dat dergelijke afwijking de leden van de Raad van Bestuur eveneens toelaat om de werking van de Miko groep grondiger te leren kennen zodat ze op die manier hun mandaat op de meest doeltreffende wijze te kunnen uitoefenen. Miko N.V. zorgt er wel voor om de intentie van deze bepaling van de Corporate Governance Code te bewerkstelligen door de duurtijd van de mandaten van de leden van de Raad van Bestuur op een dergelijke manier te bepalen dat +/- de helft van de mandaten elke 3 jaar vervalt.
De secretaris van de raad van bestuur is Dhr. Johan Vandervee.
v.l.n.r. Frans Van Tilborg, Bart Wauters, Patrick Michielsen, Chris Van Doorslaer, Karl Hermans, Sabine Sagaert, Flor Joosen, Kristof Michielsen, Frans Michielsen (voorzitter), Cynthia Van Hulle, Mark Stulens
De Raad van Bestuur vergaderde 7 keer in 2015.
De tussentijdse verkoop- en exploitatiecijfers worden telkens vooraf aan de bestuurders bezorgd en op de vergaderingen besproken. De gedelegeerd bestuurder geeft toelichting bij de cijfers en bij de dagelijkse werking van de groep.
De volgende onderwerpen werden besproken op de vergaderingen van de raad van bestuur in 2015:
Bovendien brachten de voorzitters van de adviserende comités na elke vergadering verslag uit aan de voltallige raad van bestuur en deden zij de nodige aanbevelingen.
Er waren in 2015 geen ongebruikelijke transacties tussen de bestuurders en Miko N.V., noch lopende rekeningen of zekerheidsstellingen van Miko N.V. aan of ten voordele van deze personen. Er deden zich geen belangenconflicten in de zin van artikel 523 en 524 van het Wetboek van Vennootschappen voor.
Het Auditcomité van de Vennootschap is per 21 maart 2016 als volgt samengesteld:
Mark Stulens (voorzitter), Patrick Michielsen en Flor Joosen.
Twee van de drie leden zijn onafhankelijke bestuurders.
Aldus voldoet de samenstelling van het Auditcomité zowel aan de vereisten van artikel 526bis van het wetboek van vennootschappen als aan de onafhankelijkheidsvereisten in de Corporate Governance Code.
29
Het Auditcomité vergaderde viermaal in 2015.
De volgende onderwerpen werden besproken:
Het Auditcomité oordeelde na evaluatie dat een interne auditfunctie niet nodig is.
De voorzitter van het Auditcomité bracht telkens op de daaropvolgende vergadering van de Raad van Bestuur verslag uit.
Miko N.V. heeft ervoor geopteerd gebruik te maken van de mogelijkheid om het benoemingscomité en het remuneratiecomité samen te voegen.
Het Benoemings- en remuneratiecomité is, per 21 maart 2016, samengesteld uit Chris Van Doorslaer (voorzitter), Flor Joosen, Mark Stulens en Bart Wauters.
Drie van de vier leden zijn onafhankelijke bestuurders.
Aldus voldoet de samenstelling van het Benoemings- en remuneratiecomité zowel aan de vereisten van artikel 526quater van Wetboek van Vennootschappen, als aan de regels van de bijlagen D en E bij de Corporate Governance Code.
Het comité vergaderde driemaal in 2015.
De volgende onderwerpen kwamen aan bod:
De voorzitter van het comité bracht telkens op de daaropvolgende vergadering van Raad van Bestuur verslag uit.
30
De Vennootschap heeft in het intern reglement van het Benoemings- en remuneratiecomité de werkwijze vastgelegd voor de evaluatie van de bestuursorganen en de individuele bestuurders:
"Het comité evalueert om de drie jaar:
of elke bestuurder een daadwerkelijke bijdrage aan de werkzaamheden van de raad van bestuur levert (de leden van het comité worden geëvalueerd door de raad van bestuur in zijn geheel);
of de omvang en de samenstelling van de raad van bestuur hem toelaat zijn taken naar behoren uit te voeren en of binnen de raad van bestuur voldoende expertise aanwezig is op alle terreinen waaraan de vennootschap nood heeft.
Het comité brengt hierover een gemotiveerd advies uit aan de raad van bestuur.
Minstens eenmaal per jaar bespreekt het comité de werking en de prestaties van de CEO. De CEO is hierbij niet aanwezig."
In 2015 vond dergelijke evaluatie plaats, waarvoor gebruik gemaakt werd van de hulpmiddelen zoals ter beschikking gesteld door Guberna VZW. Uit de evaluatie bleek dat de deelnemers in het algemeen tevreden zijn over het functioneren van de Raad van Bestuur, haar samenstelling en hun bijdrage als lid van de Raad van Bestuur.
Daarnaast evalueren de Raad van Bestuur, het Auditcomité en het Benoemings- en remuneratiecomité periodiek elk hun eigen intern reglement. De adviserende comités kunnen op basis daarvan voorstellen tot verbetering doen aan de Raad van Bestuur.
| NAAM BESTUURDER | RAAD VAN BESTUUR |
AUDITCOMITE | BENOEMINGS EN REMUNERATIE COMITE |
|---|---|---|---|
| Frans Michielsen | 7/7 | ||
| Frans Van Tilborg | 7/7 | ||
| Kristof Michielsen | 5/5 | ||
| Karl Hermans | 4/5 | ||
| Jan Michielsen | 2/2 | ||
| Patrick Michielsen | 7/7 | 4/4 | |
| Bart Wauters | 7/7 | 3/3 | |
| Franky Depickere | 1/2 | 1/2 | |
| Flor Joosen | 6/7 | 2/2 | 2/3 |
| Mark Stulens | 6/7 | 2/4 | 3/3 |
| CVD BVBA (vertegenwoordigd door Chris Van Doorslaer) |
3/3 | ||
| Chris Van Doorslaer | 4/4 | 3/3 | |
| Sabine Sagaert BVBA (vertegenwoordigd door Sabine Sagaert) |
5/7 | ||
| Cynthia Van Hulle | 0/2 |
Nota: het bovenvermelde overzicht met betrekking tot de aanwezigheden houdt rekening met het aantal vergaderingen van de Raad van Bestuur die plaatsgevonden hebben gedurende de looptijd het mandaat van de respectievelijke bestuurder in 2015.
Miko N.V. heeft geen directiecomité zoals voorzien in het Wetboek van Vennootschappen.
Het dagelijks bestuur van de groep wordt waargenomen door de gedelegeerd bestuurder die hierbij wordt bijgestaan door het Exploitatiecomité.
Het exploitatiecomité volgt van nabij de resultaten van de activiteiten van de vennootschappen op, werkt beleidsvoorstellen uit, stelt de budgetten op en bereidt de jaarrekening voor.
Volgende leden maken deel uit van het exploitatiecomité (dd. 21 maart 2016):
Het Exploitatiecomité vergadert maandelijks om de financiële en operationele resultaten van de voorbije periode te bespreken, en komt daarnaast samen wanneer er onderwerpen van operationele, technische, commerciële, logistieke, sociale, juridische, fiscale of boekhoudkundige aard dienen te worden besproken die een impact kunnen hebben op de goede dagelijkse werking van de groep.
Deze werkwijze moet ertoe leiden dat enerzijds korter op de bal kan worden gespeeld en dat de leden van het management op de hoogte zijn van elkaars activiteiten, en anderzijds dat de efficiëntie van de vergaderingen wordt verhoogd.
Er waren in 2015 geen ongebruikelijke transacties tussen de leden van het Exploitatiecomité en Miko N.V. of een van de andere vennootschappen van de Miko-groep, noch lopende rekeningen of zekerheidsstellingen van Miko N.V. of een van de andere vennootschappen van de Miko-groep aan of ten voordele van deze personen.
v.l.n.r. Johan Vandervee, Joël Merens, Dirk Hermans, Karl Hermans, Wim Van Gemert, Kristof Michielsen en Frans Van Tilborg (voorzitter)
De grootste dochtervennootschappen binnen respectievelijk de koffiepijler en de kunststofpijler beschikken over een eigen managementteam, dat regelmatig vergadert over de dagelijkse werking van de eigen organisatie en over de concrete uitwerking van de beslissingen die door het Exploitatiecomité worden genomen. Bovendien signaleren de managementteams moeilijkheden, opportuniteiten en uitdagingen op de werkvloer aan het Exploitatiecomité.
Het managementteam van Miko Pac N.V. bestaat uit (situatie op 21 maart 2016): Karl Hermans en Kristof Michielsen (co-voorzitters), Mick Bols, Wim De Ceuster, Ilja Leppens, Lief Jochems, Guy Van De Pol, Patrick Van Zummeren, Gert Verstraelen en Katelijne Vos.
Het managementteam van Miko Koffie N.V. bestaat uit (situatie op 21 maart 2016): Stefaan Baeyens, Bart Laps, Frank Michielsen, Eric Vandenabeele, Johan Vandervee, Steven Van Oerle, en Katelijne Vos.
Het managementteam van Miko Coffee Service N.V. bestaat uit (situatie op 21 maart 2016): Joël Merens (voorzitter), Johan De Boeck, Ruben Deylgat, Stephen Hernandez, Marc Swinnen, Anje Vermeersch, Ilse Volckaert en Katelijne Vos.
Situatie op 21 maart 2016:
| VENNOOTSCHAP | LAND | DAGELIJKS LEIDING |
|---|---|---|
| KOFFIE | ||
| Miko Coffee Ltd. | Verenigd Koninkrijk | Adrian Stagg |
| Miko Café Services SAS | Frankrijk | Jacques Grevet |
| Miko Kaffee GmbH | Duitsland | Frank Schellenberger |
| Miko Koffie Service BV | Nederland | Koen Van Zon |
| Miko Kava s.r.o. | Tsjechië | Peter Leinfelder |
| Miko Kava s.r.o. | Slowakije | Radko Reseta |
| Kaffekompaniet Din Pauspartner AB | Zweden | Anders Sjögren |
| ABC Mokka ApS | Denemarken | Thomas Polano |
| Beverage Marketing Australia AB | Australië | Gary Newcome |
| Kaffeautomater AS | Noorwegen | Bard Aune |
| KUNSTSTOF | ||
| Miko Pac Sp. Z.o.o. | Polen | Andrzej Olszewski |
| Miko-Hordijk Verpackungen GmbH | Duitsland | Josef Vukmanic |
| PT Innoware | Indonesië | Cirellus Hartono |
| Miko Pac France SAS | Frankrijk | Frédéric Duval |
2015 MIKO
JAARVERSLAG
In overeenstemming met haar missie voert de Miko-groep een beleid van "duurzaam ondernemen" ("DO") waarbij een langetermijnvisie wordt gehanteerd die onze mensen als de belangrijkste succesfactor beschouwt.
In het kader van de normale bedrijfsvoering is de groep blootgesteld aan een groot aantal risico's die ertoe kunnen leiden dat de doelstellingen niet of slechts gedeeltelijk worden behaald. Het beheersen van deze risico's is een kerntaak van ieder lid van het management op zijn of haar terrein.
Om het management hierin bij te staan heeft de groep een geheel van risicobeheers- en interne controlesystemen opgezet. Deze systemen zijn qua opzet gebaseerd op de principes van het COSO II-model.
Hierna worden in het kort de belangrijkste componenten van deze systemen en de meest relevante risico's besproken.
De controleomgeving wordt voornamelijk beheerst door de bedrijfscultuur en de managementstijl. Het op elkaar afstemmen van de organisatiestructuur, de risicobereidheid en het vastleggen van verantwoordelijkheden moet ertoe bijdragen dat bewust met risico's en risicobeheer wordt omgegaan.
In het kader van deugdelijk bestuur heeft de groep een aantal maatregelen genomen die ertoe moeten bijdragen dat de groep op een maatschappelijk aanvaardbare manier zijn doelstellingen bepaalt en realiseert. Voor meer informatie hierover, zie de rest van deze Corporate Governance-verklaring.
De Raad van Bestuur houdt toezicht op de goede werking van de risicobeheers- en interne controlesystemen via het Auditcomité. Het Auditcomité steunt hierbij op informatie die enerzijds door de externe auditor en anderzijds door het management wordt verstrekt. Zesmaandelijks worden de uitgevoerde werkzaamheden en hun resultaten met het Auditcomité besproken.
Om tot een gestructureerde en systematische beheersing van de bedrijfsrisico's te komen, heeft de groep sinds 2010 een op Enterprise Risk Management (ERM) gebaseerde aanpak en methodologie ontwikkeld en ingevoerd.
34
Het is de bedoeling om enerzijds de risico's waaraan de groep is blootgesteld te inventariseren, op te volgen en te beheersen en anderzijds het risicobewustzijn te vergroten, in de eerste plaats bij de leidinggevenden van de groep. Geleidelijk aan dienen zij deze attitude verder uit te rollen naar de rest van de organisatie.
De belangrijkste risico's verbonden aan de activiteiten van de groep worden weergegeven in vijf categorieën:
Om de geïdentificeerde risico's op een consistente wijze van een risicoscore te voorzien, werden schalen uitgewerkt voor "waarschijnlijkheid" enerzijds en "impact" anderzijds. Aan de hand van deze twee schalen wordt een risicomatrix opgesteld, waarin de risico's opgedeeld worden volgens hun ernst (hoog, middelmatig en laag).
De hoge risico's worden van een risicorespons voorzien, dit is een actieplan om de risicoscore beneden de toelaatbare tolerantiegrens te brengen. De middelmatige en lage risico's worden verder gemonitord. Alle risico's worden opgenomen in een risicoregister en worden driemaandelijks besproken door het Exploitatiecomité.
• Strategische risico's
Zowel voor de koffie- als de kunststoftak bestaat het gevaar dat stijgende grondstofprijzen slechts gedeeltelijk of helemaal niet kunnen worden doorgerekend aan onze klanten. Voor de koffietak kan aan deze situatie niet volledig verholpen worden, aangezien Miko geen marktleider is, zijn marktaandeel moet beschermen en slechts kan volgen wat de marktleiders doen. Het is daarom vooral belangrijk om goed geïnformeerd te zijn over wat de concurrentie doet in de verschillende markten en om hierop snel te reageren. Voor de kunststoftak wordt ernaar gestreefd zoveel mogelijk klanten op te nemen in de zogenaamde "prijzenslang" met automatische prijsaanpassing om de drie of zes maanden. Dit resulteert weliswaar in een vertraagde doorrekening, maar brengt het risico binnen aanvaardbare normen.
Het economisch klimaat zorgt voor een verhoogd kredietrisico. De groep beperkt dit risico door een veelvuldige screening van alle belangrijke klanten en leveranciers, in combinatie met het toepassen van kredietlimieten.
• Operationele risico's
Het plots wegvallen van mensen in sleutelfuncties vormt voor de groep een risico. Dit wordt opgevangen door het up-to-date houden van de individuele functiekaarten, waarin de verschillende taken van elk personeelslid beschreven staan en waarin wordt aangegeven wie binnen de organisatie kan instaan voor vervanging op korte termijn.
Storingen in de IT-systemen kunnen voor de Miko-groep ernstige gevolgen hebben. Om de continuïteit van de gegevensverwerking veilig te stellen zijn back-upsystemen voorzien.
• Financiële risico's
Onjuiste rapportering kan een impact hebben op het aandeel van de Miko-groep. Aangezien het resultaat van de groep bepaald wordt door de resultaten van de groepsvennootschappen, besteedt de groep veel aandacht aan de interne rapportering. Voor elke juridische entiteit worden jaarlijks forecasts opgemaakt inzake te verwachten resultaat, te verwachten cash flow en investeringsbehoeften. Maandelijks rapporteren de lokale verantwoordelijken aan het Exploitatiecomité op groepsniveau, waarbij steeds de vergelijking wordt gemaakt met de forecast op het vlak van resultaat, cashpositie en gerealiseerde investeringen. Op regelmatige basis worden de buitenlandse entiteiten bezocht teneinde de door hen aangeleverde gegevens te controleren. De aangeleverde resultaten worden op elke vergadering van de Raad van Bestuur door het management gepresenteerd en toegelicht.
Een beperkt deel van de transacties gebeurt in andere valuta dan EURO. Het betreft hier voornamelijk transacties in PLN en GBP. Gezien de geringe omvang en impact maakt de groep geen gebruik van afgeleide financiële producten om dit risico in te dekken.
De liquiditeitspositie van de groep wordt dagelijks opgevolgd door het management. Daarnaast wordt dit risico in voldoende mate beheerst door gebruik te maken van gespreide financieringsbronnen. De aangetrokken externe financieringen worden centraal beheerd en in de mate van het mogelijke afgesloten voor een termijn die gelijk is aan de duur van het project waarvoor de financiering wordt aangegaan.
• Juridische risico's
De Miko-groep verzekert zich tegen risico's van productaansprakelijkheid en recalls. Daarnaast worden uitgebreide kwaliteitscontroles uitgevoerd op producten bestemd voor de verkoop.
• Externe risico's
De groep sluit hiervoor verzekeringspolissen af en besteedt bovendien veel aandacht aan interne opleidingen inzake brandveiligheid en preventie.
Het al dan niet aangekondigd uitvallen van de stroomvoorziening houdt voornamelijk risico's in voor de productievestigingen van de groep. Het management neemt maatregelen om de impact ervan te beperken, onder meer door de installatie van noodgeneratoren.
Maandelijks worden de gerealiseerde resultaten vergeleken met de door de Raad van Bestuur goedgekeurde budgetten. Naast de financiële indicatoren wordt hierbij tevens de situatie inzake personeelsbeleid en -opleiding geëvalueerd en worden de veranderende marktsituaties besproken, evenals nieuwe opportuniteiten en bedreigingen.
Om in de hele organisatie een coherente en doorzichtige gegevensverwerking te bekomen, behoort het tot de strategie van de Miko-groep om op termijn al haar vestigingen op eenzelfde IT platform te brengen.
Op regelmatige tijdstippen worden fysieke controles gedaan. Zo worden gedurende het jaar meerdere voorraadcontroletellingen georganiseerd. Tevens worden de buitenlandse entiteiten meermaals bezocht om na te gaan of de door hen verstrekte informatie overeenstemt met de werkelijke situatie.
Bij elke vergadering wordt de nodige aandacht besteed aan verslaggeving, alsmede aan de vraag aan wie deze verslaggeving moet worden bezorgd. Hierdoor kan de juiste informatie of de afgesproken actie op een efficiënte manier door de groep stromen. Tevens maakt de groep gebruik van grote TV-schermen waarop naast de missie en de waarden van de groep ook operationele en financiële gegevens worden bekendgemaakt.
Het Auditcomité van de Miko-groep voert besprekingen met het uitvoerend management met betrekking tot de financiële verslaggeving en gaat na in welke mate het uitvoerend management tegemoet komt aan de aanbevelingen van de externe auditor.
De Vennootschap heeft in het intern reglement van het Benoemings- en remuneratiecomité de werkwijze vastgelegd voor de ontwikkeling van een remuneratiebeleid en de vastlegging van het remuneratieniveau:
"Op verzoek van de raad van bestuur of op eigen initiatief formuleert het comité aanbevelingen over het remuneratiebeleid voor de bestuurders. Het comité bereidt ter zake de voorstellen aan de algemene vergadering voor.
Op verzoek van de raad van bestuur of op eigen initiatief formuleert het comité aanbevelingen over het remuneratiebeleid voor de CEO. Deze aanbevelingen hebben minstens betrekking op:
Het comité adviseert de CEO omtrent het remuneratiebeleid voor de leden van het exploitatiecomité (met uitzondering van de CEO zelf) en de personen die belast zijn met de algemene dagelijkse leiding van de buitenlandse dochtervennootschappen. Deze adviezen hebben minstens betrekking op:
- de voornaamste contractuele bepalingen, met inbegrip van de belangrijkste kenmerken van de pensioenplannen
Het comité doet aanbevelingen inzake de individuele remuneratie van de CEO, de leden van het exploitatiecomité en de personen die belast zijn met de algemene dagelijkse leiding van de buitenlandse dochtervennootschappen, met inbegrip van bonussen en lange termijn incentives, al dan niet gerelateerd aan de aandelen van de vennootschap (bijvoorbeeld opties)."
De Vennootschap streeft ernaar om via het remuneratiebeleid bekwame leiders aan te trekken, te motiveren en te behouden, door een goed evenwicht te betrachten tussen vaste vergoedingen en incentives (prestatiegebonden vergoedingen, aandelenopties en pensioenplannen).
Het remuneratiebeleid onderging in deze verslagperiode verder geen belangrijke wijzigingen.
2015 MIKO
JAARVERSLAG
Elk van de bestuurders ontving in 2015 een forfaitaire vergoeding van 13.000 euro.
De voorzitter van de Raad van Bestuur ontving een bijkomende vergoeding van 2.000 euro.
Artikel 7.6. van de Corporate Governance Code bepaalt dat de remuneratie van de niet-uitvoerende bestuurders rekening houdt met hun specifieke rollen, verantwoordelijkheden en tijdsbesteding. Aangezien het Benoemingsen remuneratiecomité van oordeel is dat, met uitzondering van de voorzitter, de inspanningen van alle bestuurders ongeveer gelijk zijn, hanteert de Vennootschap, behalve voor de voorzitter, geen gedifferentieerde remuneratie.
De niet-uitvoerende bestuurders ontvangen geen prestatiegebonden vergoedingen of andere voordelen.
38
De CEO van de Miko-groep, Frans Van Tilborg, heeft een zelfstandig statuut.
Het vergoedingspakket van de CEO wordt bepaald op basis van benchmarking. In 2015 bedroeg de totale vergoeding, bruto vóór sociale bijdragen en belastingen, inclusief de voordelen van alle aard, 372.702,63 euro. Dit bedrag bestond uit een vast gedeelte van 238.961,76 euro, een variabel gedeelte van 36.337,59 euro, 68.084,61 euro bijdragen voor pensioenopbouw en invaliditeitsverzekering en 12.718,67 euro voordelen in natura (wagen, gsm, internetaansluiting, aandelenopties).
De variabele vergoeding is lager dan één vierde van de totale remuneratie en dient bijgevolg niet gespreid te worden in de tijd zoals bepaald in artikel 520ter van het Wetboek van Vennootschappen.
De betaling van de jaarlijkse variabele vergoeding is afhankelijk van het behalen van de doelstellingen vooropgesteld in de budgetten voor het vorig boekjaar, zoals goedgekeurd door de Raad van Bestuur, voor de helft op vlak van EBITDA en voor de helft op vlak van het resultaat na belastingen.
Er is niet voorzien in een terugvorderingsrecht van de variabele remuneratie die zou worden toegekend op basis van onjuiste financiële gegevens.
De overeenkomst met de CEO voorziet, ingeval het mandaat beëindigd wordt op initiatief van de Vennootschap, in de uitbetaling van een beëindigingsvergoeding gelijk aan 4 maanden loon per schijf van 5 jaar in dienst van de Miko-groep, met een maximum van 18 maanden loon. Dergelijke beëindigingsvergoeding was reeds voorzien in de zelfstandige samenwerkingsovereenkomst met Frans Van Tilborg vóór diens benoeming tot CEO.
De leden van het Exploitatiecomité hebben een zelfstandig statuut. De Heer Marcel Lammerée verliet de organisatie eind februari 2015.
Het vergoedingspakket van de leden van het Exploitatiecomité wordt bepaald op basis van benchmarking. Zij ontvingen in 2015 gezamenlijk een totale bruto vergoeding van 1.223.666,35 euro. Dit bedrag bestond uit een vast gedeelte van 754.202,70 euro, een variabel gedeelte van 110.618,25 euro, 298.706,91 euro bijdragen voor pensioenopbouw en invaliditeitsverzekering en 60.138,49 euro voordelen in natura.
De betaling van de jaarlijkse variabele vergoeding is afhankelijk van het behalen van de doelstellingen vooropgesteld in de budgetten voor het vorig boekjaar, zoals goedgekeurd door de Raad van Bestuur, voor de helft op vlak van EBITDA en voor de helft op vlak van het resultaat na belastingen.
Er is niet voorzien in een terugvorderingsrecht van de variabele remuneratie die zou worden toegekend op basis van onjuiste financiële gegevens.
De overeenkomsten met de leden van het Exploitatiecomité voorzien, ingeval het mandaat beëindigd wordt op initiatief van de Vennootschap, in de uitbetaling van een beëindigingsvergoeding gelijk aan 4 maanden loon per schijf van 5 jaar dienst, met een maximum van 18 maanden loon. De opname van een dergelijke beëindigingsvergoeding in de overeenkomst was voor elk van de betrokkenen een noodzakelijke voorwaarde voor de aanvaarding van zijn taak.
De leden van het Exploitatiecomité hebben de mogelijkheid om in te schrijven op het aandelenoptieplan van de Miko-groep.
Het plan heeft enerzijds tot doel de band tussen de begunstigden en de aandeelhouders te versterken en anderzijds een band te creëren tussen hen en de ontwikkeling van de Miko-groep op langere termijn.
De opties kunnen ten vroegste na drie jaar en, naar keuze van de begunstigde, ten laatste vijf jaar, zeven jaar of tien jaar na de toekenning ervan worden uitgeoefend. Voor de opties die in 2015 werden toegekend is de maximumduur zeven jaar.
| Jaar toekenning | 12/2011 | 12/2011 |
|---|---|---|
| Uitoefenperiode | 2015-2016 | 2015-2021 |
| Uitoefenprijs | €46,00 | €46,00 |
| Frans Van Tilborg | 1000 | |
| Jan Michielsen | 1000 | |
| Dirk Hermans | 250 | |
| Karl Hermans | ||
| Marcel Lammerée | 1000 | |
| Joël Merens | 1000 | |
| Kristof Michielsen | 1000 | |
| Wim Van Gemert | ||
| Johan Vandervee | 1000 |
In boekjaar 2015 werden de volgende opties uitgeoefend:
In het boekjaar 2015 werden de volgende nieuwe opties toegekend:
| Toekenning | 12/2015 |
|---|---|
| Uitoefenperiode | 2019-2022 |
| Uitoefenprijs | €100,30 |
| Frans Van Tilborg | 1000 |
| Dirk Hermans | |
| Karl Hermans | 1000 |
| Joël Merens | |
| Kristof Michielsen | 1000 |
| Wim Van Gemert | |
| Johan Vandervee | 1000 |
Er zijn in het boekjaar 2015 geen opties vervallen.
40
Het kapitaal van Miko N.V. is verdeeld in 1.242.000 aandelen zonder vermelding van waarde. Het kapitaal is volledig volstort.
Er bestaan geen statutaire beperkingen op de overdracht van de aandelen.
De Vennootschap heeft geen winstbewijzen, obligaties, converteerbare obligaties of warrants uitgegeven.
In overeenstemming met de bepalingen van artikel 11 van de Wet van 14 december 2005 houdende de afschaffing van de effecten aan toonder, heeft Miko N.V., na voorafgaandelijke bekendmaking in het Belgisch Staatsblad en op de website van Euronext, het resterende saldo van 153 effecten aan toonder verkocht op de gereglementeerde markt. De bedragen afkomstig van de verkoop werden gestort bij de Deposito- en Consignatiekas conform de vigerende regelgeving. De commissaris van de Vennootschap heeft een verslag uitgebracht over de naleving van de verplichtingen terzake.
Overeenkomstig artikel 461 van het Wetboek van Vennootschappen, verleent artikel 10 van de statuten de Raad van Bestuur het recht om de uitoefening van de rechten verbonden aan een aandeel te schorsen indien het aandeel aan meerdere eigenaars toebehoort, totdat één persoon tegenover de Vennootschap als aandeelhouder is aangewezen.
Voor het overige bestaan geen statutaire beperkingen aan de uitoefening van het stemrecht. Voor de regels met betrekking tot het uitoefenen van het stemrecht, zie verder (5.5.9.).
De referentieaandeelhouder van de Vennootschap is nog steeds de familie Michielsen, die in 1801 begon met het branden en verkopen van koffie. Na de beursgang in 1998 heeft de familie Michielsen nog 55% van de aandelen in bezit gehouden.
Deze aandelen zijn ondergebracht in de Stichting Administratiekantoor (STAK) naar Nederlands recht OKIM en Imko Holding, een N.V. naar Belgisch recht.
Op balansdatum bezaten STAK OKIM en Imko Holding N.V. gezamenlijk 687.000 aandelen zijnde 55,31% van de stemrechten, zoals blijkt uit de aandeelhouderstructuur hieronder.
Als de ultieme controlerende personen dienen de certificaathouders van STAK OKIM te worden beschouwd, d.w.z. de leden van de familie Michielsen.
De Vennootschap staat krachtens een overeenkomst met STAK OKIM en Imko Holding N.V. in voor de betaling van de beheers- en werkingskosten van STAK OKIM. Bovendien verzorgt de Vennootschap de boekhouding van Imko Holding N.V.. De kosten die hieraan verbonden zijn bedragen ca. 5.000 euro per jaar. Gelet op het geringe belang van deze overeenkomst in verhouding tot het netto-actief van de Vennootschap, is artikel 524 van het Wetboek van Vennootschappen niet van toepassing.
De Vennootschap heeft een leningovereenkomst afgesloten met Imko Holding N.V. Het totale ontleende bedrag bedroeg op balansdatum 2.610.000 euro. In 2014 werd de procedure van artikel 524 Wetboek van Vennootschappen toegepast in het kader van de toenmalige verlenging van de lening.
Overeenkomstig artikel 6 en volgende van de Wet van 2 mei 2007 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen in emittenten waarvan de aandelen zijn toegelaten op een gereglementeerde markt, en overeenkomstig artikel 8 van de statuten van Miko N.V., is iedere aandeelhouder wiens deelneming de drempelwaarden van 3% (37.260 aandelen), 5% (62.000 aandelen), of een veelvoud van 5% over- of onderschrijdt, verplicht hiervan kennis te geven aan de Vennootschap en aan de FSMA.
In 2015 ontving de Vennootschap een kennisgeving omtrent overschrijding van bovenvermelde drempel van 3% toekenbaar aan FMR LLC, waarbij de participatie haar oorsprong vindt in deelnemingen van verschillende collectieve investeringsfondsen beheerd door Fidelity Management & Research Company, Pyramis Global Advisors en Pyramis Global Advisors Trust Company, zoals blijkt uit de transparantiekennisgeving die Miko N.V. heeft ontvangen op 26 november 2015 in toepassing van artikel 6 van de Wet van 2 mei 2007 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen.
Situatie op 21 maart 2016, zoals bekend aan de vennootschap:
| AANDEELHOUDER | AANTAL AANDELEN | PERCENTAGE STEMRECHTEN |
|---|---|---|
| Stichting Administratiekantoor OKIM | 403.710 | 32.50% |
| Imko Holding N.V. | 283.290 | 22.81% |
| De Wilg Comm.V. | 53.361 | 4.30% |
| FMR LLC (1) | 37.591 | 3.03% |
| Publiek | 464.048 | 37,36% |
| Totaal | 1.242.000 | 100,00% |
(1) De deelneming toekenbaar aan FMR LLC vinden hun oorsprong in deelnemingen van verschillende collectieve investeringsfondsen beheerd door Fidelity Management & Research Company, Pyramis Global Advisors en Pyramis Global Advisors Trust Company, zoals blijkt uit de transparantiekennisgeving die Miko N.V. heeft ontvangen op 26 november 2015 in toepassing van artikel 6 van de Wet van 2 mei 2007 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen.
Op 11 december 2015 heeft Miko N.V. een persbericht gepubliceerd aangaande een transactie inkoop eigen aandelen. Onder de transactie heeft Miko N.V. dd. 3 december 2015 een pakket van 500 eigen aandelen verworven aan de prijs van 100 EUR per aandeel. Op 7 december 2015 werd het volledige pakket van 500 eigen aandelen opnieuw verkocht door Miko N.V. aan de prijs van 100 EUR per aandeel. De transacties werden verricht op Euronext Brussels en kaderden in de uitoefening van een aandelenoptieplan.
Op 31 december 2015 had Miko N.V. geen eigen aandelen in bezit.
De Algemene Vergadering is bevoegd voor de benoeming, het ontslag en de vervanging van de leden van de Raad van Bestuur.
Volgens artikel 14 van de statuten van de Vennootschap heeft de Stichting Administratiekantoor OKIM een exclusief recht tot voordracht van kandidaten voor de meerderheid van de bestuursmandaten, zolang zij rechtstreeks of onrechtstreeks 25,1% van de aandelen van de Vennootschap bezit.
In de praktijk wordt de benoeming van nieuwe bestuurders geregeld door het intern reglement van het Benoemingsen remuneratiecomité:
"Het comité beveelt aan de raad van bestuur geschikte kandidaten voor openstaande bestuursmandaten aan. Het volgt hiervoor de procedure beschreven in artikel 4.
Het comité draagt geschikte kandidaten voor de functies van gedelegeerd bestuurder en CEO voor aan de raad van bestuur.
(…)
Alle aanbevelingen, voordrachten en benoemingen worden gemotiveerd.
(…)
De voorzitter van de raad van bestuur of een andere niet-uitvoerende bestuurder leidt het benoemingsproces.
Voorafgaandelijk aan elke nieuwe benoeming in de raad van bestuur evalueert het comité welke bekwaamheden, kennis en ervaring reeds aanwezig zijn in de raad van bestuur en welke nodig zijn. Op basis van deze evaluatie stelt het comité een profiel op dat de vereiste rol, bekwaamheden, ervaring en kennis van de nieuwe bestuurder omschrijft.
Het comité zoekt voor de mandaten van onafhankelijke bestuurders kandidaten die voldoen aan het profiel. Het comité gaat voor de kandidaten die worden voorgedragen door de Stichting na of zij voldoen aan het profiel.
De kandidaten worden door het comité gehoord tijdens een interview.
De niet-uitvoerende bestuurders worden op het ogenblik dat zij zich kandidaat stellen bewust gemaakt van de omvang van hun plichten, voornamelijk wat de tijd betreft die zij zullen moeten besteden aan de uitvoering van hun opdracht. De niet-uitvoerende bestuurders zorgen ervoor dat zij over voldoende tijd beschikken om te voldoen aan wat van hen wordt verwacht.
Het comité beveelt aan de raad van bestuur één of meer geschikte kandidaten aan. De aanbeveling wordt gemotiveerd.
De voorzitter van de raad van bestuur ziet erop toe dat de raad van bestuur over voldoende informatie beschikt over de kandidaten, zoals het curriculum vitae, de beoordeling door het comité gebaseerd op het interview van de kandidaten, een lijst van functies die de kandidaten reeds vervullen en eventueel elke andere informatie die nodig is om de onafhankelijkheid van de kandidaten te evalueren.
De raad van bestuur formuleert een voorstel tot benoeming of herbenoeming aan de algemene vergadering.
Voorafgaand aan de benoeming door de algemene vergadering, deelt de raad van bestuur de voordracht van de kandidaten tot onafhankelijk bestuurder ter kennisgeving mee aan de ondernemingsraad.
Het jaarverslag vermeldt op beknopte wijze informatie over de professionele kwaliteiten van nieuw te benoemen bestuurders."
De bestuurders kunnen op elk ogenblik worden ontslagen door de Algemene Vergadering.
Sinds de buitengewone algemene vergadering van 22 mei 2012 is in de statuten voorzien dat het mandaat van een bestuurder die de leeftijd van zeventig jaar bereikt, van rechtswege eindigt op de volgende algemene vergadering.
De statuten bevatten geen bijzondere regels met betrekking tot de wijziging ervan.
De wettelijke regels zoals vastgelegd in artikel 558 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen zijn van toepassing, wat inhoudt dat de algemene vergadering bevoegd is om de statuten te wijzigen, op voorwaarde dat minstens de helft van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigd is en de voorgestelde wijziging minstens drie vierden van de uitgebrachte stemmen verkrijgt. Indien het voorstel een wijziging van het doel van de vennootschap inhoudt, is een meerderheid van vier vijfden van de uitgebrachte stemmen vereist.
2015 MIKO
JAARVERSLAG
Op de Algemene Vergadering van 26 mei 2015 werd besloten om over te gaan tot verlenging van de machtiging verleend aan de Raad van Bestuur om, gedurende een periode van vijf jaar, over te gaan tot verwerving van eigen aandelen overeenkomstig artikel 620 §1, lid 5 van het Wetboek van Vennootschappen. Deze machtiging verleent de Raad van Bestuur de mogelijkheid om, zonder voorafgaandelijk besluit van de Algemene Vergadering van de Vennootschap, over te gaan tot het verkrijgen van eigen aandelen, en dit ten belope van maximaal 20% van het geplaatst kapitaal. De aankoop of ruil kan geschieden tegen een prijs gelijk aan ten minste 85% en ten hoogste 115% van de laatste slotkoers waaraan deze aandelen genoteerd werden in Eurolist By Euronext op de dag voorafgaand aan de aankoop of ruil.
Vermelde machtiging geldt voor een periode van 5 jaar vanaf de bekendmaking ervan in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad en kan, overeenkomstig artikel 620 e.v. van het Wetboek van Vennootschappen, aansluitend worden hernieuwd.
De bekendmaking in de bijlage bij het Belgisch Staatsblad werd gepubliceerd op 25 juni 2015.
Deze machtiging is toegekend voor een periode van 3 jaar en werd gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgische Staatsblad dd. 25 juni 2015.
Deze machtiging is toegekend voor een periode van 5 jaar te rekenen vanaf 12 juni 2012, zijnde de datum van publicatie in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
De Raad van Bestuur maakte in 2015 geen gebruik van deze machtigingen, met uitzondering van de verwerving van kleine aantallen eigen aandelen met het oog op de uitvoering van aandelenopties die werden toegekend aan de leden van het uitvoerend management.
Op balansdatum had de Vennootschap geen eigen aandelen in haar bezit.
44
Elke aandeelhouder heeft het recht aanwezig te zijn op de Algemene Vergadering en er zijn stem uit te brengen. Elk aandeel geeft recht op een stem.
Om te kunnen deelnemen aan de Algemene Vergadering dient de aandeelhouder op de registratiedatum zijn aandelen te laten registreren. De registratiedatum is de veertiende dag vóór de datum van de Algemene Vergadering om vierentwintig uur Belgische tijd. Het bewijs van registratie wordt gegeven door inschrijving van de aandelen in het aandelenregister van de Vennootschap (voor aandelen op naam) of door een attest van een erkend rekeninghouder of de vereffeningsinstelling waaruit de inschrijving van de aandelen op een rekening op naam van de aandeelhouder blijkt (voor gedematerialiseerde aandelen).
Bovendien dient de aandeelhouder uiterlijk op de zesde dag vóór de datum van de Algemene Vergadering aan de Vennootschap te melden dat hij wil deelnemen aan de Algemene Vergadering. Deze melding kan gebeuren op het e-mailadres [email protected] of via de gewone post.
Overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake kunnen de aandeelhouders schriftelijke vragen richten aan de bestuurders en de commissaris, of bijkomende punten aan de agenda doen toevoegen. De statuten schrijven in dit verband geen regels voor die afwijken van de wettelijke bepalingen.
De aandeelhouder kan een volmachtdrager aanduiden om in zijn naam de Algemene Vergadering bij te wonen en er te stemmen. Een template volmacht wordt ter beschikking gesteld op de website van de Vennootschap. De ingevulde volmacht dient uiterlijk de zesde dag vóór de datum van de Algemene Vergadering aan de Vennootschap worden bezorgd, via het e-mailadres [email protected] of via de gewone post.
Op de Algemene Vergadering van 28 mei 2013 werd de burgerlijke vennootschap PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren, met zetel te 1932 Sint-Stevens-Woluwe, Woluwe Garden, Woluwedal 18 ("PWC"), herbenoemd tot commissaris van de Vennootschap voor een periode van 3 jaar, lopende tot de Algemene Vergadering van 2016. Sinds de Algemene Vergadering van 2014, wordt PWC vertegenwoordigd door de Heer Koen Hens.
Aan de Algemene Vergadering van 24 mei 2016 zal voorgesteld worden om bovenvermeld mandaat te hernieuwen voor een periode van 3 jaar, lopende tot de Algemene Vergadering van 2019.
Voor de controle van de jaarrekening van Miko N.V. werd aan de commissaris een ereloon van 8.500 euro betaald.
Voor de controle van de jaarrekeningen van de verschillende dochtervennootschappen werd aan de commissaris een ereloon van in totaal 132.334 euro betaald.
In 2015 deed de groep ook beroep op vennootschappen waarmee de commissaris een beroepsmatig samenwerkingsverband heeft en betaalde hiervoor 15.401 euro aan erelonen.
Miko N.V. heeft een garantie verleend aan de volgende entiteiten teneinde hen toe te laten gebruik te maken van de vrijstelling om hun jaarlijks financieel verslag te laten auditeren, zoals toegelaten onder Secties 479A en 479C van de Companies Act 2006 in het Verenigd Koninkrijk:
Er deden zich na het einde van het boekjaar 2015 geen belangrijke gebeurtenissen voor.
De Miko-groep heeft in 2015 een bedrag van ca. 1 miljoen euro gespendeerd aan onderzoek en ontwikkeling. Het gaat voornamelijk om kosten voor de ontwikkeling van nieuwe matrijzen in het kunststofsegment.
2015 MIKO
JAARVERSLAG
De vennootschap heeft geen bijkantoren.
De Raad van Bestuur bevestigt dat de waarderingsregels die in de toelichting bij de jaarrekening zijn opgenomen, correct en verantwoord zijn. In de huidige omstandigheden zal de onderneming met de bestaande relevante factoren vermoedelijk een winst blijven realiseren, waardoor de continuïteit van de onderneming gewaarborgd is.
De Vennootschap maakt geen gebruik van financiële instrumenten in een mate die van betekenis is voor de beoordeling van haar activa, passiva, financiële positie en resultaat.
46
Er zijn geen verschillende categorieën aandelen. Voor meer informatie en voor de aandeelhoudersstructuur, zie punt 5.5.4. van dit verslag.
Er bestaan geen statutaire beperkingen op de overdracht van de aandelen.
Volgens artikel 14 van de statuten heeft de Stichting Administratiekantoor OKIM een exclusief recht tot voordracht van kandidaten voor de meerderheid van de bestuursmandaten, zolang zij rechtstreeks of onrechtstreeks 25,1% van de aandelen van de vennootschap bezit. Zie ook punt 5.5.6 van dit verslag.
Voor het overige zijn aan de effecten geen bijzondere zeggenschapsrechten verbonden.
Er bestaan geen aandelenplannen voor werknemers waarvan de zeggenschapsrechten niet rechtstreeks door de werknemers worden uitgeoefend.
Overeenkomstig artikel 461 van het Wetboek van Vennootschappen, verleent artikel 10 van de statuten de Raad van Bestuur het recht om de uitoefening van de rechten verbonden aan een aandeel te schorsen indien het aandeel aan meerdere eigenaars toebehoort, totdat één persoon tegenover de vennootschap als aandeelhouder is aangewezen.
Voor het overige bestaan geen statutaire beperkingen aan de uitoefening van het stemrecht. Voor de regels met betrekking tot het uitoefenen van het stemrecht, zie punt 5.5.9. van dit verslag.
Voor zover aan de Vennootschap bekend, bestaan er geen aandeelhouders-overeenkomsten die aanleiding kunnen geven tot beperking van de overdracht van effecten of van de uitoefening van het stemrecht.
Voor de benoeming en vervanging van bestuurders: zie punt 5.5.6 van dit verslag. Voor statutenwijzigingen zijn de regels van het Wetboek van Vennootschappen van toepassing.
De Raad van Bestuur heeft in het algemeen de taken en bevoegdheden die hem door of krachtens het Wetboek van Vennootschappen zijn toegekend.
In de statuten en door diverse besluiten van de Algemene Vergadering zijn aan Raad van Bestuur uitgebreide bevoegdheden toegekend inzake inkoop van eigen aandelen en verhoging van het kapitaal. Zie punt 5.5.8. van dit verslag voor meer informatie.
Voor zover de Vennootschap partij zou zijn bij overeenkomsten die in werking treden, wijzigingen ondergaan of aflopen in geval van een wijziging van controle na een openbaar overnamebod, is de Raad van Bestuur van oordeel dat deze overeenkomsten ofwel van ondergeschikt belang zijn ofwel van zodanige aard zijn dat de openbaarmaking ervan de Vennootschap ernstig zou schaden.
Er zijn tussen de Vennootschap en haar dochtervennootschappen enerzijds, en de bestuurders of werknemers van de Vennootschap of haar dochtervennootschappen anderzijds, geen overeenkomsten afgesloten die in specifieke vergoedingen voorzien wanneer, naar aanleiding van een openbaar overnamebod, de bestuurders ontslag nemen of zonder geldige reden moeten afvloeien of de tewerkstelling van de werknemers beëindigd wordt.
De normale regels voor de beëindiging van de bestuurders- resp. arbeidsovereenkomsten zullen in voorkomend geval van toepassing zijn. Zie hiervoor o.m. punt 5.4.4 en 5.4.5 van dit verslag.
| Statutair resultaat 2015 | 685.277,73 euro |
|---|---|
| Overgedragen resultaat 2014 | 214,53 euro |
| Onttrekking aan de beschikbare reserves | 1.053.524,00 euro |
| Vergoeding van het kapitaal | 1.738.800,00 euro |
| Brutodividend per aandeel | 1,40 euro |
| Nettodividend per aandeel | 1,02 euro |
| Over te dragen saldo | 216,26 euro |
2015 MIKO
JAARVERSLAG
Wij verzoeken de Algemene Vergadering dit jaarverslag en de jaarrekening over het boekjaar 2015 goed te keuren en de bestuurders en de commissaris kwijting te verlenen.
Opgesteld te Turnhout op 21 maart 2016
Namens de Raad van Bestuur,
Kristof Michielsen Karl Hermans Frans Van Tilborg
Bestuurder Bestuurder Gedelegeerd bestuurder CEO
GECONSOLIDEERDE JAARREKENING (IFRS) Miko N.V. Steenweg op Mol 177 2300 Turnhout KBO nr. 0404.175.739 RPR Turnhout
Miko N.V. en haar dochtervennootschappen (samen Miko-groep genoemd) produceren en verdelen koffie- en kunststofproducten aan de professionele gebruiker. De productievestigingen bevinden zich in België, Polen en Indonesië.
De maatschappelijke zetel van Miko N.V. bevindt zich te Steenweg op Mol 177, 2300 Turnhout (België). De groep stelde per 31 december 2015 985 personen te werk, tegenover 960 personen eind vorig jaar.
De resultaten werden op 31 maart 2016 publiek gemaakt, na goedkeuring door de raad van bestuur op 21 maart 2016. De financiële staten zullen op 22 april 2016 ter beschikking van de aandeelhouders zijn.
De resultaten alsook de dividenduitkering zijn definitief na goedkeuring door de gewone algemene vergadering van Miko N.V. die zal worden gehouden op 24 mei 2016.
De aandelen van Miko N.V. zijn genoteerd op Euronext Brussel.
50
| Toelichting | 2015 (KEUR) |
2014 (KEUR) |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Opbrengsten | 8.1 | 178.243 | 159.865 | ||||
| Opbrengsten uit de verkoop van goederen |
173.502 | 155.081 | |||||
| Huurinkomsten | 4.456 | 4.646 | |||||
| Opbrengsten verkopen vaste activa | 285 | 138 | |||||
| Overige exploitatiebaten | 8.2 | 3.656 | 3.328 | ||||
| Grond- en hulpstoffen | 8.3 | -93.839 | -81.999 | ||||
| Personeelskosten | 8.4 | -39.557 | -36.520 | ||||
| Afschrijving en amortisaties | 9.1-9.2 | -10.996 | -9.653 | ||||
| Overige exploitatiekosten | 8.2 | -27.261 | -24.382 | ||||
| Totale kosten | -171.653 | -152.554 | |||||
| Winst uit operationele activiteiten vóór belasting en financieringskosten |
10.246 | 10.639 | |||||
| Netto financieel resultaat | 89 | -657 | |||||
| Financiële baten | 8.5 | 1.153 | 353 | ||||
| Financiële lasten | 8.5 | -1.064 | -1.010 | ||||
| Winst vóór belastingen | 10.335 | 9.982 | |||||
| Vennootschapsbelasting | 8.6 | -2.535 | -2.450 | ||||
| Nettowinst van de groep | 7.800 | 7.532 | |||||
| Toerekenbaar aan minderheidsbelangen |
29 | 10 | |||||
| Toerekenbaar aan aandeelhouders van MIKO |
7.771 | 7.522 | |||||
| Gewone winst per aandeel, Toerekenbaar aan aandeelhouders van MIKO (in euro) |
9.14 | 6,26 | 6,06 | ||||
| Verwaterde winst per aandeel, Toerekenbaar aan aandeelhouders van MIKO (in euro) |
9.14 | 6,21 | 6,02 |
De toelichtingen vervat in punt 6 tot punt 10 maken integraal deel uit van deze geconsolideerde jaarrekening.
Geconsolideerd overzicht van het gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaat:
| 2015 (KEUR) |
2014 (KEUR) |
|||
|---|---|---|---|---|
| Nettoresultaat van het boekjaar | 7.800 | 7.532 | ||
| Valutakoersverschillen (reclasseerbaar naar resultaat) | 463 | -27 | ||
| Overige baten en lasten (niet-reclasseerbaar naar resultaat) |
0 | -111 | ||
| Totaal van gerealiseerd en niet-gerealiseerd resultaat | 8.263 | 7.394 | ||
| Toerekenbaar aan aandeelhouders Miko | 8.234 | 7.384 | ||
| Toerekenbaar aan minderheidsbelangen | 29 | 10 |
| Toelichting | 2015 (KEUR) |
2014 (KEUR) |
|||
|---|---|---|---|---|---|
| ACTIVA | |||||
| Vaste activa | |||||
| Materiële vaste activa | 9.1 | 48.101 | 48.296 | ||
| Immateriële vaste activa | 9.2 | 21.326 | 18.818 | ||
| Uitgestelde belastingvorderingen | 9.11 | 763 | 505 | ||
| Handels- en overige vorderingen op meer dan één jaar |
9.3 | 881 | 1.287 | ||
| Totaal vaste activa | 71.071 | 68.906 | |||
| Vlottende activa | |||||
| Voorraden | 9.4 | 28.090 | 24.083 | ||
| Handels- en overige vorderingen op minder dan één jaar |
9.5 | 31.846 | 28.436 | ||
| Geldmiddelen en kasequivalenten |
9.6 | 10.629 | 17.547 | ||
| Totaal vlottende activa | 70.565 | 70.066 | |||
| Totaal activa | 141.636 | 138.972 | |||
| PASSIVA | |||||
| Eigen vermogen | |||||
| Geplaatst kapitaal | 5.065 | 5.065 | |||
| Reserves en overgedragen resultaat |
69.676 | 65.403 | |||
| Omrekeningsverschillen | 350 | -113 | |||
| Totaal eigen vermogen voor Miko-aandeelhouders |
75.091 | 70.355 | |||
| Minderheidsbelangen | 3.972 | 3.743 | |||
| Totaal eigen vermogen | 79.063 | 74.098 | |||
| Schulden op meer dan één jaar | |||||
| Rentedragende leningen op meer dan één jaar |
9.8 | 21.904 | 24.268 | ||
| Verplichtingen inzake personeel | 9.10 | 629 | 744 | ||
| Uitgestelde belastingverplichtingen |
9.12 | 4.427 | 4.137 | ||
| Handelsschulden en overige schulden op meer dan één jaar |
9.9 | 827 | 949 | ||
| Langlopende voorzieningen, | 9.10 | 1.431 | 500 | ||
| Totaal schulden op méér dan één jaar |
29.218 | 30.598 | |||
| Schulden op ten hoogste één jaar | |||||
| Rentedragende leningen op ten hoogste één jaar |
9.8 | 10.240 | 12.767 | ||
| Te betalen belastingen en sociale zekerheidsschulden |
9.9 | 5.718 | 5.880 | ||
| Handels- en overige schulden op ten hoogste één jaar |
9.9 | 17.397 | 15.629 | ||
| Totaal schulden op ten hoogste één jaar |
33.355 | 34.276 | |||
| Totaal passiva | 141.636 | 138.972 |
De toelichtingen vervat in punt 6 tot punt 10 maken integraal deel uit van deze geconsolideerde jaarrekening.
52
| Kapitaal | Reserves 1 en over gedragen resultaat |
Om rekenings verschillen |
Minder heids belangen |
Totaal | |
|---|---|---|---|---|---|
| Balans op 31/12/2013 | 5.065 | 61.543 | -86 | 787 | 67.309 |
| Winst van het boekjaar | 7.522 | 10 | 7.532 | ||
| Niet-gerealiseerde resultaten | -111 | -27 | -138 | ||
| Subtotaal | 5.065 | 68.954 | -113 | 797 | 74.703 |
| Inkoop van eigen aandelen | 0 | ||||
| Overige | 0 | ||||
| Schuld mbt toekomstige overname van aandelen |
-2.109 | -2.109 | |||
| Dividend gerelateerd aan 2013 | -1.441 | -211 | -1.652 | ||
| Toename/(afname) aandeel van derden door wijziging deelnameverhouding |
-1 | 3.157 | 3.156 | ||
| Balans op 31/12/2014 | 5.065 | 65.403 | -113 | 3.743 | 74.098 |
| Winst van het boekjaar | 7.771 | 29 | 7.800 | ||
| Niet-gerealiseerde resultaten | 463 | 463 | |||
| Subtotaal | 5.065 | 73.174 | 350 | 3.772 | 82.361 |
| Inkoop van eigen aandelen | 0 | ||||
| Overige | 43 | 102 | 145 | ||
| Schuld mbt toekomstige overname van aandelen |
-1.803 | -1.803 | |||
| Dividend gerelateerd aan 2014 | -1.590 | -181 | -1.771 | ||
| Toename/(afname) aandeel van derden door wijziging deelnameverhouding |
-148 | 279 | 131 | ||
| Balans op 31/12/2015 | 5.065 | 69.676 | 350 | 3.972 | 79.063 |
1 De reserves bevatten onbeschikbare reserves ten bedrage van 2.237 KEUR in 2015 (2.133 KEUR in 2014).
| Toelichting | 2015 (KEUR) |
2014 (KEUR) |
|||
|---|---|---|---|---|---|
| Operationele activiteiten | |||||
| Winst uit operationele activiteiten vóór belasting en | 2 | 10.246 | 10.639 | ||
| financieringskosten (EBIT) | |||||
| Vennootschapsbelasting | 2 | -2.641 | -2.014 | ||
| Niet-kaskosten | |||||
| Afschrijvingen en amortisaties, waardeverminderingen | 9.1-9.2 | 10.996 | 9.653 | ||
| Andere niet-kaskosten | 1.131 | -155 | |||
| Werkkapitaal | |||||
| (Toename)/daling handels- en overige vorderingen op meer dan 1 jaar |
9.3 | 406 | -912 | ||
| (Toename)/daling voorraden | 9.4 | -4.008 | -2.772 | ||
| (Toename)/daling handels- en overige vorderingen minder dan 1 jaar |
9.5 | -3.410 | -885 | ||
| Toename/(daling) te betalen belastingen en sociale lasten | 9.9 | -162 | 609 | ||
| Toename/(daling) handels- en overige schulden op meer dan 1 jaar |
9.9 | -122 | 155 | ||
| Toename/(daling) handels- en overige schulden op minder | 9.9 | 1.768 | 1.882 | ||
| dan 1 jaar | |||||
| Kasstroom uit operationele activiteiten | 14.204 | 16.200 | |||
| Investeringsactiviteiten | |||||
| Aankopen immateriële vaste activa | 9.2 | -3.083 | -3.332 | ||
| Aankopen materiële vaste activa | 9.1 | -10.316 | -12.417 | ||
| Verkopen materiële vaste activa | 9.1-9.2 | 1.501 | 560 | ||
| Andere | 9.1-9.2 | -684 | -3.259 | ||
| Kasstroom uit investeringsactiviteiten | -12.582 | -18.448 | |||
| Financiële activiteiten | |||||
| Aankoop eigen aandelen | 4 | ||||
| Dividenden | 4 | -1.771 | -1.651 | ||
| Andere | 4 | 277 | 3.045 | ||
| Opname van leningen | 9.8 | 1.735 | 12.512 | ||
| Aflossing van leningen | 9.8 | -8.418 | -3.543- | ||
| Financiële baten | 8.5 | 1.153 | 353 | ||
| Financiële lasten | 8.5 | -1.064 | -1.010 | ||
| Kasstroom uit financiële activiteiten | -8.088 | 9.706 | |||
| Omrekeningsverschillen | -442 | -99 | |||
| Totale kasstroom | -6.908 | 7.359 | |||
| Liquide middelen (kassa en bank) begin boekjaar | 9.6 | 16.750 | 9.391 | ||
| Kasstroom uit operationele activiteiten | 14.204 | 16.200 | |||
| Kasstroom uit investeringsactiviteiten | -12.582 | -18.448 | |||
| Kasstroom uit financiële activiteiten | -8.088 | 9.706 | |||
| Omrekeningsverschillen | -442 | -99 | |||
| Liquide middelen (kassa en bank) einde boekjaar | 9.6 | 9.842 | 16.750 |
De toelichtingen vervat in punt 6 tot punt 10 maken integraal deel uit van deze geconsolideerde jaarrekening.
2015 MIKO
JAARVERSLAG
Deze geconsolideerde jaarrekening van Miko N.V. op 31 december 2015 werd opgesteld overeenkomstig de toepasselijke voorschriften onder IFRS ("International Financial Reporting Standards"), zoals goedgekeurd door de Europese Unie. Deze omvatten alle IFRS-normen en IFRIC-interpretaties ("International Financial Reporting Committee") uitgegeven en van toepassing of vervroegd toegepast op 31 december 2015. Deze normen en interpretaties, zoals aangenomen door de Europese Unie, komen overeen met de normen en interpretaties uitgegeven door de IASB ("International Accounting Standards Board") en van toepassing op 31 december 2015, met uitzondering van elementen van IAS 39 die niet aangenomen werden door de Europese Unie; deze zijn evenwel niet van toepassing voor de Miko-groep.
Er zijn geen standaarden, wijzigingen en interpretaties die in 2015 van toepassing zijn geworden en relevant zijn voor de Miko-groep:
De volgende standaarden, wijzigingen en interpretaties zijn verplicht van toepassing voor boekjaren die beginnen op of na 1 januari 2015, doch zijn niet relevant voor de Miko-groep en haar operaties:
De volgende wijzigingen aan standaarden werden gepubliceerd, maar nog niet goedgekeurd door de EU. In de toekomst zullen deze mogelijks wel relevant zijn voor de Mikogroep:
De geconsolideerde jaarrekening omvat de financiële gegevens van Miko N.V. en haar dochterondernemingen. De lijst van de dochterondernemingen van de groep is opgenomen in punt 9.16.
Dochterondernemingen zijn entiteiten die door de moedervennootschap worden gecontroleerd. Er bestaat controle wanneer Miko bij machte is om het financiële en operationele beleid van een onderneming te sturen teneinde voordelen uit haar activiteiten
54
te verwerven. Miko oordeelt dat er tevens sprake is van controle indien de groep minder dan 50% van de stemrechten bezit, maar in staat is om het financiële en operationele beleid te bepalen op grond van de facto zeggenschap. De facto zeggenschap kan zich o.m. voordoen in omstandigheden waarbij de grootte van de stemrechten van de groep in vergelijking tot de grootte en de spreiding van de stemrechten van andere aandeelhouders de groep de macht geeft om het financiële en operationele beleid te bepalen.
De deelnemingen in dochterondernemingen worden geconsolideerd vanaf de dag waarop de controle wordt overgedragen aan Miko en houden op geconsolideerd te zijn vanaf de dag waarop de controle door Miko wordt overgedragen. Intragroepsbalansen en verrichtingen en aldus niet-gerealiseerde winsten of verliezen tussen ondernemingen van de groep worden geëlimineerd. Indien nodig worden de grondslagen voor financiële verslaggeving van de dochterondernemingen aangepast om ervoor te zorgen dat de geconsolideerde financiële gegevens uitgewerkt worden volgens uniforme boekhoudregels.
Om de jaarrekeningen op te maken in overeenstemming met IFRS dient het management een aantal inschattingen en hypotheses te maken die een weerslag hebben op de bedragen die in de jaarrekening en de bijlagen worden vermeld.
De inschattingen die op elke rapporteringsdatum worden gemaakt weerspiegelen de bestaande voorwaarden op die data (bijvoorbeeld rentevoeten en buitenlandse wisselkoersen). Hoewel deze inschattingen door het management worden uitgevoerd met maximale kennis van de lopende zaken en van de acties die de groep zou kunnen ondernemen, kunnen de werkelijke resultaten afwijken van die inschattingen.
De belangrijkste inschatting die een risico inhoudt van aanpassingen van de boekwaarden van activa en verplichtingen binnen het volgende boekjaar is het toetsen van goodwill op waardeverminderingen. Deze inschattingen vereisen het toepassen van hypotheses en parameters zoals toekomstige bedrijfsresultaten en disconteringsvoeten.
De raad van bestuur meent dat voor de veronderstellingen, verwachtingen en prognoses een redelijke basis bestaat, die tot gevolg heeft dat de waardering van de activa en passiva op 31 december 2015 niet significant wordt beïnvloed door deze inschattingen en hypotheses.
De financiële activa en schulden worden gewaardeerd aan reële waarde. De reële waardehiërarchie bestaat uit drie niveaus:
De rapporteringsvaluta voor de groep is de euro. Transacties in vreemde valuta worden bij een initiële opname omgerekend volgens de wisselkoers die geldt op de transactiedatum.
De omrekeningsverschillen in het eigen vermogen hebben betrekking op de omrekening van buitenlandse activiteiten waarbij de gehele balans aan slotkoers wordt omgerekend en de resultatenrekening aan gemiddelde koers. Het betreft hier dus entiteiten waarvan de functionele valuta niet de euro is.
Wisselkoersverschillen die voortvloeien uit een monetaire post die deel uitmaakt van de nettoinvestering van de verslaggevende entiteit in een buitenlandse dochteronderneming, worden opgenomen in de resultatenrekening van de enkelvoudige jaarrekening van de verslaggevende entiteit of in de jaarrekening van de buitenlandse entiteit. In de geconsolideerde jaarrekening worden dergelijke wisselkoersverschillen, die aanvankelijk worden opgenomen in niet-gerealiseerde resultaten, in het eigen vermogen verwerkt. Ze worden van het eigen vermogen naar de winst of het verlies geherclassificeerd bij afstoting van de netto-investering.
Alle andere wisselkoersverschillen, waaronder de omrekening van de monetaire activa en passiva, worden in de resultatenrekening opgenomen aan slotkoers op de afsluitdatum.
Volgende wisselkoersen zijn gebruikt om de omrekeningen te doen van de entiteiten die niet in euro rapporteren:
| 2015 | 2014 | |||
|---|---|---|---|---|
| Gemiddelde jaarkoers |
Slotkoers | Gemiddelde jaarkoers |
Slotkoers | |
| GBP | 1,3777 | 1,3625 | 1,2405 | 1,2839 |
| PLN | 0,2390 | 0,2345 | 0,2397 | 0,2340 |
| CZK | 0,0367 | 0,0370 | 0,0363 | 0,0361 |
| DKK | 0,1341 | 0,1340 | 0,1341 | 0,1343 |
| SEK | 0,1069 | 0,1088 | 0,1099 | 0,1065 |
| AUD | 0,6767 | 0,6713 | 0,6584 | 0,8237 |
| IDR1 | 14.870,39 | 15.039,99 | 15.263,99 | 15.076,10 |
| NOK | 0,1117 | 0,1041 |
1 Uitgedrukt in IDR per EUR
56
De immateriële vaste activa bestaan voornamelijk uit goodwill, kosten voor merken en licenties en van derden verworven cliënteel.
Goodwill is het positieve verschil tussen de overnamesom voor een verworven activiteit en de reële waarde van de identificeerbare activa en verplichtingen op de overnamedatum. Miko toetst jaarlijks de goodwill op bijzondere waardeverminderingen, of vaker indien gebeurtenissen of veranderende omstandigheden erop wijzen dat de goodwill mogelijk een bijzondere waardevermindering heeft ondergaan; dit overeenkomstig IAS 36, "Bijzondere waardevermindering van activa".
De gefaseerde overnames worden in de jaarrekening verwerkt volgens de "economic entity approach". Rekening houdende met de in de geconsolideerde balans aanwezige belangen van derden wordt de meerprijs in mindering van het eigen vermogen gebracht.
Negatieve consolidatieverschillen worden vastgesteld indien de verwervingsprijs van een nieuwe deelneming lager is dan de waarde van het aandeel van Miko in de netto actiefwaarde van de nieuwe deelneming. Deze consolidatieverschillen worden onmiddellijk opgenomen in het resultaat.
Bijzondere waardeverminderingen op goodwill worden geboekt onder "afschrijvingen en amortisaties" in de resultatenrekening.
De immateriële vaste activa andere dan goodwill worden gewaardeerd tegen kostprijs verminderd met gecumuleerde afschrijvingen en eventuele gecumuleerde waardeverminderingen. De restwaarde van de immateriële vaste activa wordt verondersteld nul te zijn.
De uitgaven voor research worden onmiddellijk in kosten genomen. De kosten van ontwikkeling van een project worden geactiveerd. Een project is in fase van ontwikkeling als is aangetoond dat een toekomstige bijdrage in de winst van het bedrijf te verwachten is.
De immateriële vaste activa worden lineair afgeschreven over de geschatte economische levensduur van de activa. Deze economische levensduur werd als volgt bepaald:
| Rubriek | Duur |
|---|---|
| Ontwikkelingskosten | 5 jaar |
| Merken en licenties | 5 jaar |
| Cliënteel | 10-15 jaar |
De afschrijvingen van de immateriële vaste activa worden geboekt onder "afschrijvingen en amortisaties" in de resultatenrekening.
De rentelasten op leningen worden niet opgenomen in de aankoopprijs van de immateriële vaste activa.
De materiële vaste activa worden gewaardeerd tegen kostprijs verminderd met de gecumuleerde afschrijvingen en de gecumuleerde waardeverminderingen. De kosten van verbeteringen worden geactiveerd (dit is wanneer toekomstige economische voordelen zullen voortvloeien uit het materieel vast actief), terwijl onderhoudskosten ten laste van het resultaat worden gebracht zodra zij worden gemaakt.
De afschrijvingen van een actief starten zodra het klaar is voor zijn bestemd gebruik. De afschrijvingen worden lineair berekend op basis van de geraamde economische levensduur van het actief.
Deze economische levensduur werd als volgt bepaald:
| Rubriek | Duur | Lineair |
|---|---|---|
| Gebouwen | 40 jaar | 2,50% |
| Installaties en machines | 3-10 jaar | 33,3% -10% |
| Uitrustingsgoederen: koffiemachines | 5-8 jaar | 20% -12,5% |
| Uitrustingsgoederen: voertuigen | 5 jaar | 20% |
| Uitrustingsgoederen: divers materiaal | 3-10 jaar | 33,3% -10% |
De geschatte economische levensduur, evenals de resterende boekwaarde van de activa worden jaarlijks geëvalueerd en aangepast indien nodig. Terreinen hebben een onbepaalde economische levensduur.
De kosten verbonden aan leningen worden, in lijn met IAS 23, opgenomen in de kostprijs van de materiële vaste activa.
De groep beoordeelt jaarlijks of vaste activa een bijzondere waardevermindering vereisen. Dit is het geval wanneer de boekwaarde van de activa hoger ligt dan de realiseerbare waarde. De realiseerbare waarde wordt berekend als de hoogste van de netto-opbrengstwaarde en de huidige waarde van de geschatte toekomstige kasstromen uit het gebruik van het bedrijfsmiddel en de uiteindelijke afstoting.
Ten behoeve van deze beoordeling worden vaste activa samengebracht op het laagste niveau van de identificeerbare kasstromen. Indien een actief aan een bijzondere waardevermindering onderhevig is geweest, wordt de opgenomen bijzondere waardevermindering bepaald als het verschil tussen de boekwaarde en de realiseerbare waarde van het actief en ten laste gebracht van het bedrijfsresultaat. De belangrijkste schattingen die worden gemaakt bij de bepaling van de huidige waarde van toekomstige kasstromen hebben betrekking op de keuze van de juiste disconteringsvoet, het aantal jaren dat in de kasstroomprognoses wordt betrokken, en de restwaarde van de activa.
De groep beoordeelt in de jaren na een bijzondere waardevermindering of er aanwijzingen bestaan dat een opgenomen bijzondere waardevermindering van een vast actief (met uitzondering van goodwill) mogelijk moet worden teruggenomen. Indien dergelijke aanwijzingen bestaan, dan wordt de realiseerbare waarde van dat actief herberekend en wordt de boekwaarde verhoogd tot de herziene realiseerbare waarde. De toename wordt ten gunste van het bedrijfsresultaat gebracht. Een terugneming wordt alleen verwerkt indien deze voortvloeit uit een wijziging in de veronderstellingen die gebruikt zijn om de realiseerbare waarde te berekenen. De toename van de boekwaarde naar aanleiding van een terugneming van een bijzondere waardevermindering mag niet verder gaan dan tot de boekwaarde van het actief die zou hebben gegolden indien de oorspronkelijke bijzondere waardevermindering zich niet had voorgedaan.
Leaseovereenkomsten waarbij de groep vrijwel alle aan de eigendom verbonden risico's en voordelen overneemt, worden geclassificeerd als financiële leases. Andere leaseovereenkomsten worden geclassificeerd als operationele leases. Vaste activa die worden verworven via financiële leasing, worden gewaardeerd tegen kostprijs verminderd met de gecumuleerde afschrijvingen en de gecumuleerde waardeverminderingen. Ze worden lineair afgeschreven over de gebruiksduur.
Leasebetalingen ingevolge operationele leases worden opgenomen in de resultatenrekening over de verslagperioden van de looptijd van de lease.
58
De voorraden worden gewaardeerd tegen verkrijgingsprijs volgens de gewogen-gemiddeldekostprijs-methode, of tegen netto opbrengstwaarde, indien deze lager is.
De verkrijgingsprijs omvat de inkoopprijs, conversiekosten en andere kosten gemaakt om de voorraden in hun huidige staat en op hun huidige plaats te krijgen. Administratieve kosten die er niet toe bijdragen om de voorraadgoederen op hun huidige locatie of in hun huidige staat te brengen, verkoopkosten, opslagkosten en abnormale kosten in verband met verloren goederen worden niet opgenomen in de voorraad. De allocatie van vaste productiekosten vindt plaats op basis van de normale productiecapaciteit.
De netto opbrengstwaarde wordt bepaald op basis van de normale verkoopprijs verminderd met de kosten om de verkoop te realiseren.
Verouderde en traag roterende voorraden worden systematisch afgeboekt.
Vorderingen op lange en korte termijn worden initieel in de balans opgenomen tegen de werkelijke waarde en vervolgens gewaardeerd op basis van de verdisconteerde waarde van de vorderingen. Wanneer de verdiscontering geen materieel effect geeft, wordt echter de nominale waarde opgenomen. Vorderingen worden afgeschreven wanneer de inning of gedeeltelijke inning onzeker of dubieus is. Er wordt een individuele beoordeling gemaakt van de recupereerbaarheid van de vorderingen. De toename of afname van de provisie voor dubieuze vorderingen wordt in de resultatenrekening geboekt onder "overige exploitatiekosten".
Geldmiddelen en kasequivalenten omvatten alle contanten, tegoeden op bankrekeningen, bankvoorschotten in rekening-courant en investeringen met een initiële looptijd van minder dan drie maanden.
Negatieve banksaldi worden in de geconsolideerde balans opgenomen onder de rentedragende leningen op minder dan één jaar. Voor het geconsolideerd kasstroomoverzicht worden deze echter opgenomen onder de liquide middelen (zie punt 9.6.).
De dividenden worden geboekt als schuld in de periode waarin ze worden toegekend. De definitieve toekenning gebeurt op de algemene vergadering van aandeelhouders die de resultaten van het betreffende boekjaar goedkeurt.
Eigen aandelen, aangekocht door de moederonderneming of door één van de dochters, worden voor het betaalde bedrag in mindering gebracht van het eigen vermogen.
Alle kredieten en leningen worden initieel opgenomen tegen kostprijs, meer bepaald de reële waarde van de ontvangen vergoeding na aftrek van de uitgiftekosten verbonden aan de leningen. Na de initiële opname worden de schulden gewaardeerd tegen afgeschreven kostprijs met afschrijving van verdisconteringen of premies in de resultatenrekening.
De financiële schulden gerelateerd aan de toekomstige verwerving van bestaande minderheidsbelangen, worden gewaardeerd op basis van de reële waarde van de contractuele verplichtingen.
De kostprijs van alle korte- en langetermijnvoordelen voor personeelsleden, zoals lonen en salarissen, betaald verlof, bonussen en andere, worden opgenomen gedurende de periode waarin het personeelslid de desbetreffende dienst verleent. De groep neemt deze kosten
enkel op indien zij er wettelijk of feitelijk toe verplicht is een dergelijke betaling uit te voeren en indien er een betrouwbare raming van het passief kan worden gemaakt.
Voor de op aandelen gebaseerde betalingen wordt de waarde van het verloningsplan berekend op basis van de methode van Black & Scholes. Aangezien het om "cash-settled" plannen gaat, wordt de hieruit voortvloeiende waardering ten laste van het resultaat genomen, gespreid over de wachtperiode conform IFRS 2, "share-based payments". In de balans wordt hiervoor een schuld weergegeven.
Volgende criteria zijn weerhouden om de waarden van het verloningsplan te berekenen:
| Toekenningsdatum | 2012 1 | 2013 1 | 2014 1 | 2015 1 |
|---|---|---|---|---|
| Resterende levensduur optie |
6 jaar | 7 jaar | 5 jaar | 6 jaar |
| Volatiliteit aandelenprijs | 20,18% | 20,18% | 20,18% | 20,18% |
| Risicovrije interestvoet | 1,06% | 1,06% | 1,06% | 1,06% |
1 Voor meer details hierover wordt verwezen naar punt 9.14. van de jaarrekening.
De volatiliteit van de aandelenprijs is berekend aan de hand van de dagelijkse noteringen van het aandeel op Euronext Brussel.
De voorzieningen voor brugpensioenen worden opgesteld conform de wettelijke bepalingen die in elk land van toepassing zijn, waarbij wordt gekeken naar het personeelsbestand dat in aanmerking komt om op brugpensioen te gaan, alsook naar de personen die de duidelijke beslissing hebben genomen om op brugpensioen te gaan. Op 31 december 2015 zijn er geen indicaties dat de werknemers die in aanmerking komen voor brugpensioen, maar de beslissing nog niet hebben genomen, gebruik zullen maken van deze regeling. Hiervoor werd bijgevolg geen voorziening aangelegd.
Voor bepaalde premies, die bekomen kunnen worden over een tijdspanne van meer dan één jaar, worden bijkomende voorzieningen aangelegd.
Een verplichting met betrekking tot pensioenregelingen is opgenomen in de balans. Het betreft een "defined contribution"-plan waarbij de groep vastgestelde bijdragen betaalt aan een pensioenfonds. Deze bijdragen worden opgenomen in het resultaat onder de personeelskosten op het moment dat deze verschuldigd zijn. Het garanderen van het wettelijk minimumrendement is de verantwoordelijkheid van de werkgever. Jaarlijks wordt door de verzekeringsmaatschappij berekend of dit rendement werd behaald. Het is in het verleden nog nooit nodig gebleken een bijkomende storting te doen om aan dit minimumrendement te voldoen. Dit was ook in 2015 niet het geval.
Zie hierover tevens punt 8.4.1.
60
Miko vormt voorzieningen voor verplichtingen en waarschijnlijke verliezen waarvan de omvang op balansdatum onzeker, maar redelijkerwijze in te schatten is. Er wordt een voorziening opgenomen indien de groep (a) een bestaande wettelijke of feitelijke verplichting heeft die voortvloeit uit gebeurtenissen uit het verleden, (b) het waarschijnlijk is dat voor de afwikkeling van de verplichting een uitstroom van middelen die economische voordelen inhouden, vereist zal zijn en (c) het bedrag van de verplichting op betrouwbare wijze kan worden geschat. Een gebeurtenis uit het verleden wordt geacht aanleiding te geven tot een bestaande verplichting indien, rekening houdend met de beschikbare bewijsstukken, het op balansdatum meer waarschijnlijk lijkt dan niet dat er een bestaande verplichting bestaat.
Handelsschulden worden in de balans opgenomen tegen de reële waarde, tenzij de impact van verdiscontering immaterieel is.
Uitgestelde belastingen worden geboekt voor de tijdelijke verschillen tussen de boekwaarde van alle activa en passiva in de geconsolideerde balans en hun respectievelijke belastbare basis. Uitgestelde belasting is niet mogelijk voor verschillen betreffende goodwill waarvan de afschrijving fiscaal niet aftrekbaar is.
Uitgestelde belastingvorderingen verbonden aan verrekenbare tijdelijke verschillen en nietgebruikte overgedragen belastingverliezen worden opgenomen in zoverre het waarschijnlijk is dat er voldoende belastbare winst gerealiseerd zal worden waarmee de verrekenbare tijdelijke verschillen of de niet-gebruikte belastingverliezen kunnen worden gecompenseerd.
Uitgestelde belastingvorderingen en –schulden worden berekend tegen de aanslagvoeten die naar verwachting zullen worden toegepast in de periode waarin het actief zal worden gerealiseerd of het passief zal worden afgewikkeld op basis van de aanslagvoeten (en belastingwetten) die bij wet (substantieel) werden vastgelegd op balansdatum.
De opbrengsten worden opgenomen voor zover de economische voordelen naar alle waarschijnlijkheid naar de groep zullen toestromen en de opbrengsten getrouw kunnen worden gewaardeerd.
Opbrengsten uit de verkoop van goederen worden geboekt wanneer de goederen zijn geleverd en de risico's en voordelen zijn overgedragen.
Opbrengsten uit de verhuur van goederen (met name koffietoestellen) worden in het resultaat opgenomen op het ogenblik dat de periodieke huurbetalingen verschuldigd worden. Het gaat om huurcontracten met een looptijd van drie tot vijf jaar, zonder aankoopoptie ten voordele van de huurder. De huurprijs is maandelijks betaalbaar en kan worden geïndexeerd volgens de evolutie van de consumptieprijzen.
Opbrengsten uit het verlenen van diensten worden erkend a rato van de geleverde prestaties.
Dividenden worden opgenomen op het moment dat de aandeelhouder het recht heeft verkregen om de betaling te ontvangen.
Conform IFRS 8 heeft Miko de segmenten vastgelegd op basis van de interne rapporteringsstructuur en de wijze waarop de raad van bestuur (d.i. de "chief operating decision maker") de resultaten van de bedrijfsactiviteiten beoordeelt en financiële middelen toekent. Op basis hiervan werden volgende bedrijfssegmenten vastgelegd:
Elke juridische entiteit (dochteronderneming) van de groep is onderdeel van één van de twee hierboven beschreven segmenten. Wanneer er transacties plaatsvinden tussen de segmenten, dan gebeurt dit aan marktconforme prijzen.
De resultaten, activa en passiva van de segmenten omvatten posten die eigen zijn aan een segment, evenals posten die redelijkerwijze toe te rekenen zijn aan het segment. Activa van de segmenten omvatten voornamelijk immateriële vaste activa, materiële vaste activa, voorraden en handelsvorderingen. Passiva van de segmenten omvatten voornamelijk handelsschulden en overige operationele schulden.
2015 MIKO
JAARVERSLAG
Financiële risicofactoren zijn in een internationale groep zoals Miko uiteraard aanwezig. De doelstelling is echter om deze tot een minimum te beperken.
De meeste van de activiteiten, zowel aankopen als verkopen, gebeuren in euro. Ook aan de dochtervennootschappen in niet-eurolanden wordt gefactureerd in euro. De groep kent echter een valutarisico met betrekking tot verkopen in Britse pond, Poolse zloty, Deense kroon, Zweedse kroon, Noorse kroon, Australische dollar en Indonesische roepia. Gezien de geringe impact van dit risico, maakt de groep momenteel geen gebruik van afgeleide financiële producten om dit risico te beheren.
Het overgrote gedeelte van de bestaande leningen werd afgesloten met vaste rentevoet. Het renterisico beperkt zich hier tot een kasstroomrisico. Het overige gedeelte werd afgesloten met een vlottende rentevoet op maximaal drie maanden. Door de bestaande technieken van eventuele overstap naar vaste rentevoet, is het renterisico beperkt, zowel voor wat betreft de omvang als voor wat betreft de duur. Een realistische wijziging in de marktrente zou bijgevolg geen significante impact hebben op het resultaat van de vennootschap.
De groep kent geen belangrijke concentratie van kredietrisico. Het debiteurenbeheer, dat door het management nauwlettend opgevolgd wordt, houdt het kredietrisico beperkt. Het maximale kredietrisico op balansdatum is de boekwaarde van de vorderingen.
Het liquiditeitsrisico ontstaat uit de mogelijkheid dat de groep niet in staat zal zijn aan haar financiële verplichtingen te voldoen naarmate deze opeisbaar worden. Dit risico wordt beheerd door een voldoende mate van gespreide financieringsbronnen aan te houden. Verder wordt de liquiditeitspositie dagelijks opgevolgd door het management van de groep. Deze voortdurende aandacht zorgen er samen met de huidige kasoverschotten voor dat er in de groep op korte termijn geen liquiditeitsrisico bestaat.
In het kader van de normale bedrijfsvoering is Miko blootgesteld aan risico's als gevolg van schommelende marktprijzen. De groep voert momenteel geen structurele afdekking uit, wat betekent dat haar resultaten zijn blootgesteld aan schommelingen in de prijzen van ruwe koffie en kunststof. Alle aankopen van grondstoffen gebeuren in euro.
| Boekjaar eindigend op 31/12/2014 (KEUR) | Koffie | Kunststof | Algemeen 3 | Totaal |
|---|---|---|---|---|
| Totale verkopen | 86.451 | 75.662 | 162.113 | |
| Verkopen aan andere segmenten | -2.078 | -170 | -2.248 | |
| Verkopen aan externe klanten | 84.373 | 75.492 | 159.865 | |
| Winsteliminatie tussen segmenten | 27 | 27 | ||
| Consolidatie | 0 | |||
| Niet toegewezen kosten en opbrengsten | -438 | -438 | ||
| EBITDA 1 | 11.432 | 9.494 | -201 | 20.725 |
| Segmentresultaat (EBIT 2) | 6.850 | 4.200 | -411 | 10.639 |
| Financieel resultaat | -657 | -657 | ||
| Vennootschapsbelasting | -2.450 | -2.450 | ||
| Groepswinst voor minderheidsbelang | 7.532 | |||
| Minderheidsbelang | 10 | |||
| Nettowinst | 7.522 |
1 Winst uit operationele activiteiten vóór financiële kosten, belastingen, afschrijvingen en waardeverminderingen
2 Winst uit operationele activiteiten vóór financiële kosten en belastingen
3 Niet-gealloceerde elementen en consolidatie-entries
| Boekjaar eindigend op 31/12/2014 (KEUR) | Koffie | Kunststof | Eliminaties tussen segmenten |
Totaal |
|---|---|---|---|---|
| Segment netto activa IFRS 1 | 57.062 | 59.981 | 117.043 | |
| Niet-gesegmenteerde activa | 22.976 | |||
| Eliminaties tussen segmenten | -1.047 | -1.047 | ||
| Totaal activa | 57.062 | 59.981 | -1.047 | 138.972 |
| Segment passiva 2 | 7.170 | 6.246 | 13.416 | |
| Niet-gesegmenteerde passiva | 126.581 | |||
| Eliminaties tussen segmenten | -1.025 | -1.025 | ||
| Totaal passiva | 7.170 | 6.246 | -1.025 | 138.972 |
| Kostprijs van de investeringen | 3.331 | 12.203 | 15.534 | |
| Kostprijs niet-gesegmenteerde investeringen | 215 | |||
| Totaal kostprijs van de investeringen | 15.749 | |||
| Totaalbedrag van de afschrijvingen van activa | 4.279 | 5.161 | 9.440 | |
| Afschrijvingen van niet-gesegmenteerde activa | 213 | |||
| Totaal afschrijvingen | 9.653 | |||
| Latente belastingvoorziening actief | 491 | 0 | 14 | 505 |
| Latente belastingvoorziening passief | 2.154 | 1.983 | 4.137 | |
| Voorzieningen voor risico's en lasten | 48 | 48 | ||
| Andere niet-geldelijke lasten | ||||
| Voorzieningen voor dubieuze debiteuren | 800 | 15 | 815 | |
| Waardeverminderingen |
1 Segment netto activa omvat volgende balansposten: materiële vaste activa, immateriële vaste activa, handels-en leasingvorderingen op meer dan één jaar, voorraden en handels-en leasingvorderingen op ten hoogste één jaar. 2 Segment passiva omvat volgende balansposten: handelsschulden op meer dan één jaar en handelsschulden op ten hoogste één jaar.
64
| Boekjaar eindigend op 31/12/2015 (KEUR) | Koffie | Kunststof | Algemeen 3 | Totaal |
|---|---|---|---|---|
| Totale verkopen | 92.486 | 88.840 | 181.326 | |
| Verkopen aan andere segmenten | -2.920 | -163 | -3.083 | |
| Verkopen aan externe klanten | 89.566 | 88.677 | 178.243 | |
| Winsteliminatie tussen segmenten | 21 | 21 | ||
| Consolidatie | 0 | |||
| Niet toegewezen kosten en opbrengsten | -678 | -678 | ||
| EBITDA 1 | 9.975 | 12.166 | 34 | 22.175 |
| Segmentresultaat (EBIT 2) | 5.481 | 5.422 | -657 | 10.246 |
| Financieel resultaat | 89 | 89 | ||
| Vennootschapsbelasting | -2.535 | -2.535 | ||
| Groepswinst voor minderheidsbelang | 7.800 | |||
| Minderheidsbelang | 29 | |||
| Nettowinst | 7.771 |
1 Winst uit operationele activiteiten vóór financiële kosten, belastingen, afschrijvingen en waardeverminderingen
2 Winst uit operationele activiteiten vóór financiële kosten en belastingen
3 Niet-gealloceerde elementen en consolidatie-entries
| Boekjaar eindigend op 31/12/2015 (KEUR) | Koffie | Kunststof | Eliminaties tussen segmenten |
Totaal |
|---|---|---|---|---|
| Segment netto activa IFRS 1 | 62.798 | 64.070 | 126.868 | |
| Niet-gesegmenteerde activa | 16.835 | |||
| Eliminaties tussen segmenten | -2.067 | -2.067 | ||
| Totaal activa | 62.798 | 64.070 | -2.067 | 141.636 |
| Segment passiva 2 | 8.773 | 7.732 | 16.505 | |
| Niet-gesegmenteerde passiva | 127.131 | |||
| Eliminaties tussen segmenten | -2.000 | -2.000 | ||
| Totaal passiva | 8.773 | 7.732 | -2.000 | 141.636 |
| Kostprijs van de investeringen | 7.998 | 5.227 | 13.225 | |
| Kostprijs niet-gesegmenteerde investeringen | 173 | |||
| Totaal kostprijs van de investeringen | 13.398 | |||
| Totaalbedrag van de afschrijvingen van activa | 4.373 | 6.372 | 10.745 | |
| Afschrijvingen van niet-gesegmenteerde activa | 251 | |||
| Totaal afschrijvingen | 10.996 | |||
| Latente belastingvoorziening actief | 763 | 0 | 763 | |
| Latente belastingvoorziening passief | 2.019 | 2.397 | 11 | 4.427 |
| Voorzieningen voor risico's en lasten | 157 | 381 | 538 | |
| Andere niet-geldelijke lasten | ||||
| Voorzieningen voor dubieuze debiteuren | 813 | 41 | 854 | |
| Waardeverminderingen |
1 Segment netto activa omvat volgende balansposten: materiële vaste activa, immateriële vaste activa, handels-en leasingvorderingen op meer dan één jaar, voorraden en handels-en leasingvorderingen op ten hoogste één jaar. 2 Segment passiva omvat volgende balansposten: handelsschulden op meer dan één jaar en handelsschulden op ten hoogste één jaar.
| BE | FR | NL | UK | DE | SE/DK/NO | PL | Andere | Totaal | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2014 | 32.578 | 14.951 | 15.729 | 27.528 | 29.701 | 13.749 | 11.559 | 14.070 | 159.865 |
| 2015 | 33.488 | 17.359 | 16.160 | 28.144 | 34.911 | 14.739 | 13.016 | 20.427 | 178.243 |
| Evolutie | 910 | 2.408 | 431 | 616 | 5.210 | 990 | 1.457 | 6.357 | 18.378 |
NB: Deze informatie is gebaseerd op het facturatieadres.
De omzet binnen het koffiesegment is verspreid over een zeer uitgebreid klantenbestand. De grootste klant binnen het kunststofsegment vertegenwoordigt 13,23% van de totale geconsolideerde omzet van beide segmenten samen, maar is ook verspreid over verschillende geografische gebieden.
| BE | FR | NL | UK | DE | PL | ID | Andere | Totaal | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2014 | 26.480 | 385 | 946 | 3.432 | 190 | 14.920 | 3.205 | 2.293 | 51.851 |
| 2015 | 26.415 | 425 | 804 | 3.619 | 325 | 14.289 | 2.851 | 2.377 | 51.105 |
| Evolutie | -65 | 40 | -142 | 187 | 135 | -631 | -354 | 84 | -746 |
1 De vaste activa in de tabel omvatten materieel vast actief, immaterieel vast actief excl. goodwill en leasingvorderingen op meer dan een jaar.
| 2015 (KEUR) |
2014 | (KEUR) | ||
|---|---|---|---|---|
| Opbrengsten | 178.243 | 159.865 | ||
| Opbrengsten uit de verkoop van goederen | 173.502 | 155.081 | ||
| Huurinkomsten | 4.456 | 4.646 | ||
| Opbrengsten verkopen vaste activa | 285 | 138 |
| 2015 (KEUR) |
2014 (KEUR) |
|||
|---|---|---|---|---|
| Diensten en andere goederen | 25.466 | 23.240 | ||
| Verkoopkosten | 7.236 | 6.342 | ||
| Onderhoudskosten | 5.437 | 4.890 | ||
| Energiekosten | 4.085 | 3.349 | ||
| Voertuigkosten | 2.735 | 2.853 | ||
| Verzekeringskosten | 584 | 616 | ||
| Andere | 5.389 | 5.190 | ||
| Voorzieningen en terugname voorzieningen | 933 | 434 | ||
| Andere bedrijfskosten | 862 | 708 | ||
| Totaal overige exploitatielasten | 27.261 | 24.382 | ||
| Andere bedrijfsopbrengsten | ||||
| Doorberekende kosten | 2.071 | 1.649 | ||
| Recuperatie personeelskosten | 1.344 | 1.427 | ||
| Overige exploitatiebaten | 241 | 252 | ||
| Totaal overige exploitatiebaten | 3.656 | 3.328 |
| 2015 (KEUR) |
2014 (KEUR) |
|
|---|---|---|
| Aankopen | 95.851 | 83.626 |
| Voorraadwijziging | -2.013 | -1.627 |
| Brutowinst uitgedrukt in % van de omzet | 47,35 | 48,71 |
| Verlies op voorraad of afschrijving op voorraad | 0 |
| 2015 (KEUR) |
2014 (KEUR) |
|
|---|---|---|
| Lonen en wedden | 26.601 | 23.989 |
| Sociale zekerheidsbijdragen | 6.059 | 5.809 |
| Opzegvergoedingen | 218 | 243 |
| Bestuurdersvergoedingen | 1.361 | 1.738 |
| Interimkosten | 1.472 | 986 |
| Overige personeelskosten | 2.075 | 2.081 |
| Opleidingskosten | 282 | 252 |
| Bijdragen pensioenplannen | 1.161 | 1.286 |
| Op aandelen gebaseerde betalingen | 328 | 136 |
| Totaal | 39.557 | 36.520 |
| Totaal aantal werknemers op het einde van het boekjaar | 985 | 960 |
De bijdragen inzake vergoedingen na uitdiensttreding, waarbij de onderneming vaste bijdragen betaalt aan een fonds, komen in het resultaat onder personeelskosten. De totale bijdrage bedroeg voor 2015 1.161 KEUR (in 2014 was dit 1.286 KEUR).
De onderneming heeft geen verplichting om verdere bijdragen te leveren.
68
De groep heeft verschillende bijdragepensioenplannen bij verzekeringsmaatschappijen, die de investering van de bedragen voor hun rekening nemen. De door de groep jaarlijks betaalde bijdrage wordt in de kosten van het desbetreffende jaar opgenomen.
Pensioenplannen in België worden wettelijk gestructureerd als "defined contribution" plannen. Door de wet op de tweede pijler van de pensioenplannen (de zgn. wet-Vandenbroucke), dienen alle Belgische "defined contribution"-plannen aanzien te worden als "defined benefit"-plannen. De wet-Vandenbroucke eist dat de werkgever een minimumrendement van 3,75% garandeert op werknemersbijdragen en 3,25% op werkgeversbijdragen. Einde 2015 werd er een nieuwe wet gepubliceerd waardoor het minimumrendement op toekomstige stortingen vanaf dat moment verlaagd is naar 1,75%.
Door het minimumrendement dat gegarandeerd dient te worden voor "defined contribution" plannen in België, is hieraan een financieel risico verbonden voor de werkgever (en is er een verplichting om betalingen uit te voeren om aan het minimumrendement te voldoen indien er een tekort is in het opgebouwde fonds).
In het verleden werd dit door de Miko-groep niet toegepast omdat hogere discontovoeten van toepassing waren en omdat het minimumrendement op de fondsen gegarandeerd werd door de verzekeringsmaatschappij. Door de voortdurende lagere interestvoeten op de Europese financiële markten, hebben de werkgevers een hoger financieel risico in vergelijking met het verleden. Daarom dient een inschatting gemaakt te worden van de impact indien deze plannen als "defined benefit"-plannen worden gewaardeerd.
Uit een analyse hiervan blijkt dit geen significante impact te hebben op de cijfers per 31 december 2015. Voor informatiedoeleinden worden volgende cijfers opgenomen:
| Werkgeversbijdragen 2015 (KEUR) | 315 |
|---|---|
| Bedrag van de fondsen per 31 december 2015 (KEUR) | 1.528 |
Zie hierover tevens punt 6.15.
In verschillende ondernemingen van de groep bestaat de mogelijkheid om, overeenkomstig de wettelijke bepalingen, vóór de pensioengerechtigde leeftijd het bedrijf te verlaten en toe te treden tot echt brugpensioen. De groep heeft een verplichting tot betaling van extra premies bovenop de wettelijke vergoeding bij brugpensionering. De voorziening voor brugpensioen bedroeg op 31 december 2015 129 KEUR.
Het management heeft de mogelijkheid tot deelname aan een aandeeloptieplan. Dit bestaat erin dat het bedrijf het management de mogelijkheid biedt om een bepaald aantal aandelen te kopen op voorwaarde dat de arbeids- of bestuurdersovereenkomst voor minstens drie jaar wordt voortgezet. Voor dit plan worden geen nieuwe aandelen gecreëerd. De waarde van de opties, berekend volgens het Black & Scholes-model, wordt ten laste van het resultaat genomen gespreid over de wachtperiode conform IFRS 2.
Opzegvergoedingen zijn vergoedingen die verschuldigd kunnen zijn aan werknemers die de onderneming vóór de wettelijke pensioenleeftijd verlaten. De onderneming neemt deze bedragen definitief in de kosten op, als de beslissing om de onderneming te verlaten onherroepelijk is en als de waarde van de vergoeding correct bepaald is.
70
| 2015 (KEUR) |
2014 (KEUR) |
|
|---|---|---|
| Intrestopbrengsten uit investeringsactiviteiten | 249 | 67 |
| Intrestopbrengsten uit leasingactiviteiten | 58 | 0 |
| Ontvangen dividenden niet-geconsolideerde ondernemingen | 0 | 0 |
| Intrestkosten bankleningen | -596 | -431 |
| Intrestkosten financiële leasing | -208 | -204 |
| Intrestkosten operationele leasing | -103 | -50 |
| Andere intrestkosten | -157 | -123 |
| Overige kosten (o.a. bankkosten), netto | 233 | 286 |
| Netto wisselkoerswinsten/(verliezen) | 21 | -11 |
| Netto meerwaarde/(minwaarde) op realisatie financiële vaste activa | 592 | -191 |
| Totaal | 89 | -657 |
De gerapporteerd meerwaarde op de realisatie van financiële vaste activa heeft betrekking op een financiële schuld die naar beneden werd bijgesteld op basis van onze huidige inschatting van de toekomstige contractuele verplichting.
| 2015 (KEUR) |
2014 (KEUR) |
|
|---|---|---|
| Courante belastingen op het resultaat | ||
| Huidig boekjaar | 2.623 | 1.992 |
| Regularisering van belasting en terugname van belastingvoorziening | 17 | 21 |
| Totaal betaalde belasting | 2.640 | 2.013 |
| Latente belastingen | ||
| Ontstaan en terugname van tijdelijke verschillen | 78 | 439 |
| Wijziging in belastingtarieven of nieuwe belastingen | -32 | 0 |
| Aangewende verliezen van vorige boekjaren | -2 | |
| Latente belastingen op verliezen huidig boekjaar | -151 | 0 |
| Totaal latente belastingen | -105 | 437 |
| Totale belastingkost in de resultatenrekening | 2.535 | 2.450 |
| Winst voor belastingen | 10.335 | 9.982 |
| Effectief belastingpercentage | 24,53% | 24,55% |
De effectieve belastingvoet van de groep wijkt af van het wettelijk belastingtarief in België (33,99%) omwille van de volgende redenen:
| Aansluiting tussen toepasselijk en effectief belastingtarief | 2015 (KEUR) |
2014 (KEUR) |
|---|---|---|
| Belastingen op basis van het belastingtarief van 33,99% | 3.513 | 3.393 |
| Impact van tarieven van andere rechtsgebieden | -576 | -571 |
| Impact van niet-belastbare inkomsten | -319 | 41 |
| Impact van niet-aftrekbare kosten | 610 | 423 |
| Impact van teruggenomen (aangewende) fiscale verliezen | 30 | 106 |
| Impact van wijzigingen in de belastingtarieven | -9 | 1 |
| Impact van over– en onderschattingen voorgaande perioden | -27 | -88 |
| Overige toename (afnames) | -300 | -239 |
| Notionele intrestaftrek | -387 | -616 |
| Belasting op basis van effectief belastingtarief | 2.535 | 2.450 |
| 2014 (KEUR) | Gronden en gebouwen |
Installaties en machines |
Uitrustings goederen |
Totaal |
|---|---|---|---|---|
| a) Aanschaffingswaarde | ||||
| Per einde vorig boekjaar | 14.383 | 78.703 | 29.767 | 122.853 |
| Mutaties tijdens het boekjaar | ||||
| Aanschaffingen | 40 | 9.284 | 3.093 | 12.417 |
| Overdrachten en buitengebruikstellingen | -1.222 | -1.524 | -2.746 | |
| Bijzondere waardeverminderingen | 0 | |||
| Overboekingen | 1.647 | -1.647 | 0 | |
| Omrekeningsverschillen | -107 | -508 | 460 | -155 |
| Verworven door overname | 1.282 | 3.423 | 578 | 5.283 |
| Per einde van het boekjaar | 17.245 | 88.033 | 32.374 | 137.652 |
| b) Afschrijvingen en waardeverminderingen | ||||
| Per einde vorig boekjaar | 2.952 | 59.837 | 18.196 | 80.985 |
| Mutaties tijdens het boekjaar | ||||
| Geboekt | 367 | 5.276 | 3.137 | 8.780 |
| Verworven van derden | ||||
| Afgeboekt na overdracht en buitengebruikstelling | -1.059 | -1.264 | -2.323 | |
| Bijzondere waardeverminderingen | ||||
| Overboekingen | ||||
| Omrekeningsverschillen | -23 | -354 | 267 | -110 |
| Verworven door overname | 31 | 1.613 | 379 | 2.023 |
| Per einde van het boekjaar | 3.327 | 65.313 | 20.715 | 89.355 |
| Nettoboekwaarde per einde boekjaar | 13.918 | 22.720 | 11.659 | 48.297 |
| 2015 (KEUR) | Gronden en gebouwen |
Installaties en machines |
Uitrustings goederen |
Totaal |
|---|---|---|---|---|
| a) Aanschaffingswaarde | ||||
| Per einde vorig boekjaar | 17.245 | 88.033 | 32.374 | 137.652 |
| Mutaties tijdens het boekjaar | ||||
| Aanschaffingen | 17 | 6.530 | 3.768 | 10.315 |
| Overdrachten en buitengebruikstellingen | -12 | -1.260 | -2.774 | -4.046 |
| Bijzondere waardeverminderingen | ||||
| Overboekingen | 648 | -781 | 111 | -22 |
| Omrekeningsverschillen | 34 | 95 | 418 | 547 |
| Verworven door overname | 733 | 282 | 1.015 | |
| Per einde van het boekjaar | 17.932 | 93.350 | 34.179 | 145.461 |
| b) Afschrijvingen en waardeverminderingen | ||||
| Per einde vorig boekjaar | 3.327 | 65.313 | 20.715 | 89.355 |
| Mutaties tijdens het boekjaar | ||||
| Geboekt | 460 | 6.394 | 3.316 | 10.170 |
| Verworven van derden | ||||
| Afgeboekt na overdracht en buitengebruikstelling | -1 | -784 | -2.045 | -2.830 |
| Bijzondere waardeverminderingen | ||||
| Overboekingen | -3 | -3 | ||
| Omrekeningsverschillen | -1 | -15 | 248 | 232 |
| Verworven door overname | 265 | 171 | 436 | |
| Per einde van het boekjaar | 3.785 | 71.173 | 22.402 | 97.360 |
| Nettoboekwaarde per einde boekjaar | 14.147 | 22.177 | 11.777 | 48.101 |
De posten "gronden en gebouwen" en "installaties en machines" bevatten per 31 december 2015 activa waarover de Vennootschap beschikt ingevolge financiële leasingovereenkomsten voor een bedrag van respectievelijk 4.720 KEUR en 445 KEUR (4.720 KEUR en 711 KEUR per 31 december 2014).
Het betreft voornamelijk twee materiële leasingcontracten met volgende kenmerken:
| Actiefbestanddeel | Logistiek centrum te Oud-Turnhout | Zonnepanelen te Oud-Turnhout |
|---|---|---|
| Begindatum | 19 mei 2011 | 30 mei 2011 |
| Looptijd | 15 jaar | 7 jaar |
| Investeringsbedrag | 5.050 KEUR | 1.304 KEUR |
| Netto boekwaarde geleasde activa | 4.628 KEUR | 445 KEUR |
| Restwaarde/aankoopoptie | 152 KEUR | 13 KEUR |
| 2014 (KEUR) | Goodwill | Patenten, merken en cliënteel |
Software | Totaal |
|---|---|---|---|---|
| a) Aanschaffingswaarde | ||||
| Per einde vorig boekjaar | 13.732 | 6.990 | 1.196 | 21.918 |
| Mutaties tijdens het boekjaar | ||||
| Aanschaffingen | 3.314 | 18 | 3.332 | |
| Overdrachten en buitengebruikstellingen | 0 | |||
| Bijzondere waardevermindering | 0 | |||
| Overboekingen | -270 | 270 | 0 | |
| Omrekeningsverschillen | 200 | 248 | 2 | 450 |
| Andere wijzigingen | ||||
| Per einde van het boekjaar | 16.976 | 7.508 | 1.216 | 25.700 |
| b) Afschrijvingen en waardeverminderingen | ||||
| Per einde vorig boekjaar | 378 | 4.237 | 1.088 | 5.703 |
| Mutaties tijdens het boekjaar | ||||
| Geboekt | 277 | 551 | 45 | 874 |
| Verworven van derden | ||||
| Afgeboekt na overdracht en buitengebruikstelling | ||||
| Bijzondere waardeverminderingen | ||||
| Overboekingen | -15 | 15 | ||
| Omrekeningsverschillen | 80 | 224 | 2 | 306 |
| Andere wijzigingen | ||||
| Per einde van het boekjaar | 720 | 5.027 | 1.135 | 6.882 |
| Nettoboekwaarde per einde boekjaar | 16.256 | 2.481 | 81 | 18.818 |
| 2015 (KEUR) | Goodwill | Patenten, merken en cliënteel |
Software | Totaal |
|---|---|---|---|---|
| a) Aanschaffingswaarde | ||||
| Per einde vorig boekjaar | 16.976 | 7.508 | 1.216 | 25.700 |
| Mutaties tijdens het boekjaar | ||||
| Aanschaffingen | 2.452 | 523 | 108 | 3.083 |
| Overdrachten en buitengebruikstellingen | 0 | |||
| Bijzondere waardevermindering | 0 | |||
| Overboekingen | 9 | 9 | ||
| Omrekeningsverschillen | 187 | 225 | 3 | 415 |
| Andere wijzigingen | 116 | 116 | ||
| Per einde van het boekjaar | 19.731 | 8.256 | 1.336 | 29.323 |
| b) Afschrijvingen en waardeverminderingen | ||||
| Per einde vorig boekjaar | 720 | 5.027 | 1.135 | 6.882 |
| Mutaties tijdens het boekjaar | ||||
| Geboekt | 720 | 107 | 827 | |
| Verworven van derden | ||||
| Afgeboekt na overdracht en buitengebruikstelling | ||||
| Bijzondere waardeverminderingen | ||||
| Overboekingen | ||||
| Omrekeningsverschillen | 74 | 211 | 3 | 288 |
| Andere wijzigingen | ||||
| Per einde van het boekjaar | 794 | 5.958 | 1.245 | 7.997 |
| Nettoboekwaarde per einde boekjaar | 18.937 | 2.298 | 91 | 21.326 |
De post patenten, merken en cliënteel omvat het van derden verworven cliënteel.
| Uitsplitsing goodwill | 2015 (KEUR) | 2014 (KEUR) |
|---|---|---|
| Koffie | 15.223 | 12.719 |
| Kunststof | 3.714 | 3.537 |
| Totaal | 18.937 | 16.256 |
Het management toetst de goodwill jaarlijks op waardeverminderingen. De waarde van de goodwill wordt berekend door middel van een "discounted free cashflow"-model op grond van het operationele budget van de groep voor de volgende boekjaren. Per kasstroomgenererende eenheid (KGE) werd een dergelijk model gemaakt. Binnen de Miko-groep worden de segmenten (koffie en kunststof) als KGE's beschouwd.
De kasstroomprognose voor deze KGE werd uitgevoerd voor een periode van vijf jaar en houdt rekening met een jaarlijkse groeivoet van 5%. De gehanteerde groeivoet is gebaseerd op historische gegevens. Het management concludeert dat een verdiscontering op basis van een WACC tussen 6% en 10% geen aanleiding geeft tot een waardevermindering voor deze KGE.
| 2014 (KEUR) | Nettovorderingen leases | Handelsvorderingen op meer dan één jaar |
Andere | Totaal |
|---|---|---|---|---|
| 1. Beginsaldo | 57 | 120 | 197 | 374 |
| 2. Bewegingen | 876 | -59 | 96 | 913 |
| 3. Wisselkoerswijzigingen | ||||
| 4. Eindsaldo | 933 | 61 | 293 | 1.287 |
| 2015 (KEUR) | ||||
| 1. Beginsaldo | 933 | 61 | 293 | 1.287 |
| 2. Bewegingen | -360 | -20 | -26 | -406 |
| 3. Ander wijzigingen | ||||
| 4. Eindsaldo | 573 | 41 | 267 | 881 |
Alle vorderingen op lange termijn hebben een looptijd van minder dan vijf jaar. De toegepaste rentevoeten zijn voor 2015 marktconform (idem voor 2014).
Er zijn geen leningen toegestaan aan bestuurders of aanverwante partijen.
Er zijn op einde 2015 geen indicatoren, zoals verlies van marktaandeel of technologische achterstand, die wijzen op de noodzaak bepaalde vorderingen op meer dan één jaar af te waarderen.
De boekwaarde van de handelsvorderingen op meer dan één jaar benadert goed de reële waarde op de balansdatum.
76
| Voorraden | 2015 (KEUR) |
2014 (KEUR) |
|---|---|---|
| 1. Grond- en hulpstoffen | 9.602 | 7.873 |
| 2. Goederen in bewerking | 349 | 194 |
| 3. Gereed product | 9.969 | 9.265 |
| 4. Handelsgoederen | 8.170 | 6.751 |
| Totaal | 28.090 | 24.083 |
De voorraad wordt gewaardeerd tegen verkrijgingsprijs volgens de gewogen-gemiddeldekostprijsmethode of tegen de netto opbrengstwaarde, indien deze lager is.
De grond- en hulpstoffen bestaan uit ruwe koffie, kunststof en verpakkingsmaterieel.
Het gereed product en de handelsgoederen bestaan voor het koffiesegment voornamelijk uit koffieproducten en nevenproducten zoals melk, suiker en koekjes en voor het kunststofsegment voornamelijk uit roomijsdozen, margarinevlootjes en verpakkingen voor kanten-klare maaltijden.
| Handels- en overige vorderingen | 2015 (KEUR) |
2014 (KEUR) |
|---|---|---|
| 1. Handelsvorderingen | 28.481 | 25.479 |
| 2. Financiële leasevorderingen | 490 | 427 |
| 3. Dubieuze vorderingen | -854 | -915 |
| Totaal handelsvorderingen | 28.117 | 24.991 |
| 4. Leningen aan bestuursleden en/of verbonden partijen | 0 | 0 |
| 5. Andere te ontvangen bedragen (waaronder belastingvorderingen) | 2.403 | 2.379 |
| 6. Overgedragen kosten | 1.326 | 1.065 |
| Totaal overige vorderingen | 3.729 | 3.444 |
| Totaal handels- en overige vorderingen | 31.846 | 28.435 |
Aangezien de handelsvorderingen op korte termijn zijn, benadert de reële waarde de actuele waarde deze activa.
Kredietrisico verwijst naar het risico dat een tegenpartij zijn contractuele verplichtingen niet zou nakomen, hetgeen zou resulteren in een financieel verlies voor de groep. Om dit risico te beperken worden kredietanalyses uitgevoerd voor klanten die een bepaalde kredietbehoefte dreigen te overschrijden. Klanten waarvoor een kredietoverschrijding wordt toegestaan worden continu opgevolgd. Het management evalueert voortdurend het volledige klantenbestand op zijn kredietwaardigheid. Hierdoor benadert de boekwaarde van de commerciële vorderingen goed de reële waarde op de balansdatum en dekken de voorzieningen voor dubieuze debiteuren voldoende het risico van de groep.
De handelsvorderingen in het koffiesegment hebben betrekking op een uitgebreid klantenbestand, verspreid over verschillende geografische gebieden. Op balansdatum vertegenwoordigde de klant met het grootste openstaande saldo slechts 2,68% van de totale openstaande vorderingen in dit segment.
De handelsvorderingen in het kunststofsegment hebben betrekking op een minder uitgebreid klantenbestand, dat evenwel ook verspreid is over verschillende geografische gebieden. De klant met het grootste openstaande saldo vertegenwoordigde op balansdatum 37,45% van de totale openstaande vorderingen in dit segment. Hierbij dient te worden opgemerkt dat voor deze klant een "reverse factoring"-overeenkomst bestaat die de mogelijkheid biedt om op elk moment vervroegde betaling te eisen onder aftrek van een disconto, hetgeen het kredietrisico in belangrijke mate beperkt.
De gemiddelde kredietperiode voor verkochte producten bedraagt voor het koffiesegment 54 dagen (2014: 51 dagen) en voor het kunststofsegment 44 dagen (2014: 61 dagen). Intresten worden niet systematisch aangerekend op vervallen vorderingen.
In de post handelsvorderingen zijn debiteuren inbegrepen met een boekwaarde van 8.549 KEUR die vervallen waren op datum van dit verslag en waarvoor geen waardevermindering werd geboekt, aangezien ze nog steeds inbaar worden geacht. De meerderheid van deze vervallen vorderingen kaderen immers in het exportbeleid dat gevoerd wordt door de Mikogroep, waar de facto langere betalingstermijnen gelden.
| 2015 (KEUR) |
2014 (KEUR) |
|
|---|---|---|
| 1-30 dagen | 4.384 | 4.932 |
| 31-60 dagen | 1.919 | 1.550 |
| 61-90 dagen | 1.263 | 1.291 |
| >90 dagen | 983 | 941 |
| Totaal | 8.549 | 8.714 |
| 2015 (KEUR) |
2014 (KEUR) |
|
|---|---|---|
| Balans bij het begin van het boekjaar | 915 | 748 |
| (Gebruik van provisie) | -274 | -153 |
| Aanleg nieuwe provisie | 213 | 320 |
| Saldo | 854 | 915 |
Hoewel de groep het merendeel van de aan- en verkopen doet in euro, is hij toch onderhevig aan een wisselkoersrisico. Dit wisselkoersrisico heeft voornamelijk betrekking op het Britse pond.
Op basis van de gemiddelde volatiliteit van het Britse pond schatte de groep de mogelijke verandering van de wisselkoers van deze munteenheid ten opzichte van de euro:
| EUR/GBP Mogelijke volatiliteit |
|||
|---|---|---|---|
| Slotkoers 31/12/2014 | 0,7789 | 6,49% | |
| Slotkoers 31/12/2015 | 0,7340 | 7,68% | |
| Netto boekwaarde in KGBP | 2015 | 2014 | |
| Handelsschulden | -757 | -717 | |
| Handelsvorderingen | 1.445 | 1.618 | |
| Liquide middelen | 207 | 191 | |
| Netto boekwaarde | 895 | 1.092 |
Als het Britse pond in 2015 ten opzichte van de euro resp. verzwakte of verstevigde volgens de bovenstaande geschatte wijzigingen, dan zou het nettoresultaat van de groep in 2015 met 95 KEUR resp. toenemen of afnemen.
Er zijn per einde 2015 geen indicatoren, zoals verlies van marktaandeel of technologische achterstand, die wijzen op de noodzaak bepaalde vorderingen op minder dan één jaar af te waarderen.
78
| Geldmiddelen | 2015 (KEUR) |
2014 (KEUR) |
|---|---|---|
| Kas | 61 | 56 |
| Bankgelden | 8.495 | 13.430 |
| Termijndeposito's op minder dan 3 maanden |
2.073 | 4.061 |
| Negatieve banksaldi bij kredietinstellingen | -787 | -797 |
| Totaal geldmiddelen | 9.842 | 16.750 |
De groep bepaalt het bedrag van het kapitaal in verhouding tot het risico. De groep beheert de kapitaalstructuur en corrigeert deze bij wijzigende economische omstandigheden en financieringsbehoeften.
De doelstellingen van de groep in verband met het beheren van het kapitaal zijn onveranderd gebleven. Zo wordt aan de verschillende entiteiten de mogelijkheid gegarandeerd om te kunnen opereren als een "going concern", waarbij ook steeds de nodige aandacht wordt geschonken aan de verhouding tussen het risiconiveau enerzijds en de ingezette middelen en de prijzen anderzijds.
De kapitaalstructuur van de groep bestaat uit schulden op meer dan één jaar, liquide middelen, reserves, overgedragen resultaat en minderheidsbelangen.
De netto schuldgraad op jaareinde bedroeg:
| 2015 (KEUR) |
2014 (KEUR) |
|
|---|---|---|
| Schulden op meer dan één jaar | 29.218 | 30.598 |
| Rentedragen lening op ten hoogste één jaar |
10.240 | 12.767 |
| Liquide middelen | -10.629 | -17.547 |
| Netto | 28.829 | 25.818 |
| Eigen vermogen | 79.063 | 74.098 |
| Netto schuldgraad | 36,46% | 34,84% |
De groep is niet onderhevig aan extern opgelegde kapitaalvereisten.
| Financiële schulden | 2015 (KEUR) |
2014 (KEUR) |
|---|---|---|
| I. Rentedragende leningen op minder dan één jaar | ||
| Kortetermijnschulden bij financiële instellingen | ||
| Financiële leaseverplichtingen | 1.274 | 980 |
| Negatieve banksaldi bij financiële instellingen | 787 | 797 |
| Andere | 0 | 10 |
| Binnen 12 maanden verschuldigde bedragen | ||
| Leningen bij financiële instellingen | 5.569 | 6.494 |
| Andere kortetermijnschulden | ||
| Rentedragende leningen bij derden | 0 | 0 |
| Rentedragende leningen bij aanverwante partijen | 2.610 | 4.486 |
| Totale rentedragende leningen op minder dan één jaar | 10.240 | 12.767 |
| II. Rentedragende leningen op meer dan één jaar | ||
| Langetermijnschulden bij financiële instellingen | ||
| Financiële leaseverplichtingen | 4.549 | 5.365 |
| Leningen bij financiële instellingen | 12.140 | 14.874 |
| Andere langetermijnschulden | ||
| Overige rentedragende leningen bij derden | 0 | 26 |
| Overige langetermijnschulden 1 | 5.215 | 4.003 |
1 Deze post heeft betrekking op de reële waarde van de toekomstige verplichting om een minderheidsbelang in een van de groepsvennootschappen over te nemen van derden. Deze reële waarde is berekend op basis van reële waardehiërarchie niveau 3.
Alle leningen werden aangegaan in euro, Zloty of Roepia. De leningen zijn aangegaan om de investeringen van de groep in gebouwen, uitrustingsgoederen en overnames te financieren. De leningen hebben een vervaldag tot en met uiterlijk 2026 en zijn aangegaan tegen een gemiddelde rentevoet van 2,92%. De groep beschikt over niet opgenomen kredietlijnen ten bedrage van 5.303 KEUR. De reële waarde van deze leningen benadert de nominale waarde door het feit dat de rentevoet marktconform is.
Voor leningen aan aanverwante partijen wordt verwezen naar punt 9.15.
De uitsplitsing van de leningen naar vervaldatum geeft volgende situatie:
| 2014 (KEUR) | Hoogstens 1 jaar | 1 tot 5 jaar | Meer dan 5 jaar |
|---|---|---|---|
| Langetermijnschulden bij financiële instellingen | 6.493 | 11.794 | 3.080 |
| Overige rentedragende leningen | 10 | 4.029 | 0 |
| Financiële leaseverplichtingen (totaal) | 980 | 2.840 | 2.525 |
| Totale rentedragende leningen | 7.483 | 18.663 | 5.605 |
| 2015 (KEUR) | Hoogstens 1 jaar | 1 tot 5 jaar | Meer dan 5 jaar |
| Langetermijnschulden bij financiële instellingen | 5.569 | 10.390 | 1.750 |
| Overige rentedragende leningen | 0 | 5.215 | 0 |
| Financiële leaseverplichtingen (totaal) | 1.274 | 2.395 | 2.154 |
De bovenvermelde bedragen zijn exclusief toekomstige intrestlasten, voor een bedrag van 1.957 KEUR, berekend op basis van de geldende intrestvoet op balansdatum (eind 2014 was dit 2.659 KEUR).
| Overzicht van de gebruikte effectieve rentevoeten (%) | 2015 | 2014 |
|---|---|---|
| Leningen | 1,01-12,25 | 1,51-12,25 |
| Andere schulden | 2,49 | 2,49 |
| Financiële leaseverplichtingen | 3,21-13,59 | 3,21-13,59 |
Alle leningen werden afgesloten in euro of roepia. De leningen bij financiële instellingen betreffen zowel leningen met vaste als met vlottende rentevoet. De overige financiële schulden zijn aangegaan tegen een vaste rentevoet.
| 2015 (KEUR) |
2014 (KEUR) |
|
|---|---|---|
| Langlopende handelsschulden en overige schulden | ||
| Langlopende handelsschulden | 0 | |
| Overige schulden | 827 | 949 |
| Totaal handels- en overige schulden op meer dan één jaar | 827 | 949 |
| Handels- en overige schulden | ||
| Handelsschulden | 14.599 | 12.630 |
| Overige schulden | 488 | 1.372 |
| Overlopende rekeningen | 2.309 | 1.627 |
| Totaal handels- en overige schulden op minder dan één jaar | 17.396 | 15.629 |
| Te betalen belastingen en sociale zekerheidsschulden | ||
| Belastingschulden | 2.290 | 2.633 |
| Sociale zekerheidsschulden | 3.428 | 3.248 |
| Totaal belastings- en sociale zekerheidsschulden op minder dan één jaar |
5.718 | 5.881 |
De boekwaarde van de handels- en overige schulden benadert goed de reële waarde op balansdatum, gezien het korte termijn karakter.
| (KEUR) | Personeels beloningen |
Milieu voorzieningen |
Overige voorzieningen |
Totaal |
|---|---|---|---|---|
| Op 1 januari boekjaar | 744 | 0 | 500 | 1.244 |
| Bijkomende provisies | 59 | 1.133 | 1.192 | |
| Terugname van niet-gebruikte provisies |
-154 | -154 | ||
| Opname van provisies (gebruik) |
-21 | -205 | -226 | |
| Wisselkoersverschillen | 1 | 3 | 4 | |
| Verwervingen en wijzigingen in de consolidatiekring |
||||
| Op 31 december boekjaar | 629 | 0 | 1.431 | 2.060 |
De voorzieningen ter financiering van de personeelsbeloningen bedraagt 629 KEUR (2014: 744 KEUR). Deze voorziening werd opgezet met het oog op de wettelijke regeling in verband met het brugpensioen.
82
De toename van de overige voorzieningen heeft voornamelijk betrekking op de waardering van het aandelenoptieplan volgens het Black & Scholes model. De "fair value" van de aandelenopties bedroeg op balansdatum 892 KEUR.
Uitgestelde belastingvorderingen worden in de balans opgenomen voor de tijdelijke verschillen. De beweging van de belastinglatenties gedurende de verslagperiode is als volgt:
| 2015 (KEUR) |
2014 (KEUR) |
|
|---|---|---|
| Begin periode | 505 | 581 |
| Onttrekking aan uitgestelde belastingen | -22 | -13 |
| Toevoeging aan uitgestelde belastingen en belastinglatenties | -16 | -324 |
| Wisselkoerswijzigingen | ||
| Overboeking naar uitgestelde belastingen passief | 296 | 261 |
| Einde periode | 763 | 505 |
De uitgestelde belastingvorderingen opgenomen in de balans hebben betrekking op:
| 2015 (KEUR) |
2014 (KEUR) |
|
|---|---|---|
| 1. Afschrijvingen | 582 | 530 |
| 2. Immateriële vaste activa | 983 | 755 |
| 3. Voorzieningen | 0 | 70 |
| 4. Valutavoorzieningen | 0 | 0 |
| 5. Verplichtingen uit hoofde van vergoedingen na uitdiensttreding | 40 | 40 |
| 6. Fiscale verliezen | 687 | |
| 7. Voorraad | 160 | 121 |
| 8. Overige | 19 | 68 |
| Totaal | 2.471 | 1.584 |
Het management schat de recupereerbaarheid van de fiscale verliezen in op basis van het operationele budget van de groep voor de volgende boekjaren.
Uitgestelde belastingverplichtingen worden in de balans opgenomen voor tijdelijke verschillen. De beweging van de belastinglatenties gedurende de verslagperiode is als volgt:
| 2015 (KEUR) |
2014 (KEUR) |
|
|---|---|---|
| Begin periode | 4.137 | 3.870 |
| Onttrekking aan uitgestelde belastingen en belastinglatenties | -351 | -269 |
| Toevoeging aan uitgestelde belastingen en belastinglatenties | 60 | 73 |
| Wisselkoerswijzigingen | ||
| Overboeking naar uitgestelde belastingen actief | 581 | 463 |
| Einde periode | 4.427 | 4.137 |
| 2015 (KEUR) |
2014 (KEUR) |
|
|---|---|---|
| 1. Afschrijvingen | -13.351 | -11.639 |
| 2. Immateriële vaste activa | -853 | -1.724 |
| 3. Voorzieningen | -119 | -187 |
| 4. Valutavoorzieningen | ||
| 5. Verplichtingen uit hoofde van vergoedingen na uitdiensttreding | 224 | 387 |
| 6. Fiscale verliezen | ||
| 7. Voorraad | -220 | -331 |
| 8. Overige | 126 | 174 |
| Totaal | -14.193 | -13.320 |
Het verschil tussen de belastinglatentie op de balans en de berekening op basis van het Belgische tarief van 33,99% bedraagt -320 KEUR in 2015 (in 2014: -233 KEUR) en is te wijten aan de verschillende belastingtarieven in onze thuislanden.
2015 MIKO
84
JAARVERSLAG
Er zijn geen verplichtingen aangegaan om materiële of immateriële vaste activa te verwerven.
De nog lopende verplichtingen voor operationele leases zijn als volgt uit te splitsen:
| Operationele leaseverplichtingen | 2015 (KEUR) |
2014 (KEUR) |
|---|---|---|
| Totaal bedrag van de minimale leasebetalingen voor operationele lease overeenkomsten, opgenomen in de winst- en verliesrekening |
1.557 | 1.472 |
| Totaal van de toekomstige minimale leasebetalingen op grond van niet opzegbare operationele leases voor de volgende perioden: |
3.619 | 3.213 |
| 1. periode uiterlijk één jaar na balansdatum | 1.406 | 1.233 |
| 2. periode tussen 1 en 5 jaar na balansdatum | 2.172 | 1.954 |
| 3. periode langer dan 5 jaar na balansdatum | 41 | 26 |
De operationele leaseverplichtingen hebben betrekking op investeringen gedaan voor het wagenpark.
De groep heeft solidaire borgstellingen ten aanzien van financiële instellingen voor een bedrag van 10.370 KEUR (in 2014: 10.370 KEUR).
Als de Miko-groep materiaal verkoopt aan een klant en de klant voor dat materiaal een leasingovereenkomst wil afsluiten met een leasingmaatschappij, eist die leasingmaatschappij in sommige gevallen een terugnameclausule. Voor dergelijke terugnameverplichtingen legt de groep een provisie aan als hierop waarschijnlijk een minderwaarde gerealiseerd zal worden. Voor de terugnameverplichtingen die openstaan op 31 december 2015 wordt niet verwacht dat er een minderwaarde zal gerealiseerd worden.
| 2015 | 2014 | |
|---|---|---|
| I. Beweging in het aantal aandelen | ||
| Aandelen begin verslagperiode | 1.242.000 | 1.242.000 |
| Aantal uitgegeven aandelen | ||
| Aandelen einde verslagperiode | 1.242.000 | 1.242.000 |
| Aantal ingekochte aandelen netto in verslagperiode | ||
| II. Overige informatie | ||
| 1. Nominale waarde van de aandelen | N.v.t | n.v.t |
| 2. Aantal aandelen in bezit van onderneming of aanverwante partijen | 687.000 | 687.000 |
| III. Berekening van de winst per aandeel | ||
| 1.1. Aantal aandelen | 1.242.000 | 1.242.000 |
| 1.2. Gemiddeld aantal aandelen in bezit van de groep | ||
| 1.3. Aantal aandelen voor berekening gewone winst per aandeel | 1.242.000 | 1.242.000 |
| 1.4. Aantal gemiddeld uitstaande aandelenopties op het einde van de periode | 32.650 | 36.425 |
| 1.5. Aantal aandelen voor de berekening verwaterde winst per aandeel | 1.251.915 | 1.249.243 |
| 2. Winst/(verlies) toerekenbaar aan houders van eigen-vermogensinstrumenten van de moedermaatschappij (in KEUR) |
7.771 | 7.522 |
Het totaal aantal aandelen van 1.242.000 (zonder nominale waarde) bestaat uit 745.405 aandelen op naam en 496.595 gedematerialiseerde aandelen (toestand op 31 december 2015).
In overeenstemming met de bepalingen van artikel 11 van de Wet van 14 december 2005 houdende de afschaffing van de effecten aan toonder, heeft Miko N.V., na voorafgaandelijke bekendmaking in het Belgisch Staatsblad en op de website van Euronext, het resterende saldo van 153 effecten aan toonder verkocht op de gereglementeerde markt. De bedragen afkomstig van de verkoop werden gestort bij de Deposito- en Consignatiekas conform de vigerende regelgeving. De commissaris van de Vennootschap heeft een verslag uitgebracht over de naleving van de verplichtingen terzake.
Er zijn geen verschillende categorieën van aandelen.
Op het einde van 2015 had de groep geen eigen aandelen in zijn bezit.
86
De toekenning van rechten om aandelen aan een vooraf bepaalde prijs aan te kopen is in de loop van de jaren als volgt samengesteld:
| 2006 | 2007 | 2008 | 2011 | 2012 | 2013 | 2014 | 2015 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Begin verslagperiode |
250 | 2.500 | 2.500 | 500 | 9.300 | 11.150 | 8.250 | 0 |
| Uitoefenprijs | €47,00 | €56,00 | €56,00 | €51,50 | €46,00 | €50,51 | €66,30 | €69,00 |
| Toegekende resp. uitgeoefende rechten om aandelen aan vooraf bepaalde prijs aan te kopen |
-250 | -2.250 | -2.000 | -500 | -8.300 | 9.700 | ||
| (Nog) niet uitgeoefende rechten |
0 | 250 | 500 | 0 | 1.000 | 11.150 | 8.250 | 9.700 |
| Vestigingsperiode | 3 jaar | 3 jaar | 3 jaar | 3 jaar | 3 jaar | 3 jaar | 3 jaar | 3 jaar |
Uitoefenperiode 5 jaar 1 5 jaar 1 5 jaar 1 5 jaar 10 jr. 10 jr. 2 7 jr. 3 7 jr. 4 1 De looptijd van de opties uitgegeven van 2005 tot 2008 was initieel 5 jaar en werd verlengd naar 10 jaar.
2 Van de rechten uitgegeven in 2013 hebben er 6.650 een looptijd van 10 jaar, de overige 4.500 hebben een looptijd van 5 jaar.
3 Van de rechten uitgegeven in 2014 hebben er 8.000 een looptijd van 7 jaar, de overige 250 hebben een looptijd van 5 jaar.
4 Van de rechten uitgegeven in 2015 hebben er 7.950 een looptijd van 7 jaar, de overige 1.750 hebben een looptijd van 5 jaar.
De waarde van de op aandelen gebaseerde vergoeding wordt in de kosten opgenomen, gespreid over de wachtperiode. De berekening van de waarde gebeurt met behulp van het model van Black & Scholes.
De volgende criteria zijn gebruikt om de berekening te maken:
| 2013 1 | 2014 2 | 20153 | |
|---|---|---|---|
| Optieprijs | 50,51 | 66,30 | 69,00 |
| Huidige aandelenprijs | 101,79 | 101,79 | 101,79 |
| Verwachte levensduur optie | 2,00-7,00 | 3,00-5,00 | 4,00-6,00 |
| Volatiliteit aandelenprijs | 20,18% | 20,18% | 20,18% |
| Risicovrije interestvoet | 1,06% | 1,06% | 1,06% |
| Dividend | 1,79% | 1,80% | 1,38% |
1 Van de rechten uitgegeven in 2013 hebben er 6.650 een looptijd van 10 jaar, de overige 4.500 hebben een looptijd van 5 jaar.
2 Van de rechten uitgegeven in 2014 hebben er 8.000 een looptijd van 7 jaar, de overige 250 hebben een looptijd van 5 jaar.
3 Van de rechten uitgegeven in 2015 hebben er 7.950 een looptijd van 7 jaar, de overige 1.750 hebben een looptijd van 5 jaar.
De "fair value" van de aandelenopties bedroeg op balansdatum 892 KEUR.
| 2015 (KEUR) |
2014 (KEUR) |
|
|---|---|---|
| I. ACTIVA AANVERWANTE PARTIJEN | ||
| II. VERPLICHTINGEN AAN AANVERWANTE PARTIJEN | ||
| 1. Rentedragende verplichtingen | 2.610 | 4.375 |
| 2. Schulden | ||
| 3. Overige verplichtingen | ||
| III. TRANSACTIES MET AANVERWANTE PARTIJEN | ||
| 1. Verkoop van goederen | ||
| 2. Aankoop van goederen | ||
| 3. Verrichtingen | ||
| 4. Aankoop van diensten | ||
| 5. Transfers m.b.t. financieringsvoorwaarden | ||
| 6. Vergoedingen van directiepersoneel en bestuurders 1 | ||
| 7. Leningen toegekend aan directiepersoneel en bestuurders |
1 Elk van de bestuurders ontving in 2015 een forfaitaire vergoeding van 13.000 euro.
De voorzitter van de Raad van Bestuur ontving een bijkomende vergoeding van 2.000 euro.
In 2015 bedroeg de totale vergoeding van de CEO, bruto vóór sociale bijdragen en belastingen, inclusief de voordelen van alle aard, 372.702,63 euro. Dit bedrag bestond uit een vast gedeelte van 238.961,76 euro, een variabel gedeelte van 36.337,59 euro, 68.084,61 euro bijdragen voor pensioenopbouw en invaliditeitsverzekering en 12.718,67 euro voordelen in natura (wagen, gsm, internetaansluiting, aandelenopties).
De leden van het Exploitatiecomité ontvingen in 2015 gezamenlijk een totale bruto vergoeding van 1.223.666,35 euro. Dit bedrag bestond uit een vast gedeelte van 754.202,70 euro, een variabel gedeelte van 110.618,25 euro, 298.706,91 euro bijdragen voor pensioenopbouw en invaliditeitsverzekering en 60.138,49 euro voordelen in natura.
Voor meer informatie met betrekking tot de vergoeding van directiepersoneel en bestuurders, wordt verwezen naar het remuneratieverslag (punt 5.4 van het jaarverslag).
De rentedragende verplichtingen betreft een leningen bij Imko Holding NV. Deze leningen werden aangegaan voor een duur van maximum één jaar, tegen een rentevoet gelijk aan 2,49%. Zie hierover tevens punt 5.5.2 van het jaarverslag.
| Naam | Land | Belang 2015 |
Belang 2014 |
Ondernemings -nummer |
Maatschappelijke zetel |
Aantal werknemers |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Miko Koffie NV | België | 100,00% | 100,00% | 0869.777.422 | Steenweg op Mol 177, 2300 Turnhout |
51 |
| Miko Coffee Service NV | Belgie | 100,00% | 100,00% | 0429.197.383 | Steenweg op Mol 177, 2300 Turnhout |
83 |
| Miko Pac NV | België | 100,00% | 100,00% | 0433.522.197 | Steenweg op Turnhout 160, 2360 Oud-Turnhout |
149 |
| Miko Technics NV | België | 100,00% | 100,00% | 0418.703.864 | Steenweg op Mol 177, 2300 Turnhout |
4 |
| Miko Kaffee GmbH. | Duitsland | 75,00% | 100,00% | |||
| Miko Koffie Service BV | Nederland | 100,00% | 100,00% | |||
| Miko Café Service SAS | Frankrijk | 100,00% | 100,00% | |||
| Miko Kava s.r.o. | Tsjechië | 100,00% | 100,00% | |||
| Miko Kava s.r.o. | Slowakije | 75,00% | 75,00% | |||
| Miko Coffee Ltd | Groot Brittannië |
100,00% | 100,00% | |||
| Cornish Coffee Company Ltd | Groot Brittannië |
100,00% | 100,00% | |||
| Miko Coffee South West Ltd | Groot Brittannië |
100,00% | 100,00% | |||
| Espresso Adesso Ltd | Groot Brittannië |
100,00% | 100,00% | |||
| Kaffekompaniet AB | Zweden | 100,00% | 100,00% | |||
| AT Vending AB | Zweden | 100,00% | 100,00% | |||
| ABC Mokka ApS | Denemar ken |
70,00% | 70,00% | |||
| Miko Pac Sp. z o.o. | Polen | 100,00 % | 100,00 % | |||
| Miko-Hordijk Verpackungen GmbH. | Duitsland | 70,00% | 70,00% | |||
| Beverage Marketing Australia PTY Ltd | Australië | 75,00% | 75,00% | |||
| Miko Coffee USA Inc. | USA | 100,00% | 100,00% | |||
| Innoware Indonesia pt. | Indonesia | 50,00% | 50,00% | |||
| Kaffeautomater AS | Noorwegen | 66,00% | ||||
| Miko Pac France SAS | Frankrijk | 55,00% |
Alle bovenvermelde ondernemingen worden geconsolideerd volgens de integrale methode.
De joint-venture met Innoware Indonesia werd opgenomen in de consolidatie volgens de integrale methode aangezien er een contractuele mogelijkheid bestaan om in de toekomst een meerderheidsbelang in de vennootschap te verwerven.
Situatie op 31 december 2015, zoals bekend aan de vennootschap:
| Aandeelhouder | Aantal aandelen | Percentage aandelen |
|---|---|---|
| Stichting Administratiekantoor OKIM | 403.710 | 32,50% |
| Imko Holding NV | 283.290 | 22,81% |
| De Wilg Comm.V. | 53.361 | 4,30% |
| FMR LLC (1) | 37.591 | 3,03% |
| Publiek | 464.048 | 37,36% |
| TOTAAL | 1.242.000 | 100% |
1 De deelneming toekenbaar aan FMR LLC vinden hun oorsprong in deelnemingen van verschillende collectieve investeringsfondsen beheerd door Fidelity Management & Research Company, Pyramis Global Advisors en Pyramis Global Advisors Trust Company, zoals blijkt uit de transparantiekennisgeving die Miko N.V. heeft ontvangen op 26 november 2015 in toepassing van artikel 6 van de Wet van 2 mei 2007 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen.
Voor meer informatie, zie punt 5.5.4. van het jaarverslag.
Zie hiervoor punt 7 van het jaarverslag.
We verklaren dat, voor zover ons bekend, de jaarrekening, opgesteld in overeenstemming met de IFRS-richtlijnen zoals goedgekeurd door de EU,
In naam en voor rekening van de Raad van Bestuur,
Kristof Michielsen Bestuurder
Karl Hermans Bestuurder
Frans Van Tilborg Gedelegeerd bestuurder CEO
Overeenkomstig de wettelijke bepalingen, brengen wij u verslag uit in het kader van ons mandaat van commissaris. Dit verslag omvat ons oordeel over de geconsolideerde jaarrekening en tevens de vereiste bijkomende verklaringen. De geconsolideerde jaarrekening omvat het geconsolideerd overzicht van de financiële positie op 31 december 2015, het geconsolideerd overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten, het geconsolideerd mutatieoverzicht van het eigen vermogen en het geconsolideerde kasstroomoverzicht voor het boekjaar afgesloten op die datum, evenals een toelichting die een overzicht van de voornaamste gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en overige informatieverschaffing bevat.
Wij hebben de controle uitgevoerd van de geconsolideerde jaarrekening van Miko NV ("de Vennootschap") en haar dochterondernemingen (samen "de Groep") opgesteld in overeenstemming met International Financial Reporting Standards (IFRS) zoals goedgekeurd door de Europese Unie en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften. Het geconsolideerd overzicht van de financiële positie bedraagt EUR'000 141.636 en het geconsolideerd overzicht van gerealiseerde en niet-gerealiseerde resultaten toont een winst van het boekjaar van EUR'000 8.263.
Verantwoordelijkheid van de raad van bestuur voor het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening
De raad van bestuur is verantwoordelijk voor het opstellen van een geconsolideerde jaarrekening die een getrouw beeld geeft in overeenstemming met International Financial Reporting Standards (IFRS), zoals goedgekeurd door de Europese Unie en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften, alsook voor het implementeren van een interne beheersing die de raad van bestuur noodzakelijk acht voor het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening die geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten.
2015 MIKO
JAARVERSLAG
Het is onze verantwoordelijkheid een oordeel over deze geconsolideerde jaarrekening tot uitdrukking te brengen op basis van onze controle. Wij hebben onze controle volgens de internationale controlestandaarden (ISA's) uitgevoerd. Die standaarden vereisen dat wij aan de deontologische vereisten voldoen alsook de controle plannen en uitvoeren teneinde een redelijke mate van zekerheid te verkrijgen dat de geconsolideerde jaarrekening geen afwijkingen van materieel belang bevat.
Een controle omvat werkzaamheden ter verkrijging van controle-informatie over de in de geconsolideerde jaarrekening opgenomen bedragen en toelichtingen. De geselecteerde werkzaamheden zijn afhankelijk van de beoordeling door de commissaris, met inbegrip van diens inschatting van de risico's van een afwijking van materieel belang in de geconsolideerde jaarrekening als gevolg van fraude of van fouten. Bij het maken van die risico-inschatting neemt de commissaris de interne beheersing van de Groep in aanmerking die relevant is voor het opstellen door de Vennootschap van de geconsolideerde jaarrekening, die een getrouw beeld geeft, teneinde controlewerkzaamheden op te zetten die in de gegeven omstandigheden geschikt zijn maar die niet gericht zijn op het geven van een oordeel over de effectiviteit van de interne beheersing van de Groep. Een controle omvat tevens een evaluatie van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en van
de redelijkheid van door de raad van bestuur gemaakte schattingen, alsmede een evaluatie van de presentatie van de geconsolideerde jaarrekening als geheel.
Wij hebben van de raad van bestuur en van de aangestelden van de Vennootschap de voor onze controle vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen.
Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is om daarop ons oordeel zonder voorbehoud te baseren.
Naar ons oordeel geeft de geconsolideerde jaarrekening, een getrouw beeld van het vermogen en de geconsolideerde balans van de Groep op 31 december 2015 evenals van haar geconsolideerde resultaten en geconsolideerde kasstromen voor het boekjaar dat op die datum is afgesloten, in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (IFRS) zoals goedgekeurd door de Europese Unie en met de in België van toepassing zijnde wettelijke en reglementaire voorschriften.
Verslag betreffende overige door wet- en regelgeving gestelde eisen
De raad van bestuur is verantwoordelijk voor het opstellen en de inhoud van het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening.
In het kader van ons mandaat en overeenkomstig de Belgische bijkomende norm bij de in België van toepassing zijnde internationale controlestandaarden (ISA's), is het onze verantwoordelijkheid om, in alle van materieel belang zijnde opzichten, de naleving van bepaalde wettelijke en reglementaire verplichtingen na te gaan. Op grond hiervan doen wij de volgende bijkomende verklaring die niet van aard is om de draagwijdte van ons oordeel over de geconsolideerde jaarrekening te wijzigen:
Het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening behandelt de door de wet vereiste inlichtingen, stemt overeen met de geconsolideerde jaarrekening en bevat geen van materieel belang zijnde inconsistenties ten aanzien van de informatie waarover wij beschikken in het kader van ons mandaat.
Brussel, 12 april 2016
De commissaris, PwC Bedrijfsrevisoren BCVBA vertegenwoordigd door
Koen Hens Bedrijfsrevisor
STATUTAIRE JAARREKENING MIKO N.V. Miko N.V. Steenweg op Mol 177 2300 Turnhout KBO nr. 0404.175.739 RPR Turnhout
92
Verkorte balansen na winstverdeling per 31 december 2015 en 2014 1:
| 2015 (KEUR) |
2014 (KEUR) |
||||
|---|---|---|---|---|---|
| ACTIVA | |||||
| II. | Immateriële vaste activa | 42 | 67 | ||
| III. | Materiële vaste activa | 505 | 562 | ||
| IV. | Financiële vaste activa | 61.121 | 67.141 | ||
| VASTE ACTIVA | 61.668 | 67.770 | |||
| V. | Overige vorderingen op meer dan één jaar | 0 | 9 | ||
| VII. | Vorderingen op ten hoogste één jaar | 13.189 | 4.681 | ||
| VIII. | Geldbeleggingen | 0 | 0 | ||
| IX. | Liquide middelen | 456 | 1.513 | ||
| X. | Overlopende rekeningen | 150 | 181 | ||
| VLOTTENDE ACTIVA | 13.795 | 6.384 | |||
| TOTAAL DER ACTIVA | 75.463 | 74.154 | |||
| PASSIVA | |||||
| I. | Kapitaal | 5.065 | 5.065 | ||
| IV. | Reserves | 62.859 | 63.912 | ||
| V. | Overgedragen winst | 0 | 0 | ||
| EIGEN VERMOGEN | 67.924 | 68.977 | |||
| VII. | Voorzieningen voor risico's en kosten | 892 | 452 | ||
| VOORZIENINGEN EN UITGESTELDE BELASTINGEN | 892 | 452 | |||
| VIII. | Schulden op meer dan 1 jaar | ||||
| IX. | Schulden op ten hoogste 1 jaar | 6.638 | 4.722 | ||
| X. | Overlopende rekeningen | 9 | 3 | ||
| SCHULDEN | 6.647 | 4.725 | |||
| TOTAAL DER PASSIVA | 75.463 | 74.154 |
1 De volledige individuele jaarrekening van Miko N.V. is gratis verkrijgbaar op de zetel van de vennootschap en kan tevens worden aangevraagd via [email protected].
Verkorte resultatenrekening na winstverdeling per 31 december 2015 en 2014:
| 2015 (KEUR) |
2014 (KEUR) |
||||
|---|---|---|---|---|---|
| I. | Bedrijfsopbrengsten | 3.665 | 3.319 | ||
| Omzet | |||||
| Andere bedrijfsopbrengsten | 3.665 | 3.319 | |||
| II. | Bedrijfskosten | 4.019 | 3.621 | ||
| A. Handelsgoederen, grond- en hulpstoffen | 0 | 0 | |||
| B. Diensten en diverse goederen | 1.387 | 1.466 | |||
| C. Bezoldigingen, sociale lasten en pensioenen |
1.935 | 1.944 | |||
| D. Afschrijvingen en waardeverminderingen op oprichtingskosten, immateriële en materiële vaste activa |
254 | 224 | |||
| E. Waardeverminderingen op voorraden, bestellingen in uitvoering en handelsvorderingen (toevoegingen +, terugnemingen -) |
|||||
| F. Voorzieningen voor risico's en kosten (toevoegingen +, bestedingen en terugneming -) |
441 | -15 | |||
| G. Andere bedrijfskosten | 2 | 2 | |||
| III. | Bedrijfswinst/(verlies) | -354 | -302 | ||
| IV. | Financiële opbrengsten | 1.862 | 1.927 | ||
| V. | Financiële kosten | -439 | -232 | ||
| VI. | Winst uit de gewone bedrijfsuitoefening, vóór belastingen |
1.069 | 1.393 | ||
| VII. | Uitzonderlijke opbrengsten | 1 | 1 | ||
| VIII. | Uitzonderlijke kosten | 0 | 0 | ||
| IX. | Winst van het boekjaar vóór belastingen | 1.070 | 1.394 | ||
| X. | Belastingen op het resultaat | 385 | 154 | ||
| XI. | Winst van het boekjaar | 685 | 1.240 | ||
| XIII. | Te bestemmen winst van het boekjaar | 685 | 1.240 |
| Voorstel van resultaatsbestemming | 2015 (KEUR) |
2014 (KEUR) |
||
|---|---|---|---|---|
| Te bestemmen winstsaldo | 685 | 1.240 | ||
| Te bestemmen winst van het boekjaar | 685 | 1.240 | ||
| Overgedragen winst van het vorige boekjaar | 0 | 0 | ||
| Onttrekkingen aan het eigen vermogen | 1.054 | 350 | ||
| Aan de reserves | 1.054 | 350 | ||
| Toevoegingen aan het eigen vermogen | ||||
| Aan het kapitaal en aan de uitgiftepremies | ||||
| Aan de wettelijke reserve | ||||
| Aan de overige reserves | ||||
| Over te dragen resultaat | 0 | |||
| Over te dragen winst | 0 | |||
| Uit te keren winst | -1.739 | -1.590 |
Vergoeding van het kapitaal -1.739 -1.590
Hiervoor wordt verwezen naar het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening van de Miko-groep over het boekjaar 2015.
Type verklaring:
2015 MIKO
JAARVERSLAG
Oordeel zonder voorbehoud
B
Miko NV (BE 0404.175.739) Steenweg op Mol 177, B-2300 Turnhout ( +32 (0)14 - 46 27 70 6 +32 (0)14 - 46 27 99 , [email protected] • http://www.miko.eu
Miko Koffie NV Steenweg op Mol 177 B-2300 Turnhout
Miko Pac NV Steenweg op Turnhout 160 B-2360 Oud-Turnhout
Miko Coffee Service NV Steenweg op Mol 177 B-2300 Turnhout
Miko Technics NV B-2300 Turnhout Steenweg op Mol 177
Miko Café Service SAS Zone Industrielle du Chemin Vert rue de l'Angoumois 8 F-95815 Argenteuil - Cedex
Miko Pac France SAS ZParc d'activité du bois de Soeuvres 2 rue de la clairière F-35770 Vern sur seiche
D
NL
F
Miko-Hordijk Verpackungen GmbH. Molkereistrasse 46B D-47589 Uedem
Miko Kaffee GmbH. Molkereistrasse 46A D-47589 Uedem
Miko Kaffee GmbH. (Süd) Im Erlet 13 90518 Altdorf b. Nürnberg
ul. Dąbrowa 21 PL-85-147 Bydgoszcz
Miko Coffee Ltd St Anns House St Anns Road Chertsey Surrey KT16 9EH
3 Newbery Commercial Centre Fair Oak Close, Exeter Airport Business Park Clyst Honiton Exeter EX5 2UL
The Cornish Coffee Company Ltd Miko House, Parc Erissey Industrial Estate New Portreath Road, Redruth Cornwall TR16 4HZ
Espresso Adesso Ltd 14 Flakefield College Milton East Kilbride G74 1FP Lanarkshire, Scotland
Miko Kava s.r.o. Jinonická 804/80 CZ-15800 Praha 5
Miko Kava s.r.o. Dlha ul. 401 SK-97213 Nitranske Pravno
Beverage Marketing Australia (Pty) Ltd 7 Page Street, Kunda Park, Queensland 4556
Kaffekompaniet Din Pauspartner AB Datavägen 20 436 32 Askim
AT Vending AB Datavägen 20 436 32 Askim
ABC Mokka ApS Guldalderen 13 DK-2640 Hedehusene
Kaffeautomater AS Prof. Birkelandsvei 24B6 N-1081 Oslo
Innoware Indonesia Jl. Kramat Sentiong No. 57 Kramat Senen Jakarta Pusat DKI Jakarta
• Einde boekjaar 31 december 2016 • Algemene vergadering 23 mei 2017 eind maart 2017
98
www.miko.eu
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.