Miko N.V.

AGM Information • Apr 23, 2021

MIKO NV Steenweg op Mol 177 2300 Turnhout BTW BE 0404.175.739 RPR Turnhout

OPROEPING TOT DE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS VAN 25 MEI 2021 OM 15.00 UUR, EN TOT DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS DIE AANSLUITEND GEHOUDEN ZAL WORDEN

De Raad van Bestuur van Miko NV wenst hierbij de jaarlijkse algemene vergadering van de Vennootschap samen te roepen die zal gehouden worden op dinsdag 25 mei 2021 om 15.00 uur alsook de buitengewone algemene vergadering die aansluitend gehouden zal worden.

BELANGRIJKE MEDEDELING IN HET KADER VAN HET CORONAVIRUS:

Vanwege de maatregelen opgelegd door de federale en lokale overheden in het kader van de strijd tegen de COVID-19 pandemie, heeft de Raad van Bestuur van de Vennootschap tot de volgende maatregelen besloten:

• i. Om de gezondheid en veiligheid van alle deelnemers van de gewone en buitengewone Algemene Vergadering van Miko NV te kunnen garanderen, zal vermelde vergadering niet fysiek kunnen plaatsvinden, en zullen enkel de leden van het bureau – met respect voor 'social distancing' - fysiek aanwezig zijn;
• ii. De Raad van Bestuur moedigt alle aandeelhouders aan om deel te nemen door middel van het verlenen van een volmacht dewelke uitsluitend afgegeven kan worden aan de secretaris van de Vennootschap als volmachthouder;
• iii. De gewone en buitengewone Algemene Vergadering van de Vennootschap zal beperkt worden tot het overlopen van:
  • De kennisname, bespreking en goedkeuring van de agendapunten;
  • De schriftelijke vragen die door de aandeelhouders zijn ingediend (conform deze oproeping);
• iv. De Vennootschap voorziet de mogelijkheid voor de aandeelhouders om de gewone en buitengewone Algemene Vergadering bij te wonen via elektronische communicatie (Microsoft Teams Video Call). Om die reden worden de aandeelhouders verzocht hun e-mail adres te vermelden bij hun registratie voor deelname. De praktische modaliteiten voor deelname via deze elektronische weg zijn beschikbaar via http://mikogroup.be/investor-relations/shareholders-guide/general-meeting.

De gewone algemene vergadering heeft volgende agenda:

• 1. Bespreking van de geconsolideerde jaarrekening van Miko-groep over het boekjaar afgesloten op 31 december 2020;
• 1. Bespreking van het jaarverslag en van het verslag van de commissaris over het boekjaar afgesloten op 31 december 2020;
• 1. Bespreking en goedkeuring van de jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2020 en bestemming van het resultaat;

Voorstel tot Besluit:

Goedkeuring van de jaarrekening afgesloten op 31 december 2020 en van het voorstel tot bestemming van het resultaat.

1. Kwijting aan de bestuurders;

Voorstel tot Besluit:

Kwijting wordt verleend aan Frans Van Tilborg, Kristof Michielsen, Karl Hermans, Patrick Michielsen, Bart Wauters, S-More3P BV (vast vertegenwoordigd door Dhr. Mark Stulens), Cynthia Van Hulle, Beau Noir BV (vast vertegenwoordigd door Mevr. Inge Demeyere), Inge Bruynooghe en Martha1966 BV (vast vertegenwoordigd door Mevr. Inge Bruynooghe) voor de uitoefening van hun mandaat in boekjaar 2020.

1. Kwijting aan de commissaris;

Voorstel tot Besluit:

Kwijting wordt verleend aan PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren CVBA, vast vertegenwoordig door de Heer Filip Lozie, voor de werkzaamheden als commissaris van de Vennootschap in boekjaar 2020.

1. Bevestiging coöptatie bestuurder

Voorstellen tot Besluit

• i. De Algemene Vergadering bevestigt de beslissing van de Raad van Bestuur van de Vennootschap dd. 22 juni 2020 om, naar aanleiding van de neerlegging van haar mandaat door Mevr. Inge Bruynooghe, de vennootschap Martha1966 BV, vast vertegenwoordigd door Mevr. Inge Bruynooghe, te coöpteren als bestuurder van de Vennootschap. De duurtijd van het mandaat van Martha1966 BV, vast vertegenwoordigd door Mevr. Inge Bruynooghe, is gelijk aan de resterende duurtijd van het mandaat van de bestuurder dewelke vervangen wordt, en neemt aldus een einde bij de Algemene Vergadering van de Vennootschap in 2024.
• 1. Herbenoeming van Bestuurders

Voorstellen tot Besluit

• i. De Algemene Vergadering besluit om Dhr. Karl Hermans te herbenoemen als bestuurder van de Vennootschap, en dit voor een termijn van 6 jaar dewelke een einde neemt bij de Algemene Vergadering in 2027.
• ii. De Algemene Vergadering besluit om Dhr. Kristof Michielsen te herbenoemen als bestuurder van de Vennootschap, en dit voor een termijn van 6 jaar dewelke een einde neemt bij de Algemene Vergadering in 2027.
• 1. Corporate Governance Verslag;
• 1. Remuneratieverslag

Voorstel tot Besluit:

De Algemene Vergadering keurt het remuneratieverslag van de Vennootschap goed.

1. Remuneratiebeleid

Voorstel tot Besluit:

De Algemene Vergadering besluit om het remuneratiebeleid voor de leden van de Raad van Bestuur en de leden van het uitvoerend management (EXCO), zoals gepubliceerd op de corporate website van de Vennootschap, goed te keuren.

1. Diversen

De buitengewone algemene vergadering heeft volgende agenda:

1. Machtiging aan de Raad van Bestuur om het maatschappelijk kapitaal te verhogen in het kader van artikel 7:202 WVV.

Voorstel tot Besluit:

De Algemene Vergadering besluit tot hernieuwing van de machtiging aan de Raad van Bestuur om, gedurende een periode van drie jaar vanaf heden, ingeval van een openbaar overnamebod op de effecten van de Vennootschap, in afwijking van artikel 7:202 WVV, (i) het kapitaal te verhogen door inbreng in natura of in geld met beperking of opheffing van het voorkeurrecht van de aandeelhouders, en om (ii) stemrechtverlenende effecten uit te geven die al dan niet het kapitaal vertegenwoordigen, of effecten die recht geven op inschrijving op of op verkrijging van dergelijke effecten, zelfs indien deze effecten of rechten niet bij voorkeur worden aangeboden aan de aandeelhouders naar evenredigheid van het kapitaal dat door hun aandelen wordt vertegenwoordigd, op voorwaarde echter dat (i) de aandelen uitgegeven op grond van de kapitaalverhoging vanaf hun uitgifte volledig volgestort zijn, (ii) de uitgifteprijs van de aandelen uitgegeven op grond van de kapitaalverhoging niet minder bedraagt dan de prijs van het bod, en (iii) het aantal aandelen uitgegeven op grond van de kapitaalverhoging niet meer bedraagt dan een tiende van de voor de kapitaalverhoging uitgegeven aandelen die het kapitaal vertegenwoordigen.

Informatie voor de Aandeelhouders

I. Documentatie

De jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening, het jaarverslag, het verslag van de commissaris, het remuneratiebeleid en overige documenten die relevant zijn voor de Algemene Vergadering kunnen worden geraadpleegd op http://mikogroup.be/investor-relations/shareholders-guide/general-meeting.

II. Toelatingsvoorwaarden

Om te kunnen deelnemen aan de Algemene Vergadering, dienen de aandeelhouders overeenkomstig artikel 29 van de statuten van de Vennootschap en artikel 7:134, §2 WVV het bewijs te leveren dat zij op de registratiedatum, dit is dinsdag 11 mei 2021 om 24u, in het bezit zijn van het aantal aandelen waarvoor zij aan de vergadering wensen deel te nemen.

Dit bewijs wordt geleverd:

• voor de aandelen op naam, door de inschrijving van de aandelen in het aandelenregister van de Vennootschap;
• voor de gedematerialiseerde aandelen, door een attest van een erkend rekeninghouder of de vereffeningsinstelling waaruit de inschrijving van de aandelen op een rekening op naam van de aandeelhouder blijkt.

Alleen de personen die op de registratiedatum aandeelhouder zijn, hebben het recht om deel te nemen aan en te stemmen op de Algemene Vergadering in overeenstemming met de modaliteiten daartoe zoals vermeld in deze oproeping.

Bovendien dienen de aandeelhouders uiterlijk op woensdag 19 mei 2021 aan de Vennootschap te melden, dat zij willen deelnemen aan de Algemene Vergadering. Een eenvoudige kennisgeving aan de Vennootschap (dit kan enkel via e-mail (av@miko.be)) volstaat voor alle soorten aandeelhouders om aan deze meldingsplicht te voldoen.

III. Bijzondere rechten van de aandeelhouders

Een of meerdere aandeelhouders die samen minstens 3% van de aandelen bezitten, kunnen overeenkomstig artikel 7:130 WVV bijkomende onderwerpen op de agenda laten plaatsen en voorstellen tot besluit indienen. Dergelijke verzoeken dienen schriftelijk (en enkel via av@miko.be) te worden ingediend, uiterlijk op maandag 3 mei 2021, en vergezeld te zijn van de tekst van de te behandelen onderwerpen of van de voorstellen tot besluit, alsmede van de bewijsstukken waaruit blijkt dat de indieners samen minstens 3% van de aandelen bezitten. Dit bewijs kan worden geleverd overeenkomstig punt II, tweede alinea. In voorkomend geval zal uiterlijk op maandag 10 mei 2021 een aangevulde agenda worden bekendgemaakt.

De aandeelhouders kunnen overeenkomstig artikel 32bis van de statuten en artikel 7:139 WVV vooraf schriftelijk (enkel via av@miko.be) vragen stellen die door de Vennootschap zullen worden beantwoord, voor zover de mededeling van gegevens of feiten niet van die aard is dat zij nadelig zou zijn voor de zakelijke belangen van de Vennootschap of voor de vertrouwelijkheid waartoe de Vennootschap, haar bestuurders of de commissarissen zich hebben verbonden, en voor zover de vraagsteller heeft voldaan aan de verplichtingen inzake registratie en aanmelding, zoals hierboven vermeld. Dergelijke vragen dienen de Vennootschap uiterlijk op woensdag 19 mei 2021 te bereiken.

De aandeelhouders kunnen zich overeenkomstig artikel 30 van de statuten van de Vennootschap en de desbetreffende bepalingen van het WVV laten vertegenwoordigen door de secretaris van de Vennootschap als volmachthouder. Zij dienen hiervoor het volmachtformulier te gebruiken dat ter beschikking is op de zetel van de Vennootschap en op http://mikogroup.be/investor-relations/shareholders-guide/general-meeting. De volmachten dienen de vennootschap ten laatste op woensdag 19 mei 2021 te bereiken (via av@miko.be).

De Raad van Bestuur