Miko N.V.

AGM Information • Apr 23, 2020

MIKO NV Steenweg op Mol 177 2300 Turnhout BTW BE 0404.175.739 RPR Turnhout

OPROEPING TOT DE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS VAN 26 MEI 2020 OM 15.00 UUR, EN TOT DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS DIE AANSLUITEND GEHOUDEN ZAL WORDEN

De Raad van Bestuur van Miko NV wenst hierbij de jaarlijkse algemene vergadering van de Vennootschap samen te roepen die zal gehouden worden op dinsdag 26 mei 2020 om 15.00 uur alsook de buitengewone algemene vergadering die aansluitend gehouden zal worden.

BELANGRIJKE MEDEDELING IN HET KADER VAN HET CORONAVIRUS:

In overeenstemming met de bepalingen van Koninklijk Besluit nummer 4 houdende diverse bepalingen inzake mede-eigendom en het vennootschaps – en verenigingsrecht in het kader van de strijd tegen de Covid-19 pandemie, wenst de Raad van Bestuur van de Vennootschap gebruik te maken van haar recht om te besluiten de jaarlijkse Algemene Vergadering en de aansluitende Buitengewone Algemene Vergadering van de Vennootschap enkel achter gesloten deuren te houden. De aandeelhouders worden hierbij aangemoedigd deel te nemen aan vermelde Algemene Vergadering, waarbij zij hun recht tot deelname echter enkel en exclusief kunnen uitoefenen via volmacht verleend zoals verder hieronder bepaald.

De gewone algemene vergadering heeft volgende agenda:

• 1. Bespreking van de geconsolideerde jaarrekening van Miko-groep over het boekjaar afgesloten op 31 december 2019;
• 1. Bespreking van het jaarverslag en van het verslag van de commissaris over het boekjaar afgesloten op 31 december 2019;
• 1. Bespreking en goedkeuring van de jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2019 en bestemming van het resultaat;

Voorstel tot Besluit:

Goedkeuring van de jaarrekening afgesloten op 31 december 2019 en van het voorstel tot bestemming van het resultaat.

1. Kwijting aan de bestuurders;

Voorstel tot Besluit:

Kwijting wordt verleend aan Frans Van Tilborg, Kristof Michielsen, Karl Hermans, Patrick Michielsen, Bart Wauters, Flor Joosen, Mark Stulens, S-More3P BV (vast vertegenwoordigd door Dhr. Mark Stulens), Sabine Sagaert BV (vast vertegenwoordigd door Mevr. Sabine Sagaert), Cynthia Van Hulle, Inge Bruynooghe en Beau Noir BV (vast vertegenwoordigd door Mevr. Inge Demeyere) voor de uitoefening van hun mandaat in boekjaar 2019.

1. Kwijting aan de commissaris;

Voorstel tot Besluit:

Kwijting wordt verleend aan PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren CVBA, vast vertegenwoordig door de Heer Koen Hens, voor de werkzaamheden als commissaris van de Vennootschap in boekjaar 2019.

1. Bevestiging coöptatie bestuurder

Voorstellen tot Besluit

• i. De Algemene Vergadering bevestigt de beslissing van de Raad van Bestuur van de Vennootschap dd. 10 september 2019 om, naar aanleiding van de neerlegging van zijn mandaat door Dhr. Mark Stulens, de vennootschap S-More3P BV, vast vertegenwoordigd door Dhr. Mark Stulens, te coöpteren als bestuurder van de Vennootschap. De duurtijd van het mandaat van S-More3P BV, vast vertegenwoordigd door Dhr. Mark Stulens, is gelijk aan de resterende duurtijd van het mandaat van de bestuurder dewelke vervangen wordt, en neemt aldus een einde bij de Algemene Vergadering van de Vennootschap in 2022.
• 1. Corporate Governance Verslag;
• 1. Remuneratieverslag

Voorstel tot Besluit:

De Algemene Vergadering keurt het remuneratieverslag van de Vennootschap goed.

1. Diversen

De buitengewone algemene vergadering heeft volgende agenda:

1. Verlenging van de machtiging aan de Raad van Bestuur tot verkrijging van eigen aandelen

Voorstel tot Besluit:

De Algemene Vergadering geeft haar goedkeuring tot de verlenging van de machtiging verleend aan de Raad van Bestuur van de Vennootschap onder de welke de Raad van Bestuur gemachtigd is om, in overeenstemming met de toepasselijke wettelijke bepalingen, gedurende een periode van vijf jaar vanaf publicatie van dit besluit in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, eigen aandelen te verwerven zonder voorafgaand besluit daartoe van de Algemene Vergadering van de Vennootschap, en dit ten belope van maximaal 20% van het maatschappelijk kapitaal. De aankoop of ruil kan gebeuren tegen een prijs gelijk aan ten minste 85% en ten hoogste 115% van de laatste slotkoers van de aandelen op Euronext Brussel de dag voorafgaand aan de dag van de aankoop of ruil. Deze machtiging kan, overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake worden hernieuwd.

Informatie voor de Aandeelhouders

I. Documentatie

De jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening, het jaarverslag en het verslag van de commissaris kunnen worden geraadpleegd op http://mikogroup.be/investor-relations/shareholders-guide/general-meeting.

II. Toelatingsvoorwaarden

Om te kunnen deelnemen aan de Algemene Vergadering, dienen de aandeelhouders overeenkomstig artikel 29 van de statuten van de Vennootschap en artikel 7:134, §2 WVV het bewijs te leveren dat zij op de registratiedatum, dit is dinsdag 12 mei 2020 om 24u, in het bezit zijn van het aantal aandelen waarvoor zij aan de vergadering wensen deel te nemen.

Dit bewijs wordt geleverd:

• voor de aandelen op naam, door de inschrijving van de aandelen in het aandelenregister van de Vennootschap;

• voor de gedematerialiseerde aandelen, door een attest van een erkend rekeninghouder of de vereffeningsinstelling waaruit de inschrijving van de aandelen op een rekening op naam van de aandeelhouder blijkt.

Alleen de personen die op de registratiedatum aandeelhouder zijn, hebben het recht om deel te nemen aan en te stemmen op de Algemene Vergadering.

Bovendien dienen de aandeelhouders uiterlijk op woensdag 20 mei 2020 aan de Vennootschap te melden, dat zij willen deelnemen aan de Algemene Vergadering. Een eenvoudige kennisgeving aan de Vennootschap (dit kan enkel via e-mail (av@miko.be)) volstaat voor alle soorten aandeelhouders om aan deze meldingsplicht te voldoen.

III. Bijzondere rechten van de aandeelhouders

Een of meerdere aandeelhouders die samen minstens 3% van de aandelen bezitten, kunnen overeenkomstig artikel 7:130 WVV bijkomende onderwerpen op de agenda laten plaatsen en voorstellen tot besluit indienen. Dergelijke verzoeken dienen schriftelijk (en enkel via av@miko.be) te worden ingediend, uiterlijk op maandag 4 mei 2020, en vergezeld te zijn van de tekst van de te behandelen onderwerpen of van de voorstellen tot besluit, alsmede van de bewijsstukken waaruit blijkt dat de indieners samen minstens 3% van de aandelen bezitten. Dit bewijs kan worden geleverd overeenkomstig punt II, tweede alinea. In voorkomend geval zal uiterlijk op maandag 11 mei 2020 een aangevulde agenda worden bekendgemaakt.

De aandeelhouders kunnen overeenkomstig artikel 32bis van de statuten en artikel 7:139 WVV vooraf schriftelijk (enkel via av@miko.be) vragen stellen die door de Vennootschap zullen worden beantwoord, voor zover de mededeling van gegevens of feiten niet van die aard is dat zij nadelig zou zijn voor de zakelijke belangen van de Vennootschap of voor de vertrouwelijkheid waartoe de Vennootschap, haar bestuurders of de commissarissen zich hebben verbonden, en voor zover de vraagsteller heeft voldaan aan de verplichtingen inzake registratie en aanmelding, zoals hierboven vermeld. Gezien de toepassing van Koninkluit Besluit nummer 4 houdende diverse bepalingen inzake mede-eigendom en het vennootschaps – en verenigingsrecht in het kader van de strijd tegen de Covid-19 pandemie (i) wordt de termijn binnen dewelke dergelijke vragen de Vennootschap uiterlijk dienen te bereiken aangepast tot 4 dagen voor de datum van de Algemene Vergadering, zijnde vrijdag 22 mei 2020; en (ii) zal de Vennootschap dergelijke vragen schriftelijke beantwoorden en deze antwoorden op haar website plaatsen, dit uiterlijk op de datum van de Algemene Vergadering.

Deelname door de aandeelhouders wordt aangemoedigd, maar kan enkel door zich te laten vertegenwoordigen door de volmachtdrager zoals aangeduid door de Raad van Bestuur van de Vennootschap. Zij dienen hiervoor het volmachtformulier te gebruiken dat ter beschikking is op de zetel van de Vennootschap en op http://mikogroup.be/investor-relations/shareholders-guide/general-meeting. De termijn voor het indienen van de volmachten wordt aangepast naar 4 dagen voor de datum van de Algemene Vergadering en dienen de Vennootschap aldus ten laatste op vrijdag 22 mei 2020 te bereiken (dit kan enkel via av@miko.be).

De Raad van Bestuur