Miko N.V.

AGM Information • Apr 19, 2012

Miko NV Steenweg op Mol 177 2300 Turnhout KBO nr. 0404.175.739 RPR Turnhout

Volmacht

Naam aandeelhouder: …………………………………………………………

Adres aandeelhouder: ………………………………………………………….

Indien aandeelhouder een rechtspersoon is, geef de naam van de natuurlijke perso(o)n(en) die de aandeelhouder vertegenwoordigt:

.………………………………………………………………………………………...

Naam gevolmachtigde: ……………………………………………………….. (*)

Aantal aandelen waarvoor volmacht wordt gegeven: ………………….

Voor gedematerialiseerde aandelen en aandelen aan toonder is deze volmacht slechts geldig indien het bewijs wordt bijgevoegd dat de aandelen waarvoor volmacht wordt gegeven, op de registratiedatum, d.i. dinsdag 8 mei 2012 om 24 uur, geregistreerd waren, ofwel door hun inschrijving op een effectenrekening, ofwel door de voorlegging van de aandelen aan toonder aan een financiële instelling.

De aandeelhouder geeft volmacht aan de gevolmachtigde om hem te vertegenwoordigen op de gewone en de buitengewone algemene vergadering van bovengenoemde vennootschap, die plaatsvinden op de maatschappelijke zetel, op dinsdag 22 mei 2012 om 15.00 uur.

De gewone algemene vergadering heeft de volgende agenda:

• 1. Bespreking van de geconsolideerde jaarrekening van de Miko-groep over het boekjaar afgesloten op 31 december 2011.
• 1. Bespreking van het jaarverslag en van de verslagen van de commissaris over het boekjaar afgesloten op 31 december 2011.
• 1. Bespreking en goedkeuring van de jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2011 en bestemming van het resultaat. VtB: Goedkeuring van de jaarrekening afgesloten op 31 december 2011 en van het voorstel tot resultaatsbestemming.
• 1. Kwijting aan de bestuurders. VtB: Kwijting wordt verleend aan SHMB NV, aan de heren Frans Van Tilborg, Jan Michielsen, Frans Michielsen, Patrick Michielsen, Franky Depickere, Flor Joosen, Chris Van Doorslaer en Mark Stulens, en aan CVD BVBA, voor hun verrichtingen tijdens het boekjaar 2011.
• 1. Kwijting aan de commissaris.

VtB: Kwijting wordt verleend aan de commissaris.

• 1. Benoemingen. VtB: Benoeming van CVD BVBA, met als vast vertegenwoordiger de heer Chris Van Doorslaer, tot onafhankelijk bestuurder, tot de jaarvergadering van 2013.
• 1. Verslag corporate governance.
• 1. Remuneratieverslag.

VtB: Goedkeuring van het remuneratieverslag.

1. Diversen

De buitengewone algemene vergadering heeft de volgende agenda:

1. Voorstel tot statutenwijziging

VtB1: Invoeging van een art. 6bis, als volgt: "Toegestaan kapitaal. – De raad van bestuur is bevoegd om, in een of meer malen, het geplaatst maatschappelijk kapitaal te verhogen met een bedrag gelijk aan dat maatschappelijk kapitaal, of om onder dezelfde voorwaarden converteerbare obligaties of warrants uit te geven. Deze bevoegdheid mag eveneens gebruikt worden voor kapitaalverhogingen of uitgiften van converteerbare obligaties of van warrants waarbij het voorkeurrecht van de aandeelhouders is beperkt of uitgesloten, de kapitaalverhogingen of uitgiften van converteerbare obligaties waarbij het voorkeurrecht van de aandeelhouders is beperkt of uitgesloten ten gunste van één of meer bepaalde personen, andere dan personeelsleden van de vennootschap of van haar dochtervennootschappen, en kapitaalverhogingen die geschieden door omzetting van de reserves."

VtB2: Schrapping, in art. 14 van de statuten, van de passage "De algemene vergadering kan een bestuurder benoemen die op het ogenblik van de benoeming tussen zeventig en vijfenzeventig jaar oud is, zonder dat het aantal bestuurders ouder dan zeventig jaar hoger mag zijn dan een vierde van het totaal aantal bestuurders. In dat geval eindigt het mandaat van deze bestuurder bij de algemene vergadering van het jaar waarin hij de leeftijd van vijfenzeventig jaar bereikt."

1. Machtiging aan de raad van bestuur inzake het kapitaal. VtB: De algemene vergadering machtigt de raad van bestuur om, in afwijking van artikel 607, eerste lid van het wetboek van vennootschappen, het kapitaal te verhogen door inbreng in natura of in geld met beperking of opheffing van het voorkeurrecht van de aandeelhouders, en om stemrechtverlenende effecten uit te geven die al dan niet het kapitaal vertegenwoordigen of effecten die recht geven op inschrijving op of op verkrijging van dergelijke effecten, zelfs indien genoemde effecten of rechten niet bij voorkeur worden aangeboden aan de aandeelhouders naar evenredigheid van het kapitaal dat door hun aandelen wordt vertegenwoordigd, op voorwaarde echter dat de aandelen uitgegeven op grond van de kapitaalverhoging vanaf hun uitgifte volledig volgestort zijn, de uitgifteprijs van de aandelen uitgegeven op grond van de kapitaalverhoging niet minder bedraagt dan de prijs van het bod, en het aantal aandelen uitgegeven op grond van de kapitaalverhoging niet meer bedraagt dan een tiende van de voor de kapitaalverhoging uitgegeven aandelen die het kapitaal

vertegenwoordigen. Deze machtiging is geldig voor een periode van drie jaar.

De gevolmachtigde heeft de bevoegdheid om deel te nemen aan alle beraadslagingen en om als volgt te stemmen:

Gewone algemene vergadering:

Agendapunt 3: goedkeuring / onthouding / verwerping (**) Agendapunt 4: goedkeuring / onthouding / verwerping - Kwijting SHMB NV goedkeuring / onthouding / verwerping - Kwijting Frans Van Tilborg goedkeuring / onthouding / verwerping - Kwijting Jan Michielsen goedkeuring / onthouding / verwerping - Kwijting Frans Michielsen goedkeuring / onthouding / verwerping - Kwijting Patrick Michielsen goedkeuring / onthouding / verwerping - Kwijting Franky Depickere goedkeuring / onthouding / verwerping - Kwijting Flor Joosen goedkeuring / onthouding / verwerping - Kwijting Chris Van Doorslaer goedkeuring / onthouding / verwerping - Kwijting Mark Stulens goedkeuring / onthouding / verwerping - Kwijting CVD BVBA goedkeuring / onthouding / verwerping Agendapunt 5: goedkeuring / onthouding / verwerping Agendapunt 6: goedkeuring / onthouding / verwerping Agendapunt 8: goedkeuring / onthouding / verwerping

Buitengewone algemene vergadering:

Agendapunt 1, VtB 1:	goedkeuring / onthouding / verwerping (**)
Agendapunt 1, VtB 2:	goedkeuring / onthouding / verwerping
Agendapunt 2:	goedkeuring / onthouding / verwerping

Bij gebreke van instructies kan de gevolmachtigde het stemrecht vrij kunnen uitoefenen naar eigen inzicht.

Deze volmacht geldt ook voor elke andere algemene vergadering die met dezelfde agenda wordt samengeroepen.

Gedaan te …………………………………………. op ………………………………… 2012.

(handtekening dient te worden voorafgegaan door de vermelding "goed voor volmacht")

Dit document dient de vennootschap uiterlijk op woensdag 16 mei 2012 te bereiken, ofwel via de gewone post ofwel via het e-mailadres av@miko.be.

Voor meer inlichtingen kunt u contact opnemen met Simon Delespaul, bedrijfsjurist, op het telefoonnummer 014/408.518 of via av@miko.be.

• * Teneinde mogelijke belangenconflicten te vermijden, zullen bestuurders of personeelsleden van de vennootschap of van andere vennootschappen van de Miko-groep niet als gevolmachtigde optreden.
• ** Schrappen wat niet past.

Miko NV Steenweg op Mol 177 2300 Turnhout KBO nr. 0404.175.739 RPR Turnhout

Bijzonder verslag in de zin van art. 604 W.Venn.

De raad van bestuur legt aan de buitengewone algemene vergadering van 22 mei 2012 een voorstel tot statutenwijziging voor dat ertoe strekt de raad de bevoegdheid te verlenen het maatschappelijk kapitaal te verhogen met ten hoogste het bedrag van het maatschappelijk kapitaal. In dit verslag worden de bijzondere omstandigheden waarin van deze bevoegdheid gebruik kan worden gemaakt en de daarbij na te streven doelstellingen uiteengezet.

De raad van bestuur wenst het toegestaan kapitaal te kunnen gebruiken:

• wanneer het bedrag van het maatschappelijk kapitaal hem ontoereikend voorkomt met het oog op het naleven van wettelijke verplichtingen of van wettelijke voorwaarden waaraan de vennootschap moet voldoen om bepaalde voordelen te kunnen genieten
• wanneer zich een onevenwicht voordoet tussen het eigen vermogen en het vreemd vermogen, met de bedoeling om de reputatie van de vennootschap als een financieel gezonde deelnemer aan het handelsverkeer in stand te houden of te verbeteren, en in het bijzonder in de omstandigheden bedoeld in art. 633 en 634 van het wetboek van vennootschappen, of om te vermijden dat dergelijke omstandigheden zich voordoen
• om zich te verzetten tegen een openbaar overnamebod dat naar zijn mening indruist tegen het vennootschapsbelang, of om een dergelijk bod te bemoeilijken
• om derden, in het bijzonder werknemers, strategische partners en belangrijke leveranciers, toe te laten deel te nemen in het kapitaal van de vennootschap, wanneer de raad van bestuur een dergelijke deelneming nuttig of nodig acht met het oog op de verwezenlijking van het maatschappelijk doel

De raad van bestuur wenst bovendien de mogelijkheid te krijgen om het toegestaan kapitaal aan te wenden voor:

• kapitaalverhogingen of de uitgiften van converteerbare obligaties of van warrants waarbij het voorkeurrecht van de aandeelhouders is beperkt of uitgesloten
• kapitaalverhogingen of de uitgiften van converteerbare obligaties waarbij het voorkeurrecht van de aandeelhouders is beperkt of uitgesloten ten gunste van één of meer bepaalde personen, andere dan personeelsleden van de vennootschap of van haar dochtervennootschappen
• kapitaalverhogingen die geschieden door omzetting van de reserves

Deze laatste mogelijkheid kan worden verantwoord in het belang van de vennootschap omdat de vennootschap in staat stelt om indien nodig op een soepele en snelle manier bijkomende eigen middelen aan te trekken uit de internationale kapitaalmarkten door middel van de uitgifte van bijzondere financiële instrumenten.

De raad van bestuur zal van deze mogelijkheid in geen geval gebruik maken op een wijze die de beperking van de rechten verbonden aan de bestaande aandelen tot doel zou hebben.

Opgesteld te Turnhout op 29 maart 2012.

Namens de raad van bestuur,

Voorzitter CEO

SHMB NV, Frans Van Tilborg Jan Michielsen vert. Stef Michielsen Gedelegeerd bestuurder Gedelegeerd bestuurder