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AGM Information
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股票代碼：6796
Miis
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晉弘科技股份有限公司
民國115年股東常會
議事手冊
股東會日期：中華民國115年6月23日
股東會地點：新竹市工業東二路1號2樓(科技生活館牛頓廳)
召開方式：實體股東會
目錄
壹、開會程序...1
貳、開會議程...2
參、報告事項...3
肆、承認事項...4
伍、討論事項...4
陸、選舉事項...4
柒、其他議案...5
捌、臨時動議...5
附件
附件一、營業報告書...6
附件二、審計委員會查核報告書...9
附件三、會計師查核報告及財務報表...10
附件四、盈餘分配表...31
附件五、公司章程修正前後條文對照表...32
附件六、董事及獨立董事候選人名單...36
附件七、新選任董事兼任情形明細表...39
附錄
附錄一、股東會議事規則...40
附錄二、公司章程(修正前)...47
附錄三、董事選任程序...51
附錄四、全體董事持股情形...53
晉弘科技股份有限公司115年股東常會開會程序
一、宣佈開會
二、主席致詞
三、報告事項
四、承認事項
五、討論事項
六、選舉事項
七、其他議案
八、臨時動議
九、散會
1
2
晉弘科技股份有限公司
民國115年股東常會議程
時間：中華民國115年6月23日(星期二)上午九時整
地點：新竹市工業東二路1號2樓(科技生活館牛頓廳)
股東會召開方式：實體股東會
一、宣佈開會
二、主席致詞
三、報告事項
- 民國114年度營業報告。
- 審計委員會審查民國114年度決算表冊報告。
- 民國114年度員工及董事酬勞分配情形報告。
- 本公司國內第二次無擔保轉換公司債辦理情形報告。
四、承認事項
- 民國114年度營業報告書及財務報表案。
- 民國114年度盈餘分配案。
五、討論事項
- 修正本公司「公司章程」部分條文案。
六、選舉事項
- 全面改選本公司董事八席(含獨立董事四席)案。
七、其他議案
- 解除新任董事(含獨立董事)競業禁止之限制案。
八、臨時動議
九、散會
報告事項
一、民國114年度營業報告，報請 公鑑。
說明：民國114年度營業報告書，請參閱本手冊第6～8頁附件一。
二、審計委員會審查民國114年度決算表冊報告，報請 公鑑。
說明：審計委員會查核報告書，請參閱本手冊第9頁附件二。
三、民國114年度員工及董事酬勞分配情形報告，報請 公鑑。
說明：1.本公司民國114年度員工酬勞分配，依『公司章程』第二十條規定，擬提撥 20.5%，即新台幣3,618,860元為員工酬勞，員工酬勞發放對象得包括符合一定條件之控制或從屬公司員工；前項員工酬勞中，應提撥 5%，即新台幣180,943元為基層員工酬勞，以上全數以現金發放。另依『公司章程』第二十條規定提撥 0.5%為董事酬勞新台幣88,264元，全數以現金發放。
2.以上發放金額與114年認列費用估列金額無差異。
四、本公司國內第二次無擔保轉換公司債辦理情形報告，報請 公鑑。
說明：1.本公司國內第二次無擔保轉換公司債，係經金融監督管理委員會民國114年11月5日金管證發字第11403614511號函申報生效，並經財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心114年12月16日證櫃債字第11400106122號函同意，自114年12月22日起在櫃檯買賣中心上櫃買賣。
2.截至115年4月25日止，本轉換公司債發行及轉換情形如下：
| 債券名稱 | 晉弘科技股份有限公司國內第二次無擔保轉換公司債債券簡稱：晉弘二；債券代碼：67962 |
|---|---|
| 發行原因 | 充實營運資金 |
| 發行總面額 | 發行總面額為新台幣200,000仟元整。 |
| 實際募集總金額為新台幣201,000仟元。 | |
| 發行每張面額 | 新台幣10萬元整。 |
| 票面年利率 | 票面利率0%。 |
| 發行期間 | 114/12/22~117/12/22。 |
| 轉換價格 | 發行時轉(交)換價格：101.6元。 |
| 最新轉(交)換價格：100.0元。 | |
| 轉換情形 | 截至115年4月25日止，尚無任何申請轉換情形。 |
-3-
承認事項
第一案：(董事會提)
案 由：民國114年度營業報告書及財務報表案。
說明：
1. 本公司民國114年度個體及合併財務報表，業經資誠聯合會計師事務所江采燕會計師及劉倩瑜會計師查核完竣，出具無保留意見查核報告。
2. 上述財務報表及營業報告書業經審計委員會審查完竣，並出具查核報告書。
3. 前項營業報告書及財務報表，請參閱本手冊第 6～8 頁附件一及第 10～30 頁附件三。
決議：
第二案：(董事會提)
案 由：民國114年度盈餘分配案。
說明：
1. 本公司114年度盈餘分配表，業經115年3月16日董事會決議通過，並經審計委員會審查完竣，114年度盈餘分配表請參閱本手冊第31頁附件四。
2. 擬分派股東紅利-現金新台幣10,058,493元(每股配發現金0.25元)，現金股利按分配比例計算至元為止，元以下捨去，分配未滿一元之畸零款合計數，列入公司之其他收入。
3. 刪後如因本公司股本變動，影響流通在外股份數量，致股東配息率因此發生變動時，提請股東會授權董事長全權處理相關事宜。
4. 有關除息之相關事宜，俟本次股東常會通過後，授權董事長訂定之。
決議：
討論事項
第一案：(董事會提)
案 由：修正本公司「公司章程」部分條文案。
說明：配合公司營運需求，擬修正本公司「公司章程」部分條文，章程修正前後條文對照表請參閱本手冊第 32～35 頁附件五。
決議：
選舉事項
第一案：(董事會提)
案 由：全面改選本公司董事八席(含獨立董事四席)案。
說明：
1. 本公司第七屆董事(含獨立董事)任期將於115年6月14日屆滿，依法提請115年股東常會全面改選，第七屆董事任期於本年股東常會選出第八屆新任董事之同時解任。
2. 依本公司章程規定，設董事五～九人，本次將改選董事八席(含獨立董事四
席)，選任採候選人提名制度，由股東就董事候選人提名名單中選任之。新選任之董事(含獨立董事)任期三年，自115年6月23日至118年6月22日止。
3.候選人名單業經董事會決議通過，董事及獨立董事候選名單相關資料請參閱本手冊第 36～38 頁附件六。
選舉結果：
其他議案
第一案：(董事會提)
案 由：解除新任董事(含獨立董事)競業禁止之限制案。
說明：依公司法第209條規定，董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可。有關解除新選任董事兼任情形明細請參閱本手冊第39頁附件七。
決議：
臨時動議
散會
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附件一
晉弘科技股份有限公司
114年度營業報告書
本公司114年度營業結果及115年度營業計畫概要報告如下：
一、114年度營業結果
(一)營業計畫實施成果
單位：新台幣仟元
| 114 年 | 113 年 | 增(減)金額 | 變動% | |
|---|---|---|---|---|
| 營業收入淨額 | 661,389 | 538,920 | 122,469 | 22.72% |
| 營業毛利 | 279,813 | 234,319 | 45,494 | 19.42% |
| 營業利益 | 17,918 | (3,783) | 21,701 | - |
| 稅前淨利 | 14,648 | 12,216 | 2,432 | 19.91% |
| 稅後淨利 | 7,725 | 5,610 | 2,115 | 37.70% |
(二)預算執行情形
本公司未公開財務預測，故不適用揭露預算執行情形。
(三)財務收支及獲利能力分析
| 項目 | 114 年 | 113 年 | |
|---|---|---|---|
| 財務結構 | 負債占資產比率 | 52.58% | 45.25% |
| 長期資金占不動產、廠房及設備比率 | 260.38% | 273.80% | |
| 償債能力 | 流動比率 | 225.79% | 368.98% |
| 速動比率 | 166.58% | 266.55% | |
| 獲利能力 | 資產報酬率 | 1.15% | 0.93% |
| 股東權益報酬率 | 1.04% | 0.73% | |
| 純益率 | 1.17% | 1.04% | |
| 基本每股盈餘(元) | 0.20 | 0.16 |
(四)研究發展狀況
本公司持續深耕數位醫療影像技術，並在拋棄式內視鏡與智慧醫療領域取得顯著突破：
五官鏡與眼科設備：持續與國際大廠開發新型眼底攝影機與眼底斷層掃描儀。
拋棄式內視鏡：膀胱鏡正式量產出貨予美國醫材大廠波士頓科學(Boston Scientific)；支氣管鏡與全美最大急症護理經銷商完成美國獨家授權；關節鏡取得美國FDA 510(k)。
~6~
子公司晉昇智能感測聯手台亞集團研究開發「高精度非侵入式連續血糖檢測穿戴裝置技術」，已進入臨床數據優化階段；聯讚精密持續擴展醫療耗材的製作範疇，強化醫療級塑膠射出與氣密罐產品。
預計未來投入之研發費用仍將維持每年營業收入 20%以上，持續開發創新之數位化醫療器材，確保市場領先地位。
二、115年度營業計畫概要
(一)經營方針
公司核心策略維持「技術創新」、「全球佈局」與「垂直整合」三大策略，並落實以下進階策略：
- CDMO 與自有品牌雙軌制：透過與大廠合作加速滲透全球市場。
- 垂直整合效益：隨自動化設備建置完成，強化微型攝像模組封裝與測試之自主性，確保獲利穩定。
- 全方位解決方案：產品策略從單一內視鏡轉向結合周邊手術器械的全方位解決方案。
(二)預期銷售數量及其依據
本公司將參酌過去經驗、目前營運狀況、產品銷售計畫並考量未來經營環境及市場景氣變化等因素設定內部營運目標。
(三)重要之產銷政策
國際認證齊備：增加取得歐盟 MDR 並通過 MDSAP 品質系統稽核，鞏固歐美市場准入門檻。
市場結構優化：美國仍為最大市場，持續拓展其他市場，分散風險。
三、未來公司發展策略
(一)深化內視鏡與手術器械解決方案：持續開發軟式、硬式內視鏡並結合手術所需之周邊器械，提供全方位解決方案。
(二)擴大智慧醫療生態：結合人工智慧與大數據分析，將影像診斷延伸至居家場域、公眾場所與急診市場等，擴大服務範疇。
(三)強化集團獲利結構：推升子公司營業規模及獲利能力，穩固集團發展根基。
四、受到外部競爭環境、法規環境及總體經營環境之影響
遠距醫療、數位醫療及微創診療之全球發展趨勢明確，各國法規的支持與保險支付的加入都讓整個市場機制逐漸成形，然仍有以下挑戰需面對：
(一)競爭環境：拋棄式內視鏡市場日趨競爭，全球各大醫療品牌皆積極佈局。公司需持續提升技術優勢，並透過品牌合作提高市場競爭力。
(二)法規環境：各國醫療器材監管要求更趨嚴格，合規成本持續增加，公司需不斷投入資源進行合規認證，確保產品符合市場法規標準。
-7-
(三)總體經營環境：全球醫療市場需求仍持續成長，但供應鏈挑戰、匯率變動、關稅變化與原物料價格波動可能影響公司營運與獲利表現。公司將透過上下游管理與成本控制來應對這些挑戰。
儘管世界情勢充滿不確定性，晉弘仍將秉持創業的初衷，持續專注於開發先進智慧醫療解決方案以強化公司競爭力與技術能量，和客戶及供應商攜手共創市場機會，創造更高的股東價值以回饋股東長期以來的殷切期許與支持。
董事長：
經理人：
會計主管：
附件二
審計委員會查核報告書
董事會造具本公司民國114年度營業報告書、財務報表及盈餘分配議案等，其中財務報表業經委託資誠聯合會計師事務所江采燕會計師及劉倩瑜會計師查核完竣，並出具查核報告。上述營業報告書、財務報表及盈餘分配議案經本審計委員會查核，認為尚無不合，爰依證券交易法第十四條之四及公司法第二百一十九條之規定報告如上，敬請鑑核。
此致
晉弘科技股份有限公司
115年股東常會
審計委員會召集人：邱欽堂
中華民國 1 1 5 年 3 月 1 6 日
附件三
pwc
資誠
會計師查核報告
(115)財審報字第 25004342 號
晉弘科技股份有限公司 公鑑：
查核意見
晉弘科技股份有限公司及子公司(以下簡稱「晉弘集團」)民國 114 年及 113 年 12 月 31 日之合併資產負債表，暨民國 114 年及 113 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報表附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達晉弘集團民國 114 年及 113 年 12 月 31 日之合併財務狀況，暨民國 114 年及 113 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及中華民國審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道德規範，與晉弘集團保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對晉弘集團民國 114 年度合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
晉弘集團民國 114 年度合併財務報表之關鍵查核事項如下：
pwc
資誠
存貨之評價
事項說明
晉弘集團主要製造並銷售數位醫療影像診斷相關器材產品，存貨係以成本與淨變現價值孰低者衡量，有關存貨評價政策請詳合併財務報表附註四(十四)；存貨評價會計估計之不確定性請詳合併財務報表附註五(二)，民國114年12月31日存貨總額及備抵存貨評價損失分別為新台幣310,162仟元及新台幣64,077仟元。
由於晉弘集團存貨金額重大，且對於超過特定期間貨齡之存貨及個別有過時與陳舊之存貨，其淨變現價值之決定常涉及人工判斷，因此本會計師將存貨評價列為查核最為重要事項之一。
因應之查核程序
本會計師已執行之查核程序如下：
- 評估存貨備抵跌價損失提列政策之合理性及一致性。
- 取得管理階層編製之存貨成本與淨變現價值孰低評估資料，驗證報表編製邏輯與政策一致。
- 抽核個別存貨料號評估及驗證淨變現價值。
- 檢查存貨備抵跌價損失提列情形之合理性。
其他事項－個體財務報告
晉弘科技股份有限公司已編製民國114年度及113年度個體財務報表，並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。
管理階層與治理單位對合併財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
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資誠
於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估晉弘集團繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算晉弘集團或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
晉弘集團之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核合併財務報表之責任
本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照中華民國審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照中華民國審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
- 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
- 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對晉弘集團內部控制之有效性表示意見。
- 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
- 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使晉弘集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致晉弘集團不再具有繼續經營之能力。
- 評估合併財務報表(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及合併財務報表是否允當表達相關交易及事件。
- 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。
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pwc
資誠
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循中華民國會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對晉弘集團民國114年度合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
資誠聯合會計師事務所
江采燕
會計師
劉倩瑜
金融監督管理委員會
核准簽證文號：金管證審字第1060025097號
金管證審字第1090350620號
中華民國115年3月16日
有技普
爱尔科技
智慧教育
智慧教育
智慧教育
2019年1月1日
2019年1月1日
2019年1月1日
單位：新台幣仟元
| 資 產 | 附註 | 114 年 12 月 31 日 | 113 年 12 月 31 日 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金 | 額 | % | 金 | 額 | % | |||
| 流動資產 | ||||||||
| 1100 | 現金及約當現金 | 六(一) | $ | 539,001 | 34 | $ | 375,159 | 28 |
| 1110 | 透過損益按公允價值衡量之金融資產-流動 | 六(二) | 17 | - | 17 | - | ||
| 1136 | 按攤銷後成本衡量之金融資產-流動 | 六(四)及八 | 7,550 | - | 5,000 | - | ||
| 1140 | 合約資產-流動 | 六(二十一) | 29,513 | 2 | 20,319 | 2 | ||
| 1150 | 應收票據淨額 | 六(五) | 8 | - | 47 | - | ||
| 1170 | 應收帳款淨額 | 六(五) | 174,776 | 11 | 167,478 | 12 | ||
| 1200 | 其他應收款 | 4,479 | - | 6,023 | - | |||
| 1220 | 本期所得稅資產 | 32 | - | 29 | - | |||
| 130X | 存貨 | 六(六) | 246,085 | 16 | 203,128 | 15 | ||
| 1410 | 預付款項 | 23,505 | 2 | 17,714 | 1 | |||
| 1470 | 其他流動資產 | 2,991 | - | 607 | - | |||
| 11XX | 流動資產合計 | 1,027,957 | 65 | 795,521 | 58 | |||
| 非流動資產 | ||||||||
| 1535 | 按攤銷後成本衡量之金融資產-非流動 | 六(四)及八 | 2,431 | - | 2,431 | - | ||
| 1600 | 不動產、廠房及設備 | 六(七)及八 | 428,776 | 27 | 416,564 | 31 | ||
| 1755 | 使用權資產 | 六(八) | 43,593 | 3 | 48,055 | 4 | ||
| 1780 | 無形資產 | 六(九) | 27,741 | 2 | 26,060 | 2 | ||
| 1840 | 遞延所得稅資產 | 六(二十九) | 26,757 | 2 | 24,132 | 2 | ||
| 1915 | 預付設備款 | 六(三十一) | 3,885 | - | 31,894 | 2 | ||
| 1990 | 其他非流動資產-其他 | 10,564 | 1 | 11,479 | 1 | |||
| 15XX | 非流動資產合計 | 543,747 | 35 | 560,615 | 42 | |||
| 1XXX | 資產總計 | $ | 1,571,704 | 100 | $ | 1,356,136 | 100 |
（續次頁）
青
青衣科技股份有限公司
合併資本多項表
民國114年10月14日至11月31日
單位：新台幣仟元
| 負債及權益 | 附註 | 114年12月31日 | 113年12月31日 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金 | 額 | % | 金 | 額 | % | |||
| 流動負債 | ||||||||
| 2100 | 短期借款 | 六(十) | $ | 88,000 | 6 | $ | 25,000 | 2 |
| 2120 | 透過損益按公允價值衡量之金融負債-流動 | 六(十一) | 1,005 | - | - | - | ||
| 2130 | 合約負債-流動 | 六(二十一) | 18,928 | 1 | 49,983 | 4 | ||
| 2170 | 應付帳款 | 35,363 | 2 | 29,710 | 2 | |||
| 2200 | 其他應付款 | 六(十二) | 74,408 | 5 | 68,584 | 5 | ||
| 2230 | 本期所得稅負債 | 6,980 | - | 8,745 | 1 | |||
| 2250 | 負債準備-流動 | 六(十七) | 2,244 | - | 5,968 | 1 | ||
| 2280 | 租賃負債-流動 | 5,414 | - | 4,481 | - | |||
| 2320 | 一年或一營業週期內到期長期負債 | 六(十三)(十四)及八 | 212,028 | 14 | 18,983 | 1 | ||
| 2399 | 其他流動負債-其他 | 10,893 | 1 | 4,146 | - | |||
| 21XX | 流動負債合計 | 455,263 | 29 | 215,600 | 16 | |||
| 非流動負債 | ||||||||
| 2530 | 應付公司債 | 六(十三) | 184,831 | 12 | 191,243 | 14 | ||
| 2540 | 長期借款 | 六(十四)及八 | 143,252 | 9 | 158,727 | 12 | ||
| 2550 | 負債準備-非流動 | 六(十七) | 2,157 | - | 930 | - | ||
| 2570 | 遞延所得稅負債 | 六(二十九) | 1,048 | - | 2,411 | - | ||
| 2580 | 租賃負債-非流動 | 39,690 | 3 | 44,718 | 3 | |||
| 2670 | 其他非流動負債-其他 | 98 | - | 40 | - | |||
| 25XX | 非流動負債合計 | 371,076 | 24 | 398,069 | 29 | |||
| 2XXX | 負債總計 | 826,339 | 53 | 613,669 | 45 | |||
| 歸屬於母公司業主之權益 | ||||||||
| 股本 | 六(十八) | |||||||
| 3110 | 普通股股本 | 382,340 | 24 | 347,582 | 25 | |||
| 資本公積 | 六(十九) | |||||||
| 3200 | 資本公積 | 299,350 | 19 | 321,316 | 24 | |||
| 保留盈餘 | 六(二十) | |||||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 51,121 | 3 | 50,583 | 4 | |||
| 3320 | 特別盈餘公積 | 5,611 | - | 8,884 | 1 | |||
| 3350 | 未分配盈餘 | 12,794 | 1 | 19,713 | 1 | |||
| 其他權益 | ||||||||
| 3400 | 其他權益 | (5,851) | - | ( | 5,611) | - | ||
| 31XX | 歸屬於母公司業主之權益合計 | 745,365 | 47 | 742,467 | 55 | |||
| 3XXX | 權益總計 | 745,365 | 47 | 742,467 | 55 | |||
| 重大或有負債及未認列合約承諾 | 九 | |||||||
| 重大之期後事項 | 十一 | |||||||
| 3X2X | 負債及權益總計 | $ | 1,571,704 | 100 | $ | 1,356,136 | 100 |
後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：鄭竹明
經理人：鄭竹明
會計主管：范靜怡
15-
有按貸款成立
晉弘科技股份有限公司股票資料及子公司
合併經營權益表
民國114年度113年1月十日至12月31日
單位：新台幣仟元
（除每股盈餘為新台幣元外）
| 項目 | 附註 | 114 | % | 113 | % | 度 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金 | 額 | % | 金 | 額 | % | |||
| 4000 | 營業收入 | 六(二十一) | $ | 661,389 | 100 | $ | 538,920 | 100 |
| 5000 | 營業成本 | 六(六) | ( | 381,576) | (58) | ( | 304,601) | (57) |
| 5950 | 營業毛利淨額 | 279,813 | 42 | 234,319 | 43 | |||
| 營業費用 | 六(二十六) | |||||||
| (二十七) | ||||||||
| 6100 | 推銷費用 | ( | 36,382) | (5) | ( | 33,618) | (6) | |
| 6200 | 管理費用 | ( | 77,053) | (12) | ( | 62,436) | (12) | |
| 6300 | 研究發展費用 | ( | 145,516) | (22) | ( | 140,683) | (26) | |
| 6450 | 預期信用減損損失 | 十二(二) | ( | 2,944) | - | ( | 1,365) | - |
| 6000 | 營業費用合計 | ( | 261,895) | (39) | ( | 238,102) | (44) | |
| 6900 | 營業利益(損失) | 17,918 | 3 | ( | 3,783) | (1) | ||
| 營業外收入及支出 | ||||||||
| 7100 | 利息收入 | 六(二十二) | 5,804 | 1 | 6,063 | 1 | ||
| 7010 | 其他收入 | 六(二十三) | 11,010 | 1 | 6,039 | 1 | ||
| 7020 | 其他利益及損失 | 六(二十四) | ( | 8,695) | (1) | 12,502 | 3 | |
| 7050 | 財務成本 | 六(二十五) | ( | 11,389) | (2) | ( | 8,605) | (2) |
| 7000 | 營業外收入及支出合計 | ( | 3,270) | (1) | 15,999 | 3 | ||
| 7900 | 稅前淨利 | 14,648 | 2 | 12,216 | 2 | |||
| 7950 | 所得稅費用 | 六(二十八) | ( | 6,923) | (1) | ( | 6,606) | (1) |
| 8200 | 本期淨利 | $ | 7,725 | 1 | $ | 5,610 | 1 | |
| 其他綜合損益 | ||||||||
| 不重分類至損益之項目 | ||||||||
| 8316 | 透過其他綜合損益按公允價值 | 六(三) | ||||||
| 衡量之權益工具投資未實現評 | ||||||||
| 價損益 | $ | - | - | $ | 2,168 | 1 | ||
| 後續可能重分類至損益之項目 | ||||||||
| 8361 | 國外營運機構財務報表換算之 | |||||||
| 兌換差額 | ( | 240) | - | 878 | - | |||
| 8300 | 其他綜合損益(淨額) | ($ | 240) | - | $ | 3,046 | 1 | |
| 8500 | 本期綜合損益總額 | $ | 7,485 | 1 | $ | 8,656 | 2 | |
| 每股盈餘(虧損) | 六(二十九) | |||||||
| 9750 | 基本 | $ | 0.20 | $ | 0.15 | |||
| 9850 | 稀釋 | $ | 0.20 | $ | 0.15 |
後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：鄭竹明
任新明
經理人：鄭竹明
任新明
會計主管：范靜怡
靜怡
青
青孕科技股份有限公司
区间114年及十四年4月1日
31日
单位：新台幣仟元
| 附 | 註 | 普通股股本 | 資本公積 | 法定盈餘公積 | 特別盈餘公積 | 未分配盈餘 | 國外營運機構財務報表 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 換算之兌換差額 | 未實現損益 | 損益 | 經益總額 | |||||||||||
| 113年度 | ||||||||||||||
| 113年1月1日餘額 | $ 345,842 | $ 319,494 | $ 43,178 | $ 8,376 | $ 84,495 | ($ 6,489) | ($ 2,395) | $ 792,501 | ||||||
| 本期淨利 | - | - | - | - | 5,610 | - | - | 5,610 | ||||||
| 本期其他綜合損益 | 六(三) | - | - | - | - | - | 878 | 2,168 | 3,046 | |||||
| 本期綜合損益總額 | - | - | - | - | 5,610 | 878 | 2,168 | 8,656 | ||||||
| 112年度盈餘指撥及分配 | 六(二十) | |||||||||||||
| 提列法定盈餘公積 | - | - | 7,405 | - | ( 7,405 ) | - | - | - | ||||||
| 提列特別盈餘公積 | - | - | - | 508 | ( 508 ) | - | - | - | ||||||
| 現金股利 | - | - | - | - | ( 62,252 ) | - | - | ( 62,252 ) | ||||||
| 員工認股權之酬勞成本 | 六(十六)(十九) | - | 82 | - | - | - | - | - | 82 | |||||
| 員工認股權行使 | 六(十六)(十八) | 1,740 | 1,740 | - | - | - | - | - | - | 3,480 | ||||
| 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權 | 六(三) | |||||||||||||
| 益工具 | - | - | - | - | ( 227 ) | - | 227 | - | ||||||
| 113年12月31日餘額 | $ 347,582 | $ 321,316 | $ 50,583 | $ 8,884 | $ 19,713 | ($ 5,611 ) | $ - | $ 742,467 | ||||||
| 114年1月1日至12月31日 | ||||||||||||||
| 114年1月1日餘額 | $ 347,582 | $ 321,316 | $ 50,583 | $ 8,884 | $ 19,713 | ($ 5,611 ) | $ - | $ 742,467 | ||||||
| 本期淨損 | - | - | - | - | 7,725 | - | - | 7,725 | ||||||
| 本期其他綜合損益 | - | - | - | - | - | ( 240 ) | - | ( 240 ) | ||||||
| 本期綜合損益總額 | - | - | - | - | 7,725 | ( 240 ) | - | 7,485 | ||||||
| 113年度盈餘指撥及分配 | 六(二十) | |||||||||||||
| 提列法定盈餘公積 | - | - | 538 | - | ( 538 ) | - | - | - | ||||||
| 迴轉特別盈餘公積 | - | - | - | ( 3,273 ) | 3,273 | - | - | - | ||||||
| 現金股利 | - | - | - | - | ( 17,379 ) | - | - | ( 17,379 ) | ||||||
| 資本公積轉增資 | 六(十九)(二十) | 34,758 | ( 34,758 ) | - | - | - | - | - | - | - | ||||
| 因發行可轉換公司債認列權益組成項目-認股權而產生者 | 六(十三)(十九) | |||||||||||||
| 資本公積-其他 | 六(十九) | - | 12,760 | - | - | - | - | - | - | 12,760 | ||||
| 114年12月31日餘額 | $ 382,340 | $ 299,350 | $ 51,121 | $ 5,611 | $ 12,794 | ($ 5,851 ) | $ - | $ 745,365 |
董事長：鄭竹明
情報明報
後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。
經理人：鄭竹明
會計主管：范靜怡
陳忱
-18-
看妥資
營乡科技發展項目評鑑局及子公司
合併期（公）總量表
民國114年及113年1月1日至12月31日
單位：新台幣仟元
| | 附註 | 114年1月1日
至12月31日 | 113年1月1日
至12月31日 |
| --- | --- | --- | --- |
| 營業活動之現金流量 | | | |
| 本期稅前淨利 | | $ 14,648 | $ 12,216 |
| 調整項目 | | | |
| 收益費損項目 | | | |
| 折舊費用 | 六(七)(八) | | |
| | (二十六) | 51,608 | 50,274 |
| 處分不動產、廠房及設備損失 | 六(七)(二十四) | - | 882 |
| 各項攤提 | 六(九)(二十六) | 4,978 | 4,417 |
| 預期信用減損損失 | 十二(二) | 2,944 | 1,365 |
| 透過損益按公允價值衡量金融資產之淨損失 | 六(二十四) | - | 180 |
| 透過損益按公允價值衡量金融負債之淨損失 | | 120 | - |
| 員工認股權酬勞成本 | 六(十六) | | |
| | (二十七) | - | 82 |
| 利息收入 | 六(二十二) | ( 5,804 ) | ( 6,063 ) |
| 利息費用 | 六(二十五) | 11,389 | 8,605 |
| 補助款收入 | 六(二十三) | - | ( 403 ) |
| 與營業活動相關之資產/負債變動數 | | | |
| 與營業活動相關之資產之淨變動 | | | |
| 合約資產 | | ( 9,261 ) | ( 3,941 ) |
| 應收票據 | | 39 | 175 |
| 應收帳款 | | ( 10,241 ) | ( 82,850 ) |
| 其他應收款 | | 1,545 | ( 3,039 ) |
| 存貨 | | ( 42,971 ) | ( 36,778 ) |
| 預付款項 | | ( 5,765 ) | ( 1,750 ) |
| 其他流動資產 | | ( 2,384 ) | 1,841 |
| 長期預付費用 | | 812 | ( 1,968 ) |
| 與營業活動相關之負債之淨變動 | | | |
| 合約負債 | | ( 31,055 ) | ( 7,413 ) |
| 應付帳款 | | 5,653 | 16,187 |
| 應付帳款-關係人 | | - | ( 5 ) |
| 其他應付款 | | 6,158 | 8,870 |
| 負債準備 | | ( 2,497 ) | 946 |
| 其他流動負債 | | 6,747 | 2,331 |
| 營運產生之現金流出 | | ( 3,337 ) | ( 35,839 ) |
| 收取之利息 | | 5,804 | 6,063 |
| 支付之利息 | | ( 5,945 ) | ( 3,404 ) |
| 支付之所得稅 | | ( 12,683 ) | ( 17,219 ) |
| 退還之所得稅 | | 4 | - |
| 營業活動之淨現金流出 | | ( 16,157 ) | ( 50,399 ) |
青
青弘科技股份有限公司及子公司
合併以來，為全資
民國114年及117年1月1日至12月31日
31份科
附註
單位：新台幣仟元
114年1月1日
113年1月1日
至12月31日
至12月31日
投資活動之現金流量
| 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融 | 六(三) | |||
|---|---|---|---|---|
| 資產 | $ | - | $ 2,418 | |
| 取得按攤銷後成本衡量之金融資產 | ( | 22,687 ) | ( 65,000 ) | |
| 處分按攤銷後成本衡量之金融資產 | 20,137 | 244,817 | ||
| 對子公司之收購(扣除所取得之現金) | 六(三十) | - | ( 54,641 ) | |
| 取得不動產、廠房及設備 | 六(三十一) | ( | 30,563 ) | ( 116,426 ) |
| 利息資本化實際支付數 | 六(七)(三十一) | - | ( 1,406 ) | |
| 處分不動產、廠房及設備價款 | - | 2,817 | ||
| 存出保證金增加 | - | ( 69 ) | ||
| 取得無形資產 | 六(三十一) | ( | 6,539 ) | ( 4,781 ) |
| 投資活動之淨現金(流出)流入 | ( | 39,652 ) | 7,729 | |
| 籌資活動之現金流量 | ||||
| 短期借款增加 | 六(三十二) | 146,000 | 75,000 | |
| 短期借款減少 | 六(三十二) | ( | 83,000 ) | ( 61,000 ) |
| 發行公司債 | 六(三十二) | 198,340 | - | |
| 租賃本金償還 | 六(三十二) | ( | 5,245 ) | ( 6,339 ) |
| 舉借長期借款 | 六(三十二) | - | 20,000 | |
| 償還長期借款 | 六(三十二) | ( | 18,955 ) | ( 25,972 ) |
| 存入保證金增加 | 六(三十二) | 58 | 20 | |
| 發放現金股利 | 六(二十) | ( | 17,379 ) | ( 62,250 ) |
| 員工認股權行使 | 六(十六)(十八) | - | 3,480 | |
| 資本公積-其他 | 六(十九) | 32 | - | |
| 籌資活動之淨現金流入(流出) | 219,851 | ( 57,061 ) | ||
| 匯率變動對現金及約當現金之影響 | ( | 200 ) | 558 | |
| 本期現金及約當現金增加(減少)數 | 163,842 | ( 99,173 ) | ||
| 期初現金及約當現金餘額 | 六(一) | 375,159 | 474,332 | |
| 期末現金及約當現金餘額 | 六(一) | $ | 539,001 | $ 375,159 |
後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：鄭竹明
經理人：鄭竹明
會計主管：范靜怡
pwc
資誠
會計師查核報告
(114)財審報字第 25004449 號
晉弘科技股份有限公司 公鑑：
查核意見
晉弘科技股份有限公司民國 114 年及 113 年 12 月 31 日之個體資產負債表，暨民國 114 年及 113 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表、個體權益變動表、個體現金流量表，以及個體財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達晉弘科技股份有限公司民國 114 年及 113 年 12 月 31 日之個體財務狀況，暨民國 114 年及 113 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效及個體現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及中華民國審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道德規範，與晉弘科技股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對晉弘科技股份有限公司民國 114 年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
-20-
pwc
資誠
晉弘科技股份有限公司民國114年度個體財務報表之關鍵查核事項如下：
存貨之評價
事項說明
晉弘科技股份有限公司主要製造並銷售數位醫療影像診斷相關器材產品，存貨係以成本與淨變現價值孰低者衡量，有關存貨評價政策請詳個體財務報表附註四（十三）；存貨評價會計估計之不確定性請詳個體財務報表附註五（二），民國114年12月31日存貨總額及備抵存貨評價損失分別為新台幣281,142仟元及新台幣53,208仟元。
由於晉弘科技股份有限公司存貨金額重大，且對於超過特定期間貨齡之存貨及個別有過時與陳舊之存貨，其淨變現價值之決定常涉及人工判斷，因此本會計師將存貨評價列為查核最為重要事項之一。
因應之查核程序
本會計師已執行之查核程序如下：
- 評估存貨備抵跌價損失提列政策之合理性及一致性。
- 取得管理階層編製之存貨成本與淨變現價值孰低評估資料，驗證報表編製邏輯與政策一致。
- 抽核個別存貨料號評估及驗證淨變現價值。
- 檢查存貨備抵跌價損失提列情形之合理性。
管理階層與治理單位對個體財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
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pwc
資誠
於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估晉弘科技股份有限公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算晉弘科技股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
晉弘科技股份有限公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核個體財務報表之責任
本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照中華民國審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照中華民國審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
- 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
- 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對晉弘科技股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
- 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
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pwc
資誠
-
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使晉弘科技股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致晉弘科技股份有限公司不再具有繼續經營之能力。
-
評估個體財務報表(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及個體財務報表是否允當表達相關交易及事件。
-
對於晉弘科技股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報表表示意見。本會計師負責個體查核案件之指導、監督及執行，並負責形成個體財務報表之查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循中華民國會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
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pwc
資誠
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對晉弘科技股份有限公司民國 114 年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
資誠聯合會計師事務所
江采燕
會計師
劉倩瑜
金融監督管理委員會
核准簽證文號：金管證審字第 1060025097 號
金管證審字第 1090350620 號
中華民國 115 年 3 月 16 日
-24-
青
青 乙 科 學 研 學 所 所 所 所 所 所 所 所 所 所 所 所 所 所 所 所 所 所 所 所 所 所 所 所 所 所 所 所 所 所 所 所 所 所 所 所
單位：新台幣仟元
| 資 產 | 附註 | 114 年 12 月 31 日 | 113 年 12 月 31 日 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金 | 額 | % | 金 | 額 | % | |||
| 流動資產 | ||||||||
| 1100 | 現金及約當現金 | 六(一) | $ | 434,131 | 29 | $ | 321,787 | 25 |
| 1110 | 透過損益按公允價值衡量之金融資產-流動 | 六(二) | 17 | - | 17 | - | ||
| 1140 | 合約資產-流動 | 六(二十二) | 26,534 | 2 | 18,005 | 1 | ||
| 1170 | 應收帳款淨額 | 六(五) | 154,525 | 11 | 155,274 | 12 | ||
| 1180 | 應收帳款-關係人淨額 | 六(五)及七 | 1,350 | - | 71 | - | ||
| 1200 | 其他應收款 | 4,199 | - | 5,339 | - | |||
| 1210 | 其他應收款-關係人 | 七 | 848 | - | 423 | - | ||
| 130X | 存貨 | 六(六) | 227,934 | 15 | 190,147 | 15 | ||
| 1410 | 預付款項 | 17,333 | 1 | 12,348 | 1 | |||
| 1470 | 其他流動資產 | 2,683 | - | 617 | - | |||
| 11XX | 流動資產合計 | 869,554 | 58 | 704,028 | 54 | |||
| 非流動資產 | ||||||||
| 1535 | 按攤銷後成本衡量之金融資產-非流動 | 六(四)及八 | 2,431 | - | 2,431 | - | ||
| 1550 | 採用權益法之投資 | 六(七) | 155,689 | 10 | 102,825 | 8 | ||
| 1600 | 不動產、廠房及設備 | 六(八)及八 | 391,263 | 26 | 385,566 | 29 | ||
| 1755 | 使用權資產 | 六(九) | 34,679 | 2 | 38,092 | 3 | ||
| 1780 | 無形資產 | 六(十) | 21,245 | 2 | 20,326 | 2 | ||
| 1840 | 遞延所得稅資產 | 六(二十九) | 13,786 | 1 | 11,800 | 1 | ||
| 1915 | 預付設備款 | 六(三十一) | 3,709 | - | 31,939 | 2 | ||
| 1990 | 其他非流動資產-其他 | 6,796 | 1 | 8,412 | 1 | |||
| 15XX | 非流動資產合計 | 629,598 | 42 | 601,391 | 46 | |||
| 1XXX | 資產總計 | $ | 1,499,152 | 100 | $ | 1,305,419 | 100 |
(續次頁)
青
青 乙 科 科 研 所 所 所 公 司
個 體 具 專 系 情 表
民 國 10 年 12 月 1 日
單位：新台幣仟元
| 負債及權益 | 附註 | 114 年 12 月 31 日 | 113 年 12 月 31 日 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金 | 額 | % | 金 | 額 | % | |||
| 流動負債 | ||||||||
| 2100 | 短期借款 | 六(十一) | $ | 50,000 | 3 | $ | - | - |
| 2120 | 透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動 | 六(十二) | 1,005 | - | - | - | ||
| 2130 | 合約負債－流動 | 六(二十二) | 16,299 | 1 | 48,893 | 4 | ||
| 2170 | 應付帳款 | 27,296 | 2 | 24,070 | 2 | |||
| 2180 | 應付帳款－關係人 | 七 | 8,799 | 1 | 813 | - | ||
| 2200 | 其他應付款 | 六(十三) | 54,433 | 4 | 59,493 | 5 | ||
| 2220 | 其他應付款項－關係人 | 六(十三)及七 | 3,622 | - | 10 | - | ||
| 2230 | 本期所得稅負債 | 5,882 | 1 | 8,745 | 1 | |||
| 2250 | 負債準備－流動 | 六(十八) | 2,231 | - | 5,948 | - | ||
| 2280 | 租賃負債－流動 | 1,653 | - | 1,686 | - | |||
| 2320 | 一年或一營業週期內到期長期負債 | 六(十四)(十五)及八 | 212,028 | 14 | 18,983 | 1 | ||
| 2399 | 其他流動負債－其他 | 5,449 | - | 3,937 | - | |||
| 21XX | 流動負債合計 | 388,697 | 26 | 172,578 | 13 | |||
| 非流動負債 | ||||||||
| 2530 | 應付公司債 | 六(十四) | 184,831 | 12 | 191,243 | 15 | ||
| 2540 | 長期借款 | 六(十五)及八 | 143,252 | 10 | 158,727 | 12 | ||
| 2550 | 負債準備－非流動 | 六(十八) | 2,157 | - | 930 | - | ||
| 2570 | 遞延所得稅負債 | 六(二十九) | 423 | - | 2,003 | - | ||
| 2580 | 租賃負債－非流動 | 34,329 | 2 | 37,431 | 3 | |||
| 2645 | 存入保證金 | 98 | - | 40 | - | |||
| 25XX | 非流動負債合計 | 365,090 | 24 | 390,374 | 30 | |||
| 2XXX | 負債總計 | 753,787 | 50 | 562,952 | 43 | |||
| 權益 | ||||||||
| 股本 | 六(十九) | |||||||
| 3110 | 普通股股本 | 382,340 | 26 | 347,582 | 27 | |||
| 資本公積 | 六(二十) | |||||||
| 3200 | 資本公積 | 299,350 | 20 | 321,316 | 25 | |||
| 保留盈餘 | 六(二十一) | |||||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 51,121 | 3 | 50,583 | 4 | |||
| 3320 | 特別盈餘公積 | 5,611 | - | 8,884 | 1 | |||
| 3350 | 未分配盈餘 | 12,794 | 1 | 19,713 | 1 | |||
| 其他權益 | ||||||||
| 3400 | 其他權益 | ( 5,851) | - | ( | 5,611) | ( 1) | ||
| 3XXX | 權益總計 | 745,365 | 50 | 742,467 | 57 | |||
| 重大或有負債及未認列合約承諾 | 九 | |||||||
| 重大之期後事項 | 十一 | |||||||
| 3X2X | 負債及權益總計 | $ | 1,499,152 | 100 | $ | 1,305,419 | 100 |
後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：鄭竹明
經理人：鄭竹明
-26-
會計主管：范靜怡
有技有
管弘科技股份有限公司
個體股份有限公司
民國114年度
年上限1日
12月31日
開份科
單位：新台幣仟元
（除每股盈餘為新台幣元外）
| 項目 | 附註 | 114 | 年 | 度 | 113 | 年 | 度 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金 | 額 | % | 金 | 額 | % | |||
| 4000 | 營業收入 | 六(二十二)及七 | $ | 573,293 | 100 | $ | 485,074 | 100 |
| 5000 | 營業成本 | 六(六)及七 | ( | 339,495) | (59) | ( | 245,969) | (51) |
| 5900 | 營業毛利 | 233,798 | 41 | 239,105 | 49 | |||
| 5910 | 未實現銷貨利益 | ( | 2,854) | (1) | ( | 3,110) | - | |
| 5920 | 已實現銷貨利益 | 3,110 | 1 | 3,488 | 1 | |||
| 5950 | 營業毛利淨額 | 234,054 | 41 | 239,483 | 50 | |||
| 營業費用 | 六(二十七) | |||||||
| (二十八) | ||||||||
| 6100 | 推銷費用 | ( | 33,202) | (6) | ( | 29,978) | (6) | |
| 6200 | 管理費用 | ( | 72,037) | (13) | ( | 53,220) | (11) | |
| 6300 | 研究發展費用 | ( | 92,820) | (16) | ( | 127,831) | (27) | |
| 6450 | 預期信用減損損失 | 十二(二) | ( | 2,888) | - | ( | 1,076) | - |
| 6000 | 營業費用合計 | ( | 200,947) | (35) | ( | 212,105) | (44) | |
| 6900 | 營業利益 | 33,107 | 6 | 27,378 | 6 | |||
| 營業外收入及支出 | ||||||||
| 7100 | 利息收入 | 六(二十三) | 5,323 | 1 | 5,692 | 1 | ||
| 7010 | 其他收入 | 六(二十四)及七 | 13,281 | 2 | 6,427 | 1 | ||
| 7020 | 其他利益及損失 | 六(二十五) | ( | 9,392) | (2) | 13,305 | 3 | |
| 7050 | 財務成本 | 六(二十六) | ( | 10,221) | (2) | ( | 7,625) | (2) |
| 7070 | 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額 | 六(七) | ||||||
| ( | 18,152) | (3) | ( | 30,927) | (6) | |||
| 7000 | 營業外收入及支出合計 | ( | 19,161) | (4) | ( | 13,128) | (3) | |
| 7900 | 稅前淨利 | 13,946 | 2 | 14,250 | 3 | |||
| 7950 | 所得稅費用 | 六(二十九) | ( | 6,221) | (1) | ( | 8,640) | (2) |
| 8200 | 本期淨利 | $ | 7,725 | 1 | $ | 5,610 | 1 | |
| 其他綜合損益 | ||||||||
| 不重分類至損益之項目 | ||||||||
| 8316 | 透過其他綜合損益按公允價值 | 六(三) | ||||||
| 衡量之權益工具投資未實現評價損益 | $ | - | - | $ | 2,168 | 1 | ||
| 後續可能重分類至損益之項目 | ||||||||
| 8361 | 國外營運機構財務報表換算之 | 六(七) | ||||||
| 兌換差額 | ( | 240) | - | 878 | - | |||
| 8300 | 其他綜合損益(淨額) | ($ | 240) | - | $ | 3,046 | 1 | |
| 8500 | 本期綜合損益總額 | $ | 7,485 | 1 | $ | 8,656 | 2 | |
| 每股盈餘 | 六(三十) | |||||||
| 9750 | 基本 | $ | 0.20 | $ | 0.15 | |||
| 9850 | 稀釋 | $ | 0.20 | $ | 0.15 |
後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：鄭竹明
特新
經理人：鄭竹明
特新
會計主管：范靜怡
靜安怡
青
1
民國114年11月31日
裝訂
2019年11月31日
裝訂
單位：新台幣仟元
2019年11月31日
裝訂
2019年11月31日
裝訂
2019年11月31日
裝訂
2019年11月31日
裝訂
2019年11月31
裝訂
2019年11月31
裝訂
2019年11月31
裝訂
2019年
2
2
2
2
2
2
2
2
2
2
2
2
2
2
2
2
2
2
2
2
2
2
2
2
^{
| 附 | 註普通股股本 | 資本公積 | 法定盈餘公積 | 特別盈餘公積 | 未分配盈餘 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | 通過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未實現損益 | 權益總額 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 113年度 | |||||||||
| 113年1月1日餘額 | $ 345,842 | $ 319,494 | $ 43,178 | $ 8,376 | $ 84,495 | ($ 6,489) | ($ 2,395) | $ 792,501 | |
| 本期淨利 | - | - | - | - | 5,610 | - | - | 5,610 | |
| 本期其他綜合損益 | 六(三) | - | - | - | - | - | 878 | 2,168 | 3,046 |
| 本期綜合損益總額 | - | - | - | - | 5,610 | 878 | 2,168 | 8,656 | |
| 112年盈餘指撥及分配 | 六(二十一) | ||||||||
| 提列法定盈餘公積 | - | - | 7,405 | - | ( 7,405) | - | - | - | |
| 提列特別盈餘公積 | - | - | - | 508 | ( 508) | - | - | - | |
| 現金股利 | - | - | - | - | ( 62,252 ) | - | - | ( 62,252 ) | |
| 員工認股權之酬勞成本 | 六(十七)(二十) | - | 82 | - | - | - | - | - | 82 |
| 員工認股權行使 | 六(十七)(十九) | 1,740 | 1,740 | - | - | - | - | - | 3,480 |
| 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益六(三)工具 | - | - | - | - | ( 227 ) | - | 227 | - | |
| 113年12月31日餘額 | $ 347,582 | $ 321,316 | $ 50,583 | $ 8,884 | $ 19,713 | ($ 5,611) | $ - | $ 742,467 | |
| 114年 | |||||||||
| 1月1日 | $ 347,582 | $ 321,316 | $ 50,583 | $ 8,884 | $ 19,713 | ($ 5,611) | $ - | $ 742,467 | |
| 本期淨利(淨損) | - | - | - | - | 7,725 | - | - | 7,725 | |
| 本期其他綜合損益 | - | - | - | - | - | ( 240 ) | - | ( 240 ) | |
| 本期綜合損益總額 | 六(二十一) | - | - | - | - | 7,725 | ( 240 ) | - | 7,485 |
| 113年盈餘指撥及分配 | |||||||||
| 提列法定盈餘公積 | - | - | 538 | - | ( 538 ) | - | - | - | |
| 迴轉特別盈餘公積 | - | - | - | ( 3,273 ) | 3,273 | - | - | - | |
| 現金股利 | - | - | - | - | ( 17,379 ) | - | - | ( 17,379 ) | |
| 因發行可轉換公司債認列權益組成項目-認股權而產生者 | 六(十四)(二十) | ||||||||
| 資本公積轉增資 | 六(二十)(二十一) | 34,758 | ( 34,758 ) | - | - | - | - | - | 12,760 |
| 資本公積-其他 | 六(二十) | - | 32 | - | - | - | - | - | 32 |
| 12月31日 | $ 382,340 | $ 299,350 | $ 51,121 | $ 5,611 | $ 12,794 | ($ 5,851) | $ - | $ 745,365 |
後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：鄭竹明
經理人：鄭竹明
會計主管：范靜怡
-29-
青校舍
曾孙新校舍位于同公司
個體規模及建築素
民國114年及113年1月1日至12月31日
單位：新台幣仟元
| 附註 | 114年1月1日
至12月31日 | 113年1月1日
至12月31日 |
| --- | --- | --- |
| 營業活動之現金流量 | | |
| 本期稅前淨利 | $ 13,946 | $ 14,250 |
| 調整項目 | | |
| 收益費損項目 | | |
| 折舊費用 | 六(八)(九)
(二十七) | 37,439 |
| 各項攤提 | 六(十)(二十七) | 4,846 |
| 預期信用減損損失 | 十二(二) | 2,888 |
| 透過損益按公允價值衡量金融資產之淨損失 | 六(二十五) | - |
| 透過損益按公允價值衡量金融負債之淨損失 | | 120 |
| 員工認股權酬勞成本 | 六(十七)
(二十八) | - |
| 利息收入 | 六(二十三) | ( 5,323 ) |
| 利息費用 | 六(二十六) | 10,221 |
| 採用權益法之子公司損(益)之份額 | 六(七) | 18,152 |
| 未實現銷貨利益 | | 2,854 |
| 已實現銷貨利益 | | ( 3,110 ) |
| 應付轉列其他收入數 | 六(二十四) | - |
| 與營業活動相關之資產/負債變動數 | | |
| 與營業活動相關之資產之淨變動 | | |
| 合約資產 | | ( 8,529 ) |
| 應收帳款 | | ( 2,139 ) |
| 應收帳款-關係人 | | ( 1,279 ) |
| 其他應收款 | | 1,140 |
| 其他應收款-關係人 | | ( 425 ) |
| 存貨 | | ( 37,787 ) |
| 預付款項 | | ( 4,985 ) |
| 其他流動資產 | | ( 2,066 ) |
| 長期預付費用 | | 1,185 |
| 與營業活動相關之負債之淨變動 | | |
| 合約負債 | | ( 32,594 ) |
| 應付帳款 | | 3,226 |
| 應付帳款-關係人 | | 7,986 |
| 其他應付款 | | ( 4,781 ) |
| 其他應付款-關係人 | | 3,612 |
| 負債準備 | | ( 2,490 ) |
| 其他流動負債 | | 1,512 |
| 營運產生之現金流入(流出) | | 3,619 |
| 收取之利息 | | 5,323 |
| 支付之利息 | | ( 4,782 ) |
| 支付之所得稅 | | ( 12,650 ) |
| 營業活動之淨現金流出 | | ( 8,490 ) |
（續次頁）
青
青 玖 研 院 研 学 班 公 司
個 體 現 表
民國114年1月1日至12月31日
114年1月1日
至12月31日
單位：新台幣仟元
113年1月1日
至12月31日
投資活動之現金流量
| 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融 六(三) | |||
|---|---|---|---|
| 資產 | $ | - $ 2,418 | |
| 取得按攤銷後成本衡量之金融資產 | - ( 60,000 ) | ||
| 處分按攤銷後成本衡量之金融資產 | - 243,817 | ||
| 取得採用權益法之投資 | 六(七) | ( 71,000 ) | ( 81,000 ) |
| 取得不動產、廠房及設備 | 六(三十一) | ( 15,510 ) | ( 115,735 ) |
| 利息資本化實際支付數 | 六(八)(三十一) | - ( 1,406 ) | |
| 處分不動產、廠房及設備價款 | 六(八)及七 | 2,202 | |
| 存出保證金增加 | - ( 55 ) | ||
| 取得無形資產 | 六(十) | ( 5,334 ) | ( 4,755 ) |
| 投資活動之淨現金流出 | ( 89,642 ) | ( 16,716 ) |
籌資活動之現金流量
| 短期借款增加 | 六(三十二) | 70,000 | - |
|---|---|---|---|
| 短期借款減少 | 六(三十二) | ( 20,000 ) | - |
| 存入保證金增加 | 六(三十二) | 58 | 20 |
| 租賃本金償還 | 六(三十二) | ( 1,620 ) | ( 2,536 ) |
| 發放現金股利 | 六(二十一) | ( 17,379 ) | ( 62,250 ) |
| 員工認股權行使 | 六(十七)(十九) | - | 3,480 |
| 舉借長期借款 | 六(三十二) | - | 20,000 |
| 償還長期借款 | 六(三十二) | ( 18,955 ) | ( 18,573 ) |
| 發行公司債 | 六(三十二) | 198,340 | - |
| 資本公積-其他 | 六(二十) | 32 | - |
| 籌資活動之淨現金流入(流出) | 210,476 | ( 59,859 ) | |
| 本期現金及約當現金增加(減少)數 | 112,344 | ( 106,834 ) | |
| 期初現金及約當現金餘額 | 六(一) | 321,787 | 428,621 |
| 期末現金及約當現金餘額 | 六(一) | $ 434,131 | $ 321,787 |
後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。
董事長：鄭竹明
竹 碩 明 邦
經理人：鄭竹明
竹 碩 明 邦
會計主管：范靜怡
竹 碩 明
附件四
晉弘科技股份有限公司
一一四年度盈餘分配表
單位：新台幣元
| 項目 | 金額 | 備註 |
|---|---|---|
| 期初未分配盈餘 | 5,068,472 | |
| 加：本年度稅後淨利 | 7,725,026 | |
| 減：提列10%法定盈餘公積 | (772,503) | |
| 減：提列特別盈餘公積 | (240,004) | |
| 可供分配盈餘 | 11,780,991 | |
| 分配項目： | ||
| 股東紅利-現金 | (10,058,493) | 每股約0.25元 |
| 分配項目小計 | (10,058,493) | |
| 期末未分配盈餘 | 1,722,498 | |
| 附註：股東紅利-現金分配至元為止，元以下捨去，並將捨去金額計入公司之其他收入。 |
董事長
經理人
會計主管
附件五
晉弘科技股份有限公司
公司章程
條文修正前後對照表
| 條次 | 修正後條文 | 原條文 | 修正原由 |
|---|---|---|---|
| 第二條 | 本公司所營事業如下： | ||
| CF01011醫療器材製造業 | |||
| CE01030光學儀器製造業 | |||
| IG01010生物技術服務業 | |||
| I301010資訊軟體服務業 | |||
| F108031醫療器材批發業 | |||
| CC01101電信管制射頻器材製造業 | |||
| F401021電信管制射頻器材輸入業 | |||
| CC01080電子零組件製造業 | |||
| F119010電子材料批發業(限區外經營) | |||
| F219010電子材料零售業(限區外經營) | |||
| 研究,開發,設計,製造及銷售下列產品： | |||
| 1.多合一數位醫學五官鏡： | |||
| (1)全彩手持式數位醫學免散瞳眼底鏡 | |||
| (2)全彩手持式數位醫學耳鏡 | |||
| (3)全彩手持式數位醫學皮膚鏡 | |||
| 2.醫學影像輔助辨識軟體 | |||
| 3.數位影像醫學美容皮膚自動分析儀 | |||
| 4.拋棄式內視鏡及其相關零組件 | |||
| 5.光學斷層掃描儀 | 本公司所營事業如下： | ||
| CF01011醫療器材製造業(限中華民國 | |||
| ) | |||
| IG01030光學儀器製造業(限中華民國 | |||
| ) | |||
| 2730視聽電子產品製造業、2771照相機製造業、2779其他光學儀器及設備製造業及3321眼鏡製造業） | |||
| IG01010生物技術服務業(限中華民國 | |||
| ） | |||
| 2779其他光學儀器及設備製造業及3321眼鏡製造業） | |||
| IG01010資訊軟體服務業(限中華民國 | |||
| ） | |||
| F108031醫療器材批發業(限中華民國 | |||
| ) | |||
| F108031醫療器材批發業(限中華民國 | |||
| ） | |||
| CC01101電信管制射頻器材製造業 | |||
| (限中華民國 | |||
| ) | |||
| -32- | 配合公司營運需求 |
| 條次 | 修正後條文 | 原條文 | 修正原由 |
|---|---|---|---|
| 2721電話及手機製造業、 | |||
| 2729其他通訊傳播設備製 | |||
| 造業、2751量測、導航及 | |||
| 控制設備製造業及2760輻 | |||
| 射及電子醫學設備製造業) | |||
| F401021電信管制射頻器材輸入業 | |||
| (限中華民國行業標準分類 | |||
| 4642電子設備及其零組件 | |||
| 批發業) | |||
| CC01080電子零組件製造業(限中華 | |||
| 民國行業標準分類2699未 | |||
| 分類其他電子零組件製造 | |||
| 業) | |||
| F119010電子材料批發業(限區外經 | |||
| 營)(限中華民國行業標準分 | |||
| 類4642電子設備及其零組 | |||
| 件批發業) | |||
| F219010電子材料零售業(限區外經 | |||
| 營)(限中華民國行業標準 | |||
| 分類4831電腦及其週邊設 | |||
| 備、軟體零售業、4832通 | |||
| 訊設備零售業及4833視聽 | |||
| 設備零售業) | |||
| 研究, 開發, 設計, 製造及銷售下列產 | |||
| 品: | |||
| 1. 多合一數位醫學五官鏡: | |||
| (1)全彩手持式數位醫學免散瞳眼 | |||
| 底鏡 | |||
| (2)全彩手持式數位醫學耳鏡 | |||
| (3)全彩手持式數位醫學皮膚鏡 | |||
| 2. 醫學影像輔助辨識軟體 | |||
| 3. 數位影像醫學美容皮膚自動分析儀 | |||
| 4. 抛棄式內視鏡及其相關零組件 | |||
| 5. 光學斷層掃描儀 |
-33-
| 條次 | 修正後條文 | 原條文 | 修正原由 |
|---|---|---|---|
| 第五條 | 本公司資本總額定為新台幣捌億元整，分為捌仟萬股，每股金額新台幣壹拾元整，依董事會決議分次發行。 | ||
| 前項資本總額中，得保留新台幣壹億貳仟萬元，分為壹仟貳佰萬股，每股面額壹拾元，係本公司發行員工認股權憑證數額，授權董事會依公司法及相關法令辦理。 | |||
| 本公司發行認股價格低於時價之員工認股權憑證，應有代表已發行股份總數過半數股東出席之股東會，出席股東表決權三分之二以上同意後，始得於股東會決議之日起一年內分次辦理發行，並應依「發行人募集與發行有價證券處理準則」及相關法規於股東會召集事由中列舉並說明之，不得以臨時動議提出。 | |||
| 本公司買回之庫藏股，得以低於實際買回股份之平均價格，轉讓予員工，惟應經最近一次股東會有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上同意且依相關法令行之。 | |||
| 本公司依公司法收買之庫藏股、員工認股權憑證或限制員工權利新股之發行，其轉讓或發給對象得包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。 | |||
| 本公司發行新股時，承購股份之員工得包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。 | |||
| 前各項之一定條件授權董事會訂定之。 | 本公司資本總額定為新台幣伍億元整，分為伍仟萬股，每股金額新台幣壹拾元整，依董事會決議分次發行。 | ||
| 前項資本總額中，得保留新台幣柒仟伍佰萬元，分為柒佰伍拾萬股，每股面額壹拾元，係本公司發行員工認股權憑證數額，授權董事會依公司法及相關法令辦理。 | |||
| 本公司發行認股價格低於時價之員工認股權憑證，應有代表已發行股份總數過半數股東出席之股東會，出席股東表決權三分之二以上同意後，始得於股東會決議之日起一年內分次辦理發行，並應依「發行人募集與發行有價證券處理準則」及相關法規於股東會召集事由中列舉並說明之，不得以臨時動議提出。 | |||
| 本公司買回之庫藏股，得以低於實際買回股份之平均價格，轉讓予員工，惟應經最近一次股東會有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上同意且依相關法令行之。 | |||
| 本公司依公司法收買之庫藏股、員工認股權憑證或限制員工權利新股之發行，其轉讓或發給對象得包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。 | |||
| 本公司發行新股時，承購股份之員工得包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。 | |||
| 前各項之一定條件授權董事會訂定之。 | 配合公司營運需求 |
-34-
| 條次 | 修正後條文 | 原條文 | 修正原由 |
|---|---|---|---|
| 第廿三條 | 本章程訂立於中華民國九十九年七月二十日。 | ||
| 第一次修訂於中華民國一百年三月二十三日。 | |||
| 第二次修訂於中華民國一百年四月二十五日。 | |||
| 第三次修正於中華民國一百年七月一日。 | |||
| 第四次修正於中華民國一百零一年一月二十六日。 | |||
| 第五次修正於中華民國一百零二年六月二十日。 | |||
| 第六次修正於中華民國一百零三年五月二日。 | |||
| 第七次修正於中華民國一百零四年十一月二十七日。 | |||
| 第九次修正於中華民國一百零七年六月二十五日。 | |||
| 第十次修正於中華民國一百零九年六月二十三日。 | |||
| 第十一次修正於中華民國一百零九年十二月十日。 | |||
| 第十二次修正於中華民國一百一十年七月二日。 | |||
| 第十三次修正於中華民國一百一十一年六月十七日。 | |||
| 第十四次修正於中華民國一百一十四年六月十九日。 | |||
| 第十五次修正於中華民國一百一十五年六月二十三日。 | 本章程訂立於中華民國九十九年七月二十日。 | ||
| 第一次修訂於中華民國一百年三月二十三日。 | |||
| 第二次修訂於中華民國一百年四月二十五日。 | |||
| 第三次修正於中華民國一百年七月一日。 | |||
| 第四次修正於中華民國一百零一年一月二十六日。 | |||
| 第五次修正於中華民國一百零二年六月二十日。 | |||
| 第六次修正於中華民國一百零三年五月二日。 | |||
| 第七次修正於中華民國一百零四年十一月二十七日。 | |||
| 第九次修正於中華民國一百零七年六月二十五日。 | |||
| 第十次修正於中華民國一百零九年六月二十三日。 | |||
| 第十一次修正於中華民國一百零九年十二月十日。 | |||
| 第十二次修正於中華民國一百一十年七月二日。 | |||
| 第十三次修正於中華民國一百一十一年六月十七日。 | |||
| 第十四次修正於中華民國一百一十四年六月十九日。 | 增訂修正日期 |
-35-
附件六
董事/獨立董事候選人名單
| 序號 | 身分別 | 姓名/戶名 | 學歷 | 經歷
(含現職) | 持有
股數 | 獨立董事任
期達三屆之
理由說明 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 1 | 董事 | 鄭竹明 | 國立交通大學光電工程所博士 | 晉弘科技董事長兼總經理
晉昇智能感測董事長
聯讚精密董事長
東莞晉弘醫療器械設備有限公司 董事
Medview Investments Limited 法人代表人
揚明光學資深處長 | 7,470,273 | 不適用 |
| 2 | 董事 | 陳錦怡 | 國立台灣大學國際企業管理組商學碩士(EMBA) | 晉弘科技董事
晉弘科技執行副總經理
晉昇智能感測總經理
東莞晉弘醫療器械設備有限公司 董事
揚明光學業務經理 | 252,033 | 不適用 |
| 3 | 董事 | 李育宗 | 國立中山大學物理所碩士 | 晉弘科技董事
晉弘科技執行副總經理
揚明光學研發經理 | 546,231 | 不適用 |
~36~
| 4 | 董事 | 吳怡慧 | 國立台灣大學流行病學研究所碩士 | 晉弘科技董事長特助
晉弘科技監察人
揚明光學產品專案經理 | 406,663 | 不適用 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 5 | 獨立董事 | 張銘杰 | 美國羅格斯大學企管研究所碩士
(MBA, Rutgers, The State University of New Jersey) | 晉弘科技獨立董事
兆豐證券總經理 | 0 | 否 |
| 6 | 獨立董事 | 王保章 | 國立台灣大學商學研究所碩士 | 晉弘科技獨立董事
安侯建業聯合會計師事務所
副總經理
晶焱科技股份有限公司財務長 | 0 | 否 |
| 7 | 獨立董事 | 邱欽堂 | 國立政治大學企業管理研究所博士
麻省理工學院史隆管理研究所碩士
(MIT Sloan School of Management) | 晉弘科技獨立董事
三鼎生物科技獨立董事
信昌電子陶磁獨立董事
商丞科技獨立董事
中印尼文化經濟協會理事/監事
邱四德實業股份有限公司董事
匯豐銀行(HSBC) 資深副總裁/企業金融同業處負責人/台北分公司負責人 | 0 | 否 |
-37-
| 8 | 獨立董事 | 江惠華 | 美國喬治亞理工學院電機工程博士
(Ph.D. in Electrical Engineering
Georgia Institute of Technology
U.S.A.)
國立清華大學電機系 | 晉弘科技獨立董事
國立陽明交通大學醫工系終身特聘教授
中華民國生物醫學工程學會監事
國立陽明交通大學醫學工程研發中心主任
工業技術研究院生醫所特聘研究
行政院科技會報辦公室執行秘書
國科會工程處醫工學門召集人 | 0 | 否 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
~38~
附件七
晉弘科技股份有限公司
新選任董事兼任情形明細表
| 身分別 | 姓名 | 兼任其他公司之職務 |
|---|---|---|
| 獨立董事 | 邱欽堂 | 三鼎生物科技股份有限公司 獨立董事 |
-39-
附錄一
晉弘科技股份有限公司
股東會議事規則
第一條：為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依上市上櫃公司治理實務守則第五條規定訂定本規則，以資遵循。
第二條：本公司股東會之議事規則，除法令或公司章程另有規定者外，應依本規則辦理。
第三條：本公司股東會除本公司章程或法令另有規定外，由董事會召集之。
本公司股東會召開方式之變更應經董事會決議，並最遲於股東會開會通知書寄發前為之。
本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站，但本公司於最近會計年度終了日實收資本額達新臺幣一百億元以上或最近會計年度召開股東常會其股東名簿記載之外資及陸資持股比率合計達百分之三十以上者，應於股東常會開會三十日前完成前開電子檔案之傳送。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構。
前項之議事手冊及會議補充資料，本公司於股東會開會當日應依下列方式提供股東參閱：
一、召開實體股東會時，應於股東會現場發放。
二、召開視訊輔助股東會時，應於股東會現場發放，並以電子檔案傳送至視訊會議平台。
三、召開視訊股東會時，應以電子檔案傳送至視訊會議平台。
通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。
選任或解任董事、監察人、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五條第一項各款之事項、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六、發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項，應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出；其主要內容得置於證券主管機關或公司指定之網站，並應將其網址載明於通知。
股東會召集事由已載明全面改選董事，並載明就任日期，該次股東會改選完成後，同次會議不得再以臨時動議或其他方式變更其就任日期。
持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得向本公司提出股東常會議案，但以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案有公司法第172條之1第4項各款情形之一，董事會得不列為議案。股東得提出為敦促公司增進公共利益或善盡社會責任之建議性提案，程序上應依公司法第172條之1之相關規
-40-
定以1項為限，提案超過1項者，均不列入議案。
本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、書面或電子受理方式、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。
股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。
本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。
第四條：股東得於每次股東會，出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東會。
一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。
委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
委託書送達本公司後，股東欲以視訊方式出席股東會，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
第五條：股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點及時間，應充分考量獨立董事之意見。
本公司召開視訊股東會時，不受前項召開地點之限制。
第六條：本公司應於開會通知書載明受理股東、徵求人、受託代理人（以下簡稱股東）報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。
前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並派適足適任人員辦理之；股東會視訊會議應於會議開始前三十分鐘，於股東會視訊會議平台受理報到，完成報到之股東，視為親自出席股東會。
股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會，本公司對股東出席所憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件；屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明文件，以備核對。
本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。
本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料，交付予出席股東會之股東，有選舉董事、監察人者，應另附選舉票。
政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時，僅得指派一人代表出席。
股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應於股東會開會二日前，向本公司登記。
股東會以視訊會議召開者，本公司至少應於會議開始前三十分鐘，將議事手冊、年報及其他相關資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露至會議結束。
-41-
第六條之一：本公司召開股東會視訊會議，應於股東會召集通知載明下列事項：
一、股東參與視訊會議及行使權利方法。
二、因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙之處理方式，至少包括下列事項：
(一) 發生前開障礙持續無法排除致須延期或續行會議之時間，及如須延期或續行集會時之日期。
(二) 未登記以視訊參與原股東會之股東不得參與延期或續行會議。
(三) 召開視訊輔助股東會，如無法續行視訊會議，經扣除以視訊方式參與股東會之出席股數，出席股份總數達股東會開會之法定定額，股東會應繼續進行，以視訊方式參與股東，其出席股數應計入出席之股東股份總數，就該次股東會全部議案，視為棄權。
(四) 遇有全部議案已宣布結果，而未進行臨時動議之情形，其處理方式。
三、召開視訊股東會，並應載明對以視訊方式參與股東會有困難之股東所提供之適當替代措施。
第七條：股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。
前項主席係由常務董事或董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況之常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。
董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數之董事，及各類功能性委員會成員至少一人代表出席，並將出席情形記載於股東會議事錄。
股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。
本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。
第八條：本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計票過程全程連續不間斷錄音及錄影。
前項影音資料應至少保存一年。但經依本公司章程之規定提起撤銷股東會決議訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
股東會以視訊會議召開者，本公司應對股東之註冊、登記、報到、提問、投票及公司計票結果等資料進行記錄保存，並對視訊會議全程連續不間斷錄音及錄影。
前項資料及錄音錄影，本公司應於存續期間妥善保存，並將錄音錄影提供受託辦理視訊會議事務者保存。
股東會以視訊會議召開者，本公司宜對視訊會議平台後台操作介面進行錄音錄影。
第九條：股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡及視訊會議平台報到股數，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。
已屆開會時間，主席應即宣布開會，並同時公布無表決權數及出席股份數等。惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數
-42-
三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會；股東會以視訊會議召開者，本公司另應於股東會視訊會議平台公告流會。
前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會；股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應依第六條向本公司重行登記。
於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。
第十條：股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。
前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會；主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。
主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。
第十一條：出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編號）及戶名，由主席定其發言順序。
出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。
同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，惟股東發言違反規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。
出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。
出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。
股東會以視訊會議召開者，以視訊方式參與之股東，得於主席宣布開會後，至宣布散會前，於股東會視訊會議平台以文字方式提問，每一議案提問次數不得超過兩次，每次以二百字為限，不適用第一項至第五項規定。
前項提問未違反規定或未超出議案範圍者，宜將該提問揭露於股東會視訊會議平台，以為周知。
第十二條：股東會之表決，應以股份為計算基準。
股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。
股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表決，並不得代理他股東行使其表決權。
前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。
除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。
-43-
第十三條：股東每股有一表決權；但受限制或公司法第一百七十九條第二項所列無表決權者，不在此限。
一、本公司持有自己之股份。
二、直接或間接被持有已發行有表決權之股份總數或資本總額超過半數之從屬公司，所持有之本公司股份。
三、本公司、從屬公司、本公司之控股公司及該控股公司之從屬公司直接或間接持有他公司已發行有表決權之股份總數或資本總額超過半數之公司，所持有之本公司股份。
本公司召開股東會時，應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權，故本公司宜避免提出臨時動議及原議案之修正。
前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。
股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自或以視訊方式出席股東會者，應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。表決時，應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後，由股東逐案進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。
同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。
議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。
股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。
本公司召開股東會視訊會議，以視訊方式參與之股東，於主席宣布開會後，應透過視訊會議平台進行各項議案表決及選舉議案之投票，並應於主席宣布投票結束前完成，逾時者視為棄權。
股東會以視訊會議召開者，應於主席宣布投票結束後，為一次性計票，並宣布表決及選舉結果。
本公司召開視訊輔助股東會時，已依第六條規定登記以視訊方式出席股東會之股東，欲親自出席實體股東會者，應於股東會開會二日前，以與登記相同之方式撤銷登記；逾期撤銷者，僅得以視訊方式出席股東會。
以書面或電子方式行使表決權，未撤銷其意思表示，並以視訊方式參與股東會者，除臨時動議外，不得再就原議案行使表決權或對原議案提出修正或對原議案之修正行使表決權。
第十四條：股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉結果，
-44-
包含當選董事之名單與其當選權數。
前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依本公司章程之規定提起撤銷股東會決議者，應保存至訴訟終結為止。
第十五條：股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。
前項議事錄之分發，本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。
議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及表決結果記載之，有選舉董事、監察人時，應揭露每位候選人之得票權數。在本公司存續期間，應永久保存。
股東會以視訊會議召開者，其議事錄除依前項規定應記載事項外，並應記載股東會之開會起迄時間、會議之召開方式、主席及紀錄之姓名，及因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙時之處理方式及處理情形。本公司召開視訊股東會，除應依前項規定辦理外，並應於議事錄載明，對於以視訊方式參與股東會有困難股東提供之替代措施。
第十六條：徵求人徵得之股數、受託代理人代理之股數及股東以書面或電子方式出席之股數，本公司應於股東會開會當日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之揭示；股東會以視訊會議召開者，本公司至少應於會議開始前三十分鐘，將前述資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露至會議結束。
本公司召開股東會視訊會議，宣布開會時，應將出席股東股份總數，揭露於視訊會議平台。如開會中另有統計出席股東之股份總數及表決權數者，亦同。
股東會決議事項，如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司（財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心）規定之重大訊息者，本公司應於規定時間內，將內容傳輸至公開資訊觀測站。
第十七條：辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。
主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。
會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。
股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。
第十八條：會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。
股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。
股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。
第十九條：股東會以視訊會議召開者，本公司應於投票結束後，即時將各項議案表決結果及選舉結果，依規定揭露於股東會視訊會議平台，並應於主席宣布散會後，持續揭露至少十五分鐘。
第二十條：本公司召開視訊股東會時，主席及紀錄人員應在國內之同一地點，主席並應於開會時宣布該地點之地址。
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第二十一條：股東會以視訊會議召開者，本公司得於會前提供股東簡易連線測試，並於會前及會議中即時提供相關服務，以協助處理通訊之技術問題。
股東會以視訊會議召開者，主席應於宣布開會時，另行宣布除公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之二十第四項所定無須延期或續行集會情事外，於主席宣布散會前，因天災、事變或其他不可抗力情事，致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙，持續達三十分鐘以上時，應於五日內延期或續行集會之日期，不適用公司法第一百八十二條之規定。
發生前項應延期或續行會議，未登記以視訊參與原股東會之股東，不得參與延期或續行會議。
依第二項規定應延期或續行會議，已登記以視訊參與原股東會並完成報到之股東，未參與延期或續行會議者，其於原股東會出席之股數、已行使之表決權及選舉權，應計入延期或續行會議出席股東之股份總數、表決權數及選舉權數。
依第二項規定辦理股東會延期或續行集會時，對已完成投票及計票，並宣布表決結果或董事、監察人當選名單之議案，無須重行討論及決議。
本公司召開視訊輔助股東會，發生第二項無法續行視訊會議時，如扣除以視訊方式出席股東會之出席股數後，出席股份總數仍達股東會開會之法定定額者，股東會應繼續進行，無須依第二項規定延期或續行集會。
發生前項應繼續進行會議之情事，以視訊方式參與股東會股東，其出席股數應計入出席股東之股份總數，惟就該次股東會全部議案，視為棄權。
本公司依第二項規定延期或續行集會，應依公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之二十第七項所列規定，依原股東會日期及各該條規定辦理相關前置作業。
公開發行公司出席股東會使用委託書規則第十二條後段及第十三條第三項、公開發行股票公司股務處理準則第四十四條之五第二項、第四十四條之十五、第四十四條之十七第一項所定期間，本公司應依第二項規定延期或續行集會之股東會日期辦理。
第二十二條：本公司召開視訊股東會時，應對於以視訊方式出席股東會有困難之股東，提供適當替代措施。
第二十三條：本規則訂定於中華民國107年6月25日。
第一次修訂於中華民國109年12月10日。
第二次修訂於中華民國111年06月17日。
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附錄二
晉弘科技股份有限公司
公司章程(修正前)
第一章 總則
第一條：本公司依照公司法規定組織之，定名為晉弘科技股份有限公司，英文名稱為「Medimaging Integrated Solution Inc.」。
第二條：本公司所營事業如下：
CF01011 醫療器材製造業(限中華民國行業標準分類 2760 輻射及電子醫學設備製造業、3321 眼鏡製造業及 3329 其他醫療器材及用品製造業)
CE01030 光學儀器製造業(限中華民國行業標準分類 2729 其他通訊傳播設備製造業、2730 視聽電子產品製造業、2771 照相機製造業、2779 其他光學儀器及設備製造業及 3321 眼鏡製造業)
IG01010 生物技術服務業(限中華民國行業標準分類 7210 自然及工程科學研究發展服務業)
I301010 資訊軟體服務業(限中華民國行業標準分類 6201 電腦軟體設計業、6202 電腦系統整合服務業及 6209 其他電腦系統設計服務業)
F108031 醫療器材批發業(限中華民國行業標準分類 4565 鐘錶及眼鏡批發業、4571 藥品及醫療用品批發業及 4649 其他機械器具批發業)
CC01101 電信管制射頻器材製造業(限中華民國行業標準分類 2721 電話及手機製造業、2729 其他通訊傳播設備製造業、2751 量測、導航及控制設備製造業及 2760 輻射及電子醫學設備製造業)
F401021 電信管制射頻器材輸入業(限中華民國行業標準分類 4642 電子設備及其零組件批發業)
CC01080 電子零組件製造業(限中華民國行業標準分類 2699 未分類其他電子零組件製造業)
F119010 電子材料批發業(限區外經營)(限中華民國行業標準分類 4642 電子設備及其零組件批發業)
F219010 電子材料零售業(限區外經營)(限中華民國行業標準分類 4831 電腦及其週邊設備、軟體零售業、4832 通訊設備零售業及 4833 視聽設備零售業)
研究,開發,設計,製造及銷售下列產品:
- 多合一數位醫學五官鏡:
(1) 全彩手持式數位醫學免散瞳眼底鏡
(2) 全彩手持式數位醫學耳鏡
(3) 全彩手持式數位醫學皮膚鏡
-
醫學影像輔助辨識軟體
-
數位影像醫學美容皮膚自動分析儀
-
抛棄式內視鏡及其相關零組件
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5.光學斷層掃描儀
第三條：本公司設總公司於新竹市科學園區，必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司。
第四條：本公司之公告方法依照公司法第廿八條規定辦理。
第二章 股份
第五條：本公司資本總額定為新台幣伍億元整，分為伍仟萬股，每股金額新台幣壹拾元整，依董事會決議分次發行。
前項資本總額中，得保留新台幣柒仟伍佰萬元，分為柒佰伍拾萬股，每股面額壹拾元，係本公司發行員工認股權憑證數額，授權董事會依公司法及相關法令辦理。
本公司發行認股價格低於時價之員工認股權憑證，應有代表已發行股份總數過半數股東出席之股東會，出席股東表決權三分之二以上同意後，始得於股東會決議之日起一年內分次辦理發行，並應依「發行人募集與發行有價證券處理準則」及相關法規於股東會召集事由中列舉並說明之，不得以臨時動議提出。
本公司買回之庫藏股，得以低於實際買回股份之平均價格，轉讓予員工，惟應經最近一次股東會有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上同意且依相關法令行之。
本公司依公司法收買之庫藏股、員工認股權憑證或限制員工權利新股之發行，其轉讓或發給對象得包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。
本公司發行新股時，承購股份之員工得包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。
前各項之一定條件授權董事會訂定之。
第六條：本公司股票概為記名式，由代表公司之董事簽名或蓋章並經依法得擔任股票發行簽證人之銀行簽證後發行之。本公司股票得免印製股票，但應洽證券集中保管事業機構登錄。
第七條：股票之更名過戶，於公司法第一六五條規定之期間內均停止之。
第三章 股東會
第八條：股東會分常會及臨時會二種，常會每年召集一次，於每會計年度終了後六個月內由董事會依法召開之。臨時會於必要時依法召集之。
股東常會之召集應於三十日前，股東臨時會之召集應於十五日前，將開會之日期、地點及召集事由通知各股東。持有記名股票未滿一千股之股東，前項召集通知，得以公告方式為之。
本公司股東會開會時，得以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式為之。
第九條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍，簽名蓋章委託代理人出席。
股東委託出席之辦法，除公司法另有規定外，悉依「公開發行股票公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理。
第十條：本公司股東每股有一表決權，但有公司法第一百七十九條規定之情事者，無表決權。
本公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使其表決權；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。
本公司召開股東會時，應依公司法第一百七十七條之一規定，將電子方式列為股東行使表決權管道之一。
前項以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會，其相關事項悉依法令
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規定辦理。
第十一條：股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。
第十二條：股東會之議決事項，應作成議事錄，議事錄應記載會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及其結果，由股東會主席簽名或蓋章，並於會後二十日內將議事錄分發各股東，在本公司存續期間，應永久保存。
前項議事錄之製作及分發，得以電子方式或公告為之。
出席股東之簽名簿及代理出席之委託書，其保存期限至少為一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
第四章 董事
第十三條：本公司設董事五~九人，任期三年，由股東會就董事候選人名單選任之，連選得連任，本公司董事之選任依公司法第一九二條之一規定，採候選人提名制度。
全體董事合計持股比例，依證券主管機關之規定。
上述董事名額中，得包含獨立董事至少二人，且該獨立董事不得少於董事席次五分之一。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式，及其他應遵行事項依證券主管機關之相關規定。
董事選舉時，應依公司法第一九八條規定辦理，獨立董事與非獨立董事一併進行選舉，分別計算當選名額，由所得選票代表選舉權較多者，當選為獨立董事及非獨立董事。
本公司得於董事任期内，就其執行業務範圍依法應負之賠償責任，為其購買責任保險。
第十四條：董事會由董事組織之，由三分之二以上之董事出席及出席董事過半數之同意互推董事長一人，董事長對外代表本公司。
第十五條：董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。
董事因故不能出席董事會時，得出具委託書委託其他董事代理出席，但以代理一人為限。
第十六條：本公司依證券交易法設置審計委員會，審計委員會應由全體獨立董事組成，審計委員會之職責、組織規章、職權行使及其他應遵行事項依主管機關之規定辦理。
第十七條：全體董事之報酬，授權董事會依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價值，並參酌同業通常之水準議定之。不論營業盈虧得依同業通常水準支給之。
第五章 經理人
第十八條：本公司得設經理人若干人，其委任、解任及報酬依照公司法第廿九條規定辦理。
第六章 會計
第十九條：本公司應於每會計年度終了，由董事會造具下列表冊，依法提交股東常會，請求承認。
(一)營業報告書
(二)財務報表
(三)盈餘分派或虧損撥補之議案
第二十條：本公司年度如有獲利，應提撥百分之十至百分之二十五為員工酬勞，並提撥不高於百分之三為董事酬勞。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。
前項員工酬勞數額中，應提撥不低於百分之五為基層員工酬勞。
員工酬勞得以股票或現金為之，其發放之對象得包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。
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員工酬勞及董事酬勞分派案應提股東會報告。
第二十之一條：本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款、彌補累積虧損，次提百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達資本總額時，不在此限，次依法令或主管機關規定提撥或迴轉法定特別盈餘公積，如尚有盈餘，連同以往年度累積未分派之盈餘，由董事會擬具分配議案，再由股東會決議分派股東紅利或股息。
本公司股利政策，係配合目前及未來之發展計畫、考量投資環境、資金需求及國內外競爭狀況，並兼顧股東利益等因素，每年就可供分配盈餘提撥不低於百分之十分配股東紅利，惟累積可供分配盈餘低於實收股本百分之十時，得不予分配；分配股東紅利時，得以現金或股票方式為之，其中現金股利不低於股利總額之百分之十。
第七章 附則
第廿一條：本公司對外轉投資得超過實收資本額百分之四十以上，其授權董事會執行。
第廿二條：本章程未盡事宜悉依照公司法之規定辦理。
第廿三條：本章程訂立於中華民國九十九年七月二十日。
第一次修訂於中華民國一百年三月二十三日。
第二次修訂於中華民國一百年四月二十五日。
第三次修正於中華民國一百年七月一日。
第四次修正於中華民國一百零一年一月二十六日。
第五次修正於中華民國一百零二年六月二十日。
第六次修正於中華民國一百零三年五月二日。
第七次修正於中華民國一百零四年十一月二十七日。
第八次修正於中華民國一百零五年六月十五日。
第九次修正於中華民國一百零七年六月二十五日。
第十次修正於中華民國一百零九年六月二十三日。
第十一次修正於中華民國一百零九年十二月十日。
第十二次修正於中華民國一百一十年七月二日。
第十三次修正於中華民國一百一十一年六月十七日。
第十四次修正於中華民國一百一十四年六月十九日。
晉弘科技股份有限公司
董事長:鄭竹明
附錄三
晉弘科技股份有限公司
董事選任程序
第一條：為公平、公正、公開選任董事，爰參酌中華民國「上市上櫃公司治理實務守則」第二十一條及第四十一條規定訂定本程序。
第二條：本公司董事之選任，除法令或章程另有規定者外，應依本程序辦理。
第三條：本公司董事之選任，應考量董事會之整體配置。董事會成員組成應考量多元化。並就本身運作、營運型態及發展需求以擬定多元化方針，宜包括但不限於以下二大面向之標準：
一、基本條件與價值：兼顧性別、年齡、國籍及文化等之平衡及多元化。
二、專業知識技能：兼顧並包含不同專業背景（如法律、會計、產業、財務、行銷或科技）、專業技能及產業經驗等面向之董事會成員。
最終將按人選之長處及可為董事會提供之貢獻而作決定。
董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養，其整體應具備之能力如下：
一、營運判斷能力。
二、會計及財務分析能力。
三、經營管理能力。
四、危機處理能力。
五、產業知識。
六、國際市場觀。
七、領導能力。
八、決策能力。
董事間應有超過半數之席次，不得具有配偶或二親等以內之親屬關係。
本公司董事會應依據績效評估之結果，考量調整董事會成員組成。
第四條：本公司獨立董事之資格，應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」第二條、第三條以及第四條之規定。
本公司獨立董事之選任，應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」第五條、第六條、第七條、第八條、第九條之規定，並應依據「上市上櫃公司治理實務守則」第二十四條之規定辦理。
第五條：本公司董事之選舉，應依照公司法第一百九十二條之一所規定之候選人提名制度程序為之。
董事因故解任，致不足五人者，本公司應於最近一次股東會補選之。但董事缺額達章程所訂席次三分之一者，本公司應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。
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獨立董事之人數不足證券交易法第十四條之二第一項但書規定者，本公司應於最近一次股東會補選之；獨立董事均解任時，本公司應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。
第六條：本公司董事之選舉應採用累積投票制，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人。
第七條：董事會應製備與應選出董事人數相同之選舉票，並加填其權數，分發出席股東會之股東，選舉人之記名，得以在選舉票上所印出席證號碼代之。
第八條：本公司董事依本公司章程所定之名額，分別計算獨立董事、非獨立董事之選舉權，由所得選舉票代表選舉權數較多者分別依次當選，如有二人以上得權數相同而超過規定名額時，由得權數相同者抽籤決定，未出席者由主席代為抽籤。
第九條：選舉開始前，應由主席指定具有股東身分之監票員、計票員各若干人，執行各項有關職務。投票箱由董事會製備之，於投票前由監票員當眾開驗。
第十條：選舉票有左列情事之一者無效：
一、不用有召集權人製備之選票者。
二、以空白之選票投入投票箱者。
三、字跡模糊無法辨認或經塗改者。
四、所填被選舉人與董事候選人名單經核對不符者。
五、除填分配選舉權數外，夾寫其他文字者。
第十一條：投票完畢後當場開票，開票結果應由主席當場宣布，包含董事當選名單與其當選權數。
前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
第十二條：當選之董事由本公司董事會發給當選通知書。
第十三條：本程序由股東會通過後施行，修正時亦同。
第十四條：本規則訂定於中華民國107年6月25日。
第一次修訂於中華民國109年12月10日。
第二次修訂於中華民國113年6月21日。
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附錄四
晉弘科技股份有限公司
全體董事持股情形
一、本公司實收資本總額為402,339,700元，已發行股數計40,233,970股。
二、依證交法第26條之規定，全體董事最低應持有股數計3,600,000股，本公司已選任獨立董事二人以上，獨立董事外之全體董事依前項比率計算之持股成數降為百分之八十。
三、截至本次股東常會停止過戶日115年4月25日，股東名簿記載之個別及全體董事持有股數狀況如下表所列：
| 職稱 | 戶名 | 持有股數 | 持股比率 |
|---|---|---|---|
| 董事 | 鄭竹明 | 7,470,273 | 18.57% |
| 董事 | 陳錦怡 | 252,033 | 0.63% |
| 董事 | 李育宗 | 546,231 | 1.36% |
| 董事 | 阮勇智 | 442,029 | 1.10% |
| 獨立董事 | 張銘杰 | 0 | 0% |
| 獨立董事 | 王保章 | 0 | 0% |
| 獨立董事 | 邱欽堂 | 0 | 0% |
| 獨立董事 | 江惠華 | 0 | 0% |
| 全體董事持股合計 | 8,710,566 | 21.66% |