MIGUEL RAMIREZ E HIJO S.R.L. — Capital/Financing Update 2023

Jan 26, 2023

Barranqueras, 25 de Enero de 2023.

Sres.

COMISIÓN NACIONAL DE VALORES 25 de Mayo 175 PRESENTE

Ref.: MIGUEL RAMIREZ E HIJO S.R.L. s/ ON Pyme CNV Garantizada por hasta $ 20.000.000”

De mi mayor consideración:

Tengo el agrado de dirigirme a Uds en mi carácter de subdelegado de MIGUEL RAMIREZ E HIJO S.R.L., a fin de ejercer las facultades delegadas en la reunión de gerencia de fecha 07 de Noviembre de 2022. A tal efecto se modifican las siguientes condiciones de emisión de las Obligaciones Negociables incorporadas al Prospecto de emisión de fecha 5 de diciembre.

A. El apartado f) “forma de los títulos” se modificará por el siguiente: Forma de los títulos: Las presentes Obligaciones Negociables serán emitidas y representadas en un Certificado Global Permanente para su depósito en Caja de Valores S.A. en los términos de las leyes 20.643 y 13.576 y normas modificatorias y complementarias. El mismo será transferible dentro del sistema de depósito colectivo. Caja de Valores S.A. se encuentra habilitada a cobrar aranceles a los depositantes que éstos podrán trasladar a los tenedores de las Obligaciones Negociables. Los tenedores renuncian al derecho de exigir la entrega de láminas individuales.

B. El apartado g) “Forma de colocación y plazo” se modificará por el siguiente:

Forma de colocación y plazo: La colocación se realizará por subasta o licitación pública, a través del sistema informático de colocaciones primarias del Mercado Abierto Electrónico S.A. (“MAE”) bajo la modalidad abierta (SIOPEL), conforme lo dispuesto por las Normas de la Comisión Nacional de Valores (“CNV”) y se listarán en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (“ByMA”) y negociarán en el MAE.La Bolsa de Comercio del Chaco será la encargada de generar en el Sistema SIOPEL el pliego de licitación de la colocación primaria de las Obligaciones Negociables. Todos los Agentes Habilitados podrán ser habilitados para participar en la Subasta Pública. Todos aquellos Agentes Habilitados que cuenten con línea de crédito otorgada por los Colocadores, serán a pedido de ellos dados de alta en la rueda. Aquellos Agentes Habilitados que no cuenten con línea de crédito deberán solicitar a los Colocadores la habilitación a la rueda, para la cual deberán acreditar, entre otra información, el cumplimiento de las normas de Prevención de Lavado de Activos en forma satisfactoria para los Colocadores, quienes observarán y respetarán en todo momento el trato igualitario entre aquéllos. Dicho pedido deberá ser realizado dentro de las 24 horas posteriores al inicio del Período de Difusión Pública. Los Agentes Habilitados que ingresen órdenes de compra a la Subasta Pública y que no hubiesen sido designados Colocadores por la Compañía y/o los Organizadores no percibirán remuneración alguna.

En la oportunidad que determinen la Emisora y los Co-Colocadores en forma conjunta, luego de aprobada la oferta pública de las ON por parte de la CNV, se publicará un aviso de suscripción en la Autopista de Información Financiera, como asimismo, en el sistema de información del Mercado autorizado donde se listen y/o negocien las ON, en el que se indicará entre otros datos: (1) la fecha de inicio y de finalización del Período de Difusión, conforme dicho término es definido más adelante, (2) la fecha de inicio y de finalización del Período de Licitación Pública, conforme dicho término es definido más adelante, (3) los datos de contacto de los Co-Colocadores, y (4) demás datos que pudieran ser necesarios (el “Aviso de Suscripción”).La Emisora, sin necesidad de invocar motivo alguno, podrá suspender y/o prorrogar y/o terminar el Período de Difusión y/o el Período de Licitación Pública en cualquier momento del mismo, con al menos 2 (dos) horas de anticipación a su finalización, luego de lo cual se indicará, en su caso, la nueva fecha de vencimiento del Período de Difusión y/o del Período de Licitación Pública o la fecha en que se reanudará el curso del mismo o la forma en que se hará pública la reanudación del curso del mismo.

La terminación, suspensión y/o prórroga del Período de Difusión y/o del Período de Licitación Pública no generará responsabilidad alguna para la Emisora y/o para los Co-Colocadores ni otorgará a los inversores interesados que hayan presentado ofertas de suscripción, derecho a compensación y/o indemnización alguna. En caso de terminación del Período de Difusión y/o del Período de Licitación Pública, todas las ofertas de suscripción que en su caso se hayan presentado hasta ese momento quedarán automáticamente sin efecto. En caso de suspensión y/o prórroga del Período de Difusión y/o del Período de Licitación Pública, las ofertas de suscripción presentadas con anterioridad a tal suspensión y/o prórroga podrán ser retiradas en cualquier momento anterior a la finalización del Período de Licitación Pública, sin penalidad alguna.

C. El apartado m) “amortización y fechas de pago de capital según el siguiente detalle” se modificará por el siguiente: Amortización y fechas de pago de capital según el siguiente detalle: la amortización de la CLASE A se efectuará en 6 (seis) cuotas, calculadas la cuota uno y dos al 10%, sobre el valor nominal, las cuotas 3 y 4 serán del 15% sobre valor nominal y las cuotas 5 y 6 serán del 25% sobre valor nominal. Pagaderas en los meses 9, 12, 15, 18, 21 y 24 contados desde la fecha de integración, y la fecha de pago será el día 15 (quince) de cada mes o día hábil siguiente en caso de no ser un día hábil, a excepción del pago a ser realizado en la Fecha de Vencimiento. Respecto a la amortización de la CLASE B se efectuará en 16 (dieciséis) cuotas. Las primeras cuatro cuotas serán equivalentes al 2%, las cuotas 5 y 6 serán equivalentes al 5% , las cuotas 7,8y 9 serán equivalentes al 6%, la cuota 10 será equivalente al 7%,, las cuotas 11,12 y 13 serán equivalentes al 8% y las cuotas 14,15 y 16 serán equivalentes al 11% en todos los casos calculadas sobre el valor nominal y pagaderas en los meses 15, 18, 21, 24, 27 30, 33, 36, 39, 42, 45, 48, 51, 54, 57 y 60 contados desde le fecha de integración, y la fecha de pago será el día 15 (quince) de cada mes o día hábil siguiente en caso de no ser un día hábil, a excepción del pago a ser realizado en la Fecha de Vencimiento, ello conforme al cuadro a continuación considera los meses desde la emisión de la O.N.

CLASE A	CLASE A	CLASE A	CLASE A	CLASE A		CLASE B	CLASE B	CLASE B	CLASE B	CLASE B
Mes	%	% Acum	Capital	Saldo		Mes	%	% Acum	Capital	Saldo
Mes 1				$10.000.000,00		Mes 1				$10.000.000,00
Mes 3	0,0%	0,0%	$0,00	$10.000.000,00		Mes 3	0,0%	0,0%	$0,00	$10.000.000,00
Mes 6	0,0%	0,0%	$0,00	$10.000.000,00		Mes 6	0,0%	0,0%	$0,00	$10.000.000,00
Mes 9	10,0%	10,0%	$1.000.000,00	$9.000.000,00		Mes 9	0,0%	0,0%	$0,00	$10.000.000,00
Mes 12	10,0%	20,0%	$1.000.000,00	$8.000.000,00		Mes 12	0,0%	0,0%	$0,00	$10.000.000,00
Mes 15	15,0%	35,0%	$1.500.000,00	$6.500.000,00		Mes 15	2,0%	2,0%	$200.000,00	$9.800.000,00
Mes 18	15,0%	50,0%	$1.500.000,00	$5.000.000,00		Mes 18	2,0%	4,0%	$200.000,00	$9.600.000,00
Mes 21	25,0%	75,0%	$2.500.000,00	$2.500.000,00		Mes 21	2,0%	6,0%	$200.000,00	$9.400.000,00
Mes 24	25,0%	100,0%	$2.500.000,00	$0,00		Mes 24	2,0%	8,0%	$200.000,00	$9.200.000,00
						Mes 27	5,0%	13,0%	$500.000,00	$8.700.000,00
						Mes 30	5,0%	18,0%	$500.000,00	$8.200.000,00
						Mes 33	6,0%	24,0%	$600.000,00	$7.600.000,00
						Mes 36	6,0%	30,0%	$600.000,00	$7.000.000,00
						Mes 39	6,0%	36,0%	$600.000,00	$6.400.000,00
						Mes 42	7,0%	43,0%	$700.000,00	$5.700.000,00
						Mes 45	8,0%	51,0%	$800.000,00	$4.900.000,00
						Mes 48	8,0%	59,0%	$800.000,00	$4.100.000,00
						Mes 51	8,0%	67,0%	$800.000,00	$3.300.000,00
						Mes 54	11,0%	78,0%	$1.100.000,00	$2.200.000,00
						Mes 57	11,0%	89,0%	$1.100.000,00	$1.100.000,00
						Mes 60	11,0%	100,0%	$1.100.000,00	$0,00

D. El apartado q) “Tasa de interés y fecha de pago de interés” se modificará por el siguiente: Tasa de interés y fechas de pago de interés: Los pagos de intereses de las Obligaciones Negociables serán realizados trimestralmente, en forma vencida a partir del mes 3 (tres) posterior a la Fecha de Emisión e Integración comenzando en el mes y año que se informará oportunamente en el Aviso de Resultados de Colocación y la fecha será el día 15 (quince)

de cada mes o día hábil siguiente en caso de no ser un día hábil, a excepción del pago a ser realizado en la fecha de vencimiento. Cada Fecha de Pago de Servicios se detallará en el cuadro de pagos incluido en el Aviso de Resultados de Colocación que será publicado en los medios informáticos de los mercados autorizados donde se listen y/o negocien las obligaciones negociables.

E. El apartado v) “Mercados autorizados” se modificará por el siguiente:

Mercados autorizados: Se solicitará autorización para que las Obligaciones Negociables sean listadas en ByMA y negociadas en el MAE, a los fines de que los mencionados organismos otorguen la debida autorización

F. El apartado x) “Agentes y todo otro interviniente en el proceso de emisión y colocación y gastos correspondientes” se incorporar la sección V:

V. Fondo de Garantías del Chaco se desempeñará como Entidad de Garantía de la operación. FoGaCh es un Fideicomiso establecido como fondo de garantías de carácter público constituido en el año 2013 que inicio sus actividades en el año 2016. Se encuentra situada en Frondizi 174 4° piso de la ciudad de Resistencia Chaco. La emisora pagará al Fondo de Garantía del Chaco una retribución del 1.5% anual sobre el saldo del aval por su actuación como Entidad de Garantía.

G. Incorporar el apartado z) Modo de representación de las obligaciones negociables; La emisión de Obligaciones Negociables será documentada en dos CERTIFICADOS GLOBALES PERMANENTES a ser depositados en la Caja de Valores S.A. Las obligaciones no tendrán derecho a exigir la entrega de láminas individuales y las transferencias se realizarán a través del sistema de depósitos colectivo. Caja de Valores S.A. se encuentra autorizada a percibir de los depositantes aranceles por la administración del depósito colectivo y por los pagos de los servicios, estos aranceles estarán a cargo de los depositantes que podrán trasladarlos a los beneficiarios.

H. En la sección III “Garantía” se modificará por el siguiente:

Denominación Social de la Entidad de Garantía: Fondo de Garantías del Chaco. La misma es otorgada en carácter de garante “liso, llano y principal pagador” de las Obligaciones Negociables Garantizadas con renuncia del beneficio de excusión y división, solo respecto de la Emisora. Las garantías comprenden los intereses compensatorios pactados, así como todo otro accesorio de las Obligaciones Garantizadas y los gastos que razonablemente demande su cobro, incluidas las costas judiciales cuyos montos se adicionarán al Monto Máximo; en la misma proporción que por la amortización del capital. El emisor pagará al Fondo de Garantías del Chaco por dicho otorgamiento, una retribución del 1.5% anual sobre el saldo del aval.

Porcentaje que Garantiza: 100%.

• Garantía de la ON CLASE A: $10.000.000

• Garantía de la ON CLASE B: $ 10.000.000

Naturaleza de la Garantía: “Garantía Común”.

Información mensual indicadores SGR (Diciembre 2022) ID AIF #2991598

Indicadores SGR

Porcentaje de apalancamiento: 92.86%

Porcentaje de mora mensual: 0,41%

Composición del Fondo de Riesgo a su valor de Mercado

Títulos públicos nacionales: $ 392.886.478

Títulos públicos provinciales y de CABA: $ 222.205.700

Obligaciones negociables, debentures y otros títulos VRD autorizados por CNV: $ 16.324.301

Depósitos en cuentas a la vista: $ 67.870

Cuotapartes de FCI: $ 76.829.608

Depósitos a plazo fijo autorizados por el BCRA: $ 229.918.697

Depósitos en cuenta comitente: $ 583.088

Cauciones bursátiles: $ 0 Monto Total: $ 938.815.742

Garantías vigentes (riesgo vivo) según situación de la PYME en BCRA

Garantías vigentes (riesgo vivo) en PYMES en situación 1 BCRA: 100% Porcentaje Total: 100%

Garantías vigentes (riesgo vivo) por tipo de acreedor

Entidades Financieras: 32.55% Mercado de Capitales: 67.19% Garantías comerciales: 0.26% Porcentaje Total: 100%

Garantías vigentes (riesgo vivo) por tipo de instrumento de Mercado de Capitales

CPD:71%

ON: 29%

Porcentaje Total: 100%

Calificación de riesgo con fecha de informe 19/01/2023 (ID AIF #2996533)

Información calificada con fecha al 30/09/2022

Calificación: BBB+.ar/EST.

Agente de Calificación de Riesgo: Moody´s

Informe de calificación de riesgo vigente:

Moody’s Local AR (“Moody’s Local Argentina”) afirma la calificación de fortaleza financiera de Fondo de Garantías del Chaco (“FOGACH”) en BBB+.ar con perspectiva estable.

La calificación de FOGACH refleja principalmente el bajo grado de apalancamiento actual y proyectado, su integración con la Provincia del Chaco y el uso de una denominación institucional asociada al de una Provincia de Argentina. La capitalización de FOGACH en una de sus fortalezas crediticias, así como muestra su indicador de apalancamiento técnico bruto (garantías vigentes en relación al fondo de riesgo disponible) de 0,6x al 30 de septiembre de 2022, menor al de sus pares comparables. Sin embargo, nuestra evaluación incluye la expectativa de un mayor nivel de apalancamiento dado los planes de crecimiento de FOGAH.

Contrarrestando estas fortalezas crediticias, FOGACH tiene un baja escala de operaciones actual y proyectada, con un volumen de garantías vigentes menor a la mayoría de las garantizadoras que operan en el país, con una participación de mercado de 0,2% al 30 de septiembre de 2022. Adicionalmente, la calificación refleja la concentración geográfica de las garantías de FOGACH, en una provincia de débiles fundamentos económicos.

FOGACH es una entidad garantizadora local con un acotado historial de operaciones en Argentina y fue creada por la provincia con la finalidad de brindar un mejor acceso al crédito a MiPyMEs domiciliadas en la Provincia del Chaco para que logren obtener financiamiento para capital de trabajo e inversiones, con el objetivo de fortalecer su actividad económica.

Plazo de pago en caso de incumplimiento: En caso de incumplimiento, FO.GA.CH tendrá hasta 5 días para realizar el pago. La Garantía comprende los intereses compensatorios pactados, así como todo otro accesorio de las Obligaciones Negociables y los gastos que razonablemente demande su cobro, incluidas las costas judiciales cuyos montos se adicionarán al Monto Máximo; en la misma proporción que por la amortización del capital.

Sin otro particular saludo a Ud atte

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Subdelegado
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